Resonate 混合，Inc.

26565 阿古拉路200号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯， 91302

2020年6月15日

通过 埃德加

美国证券交易委员会

新泽西州F街100 邮政编码3561

华盛顿特区，邮编：20549-7010

注意： 杰夫·考顿(Jeff Kauten)

尊敬的 考顿先生：

本人 代表Resonate Blends，Inc.(“本公司”)就美国证券交易委员会公司财务分部(“本委员会”)于2020年6月5日就本公司于2020年3月28日提交的上述关于附表14C的初步信息声明的员工信函(以下简称“评论函”)致函。 本公司于2020年3月28日提交了上述关于附表14C的初步信息声明。 我代表Resonate Blends，Inc.(“本公司”)写信回应员工于2020年6月5日就本公司提交的上述关于附表14C的初步信息声明的信函(“评论 函”)。

段落 用于每个回复的编号与备注信函中使用的编号相对应。

附表14C上的信息 声明

股票出售审批 ，第4页

1. 请提供附表14A第14(C)项规定的财务报表资料。我们指的是Resonate Blends，Inc.最近两个会计年度的 经审计的财务报表和TextCommunications，Inc.待处置企业的未经审计的财务报表 在同一时期内的财务报表。

在对本评论的 回应中，本公司包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合经审计财务报表，以及截至同一年度的TextCommunications，Inc.财务报表。

2. 根据您于2020年5月27日提交的8-K表格，Asefi先生同意将2,000,000股C系列优先股转让给 Selzer先生，作为分离协议的一部分并释放，以换取Resonate Blends，Inc.未来的现金支付。请 显著披露，C系列优先股的转让导致控制权变更，使Selzer先生在所有类别有投票权的证券中拥有多数 投票权。您披露的信息还应澄清交易的关联方性质 Selzer先生以个人身份获得这些股票和投票权控制权，但此类股票的对价将由Resonate Blends，Inc.支付 。

在 对此评论的回应中，公司提交了修订的8-K文件，以披露投票权控制权的变更，并澄清所述交易的 关联方性质。

定价 分析，第9页

3. 在您的信息声明中，您将TransWorld Business Advisors(“TransWorld”)定价分析报告称为公平意见。 然而，TransWorld的报告似乎是一份定价分析或估值报告，并没有 对TextCommunications，Inc.子公司提出的对价的公平性发表意见。请修改您的信息声明 ，澄清TransWorld报告的性质和范围。还请提供MA规则1015(B)(4)和 (6)项所要求的关于TransWorld报告的披露信息。

作为对此评论的 回应，该公司修改了其披露，以澄清TransWorld报告的性质和范围，并 满足MA法规第1015(B)(4)和(6)项的要求

真诚地