美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

(规则 14c-101)

时间表 14C信息

信息 根据第14(C)节的声明

1934年证券交易法

Resonate 混合，Inc.

26565 阿古拉路200号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯， 91302

571-888-0009

书面同意股东采取行动的通知

致 Resonate Blends，Inc.的股东：

本 信息声明提供给内华达州公司Resonate Blends，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东， 与我们事先获得持有我们已发行普通股和C系列优先股多数股东 书面同意而不是召开特别会议的批准有关，这代表了我们授权的多数投票权：

股票出售和修正案被称为“公司行动”。

于2020年5月22日，本公司获得多名股东书面同意批准公司行动， 为本公司5,875,341股普通股及2,000,000股C系列优先股的记录持有人 ，占本公司截至2020年5月22日投票权的约63%。本信息声明邮寄后20天(“等待期”)，公司行动才能 生效。

公司没有要求您提供代理，因此要求您不要发送代理。由于我们多数投票权的持有者 的书面同意满足所有适用的股东投票要求，因此我们不要求委托书：请 不要向我们发送委托书。

只有在2020年5月22日交易结束时持有我们普通股的 持有者才能获得一份信息声明副本。本信息声明发送给股东的日期 将在2020年6月8日左右。

随附的 信息声明仅供参考。请仔细阅读。

根据内华达州修订后的法规第78.320条 ，根据书面同意，本信息声明作为前述行动的通知。 根据内华达州修订后的法规的第78.320条 ，本信息声明作为前述行动的通知。2020年5月22日的交易结束是确定我们普通股持有者有权收到信息声明的记录日期(“记录日期”) 。截至2020年5月22日，我们 有100,000,000股我们的普通股获得授权，23,950,843股我们的普通股已发行并有权投票。 截至2020年5月22日，我们有2,000,000股我们的C系列优先股指定发行并有权投票。 我们有2,000,000股C系列优先股已发行并有权投票。C系列优先股拥有总投票权的51%。

根据 董事会命令

非常 真正的您，

2020年6月18日

目录表

董事会和大股东授权

根据内华达州经修订的法规及本公司章程，可在股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，如已发行股票持有人拥有不少于 授权或采取行动所需的最低票数 ，并在所有有权就该行动投票的股份出席并以书面方式投票同意的会议上，可在不召开会议、无须事先通知及无投票权的情况下 采取任何行动。 在股东周年大会或股东特别大会上可采取的任何行动，无须事先通知，亦无投票权，前提是流通股持有人拥有不少于 授权或采取该行动所需的最低票数 。因此，公司行动的批准需要公司普通股和C系列优先股的大多数已发行和已发行股票 投赞成票或书面同意 。

截至2020年5月22日，也就是确定有权获得批准公司行动通知的股东的记录日期 ，并收到本信息声明的副本(“记录日期”)，我们有23,950,843股普通股 已发行。普通股持有者每持有一股普通股，可享有一票投票权。

另外 在记录日期，我们还有200万股C系列优先股流通股。根据修订后的指定证书，我们C系列可转换优先股的持有者 有权对所有股东事项进行投票，投票权相当于本公司所有类别有表决权股票总投票权的51%。C系列可转换优先股持有者的权利 在2019年5月16日提交给内华达州国务卿的相关修订指定证书中进行了定义。

我们的 董事会一致通过决议批准公司行动，但须经股东批准，并经一致 书面同意于2020年5月22日，我们收到代表5875,341股有表决权 股的普通股持有人和代表24,950,000股或约占我们已发行 表决权类别63%的C系列优先股持有人的书面同意，批准公司行动。

下表列出了普通股和C系列优先股持有人的姓名、该持有人持有的普通股和C系列优先股的股数、该持有人投票赞成公司 行动的总票数以及投赞成票的公司已发行和已发行有表决权股权的百分比：

因此， 我们已获得与公司行动相关的所有必要的公司批准。我们不寻求任何其他股东的书面同意 ，其他股东不会有机会就本信息声明中描述的行动进行投票 。本信息声明仅用于通知股东经书面同意批准的 行动，并根据内华达州修订后的法规 和交易法的要求向股东发出公司行动的通知。

有关股票销售的问题 和答案

Q: 采购协议的具体条款是什么？

答： Resonate Blends，Inc.Asefi集团，包括我们的前首席执行官兼董事Wais Asefi，已经签订了一份日期为2020年5月22日的购买协议，根据该协议，公司同意将Resonate Sub出售给 Asefi集团。Resonate Sub在加利福尼亚州经营短信业务活动。Resonate Blends，Inc.将保留其位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯的大麻业务。

出售Resonate Blends，Inc.SUB的对价 包括4,822,029股Resonate Blends，Inc.的普通股 ，这些股票属于Wais Asefi和Asefi集团的其他成员，将在交易中注销。根据我们截至2020年5月26日的最后售价每股0.07美元，这4,822,029股 股票的当前市值为337,542美元。

购买协议包含由Resonate Blends，Inc.制定的惯例声明、保修和契约。和Asefi集团， 包括在购买协议签署之日至成交(“成交”)期间经营各自业务的契约 ，以及惯例的非招标条款。购买 协议预期的交易也受惯例条件的约束，包括共振混合，Inc.通过定价分析从一家独立公司收到经纪人对价值的意见 ，并批准Resonate Blend Inc.股东。

采购协议可通过以下方式终止：(A)经双方书面同意；(B)如果销售未在签约后两个月内完成，则由任何一方终止，但受某些限制；(C)如果政府实体 发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止 或以其他方式禁止销售的效果，则由任何一方终止，这些命令、法令、裁决或其他行动是最终的和不可上诉的；(B)如果销售未在签定后两个月内完成，则由任何一方终止，但受某些限制；(C)如果政府实体 发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动，则该命令、法令、裁决或其他行动是最终的且不可上诉；(D)任何一方 如果必须批准Resonate Blends，Inc.Asefi集团违反任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Asefi集团的任何陈述、保证或保证变得不真实，则在任何一种情况下，在上述违反或该陈述或保证变得不真实的情况下，购买协议中规定的条件 将不会得到满足(br}，受补救 条款的限制)；(E)在符合某些限制的情况下，不会获得股东；(E)在ASEFI集团违反任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果Asefi集团的任何陈述、保证或保证变得不真实，在这两种情况下，购买协议中规定的条件都将 得不到满足，受补救 条款的约束；(违反任何陈述、保证、约定或协议， 或如果共振混合公司的任何陈述或保证。在以下两种情况下均不符合购买协议中规定的条件：(br}在违反时或在该声明或保修 变得不真实时(受治愈条款的约束)；或(G)由Resonate Blends，Inc.执行。如果在执行日期之后发生对ASEFI 集团的重大不利影响，则须遵守补救条款。

Q: 将共振混合，Inc.是否有任何与出售Resonate Sub有关的潜在责任？

答： Resonate Blends，Inc.预计不会有任何与出售Resonate Sub相关的潜在责任。在交易结束时， 共振子公司的所有股本应转移至安赛非集团，根据法律规定，该集团应包括共振子公司在该日期存在的所有 资产和负债。尽管如上所述，购买协议要求由Resonate Blends，Inc.进行赔偿 。并对Wais Asefi和Asefi集团违反这些陈述和其下的公约以及协议中规定的某些其他事项，以及全面和无条件地释放Wais Asefi表示歉意。

Q: 我有权享有持不同政见者的鉴定权吗？

答： 不是。内华达州修订后的法规没有规定持不同政见者在资产出售交易中的评估权，除非公司的公司注册证书明确规定了这些权利。在这种情况下，我们的公司章程不提供 评估权。

Q: 我们的董事会在批准股票出售交易时考虑了哪些因素？

答： 在做出决定时，我们的董事会特别考虑了以下因素：Resonate Sub业务的整体业务前景；冠状病毒大流行和围绕健身俱乐部重新开业的不确定性以及对健康和健身部门的整体财务 影响；已宣布的开发Resonate Blends，Inc.的目标。将Resonate Sub的业务转变为纯大麻控股公司； Resonate Sub的业务当前和未来的竞争环境-尤其是在商品化的移动营销领域 ；为进一步发展Resonate Blends，Inc.的业务并完成其业务计划而筹集必要资本的公开市场的不确定性 以及Resonate Sub的业务仍留在控股公司的情况下的定价分析，以及我们聘请的TransWorld Business Advisors的定价分析(我们曾聘请TransWorld Business Advisors作为我们的顾问，以准备经纪人的价值意见)。

我们相信，从财务角度来看，股票出售对我们来说是公平的。此外，鉴于共振子公司拥有的软件平台的技术和运营复杂性，在没有Wais Asefi 全职投入运营的情况下，软件平台本身的价值有限。

Q: 出售股票需要哪些公司的批准？

答： 要批准股票出售，需要大多数董事的赞成票和股票持有人的赞成票， 他们有权至少行使我们证券的多数投票权。我们的董事和持有公司多数投票权的股东已 同意出售股票。

Q: 谁将承担这份信息声明的费用？

答： Resonate Blends，Inc.应承担本信息声明的全部费用，包括将最终信息声明 邮寄给我们的股东。

Q: 我现在需要做什么？

答： 我们敦促您仔细阅读本信息声明，并考虑Resonate Blend，Inc.的销售是如何进行的。在所有股票中， Resonate Sub将影响您的投资。

Q: 谁能帮我回答我的问题？

答： 如果您希望免费获得本信息声明的其他副本，或者如果您对股票销售有任何疑问， 您应该联系：加利福尼亚州卡拉巴萨斯阿古拉路26565号Suite200，Resonate Blends，Inc.首席执行官杰夫·塞尔泽(Geoff Selzer)。

批准股票销售

信息声明的这一 部分描述了采购协议的重要条款，但并不旨在描述采购协议的所有条款 。以下摘要以采购协议的完整文本 作为本信息声明的附件A，并通过引用并入本信息 声明中，对全文进行了限定。我们敦促您阅读购买协议全文，因为它是管理股票出售的法律文件。 包括购买协议是为了向您提供有关其条款的信息。 不打算向您提供有关我们的任何其他事实信息。此类信息可在本信息声明 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到，这些文件可在www.sec.gov免费获得.

目的： 我们的董事会一致通过了一项决议，我们的大部分普通股和C系列优先股的持有者已经批准了一项决议，授权董事会按照购买协议的规定完成对Resonate Sub的出售 。

谐振子的一般 背景

我们 于1984年10月在佐治亚州成立，名为“布罗克控制系统”。我们由理查德·T·布罗克(Richard T.Brock)创立，是销售自动化市场的早期开发者，也是企业客户管理系统的早期开发者。我们是在1993年3月底上市的。1996年2月，我们更名为Brock International Inc.，1998年3月，我们再次更名为Firstwave Technologies，Inc.

在 2007年，我们取消了普通股的注册，以避免上市公司的费用。该公司在2008年对场外披露和新闻服务进行了简短的报道，但报道时间不长。我们再次更名为FSTWV，Inc.

2013年10月28日，我们召开了股东大会，将我们的公司在内华达州重新注册，同时将我们的名称 更名为TextCommunications Holdings，Inc.我们还投票通过了1比5的已发行普通股反向拆分。

股东大会之后，我们于2013年11月16日与加州文本通信公司和Wais Asefi(其唯一股东)签订了换股协议(SEA)，根据该协议，我们发行了65,640,207股新普通股，以换取TextCommunications，Inc.100%的已发行和已发行股票 ，同时公司的主要股东注销了1,128,041 股后反向股票(拆分前：5,640,207股作为海的结果，我们收购了TextCommunications，Inc.，并承担了它的业务运营。

TextCommunications， Inc.或Resonate Sub，于2010年5月13日根据加利福尼亚州的法律注册成立。

谐振子业务描述

Resonate Sub是移动营销和忠诚度行业的发展中参与者，为我们的客户提供尖端的移动营销解决方案、奖励 和忠诚度。借助一套强大而直观的服务，客户可以更快地联系到更多客户，并 奖励他们的回头客。我们通过向客户提供移动营销、奖励、无纸化兑换和忠诚度方面最有效的 工具，帮助客户实现营销和收入目标。

在过去4年中，我们在美国和加拿大已发展到超过765个客户和超过950个不同地点。我们 通过扩展对各种行业的关注实现了这一点，包括餐厅、零售商、娱乐场所和 其他合作机会。我们决定将精力集中在健身房、健康和健身俱乐部市场。但是，我们 还与快速服务餐厅(QSR)、美容/晒黑沙龙、酒店、娱乐、数字营销和体育活动 合作。

我们的 软件平台提供了一个强大的非侵入式增值互动工具，每月可发送10多亿条 短信。CIO Review Magazine在其2018年年度版中将TextCommunicationTM评为“最有前途的20家数字营销解决方案提供商”之一。我们通过丰富的通信服务 (RCS)等解决方案提供尖端技术。

我们 构建了先进的“通信平台即服务”(CPaaS)主干，使开发人员能够在自己的应用程序中添加实时 通信功能，而无需构建后端基础设施和接口。我们正在 开发“消息即平台”(MAAP)。MAAP平台将高级消息传递与插件的标准化接口 结合在一起，为消费者创造了更丰富的体验，例如RCS。TextCommunications扩展了其白标计划，允许各种规模的公司 实施“由TextCommunications提供支持”的“开箱即用”解决方案。除了White Label，该公司还提供独立的应用程序编程接口(API)、集成的API解决方案和非集成的服务。

我们 可以在2-4周内为每个新客户端制作一个新的API。我们现在拥有8大健身俱乐部管理软件(CMS)公司中的7家使用我们集成的SMS健身解决方案 。没有其他自动化健康和健身解决方案可提供与我们的解决方案类似的完整端到端 解决方案。我们现在可以访问北美的25,000多家健身俱乐部，并将在未来12个月内专注于将新的 俱乐部转换为我们的解决方案。

我们 通过电话消费者保护法(“TCPA”)诉讼为我们的俱乐部管理软件(CMS)合作伙伴和健身俱乐部招致了多项法律账单。当前的TCPA法律存在模糊性，每个州也有不同的条款 ，这使得法律很难理解。虽然我们认为我们的解决方案保护我们的CMS合作伙伴和健身俱乐部客户免受TCPA 索赔的影响，但我们不得不为我们的合作伙伴支付法律费用。最近，由于对健身俱乐部的诉讼和对其他人的法律威胁，我们失去了一个品牌下的43家俱乐部。最近美国各地健身俱乐部的冠状病毒关闭也给短信业务带来了巨大的财务压力。由于健身俱乐部何时重新开业的不确定性，我们的业务 受到了重大影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，Resonate Sub分别产生了1,050,161美元和1,066,408美元的净收入。但是， 由于与上市公司相关的巨额费用，我们无法产生足够的收入来 支付我们的开支，而是依赖外部融资来支持我们的业务。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别净亏损3,669,728美元和339,753美元。 虽然我们确实相信Resonate Sub带来了机遇，但我们不相信我们现有的资源和基础设施能够支持此类运营并成功从中获利。 我们不相信我们现有的资源和基础设施能够支持此类运营并从中成功获利。

到 为止，我们的主要现金来源主要是通过出售可转换票据和我们的股权证券筹集的资金 以及来自运营的收入。

我们 截至2019年12月31日的累计赤字为19,159,721美元，截至2019年12月31日的年度运营现金流为负809,386美元 。我们已经并需要继续花费大量资金来实施我们的业务战略，包括我们计划的产品开发工作，并将需要筹集更多资金。

我们 将需要从运营中获得额外的收入和/或获得额外的融资，以执行我们当前的业务战略， 偿还我们未偿还的票据义务，并利用可能出现的商机。不能保证 我们将能够以可接受的条款或其他方式完成任何此类交易，因此可能不得不大幅缩减我们的业务 。

截至2019年12月31日，我们的现金为53,139美元，营运资本为负612,228美元，其中包括262,712美元的衍生负债。 剔除衍生负债后，我们的营运资本赤字为349,516美元。

关于Resonate Sub、Wais Asefi和Asefi集团买家的信息

Asefi集团包括以下人员，他们都是Resonate Blends，Inc.的股东。这将取消他们在资产出售中各自的 股。

Wais ASEFI：2,722,029股普通股

Nick Miniello：1500,000股普通股

Juleon Asefi：50万股普通股

Curt 拜尔斯：100,000股普通股

材料 采购协议条款

Resonate 混合，Inc.与Asefi集团签订了一项日期为2020年5月22日的协议，根据该协议，我们同意 将Resonate Sub出售给Asefi集团。Resonate Blends，Inc.将保留其大麻。总部设在加利福尼亚州卡拉巴萨斯的运营公司。

出售Resonate Sub的对价包括4,822,029股Resonate Blends，Inc.的普通股。由Asefi和Asefi集团的其他成员持有，这些股票将被取消并返还国库。根据我们截至2020年5月26日的最后销售价格每股0.07美元，这4,822,029股 的当前市值为337,542美元。

购买协议包含由Resonate Blends，Inc.制定的惯例声明、保修和契约。和Asefi集团， 包括在购买协议签署之日至成交(“成交”)期间经营各自业务的契约 ，以及惯例的非招标条款。购买 协议预期的交易也受惯例条件的约束，包括共振混合，Inc.从一家独立咨询公司收到经纪人的价值意见 ，并批准Resonate Blend Inc.股东。

采购协议可通过以下方式终止：(A)经双方书面同意；(B)如果销售未在签约后两个月内完成，则由任何一方终止，但受某些限制；(C)如果政府实体 发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止 或以其他方式禁止销售的效果，则由任何一方终止，这些命令、法令、裁决或其他行动是最终的和不可上诉的；(B)如果销售未在签定后两个月内完成，则由任何一方终止，但受某些限制；(C)如果政府实体 发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动，则该命令、法令、裁决或其他行动是最终的且不可上诉；(D)任何一方 如果必须批准Resonate Blends，Inc.Asefi集团违反任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Asefi集团的任何陈述、保证或保证变得不真实，则在任何一种情况下，在上述违反或该陈述或保证变得不真实的情况下，购买协议中规定的条件 将不会得到满足(br}，受补救 条款的限制)；(E)在符合某些限制的情况下，不会获得股东；(E)在ASEFI集团违反任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果Asefi集团的任何陈述、保证或保证变得不真实，在这两种情况下，购买协议中规定的条件都将 得不到满足，受补救 条款的约束；(违反任何陈述、保证、约定或协议， 或如果共振混合公司的任何陈述或保证。在以下两种情况下均不符合购买协议中规定的条件：(br}在违反时或在该声明或保修 变得不真实时(受治愈条款的约束)；或(G)由Resonate Blends，Inc.执行。如果在执行日期之后发生对ASEFI 集团的重大不利影响，则须遵守补救条款。

出售Resonate Sub股票的背景和原因

2019年10月25日，我们与 Resonate Blends，LLC，一家加州有限责任公司(“Resonate”)以及Resonate的成员签订了会员权益购买协议(“Resonate Purchase协议”)。交易的结果是，Resonate成为本公司的全资子公司。根据购买协议的条款， 于收盘时，共发行本公司已发行普通股总额的5%，共665,072股， 发行予Response的持有人，以换取Resirate的会员权益。这些股票具有反稀释保护。 作为收购价的一部分，我们还同意发行：(Ii)在连续三(3)个月连续三(3)个月的年化收入运行率为1,000万美元(10,000,000.00美元)的基础上，在完全稀释的基础上将 转换为公司普通股流通股5%的E系列优先股；及(Iii)当本公司公开市值达到1亿美元(100,000,000美元)时，将按完全摊薄 基准转换为本公司已发行普通股5%的 E系列优先股。第(Ii)和(Iii)项中的 股票应具有反稀释保护，但本条款仅适用于根据每个子项收购的已发行 股票的2.5%。

共振购买协议包括一项融资义务，要求本公司提供总额如下的资本 ：(I)成交日期50万美元(500,000美元)，(Ii)成交后四(4)个月后50万美元(500,000美元) ，以及(Iii)成交后八(8)个月时50万美元(500,000美元)。

在 结束时，公司投资了200,000美元，没有达到结束时的要求。Resonate购买协议 规定，公司将以不低于上文 所述20万美元募集资金的条件额外筹集70万美元，并在2019年12月1日之前为Resonate额外筹集的30万美元提供资金，这笔资金将用于在2019年12月11日转换选择权之前偿还D系列优先股持有人 。如先前所披露，吾等 于2019年6月11日与当中确认的 购买人(统称为“购买人”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，规定向购买人发行及出售合共40,000股D系列可转换优先股(“优先股”)及相关认股权证， 毛收入200,000美元予本公司。2019年12月9日，我们行使了赎回优先股的权利，根据证券购买协议的要求，我们向购买者支付了260,000美元或优先股支付金额的130%，从而行使了赎回优先股的权利。

此外， 2019年10月25日，本公司与加州有限责任公司Entourage Labs，LLC和Entourage Labs的成员签订了会员权益购买协议(“Entourage Labs购买协议”) 。这笔交易的结果是，Entourage Labs成为该公司的全资子公司。根据购买协议的条款 ，截止交易时，向Entourage Labs的持有人发行了总计5%的公司已发行普通股，共计665,072股，以换取他们在Entourage Labs的会员权益。这些 股票具有反稀释保护。作为收购价的一部分，我们还同意发行：(Ii)在连续三(3)个月的连续三(3)个月内，按年化收入运行率1,000万美元(10,000,000.00美元)转换为公司已发行普通股5%的 E系列优先股的股票数量 ，按年化收益运行率为1,000万美元($10,000,000.00)的连续三(3)个月 期间，E系列优先股将转换为本公司已发行普通股流通股的5%；以及(Iii)当本公司公开市值达到1亿 百万美元(100,000,000美元)时，将按完全摊薄基准转换为本公司普通股流通股5%的E系列优先股的股份数量。(Iii)E系列优先股的数量将在本公司公开市值达到1亿美元(100,000,000美元)时，按完全摊薄的基准转换为本公司普通股流通股的5%。第(Ii)及(Iii)项股份应享有反摊薄保障，惟此条文 仅适用于根据各分项收购的已发行股份的2.5%。

Resonate采购协议和Entourage Labs采购协议在本文中称为采购协议。

Resonate 及其知识产权(IP)子公司Entourage Labs是一家总部位于加利福尼亚州的大麻健康生活方式产品公司 ，其基础是一套专有的体验目标系统。Resonate正在建立一个专注于品牌和垂直整合的大麻 组织，提供质量始终如一的值得信赖的品牌。共鸣理念的核心是“共鸣系统”。 该系统旨在揭开大麻的神秘面纱，并通过将消费者的生活方式和健康需求与最符合他们标准的体验和交付方式联系起来，帮助消费者选择有效的产品。

Resonate 计划在2020年初推出一系列注入产品中的第一款产品。最初的发布预计将在加利福尼亚州 ，全州范围的分销系统已经组装完毕。Resonate将执行一项跨州战略，目标是在加州市场优化后成为 一个领先的全国品牌。该公司计划战略性地收购大麻领域的资产和现有业务，以建立一个以“健康生活方式”为中心的垂直整合组织。 并向消费者提供一系列值得信赖的产品，以满足快速增长的大麻市场。

控股公司正在整合最优质的培育、创新、技术、产品开发、零售和供应链资源 以管理和优化财务业绩并确保质量控制。Resonate基于始终如一的质量、独特的配方和最大化的用户体验，提供基于大麻的奢华健康生活方式产品系列。

此外，本公司与Mark S.Johnson及本公司拥有49%股权的附属公司Aspire Consulting Group，LLC(一家弗吉尼亚州有限责任公司)签订了一份转让、转让和转让资产及承担债务的协议 (“转让协议”)。根据转让协议，公司将与其IT咨询解决方案相关的所有资产和 业务运营(包括Aspire Consulting的所有股本)转让给 Johnson先生。作为交换，约翰逊先生同意注销公司20000股普通股，并承担和取消与公司以前业务有关的所有债务 。

最后， 公司与以下人员签订了雇佣协议：(I)Geoff Selzer担任公司首席执行官(CEO)，年薪为180,000美元；(Ii)Pam Kerwin担任公司首席运营官(COO)，年薪 为120,000美元。两人都有资格获得里程碑式的成就和其他福利的加薪。首席执行官的雇佣协议 期限为2年，不得无故终止。首席运营官在服务一年前可获得六(6)周的无故解雇，服务一年后可获得八(8)周的无故解雇。

作为购买协议和运输协议的结果，公司打算继续将Resonate和Entourage实验室业务作为其主要业务。 该公司已将其主要执行办事处迁至加利福尼亚州卡拉巴萨斯的阿古拉路26565号Suite200，邮编：91302。

与决定进行纯大麻交易 一致，收购协议规定，如果Resonate Sub不符合 该战略，公司董事会将以最大化股东价值的方式剥离Resonate Sub。

2020年2月19日，Resonate Blends，Inc.董事会聘请TransWorld Business Advisors委托经纪人对拟出售股票的价值发表意见 。

2020年5月22日，董事会在收到经纪人的价值意见后，批准出售Resonate Sub，Inc.的普通股4,822,029股 。由Wais Asefi和Asefi集团持有，将被取消并返还给 金库。根据我们截至2020年5月26日的最后销售价格每股0.07美元，这4,822,029股股票的当前市值为337,542美元。

2020年5月22日，Resonate Blends，Inc.董事会批准股票出售条款，并授权签署 和交付与Asefi集团的购买协议。

截至2020年5月22日 ，Resonate Blends，Inc.与Asefi集团签订购买协议，向Asefi集团出售 Resonate Sub。购买协议规定，股票出售必须遵守惯例条件，包括共振混合、 Inc.从独立咨询公司收到经纪人的价值意见以及公司 股东的批准。股票出售完成后，Resonate Blends，Inc.将不再拥有SMS 业务的任何业务，但将保留其位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯的大麻业务。

董事会仔细考虑了股票出售事宜。董事会认为，Asefi集团提出的价格是拟出售资产的 最佳合理可用价格。在作出决定时，我们的董事会考虑了 其他因素：

在审议过程中，我们的董事会还考虑了各种风险和其他反补贴因素，包括：

定价 分析

购买协议规定股票出售受Resonate Blends，Inc.管辖。通过定价分析从独立咨询公司收到经纪人对价值的最终意见 。

根据日期为2020年2月19日的聘书，我们聘请了TransWorld Business Advisors(“TransWorld”)。 担任吾等与售股有关的顾问，并根据现有市场数据向 董事会提出价值意见，以协助董事会自行就ASSEFI集团在售股中支付的代价 达成结论。环球不是认证的商业评估师，经纪人对价值的看法也不是认证的商业评估或公平意见。此信息是经纪人基于现有市场数据 对价值的看法而提供的。

TransWorld经纪对价值的意见全文作为本信息声明的附件B附于本信息声明中，并通过引用将其并入本信息声明中。本信息声明中对TransWorld的意见的描述 参考TransWorld的意见全文进行了保留。Resonate Blends，Inc.的持有者。鼓励普通股 仔细阅读TransWorld的全部意见，以说明所遵循的程序、 所做的假设、考虑的事项以及TransWorld与其意见相关的工作范围的资格和限制 。环球影业的意见是寄给了The Resonate Blends，Inc.董事会，只是Resonate Blends，Inc.考虑的众多因素之一。根据我们提供的财务数据和对来自相同 或类似行业的可比业务(COMP)进行的市场研究，我们仅提供了一个范围 的要价范围。

定价分析解释说，大多数销售价格是根据行业相关倍数的中位数计算的。在计算经纪人的价值看法时，最重要的两个晴雨表是销售价格与调整后净利润的比率(称为卖方可自由支配收益或“SDE”)和销售价格与收入的比率。成交价与上交所价格之比也被称为“倍数”，通常被许多买家用作“经验法则”。在其 分析中，TransWorld对收入的权重为35%，对SDE的权重为65%。

Transworld 使用三种一般资源来生成最可能的销售价格范围：(1)业务参考指南(汇编所有行业超过15年的数据)(2)待售企业和(3)已售企业。

由于 Resonate Sub在考虑的年份显示负现金流，这使得很难根据 传统方法计算意见，TransWorld进一步分析了另外两条信息：(1)2020年的财务报表将 显示正现金流通过重组和削减不必要的费用向前推进，以及(2)与公司知识产权开发 相关的所有费用。(2)TransWorld进一步分析了另外两条信息：(1)通过重组和削减不必要的费用，2020年的财务报表将显示正的现金流；(2)与开发公司知识产权相关的所有费用。

使用 待售企业倍数，计算出的估值范围在600,000美元到700,000美元之间，平均 为653,000美元。请注意，在使用前几年的数据时，TransWorld将SDE设置为零(因为它是负数)；因此， 估值是根据毛收入的35%计算的。使用2020年的预测，调整后的净利润(SDE)和收入 都用于计算691,000美元的估值。

使用 已售出业务的倍数，可以注意到买家更注重业务的现金流 (SDE)，而较少强调收入倍数。因此，使用与上一段相同的方法， 根据出售企业的倍数计算出的估值在25万至29万美元之间。使用2020年预测的“已售出业务”倍数 得出最有可能的售价为358,000美元，远低于使用“当前”市盈率计算的691,000美元 。

“当前”市场和“已售出”业务之间的显著差异归因于买家非常重视现金流为正的业务。

根据我们提供给TransWorld的信息， 一个独立的方法--“重置成本”--计算出252,000美元。将“当前”和“已售出”计算的价格平均，得出的平均价格为 $374,000。Transworld采用了上述最后两种方法，因为不仅谐振子公司的收入一直在下降 ，而且调整后的净利润在过去几年中一直为负；因此，这两种常用方法在提供经纪商的价值观点方面存在很大差距 。Transworld的目标是在解释的各种方法之间创造一种转换。

从买家的角度来看，价值 是企业提供的经济和无形利益。如果买卖双方同意，在提供的整个 范围内($252,000-$691,000)的任何价格都可以。然而，根据所解释的分析，由于Resonate Sub的特殊 情况，客观公平市场价值可能在252,000美元(重置成本)和374,000美元(“当前”和“已售出”价格的平均 )之间。

环球影业 的意见并未说明与可能 可用于共振混合公司的其他业务策略或交易相比，股票出售的相对优点。或Resonate Blends，Inc.的基本业务决策。进行股票出售 ，并不打算、也不构成对任何股东就股票出售或相关交易应如何处理 的建议。环球环球的意见必须基于其发表意见之日(2020年3月20日)生效的经济、货币、市场 和其他条件以及向环球环球提供的信息。 环球环球不承担根据意见日期 之后发生的情况或事件更新或修改其意见的责任。

共振 混合，含董事会之所以选择TransWorld，是因为它在类似于股票出售的交易中拥有丰富的经验。 根据2020年2月19日的一项书面协议，Resonate Blends，Inc.聘请TransWorld担任其顾问 ，仅就提供有关股票出售的定价分析提供咨询 。根据聘书条款 ，Resonate Blends，Inc.同意向环球影视支付3,500美元的惯常固定费用，以获得在股票出售完成后不附带条件的意见 。此外，Resonate Blends，Inc.已同意报销TransWorld的部分 费用。

除了上述2020年3月20日的合约之外，我们在过去两年中与TransWorld没有任何实质性关系 。

公司 股票出售价格的确定

股票出售对价是通过Resonate Blends，Inc.之间的谈判确定的。和Wais Asefi代表Asefi 集团，并获得Resonate Blends，Inc.董事会的批准。环球未参与股票出售条款的确定 ，也未建议对Resonate Blends，Inc.进行任何具体金额的对价。或引起 Blends，Inc.董事会的共鸣，或任何特定金额的对价构成股票出售的唯一适当对价 或公平性。环球公司的意见确实提供了与股票出售有关的一系列可接受的价格，Resonate Blends，Inc.董事会在决定继续进行股票出售时确实考虑了这一意见。 根据分析，TransWorld提供的可接受价格范围在252,000美元到374,000美元之间。 解释说。根据我们截至2020年5月26日的最后销售价格每股0.07美元，这4,822,029股股票的当前市值为337,542美元。

正如 如上所述，TransWorld的意见共振混合，Inc.是Resonate Blends，Inc.董事会在决定批准购买协议时考虑的众多因素之一。

我们 在2019年10月25日完成与Resonate Blends LLC和 Entourage Labs LLC的合并时，宣布了我们打算建立一家纯粹的大麻控股公司。文本通信移动营销业务与我们的总体战略愿景不符。

我们的设计是为大麻业务筹集资金，而不是短信业务。我们需要明确为打造增值大麻品牌筹集资金，而不是支持我们的短信业务。我们已经通过提交给美国证券交易委员会的文件和新闻稿明确表示，我们的主要目标是通过强有力的领导、产品创新和大麻行业的合并和收购，成为大麻产品的领先者。TextCommunications，Inc.不适合我们的业务模式来实现这些 目标。

材料 联邦所得税后果

下面的讨论将美国联邦所得税的重大后果总结为：(I)Resonate Blends，Inc.由于 根据协议将Resonate Sub的股份出售给Wais Asefi；及(Ii)Resonate Blends，Inc.‘ 普通股的持有者因出售该等股份而成为美国持有者(定义见下文)。就这些目的而言，“美国持有者”是指：(A)美国公民或居民；(B)国内公司；(C) 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；或者(D)如果美国 法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权 控制信托的所有重要决策，或者信托根据适用的美国财政部 法规有效选择被视为美国人。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政条例、国税局裁决、司法裁决 以及截至本信息声明发布之日的行政裁决，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释， 包括具有追溯力的变化和解释。不能保证此 信息声明中描述的税收待遇在此类分配时保持不变。

本 讨论仅供一般信息使用，可能不涉及对我们 普通股持有者重要的所有税务考虑因素。它不涉及所有美国联邦所得税后果，也不涉及 共振混合物的任何州、地方或外国税收后果，Inc.将Resonate Sub的股份出售给Wais Asefi。根据某些联邦所得税法受到特殊待遇的股东，包括证券或外币交易商、免税实体、非美国股东、 银行、储蓄机构、保险公司、共同基金、作为“跨境”一部分持有我们股票的人、 “对冲”、“推定出售交易”或“转换交易”、“拥有美元以外的” “功能货币”的人、传递实体的投资者、股东主体。在行使股票期权或其他补偿性 交易中获得我们股票的人可能受到以下未讨论的特殊规则的约束。本讨论也不涉及对未将我们股票作为资本资产持有的股东的美国联邦所得税 后果。敦促股东咨询 他们自己的税务顾问，以确定具体的税收后果。

此 讨论对国税局或法院没有约束力，并假设资产出售将根据股票销售协议完成 。没有要求美国国税局做出裁决，我们也不会就出售资产和将净现金收益分配给股东(如果有的话)的预期税收后果征求 律师的意见。如果本文描述的任何预期税收后果被证明是不正确的， 其结果可能是公司和/或股东的纳税义务增加，从而减少我们和 我们的股东从出售资产中获得的好处。

税收 对我们股东的影响

Resonate 混合，Inc.不打算向其股东分配与Resonate Blends，Inc.之间的协议相关的任何现金或财产。和瓦伊斯·阿瑟菲(Wais Asefi)。但是，如果有任何意想不到的分配，股东 从Resonate Blends，Inc.获得的一个或多个分配产生的任何金额。将作为股息征税，以股东 应评税的共振混合物份额为限，Inc。在合并基础上确定的当期和累计收益和利润。

上述美国联邦所得税后果摘要仅供参考，不构成对任何股东的法律 或税务建议。请每位股东就出售共振子股的税务后果咨询税务顾问，包括任何州、当地或外国法律的适用性和影响，以及适用税法的变更 。

持不同政见者的评价权

根据NRS，本公司的股东无权享有与公司行动相关的异议权利， 并且本公司不会独立向本公司的股东提供持不同政见者的权利。 本公司不会独立地向本公司的股东提供持不同政见者的权利。

公司与总裁、秘书、董事在股票销售中的权益

除Wais Asefi外，我们的董事或高级管理人员或其联系人均无 以证券控股或其他方式直接或间接在本信息声明中描述的多数股东批准的任何事项中拥有任何利益，Wais Asefi 因其持有本公司的股票而是关联公司，并且是Asefi集团的成员。

所需的 票

根据 NRS，购买协议的通过需要我们在记录日期已发行并有权投票的我们有投票权的股票的大多数股份的持有者投赞成票。

如果股票出售未完成，对公司的影响

如果 股票出售未完成，我们的董事会在履行对我们股东的受托义务时，将评估 其他可能可用的战略选择，哪些选择可能不像股票出售 那样对我们的股东有利。

与股票出售相关的风险 因素

除本信息声明中包含的其他信息外，在决定是否投票批准股票出售提案时，您还应仔细考虑以下风险因素 。您还应考虑我们提交给SEC的其他报告中的信息 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

不能保证股票出售将完成，如果不能完成，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

股票出售的完成取决于某些成交条件。无法保证是否会获得这样的条件 。如果股票出售没有完成，我们可能会面临一些风险，包括以下风险：

这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，导致我们普通股的市值大幅缩水或变得一文不值， 迫使我们申请破产保护、清算和/或结束我们的业务。如果我们进行清算， 普通股股东或初级优先股股东不太可能获得任何清算分配。

即使 股票出售完成，我们也不能向您保证剩余的美国业务或我们可能收购的任何新业务都会成功 。

如果股票出售完成，我们 打算在美国从事大麻行业，并在新的业务领域寻找新的商机 。存在这样的风险：我们无法成功扩展当前的美国业务， 我们将无法找到合适的收购候选者，无法成功运营任何新业务线，也无法成功 将其与我们当前的管理和结构相结合。我们对扩展当前业务或新业务线所需的资金、人员和设备的估计是基于他们熟悉的管理经验和业务。 我们受到以下风险的影响：我们执行业务计划的能力、市场对我们提议的业务和服务的接受度、资本不足、现金短缺、人员、融资和其他资源方面的限制、来自资金和经验更丰富的公司的竞争 ，以及我们创收能力的不确定性等风险。(#**$$} _不能保证 我们的活动会成功或会带来任何收入或利润，我们成功的可能性必须根据我们所处的发展阶段来考虑 。即使我们创造了额外的收入，也不能保证我们会盈利。 我们没有足够的业绩供投资者用来识别历史趋势，甚至对我们的运营业绩进行季度间的比较 。您应该根据我们作为一家初创公司将遇到的风险、费用和困难来考虑我们的前景 。我们的收入和收入潜力未经证实，我们的业务模式也在不断发展。我们 面临新企业运营所固有的风险，不能向您保证我们能够成功 解决这些风险。

我们 未来的计划和运营可能需要我们筹集更多资金。

截至2019年12月31日 ，我们的现金为53,139美元。我们不知道剩余的现金是否足以让我们执行预期的运营计划或满足我们未来的预期现金流需求。如果我们需要额外资本， 可能不会以对我们有利的条款(如果有的话)提供。

股票出售或任何清算分配的税收处理可能因股东而异，本信息声明中关于此类税收处理的讨论 本质上是一般性的.

您 应咨询您自己的税务顾问，而不是依赖本信息声明中有关税务处理的讨论来获得税务 建议。

我们 没有要求美国国税局就股票出售的预期税收后果做出裁决，我们也不会就股票出售的预期税收后果征求 律师的意见。如果本信息声明中描述的任何预期税收后果 被证明是不正确的，其结果可能是公司和/或 股东层面的税收增加，从而减少清算和分配给我们股东和我们带来的好处。适用于特定股东的税务考虑 可能因股东的个人情况而异，并视情况而定。

我们 可能会受到证券诉讼，费用高昂，可能会转移我们的注意力。

我们 可能会受到与股票出售相关的证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼可能会 导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从股票出售交易中转移开，这可能会损害我们的业务 并增加我们的费用。

财务 信息

已审核的 Resonate Blends，Inc.合并财务报表

未经审计的 TextCommunications Inc.(“共鸣子”)财务报表

Pro Forma财务信息

独立注册会计师事务所报告

致 股东和

Resonate Blends，Inc.(前身为TextCommunicationHoldings，Inc.)董事董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了Resonate Blends，Inc.(前身为TextCommunications Holdings，Inc.)随附的合并资产负债表。( “公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日，截至2019年12月31日的两个年度的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称 为“合并财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大 方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准 要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有 重大错报(无论是由于欺诈还是错误)的合理保证。本公司不需要，也不要求我们对其财务报告的内部控制进行 审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告的 内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

正如综合财务报表附注1所述，本公司持续的营业亏损和累计的 亏损令人对其能否从这些财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生很大的怀疑。 财务报表 发布之日起，本公司的持续经营亏损和累计亏损令人怀疑其能否作为持续经营的企业持续经营一年。附注1中还介绍了管理层的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

我们 自2018年以来一直担任公司的审计师

新泽西州贝维尔

2020年5月13日

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并 股东亏损表

截至2019年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并 现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注 1-陈述和持续经营的基础

公司

Resonate Blends，Inc.前身为TextCommunications Holdings，Inc.(“本公司”)于1984年10月在佐治亚州注册成立，名为布罗克控制系统公司(Brock Control Systems)。该公司由理查德·T·布罗克创立，当时在销售自动化市场，是企业客户管理系统的早期开发商。该公司于1993年3月底上市。1996年2月，公司更名为布罗克国际公司，1998年3月，公司再次更名为Firstwave Technologies，Inc.

在 2007年，该公司注销了其普通股的注册，以避免作为一家上市公司的费用。该公司曾于2008年在场外披露与新闻服务上做过简短报道，但报道时间不长。该公司再次更名为FSTWV，Inc.

2013年10月28日，公司召开股东大会，将公司在内华达州重新组建为公司，同时将公司名称更名为TextCommunications Holdings，Inc.公司还投票批准对其已发行普通股进行1比5的反向拆分 。

于二零一三年十一月十六日，本公司与加州一家公司TextCommunications，Inc.订立换股协议(SEA)，据此，本公司唯一股东获赠65,640,207股本公司新普通股，以换取TextCommunications已发行及已发行股份的100% 。

文本通信 是一项在线移动营销平台服务，可将商家与其客户联系起来，并允许他们在非侵入性的增值媒体中提高忠诚度 并重复业务。对于商家，我们提供了一个移动营销平台，在这里他们可以 始终发送最新的优惠/折扣/提醒/活动日程，例如欢乐时光、琐事之夜和其他活动。 消费者还可以通过选择指定给商家关键字的 关键字来访问商家选择通过文本通信分发的特价和促销。

2018年7月9日，公司普通股1：1,000股的反向拆分在开业时生效。所有股票 和每股金额都已追溯调整，以反映反向拆分。

2019年6月25日，该公司发布了一份新闻稿，宣布计划将业务方向从目前的短信技术 业务转变为专注于新兴的国内大麻市场。该公司计划利用其移动短信平台加强 潜在收购的沟通努力。

于2019年10月25日 ，本公司与加州有限责任公司Resonate Blends，LLC及Resonate的成员签订会员权益购买协议(“Resonate购买协议”) 。交易的结果是，Resonate成为本公司的全资子公司。根据购买 协议的条款，于收盘时，本公司共发行5%的已发行普通股，合共665,072股 股份予共鸣的持有人，以换取共鸣的会员权益。这些股票具有反稀释保护 。作为收购价的一部分，我们还同意发行：(Ii)E系列优先股 的股票数量，这些股票将在连续三(3)个月的年化 营收运行率为1000万美元(10,000,000.00美元)的基础上，在完全稀释的基础上转换为公司普通股流通股的5%；(Ii)E系列优先股 的数量将在任何连续三(3)个月的往绩期间转换为公司普通股流通股的5%；及(Iii)当本公司公开市值达到1亿美元(100,000,000美元)时，将按 完全摊薄基准转换为本公司已发行普通股5%的E系列优先股股份数量 。 第(Ii)及(Iii)项股份应享有反摊薄保障，惟此规定仅适用于根据各分项收购的已发行 股份的2.5%。

此外， 2019年10月25日，本公司与加州有限责任公司Entourage Labs，LLC和Entourage Labs的成员签订了会员权益购买协议(“Entourage Labs购买协议”) 。这笔交易的结果是，Entourage Labs成为该公司的全资子公司。根据购买协议的条款 ，截止交易时，向Entourage Labs的持有人发行了总计5%的公司已发行普通股，共计665,072股，以换取他们在Entourage Labs的会员权益。这些 股票具有反稀释保护。作为收购价的一部分，我们还同意发行：(Ii)在连续三(3)个月的连续三(3)个月内，按年化收入运行率1,000万美元(10,000,000.00美元)转换为公司已发行普通股5%的 E系列优先股的股票数量 ，按年化收益运行率为1,000万美元($10,000,000.00)的连续三(3)个月 期间，E系列优先股将转换为本公司已发行普通股流通股的5%；以及(Iii)当本公司公开市值达到1亿 百万美元(100,000,000美元)时，将按完全摊薄基准转换为本公司普通股流通股5%的E系列优先股的股份数量。(Iii)E系列优先股的数量将在本公司公开市值达到1亿美元(100,000,000美元)时，按完全摊薄的基准转换为本公司普通股流通股的5%。第(Ii)及(Iii)项股份应享有反摊薄保障，惟此条文 仅适用于根据各分项收购的已发行股份的2.5%。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

此外，本公司与Mark S.Johnson及本公司拥有49%股权的附属公司Aspire Consulting Group，LLC(一家弗吉尼亚州有限责任公司)签订了一份转让、转让和转让资产及承担债务的协议 (“转让协议”)。根据转让协议，公司将与其IT咨询解决方案相关的所有资产和 业务运营(包括Aspire Consulting的所有股本)转让给 Johnson先生。作为交换，约翰逊先生同意注销公司20000股普通股，并承担和取消与公司以前业务有关的所有债务 。

最后， 公司与以下人员签订了雇佣协议：(I)Geoffrey Selzer担任公司首席执行官(CEO) ，年薪为180,000美元；(Ii)Pamela Kerwin担任公司首席运营官(COO)，年薪 为120,000美元。两人都有资格获得里程碑式的成就和其他福利的加薪。首席执行官的雇佣协议 期限为2年，不得无故终止。首席运营官在服务一年前可获得六(6)周的遣散费 ，服务一年后可获得八(8)周的无故解雇。

公司于2019年12月16日向内华达州州务卿提交了合并章程，以实现与其全资子公司；Resonate Blends，Inc.的合并。根据内华达州修订后的法规，第92A.180节不需要股东批准 。作为合并的一部分，公司董事会授权更名为“Resonate Blends， Inc.”。公司的公司章程已经修改，以反映这一名称更改。

在 与更名相关的情况下，本公司的标志更改为“koan”，更像本公司的 新业务重点。

演示基础

我们的 财务报表按照美国公认的会计原则列报， 我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年报告。我们已经总结了我们最重要的会计政策。

正在关注

这些 综合财务报表是根据适用于 持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的偿还情况 。截至2019年12月31日，公司累计亏损19,159,721美元。公司是否有能力 继续经营下去取决于成功完成额外的融资安排，以及 实现和维持盈利运营的能力。虽然公司正在尽最大努力实现上述计划，但 不能保证任何此类活动将产生可用于运营的资金。这些条件使 怀疑公司是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年 。这些合并财务报表不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 2-重要会计政策摘要

现金

公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 余额有时可能会超过联邦保险的限额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有现金余额超过联邦保险限额 。

应收账款和坏账准备

应收账款 按管理层预计收回的金额列报。该公司通常不需要抵押品来支持 客户应收账款。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审核，计提坏账准备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不计坏账和坏账。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，一个客户分别占公司应收账款的51%和71% 。

收入 确认

收入 在承诺的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们期望 有权获得这些服务的对价。

公司目前的大部分收入来自与我们的订阅服务相关的费用，通常 包括移动营销平台服务。客户按月收取订阅费。对于公司的所有 客户，无论采用何种方式进行计费，订阅收入都会作为递延收入记录在随附的 合并资产负债表中。在提供服务时，公司在适用的服务期内按月 确认订阅收入。如果公司提供免费试用期，则在试用期结束并向客户收取服务费用之前，公司不会开始确认 订阅收入。

专业 服务收入来自SMS和RCS套餐，客户端登录到基于云的应用程序，向其订户群发送目标SMS 消息。我们的自定义Web应用SMS/RCS平台通常根据客户购买的每个套餐分配的SMS/RCS数量 按固定价格计费。通常，SMS/RCS服务的收入会立即确认 因为我们的客户可以即时访问其基于Web的应用程序来发送消息，分配给客户端的SMS/RCS消息数量 在每月底到期，并在每月初续订。该公司提供产品交付时将控制权 转移给客户，并在交付时确认收入的服务。

2018年1月1日之后报告期的结果 显示在主题606下，而上期金额未调整 ，并继续根据我们在主题605下的历史会计进行报告

由于采用主题606，截至2018年1月1日，我们 没有累计影响，并且我们截至2018年12月31日的综合 运营报表也没有因为应用主题606而受到影响。

金融工具的公允价值

由于这些项目的到期日较短，资产负债表中反映的现金、应付账款和应计费用的账面金额接近各自的公允 价值。

正如FASB ASC的公允价值计量和披露主题所要求的那样，公允价值是基于三级公允 价值等级来计量的，该等级将计量公允价值时使用的投入区分如下：(1级)可观察的投入，如活跃市场的报价 ；(2)除活跃市场的报价外，可直接或间接观察的投入；以及(3)几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入。 公允价值计量和披露主题要求，公允价值是基于三层公允价值等级进行计量的，该等级对计量公允价值的投入的优先顺序如下：(1级)可观察的投入，如活跃市场的报价 ；(2)除活跃市场的报价外，可直接或间接观测的投入

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

公允价值层次结构的 三个级别说明如下：

第 1级：在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃市场的未调整报价；

第 2级：在资产或负债的整个期限内，在不活跃的市场上报价，或直接或间接可观察到的投入。 2级：在资产或负债的整个期限内，直接或间接可观察到的投入；

第 3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入 (市场活动很少或没有市场活动支持)。

应收账款、应付账款、应付票据的公允价值被认为是短期的，因此它们的 价值被视为公允价值。

截至2018年12月31日 ，没有按公允价值计量的金融资产和负债。

财务 截至2019年12月31日的年度，按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：

每股普通股净收益(亏损)

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股完全摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似 ，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量 。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去在资产的估计可用 年限(从三年到七年)内按直线法提供的累计折旧后列报。更新或改进的支出被资本化，维修 和维护在发生时计入费用，出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账户中注销，其任何收益或损失都反映在运营中。公司政策将资产 和设备资本化，成本超过1,000美元，收购的资产低于1,000美元将计入运营费用。

所得税 税

所得税 使用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和 根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定， 按现行颁布的税率和法律计量。对根据现有证据预计不会变现的递延税额 资产计提估值津贴。由于本公司没有净收入，因此累计净亏损的税收优惠 已由等额估值津贴完全抵消。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。实际结果 可能与这些估计值不同。

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718-薪酬- 股票薪酬的指导对员工股票薪酬进行会计处理，该主题要求向员工支付的所有股票薪酬(包括授予员工股票期权)都必须根据员工的公允价值在财务报表中确认 。权益工具的公允价值直接计入补偿 费用，并计入提供服务期间的额外实收资本。

公司遵循ASC主题505-50(前身为EITF 96-18)，为向顾问 和其他非员工发行的股票期权和认股权证，向 员工以外的人员发行用于收购或与销售商品和服务相关的股权工具进行会计处理。根据ASC主题505-50，为补偿向本公司提供的服务而发行的这些股票期权和认股权证 根据所提供服务的公允价值或期权或认股权证的估计公允市场价值 (以能够更清楚地确定者为准)入账。权益工具的公允价值直接计入提供服务期间的补偿费用和额外实收资本 。

软件 开发成本

公司适用FASB ASC 985-20的原则，对出售、租赁或以其他方式销售的计算机软件的成本进行核算(“ASC 985-20”)。ASC 985-20要求在确定技术可行性之前，将与产品 开发相关的软件开发成本计入研发费用。此后，在 产品发布销售之前，必须将软件开发成本资本化并以相关产品的未摊销成本或 可变现净值中的较低者进行报告。

公司还适用FASB ASC 350-40的原则，核算为 内部使用而开发或获取的计算机软件的成本(“ASC 350-40”)。ASC 350-40要求在初步项目 阶段之前发生的软件开发成本按发生的费用计入费用。一旦初步项目 阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行 预期的功能，我们将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。

在 2018年，管理层确定该软件无法处理不断扩大的业务，并决定放弃整个项目 并确认为全年亏损。在截至2018年12月31日的一年中，共注销了85092美元的成本。

广告费

广告费用 包括在运营报表中的一般费用和管理费用中，并在发生时计入费用。 公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别产生了21,831美元和13,873美元的广告费用。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(经审计)

最近 会计声明

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，与客户签订合同的收入(主题606)：委托人与代理考虑因素 (报告收入总额与净值)。ASU 2016-08澄清了委托人与代理商考虑事项的实施指南 ，并包括一些指标，以帮助实体在将指定商品或服务转让给客户之前确定其是否控制了该商品或服务 。ASU 2016-08将于2018年1月1日生效，以与ASU 2014-09的生效日期保持一致。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定绩效义务 和许可。ASU 2016-10年度的修正案澄清了以下几点主题606的两个方面 ：确定履约义务和许可实施指南，同时保留这些领域的相关原则 。ASU 2016-10将于2018年1月1日生效，以与ASU 2014-09的生效日期保持一致。

2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，来自客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实用的 权宜之计。本次更新中的修订影响了ASU 2014-09年度的指导意见，该指导意见尚未生效。主题606中的指导意见的核心原则 是，实体应确认收入，以描述向 客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务 。ASU 2016-12中的修正案不改变主题606中指南的核心原则，而只影响主题606中指出的狭义方面。ASU 2016-12于2018年1月1日生效，与 ASU 2014-09的生效日期一致。本公司将采用主题606的规定，自2018年1月1日起生效，并不认为采用新的收入确认标准 会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量 。ASU 2016-01涉及金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面，包括要求按公允价值计量大多数股权投资并在净收益中确认公允价值变动 ，对没有易于确定的公允价值的股权投资进行定性评估，以及在资产负债表上按计量类别和金融资产类型单独列报金融资产和负债或财务报表附注 。ASU 2016-01将从2018年1月1日起对本公司生效，并将通过对资产负债表进行累计影响调整的方式 应用，但与股权证券相关的影响除外，这些影响不能轻易确定 价值，这些影响将在未来应用。管理层已经审查了这一声明，并确定它 不会对合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契要求实体在承租人的资产负债表上确认长期租赁安排 为资产和负债。根据ASU 2016-02年度的规定，所有长期租赁(无论是运营租赁还是融资租赁)都将 记录使用权资产和租赁义务，而损益表将反映运营租赁的租赁费用和融资租赁的摊销/利息支出。修正案还要求有关租赁安排的某些新的定量和定性披露。ASU 2016-02将从2019年1月1日起对公司生效。 承租人必须对财务报表中列示的最早比较期间的开始 存在或之后签订的租赁采用修正的追溯过渡法。允许提前领养。管理层不相信采用ASU 2016-02会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-05，衍生品和对冲：衍生品合约变动对现有对冲会计关系的影响 ，其中澄清，如果继续满足所有其他对冲 会计准则，被指定为对冲 工具的衍生工具的交易对手的变更本身不会被视为衍生工具的终止。ASU 2016-05从2017年1月1日起对本公司生效。允许提前采用 ，包括在过渡期内。管理层对ASU 2016-05年度进行了评估，并确定采用这一新会计准则 不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(经审计)

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-06，衍生品和对冲(主题815)：债务工具中的或有看跌期权， 旨在减少识别债务工具中嵌入的衍生品的做法的多样性。ASU 2016-06澄清了 行使或有事项的性质不受评估看涨期权或认沽期权是否必须与债务工具分开并作为衍生工具单独入账的“明确和密切”标准的约束 。ASU 2016-06 自2017年1月1日起对本公司生效。管理层对ASU 2016-06年度进行了评估，并确定采用 这一新会计准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬：改进员工股份支付会计。 ASU 2016-09简化了以股份为基础的支付交易的会计和列报的几个方面，包括 相关所得税后果的会计处理和现金流量表中的某些分类。ASU 2016-09从2017年1月1日起对公司生效 。管理层评估了采用ASU 2016-09年度的影响，并确定新会计准则对本公司的合并财务报表没有重大影响。

2016年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-15，“现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类”(“ASU 2016-15”)。ASU 2016-15年度将对现金流量表中现金收入和现金 付款的列报和分类方式进行八项有针对性的更改。ASU 2016-15在2017年12月15日之后的财年生效。新标准将要求在追溯的基础上采用，除非应用不可行，在这种情况下， 需要从可行的最早日期起前瞻性地应用修订。

2016年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-18年度《现金流量表(主题230)》，要求 现金流量表解释现金总额、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性 现金等价物的金额的变化。本指南在2017年12月15日之后的财年和中期报告期内有效，允许提前采用。本指南的规定应采用追溯性方法， 要求在提交的所有期限内应用本指南。管理层已审阅该声明，并已确定 该声明不会对合并财务报表产生实质性影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主题718)，修改会计范围。本更新中的修订 就基于股份的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体 应用主题718中的修改会计提供指导。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的年度期间、 和这些年度期间内的过渡期的所有实体。允许早期采用，包括在任何过渡期采用 ，适用于(1)尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体和(2)尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。 管理层审查了这一声明，并确定它不会对合并财务 报表产生实质性影响。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(经审计)

2017年7月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债与股权(主题480)，衍生工具和对冲(主题 815)。本更新第一部分的修订改变了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具的分类分析 (或嵌入式特征)。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，当评估工具 是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除权益分类。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求 。因此，独立的股权挂钩金融工具(或嵌入式转换期权)将不再 因存在下行特征而按公允价值计入衍生负债。对于独立股权 分类金融工具，修正案要求根据主题 260列报每股收益(EPS)的实体在触发下一轮特征时认识到该特征的影响。这一影响被视为股息，并被视为普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少 。具有向下 轮特征的嵌入式转换期权的可转换工具现在受或有收益转换特征的专门指南(在子主题470-20中， 带转换的债务和其他选项)，包括相关的每股收益指南(在主题260中)。本更新的第二部分中的修改重新描述了主题480的某些条款被无限期推迟的特点，这些条款现在作为待定内容 呈现在编纂中 , 添加到作用域异常。这些修订不具有会计效力。对于公共企业实体，本更新第一部分中的 修正案在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体，本更新第一部分中的修订适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许 所有实体及早采用，包括在过渡期内采用。如果某实体在过渡期内提早采用修订，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映 。

注 3-关联方交易

欠关联方的贷款 按需到期，不计息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还金额分别约为11750美元和11750美元

票据 4-可转换应付票据

可转换 应付票据包括以下内容：

公司根据ASC主题编号815-15 “衍生品和对冲；嵌入衍生品”(主题编号815-15)对其可转换债务转换功能的公允价值进行核算。第815-15号主题要求公司 将转换功能作为包含在公司可转换 债务中的嵌入式衍生品分开核算。本公司须按公允价值在其资产负债表上列载嵌入衍生工具，并将“任何未实现的 公允价值变动作为经营业绩的组成部分”入账。该公司使用Black-Scholes 定价模型对嵌入的衍生品进行估值。

下表详细介绍了截至2019年12月31日的年度，公司与其可转换票据 相关的衍生负债的变化情况：

结算 协议

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了1,280,000股普通股，公允价值为164,033美元，用于清偿应付债务 。衍生负债的转换已通过额外的实收资本入账。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注 5-投资于Aspire Consulting Group，LLC

2016年1月5日，本公司与Aspire Consulting Group，LLC(弗吉尼亚州有限责任公司)和Aspire的某些成员签订换股协议。根据交换协议的条款，本公司同意收购Aspire全部 已发行及已发行会员单位的49%，以换取向会员发行66,667股本公司 新设立的B系列可转换优先股，价值460,002美元。

公司已得出结论，它有能力通过收购的 49%股权对Aspire施加重大影响，但不能控制，因此已根据权益法对收购的权益进行了核算。

下表显示了截至2017年12月31日和2016年12月31日公司对Aspire的投资详情：

于2019年10月25日，本公司与Mark S.Johnson及本公司拥有49%股权的附属公司Aspire Consulting Group，LLC(一家弗吉尼亚州有限责任公司)签订了一份转让、转让和转让资产及承担义务的协议 (“转让协议”)。根据转让协议，公司将与其IT咨询解决方案相关的所有资产和 业务运营(包括Aspire Consulting的所有股本)转让给 Johnson先生。作为交换，约翰逊先生同意注销公司20000股普通股，并承担和取消与公司以前业务有关的所有债务 。

附注 6-承付款和或有事项

办公室 租赁

2015年1月6日，该公司签署了对其最初于2008年5月9日签署的租约的修正案。修订后的租约自2015年1月1日起生效，并于30天通知后到期。目前的月租是每月1838美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，租金支出分别约为 22,049美元和22,294美元。

执行 雇佣协议

2019年10月25日，公司与以下人员签订了雇佣协议：(I)Geoffrey Selzer担任公司首席执行官(CEO)，年薪18万美元；(Ii)Pamela Kerwin担任 公司首席运营官(COO)，年薪12万美元。这两人都有资格获得里程碑式的业绩和其他福利的加薪。 CEO的雇佣协议期限为2年，不得无故终止。在服务一年前和服务一年后八(8)周，可以无故解雇首席运营官六(6)周 。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

诉讼 索赔和评估

于2018年10月12日，本公司、本公司前首席执行官Wais Asefi及本公司首席运营官David Thielen与Lester Einhaus(“持有人”)就本公司于2015年9月23日向持有人发行的25,000美元可换股票据(“该票据”)订立和解协议及解除(“该协议”)。案例详情如下：

莱斯特 艾因豪斯与文本通信

美国 州地区法院-北区

于2017年6月14日提交

案例： 1：17-cv-04478

协议要求本公司向持有人发行475,000股本公司普通股，但须受 持有人在任何时候持有本公司已发行股份不超过4.99%的条件所规限。因此，股票将 分批发行；第一批此类股票应在签署协议后10天内发行198,000股。持有者 同意每天从10,000股或交易量的15%的较大股票中流出。协议中的反稀释条款 要求额外发行379,386股。截至2019年12月31日止年度，本公司已发行所有所需股份，并无进一步责任。

附注 7-所得税

截至2019年12月31日的年度，持续运营的累计净营业亏损约为19,065,529美元，将从2030年开始到期。

按我们净递延税额的重要项目21%的预期税率计算的 累计纳税影响如下：2019年12月31日和2018年12月31日的 ：

由于2017年税改法案的颁布，从2018年开始的那些纳税年度的公司税率已降至21%。

附注 8-股东权益

公司被授权发行总额为1亿股的普通股，面值为0.0001美元。本公司亦获授权发行1,000万股面值为0.0001美元的“空白支票”优先股，包括 4,000,000股A系列优先股(“A系列”)及2,000,000股C系列优先股(“C系列”)。

根据指定证书，在清盘、解散或清算时，A系列优先股的持有者将与我们普通股的持有者 在每股基础上平等参与任何分配。A系列优先股的持有者 有权与我们普通股的持有者一起对提交给股东的所有事项进行投票，投票率为每持有一股股票300 (300)票。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

在截至2018年12月31日的年度内，

在截至2018年12月31日的年度内，公司发行了1,380,933股普通股，公允价值为354,010美元，用于转换 应付可转换票据。票据的转换部分在转换日期866,361的 也有与公允价值相关的衍生负债。衍生工具负债的转换已通过额外的实收资本入账。

在 2019年第一季度，公司共向员工和供应商发行了6,685,000股股票，作为补偿和提供的服务 。所发行股票的公允市值计入的费用如下：

在2019年第二季度，该公司发行了40,000股优先股权证，现金为20万美元。

2019年第三季度，该公司发行了1280,000股普通股以清偿债务。 负债的公允市值作为额外实收资本164,033美元入账。

于截至2019年12月31日止年度，吾等与当中确认的买方(统称为“买方”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”) ，规定向 买方发行及出售合共最多40,000股D系列可转换优先股(“优先股”) 及相关认股权证，为本公司带来200,000美元的总收益。2019年12月9日，我们按照证券购买协议的要求，向买方支付了260,000美元或优先股支付金额的130%，从而行使了赎回 优先股的权利。

在截至2019年12月31日的最后一个季度，该公司发行了4,274,936股普通股，以收购加州有限责任公司Resonate Blends， LLC和Entourage LLC。交易的结果是，两家公司都成为了本公司的全资子公司 。该公司在收购中确认了834,022美元的亏损。

注 9-后续事件

2020年1月20日，Wais Asefi辞去了董事长和董事会成员的职务。麻生太郎辞职是为了支持Resonate Blends成为一家纯大麻公司的战略方向。本公司不相信 Asefi先生在与我们的运营、政策或做法相关的事项上存在任何分歧。此外，在2020年1月20日，我们的董事会 任命杰弗里·塞尔泽为我们的董事长。

2020年1月21日，我们与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.签署了一张面额为113,300美元的可转换本票，并 自发行之日起按10%的年利率支付任何利息。如果我们决定让此票据转换，可变转换价格 价格为75%乘以市场价格，市场折扣为25%。我们可以从发行日期 开始至发行日期后一百二十(120)天止预付此票据，预付款百分比 为113%。自发行日后121天开始至发行日后108天止的期间，预付比例为118%。

Resonate 混合，Inc.

(前身为TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

2020年3月3日，我们与西塞罗就Note和电子邮件营销计划签署了和解协议。我们同意从2020年4月15日起每月向Cicero支付10,000美元，并于2020年9月15日支付气球付款，以偿还该票据。从2020年4月15日起至2020年8月15日期间，每月支付5笔等额的月度付款，每人10,000美元。最后一笔60,000美元的款项将于2020年9月15日支付，以完成票据的全部支付。 为了解决电子邮件营销计划，本公司将在本协议签署后向Cicero发行500,000股限制性普通股 。此类股票将在本协议生效之日起5个工作日内向西塞罗公司发行。一旦股票有资格转售，将有十二(12) 个月的泄漏期，在任何给定的交易日不得出售超过5,000股 股票。50万股发行后，合同全部付清。

正如 之前披露的那样，2019年6月11日，我们向我们出售了40,000股D系列可转换优先股(“优先股 股”)，总收益约为200,000美元。优先股与认股权证一起出售，以购买我们83,333股普通股(“认股权证”)。这些认股权证的行使价为每股0.30美元，自发行日起可 行权60个月。认股权证规定，在我们未登记认股权证相关普通股的情况下，可进行无现金操作。 2020年3月10日，我们与三个认股权证持有人签订了交换协议， 将他们的已发行认股权证交换为我们的普通股。每位认股权证持有人将获得184,000股本公司普通股 股票(“交易所股份”)，每股价值0.25美元，以换取认股权证持有人交出 认股权证。各认股权证持有人同意，自成交 日(“禁售期”)起六十(60)天内不会出售任何交易所股份。禁售期过后，各认股权证持有人同意在任何日历月内不会出售超过61,333 股交易所股份，外加任何与该等交易所股份有关的额外发行股份(如下所述)。

于2020年3月13日，吾等与三名认可投资者 (“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等向投资者发行及出售三张本金为141,999.99美元、本金总额为425,999.97美元、日期为2020年3月13日的本票。在对票据应用原来发行的折扣后，我们从票据中获得了 $399,999.99美元，其中$232,270.79用于注销 一张现有的可转换本票，扣除法律费用后，我们账户中的余额为$157,229.20美元。债券的到期日 为二零二一年四月二十日，年息为15厘。我们必须偿还债券 ，从2020年7月13日起至2021年3月13日止，我们向三位投资者每人等额分期付款17,613美元。 作为额外对价，我们同意向每位投资者发行250,000股我们的普通股。如果我们的普通股在任何10天的交易期内的交易价格低于每股0.20美元，我们将被要求额外发行 股票。我们有权 在170个日历日内通过向每位投资者支付50,000美元回购总计750,000股股票。股票只能根据泄密条款 出售，该条款限制在前30 天内的销售额不超过我们日均交易量的10%，在任何日历月内不得超过35,000美元。发生违约事件时，票据的所有本金和应计利息均可转换为我们普通股的股票 。转换价格相当于我们普通股发行日前10个交易日内最低单日VWAP的65% 。换股价可按附注所载调整。

公司评估了截至2019年3月20日的后续事件的确认和披露，这一天是财务 报表可以发布的日期。未发现影响随附财务报表和相关 披露的其他事项。

文本通信 公司

财务 报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分

文本通信 公司

资产负债表 表

2019年12月31日和2018年12月31日

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分

TextCommunications Inc. 损益表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分

文本通信 公司
权益说明书

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分

文本通信 公司
现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分

TEXTMUNICATION Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

注 1-陈述和持续经营的基础

公司

TextCommunications， Inc.(公司)于2010年5月13日根据加利福尼亚州法律注册成立。文本通信是一种在线移动 营销平台服务，它将商家与其客户联系起来，并允许他们在非侵入性的增值媒体中提升忠诚度和重复业务 。对于商家，我们提供了一个移动营销平台，他们可以随时发送最新的优惠/折扣/提醒/活动日程，如欢乐时光、琐事之夜和其他活动。消费者还可以 通过选择指定给商家关键字的关键字， 访问商家选择通过文本通信分发的特价和促销。

2013年11月16日，本公司与Resonate Blends Inc.(前身为TextCommunications Holdings(Holdings))签订换股协议(SEA)。一家内华达州公司，据此，本公司的唯一股东获得65,640,207股控股公司普通股的新股，以换取本公司100%的已发行和已发行股份。

2019年6月25日，TextCommunications Holdings，Inc.(“本公司”)发布新闻稿，宣布计划 将其业务方向从目前的短信技术业务转变为专注于新兴的全国大麻市场。该公司 计划利用其移动短信平台加强与潜在收购的沟通努力。

2020年1月20日，Wais Asefi辞去了董事长和董事会成员的职务。麻生太郎辞职是为了支持Resonate Blends成为一家纯大麻公司的战略方向。本公司不相信 Asefi先生在与我们的运营、政策或做法相关的事项上存在任何分歧。此外，在2020年1月20日，我们的董事会 任命杰弗里·塞尔泽为我们的董事长。

演示基础

我们的 财务报表按照美国公认的会计原则列报， 我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年报告。我们已经总结了我们最重要的会计政策。

正在关注

这些 综合财务报表是根据适用于 持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的偿还情况 。截至2019年12月31日，该公司的累计赤字为1,084,148美元。公司是否有能力 继续经营下去取决于成功完成额外的融资安排，以及 实现和维持盈利运营的能力。虽然公司正在尽最大努力实现上述计划，但 不能保证任何此类活动将产生可用于运营的资金。这些条件使 怀疑公司是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年 。这些合并财务报表不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。

TEXTMUNICATION Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

附注 2-重要会计政策摘要

现金

公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 余额有时可能会超过联邦保险的限额。截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有现金余额超过联邦保险限额 。

应收账款和坏账准备

应收账款 按管理层预计收回的金额列报。该公司通常不需要抵押品来支持 客户应收账款。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审核，计提坏账准备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不计坏账和坏账。

收入 确认

收入 在承诺的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们期望 有权获得这些服务的对价。

公司目前的大部分收入来自与我们的订阅服务相关的费用，通常 包括移动营销平台服务。客户按月收取订阅费。对于本公司的所有 客户，无论本公司采用何种方式向他们开具账单，订阅收入都将作为递延收入记录在随附的 合并资产负债表中。在提供服务时，公司在适用的服务期内按月 确认订阅收入。如果公司提供免费试用期，则在试用期结束并向客户收取服务费用之前，公司不会开始确认 订阅收入。

专业 服务收入来自SMS和RCS套餐，客户端登录到基于云的应用程序，向其订户群发送目标SMS 消息。我们的自定义Web应用SMS/RCS平台通常根据客户购买的每个套餐分配的SMS/RCS数量 按固定价格计费。通常，SMS/RCS服务的收入会立即确认 因为我们的客户可以即时访问其基于Web的应用程序来发送消息，分配给客户端的SMS/RCS消息数量 在每月底到期，并在每月初续订。该公司提供产品交付时将控制权 转移给客户，并在交付时确认收入的服务。

2018年1月1日之后报告期的结果 显示在主题606下，而上期金额未调整 ，并继续根据我们在主题605下的历史会计进行报告

TEXTMUNICATION Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

由于采用主题606，截至2018年1月1日，我们 没有累计影响，并且我们截至2018年12月31日的综合 运营报表也没有因为应用主题606而受到影响。

金融工具的公允价值

由于这些项目的到期日较短，资产负债表中反映的现金、应付账款和应计费用的账面金额接近各自的公允 价值。

正如FASB ASC的公允价值计量和披露主题所要求的那样，公允价值是基于三级公允 价值等级来计量的，该等级将计量公允价值时使用的投入区分如下：(1级)可观察的投入，如活跃市场的报价 ；(2)除活跃市场的报价外，可直接或间接观察的投入；以及(3)几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入。 公允价值计量和披露主题要求，公允价值是基于三层公允价值等级进行计量的，该等级对计量公允价值的投入的优先顺序如下：(1级)可观察的投入，如活跃市场的报价 ；(2)除活跃市场的报价外，可直接或间接观测的投入

公允价值层次结构的 三个级别说明如下：

第 1级：在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃市场的未调整报价；

第 2级：在资产或负债的整个期限内，在不活跃的市场上报价，或直接或间接可观察到的投入。 2级：在资产或负债的整个期限内，直接或间接可观察到的投入；

第 3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入 (市场活动很少或没有市场活动支持)。

应收账款、应付账款、应付票据的公允价值被认为是短期的，因此它们的 价值被视为公允价值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有按公允价值计量的金融资产和负债。

每股普通股净收益(亏损)

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股完全摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似 ，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量 。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去在资产的估计可用 年限(从三年到七年)内按直线法提供的累计折旧后列报。更新或改进的支出被资本化，维修 和维护在发生时计入费用，出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账户中注销，其任何收益或损失都反映在运营中。公司政策将成本超过1,000美元财产和设备资本化，1,000美元以下的资产计入运营费用。

TEXTMUNICATION Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

所得税 税

所得税 使用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和 根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定， 按现行颁布的税率和法律计量。对根据现有证据预计不会变现的递延税额 资产计提估值津贴。由于本公司没有净收入，因此累计净亏损的税收优惠 已由等额估值津贴完全抵消。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。实际结果 可能与这些估计值不同。

软件 开发成本

公司适用FASB ASC 985-20的原则，对出售、租赁或以其他方式销售的计算机软件的成本进行核算(“ASC 985-20”)。ASC 985-20要求在确定技术可行性之前，将与产品 开发相关的软件开发成本计入研发费用。此后，在 产品发布销售之前，必须将软件开发成本资本化并以相关产品的未摊销成本或 可变现净值中的较低者进行报告。

公司还适用FASB ASC 350-40的原则，核算为 内部使用而开发或获取的计算机软件的成本(“ASC 350-40”)。ASC 350-40要求在初步项目 阶段之前发生的软件开发成本按发生的费用计入费用。一旦初步项目 阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行 预期的功能，我们将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。

在 年第3季度，管理层确定该软件无法处理不断扩大的业务，并决定放弃整个项目并确认全年亏损。三个月共注销费用85092美元。^研发25美分。

广告费

广告费用 包括在运营报表中的一般费用和管理费用中，并在发生时计入费用。 公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年分别产生了21,831美元和13,873美元的广告费用。

TEXTMUNICATION Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(未经审计)

注 3-关联方交易

欠关联方的贷款 按需到期，不计息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还金额约为 11,750美元。

附注 4-承付款和或有事项

办公室 租赁

2015年1月6日，该公司签署了对其最初于2008年5月9日签署的租约的修正案。修订后的租约自2015年1月1日起生效，并于30天通知后到期。目前的月租是每月1838美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，租金支出分别约为 22,050美元和22,294美元。

执行 雇佣协议

公司与首席执行官签订了雇佣协议，以履行董事会可能分配的职责。 基本工资为每年132,000美元，外加年度酌情奖金和福利，自2013年12月17日起至2019年5月1日止，此后每个周年纪念日(5月1日)自动续签。

注 5-所得税

截至2019年12月31日的年度，持续运营的累计净营业亏损约为1,084,148美元，将从2030年开始到期。

按我们净递延税额的重要项目21%的预期税率计算的 累计纳税影响如下：2019年12月31日和2018年12月31日的 ：

由于2017年税改法案的颁布，从2018年开始的那些纳税年度的公司税率已降至21%。

附注 6-股东权益

公司已授权发行和发行流通股1,000,000股普通股，面值0.001美元。

注 7-后续事件

2020年1月20日，Wais Asefi辞去了董事长和董事会成员的职务。麻生太郎辞职是为了支持Resonate Blends成为一家纯大麻公司的战略方向。本公司不相信 Asefi先生在与我们的运营、政策或做法相关的事项上存在任何分歧。此外，在2020年1月20日，我们的董事会 任命杰弗里·塞尔泽为我们的董事长。

公司评估了截至2019年3月20日的后续事件的确认和披露，这一天是财务 报表可以发布的日期。未发现影响随附财务报表和相关 披露的其他事项。

未经审计的 形式简明合并资产负债表

以下 未经审计的备考简明合并财务报表以我们的历史合并报表为基础， 根据公司与TextCommunications，Inc.之间的购股协议对我们的子公司TextCommunications，Inc.的出售进行了调整，该子公司构成了公司的几乎所有资产 。这些未经审计的 备考简明合并财务报表源自公司的 年度报告Form 10-

未经审计的备考简明合并资产负债表使拟出售我们的子公司TextCommunications，Inc.生效，该子公司几乎构成了本公司的所有资产，就像发生在2019年12月31日一样。注销公司股票形式的收益 以及由此产生的收益的影响仅包括在2019年12月31日未经审计的备考简明综合资产负债表中。截至2019年12月31日的年度未经审计的备考简明综合经营报表 使TextCommunications，Inc.的出售生效，就像它发生在2019年12月31日一样。

与出售我们的子公司TextCommunications，Inc.(构成公司几乎所有资产)有关的 预计调整基于现有信息和假设，管理层认为这些信息和假设是：(1)直接归因于出售TextCommunications，Inc.；(2)事实可以支持；(3)关于预计将对合并经营业绩产生持续影响的未经审计的预计简明合并经营报表。某些最重要的 假设列于未经审计的预计简明合并财务报表附注中。

我们 包括以下未经审计的备考简明综合财务信息，仅是为了向 股东提供可能有助于考虑和评估批准出售我们的子公司TextCommunications，Inc.的提案的信息，TextCommunications，Inc.构成了本公司的几乎所有资产。 我们 包括以下未经审计的备考简明综合财务信息，目的只是为了向 股东提供可能有助于考虑和评估批准出售我们的子公司TextCommunications，Inc.的信息。未经审计的备考简明综合财务信息不一定表示在所示日期或期间可能实现的运营结果或财务状况 ，也不表示未来可能出现的运营结果或财务 状况。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用，并不旨在代表 如果我们的子公司TextCommunications，Inc.(构成本公司几乎所有资产)在假设日期出售时的实际运营结果，也不一定代表我们未来的 经营结果。未经审计的备考简明综合财务信息并不能反映我们预期的情况 我们的子公司TextCommunications，Inc.出售完成后的实际运营状况。TextCommunications，Inc.构成了本公司几乎所有的资产 。此外，在我们未来提交给证券交易委员会的报告中，形式 调整可能与为在未来提交的文件中报告终止运营而计算的调整不同。 我们提醒股东，我们未来的运营结果，包括现金和财务状况的使用，将与这些未经审计的备考压缩合并财务报表中描述的结果有很大不同，因此，这些未经审计的 简明合并财务报表应与随附的信息报表 中关于交易完成后我们的业务性质的披露一起阅读。未经审计的备考合并财务信息和随附的未经审计的附注应与我们的合并财务 报表及其附注一起阅读，以供参考，并包含在本信息报表中。

Resonate 混合，Inc.

形式合并资产负债表

截至2019年12月31日

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

Resonate 混合，Inc.

预计 形式的合并业务报表

截至 年度

2019年12月31日

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

公司章程修正案

增加授权普通股

修正案的目的和理由

我们 目前被授权发行总计1亿股(1亿股)普通股。其中，截至2020年5月22日，已发行普通股23,950,843股 。

我们 需要预留足够的普通股，以便在转换或行使我们的未偿还可转换 债务证券和我们的员工持股计划(“ESOP”)时发行。我们已通过我们的转让代理为这些转换预留了约49,266,000股普通股 。根据我们的员工持股计划，我们有3,515,000股预留股票 。

我们的 董事会决定，增加普通股的授权股数 ，以涵盖上述转换和为我们的员工持股计划保留的股份，符合我们的最佳利益。此外，董事会认为， 修正案将为我们提供更大的灵活性，增加我们的授权资本，允许我们在董事会认为必要或适宜的情况下增发普通股 。该公司已表示打算通过出售其股权证券来筹集资金 ，目前正在进行中。除了为票据 转换保留的股份、公司的员工持股计划和目前的筹资努力外，公司没有计划使用由于法定普通股增加而增加的普通股 。

因此，我们目前100,000,000股的授权股份不足以支付行使或转换我们的可转换债务时发行的估计49,266,000股普通股 ，现有预留的增加以弥补转换导致我们股价的预期下降，保留我们的员工持股计划，并规划当前和未来的融资 。因此，为了在转换或行使这些证券时有效发行普通股，为我们的员工持股计划提供资金，并为当前和未来的融资做准备，有必要修改我们的普通股授权股份 股票。 为了在转换或行使这些证券时有效地发行普通股股票，为我们的员工持股计划提供资金，并为当前和未来的融资做好准备。

修正案的副本 包含在本信息声明的附件C中。

董事会认为，增加法定普通股的总数将使我们 在快速响应有利的融资和商机方面拥有更大的灵活性，这些融资和商机涉及直接或间接发行额外的 普通股，并通过发放股票激励奖励来吸引和留住关键人员。增加我们授权普通股的修正案 不会立即影响现有股东的权利。但是，我们的 董事会将有权发行授权普通股或其他可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，而不需要股东未来批准此类发行，除非 我们的公司章程或适用法律可能要求如此。如果未来发行额外的授权股份，它们 可能会降低现有股东的股权百分比，并且根据发行价格的不同， 可能会稀释现有股东的权益。普通股法定股数的增加和随后的 此类股票的发行可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动 。在适用法律规定的范围内，授权普通股和未发行普通股可以在一次或多次交易中发行，这将使我们公司的控制权变更变得更加困难。, 因此不太可能。 任何此类增发股票都可能产生稀释普通股已发行 股票的每股收益和每股账面价值的效果，这些增发股票可能被用来稀释寻求 获得公司控制权的人的股权或投票权。董事会目前不知道有任何收购或收购我们公司的企图。 虽然这可能被认为具有潜在的反收购效果，但这一修订并不是管理层目前认为的任何具体努力或收购威胁的推动。

然而，增加法定股本的影响之一 如果被采纳，可能会使董事会更难 难以或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权 ，从而保护目前管理层的连续性。除非适用法律禁止，否则董事会将有额外的 股普通股可用于进行交易(包括定向增发)，在这些交易中，本公司的流通股数量将增加，从而稀释任何试图获得本公司控制权的一方的利益。 然而，此类行动可能会阻碍对本公司的收购，而本公司的股东可能认为这是可取的。

对已发行普通股的影响

修正案授权的 额外普通股将与目前授权和发行的普通股享有相同的特权 。根据我们的公司章程，股东没有优先购买权，也不会对额外的普通股授权股份享有这种权利 。授权股份的增加不会影响现有普通股持有者的条款 或权利。普通股的所有流通股将继续在所有由我们股东投票表决的事项上拥有一票 ，包括董事选举。

增发任何普通股可能会减少 股东每股权益，除非按比例向所有股东增发普通股，否则将减少 现有股东对普通股的持股比例。(br}根据发行情况的不同，增发普通股可能会减少 股东每股权益，除非按比例向所有股东增发普通股，否则将减少现有股东对普通股的持股比例。此外，如果我们的董事会选择增发 股普通股，这样的发行可能会对现有股东的每股收益、投票权和持股量产生稀释效应。然而，我们预计，任何额外发行的普通股都将获得对价，从而减少 或消除此类稀释对每个股东的任何不利经济影响。

修正案不会以其他方式更改或修改普通股的权利、偏好、特权或限制。

诉讼中某些人的利益

除 可能将其债务转换为普通股的票据持有人外，我们不相信有股东在修正案中拥有不同于或高于我们任何其他股东的权益 。

反收购效果

虽然修正案不是出于反收购考虑，也不被我们的董事会视为反收购措施 ，但额外的普通股授权股份的提供可能使董事会能够防御性地发行股票 以回应收购企图，或者使试图获得对公司的控制权变得更加困难或耗时。 例如，普通股可以发行给可能站在管理层一边反对收购要约的买家 从而稀释了寻求 获得公司控制权的人的所有权和投票权。在某些情况下，在股东未采取进一步行动的情况下发行普通股 可能会延迟或阻止公司控制权的变更，可能会阻止以高于现行市场价格的溢价 收购我们的普通股，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。因此，增加 我们普通股的授权股票数量可能会使敌意收购、要约收购 或代理权竞争、由我们的一大部分股票的持有者接管控制权，以及可能罢免我们现任管理层的可能性变得更加困难和不太可能。 我们不知道有任何拟议中的收购本公司的尝试，也不知道目前有任何试图收购我们的大量普通股的尝试。 我们不知道有任何拟议中的收购本公司的尝试，也不知道目前有任何尝试收购我们的大量普通股 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权
及相关股东事项

下表列出了截至2020年5月22日，以下有关我们普通股股份的某些信息：(I)我们认识的每个人 实益拥有我们已发行普通股的5%以上，(Ii)我们的每位董事，以及(Iii)我们的所有 高管和董事作为一个团体。除非另有说明，否则每个受益所有人的地址是：26565 Agoura Road，Suite200 Calabasas，CA 91302。

关于交付股东文件的通知
(“HOUSEHOLDING”信息)

SEC已通过规则，允许公司和中介机构(例如经纪人)通过将这些材料的单份副本交付到两个或多个股东共享的地址来满足信息 报表的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东带来额外的便利，并为 公司和中介机构节省成本。许多持有我们股东账户的经纪人和其他中介机构可能 持有我们的股东资料，包括本信息声明。在这种情况下，除非收到受影响股东的相反指示 ，否则一份信息声明(视具体情况而定)将发送给共享同一地址的多个股东。一旦您从您的经纪人或其他中介处收到通知，通知您将向您的地址进行房屋托管 ，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意为止， 除非您在收到或收到原始 房屋托管通知时以其他方式通知经纪人或其他中介机构，否则视为已给予房屋托管。如果您在任何时候不再希望参与房屋托管，而希望收到单独的 信息声明，请通知您的经纪人或其他中介停止房屋托管，并指示您的书面请求 通过以下地址向我们发送单独的信息声明：

Resonate 混合，Inc.

26565 阿古拉路200号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯， 91302

571-888-0009

股东 目前在其地址收到多份委托书副本，并希望要求保管其 通信，应与其经纪人或其他中介联系。

附件 A

库存 采购协议

股票 截至2020年5月22日，由Resonate Blends、内华达州的一家公司 Inc.(卖方)和Wais Asefi(“Asefi”)、Nick Miniello、Juleon Asefi和Curt Byers(每个人都是“买方”，统称为“买方”)之间签订的购买协议(“协议”)。

见证人：

鉴于， 卖方拥有加州公司(以下简称“公司”)TextCommunications公司100%(100%)的已发行普通股(“股份”)，买方希望根据下文规定的条款和条件从卖方手中购买，卖方 希望出售这些股份。

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，待本协议预期的交易完成后， 卖方和ASEFI正在签订分居协议和解除协议(“终止协议”)， 以本协议所附的形式 证据A。

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互约定和承诺，并根据下文规定的条款和条件 ，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i

购买 和出售股票。

根据 此处包含的条款和条件，在成交时(如下定义)，卖方将向买方出售、转让和转让 ，买方将从卖方购买卖方对股份的所有权利(“出售”)， 不受任何 种类、性质和描述的所有留置权、债权、质押、抵押、限制、义务、担保权益和产权负担的影响。股份应按下列规定在买受人之间分配本合同附件 A。

第二条 第二条

考虑事项

作为股份的对价，买方应向卖方交付4,822,029股普通股，每股面值0.0001美元，以注销卖方(“可安股”)。

第三条

闭幕式

本协议拟进行的交易的 结束(“结束”)应于上午10：00在公司的办公室 进行。(当地时间)除非买卖双方另有约定，否则在满足或豁免第8条规定的每个条件后的两个工作日内。

第四条

卖方 陈述和保修。

卖方 特此声明并向买方保证，截至本协议日期和截止日期， 受书面明确披露的例外情况的约束(参照本协议中适用于每个此类例外情况的具体条款) ；提供, 然而，如果卖方披露函的任何部分(定义如下)披露的项目或信息与 根据该披露的实质内容合理地显而易见的另一节所要求的披露相关，则该事项应被视为已在卖方披露函的该其他部分中披露，尽管遗漏了对该 其他部分的适当交叉引用(br}其他部分)，但在卖方提供给买方的一封日期为本公告日期并经A认证的披露信函中，该事项应被视为已被披露(br}该事项或信息已被视为已在卖方披露函的该另一节中披露，尽管该另一节中遗漏了对该 其他节的适当交叉引用)，该信息或信息的披露与 另一节所要求的披露具有合理的相关性

4.1 组织和资格。

(A) 卖方、本公司及本公司各附属公司均为正式成立、有效存续及符合其各自司法管辖区法律的法团 ，并拥有所需的公司权力及授权 拥有、租赁及营运其资产及物业，以及经营其现正进行的业务。本公司 及其子公司均拥有所有必要的特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、同意书、证书、 批准书和订单(“批准书”)，以拥有、租赁和运营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按其目前的经营方式继续经营其业务，除非未能获得此类批准权， 单独或合计不会 、 、对本公司或其子公司造成重大不利影响(如第11.3(C)节所界定)。 本公司及其子公司中的每一家均已获得作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好 ，但此类不合格或未获得适当资格或许可且信誉良好的除外

(B) 除卖方披露函第4.1(B)节确定的实体外，本公司没有子公司。 本公司或其任何子公司均未同意、没有义务作出或受其约束的任何书面、口头或其他协议、 合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、文书、票据、选择权、保修、采购订单、许可证、分许可证、 保险单、福利计划、承诺或任何性质的承诺， 根据这些协议，本公司或其任何子公司可能有义务进行未来的任何投资或资本 ，并不受其任何书面、口头或其他协议、 合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、文书、附注、选择权、保修、采购订单、许可证、分许可证、 保险单、福利计划、承诺或任何性质的承诺的约束 。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他企业、 协会或实体的任何股权或类似权益，或任何可转换、可兑换或可行使的权益。 公司或其任何子公司均不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他企业、 协会或实体的任何股权或类似权益，或任何可转换或可行使的权益。

4.2 公司注册证书和章程。本公司及其各子公司之前已向买方 提供了一份完整、正确的公司注册证书和章程副本或任何同等的组织文件，并已修订 至今 。本公司及其各子公司的公司注册证书、章程和同等组织文件 完全有效。本公司及其任何子公司均未违反其 公司注册证书或章程或同等组织文件的任何规定。

4.3 大写。

(A) 本公司的法定股本由1,000万(10,000,000)股普通股组成，无面值，其中仅发行和发行股份。 该等股份已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估。 除卖方披露函件第4.3(A)节所述外，本公司拥有其附属公司所有已发行及已发行的已发行及流通股 ，该等股份已获正式授权且已有效发行、已缴足股款及不可评估。本公司各附属公司的股份 及所有已发行股本均符合 (I)所有适用的证券法及其他适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、 普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求事项，由任何政府实体(定义见 )颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施。还有乐器。

(B) 卖方拥有股份，不受任何性质的留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、侵权、干扰、选择权、优先拒绝权、优先购买权、社区财产权益或限制 (包括对任何担保的投票的任何限制、对任何担保或其他 资产的任何转让的任何限制、对占有的任何限制，通过一家或多家子公司直接或间接行使或转让任何资产的任何其他所有权属性 ，截至本协议日期，本公司或本公司任何子公司的任何类别股权证券、合伙权益或类似的 所有权权益，或任何可交换 或可转换为或可行使该等股权证券、合伙权益或类似所有权权益的证券，均未发行、保留 以供发行或发行。卖方、本公司或其任何子公司没有认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似的 所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、承诺或任何性质的协议， 本公司或其任何子公司均无义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，或回购、赎回或以其他方式收购、 或导致赎回本公司或其任何附属公司的股本、合伙权益或类似所有权的任何股份 本公司或其任何附属公司有义务授予、延长、加速授予或订立任何该等认购、期权、认股权证、股权担保、催缴、权利、承诺或协议。截至本协议日期 ，没有注册权，, 没有投票权信托、股东协议、 委托书、配股计划、反收购计划或本公司或其任何附属公司为 一方的其他协议或谅解，或它们对任何类别公司的任何股权担保或任何股权担保、 合伙权益或其任何类别子公司的类似所有权权益具有约束力的其他协议或谅解。

4.4 权限。卖方拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议和终止协议，并履行其在本协议和本协议项下各自的义务，并在获得卖方股东 批准后，完成在此和由此预期的交易。卖方签署和交付本 协议和终止协议中的每一项，以及卖方完成本协议和终止协议中的每一项交易，并因此 已得到卖方采取的所有必要公司行动的正式和有效授权，卖方不需要 采取其他公司程序来授权本协议或终止协议或完成如此预期的交易 (关于销售的交易除外，根据内华达州法律和卖方的公司章程和章程，本协议的批准和采纳以及卖方股本的大部分流通股持有者对销售的批准(br})。本协议和终止协议中的每一项均已由卖方正式有效地签署和交付 ，并且假设另一方或各方适当授权、执行和交付，则构成卖方的法定和有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行。 本协议和终止协议中的每一项均已由卖方正式有效地签署并交付，并由其他各方或协议各方适当授权、执行和交付。

4.5 无冲突；要求提交文件和异议。

(A) 卖方签署和交付本协议和终止协议不会，卖方履行本协议 不会：(I)与卖方或其任何子公司的公司章程或章程或同等的组织文件相冲突或违反 ；(Ii)须征得卖方股东的批准以批准 并通过本协议和批准销售，并获得同意、批准、授权和许可以及 据卖方所知，本合同第4.5(B)节(或卖方披露函第4.5(B)节)中规定的备案和通知与适用于卖方、本公司或其各自子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或违反，或其各自财产 受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令。或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝后 或两者兼而有之的情况下将成为违约)，或损害本公司或其任何子公司的权利，或改变任何第三方在 项下的权利或 义务，或给予他人终止、修订、加速或取消 的任何权利，或导致对本公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权或产权负担{br契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书 或卖方、本公司或其任何子公司为当事一方的义务，或卖方、本公司、其任何子公司或其各自财产受到约束或影响的义务，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，在 范围内此类冲突、违反、违约、违约、减损或其他效果不能, 个别或合计，可合理地 预期对本公司或其附属公司产生重大不利影响。

(B) 卖方签署和交付本协议和终止协议不需要获得国内或国外的任何法院、行政机构、委托、政府或监管机构(各自为“政府实体”，统称为“政府实体”)的任何同意、批准、授权或许可，或向其登记、备案或通知， 卖方履行本协议和终止协议的每一项不需要 任何同意、批准、授权或许可 经修订的1933年证券法( “证券法”)、1934年的“证券交易法”(“交易法”)、 州证券法(“蓝天法”)以及据此颁布的规则和条例，以及(Ii)如果 未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类备案或通知，(A)将不会 阻止完成销售或以其他方式阻止卖方履行其职责；以及(Ii)如果 未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类备案或通知，则 不会阻止完成销售或以其他方式阻止卖方履行个别或合计，合理预期将对 公司或其子公司产生重大不利影响。

4.6 SEC备案文件。卖方已向买方提供卖方于2018年1月1日或之后、本协议日期之前向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的每份报告、时间表、登记 声明和最终委托书的正确完整副本(“卖方证券交易委员会报告”)，这些都是卖方自该日起必须向证券交易委员会提交的 表格、报告和文件。卖方SEC报告(I)是根据证券法或交易法(视具体情况而定)的要求编写的，(Ii)在提交时(或者如果在本协议日期之前的申请被修订或取代，则在 提交之日)未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或根据情况进行陈述所必需的 公司及其任何子公司都不需要向SEC提交任何报告或其他文件。

4.7 合规性；许可。

(A) 本公司或其任何子公司均不违反、或违反(I)适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、 命令、判决或法令，或其或其任何财产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Ii)任何重要票据、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可证、许可证。本公司或其任何附属公司为缔约一方，或本公司或其任何附属公司 或其各自财产受其约束或影响的专营权或其他 文书或义务，但不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响的任何冲突、违约或违规(个别 或合计)除外。 任何政府或监管机构或机构均未进行任何调查或审查，据卖方所知，也没有任何政府或监管机构或机构威胁本公司或其子公司，也没有任何政府或监管机构或机构表示有意进行同样的调查或审查，但 在每个此类情况下，其结果可能不会对本公司或其子公司产生重大的 不利影响的情况下，合理地预期其结果不会对本公司或其子公司产生重大 不利影响。

(B) 本公司及其附属公司持有对本公司及其附属公司(统称“本公司许可”)的业务运营具有重大意义的所有政府实体的许可、许可证、差异、豁免、订单和批准。 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守本公司许可的条款。 本公司及其附属公司持有对本公司及其附属公司的业务运营具有重大意义的所有许可、许可证、变更、豁免、命令和批准。 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守本公司许可的条款。

4.8 没有未披露的负债；控制。

(A) 本公司或其任何附属公司均无任何负债(绝对、应计、或有或有或其他)的性质需要 在资产负债表或根据 公认会计原则编制的综合财务报表的相关附注中披露，该等负债对本公司及其附属公司的业务、经营结果、财务状况或前景 具有个别或合计的重大影响 ，但(I)卖方披露函件中反映的负债除外。或(Ii) 本公司或其附属公司在正常业务过程中因本协议日期后产生的负债。

(B) 除卖方证券交易委员会报告中另有规定外，本公司及其子公司维持一套内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合美国公认会计原则的财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许进入资产 。以及(Iv)记录的资产问责情况 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 除卖方证券交易委员会报告中另有规定外，本公司及其子公司已建立披露控制和程序，并设计了 此类披露控制和程序，以确保与其相关的重大信息(包括其子公司) 由本公司高管和董事内部的其他人知晓。卖方已 向买方提供此类披露控制和程序的副本、所有书面说明以及所有政策、手册和其他文件。本公司及其子公司的账簿、记录和帐目在公认会计原则要求的范围内， 合理详细地准确、公平地反映了本公司及其子公司的资产交易和处置以及运营结果。 本公司及其子公司的账簿、记录和帐目在符合公认会计原则的范围内，准确和公平地反映了本公司及其子公司的资产交易和处置以及运营结果。

4.9 未发生某些更改或事件。自上次提交卖方SEC报告之日起，未发生：(I)对本公司或其任何子公司的任何重大 不利影响；(Ii)对本公司或其任何子公司的 股本或任何购买作出任何声明、拨备或支付任何股息或 其他分派(无论是现金、股票或财产)；或(Ii)对本公司或其任何子公司的 股本或任何购买进行任何声明、拨备或支付任何股息或 其他分派(无论是现金、股票还是财产)。卖方或本公司赎回或以其他方式收购本公司的任何股本 本公司或其附属公司的任何其他证券，或收购任何此等 股份或其他证券的任何期权、认股权证、催缴股款或权利，(Iii)任何本公司或其任何附属公司的 股本的任何拆分、合并或重新分类，(Iv)本公司或其任何附属公司给予的任何薪酬或附带福利的任何增加， 正常增加的除外或公司或其任何子公司支付任何奖金 ，但在正常业务过程中按照过去惯例 发放的奖金除外，或公司或其任何子公司授予任何遣散费或解雇费的任何增加 ，或公司或其任何子公司签订任何现行有效的雇佣、遣散费、解雇或赔偿协议，或任何其利益或条款在发生时发生重大改变的协议 除外 (V)本公司或其任何附属公司订立有关收购或处置任何知识产权(如本条例第4.18节所界定)或其其他财产的任何出售、许可或其他协议, 除在正常业务过程中符合 过去惯例的许可证，以及除卖方披露函第4.18(J)节披露的任何许可证外，(Vi)公司对其会计方法、原则或惯例的任何重大 改变，除非GAAP同时发生变化；(Vii) 公司或其任何子公司对其任何资产进行的任何重估，包括但不限于减记资本化库存价值或注销票据或账户或(Viii)本公司 或其附属公司的资产在正常业务过程以外的任何出售。

4.10 未提起诉讼。除卖方披露函第4.10节所述外，在任何政府实体面前，不存在针对公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的索赔、 诉讼或诉讼，或(据卖方所知，针对公司或其任何子公司的任何政府 或监管调查未决或威胁)未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序。

4.11 员工福利计划。

(A) 本公司或其任何附属公司从未维持、设立、赞助、参与或贡献 任何员工薪酬、奖励、附带或福利计划、计划、政策、承诺或其他安排(不论是否以书面文件列明，包括但不限于所有“员工福利计划”(在经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节的 涵义内))，所涵盖的范围包括：(A)本公司或其任何附属公司从未维持、设立、赞助、参与或贡献 任何员工补偿、奖励、附带或福利计划、计划、政策、承诺或其他安排(不论是否以书面文件列明，包括但不限于所有“员工福利计划”)，包括(Ii)本公司的任何附属公司，或(Iii)属于受控集团成员或受本公司共同控制的任何行业 或业务(不论是否注册成立) 经修订的1986年国税法(“守则”)第414节的涵义，或本公司或其任何附属公司对 或据卖方所知未来可能对其负有责任的任何行业或业务 。

(B) 本公司或其任何子公司从未维护、设立、赞助、参与或贡献 受ERISA第四章或守则第412节约束的任何计划，卖方或其任何子公司从未 向或被要求向ERISA中定义的任何“多雇主计划”或守则第413(C)节描述的任何计划作出 贡献 。本公司、其任何附属公司、本公司任何高级职员或董事或其任何 附属公司均不受守则第4975至4980B节或ERISA第I章项下的任何责任或处罚。对于公司或其任何子公司的任何员工福利计划， 没有审核、查询或程序待决，或者据卖方所知，没有受到国税局或劳工部的威胁。

(C) 本公司或其任何子公司均未在任何实质性方面违反经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)的任何健康延续要求、经修订的1993年“家庭医疗休假法”的要求、经修订的“妇女健康和癌症权利法”的要求、经修订的1996年“新生儿和母亲健康保护法”的要求 或任何类似的州规定

(D) 除终止协议另有规定外，本协议的签署及交付或拟进行的交易的完成 均不会导致向本公司或其任何附属公司的任何股东、董事或雇员支付任何款项(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、 红利或其他)。

4.12 劳工问题。(I)据卖方所知，本公司或其任何子公司与其任何员工之间没有悬而未决或受到威胁的争议；(Ii)截至本协议日期，本公司或其任何子公司均不是适用于本公司或其子公司雇用的人员 的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，本公司或其子公司也不知道 任何工会组织任何此类员工的活动或程序；(Ii)本公司或其子公司与其各自的任何员工之间没有任何争议或威胁；(Ii)截至本协议日期，本公司或其任何子公司均不是适用于本公司或其子公司雇用的人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的当事方，也不知道 任何工会组织任何此类员工的活动或程序；(Iii)截至本协议日期，本公司或其任何子公司均不知道 本公司或其任何子公司的任何员工或与其相关的任何罢工、停工、停工或停工或其威胁。在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司及其任何员工群体没有悬而未决或受到威胁的劳资纠纷 ，本公司或其任何子公司 也未经历过任何劳务中断，本公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的外国、联邦、州和地方有关雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的 法律、规则和法规。

4.13 对业务活动的限制。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司为缔约一方的 本公司或其任何附属公司 并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或可合理预期会在任何重大方面产生禁止或损害本公司或其任何附属公司目前的 商业惯例、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购 或本公司或其任何附属公司的业务进行 的效果。 本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司是该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的一方

4.14 财产所有权。除卖方披露函第4.14节所述外，本公司及其任何子公司均不拥有任何重大不动产。除卖方披露函第4.14节所述外， 本公司及其各子公司对其所有重大不动产和个人财产 和资产拥有良好和可辩护的所有权，不受任何留置权、收费和产权负担(尚未到期和应付税款的留置权除外)，以及不会实质性减损或干扰受其影响的 财产当前使用的留置权或其他所有权瑕疵(如果有)的权利； ； 公司及其各子公司对其所有重大不动产和个人财产和资产拥有良好和可辩护的所有权，除尚未到期和应付的税款留置权外，没有任何其他留置权、费用和产权负担，且不会对受其影响的 财产的当前使用造成实质性减损或干扰；及本公司或其任何附属公司根据其向他人租赁重大土地或非土地财产的所有租赁 根据其各自条款属良好、有效及有效，且 根据任何该等租赁并无任何现有重大违约或违约事件(或任何事件在发出通知或超过 时间后或两者均构成重大违约，而本公司或附属公司并无就其采取适当的 步骤以防止该等违约发生)，则本公司或其任何附属公司并无根据该等租赁订立任何现有的重大违约或违约事件(或通知或逾期 会构成重大违约的任何事件，而本公司或附属公司并未就该等事件采取适当的 步骤以防止该等违约发生)。本公司及其附属公司根据资本租约拥有或收购的所有厂房、构筑物及设备，除可能正在建造的厂房、构筑物及设备外，在所有重要方面均处于良好的运作状况及维修状态， 均属正常损耗。

4.15 税。

(A) 税的定义。对于本协议的所有目的和根据本协议，“税”或“税” 是指任何和所有联邦、州、地方和外国税收、评税和其他政府收费、关税、征税和与税收有关的负债，包括基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用和职业、 和增值税、从价税、转让、特许经营权、扣缴、工资、重新征收、就业、消费税和财产税为基础或以此衡量的税收，连同所有利息 。对这些金额施加的罚款和附加费，以及与任何其他人就这些金额 达成的任何协议或安排下的任何义务，包括对前身实体的任何税收责任。

(B) 报税表和审计。

(I) 本公司及其各子公司已及时向任何税务机关提交与本公司及其各子公司要求申报的税款有关的所有联邦、州、地方和国外申报表、估算表、信息 报表和报告(“公司申报表”)，但对本公司并不重要或涉及争议的税款 除外。该等公司报税表在所有重要方面均真实无误，并已根据适用的 法律填写，且该等公司报税表所显示的所有应缴税款均已缴清。对于本公司或其任何子公司的任何资产，除尚未 到期和应付的税款外，不存在任何税款留置权。

(Ii) 截至截止日期，公司及其各子公司将为其员工预扣所有联邦和 州所得税、根据联邦保险缴费法案(FICA)缴纳的税款、根据 联邦失业税法(FUTA)缴纳的税款以及其他需要预扣的税款。

(Iii) 本公司或其任何附属公司并无拖欠任何重大税款，亦无对本公司或其任何附属公司提出或评估任何重大欠税 ，本公司或其任何附属公司亦无就任何评税或 收税签署任何尚未届满的豁免任何诉讼时效或延长评税或 征收任何税项的期限。

(Iv) 任何税务机关目前并无对任何公司申报表进行审核或其他审核，卖方、本公司 或其任何附属公司亦未获通知任何有关审核或其他审核的要求。

(V) 任何税务机关均未正式或非正式地向本公司或其任何附属公司或其代表提出有关本公司或其任何附属公司提交的任何公司申报表的调整 。

(Vi) 本公司或其任何附属公司均不对任何可能被视为对本公司或其附属公司具有重大意义的或有未缴税款承担任何责任，但卖方证券交易委员会报告中包括的卖方最近一份财务报表之日起与本公司及其附属公司的业务正常运作 相关而产生的任何未缴税款除外。(Vi) 本公司或其任何附属公司均不承担任何可能被视为对本公司或其附属公司有重大影响的或有未缴税款的责任，但卖方证券交易委员会报告中包括的卖方最近财务报表的日期以来可能产生的任何未缴税款除外。

(Vii) 截至本协议日期 ，本公司或其任何附属公司并无订立任何合约、协议、计划或安排，包括但不限于本协议的条文，涵盖本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员，而根据守则第280G、404或162(M)条，合理地预期该等合约、协议、计划或安排会个别或集体导致支付任何不可扣除的款项 。卖方未签订任何合同、协议、 计划或安排，或根据该合同、协议、 计划或安排，卖方必须赔偿任何个人根据本守则第4999条支付的消费税。

(Viii) 本公司或其任何附属公司均未根据守则第341(F)节提交任何同意协议，亦未同意 守则第341(F)(2)节适用于本公司或其任何附属公司拥有的第(F)款资产(定义见 守则第341(F)(4)节)的任何处置。

(Ix) 本公司及其任何附属公司均不是任何分税、税务赔偿或税收分配协议或安排的一方，也不承担任何义务。

(X) 本公司或其附属公司的任何资产均不属于守则第168(H) 节所指的免税用途物业。

(Xi) 本公司或本公司的任何附属公司均未以“分销公司”或 “受控公司”的身份参与根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销。

4.16 环境问题。除卖方披露函第4.16节所述外， 公司及其各子公司的运营在所有实质性方面都符合并一直遵守所有适用的环境法律(定义如下)，这些法律包括获得、保持良好信誉并在所有实质性方面 遵守所有环境许可证(定义如下)，并且没有任何待决或威胁吊销、修改或终止 任何此类环境许可证的行动或程序，而且据卖方所知，没有任何事实当前存在的情况或条件可能会 对持续遵守环境法和环境许可证造成不利影响，或者需要当前未编入预算的资本 支出来实现或维持持续遵守环境法和环境许可证。

“环境法”是指以任何方式保护人类健康和安全、 环境或自然资源的任何法律，包括“综合环境反应、赔偿和责任法”(42 U.S.C. §9601及以后)。)，“危险材料运输法”(美国联邦法典第49编)。§1801及以后)，《资源保护和恢复法》(42 U.S.C.§6901及以后)、《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et seq. )、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq. )。)“有毒物质控制法”(“美国法典”第15编第2601节及其后)、“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”(“美国法典”第7编第136节及以后)。)，以及《职业安全和健康法》(《美国法典》第29编第651节及其后)。)，因为每一项都已经或可能被修订，以及根据其颁布的条例 。

“环境许可证”是指环境法要求该公司经营的任何许可证。

4.17 经纪人。卖方没有，也不会直接或间接地承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪或寻找人费用、代理佣金或任何类似费用的责任。

4.18 知识产权。

(A) 就本协议而言，下列术语有以下定义：

(I) “知识产权”是指下列任何或所有权利以及由此产生或与之相关的所有权利：(I)所有美国、国际和外国专利及其申请及其所有补发、分部、续期、 延期、条款、延续和部分延续；(Ii)所有发明(不论是否可申请专利)、发明 披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术和技术数据；(Ii)所有发明(不论是否可申请专利)、发明 披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术和技术数据；(Ii)所有发明(不论是否可申请专利)、发明 披露、改进、商业秘密、专有信息、诀窍、技术和技术数据(Iii)所有版权、版权注册及其申请， 以及世界各地与此相对应的所有其他权利；(Iv)其所有掩模作品、掩模作品注册和应用 ，以及半导体掩模、布局、架构或拓扑方面的任何同等或类似权利；(V)域名、统一 资源定位器以及与互联网相关的其他名称和定位器；(Vi)所有计算机软件，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具 (Vii)世界各地的所有工业品外观设计及其任何注册和申请；(Vii)世界各地的所有商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标志的注册和申请； (Ix)世界各地的所有数据库和数据集合及其所有权利；(X)世界各地作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其面额如何，以及(Xi)任何类似或同等的权利。

(Ii) “公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权 。

(Iii) “注册知识产权”是指所有美国、国际和外国：(I)专利和专利 申请(包括临时申请)；(Ii)注册商标、商标注册申请、意向使用 申请或其他注册或与商标有关的申请；(Iii)注册版权和版权申请 注册；(Iv)申请、证书、备案、注册 或其他标的的任何其他知识产权

(Iv) “公司注册知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或以其名义提交的所有注册知识产权。

(B) 卖方披露函第4.18(B)节包含一份完整而准确的清单，其中包括(I)所有公司注册知识产权 ，并在适用的情况下指明每一项公司注册知识产权 已在哪些司法管辖区颁发或注册，以及(Ii)在任何法院或法庭(包括美国专利 和商标局(“PTO”)或世界上任何其他地方的同等机构)进行的与任何公司相关的所有诉讼或诉讼

(C) 卖方披露函第4.18(C)节包含一份完整、准确的清单(按名称和版本号)，列出公司或其任何子公司(统称为“公司产品”)在本协议日期前五(5)年内已销售、分销或以其他方式处置的所有 产品、软件或服务，或公司 或其任何子公司目前打算在未来出售、分销或以其他方式处置的任何产品、软件或服务，包括任何

(D) 任何公司知识产权或公司产品不受任何诉讼或未决法令、命令、判决、合同、 许可证、协议或规定的约束，以任何方式限制公司或其任何子公司对其使用、转让或许可，或可能影响该公司知识产权或公司产品的有效性、使用或可执行性。

(E) 公司注册知识产权的每一项均有效且存在，目前与该公司注册知识产权相关的所有必要的注册、维护和续订费用均已支付，并已向美国或外国司法管辖区的相关 专利、版权、商标或其他当局(视情况而定)提交了与该公司注册知识产权相关的所有必要文件、记录和证书，以便 起诉、维护或完善该公司注册知识产权。 为起诉、维护或完善该公司注册知识产权， 已向美国或外国司法管辖区的相关 专利、版权、商标或其他机构(视具体情况而定)提交了与该公司注册知识产权相关的所有必要文件、记录和证书。

(F) 卖方披露函第4.18(F)节包含一份完整而准确的清单，其中列出了本公司必须在本公告之日起九十(90)天内对本公司注册的任何知识产权采取的所有行动。

(G) 公司对其拥有的每一项公司知识产权拥有良好的独家所有权，没有任何留置权或产权负担(不包括在正常过程中授予的非独家许可和相关限制)， 没有任何留置权或产权负担。在不限制上述一般性的情况下，(I)据卖方所知，本公司或其子公司是本公司及其子公司在经营或开展业务时使用的所有 商标和商号的独家拥有者， 包括本公司或其任何子公司销售、分销或提供本公司任何产品，(Ii)本公司或其子公司独家拥有并对其中包括的所有受版权保护的作品拥有良好所有权。和(Iii)据卖方所知， 制造、销售或使用公司产品不侵犯任何专利。

(H) 如果任何技术、软件或知识产权已由 第三方为本公司或其任何子公司独立或联合开发或创建，或被合并到本公司的任何产品中，则本公司及其 子公司与该第三方就此有书面协议，因此 本公司及其子公司(I)已获得所有权，并且是其独家所有人，或(Ii)已获得永久的、不可撤销的、在法律允许的最大范围内，在全球范围内 通过法律实施或有效转让 或许可证，向 所有此类第三方的知识产权授予 不可终止许可(足以开展当前和拟开展的业务)。

(I) 本公司或其任何子公司均未向任何第三方转让 任何属于或曾经是本公司知识产权的知识产权的所有权或授予任何独家许可，或在知情的情况下允许本公司对该等本公司知识产权的 权利失效或进入公共领域，但本公司不再销售的本公司产品的商标除外 本公司已让其适用商标权在本公司正常业务过程中被放弃的 。

(J) 除“热包装”和类似的可广泛获得的商业最终用户许可证外， 卖方披露函第4.18(J)节包含公司或其任何子公司作为一方的所有合同、许可和协议的完整而准确的清单：(I)公司知识产权被许可或转让给任何第三方， 或(Ii)第三方根据这些合同、许可证和协议向公司或其任何子公司许可或转让任何重大知识产权。

(K) 据卖方所知，与(I)公司知识产权或(Ii)授权给公司或其任何子公司的 第三方知识产权有关的所有合同、许可和协议都是完全有效的。 完成本协议和终止协议预期的交易既不会违反也不会导致 违反、修改、取消、终止、暂停或加速与此类合同、许可证和协议有关的任何付款。 本公司及其子公司均遵守且未违反任何 此类合同、许可和协议的任何条款，据卖方所知，此类合同、许可和协议的所有其他各方均遵守且未违反此类合同、许可和协议的任何条款。截止日期后， 买方将被允许行使本公司及其子公司在该等合同、许可证和协议下的所有权利，行使范围与本公司及其子公司在未发生本协议的情况下本应能够行使的权利相同，且无需支付除持续费用、特许权使用费 或本公司或其任何子公司原本需要支付的款项外的任何额外金额或对价。截止日期后，买方 将被允许行使本公司及其子公司在此类合同、许可证和 协议项下的所有权利，其行使程度与本公司及其子公司在本协议预期的交易未发生的情况下相同，且不需要支付除费用以外的任何额外金额或对价, 特许权使用费 或本公司或其子公司在本协议中设想的此类交易未发生时需要支付的费用 。

(L) 本公司及其子公司目前的业务经营，包括(I)本公司及其子公司设计、开发、制造、分销、复制、营销或销售本公司及其子公司(包括本公司产品)的产品、软件 或服务，以及(Ii)据卖方所知，本公司使用任何产品、 设备或过程没有、不会、也不会侵犯或挪用知识产权。(I) 本公司及其子公司的产品、软件或服务(包括本公司产品)的设计、开发、制造、分销、复制、营销或销售，以及(Ii)据卖方所知，本公司使用任何产品、 设备或过程没有、不会、也不会侵犯或挪用知识产权根据任何司法管辖区的法律，构成不正当竞争或贸易行为。

(M) 公司知识产权构成本公司拥有或独家许可给本公司的所有知识产权 ，用于本公司及其子公司目前开展的业务和/或开展业务所需的知识产权， 本公司及其子公司目前计划或预期开展的业务，包括但不限于产品、技术和服务(包括公司 产品)的设计、开发、制造、使用、进口和销售。

(N) 本公司或其任何子公司均未收到任何第三方的通知，称本公司或其任何子公司的业务运营或本公司或其任何子公司的任何行为、产品或服务侵犯或 挪用任何第三方的知识产权，或根据任何司法管辖区的法律 构成不正当竞争或贸易行为。 根据任何司法管辖区的法律，本公司或其任何子公司的业务或本公司或其任何子公司的任何行为、产品或服务侵犯或 挪用任何第三方的知识产权，或构成不正当竞争或贸易行为 。

(O) 据卖方所知，任何人没有或正在侵犯或挪用任何公司知识产权。

(P) 本公司及其各子公司已采取合理步骤，保护本公司及其子公司对其希望保护的本公司机密信息和商业秘密或向本公司或其任何子公司提供的任何第三方的商业机密或机密信息的 权利，并且在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司均拥有并执行一项政策，要求每位员工和承包商基本上按照提供给买方的格式签署专有信息/保密 协议，且本公司及其任何子公司的所有现任和前任员工及承包商已签署此类协议，除非未能履行该协议对本公司没有 重要意义。

4.19 协议、合同和承诺。

(A) 除卖方披露函第4.19(A)节所述外，本公司及其任何子公司均不是以下协议的一方或受其约束 ：

(I) 与公司任何高级管理人员或董事或更高级别的员工或董事会成员 签订的任何雇佣或咨询协议、合同或承诺，但公司或其任何子公司可在不超过 三十(30)天通知的情况下终止的合同或承诺除外，且不对公司负有责任或财务义务；

(Ii) 任何协议或计划，包括但不限于任何股票期权计划、股票增值权计划或股票购买计划， 其任何利益将因本协议或终止协议预期的任何交易的发生而增加，或其利益的授予将因 本协议或终止协议预期的任何交易的发生而加速，或其任何利益的价值 将根据本协议或终止协议预期的任何交易计算；

(Iii) 任何赔偿协议或任何担保，但与在正常业务过程中销售、许可、分销、转售或以其他方式转让软件产品或在正常业务过程中提供服务有关的任何赔偿协议除外；

(Iv) 任何协议、合同或承诺，其中包含在任何方面限制本公司或其任何子公司从事本公司或任何子公司目前经营的任何业务，或与任何人竞争或授予任何独家经销权的权利的任何契约 ；

(V) 本公司或其任何子公司在本协议日期后处置或收购并非在正常业务过程中或根据 本公司或其任何子公司在除本公司子公司以外的任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业企业中拥有重大所有权权益的重大资产的任何现行有效的协议、合同或承诺； 本公司或其任何子公司在除本公司子公司以外的任何公司、合伙企业、合资企业 或其他商业企业中拥有重大所有权权益的任何协议、合同或承诺；

(Vi) 任何现行有效的交易商、分销商、联合营销或开发协议，根据该协议，公司或其任何子公司 有持续的重大义务共同营销任何产品、技术或服务，并且不得在收到六十(60)天或更短时间的通知后 在没有罚款的情况下取消该协议，或任何重大协议，根据该协议，公司或其任何子公司 有持续的重大义务，共同开发任何将不会全部或部分拥有的知识产权。 由卖方或其任何子公司提供，如提前六十(60)天或更短时间通知，不得取消而不受处罚；

(Vii) 任何现行有效的协议、合同或承诺，向任何第三方提供对本公司及其子公司整体具有重大意义的任何产品或技术的源代码 ；

(Viii) 任何现行有效的协议、合同或承诺，允许任何第三方制造或复制任何公司产品、 服务或技术，或现行有效的销售或分销任何公司产品、 服务或技术的任何协议、合同或承诺，但在正常业务过程中与分销商或销售代表的协议除外，可在九十(90)天或更短的时间内取消，不受处罚；

(Ix) 与借款或信贷扩展有关的任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他协议或文书 ；

(X) 本协议日期前三(3)年内签订的任何重大和解协议；或

(Xi) 在任何个案的十二(12)个月期间内，任何现行有效的其他重要协议、合同或承诺，或 在十二(12)个月内价值达50,000美元或以上的任何其他重要协议、合同或承诺。

(B) 公司或其任何子公司，据卖方所知，公司合同(定义见下文 )的任何其他一方均未违反、违反或违约，公司或其任何子公司也未收到书面通知，称其违反、违反或违约了公司或其任何子公司作为一方或对其具有约束力的任何协议、合同或承诺的任何条款或条件 。 公司或其任何子公司均未收到书面通知，说明其违反、违反或违约任何协议、合同或承诺的任何条款或条件。 公司或其任何子公司均不违反或违反或违反任何协议、合同或承诺的条款或条件。 公司或其任何子公司均不违反、违反或违约任何协议、合同或承诺的条款或条件。 以 允许任何其他方取消或终止任何此类公司合同，或允许任何其他方寻求实质性损害赔偿 或其他补救措施(针对任何或所有此类违约、违规或违约)的方式。

4.20 保险。本公司维持保险单及忠实保证金，涵盖本公司及其附属公司(统称“保险单”)的资产、业务、设备、物业、 营运、雇员、高级职员及董事(统称“保险单”) ，其类型及金额通常由从事与本公司及其附属公司类似业务的人士承保。本公司或其任何附属公司并无根据任何保险单 就该等保险单或债券的承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议而提出重大索赔 。本公司 不知道，也未收到任何保单项下的通知，即(I)保险人有意或威胁取消或 终止任何保险单，(Ii)保险人有意或威胁提高任何保险单的到期保费。 保险公司未收到任何保险单的通知：(I)保险人有意或威胁取消或 终止任何保险单；(Ii)保险人有意或威胁提高根据任何保险单应缴的保费。

4.21 董事会批准。截至本协议签订之日，卖方董事会已(I)批准本协议和 拟进行的交易，但需经股东批准；(Ii)确定出售对卖方股东是公平的，符合卖方股东的最佳 利益；以及(Iii)建议卖方股东批准并采纳本协议 并批准出售。

4.22 政治捐款；《反海外腐败法》。

(A) 本公司及其任何附属公司都没有，也没有任何代表或应 公司或其任何子公司的要求行事的个人或实体在过去五年中的任何时间(I)向任何外国职位候选人 提供任何非法捐款，或未完全披露任何违法的捐款，或(Ii)向任何联邦或 州政府官员或负有类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项。(B)在过去五年中的任何时间，没有任何个人或实体代表或应 公司或其任何附属公司的要求向任何外国职位候选人 提供任何非法捐款，或(Ii)向任何联邦或 州政府官员或负有类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项。除美国法律或任何其他适用司法管辖区要求或允许的付款外 。

(B) 在截止日期 截止的五年内，公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事或附属公司均未成为针对该人或该人所关联的任何业务的破产呈请的当事人； 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)； 根据任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令(其后未撤销、暂停或撤销)， 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他们参与任何类型的业务、证券或银行活动；或由有管辖权的法院在民事诉讼中发现SEC或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品法，且判决未被撤销、暂停 或

(C) 本公司或其任何子公司，或据卖方所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、 或代表该公司或其任何子公司行事的其他人，均未直接或间接： 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支； 向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党支付任何非法款项 违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款；或行贿、回扣、行贿、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司的内部会计控制 和程序足以使本公司及其各子公司全面遵守修订后的1977年《海外腐败行为法》(Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。

4.23 需要投票。卖方普通股的大多数流通股(面值为0.0001美元的卖方普通股)和C系列优先股的持有者投赞成票，是批准和采纳本协议以及批准销售所必需的任何 类别或系列卖方股本的持有者的唯一一票。

文章 V

买方 陈述和保修。

每个 买方各自(但不是共同)在此声明并向卖方保证，自本协议之日起和截止日期为止 如同在截止日期作出的一样，但以书面形式明确披露的例外情况除外(参照本协议中每个例外情况适用的 具体条款；提供, 然而，， 如果买方披露函的任何部分(定义如下)披露了一个项目或信息，使其与另一部分要求的披露的 相关性根据该披露的实质内容合理地显露出来，则该事项 应被视为已在买方披露函的该其他部分中披露，尽管在买方提供给卖方的披露信函中遗漏了 与该其他部分的适当交叉引用，日期为本合同的日期为

5.1 与本协议相关的权限。

(A) 该买方拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，并履行其在本协议和 项下的义务，以完成在此和据此预期的交易。 该买方签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易已由该买方采取一切必要的行动予以适当和有效的 授权，该买方无需采取任何其他程序来授权 本协议或完成如此预期的交易。 该买方不需要采取任何其他程序来授权 本协议或完成本协议预期的交易。 该买方不需要采取任何其他程序来授权 本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付 ，假设卖方适当授权、执行和交付，则构成该买方的法律义务和具有约束力的义务 ，可根据其各自的条款对该买方强制执行。

(B) 每位买家均已达到其居住州的法定年龄，并拥有所有必要的权力和 权限，以及所有联邦、州、地方和其他政府当局以及所有法院和其他法庭的所有必要的同意、授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以及 向所有法院和其他法庭提出的声明和备案， 拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，以及经营其目前从事的业务和经营其目前从事的业务， 所有联邦、州、地方和其他政府机构以及所有法院和其他法庭 有权拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，并经营其目前从事的业务。

5.2 无冲突；要求提交的文件和异议。

(A) 该买方签署和交付本协议不会，据该买方所知，该买方履行本协议不会 与适用于该买方或其各自财产受约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令 相冲突或违反，也不会导致违反或构成 项下的违约(或在通知或过期后会成为违约的情况)，根据任何实质性票据、债券、抵押、契约、合同、协议、 租赁、许可、许可， 终止、修订、加速或取消，或导致对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权或产权负担，或损害该买方或其任何子公司的权利，或改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对该买方或其任何子公司的任何财产 或资产产生留置权或产权负担， 根据任何实质性票据、债券、抵押、契据、合同、协议、 租赁、许可、许可该买方为一方的特许经营权或其他文书或义务，或该买方或其 或其各自财产受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务。

(B) 买方签署和交付本协议不需要任何政府 实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府 实体登记、备案或通知，但下列情况除外：(I)适用的联邦和州证券法、外国政府 实体及其下颁布的规则和法规的适用要求，以及未能获得此类同意、批准、授权或通知的情况 。(I)不会阻止完成销售或以其他方式阻止该 买方履行其在本协议项下的义务，或(B)不能合理地 预期 将对该买方或整个买方产生重大不利影响。

5.3 信息声明。买方提供或将提供的用于包括或并入与销售有关的表格14C的卖方信息声明 中引用的任何信息，在信息声明 邮寄给卖方股东之日和截至销售之日，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据 作出陈述的 情况而要求在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重要事实，而不是错误的陈述 ，以供纳入或纳入 关于销售的表格14C中的卖方信息声明 ，在信息声明 邮寄给卖方股东之日起，截至销售日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏{br

5.4 经纪人。该买方没有，也不会直接或间接地承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的经纪或寻找人的任何责任 费用或代理佣金或任何类似费用。

5.5 投资陈述。此类买方是根据证券法颁布的法规D规则501中所定义的“认可投资者”，也是一名老练的投资者。这是为了自己的账户购买股票， 仅用于投资目的，目前没有向他人转售或分销的安排或谅解， 目前没有违反证券法或任何适用的 州证券法的意图分销或转售由此获得的股票。买方承认，股票的要约和出售尚未根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，并且根据证券法中包含的豁免 提供和出售股份，除非随后根据证券法和任何适用的州法律进行登记，或者可以获得此类登记豁免，否则不能出售股份。此类买方理解并同意 除了适用法律可能要求的任何其他图例外，股票还将带有与以下图例基本相似的图例：

本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法注册。 本证书所代表的证券不得出售，除非(A)根据修订的1933年证券法和适用的州证券法进行有效注册，或(B)根据1933年证券法(修订的证券法)和适用的州证券法豁免注册的交易，并由公司合理接受的律师的法律意见 证明这一点，否则不得处置本证书所代表的证券，否则不得处置本证书所代表的证券，除非(A)根据1933年证券法(修订本)和适用的州证券法进行有效注册，或(B)根据1933年证券法(修订本)和适用的州证券法进行豁免注册的交易。

5.6 爱国者法案遵从性。该买方特此声明并保证，该买方不是、也不是美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control)维护的被封锁人员名单上的人员的代理人、代表、中间人或被提名人。

5.7 信息访问。由于买方的这种地位，他可以获得与根据证券法提交的注册声明中 相同的信息。

第六条

在交易结束前进行

6.1 卖方的业务行为。

(A) 自本协议签署和交付之日起至根据本协议条款或截止日期终止本协议的时间(以较早者为准)期间，卖方、本公司及其各自的 子公司，除其他各方另有书面同意外，应以与之前基本相同的方式，并遵守所有适用的 法律和法规，在 通常、正常和正常的过程中继续开展业务。 在此期间，卖方、本公司及其各自的 子公司应以与之前基本相同的方式，并遵守所有适用的法律和法规，在通常、正常和正常的过程中继续开展业务。 除其他各方另有书面同意外，卖方、本公司及其各自的子公司应遵守所有适用的 法律和法规。在到期时支付或履行 其他物质义务，并根据过去的做法和政策做出商业上合理的努力，以 (I)保持其现有业务组织完好无损，(Ii)保持其现有管理人员和员工的服务 ，以及(Iii)保持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人以及与其有 业务往来的其他人的关系。此外，任何涉及其业务或经营的重大事件，双方应及时通知对方。

(B) 除本协议条款允许或要求外，在本协议签署和交付之日起至根据本协议条款终止或截止日期(以较早者为准)期间， 卖方不得做以下任何事情，且不得允许其任何子公司做下列任何事情，但另一方另有书面同意的情况除外：

(I) 直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何股本，但根据本协议日期生效的股票期权或购买协议终止与任何员工的雇佣关系而按成本回购未归属股份 除外；

(Ii) 收购或同意通过与任何业务或公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、业务 信托、未注册协会或其他业务组织、实体或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、业务 或其分支机构的任何股权或部分资产，或以其他方式收购或同意 收购上述任何业务或公司的全部或实质全部资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系 或类似的联盟

(Iii) 发生或达成任何协议、合同或其他承诺或安排，要求该方或其任何子公司在任何个别情况下支付超过50,000美元，或总计100,000美元；

(V) 采取任何行动，意图直接或间接对 销售或本协议预期的任何其他交易的完成造成不利影响或实质性拖延；或

(Vi) 书面或以其他方式同意采取第6.1(B)(I)节至第6.1(B)(V)节(首尾两节包括在内)所述的任何行动。

(C) 尽管本第六条有任何规定，但明确同意并理解，任何可能 属于6.1(A)或6.1(B)节描述，但不能合理预期会对该方的业务、运营或价值产生实质性影响的任何行为，不应被第六条禁止；提供, 然而，， 采取此类行动的一方应立即通知另一方。

第七条

其他 协议

7.1 信息声明。在本协议签署后，卖方应尽快根据内华达州法律、其公司章程和章程以及交易所法案采取一切必要的行动 以征求卖方的多数股东 以书面同意的方式批准本协议和销售。此后，卖方应在实际可行的情况下尽快 准备并向SEC提交一份与销售相关的信息声明 (“信息声明”)，提交给卖方股东。每一买方应及时向卖方提供其业务、财务报表和事务的所有合理需要或适当的信息，以便纳入信息报表或其任何修订或补充中，并促使其律师和审计师与卖方律师和审计人员合作编制信息报表。(br})每名买方应立即向卖方提供所有合理需要或适当的信息，以便纳入信息报表或其任何修订或补充中，并促使其律师和审计师与卖方的律师和审计人员合作编制信息报表。卖方应立即对SEC的任何意见作出回应，并应 尽其最大合理努力使SEC在提交信息声明后，在可行的情况下尽快对其进行清算。 卖方应在SEC对其进行清算后，在实际可行的最早时间将其邮寄给其股东。 在本协议签订之日后，卖方和每一买方应尽快准备并提交根据《交易法》、《证券法》或任何其他联邦、外国或其他法律规定须提交的任何其他 文件, 声明“蓝天”或与本协议拟进行的出售和交易有关的相关法律(“其他文件”)。 卖方应在收到SEC或其工作人员或任何其他政府官员的任何评论和 SEC或其工作人员或任何其他政府官员提出的修改或补充信息声明 或任何其他文件的请求时立即提供，并应向另一方提供该方之间的所有通信的副本 或任何其他信息。 卖方应在收到SEC或其工作人员或任何其他政府官员的任何评论和 要求修改或补充信息声明 或任何其他信息的请求后，立即向另一方提供上述各方之间的所有通信的副本 另一方面，证券交易委员会或其工作人员或任何其他政府官员， 关于信息声明、出售或任何其他文件。卖方和每一买方应促使 其负责根据本7.1(A)节向SEC或其他监管机构备案的所有文件在所有重要方面 符合法律及其颁布的规则和法规的所有适用要求。无论何时发生需要在信息声明的修订或补充或任何其他备案中陈述的事件 ，卖方或任何 买方(视情况而定)应立即将该事件通知另一方，并合作向SEC或其工作人员或任何其他政府官员备案，和/或向卖方和任何买方的股东邮寄此类修订或补充。

7.2 信息访问。自本协议签署和交付之日起至本协议根据其条款和截止日期终止之前的 期间，卖方应允许每位买方及其 和公司的会计师、律师及其他代表在正常营业时间内合理访问物业、 账簿、记录和卖方人员，以获取与公司及其子公司的业务有关的所有信息， 包括但不限于其产品开发工作、物业、运营结果和人员的状况。任何买方在根据本条款7.5进行的任何调查过程中获得的任何信息或知识均不得影响或被视为在任何方面修改本协议中包含的任何陈述或担保 或双方履行本协议所载销售义务的条件。

7.3 请勿征集。

(A) 自本协议签署和交付之日起至本协议根据其条款和截止日期终止之日(以较早者为准)期间，卖方、本公司及其各自子公司不得、也不得 授权其各自的任何高级职员、董事、附属公司或雇员或其任何聘用的任何投资银行家、律师或 其他顾问或代表(I)直接或间接地(I)招揽、发起、鼓励或诱导 提交或宣布任何收购提案(如本合同第7.3(B)节所定义)，(Ii)参与任何关于任何收购提案的讨论或谈判，或向任何人提供关于该收购提案的任何信息，或采取任何其他行动 以促进构成或可能合理预期导致任何收购提案的任何查询或任何提案的提出 ，(Iii)与任何人就任何收购提案进行讨论或谈判，但这些条款的 是否存在除外，(Iv)或(V)订立任何意向书 或类似文件或任何有关任何收购建议的合约协议或承诺。

(B) 就本协议和本协议项下的所有目的而言，术语“收购建议”应指任何交易或 系列相关交易，除本协议拟进行的交易外，涉及：(I)任何个人或“集团”(根据“交易法”第13(D)节及其颁布的规则和条例的定义)向卖方收购或购买 卖方未偿还有表决权证券总额超过25%(25%)权益的任何交易或 任何交易 或 在卖方已发行的有表决权证券总额中拥有超过25%(25%)权益的任何个人或“集团” 。或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“集团” (根据“交易法”第13(D)条及其规则和条例的定义)实益拥有卖方或其任何子公司全部未偿还有表决权证券的5% (5%)或更多，或任何涉及卖方的出售、合并、业务 合并或类似交易，根据这些交易，紧接此类交易之前卖方的股东将持有低于95%(95%)的股份 (Ii)任何出售、租赁(非正常业务过程)、交换、转让、许可(非正常业务过程)、收购或处置超过5%(5%)的卖方资产；(Iii)任何清算 或解散卖方；或(Iv)任何出售、租赁(非正常业务过程)、交换、转让、许可证 (非正常业务过程)、收购或处置

(C) 除本合同第7.3(A)节规定的卖方义务外，卖方应在切实可行的情况下，在任何情况下，在二十四(24)小时内以口头方式通知买方：(I)卖方合理地 认为可能导致收购提案的任何信息请求，或(Ii)任何收购提案，或(Iii)卖方合理地认为可能导致任何收购提案的任何询价、(Iv)实质性条款和条件以及(V)提出任何此类请求、收购建议或 查询的个人或团体的身份。卖方应随时向买方通报任何此类请求、收购建议或询价的状态和细节(包括实质性修订 或拟议的修订)。

7.4 公开披露。买卖双方在 就本协议、出售或收购提案发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，并在可行范围内同意 ，除非适用法律或与国家证券交易所的任何上市协议可能要求 ，否则在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。双方同意 宣布签署本协议的联合新闻稿文本。

7.5 合理努力；通知。

(A) 根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，本协议各方应在商业上 尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或导致采取一切行动，并协助和配合本协议其他各方采取一切必要、适当或可取的措施，以最可行的方式完成并使销售和本协议预期的其他交易生效，包括 采取合理努力完成以下工作：(I)采取一切必要的合理行动以满足本公约第六条规定的条件 先例；(Ii)获得政府实体的所有必要行动或不行动、豁免、 同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的登记、声明和备案(包括向政府实体(如果有)的登记、声明和备案)，以及采取一切合理的行动任何政府实体的诉讼、调查或诉讼，(Iii) 从第三方获得因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易有关而可能需要或适宜的所有必要的同意、批准或豁免，(br}或与本协议拟进行的交易相关的任何诉讼、索赔、行动、调查 或诉讼的抗辩，无论是司法或行政方面的，对本协议或拟进行的交易的完成提出质疑，包括但不限于： 、 、寻求由任何法院或其他政府实体输入的任何暂缓令或临时限制令被腾空或撤销，以及(V)签立或交付完成预期交易所需的任何额外证书、文书和其他文件 , 并充分履行本协议的宗旨。在不限制前述条款的情况下，如果任何州收购法规或类似的法规或法规适用于本协议拟进行的出售、本协议或 拟进行的任何交易，则每个买方和卖方及其董事会应尽一切商业上合理的努力，确保 本协议拟进行的出售和其他交易可尽快按照本协议预期的条款尽快完成，否则应将 的影响降至最低。 尽管 本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得被视为要求任何买方或卖方或其任何 子公司或附属公司同意由其本身或其任何附属公司剥离股本股份或 任何业务、资产或财产，或对其中任何一方开展其 业务或拥有或控制该等资产、财产和股份的能力施加任何实质性限制。

(B) 卖方在意识到卖方在本协议中所作的任何陈述或担保已变得不真实或不准确，或卖方在任何实质性方面未能遵守或满足本协议项下卖方必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，卖方应立即通知买方，在每种情况下，卖方均应不满足本协议第8.3(A)条或第8.3(B)条中规定的条件。但是，前提是，任何此类通知均不影响卖方的陈述、担保、契诺或协议，或双方在本协议项下义务的条件 。

(C) 买方在意识到其在本 协议中作出的任何陈述或担保不真实或不准确，或该买方未能在任何实质性方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何 契约、条件或协议时，应立即通知卖方，在每种情况下，均不能满足本协议第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的条件。但是，前提是， 任何此类通知均不影响买方的陈述、担保、契诺或协议，或双方在本协议项下义务的条件 。

7.6 第三方同意。自本协议之日起，每一买方和卖方应在实际可行的情况下，尽各自的 商业上合理的最大努力，根据其或其子公司的任何 各自的协议、合同、许可证或租赁，获得与完成本协议预期的交易相关的任何协议、合同、许可证或租赁所需获得的任何同意、豁免和批准。 在此预期的交易完成时，每一买方和卖方均应尽其各自的 最大努力获得任何同意、豁免和批准。

第八条

销售条件

8.1 双方履行销售义务的条件。本协议各方实施销售的各自义务 应在截止日期或之前满足或履行以下条件：

(A) 股东批准。本协议已由卖方股东根据内华达州法律以必要的投票方式正式批准并通过，销售也应已正式批准。 根据内华达州法律的规定，卖方的股东应以必要的投票方式批准此次出售。

(B) 定价分析。卖方应通过独立公司的定价分析获得经纪人对价值的看法。

(C) 信息声明已清除。卖方应已清除SEC对信息声明的所有评论， 卖方应已将信息声明邮寄给其股东，并且根据交易法，自该邮寄日期起二十(20)天应已过。所有其他申请应已获得批准或宣布生效，不应发布任何停止令，也不应启动任何程序以撤销任何此类批准或有效性。

(D) 无订单。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法规、规则、法规、 行政命令、法令、禁令或其他有效命令(无论是临时、初步或永久性的)， 这些命令具有使销售非法或以其他方式禁止完成销售的效力。

8.2 卖方义务的附加条件。卖方完成和实施销售的义务应 在成交日期或之前满足或履行以下各项条件，其中任何条件均可由卖方以书面方式 独家放弃：

(A) 陈述和担保。本协议中包含的买方的每项陈述和保证(I)在本协议日期的所有重要方面均应 真实和正确，(Ii)在截止日期当日和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力和效果与截止日期相同，但仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期的所有重要方面均为真实和 正确的；提供, 然而，在所有情况下 如果陈述或保证包含重大或重大不利影响限定词，则该陈述或保证 应在上述日期之前在所有方面真实无误。卖方应已收到由买方正式授权人员代表每个买方签署的上述证书。

(B) 协议和契诺。每名买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，卖方应 已收到由买方正式授权的人员代表买方签署的表明这一点的证书。

(C) 重大不良影响。自本 协议之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响。

8.3 买方义务的附加条件。买方完成和实施销售的义务应 取决于在成交日期或之前满足或履行以下各项条件，其中任何一项条件 均可由买方以书面方式独家免除：(br}=

(A) 陈述和担保。本协议中包含的卖方的每项陈述和担保(I)在本协议日期的所有重要方面均应 真实和正确，(Ii)在截止日期当日和截止日期的所有重大方面均应真实和正确 ，其效力和效果与截止日期相同，但仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期的所有重大方面均真实和 正确； 该陈述和保证应在该特定日期的所有重大方面均真实和 正确；(I)本协议中包含的卖方的每项陈述和保证应 在截止日期当日和截止日期的所有重大方面均真实和正确，并具有与截止日期相同的效力和效果，但仅针对特定日期的陈述和保证除外；提供, 然而，在所有情况下 如果陈述或保证包含重大或重大不利影响限定词，则该陈述或保证 应在上述日期之前在所有方面真实无误。买方应已收到卖方正式授权人员代表卖方签署的上述证书。

(B) 协议和契诺。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 ，买方应已收到由卖方正式授权的高级职员代表卖方签署的表明这一点的证书 。

(C) 重大不良影响。自本协议日期 起，卖方及其子公司不会受到任何实质性的不利影响。

(D) 无条件发布。在成交日期和买方交付其股份以供注销后，卖方应签署 ，并以以下形式向每位买方交付一份全面和无条件的解除合同本文件附件 8.2(D)。

(E) 终止协议。卖方和Wais Asefi应已签订终止协议。

(F) 投票协议。卖方和买方的每名高级管理人员和董事应签订投票协议，根据该协议，他们应同意投票支持本协议和终止协议拟进行的交易。

第九条

终止、 修改和放弃

9.1 终止。本协议可在截止日期之前的任何时间终止，无论是在获得卖方股东对本协议和销售所需的 批准之前或之后：

(A) 经卖方董事会正式授权的买卖双方书面同意；

(B) 如果销售因任何原因未能在本协议日期后两(2)个月内完成，则由买方或卖方支付；提供, 然而，根据 本9.1(B)款终止本协议的权利不适用于任何一方，其行动或未采取行动是销售未能在该日期或之前发生的主要原因，或 导致销售未能在该日期或之前发生，且该行动或未采取行动构成对 本协议的违反；(br}该行动或未采取行动是销售失败的主要原因或 导致销售未能在该日期或之前发生，且该行动或未采取行动构成违反 本协议；

(C) 如果政府实体已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动，则买方或卖方 在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止销售的效力，而该命令、法令、裁决或其他行动是最终的和不可上诉的；

(D) 如果由于卖方股东在正式召开的卖方股东会议上或在其任何延会或延期上未能获得必要的表决权而未能 获得本协议所设想的卖方股东的必要批准，则买方或卖方均可 ；提供, 然而，，如果未能获得卖方股东所需的 批准是由于卖方的行动或未采取行动所致，且该行动或未采取行动构成对本协议第8.1条的违反，则卖方无权根据本第9.1(D)条终止本协议， 该行动或未采取行动构成对本协议第8.1条的违反；在此情况下，卖方不能享有根据本协议第9.1(D)条终止本协议的权利，如果未能获得卖方股东的必要批准，应由卖方采取行动或不采取行动，构成对本协议第8.1条的违反；

(E) 卖方在买方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下， 如果买方的任何陈述或保证变得不真实，则在任何一种情况下， 第 节(A)或第8.2(B)节所述的条件在违反时或在该陈述或保证变得不真实时不会得到满足；提供, 然而，如果买方陈述和担保中的此类不准确或买方的违约行为可由买方通过其商业上合理的努力加以纠正， 则卖方在卖方向买方发出书面违约通知后的十五(15)个日历日内不得根据本9.1(E)款终止本协议。如果买方继续采取商业上合理的努力来纠正此类违约(不言而喻，如果买方的此类违约在该三十(30)个日历日内得到纠正，卖方不得根据本9.1(E)款终止本协议)；

(F) 买方在卖方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下， 如果卖方的任何陈述或保证不真实，则在这两种情况下， 本协议第8.3(A)节或第8.3(B)节规定的条件在违反时或在该陈述或保证变为不真实时仍不能满足；提供, 然而，如果卖方陈述和担保中的此类不准确或卖方的违约行为可由卖方通过商业上的 合理努力加以纠正，则买方在买方向卖方发出书面通知后的十五(15)个日历日内不得根据本9.1(F)款终止本协议，前提是卖方继续在商业上 合理努力纠正此类违约行为(可以理解，买方不得根据本条款9.1(F)终止本协议或

(G) 如果自本协议之日起将对买方产生重大不利影响，则由卖方承担；提供, 然而，如果买方通过其商业合理努力的行使 可以消除对买方的该重大不利影响，则卖方不得在该重大不利影响发生后的十五 (15)个历日内根据本9.1(H)款终止本协议，前提是买方继续在商业上作出 合理的努力来补救该重大不利影响(有一项理解，即卖方不得根据本第9.1(H)条终止本协议，前提是该重大不利影响在该三十天(br})内得到消除(br})。

9.2 终止通知；终止的效力。根据本协议第9.1条的任何终止应 在终止方向本协议的另一方或各方递交书面通知后立即生效。在 本协议根据本协议第9.1节终止的情况下，本协议不再具有任何效力或效力，但(I)本协议第9.2节所述以及本协议第9.3节和第X条(总则)所述均在本协议终止后继续有效，并且(Ii)本协议的任何一方均不免除本协议任何一方的任何故意违反本协议的责任。

9.3 费用和开支。除本第9.3节另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付，无论 是否完成销售。

9.4 修正案。在符合适用法律的情况下，本协议双方可随时签署由本协议正式授权人员代表本协议各方签署的 书面文件，对本协议进行修订。

9.5 延期；弃权。在截止日期之前的任何时间，本协议的任何一方均可在法律允许的范围内(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议中所包含的向该方作出的陈述和保证中的任何不准确 ，以及(Iii) 放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使本协议的另一方受益。本合同一方对任何此类延期或豁免的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中载明时，才是有效的。 本协议的一方同意任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。

第九条

赔偿

10.1 赔偿。

(A) 卖方。在符合本条款X的其他条款和条件的前提下，卖方特此同意在本协议日期后的任何时间，在过去、现在或可能存在于 的每一种情况下，以及在《证券法》第15节或《交易法》第20(A)节的含义范围内控制、控制或将控制其中任何一项的每一人(每个人都是“买方受赔方”)，向每一位买方及其雇员、律师、代理人和股东赔偿并使其不受损害就本节 7.7的所有目的而言，律师费和调查、准备或抗辩 开始或威胁的任何诉讼或任何索赔所招致的任何和所有费用，以及为了结任何索赔(br}或诉讼)(“索赔”)而支付的任何和所有金额，均因下列原因、基于本协议所载卖方的任何陈述、保证、契诺或协议而发生，或与其相关：(A)违反本协议中包含的卖方的任何陈述、保证、契诺或协议，( 在交易结束时或之前发生的任何行为或被指控的不作为(包括但不限于因本协议拟进行的任何交易而产生、基于或与之相关的任何交易)，使任何买方遭受与下列事项相关的损害：(br}故意行为或故意不作为；(C)本公司在交易结束前的产品和业务(如有)；以及(D)本公司及其子公司是否存在实际、或有或潜在的未披露负债。上述 赔偿协议是卖方在其他方面可能承担的任何责任的补充，包括本 协议项下产生的责任。

(B) 买方。根据本条款X的其他条款和条件，买方应赔偿卖方 及其高级管理人员、董事和股东(每个人均为“卖方受赔方”)，并使其不受任何和 卖方因以下原因而遭受的索赔：(I)买方在本协议中作出的任何陈述或保证的不准确或违反；或(Ii)违反或不履行任何契诺或协议；或(Ii)违反或不履行任何契诺或协议。

10.2 第三方索赔的赔偿程序。在根据本第十条提出索赔时，提出索赔的一方称为“受赔方”，被索赔的一方称为“受赔方”。

(A) 当获知第三方提出的任何索赔已经引起或预计会引起本合同项下的赔偿要求时，受补偿方应立即向补偿方发出关于该索赔的书面通知(“索赔通知”)或要求 ，合理详细地说明受补偿方可能掌握的关于 该赔偿索赔的信息(包括任何传票、申诉或其他抗辩的副本)。 。(A) 被补偿方应立即以书面通知(“索赔通知”)或要求 提供关于该索赔的信息(包括任何传票、申诉或其他抗辩的副本)。 如果第三方已提出或预计会提出本协议项下的赔偿要求，则应立即以书面形式通知该索赔或要求 。根据本合同第10.2节规定的限制 ，受补偿方未能或延迟履行前述规定的影响，不得减少或 以其他方式影响补偿方对受补偿方进行赔偿并使其不受损害的义务，除非此类不履行或延迟实际对受补偿方抗辩、解决或满足受补偿方有权提出的任何索赔的能力造成实质性不利影响(br})，否则不应减少或 以其他方式影响受补偿方对其有权提出的任何索赔进行抗辩、和解或满足其有权提出的任何索赔的能力。 如果不履行或延迟履行上述规定，则不应减少或 以其他方式影响补偿方对受补偿方进行赔偿并使其不受损害的义务

(B) 如果受补偿方根据本协议第10.2(A)节发出的索赔通知中提出的索赔或要求是由第三方提出的索赔或要求 ，则自索赔通知送达之日起十五(15)个工作日内，补偿方应以书面形式通知受赔方其选择代表被补偿方为该第三方索赔或要求辩护 。如果补偿方选择为该第三方索赔或要求辩护，则 被赔偿方应向补偿方及其代理人和代表提供为该第三方索赔或要求辩护所合理需要的所有记录和其他材料 ，并应以其他方式配合和协助赔偿方为该第三方索赔或要求辩护，只要该第三方索赔是真诚地辩护。解决或妥协此类第三方索赔或要求。 如果赔偿方选择为此类第三方索赔或要求辩护，则被赔偿方有权参与 为此类第三方索赔或要求辩护，费用由被赔偿方承担。在这种情况下，然而，， 如果该受补偿方合理地确定，可以合理地预期由律师向补偿方和该受补偿方提供律师代表存在利益冲突，则受补偿方可以在任何此类诉讼或诉讼中聘请单独的律师代表或为其辩护，而补偿方应 承担该律师的合理费用和开支。如果补偿方没有选择为该第三方索赔或要求辩护，或者没有真诚地为该第三方索赔或要求辩护，则被补偿方除有权在本协议项下享有任何其他权利或补救外，还有权为该第三方索赔或要求辩护，费用由赔偿方承担；提供, 然而，，即：(I)该受补偿方没有任何 义务参与抗辩或抗辩任何此类第三方索赔或要求；(Ii)该受补偿方 抗辩或参与抗辩任何此类第三方索赔或要求不应以任何方式减少或减轻 本条款X规定的赔偿协议项下的弥偿方义务；及(Iii) 该受补偿方可以：(I)该受补偿方可以：(I)该受补偿方没有义务参与抗辩或抗辩任何此类第三方索赔或要求；(Ii)该受补偿方为抗辩或参与抗辩任何此类第三方索赔或要求，不得以任何方式减少或减轻 本条款X规定的赔偿协议项下的义务；及(Iii) 该受补偿方

(C) 除诚意辩护的第三方索赔外，赔偿方应在 索赔通知送达被赔方之日起三十(30)天内，对受赔方诚意未提出异议的有效索赔履行本条款 X项下的义务。 电汇立即可用资金至被赔方。(C) 除诚意辩护的第三方索赔外，受赔方应在 索赔通知送达被赔方之日起三十(30)天内履行本条款规定的义务。

10.3 非第三方索赔的赔偿程序。如果任何被补偿方在本协议项下向补偿方提出不涉及第三方索赔的赔偿 索赔，则被补偿方 应立即以书面形式并合理详细地将该索赔通知给补偿方，并应 配合、回答问题，并向补偿方提供被补偿方用以证实索赔的信息 。任何被补偿方未如此通知补偿方并不解除其对该被补偿方可能承担的任何责任(br}，除非补偿方因此而实际受到了重大损害。 不通知被补偿方的行为不应免除其对该被补偿方可能承担的任何责任，除非补偿方因此而实际受到重大损害)。(br}如果没有通知被补偿方，则不能免除其对该被补偿方可能承担的任何责任。如果补偿方在收到该通知后的十五(15)个工作日内未通知被补偿方，表示其对该索赔有争议，则被补偿方在该通知中指定的索赔应最终被视为本条款X项下的一项赔偿责任，且赔偿方应应要求向被补偿方支付该责任的金额，或者在任何通知的情况下，该金额应为 的金额 ，如果该通知中的金额为 ，则赔偿方应在收到该通知后的十五(15)个工作日内向被补偿方支付该赔偿责任的金额。如果该通知中的金额 中规定的金额为如果补偿方及时就此类索赔的责任提出争议，则补偿方和被补偿方应 本着诚意协商解决该争议，如果不能通过谈判解决，则应将该争议提交法院 。

10.4 损坏。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不对另一方承担任何 后果性、间接性、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任。

10.5 解除索赔。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或威胁索赔达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该赔偿标的的索赔的所有责任，否则任何待决或威胁索赔(br}任何一方都是或可能是该受补偿方的一方，且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿)，则不能达成任何和解。 如果该索赔是或可能是该索赔的一方，则该补偿方不得就该未决或威胁索赔达成任何和解 ，除非该和解包括无条件免除该受保障方对属于该赔偿标的的索赔的所有责任。

第十一条

一般规定

11.1 陈述和保修。本协议中包含的卖方和买方的陈述和担保在交易结束后 有效期为两(2)年。

11.2 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自投递或通过商业递送服务，或通过传真(确认接收)发送至以下地址或传真 号码(或类似通知指定的另一方地址或传真号码)，则视为已发出：

(A) 如果是买方，则：

WAIS Asefi

1940 Contra Costa Blvd.

加利福尼亚州宜人的 山，邮编：94523

(B) 如果给卖方，则给：

Resonate 混合，Inc.

收信人： 首席执行官杰弗里·塞尔泽

26565 阿古拉路200号套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯， 91302

11.3 解释；知识。

(A) 除非另有说明，否则在本协议中提及展品时，应指本协议的展品。当本协议中提及各节时，该引用应指本协议的某一节。除非 另有说明，否则本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。本协议中包含的目录和标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。 当本协议中提到一个实体的“业务”时，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务 。对实体子公司的引用应视为包括该实体的所有直接和间接子公司 。

(B) 就本协议而言，“知情”一词是指就任何有争议的 事项而言，该方的任何高管对该事项有实际了解，或该 个人在合理调查或调查该事项后可以合理预期获得的知识。

(C) 在本协议中，“重大不利影响”一词用于实体时，是指 对该实体及其子公司的整体业务、资产(包括 无形资产)、前景、资本化、财务状况或经营结果造成重大不利的任何变化、事件、违规行为、不准确、情况或影响 。在本协议中，术语“个人”是指任何个人、公司 (包括任何非营利性公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、 房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、 组织、实体或政府实体。

11.4 对应项。本协议可以签署一个或多个副本，所有副本均应视为一个且 相同的协议，并在各方签署并将 交付给另一方时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。

11.5 整个协议；第三方受益人。本协议和 双方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，包括卖方披露函和买方披露函 (I)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议 和谅解；以及(Ii)不打算 授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

11.6 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效 ，并且该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议双方的意图 。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行条款 替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的 。

11.7 其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该 方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。本协议双方 同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的损害。因此，双方同意双方有权寻求禁令 以防止违反本协议，并有权在美国或任何有管辖权的州的任何法院 具体执行本协议的条款和规定，这是他们在 法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项权利。

11.8 适用法律。本协议以及可能 基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼(无论是在法律上、在合同中还是在侵权中)，应受 管辖，并根据内华达州法律解释，而不影响任何可能导致适用任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是内华达州或任何其他司法管辖区) 本协议的每一方(I)同意在因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生任何争议的情况下接受内华达州地区法院的个人管辖， 并就任何此类事项，按照本协议另有规定的方式，以通知方式送达法律程序文件。(Ii)同意 不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或否决该个人管辖权，并且(Iii)同意 不会向内华达州地区法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼。任何一方均可按照第11.2节中规定的发出通知的方式，将流程副本 发送或交付给要送达的一方，从而向另一方送达。

11.9 施工规则。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代表 ，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。 如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方，则放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。

11.10 作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。 在符合前一句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应 使其受益。

11.11 放弃陪审团审判。买卖双方在此不可撤销地放弃因本协议或买方或卖方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的任何诉讼、诉讼 或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)或与本协议或买方或卖方的行动有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

附件 A

文本通信， Inc.股票给买家

附件 B

定价 Transworld Business Advisors分析

目录表

免责声明：

此 报告包含有关业务的机密和专有财务信息。它用于提供 指导，通过定价分析提供经纪人的价值意见(BOV)，从而为公司确定要价。

本报告中的 信息和材料均由客户提供。虽然客户认为此类信息是 准确的，但不能保证准确性，也不应认为这些信息是完整的。演示文稿 中包含的包含意见事项的陈述(无论是否如此标识)仅限于此，并不代表事实。本协议不作任何明示或暗示的陈述 或保证。本报告仅供收到报告的所有者保密使用 。

Transworld Orange商业顾问和Transworld Business Advisors(统称TBA)不是经认证的评估师，这不是 经认证的商业评估。这些信息是经纪人基于现有市场数据对价值的看法而提供的。TBA 不独立验证信息。此外，TBA选择性地选择了与本经纪人价值观点中所指的 业务类似的某些交易。此数据仅供讨论和参考。

执行 摘要

IN 本文档基于企业主和市场提供的财务数据提出了一系列要价。 对相同或相似行业的可比企业(COMP)进行的研究。

大多数 销售价格是根据行业相关倍数的中位数计算的。例如，在搜索 已售出企业的比较时，会找到已售出企业的列表，其中包含销售价格、收入和调整后的净利润(称为卖方可自由支配 收入-SDE)。然后计算两个归一化关键指标-销售价格与SDE的比率和 销售价格与收入的比率。这是计算经纪人对价值(或最可能的销售价格)看法 的两个最重要的晴雨表。成交价与SDE的比率也被称为“倍数”，通常被许多买家用作“经验法则”。

在 计算经纪人的价值时，专业人士会同时考虑收入和SDE，因为它们都是确定企业财务实力的非常重要的衡量标准 。在我们的分析中，我们给收入的权重为35%，对SDE的权重为65%。

SDE 是使用所有者提供的调整计算的，这些调整反映在重铸损益表和纳税申报单中。2016-2018年纳税申报单(由业主提供)和2018-2019年损益表(由业主提供)中的财务数据 用于计算业务的加权平均SDE。毛收入的加权平均值计算方法类似。

与前几年相比，2019年损益表的财务权重更高。同样，与前几年相比， 2018年报税财务报告的权重更高。

使用了三个 一般资源来生成最可能的销售价格范围：1)业务参考指南，2)用于 销售的业务，以及3)已售出的业务。

BRG是从所有行业收集的超过15年的数据汇编而成。它的作者为特定的 行业建议了一定的倍数。金砖四国的数据被认为是“经验法则”。请注意，低点和高点的平均值为686,000美元。

鉴于 TextCommunication，Inc.在所考虑的年份出现负现金流，使用常规方法计算价值意见 变得具有挑战性。因此，我们要求业主提供两条新信息，以帮助形成对企业有价值的意见 。其中之一是通过重组和削减不必要的开支来创建2020年的形式，以使公司显示出正现金流 。另一项是提供与 开发公司知识产权相关的所有费用。开发知识产权的总成本用作替代成本，以提供计算价值意见的替代 手段。分析的详细信息显示在本文档的参考资料部分。

在第6页的 定价分析表中，我们根据每种方法显示了业务的建议价格范围。分析 显示使用当前市场市盈率与出售公司的市盈率 之间的业务估值有明显的区别。

使用 待售企业的倍数，计算出600,000美元到700,000美元之间的估值，平均 为653,000美元。请注意，在使用前几年的数据时，我们将SDE设置为零(因为它是负数)；因此，估值是根据毛收入的35%计算的。使用2020年的预测，调整后的净利润(SDE)和收入均用于计算691,000美元的估值 。

使用 已售出业务的倍数，可以注意到买家更注重业务的现金流 (SDE)，而较少强调收入倍数。因此，使用与上一段相同的方法， 根据出售企业的倍数计算出的估值在25万至29万美元之间。使用2020年预测的“已售出业务”倍数 得出最有可能的售价为358,000美元，远低于使用“当前”市盈率计算的691,000美元 。

“当前”市场和“已售出”业务之间的显著差异归因于买家非常重视现金流为正的业务。

根据所有者 提供的信息， 独立的方法-“重置成本”-计算为252,000美元。计算出的“当前”价格和“已售出”价格的平均值为374,000美元。 我们采用了上述最后两种方法，因为不仅文本通信的收入在下降，而且调整后的 净利润在过去几年一直为负；因此，在提供 经纪人的价值观点方面，这两种常用方法之间存在很大差距。我们的目标是在所解释的各种方法之间创建一种转换。

从买家的角度来看，价值 是企业提供的经济和无形利益。如果买卖双方同意，在提供的整个 范围内($252,000-$691,000)的任何价格都可以。然而，似乎由于TextCommunications的特殊 情况，根据所解释的分析，客观公平市场价值可能在252,000美元(重置成本)到374,000美元(“当前”和“已售出”价格的平均 )之间。

此 文档完成了我在2020年2月19日的咨询协议中规定的交付成果。签署此页面即表示您确认 已收到此文档。

财务 摘要

数据 汇编于2020年2月13日

财务 卖方可自由支配收益(SDE)调整汇总

(基于损益表 )

数据 汇编于2020年2月13日

财务 卖方可自由支配收益(SDE)调整汇总

(根据纳税申报单 )

财务 与卖方的总结讨论