&根据 424(B)(5)提交的文件
&Hair sp；注册号333-237094

注册费计算

招股说明书副刊
(至2020年3月11日的招股说明书)

Novavax，Inc.

5亿美元普通股

本招股说明书附录 涉及不时通过或向我们的销售代理B. 莱利证券公司(“代理”)发行和销售高达5亿美元的普通股。我们已与代理签订了关于本招股说明书附录提供的普通股 股份的销售协议。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 附录，包括本文引用的任何信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)报价 ，代码为“NVAX”。据纳斯达克报道，2021年1月19日，我们普通股的收盘价为每股128.00美元。

根据本招股说明书附录，出售我们普通股 股票(如果有的话)可以采用任何被视为“在市场上发售”的方式 ，如1933年证券法(经修订)第415条规则所定义的那样。不存在以任何第三方托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

除非我们和代理另有约定 ，否则我们将向代理支付每股销售价格毛收入的2.0%的佣金。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价。 我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价。根据我们普通股在2021年1月19日的收盘价，因为我们仅限于出售总收益为500,000,000美元的普通股 ，我们可以出售的最大股票数量为3,906,250股。我们估计此次服务的最高 总费用约为10050,000美元。如果3,906,250股普通股以128.00美元(即2021年1月19日每股收盘价)出售，我们将获得大约500,000,000美元的毛收入，或大约489,950,000美元的净收益 。我们的实际收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。

就代表我们出售普通股 而言，代理人将被视为1933年证券法修正案 所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向代理人提供 赔偿和分担某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

投资这些 证券风险很高。见S-4页的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

B. 莱利证券

本招股说明书 增刊日期为2021年1月22日

目录

招股说明书副刊

招股说明书日期：2020年3月11日

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书与最初于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的“搁置”注册声明的一部分有关。本招股说明书附录和随附的 招股说明书包括或通过引用并入有关我们、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他事项的重要信息 。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及 本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息 本招股说明书或我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中 引用包含或并入的信息之外或不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们不会，代理商也不会 在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息 截至 本招股说明书附录或随附的招股说明书(视具体情况而定)的日期或(如果是通过引用方式并入的文件)该等文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间 以及随附的招股说明书或本公司普通股的任何出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、 和前景可能发生了变化。

除另有说明或 上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“Novavax”、“我们”、“我们”、 “我们”和“我们”均指Novavax，Inc.。

招股说明书补充摘要

以下是精选的 信息摘要，这些信息包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。它 不包含您在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书 附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并的文件和我们提供给您的任何免费撰写的招股说明书 ，包括“风险因素”标题下提到的信息。

诺华

Novavax是一家处于后期阶段的生物技术公司 ，通过发现、开发和商业化创新疫苗来预防严重传染病并满足紧迫的全球卫生需求，从而促进改善全球健康。我们的候选疫苗，包括我们的冠状病毒候选疫苗NVX-CoV2373和我们的主要流感候选疫苗NanoFlu™，都是经过基因工程的重组蛋白的三维纳米结构 ，对疾病发病至关重要，可能会引发差异化的免疫反应，这可能比自然免疫或传统疫苗更有效 。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并在多项临床试验中耐受性良好。

Novavax于1987年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号，邮编：20878。 我们的电话号码是(2402682000)，我们的网站地址是www.novavax.com。我们网站中包含且可通过 访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书补充内容的一部分。

近期发展

在2020年11月10日至2021年1月20日期间，我们出售了360万股普通股，按加权平均销售价格每股131.95美元计算，净收益为4.668亿美元。 根据我们于2020年11月10日与代理商签订的按市场发行的销售协议(“2020年11月销售协议”)，截至2021年1月20日，根据2020年11月销售协议，我们剩余2,720万美元。 诺和诺瓦克斯与代理商通过相互协议终止了2020年11月的销售协议。 诺瓦克斯和代理商通过相互协议终止了2020年11月的销售协议。 诺瓦克斯和代理商通过相互协议终止了2020年11月的销售协议。 诺华和代理商根据双方的协议终止了2020年11月的销售协议。

产品

以下摘要 包含有关我们的普通股和产品的基本信息，并不完整。它不包含可能对您重要的所有 信息。要更全面地了解我们的普通股，请阅读所附招股说明书的 部分，标题为“我们的股本说明”以及其中提到的文件。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。有关在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息的讨论，请查看本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的风险因素， 在我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括“Part I，Item 1A-Risk Fections”， 在我们最近提交给SEC的Form 10-Q季度报告中包含“Part II，Item 1A - Risk Fections”，其中包括截至9月31日的Form 10-Q季度报告中的“Part I，Item 1A-Risk Faces”。以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订 或更新。通过引用并入的文档 中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌， 您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与此产品相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行所得的资金 ，并且可能不能有效地使用所得资金。

由于我们没有指定此次发行净收益的金额 用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行净收益 ，并且可以将其用于发行时预期之外的其他目的。 我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司目的。

你可能会感受到立竿见影的稀释。

此次发行的每股发行价 可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录以每股128.00美元的价格出售了总计3,906,250股我们的普通股 ，这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场于2021年1月19日最后一次报告的销售价格，我们将获得 的总收益约 $500,000,000。在扣除佣金和我们预计应支付的总发售费用后，您将立即 稀释每股 $(118.07)，即本次发售生效后截至2020年9月30日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。根据我们的员工购股计划，行使已发行股票期权 和股票增值权、授予限制性股票单位和购买股票可能会导致 进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分 。

收益的使用

根据与代理商的销售协议，我们可能会不时出售 我们普通股的股票，这可能带来总计高达500,000,000美元的总收益 和总计约489,950,000美元的净收益。由于根据我们与代理商的销售协议，我们的普通股没有必须出售的最低股数 ，因此我们出售的普通股的实际股数和净收益合计 目前无法确定，可能会大大少于上述金额。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本支出、研发 支出、临床试验支出、商业化活动以及收购和其他战略目的。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的 权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为1.74亿美元，根据62,927,485股已发行股票 计算，每股普通股约为2.77美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年9月30日的 总流通股数量。假设根据本招股说明书 附录可供出售的股票以128.00 美元的收购价出售，即我们普通股在2021年1月19日的收盘价，并且 根据本招股说明书提供的约3,906,250股股票已售出，在实施出售后，我们的调整后有形账面净值 将约为6.639亿美元，或基于66,833,735股已发行股票 ，约为每股普通股9.93美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股7.16美元( )，对新投资者的有形账面净值立即稀释了每股 (118.07)美元。下表说明了以每股为基础的此计算 ：

(1)假设收购价为 $128.00， 我们普通股在2021年1月19日的收盘价。

上表不包括以下各项， 截至2020年9月30日：

配送计划

我们已经与 B.Riley Securities，Inc.或代理商签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理商或向代理商出售我们普通股的总收益高达500,000,000美元，作为我们提供和销售普通股的代理人或委托人。我们根据销售协议出售的实际 美元金额和普通股数量将取决于 市场状况和我们的筹资要求等。代理人可以按照修订后的1933年证券法第415条的规定，以任何被视为“在市场上发售”的方式出售普通股。

每次我们希望根据销售协议出售普通股 时，我们将向代理提供配售通知，说明将发行的股票数量或美元价值、请求进行销售的时间段、任何一天可以出售的股票数量的任何限制 以及不得低于的任何最低价格。

收到 我们的配售通知后，根据销售协议的条款和条件，代理商同意按照其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规，以及纳斯达克全球精选市场的规则 ，以商业合理的方式 出售该等股票，最高可达指定金额。我们与代理商之间每笔 销售的结算将在交易日期后的第二个交易日进行，或在我们与代理商就特定交易达成协议的其他日期 进行。代理根据销售协议有义务根据配售通知出售我们的普通股 须遵守若干条件。

我们将向代理商支付每股销售价格毛收入的最高 至2.0%的佣金。我们估计，此次发售的总费用约为50,000美元，其中不包括根据销售协议条款支付给代理商的补偿 和补偿。

根据我们普通股在2021年1月19日的收盘价 ，因为我们只能出售总收益为500,000,000美元的普通股， 我们可以出售的最大股票数量约为3,906,250股。如果3906.250股普通股以128.00美元(即2021年1月19日的收盘价)出售，我们将获得大约500,000,000美元的毛收入，或者大约49,000,000美元的收益(扣除支付给代理商的补偿和补偿)。我们获得的实际收益将根据 出售的股票数量和此类出售的价格而有所不同。由于没有最低发售金额要求，实际总金额可能会 大大低于上述最高金额。

关于本招股说明书附录中拟出售的普通股 ，代理人将被视为修订后的1933年证券法 所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金 或折扣。我们同意赔偿代理人的某些民事责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

本招股说明书附录中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和代理可能达成一致的其他方式进行结算。 没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议 提供我们的普通股将在(1)根据销售协议出售我们的所有普通股时终止， 或(2)我们或代理商终止销售协议时终止。

这是销售协议重要条款的简要摘要 ，并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议 将提交给美国证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

股利政策

我们从未为我们的 普通股支付过现金股息。我们目前预计，我们将保留任何收益用于业务发展，并且预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股 的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Repes&Gray LLP为我们传递。代理由纽约Duane Morris LLP代表 参与此次发售。

专家

Novavax，Inc.截至2019年12月31日年度报告(Form 10-K)中所载的Novavax，Inc.合并财务报表以及Novavax，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性 已由独立注册会计师事务所安永(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文 。该等合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

普拉哈疫苗公司经审计的历史财务报表 。包括在Novavax，Inc.于2020年8月10日发布的当前8-K/A报表的附件99.1中， 根据独立审计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit s.r.O.)的报告，根据该公司作为审计和会计专家的权威，将 并入本文作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了 表格S-3的注册声明，登记了本招股说明书附录和随附的 招股说明书提供的普通股的要约和出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包括注册声明中包含的所有信息 。有关更多信息，请参阅注册说明书、其证物以及本招股说明书附录 和随附的招股说明书中包含的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.向公众查阅

通过引用并入某些信息

SEC的规则允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并 ，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和/或 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。在包含本招股说明书的随附招股说明书首次提交后，我们在 出售所提供的所有证券之前，将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(在每种情况下， 被视为未提交的任何文件或文件的一部分除外)并入本 招股说明书附录中。

通过 引用并入本招股说明书附录中的文件，您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取这些文件：

投资者关系

Novavax，Inc.

费尔斯特菲尔德路21号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

(240) 268-2000

邮箱：ir@novavax.com

这些文件也可在我们的网站www.novavax.com上免费 获取。本招股说明书附录中包含且可通过本网站访问的信息未 纳入本招股说明书附录，也不构成本招股说明书补充内容的一部分。

招股说明书

Novavax，Inc.

普通股 优先股

认股权证
个单位

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、权证和/或由两个或两个以上此类证券组成的单位，条款将在出售时确定。 我们可以随时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证和/或由两个或两个以上此类证券组成的单位。优先股可以转换为我们普通股的股票，认股权证 可以对我们普通股的股票或我们的优先股的股票行使。我们可以单独提供这些证券，也可以在一个或多个产品中 一起提供这些证券。

我们将在每次发行证券时提供招股说明书 附录，详细说明所出售证券的条款以及此次发行的条款。

在 投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括通过引用方式并入本文和其中的任何信息。

证券可以 由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商、代理或承销商销售，或者通过这些 方法的任意组合销售。如果经销商、代理或承销商参与特定销售，我们将在适用的招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们的 安排的性质。我们预计从任何出售中获得的净收益也将 包括在适用的招股说明书附录中。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克交易，代码为“NVAX”。2020年3月6日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价 为每股12.48美元。本招股说明书中提供的其他证券均未公开交易 。

投资这些证券涉及高度风险 。请参阅第2页的“风险因素”。.

本招股说明书 不得用于发行或出售证券，除非附有所售证券的招股说明书补充材料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年3月11日。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们于2020年3月11日向美国证券交易委员会(SEC) 或“委员会”提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时发行和销售 不确定数量的普通股、优先股、认股权证和/或由我们的普通股、优先股 和一个或多个产品中的认股权证组成的单位。每次我们出售任何证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将 包含有关此次发售和所出售证券条款的更多具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改 补充本招股说明书或通过引用并入的文件中包含的任何信息。

本招股说明书和 招股说明书附录为您提供了对本公司和我们证券的一般描述；有关我们的业务和证券的更多信息，请参阅注册说明书和通过引用合并的文件， 请参阅 在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的内容。

您应仅依赖 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息(包括本文或其中引用的任何文档 )。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区 出售我们的证券，并寻求购买要约。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在该文档的日期是准确的，在本文或通过引用合并的任何文档中包含的 信息仅在通过引用并入的该文档的日期才是准确的。 我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

除另有说明 或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“Novavax”、“ ”、“我们”、“我们”和“我们”均指Novavax，Inc.。

招股说明书 摘要

以下是本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书的精选信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，以及 任何适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文档或适用的招股说明书 附录，以及我们准备的任何自由编写的招股说明书，包括在“风险因素”标题下引用的材料。

诺华

Novavax是一家后期 生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新的 疫苗来预防严重传染病，以促进改善全球健康。我们的候选疫苗，包括我们领先的候选疫苗NanoFlu^TM和 ResVax^TM，是基因工程重组蛋白的三维纳米结构，对疾病的发病机制至关重要 ，并可能引发差异化免疫反应，这可能比自然免疫或传统疫苗更有效 。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并在多项临床试验中耐受性良好。

Novavax于1987年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield Road 21号，邮编：20878。我们的电话是(240)268-2000，网址是www.novavax.com。 中包含且可通过访问的信息，我们的网站不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度风险。有关在决定 购买我们的任何证券之前应慎重考虑的警示信息的讨论，请查看本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素， 包括我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“第I部分，第1A项-风险因素” ，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。 请参阅本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素， 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的“Part I，Item 1A-Risk Faces” 。本节和通过引用并入的其他文件中描述的风险和不确定性不只是我们面临的 风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营 。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景都会受到影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

出售本招股说明书涵盖的证券所得收益 的用途将在适用的招股说明书附录中说明。

分销计划

一般信息

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售特此提供的证券 ：

我们将在 招股说明书中补充发行条款，包括：

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会发生变化， 按照销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。

参与证券分销的承销商、交易商、 和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣 和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商和 代理商，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，就 指定的民事责任(包括证券法下的责任)对他们进行赔偿。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商

如果销售中使用承销商 ，我们将与这些承销商签署与证券销售相关的承销协议。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买这些证券的义务 将受条件限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

承销协议标的证券 将由承销商自行收购，并可在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时 转售，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 转售。承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式获得补偿 ，也可以从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可以代理这些证券。承销商可以 将这些证券出售给交易商或通过交易商销售。这些经销商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 和/或从他们可能代理的采购商那里获得佣金。任何公开发行价和任何允许或回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。

代理

我们可以指定代理 ，他们同意在委任期内征集购买或持续出售证券。除非招股说明书 附录另有规定，否则代理商将在委任期内尽最大努力行事。代理商可能会从我们那里获得佣金、折扣或优惠形式的 补偿。代理商还可以从证券购买者那里获得补偿 。每个特定的代理商将从我们那里获得与销售相关的谈判金额的补偿， 可能超过惯例佣金。

经销商

我们还可以将证券 出售给作为委托人的交易商。如果我们将我们的证券作为本金出售给交易商，交易商可以将这些证券 以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和 交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

直销

我们还可以将证券 直接出售给一个或多个买家，在这种情况下，承销商或代理不会参与交易。

机构采购商

此外，我们可以授权 代理商、承销商或交易商征集特定类型购买者的报价，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券 。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金 。

赔偿

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，并同意支付这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

我们的股本说明

以下是我们股本的主要条款摘要 。此摘要不完整。我们鼓励您阅读我们经修订的第二次修订的 和重新注册的公司证书，以及我们修订和重新修订的章程，这两项都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物 包括在注册说明书中。

一般信息

我们的法定股本包括： (1)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年3月6日已发行51,528,841股 和(2)2,000,000股优先股，每股面值0.01美元，均未于2020年3月6日发行。

普通股

普通股持有者 有权就提交股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票，并且没有累计投票权 。

我们普通股 的持有者有权按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)，从其合法可用资金 中提取，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。于本公司清盘、解散、 或清盘时，本公司普通股持有人有权在清偿所有债务及负债后按比例收取本公司可动用的净资产 ，并受任何已发行优先股优先权利的规限。

我们普通股 的持有者无权享有优先购买权或任何转换权。我们普通股的流通股是，本招股说明书涵盖的股票 预计在发行时是全额支付和不可评估的。我们普通股持有人的权利、优先权和特权 受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NVAX”。2020年3月6日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股 的收盘价为每股12.48美元。

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Limited，邮编：02021。

优先股

董事会可以在不需要股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利和优先股 。我们的第二次修订和重新注册的公司证书授权董事会发行优先股 ，并决定其权利和优先股，而不需要进一步的股东批准。

董事会可以确定的权利和优惠的示例包括股息率、转换权、投票权、优先购买权、赎回条款 (包括偿债基金条款)、赎回价格和清算优惠。发行优先股， 虽然在可能的融资方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的多数有表决权的股票。

任何特定 系列优先股的条款将在与该特定 系列优先股股票发行相关的招股说明书附录中进行说明，其中可能包括：

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律的规定

我们第二次修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程中的某些条款 可能被视为具有反收购 效力，并可能阻止、推迟或推迟股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购尝试 。这些条款的存在还可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。 这些条款包括：

交错董事会， 罢免董事，以及与董事会相关的章程修正案

我们第二次修订的 和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，我们的董事会分为 三个级别，任何一个级别的董事人数都不会比其他任何级别的董事多一名，交错任职三年。我们的第二次修订和重申的公司注册证书规定，任何与董事会的人数、类别、选举、任期、免职、空缺和相关规定有关的章程修订，只能由持有至少75%已发行和已发行股本的持有者 投赞成票，并有权投票。这些规定 可能会使第三方更难获得对公司的控制权，或阻止第三方 试图获得对公司的控制权。

授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股的授权但 未发行的股票可供未来发行，无需股东批准，但 受纳斯达克股票市场施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司目的。 尤其是，我们的董事会可能会发行优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍 收购努力的完成。本公司董事会可能决定发行该等优先股符合本公司及本公司股东的最佳利益 。此类发行可能会阻止潜在的收购者进行主动收购 ，这样的收购可能会改变董事会的组成，包括收购要约或我们的大多数股东可能认为符合其最佳利益的 其他交易，或者在这些交易中，股东的股票可能会获得高于当时市场价格的大幅溢价 。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重新修订的 章程规定，寻求在股东年会上开展业务或提名候选人 担任董事的股东，必须及时以书面形式通知该股东的意向。为了及时，股东 提名个人进入董事会或提出业务建议必须在上一年度股东年会周年日之前 不少于60天但不超过90天 提前通知公司 ，如果是特别会议，则不少于60天但不超过90天，除非 年会在周年日之前或之后30天或之后，或在该会议在通知或公开披露特别会议日期后不到100天举行，在这种情况下，如果在不迟于会议日期通知或公告日期 的次日结束营业时间的第十天收到通知，则通知将是及时的。

股东通过书面同意行事的能力限制

我们的第二次修订 和重新颁发的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意的情况下行事。此外，我们的第二份 修订和重申的公司注册证书要求，只有我们的董事会、我们的首席执行官或我们的总裁(如果没有首席执行官)才能召开股东特别会议。此外，在 任何股东特别会议上处理的事务仅限于与会议通知中所述的一项或多项目的有关的事项。 对我们股东在书面同意下采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议行动所需的 时间。

特拉华州《公司法总则》第203条

我们受特拉华州公司法第203条 的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。 感兴趣的股东是指在紧接企业合并之前的三年内的任何时间，连同此人的关联公司和联营公司(1)拥有公司15%或更多的有表决权证券，或(2)是公司的关联或联营公司，并且在紧接业务合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多的有表决权证券的任何人。 我们预计这一条款的存在将对我们董事会不批准的交易产生反收购效果

认股权证说明

本说明仅 总结了本招股说明书及相关认股权证协议和证书下我们可能提供的认股权证条款。您应 参考认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，该协议涉及按完整条款发售的特定认股权证 ，这些条款将在发售时提供。该认股权证协议连同 认股权证证书将在发行特定认股权证时提交给证券交易委员会。

我们可以发行认股权证 购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行。 认股权证可以与任何已发行证券一起发行，也可以与任何发行的证券分开发行。

我们可以通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明一系列 认股权证。我们可能会与 认股权证代理人签订认股权证协议，如果是，我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录 中注明认股权证代理人的姓名和地址。

任何系列认股权证的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证将使 其持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的或按适用的招股说明书附录中规定的可计算的行使价购买普通股或优先股的数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录规定的到期日。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书附录中指定一个或多个地点 行使认股权证的地点和方式。我们将在适用证书的背面 列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人在行使时将被要求 交付的信息。

在行使任何购买优先股或普通股的权证 之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的优先股或普通股持有人 的任何权利，包括投票权或收取任何股息的权利。

我们单位的描述

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的单位 。将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据 我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书 附录将介绍：

分红政策

我们从未为普通股支付过 现金股息。我们目前预计，我们将保留任何收益用于我们 业务的发展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

法律事务

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则我们位于马萨诸塞州波士顿的律师事务所ROPES&Gray LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性 。

专家

Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Novavax，Inc.的合并财务报表，以及Novavax Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在其报告中， 并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以 该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据。

此处 您可以找到更多信息

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了登记 声明，登记了本招股说明书提供的证券的发售和出售。本招股说明书 未包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册说明书、 其展品以及本招股说明书中包含的信息。

我们向SEC提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会的规则 允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新和/或取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息 。在首次提交注册声明 包含本招股说明书之后，我们将 根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下， 视为未备案的任何文件或文件的一部分除外)以引用方式并入本招股说明书中，并在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前将其纳入本招股说明书：

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书的文件 ：

投资者关系 Novavax，Inc.
费尔斯特菲尔德路21号
马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878
(240) 268-2000
邮箱：ir@novavax.com

这些文件也可 在我们的网站www.novavax.com上免费获取。 我们的网站未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，这些信息可通过 访问。

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B.莱利证券

2021年1月22日