美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定提交的年度报告
截至2019年12月31日的财年
或
？根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到欧洲。
委员会档案号：001-36341；委员会：委员会；委员会文件编号：0001-36341；
Vectrus，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
印第安纳州 | 38-3924636 | |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
科罗拉多州斯普林斯神路花园2424号，邮编：80919 | ||
(主要行政办事处地址)(邮政编码) | ||
注册人的电话号码，包括区号： | ||
(719) 591-3600 | ||
根据ACT第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题： | 交易代码 | 注册的交易所名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | VEC | 纽约证券交易所 |
根据ACT第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是-不是--不是毛塔
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是-不是--不是毛塔
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。如果是，则不能提交。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器？ | 加速文件管理器 | 非加速文件管理器？ | |
规模较小的新闻报道公司？ | 新兴成长型公司？ | ||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是否为空壳公司？是否为空壳公司？是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是参考截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日)普通股最后一次出售的收盘价计算的，为457,575,369美元。
截至2020年2月28日，已发行普通股有11,523,691股(每股面值0.01美元)。
以引用方式并入的文件
根据与2020年5月7日举行的注册人股东年会有关的第14A条规定，将向证券交易委员会提交的注册人最终委托书的部分内容将根据第III部分第10、11、12、13和14项通过引用并入本表格10-K中。
Vectrus，Inc.
10-K表格年度报告索引
目录
页码 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 4 | |
第1A项。 | 风险因素 | 14 | |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 27 | |
第二项。 | 属性 | 27 | |
第三项。 | 法律程序 | 27 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
第二部分 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 28 | |
第6项 | 选定的财务数据 | 29 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 41 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 41 | |
第9A项。 | 管制和程序 | 41 | |
第9B项。 | 其他信息 | 43 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 43 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 43 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 43 | |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 43 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 43 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 44 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 47 | |
签名 | 48 | ||
第一部分
项目1.业务
概述
Vectrus，Inc.(Vectrus，Inc.，Vectrus，Company，Our Company，We，Us或Our)拥有70多年的历史，是全球服务解决方案的领先提供商，包括设施和物流服务，以及为美国(美国)提供信息技术和网络通信服务。在稳定和不稳定的政治和经济环境下，四大洲的148个地点和26个国家和地区的政府进行了协调。我们在诚信、尊重和责任三大核心价值观的基础上运营我们的业务。我们公司的一个主要优势是我们的探险性，可以招聘美国和国际人员，并应对在多个具有挑战性的海外地点开展业务的后勤、法律和其他挑战。我们在快速、精确地部署资源以支持我们客户任务的成功方面有着久经考验的历史。我们的战略是提升我们的竞争形象，并进一步使Vectrus在新兴的融合基础设施市场中脱颖而出，成为创新者。
我们的主要客户是美国国防部(DoD)，主要集中在美国陆军。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的总收入分别为14亿美元、13亿美元和11亿美元，基本上都来自美国政府客户。我们是作为一个部门运营的。
我们在世界各地雇佣了大约7200名员工和大约6000名分包商人员。这包括一支经验丰富的管理团队，他们在军事、国防工业和广泛的美国政府机构拥有平均33年的经验。我们的管理团队拥有赢得新合同、提高卓越运营效率以及管理与美国政府在全球开展业务所需的严格合规文化的所有方面的经验。我们也是退伍军人的主要雇主，超过35%的员工自愿报告有军事背景，近年来，我们多次被以退伍军人为重点的组织评为对军队友好的雇主。
Vectrus于2014年2月注册为印第安纳州的一家公司。2014年9月，Exelis Inc.(Exelis)完成了对Vectrus的分拆。在剥离之前，我们是Exelis的子公司，构成了Exelis的任务系统业务，这是Exelis信息和技术服务部门的一部分。作为剥离的结果，Vectrus成为了一家独立的上市公司。本年度报告中提到的10-K表格中的Exelis或“前母公司”是指Exelis Inc.及其合并子公司(Vectrus除外)。Exelis于2015年5月被哈里斯公司收购。
收购
2019年7月，Vectrus从Infrasafe Holding，Inc.和Infrasafe，LLC(统称Infrasafe)手中收购了Advantor Systems Corporation和Advantor Systems，LLC(统称为Advantor)。Advantor是向美国政府提供集成电子安全系统的领先供应商，也是业内唯一垂直集成和认可的指挥、控制和通信(C3)网络安全技术平台。4510万美元的收购价格来自手头的现金和我们循环信贷安排下的借款。
2018年1月，我们收购了SENTEL Corporation，这是一家美国政府承包商，在物流和供应链管理、频谱管理系统、传感器网络、边境和周边监控系统以及其他探测系统的工程和先进信息技术解决方案以及为各种情报界客户提供多学科任务支持方面拥有专业知识。此次收购推进了我们成为融合的物理和数字基础设施市场的领导者的战略，并增强了我们的信息技术、技术解决方案和物流能力，同时将我们的客户群扩大到美国情报界的客户。Sentel的客户包括美国陆军、美国海军、美国空军、联邦航空管理局和美国国税局。3690万美元的收购价格来自手头的现金和我们循环信贷安排下的借款。
我们的业务战略
我们的目标是成为客户物理和数字基础设施以及供应链融合方面的创新者和领导者。我们的总体战略是继续提升我们的能力和竞争形象，使公司进一步脱颖而出，成为新兴融合基础设施市场的创新者和领导者。
我们寻求通过以下三个战略推动增长：增强基础、扩大产品组合和增加更多价值。这些核心战略将演变为包括更具创新性的、由技术支持的方法、能力和商业模式。这些战略的主要组成部分以及我们在执行这些战略方面的进展包括：
• | 加强基础建设。我们将通过加强我们向客户提供更高价值、高影响力服务的方法和途径来增强我们的业务，同时在我们的设施和基地运营、供应链和物流服务、信息技术任务支持以及工程和数字集成服务方面发展我们的坚实基础。与这一战略相关的组成部分之一是开发和执行增长活动，以增加我们与现有客户和新客户的有机收入。我们的营销活动通过建立差异化价值、战略定位、量身定制的攻击计划和建立或实现特定目标，为特定客户群或市场的增长提供了深思熟虑的方法 |
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利用我们出色的执行力和为现有客户提供的服务，抢占市场份额。2019年，我们在美国空军战役的成功基础上，通过我们的美国海军和美国国务院(DoS)战役赢得了新的工作。通过我们的舰队系统工程团队(FSET)计划、频谱管理下一代合同和关塔那摩湾海军站奖励，我们的海军战役正在取得积极的成果。与2018年相比，2019年美国海军总收入增长了45%。此外，通过2019年的这些努力，Vectrus获得了有史以来第一份与DOS签订的不定期交付、不确定数量(IDIQ)合同，在DOS存在的任何国家提供后勤、生命和任务支持以及其他运营和维护服务。我们将继续专注于执行我们的竞选努力，以进一步加强我们的基础。
我们培养了一种Vectrus改善项目(VIP)的企业文化，挑战每一位Vectrus员工实施可衡量的改进。贵宾与我们的业务目标保持一致，使我们的客户、员工和整体业绩受益。我们通过内部奖励和表彰计划和强有力的内部培训计划来支持这种VIP文化，为我们的领导者配备工具，以维持我们持续改进的日常方法。我们的贵宾是我们如何向客户提供更高价值、更具影响力的服务的核心组成部分，这些服务支持我们基金会内部和周围的增长。
• | 扩展产品组合。我们致力于通过加强我们的信息技术(IT)能力，融合我们客户设施和物流任务的实体和数字方面，创建一个更高价值、技术支持和差异化的平台。我们通过利用我们在设施和基地运营、供应链和物流服务、信息技术任务支持以及工程和数字集成服务方面的强大基础，将我们的能力打包。此外，我们寻求与高度创新的第三方合作。其结果将是一个更具科技性、差异化、更高价值的投资组合。 |
我们正在扎实推进这一战略。2019年，Vectrus赢得了多个IT服务合同，这在一定程度上是因为我们增强了执行IDIQ产品组合的能力，并利用我们在严峻和具有挑战性的环境中提供复杂任务关键型IT服务的能力。2019年，我们作为陆军信息技术企业解决方案-3服务(ITES-3)和响应性战略服务采购(RS3)IDIQ的主承包商赢得了第一个任务订单。Vectrus还获得了为空军国民警卫队提供网络作战的分包合同，这是在另一份分包合同获胜的基础上，为印度-太平洋司令部(INDOPACOM)责任区(AOR)的所有陆军网络提供防御性网络作战。
• | 增加更多价值。我们客户的物理和数字基础设施以及供应链的融合代表着一个机会，可以改善我们客户使命的结果，同时创建一个更高价值、以增长为导向的平台。我们正在构建我们的长期战略，以利用这个机会，通过建设我们向客户提供创新的综合解决方案的能力来塑造我们的未来和目标。这包括创建更具预测性、灵活性和响应性的基础设施和供应链，以及标准化、改进和自动化我们的核心运营能力，以创建一个显著差异化、以增长为导向的业务。 |
2019年，我们通过收购Advantor和继续利用2018年收购SENTEL产生的独特能力，在这一战略上取得了进展。研华的安全解决方案保护数以万计的设施和资产，并将我们对设施的维护扩展到设施的电子保护和安全。此次收购扩大了我们的范围，并加强了我们作为客户安装和设施的完全集成提供商和合作伙伴的价值主张。
此外，2019年，Vectrus获得了其首个融合解决方案的商业合同，特别是热涂层和太阳能照明。客户要求我们提供意见和帮助，以思考智能技术和融合基础设施如何在他们未来的安装中发挥作用。这包括使设施运营商能够查看趋势、监视和控制建筑能耗、在设备故障发生前检测设备故障的功能；以及对国防部基础设施的自主评估；以及如何推动网络运营技术的发展。我们在这些领域的参与代表了Vectrus如何增加更多的价值和定位，成为融合市场的领先者。
2019年，我们继续加强我们的企业范围业绩改进计划，我们称之为Enterprise Vectrus，并确定了要执行和衡量的具体计划和支持职能计划。重点领域包括：卓越交付，包括计划阶段投入；发展我们的全球人才链；加强供应链作为核心能力；完成2018年宣布的我们现代化IT平台的实施；以及加快向我们现有计划基础和独立产品插入技术的步伐。Enterprise Vectrus的目标是推动流程改进、提高效率并将可重复性能制度化，以产生一致、卓越的客户结果，并随着时间的推移扩大利润率。
我们专注于支持美国政府的以下服务和解决方案：设施和物流服务、信息技术和网络通信服务以及运营技术和融合解决方案。我们努力
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为我们所有的客户带来全方位的服务能力。我们的主要业务地理区域包括亚洲、欧洲、中东和美国。
设施和物流服务
我们的设施和后勤服务在国内和国际环境中为美国陆军、空军、海军和海军陆战队提供支持，地理范围从美国到欧洲和西南亚。
设施和物流能力包括：
• | 机场管理：这些服务包括航线操作和调度；跑道维护和清扫；航空航天地面设备(AGE)操作和维护；导航辅助设备操作和维护。 |
• | 弹药管理：这些服务包括所有弹药类别的库存控制、问责、安保和保质期管理，包括小武器、爆炸物、迫击炮、火炮和导弹。 |
• | 土木工程：这些服务包括安装设施和基础设施的维护，以及设计、执行和监督建设项目。 |
• | 通信：这些服务包括机密和非机密电子邮件；语音；互联网协议语音(VoIP)服务；视频电话会议；服务台业务；数据和信息管理和分析；以及电子维修。 |
• | 紧急服务：这些服务包括消防、医疗和紧急服务行动和检查。 |
• | 设备维护、修理和服务：这些服务包括维修和维持军用和商用轮式和履带式车辆；地面支持设备；通信和电子设备；武器；紧急服务车辆和设备；以及部件。我们执行各种维修职能，包括生产线可更换部件(LRU)测试和维修；小型和重型武器维修；帆布和部件维修；以及测试、测量和诊断设备(TMDE)维修。 |
• | 生活支持活动：这些服务包括邮政业务、房屋管理、住宿管理、士气、福利和娱乐(MWR)服务、旅行办公室支持、洗衣服务和餐饮服务。 |
• | 公共工程：这些服务包括公用事业；电力生产和分配；道路和地面维护；水处理；饮用水生产和分配；固体废物处理和回收；以及设施运营、维护和维修，包括管道、电气、木工、病媒控制、供暖、通风、空调和制冷(HVAC-R)。 |
• | 安全：这些服务包括静态和移动安全，包括美国或联军基地的出入口点；设施安全；住宅安全；应急环境中的个人安全分队行动；以及生物特征筛查、面谈和安全徽章的管理。 |
• | 运输业务：这些服务包括所有商品的地面运输；班车服务；人员和家庭物品及用品的运送；支持军事单位的空运、铁路和轮船运输；以及运输车辆池(TMP)业务。 |
• | 仓库管理和分配：这些服务包括各种设备和商品的仓库管理和库存控制，从车辆、武器和地面支持设备到修理零件、一般用品、屏障材料、包装石油产品、服装和设备、医疗用品和设备以及口粮。我们还经营各种储存分配活动，包括供应支助活动；武器储存点；燃料分发点；生活必需品储存和分发点；中央收发点；库存用品照管业务；集装箱储存和分配点；以及承包商运营和维护的基地供应点。 |
信息技术与网络通信服务
我们的信息技术和网络通信服务包括通信系统的维护、网络安全、系统安装、信息技术系统的全生命周期管理、系统工程和软件开发，以及对国防部的任务支持，包括在欧洲、中东、亚洲、美国和海上的多个行动区域的军事服务和情报机构。为了支持高标准和卓越的性能，我们公司应用信息技术基础设施库的原则，通过ISO9001、ISO 20000和能力成熟度模型集成(CMMIIII)标准认证，并保持提供这些服务所需的重要信息保证、网络保护、项目管理和设计证书。
我们的信息技术和网络通信能力包括：
• | 通信：这些服务包括完整的全天候通信系统操作和维护，包括系统管理、网络管理、技术控制设施的操作和维护、安全和非安全电话交换操作、VoIP、多媒体网络、布线和 |
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分销基础设施和视频信息系统。我们的支持还包括应急和后备站点操作。
• | 管理和服务支持：这些服务包括全生命周期管理和服务交付支持功能，包括预防性维护计划、材料供应控制功能、服务台支持、培训、电子维修、后勤趋势分析、配置控制、项目支持协议、技术报告、部件清单、现场勘测报告、系统竣工文档以及计算机辅助设计和起草。 |
• | 网络和网络安全：这些服务包括网络网络中心运营、信息保障以及数据和信息管理和分析。 |
• | 系统安装和激活：这些服务包括识别和定义系统要求、确定功能以及描述和定义接口、协议、所需升级、安装/卸载、测试、集成、修改、文档编制、故障排除以及与信息技术和指挥、控制、通信、计算机和情报(C4I)系统相关的培训的工程和技术支持。 |
• | 系统工程和软件开发：这些服务包括专注于国防和国家安全客户的高优先级任务挑战的工程和技术解决方案。 |
• | 任务支持：这些服务包括为情报和国防领域的客户提供从情报分析到技术支持的全面任务支持。 |
运营技术和融合解决方案
运营技术和融合解决方案提供基于技术的服务和解决方案，其中包括专为补充和集成我们的设施和物流服务以及信息技术和网络通信服务而设计的专有硬件、软件和传感器包。这些服务旨在加快向我们当前计划基础中插入技术的步伐，以提高效率和透明度，并作为独立产品带来更多好处。我们目前的服务包括传感器和系统集成、能源管理、运营技术的网络安全评估和补救规划、电磁频谱工程、能源弹性和管理，以及集成的电子安全监控系统。这些服务为国防部提供支持，包括军事部门和情报界，以及外国军售和联邦文职机构，包括国土安全部(Department Of Homeland Security)和国务院(Department Of State)。
我们的运营技术和融合解决方案功能包括：
• | 集成电子安全监控系统：这包括垂直集成和经认证的C3网络安全技术平台；威胁评估；特定任务的端到端/交钥匙安全系统；集成安全产品(专有和商用现成(COTS)组件)、集成电子安全系统设计、安装、培训和维护。 |
• | 传感器和可视化技术：作为传感器和系统集成领域的领先者，Vectrus通过创建网络物理系统以及将传感器、设备和不同的数据源与分析和可视化解决方案相结合，为以下项目提供增强的态势感知。Vectrus开发、集成和测量使用传感器和可视化功能解决运营问题的技术。Vectrus在结合适当的传感器活动层以实现客户的任务结果方面拥有更多的专业知识，包括化学和生物传感器、雷达和其他可改进任务操作的设备。这包括实时操作可视化、仓库和库存管理、预测性和基于警报的维护、工单管理、边界和周边监视、运输管理、后勤指挥中心、队列平滑和智能基地。 |
• | 能源解决方案：Vectrus开发、集成、测量和验证能源解决方案，以提高基础设施的弹性，同时降低成本。这些技术包括Vectrus品牌的热涂料、Vectrus品牌的净水、太阳能照明、发光二极管(LED)照明、运营技术的网络安全评估和补救规划、测量和验证以及移动发电。 |
• | 电磁互操作性：Vectrus拥有30多年的电磁频谱工程经验，通过为联邦、商业和国际客户进行研究、开发、测试、部署和评估来管理和促进无线电频率的高效利用。我们提供全套电磁机动工程支持，包括电磁环境效应(E3)分析、电磁频谱操作(EMSO)、频谱可保障性风险评估(SSRA)、实时/认知频谱操作、频谱认证和频率管理。 |
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顾客
我们将与国防部关系的强健归功于我们对项目绩效、全球响应能力和卓越运营的执着，以及我们诚信、尊重和责任的核心价值观。我们将对美国政府客户的销售视为在美国境内的销售，无论服务在哪里进行。
美国政府客户在以下期间的收入如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
军队 | $ | 948,235 | $ | 934,427 | $ | 915,554 | ||||||
空军 | 317,701 | 259,511 | 177,338 | |||||||||
海军 | 56,241 | 38,802 | 21,896 | |||||||||
其他 | 60,465 | 46,564 | — | |||||||||
总收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 1,114,788 | ||||||
主要客户服务合同包括以下内容：
• | 科威特驻科威特基地业务和安全支持服务(K-BOSS)。我们最大的基地业务支持服务合同为科威特国境内地理上分散的主要业务地点提供支持，包括几个营地和一个靶场训练中心。K-BOSS提供关键基地业务支持和安全支持服务，包括表格、出版物和复制服务；邮政业务；靶场维护；后勤；信息管理；公共工程；环境服务；工程服务；医疗行政支持；安装服务；安全服务；以及消防和紧急服务。 |
• | 西南亚和中亚陆军通信的操作、维护和防御(OMDAC-SWACA)。我们为中东和中亚多个地区的陆军通信网络提供操作、维护和防御服务。技术支持活动包括：西南亚区域网络中心(RCC-SWA)业务，区域网络业务和安全中心(RNOSC)，局域网和广域网管理，系统管理，服务台管理，计算机维修(ADPE)，电子邮件管理，国防红色开关网络，卫星通信，微波通信，塔楼和天线维护，技术控制设施，高频和超高频无线电，电话交换机，电话运营，内外电缆工厂，主要电源和备用发电机，HVAC系统，不间断电源 |
• | 土耳其和西班牙基地管理(TSBMC II)。我们为土耳其和西班牙的所有美国空军基地提供土木工程、机场支持、设施支持、交通运输、食品服务以及消防和应急管理服务支持。TSBMC II是美国空军在欧洲和非洲最大的服务合同，我们的西班牙行动支持美国海军陆战队在整个非洲的存在，我们的土耳其行动支持联军在叙利亚和伊拉克的努力，我们还为土耳其安卡拉的国防合作办公室和北大西洋公约组织(NATO)驻土耳其伊兹密尔的盟军陆地司令部提供支持。他说： |
• | 位于阿拉巴马州蒙哥马利(麦克斯韦尔)的麦克斯韦尔空军基地作战支持。我们运营和维护空军大学的关键设施，该大学提供全方位的空军教育，从试飞前到最高水平的专业军事教育，如空军战争学院。我们负责设施维护、机场运营和设备维护、通信架构支持和小型建设。 |
• | 图勒空军基地格陵兰岛作战支援(图勒)。我们为格陵兰岛的图勒空军基地(AB)提供极端天气条件下的基地运营和维护服务。基地业务和维护服务包括供应、燃料和机场管理；运输业务；土木工程；环境管理；保健服务；食品服务；临时住宿；娱乐服务；社区服务；非敏感通信服务。Thule AB是第821空军基地群的所在地，同时也是预警雷达(EWR)第12空间预警中队和空军卫星控制网络支队1极轨地球物理天文台(DET1/POGO)第23空间作战中队的所在地。EWR是向设在夏延山航空站的北美防空指挥中心报告导弹警告和空间监视信息的众多全球传感器之一。DET 1/POGO是第50航天联队的远程卫星站之一。 |
• | 运营、维护和供应-欧洲(OPMAS-E)。我们为美国陆军欧洲司令部、美国欧洲司令部和美国非洲司令部的第二信号旅G-6任务提供IT支持和服务。这些服务包括在科索沃、土耳其、罗马尼亚、保加利亚和以色列部署的IT服务和支持；国防红色交换网络枢纽、信息系统和通信基础设施； |
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包括：异步传输模式、同步光网络无线电、密集波分复用和多协议标签交换系统、联合网络系统、安全局域网系统以及通信安全管理。我们提供从服务台支持到视频电话会议和数据通信功能等领域的主题专业知识。
• | 舰队系统工程团队(FSET II)。我们为美国海军提供C4I系统的现场技术和端到端系统工程支持。FSET II确保在整个部署周期内所有海上和岸上C4I系统的有效运行，并为舰队快速引入新能力提供系统工程和技术支持。我们的工程师对跨多个C4I系统的问题进行现场故障排除和维护协助，提供有关C4I系统的跨肩培训，并开发和实施跨多个C4I系统的技术流程。 |
• | 布拉格堡后勤支持服务隶属于增强型陆军全球后勤企业(EAGLE)。布拉格堡物流准备中心(LRC)是维护、供应和服务以及安装的运输支持的主要物流提供商。我们的服务包括：设备维护和维修，以支持安装支持设备和单位战术设备；弹药、服装和设备、危险材料、一般用品和生活用品的仓储业务；机场航站楼运营、当地和包车/运输支持和服务、移动和储存服务的协调和检查，以及进行航空/铁路/地面运输规划和运营支持服务。 |
竞争
我们的竞争取决于我们提供的服务。在设施和物流服务方面，我们的主要竞争对手是PAE设施管理公司(PAE)、Delta Tucker控股公司(DynCorp International)、KBR公司、福陆公司和AECOM公司。我们在信息技术和网络通信服务方面的主要竞争对手包括Leidos控股公司、科学应用国际公司(SAIC)、Peraton和通用动力信息技术公司(GDIT)的部门。我们的每一项服务能力在海外市场上的竞争对手通常都较少。
美国政府已经实施了旨在保护小企业和代表性不足的少数族裔承包商的政策。有时，美国政府在美国的某些工作仅限于小企业，包括阿拉斯加本土公司。我们作为分包商与这些小企业一起参与选择合适的商机。此外，我们依赖我们与其他主承包商和分包商的合作关系，以便提交对大型采购或其他机会的投标，我们相信这些服务的组合将帮助我们赢得并履行合同。我们的竞争对手可能会在他们之间或与第三方之间巩固或建立团队关系或其他关系，以提高他们满足客户需求的能力。
Vectrus追求的这项工作的竞争性投标基于执行类似规模和范围的合同的技术资格和公司经验，并且对价格高度敏感。虽然并不是每一份合同都是通过选择价格最低的投标人来获得的，但客户对基于他们的预算分配的成本很敏感。收购周期很长(通常为12至24个月)，合同通常是多年期合同，初始期限为一年或更短，其余合同期为每年一年(或更短)的选择期。
一些美国政府客户表现出强烈的偏好，希望获得多份IDIQ合同。这些合同向一批承包商提供奖励，然后在绩效期间通过每个IDIQ下的任务订单在池中竞争单个项目。IDIQ合同的履约期遵循传统的三至十年业绩周期。管理IDIQ的合同通常有数十亿美元的上限价值。
我们公司密切监控成本，以促进具有高度竞争力的定价，并使用内部业务发展模式来管理收入成本和捕捉未来投标的机会。
季节性
我们不认为我们业务的任何实质性部分是季节性的。然而，各种因素可能会影响我们在不同会计期间的收入分配，包括授予的时间、产品交付、客户对产品和服务的接受程度、合同分阶段持续时间、合同完成情况以及客户资金的可获得性。天气和自然现象也会暂时影响我们的服务表现。
美国政府的财政年度将在每年的9月30日结束。美国政府机构可能会在财年结束前的时间框架内授予额外任务或完成其他合同行动，以避免损失财政年度未支出的资金，这可能会有利地影响我们的第三财季。
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监管环境
我们服务的美国政府市场受到严格监管。在与美国机构和实体合作时，我们必须遵守与合同的订立、管理和履行相关的法律和法规。除其他事项外，这些法律法规包括：
• | 要求遵守合同管理、会计和管理内部控制制度的政府标准； |
• | 定义允许和不允许的成本，并以其他方式管理我们根据各种灵活定价的美国政府合同获得补偿的权利； |
• | 要求认证和披露与某些合同谈判相关的所有成本和定价数据； |
• | 要求我们在与工作相关的组织利益冲突不能得到适当缓解的情况下，不竞争或放弃工作；以及 |
• | 限制为国家安全目的保密的信息的使用和传播，以及某些产品和技术数据的出口。 |
美国政府合同一般受《联邦采购条例》(FAR)、执行或补充FAR的机构特定法规(如国防部的《国防联邦采购条例补充条例》(DFARS))以及其他适用法律法规的约束。FAR规定了美国政府采购商品和服务的政策、程序和要求。这些法规规定了广泛的要求，其中许多是政府合同所特有的，包括关于采购、进出口、安全、合同定价和成本、允许成本、合同履行、合同终止和调整、审计以及IT系统安全和隐私控制的各种规则。此外，作为政府承包商，我们还接受美国政府机构的例行审计和调查，如国防合同审计局(DCAA)和国防合同管理局(DCMA)。这些机构审查我们的业绩、成本结构、已发生的成本、远期定价率以及我们合同中适用的法律、法规和标准的遵守情况。DCAA还审查我们的内部控制系统和政策的充分性和遵守情况，包括我们的会计、采购、政府财产、估算和相关的政府业务系统。
美国政府可以随时修改其采购做法，或采用新的或修订后的合同规则和条例。为了帮助确保遵守这些复杂的法律法规，我们的所有员工都必须完成与各自职位相关的道德和其他合规培训。
我们受制于美国政府的其他法律、法规和政策，包括“国际武器贩运条例”、“反海外腐败法”和“虚假申报法”。在海外工作时，我们不仅必须遵守适用的美国法律法规，还必须遵守可能与美国法律不同的外国政府法律、法规和采购政策和做法，包括与进出口控制、外国税收考虑、数据隐私、外国劳工和环境法以及反腐败有关的法规。
合同
美国政府的项目通常是通过将个别合同授予主承包商来实施的，主承包商可能会利用一个或多个分包商。我们公司通常是长期合同的主承包商，合同期限一般在三到十年之间。在截至2019年12月31日、2018年和2017年的三年中，我们是合同的主承包商，分别占我们收入的94%、94%和97%。在其他合同中，我们与主承包商合作作为分包商。美国国会通常在财政年度的基础上拨款，尽管一个计划可能会跨越几个财政年度。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在美国国会批准进一步拨款时，才会承诺提供额外资金。在合同到期之前，如果客户需要合同提供的其他类型的服务，它通常会开始竞争性重新投标或重新竞争过程。如果计划下的合同和分包合同没有拨款或发生变化，通常会为了方便或进行调整而终止合同和分包合同。美国政府被要求公平地调整合同，以增加或缩小范围或其他变化，包括价格，由美国政府指导。
一般来说，我们合同的销售价格要素是成本加成、可报销成本或固定价格。我们通常在一份合同上包含成本加成、成本可偿还和固定价格合同的要素。
在成本加成类型的合同中，我们得到的是允许发生的成本加上利润，利润可以是固定的，也可以是可变的，具体取决于合同的费用安排，最高可达客户预先确定的资金水平。在成本加成类型的合同中，我们不承担意外成本超支的风险，前提是我们不会招致超过预先确定的资金金额的成本。我们的大多数成本加成合同也包含固定价格要素。具有奖励和奖励费用条款的成本加成类型合同是我们主要的可变合同费用安排。奖励费用是根据合同规定的绩效标准的实际绩效收取的费用。奖励费用是根据总允许成本和目标成本之间的关系收取的费用。
在我们的大多数合同中，一个可偿还成本的元素捕获了该计划所需的消耗性材料。通常，这些费用不承担费用。
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固定价格型合同通常比成本加成型合同提供更高的利润率潜力，这与我们在固定价格型合同上承担的更大风险水平相称。在固定价格型合同中，我们同意以预定的合同价履行合同工作说明书。虽然固定价格型合同一般允许我们在实际合同总成本低于预计合同成本的情况下保留利润，但我们承担增加的或意外的成本可能会减少我们的利润或导致我们在合同上蒙受损失的风险。虽然合同要求的总体工作范围可能不会改变，但随着经验的积累、效率的实现或成本的增加，利润可能会进行调整。
在上述期间，每种合约类别所产生的总收入百分比如下：
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||
合同类型 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
成本加成和可报销成本？ | 76 | % | 78 | % | 73 | % | |||
固定价格 | 24 | % | 22 | % | 27 | % | |||
总收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||
？包括时间和材料合同 | |||||||||
积压
有关我们的积压的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-积压”。
环境、健康和安全
我们受联邦、州、地方和外国环境保护法律和法规的约束，包括管理和处置危险物质、清理受污染地点以及为我们的员工、承包商和游客维护安全和健康的工作场所的法律和法规。环境、健康和安全法律法规可能会发生变化，其性质本质上是不可预测的，潜在变化的时间也是不确定的。环境、健康和安全要求是影响我们所有业务的重要因素，我们已经建立了一个全面的计划，以满足适用的环境、健康和安全要求。
员工
诚信、尊重和担当是我们的核心价值观。我们保持严格的合规和其他企业责任计划，旨在确保安全可靠的工作环境和遵守政府法规，并允许员工在知道提出的问题将得到适当解决的同时表达任何关切。我们公司雇佣了不同背景的员工，我们相信我们的多样性增强了我们的创造力，丰富了我们的工作文化。我们致力于成为良好的企业公民，并打算始终寻求员工工作和生活所在社区的信任和支持。
我们的全球员工队伍由大约7200名员工和大约6000名分包工人组成，分布在26个国家和地区的148个地点。我们大约有2400名员工代表参加了与工会签订的18项集体谈判协议。在正常的业务过程中，许多集体谈判协议将在给定的一年内重新谈判。我们预计，2020年需要重新谈判的任何合同(单独或整体)都不会对我们的业务构成重大风险。我们相信与我们员工和工会代表的关系是积极的。
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有关我们高管的信息
下表列出了截至2020年1月31日有关我们高管的某些信息，包括五年的受雇历史和在上市公司担任的任何董事职务。
名字 | 年龄 | 当前标题 | 业务体验 | |||
查尔斯·L·普劳 | 60 | 总裁兼首席执行官(CEO)、董事 | Prow先生自2016年12月起担任本公司总裁、首席执行官兼董事。Prow先生拥有30多年的信息技术和联邦服务经验，曾在IBM公司、普华永道会计师事务所和Coopers&Lybrand担任领导职务。在他的职业生涯中，他管理过大型的全球政府服务组织，为国防部和其他政府客户提供解决方案。从2015年8月到2016年8月，他担任CPS Professional Services总裁，这是一家由退伍军人拥有的服务残疾小企业，在那里他为美国政府客户提供管理咨询服务。在此之前，Prow先生曾在IBM Corporation担任多个职务，包括：(I)2014年至2015年，担任与IBM技术和服务能力相关的全球政府产业部总经理，负责IBM超过90亿美元的全球收入；(Ii)2012年至2013年，担任全球业务服务部总经理，负责IBM价值超过40亿美元的北美咨询服务部门的战略、损益和运营；(Iii)2007年至2012年，担任全球业务服务部总经理，负责IBM价值超过24亿美元的业务，负责战略、损益和运营他目前是国际研究与交流委员会(IREX)的董事会成员。 | |||
苏珊·D·林奇 | 58 | 高级副总裁兼首席财务官(CFO) | 林奇女士于2019年8月加入Vectrus担任高级副总裁兼首席财务官。在加入Vectrus之前，林奇女士自2016年4月起担任Sungard Availability Services Capital Inc.的首席财务官兼执行副总裁，Sungard Availability Services Capital Inc.是一家价值11亿美元的私募股权支持的全球企业，提供云、灾难恢复、托管的私人和共享托管和托管IT服务提供商。在Sungard任职期间，Lynch女士负责全球业务财务管理的方方面面，包括税务、财务、投资者关系、控制权、财务规划和分析、内部审计和控制、采购和财务共享服务。2019年5月1日，Sungard根据《美国破产法》第11章申请破产保护，并于2019年5月3日走出“预打包”破产。2007年至2015年，林奇女士担任日立Vantara(前身为日立数据系统公司)执行副总裁兼首席财务官，该公司是日立株式会社的一个部门，提供全球数据存储基础设施解决方案、软件和专业服务。在日立期间，她领导和管理内部审计和控制、财务报告和分析、控制、间接采购和设施、财务共享服务、税务和国库职能。2005年至2007年，林奇女士担任雷神技术服务公司副总裁兼首席财务官。从1984年到2005年，林奇女士在霍尼韦尔国际公司的6个地点和两大洲担任过多个财务领导职位，职责与日俱增。她在霍尼韦尔的最后一个职位是全球业务服务部助理公司总监。林奇女士暂时离开霍尼韦尔国际公司，并于1993年至1994年担任Geonex公司的首席财务官。 | |||
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凯文·T·博伊尔 | 50 | 高级副总裁、首席法务官兼总法律顾问 | 博伊尔先生于2018年10月加入Vectrus，担任高级副总裁、首席法务官和总法律顾问。在加入Vectrus之前，他曾在2017年3月至2018年6月期间担任Vencore Holding Corp的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，Vencore Holding Corp是一家为美国政府和情报界提供信息解决方案、网络安全、工程和分析的公司。他领导Vencore完成了战略交易过程，导致Vencore与另外两家公司合并，成立了Perspecta，Inc.。此外，Boyle先生在2014年1月至2016年1月期间担任Alion Science and Technology Corporation的高级副总裁、总法律顾问和秘书，Alion Science and Technology Corporation是一家为联邦和国际客户提供全球工程和技术解决方案的公司。博伊尔还曾在2012年2月至2014年1月期间担任MCR LLC的高级副总裁、总法律顾问和秘书。MCR LLC是一家私人持股的专业服务公司，专门为国防部提供综合项目管理解决方案。在加入MCR之前，他曾担任Vangent公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书。Vangent公司是一家为联邦政府和国际市场提供专业服务的全球供应商。在他职业生涯的早期，他曾在公共和私人技术服务和产品公司担任过类似的高级职位，包括通用动力信息技术公司(General Dynamics Information Technology)、安泰国际公司(Anteon International Corporation)和InterWorld公司。 | |||
弗朗西斯·A·佩洛索 | 50 | 高级副总裁兼首席人力资源官 | 自剥离以来，佩洛索先生一直担任高级副总裁兼首席人力资源官。在剥离之前，佩洛索先生是Exelis公司任务系统业务部的副总裁兼人力资源部主任。佩洛索先生于2010年11月被任命担任这一职务，负责特派团系统的所有人力资源活动和战略。佩洛索先生于2000年加入ITT公司，在多个业务领域工作，包括ITT公司的世界总部、ITT任务系统公司、ITT通信系统公司和ITT电子系统公司。2010年4月至2010年11月，Peloso先生担任ITT公司电子系统事业部西海岸区域总监。 | |||
苏珊·L·迪格尔 | 51 | 高级副总裁兼首席增长官 | 迪格尔女士自2017年5月起担任公司高级副总裁兼首席增长官。她负责公司的收入增长、合作伙伴关系、战略、营销和业务发展。2015年至2017年，Deagle女士担任副总裁兼集成主管，负责IBM Corporation旗下沃森健康业务部门成立时的一项收购。从2013年到2015年，Deagle女士担任IBM美国联邦和政府工业公司负责销售和分销战略的副总裁，在那里她推动了跨品牌和交叉销售机会，以增加市场渗透率，扩大IBM的基础业务。2011年至2012年，Deagle女士担任IBM全球公共部门销售和分销战略与规划总监。在IBM工作期间，她还创建并管理了联邦政府范围内的采购合同中心。 | |||
凯文·A·伦纳德 | 62 | 应急行动高级副总裁 | 伦纳德先生自2019年6月起担任本公司应急运营高级副总裁。他负责制定和执行短期和长期战略，旨在应对所有支持国防部、国防部和其他联邦机构的应急行动。从2017年3月到2019年6月，Leonard先生担任Vectrus陆军和远征项目高级副总裁，领导这些项目，包括K-BOSS、科威特用餐设施3.0(DFAC 3.0)和卡塔尔基地运营支持服务(Q-BOSS)。2013年1月至2017年3月，伦纳德先生担任福陆政府集团(Fluor Government Group)应急运营副总裁，福陆政府集团是跨国工程和建筑公司福陆公司(Fluor Corporation)的一个部门。在这一职位上，他的职责包括支持商业客户、美国联邦政府和选定的外国政府的战略规划和全球服务执行。2012年至2013年，他担任亚马逊发布运营总监。伦纳德先生也是一名退役的美国陆军少将，他有33年领导复杂运输和物流组织的杰出职业生涯。最近，他在2010年至2012年担任军事地面部署分配司令部司令。 | |||
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大卫·A·哈撒韦 | 53 | 项目高级副总裁 | Hathaway先生自2017年10月以来一直担任公司项目高级副总裁。他负责开发和执行短期和长期计划战略，旨在为威特鲁斯各服务部门创造新的增长机会。2002年至2017年，海瑟薇在IBM担任过多个高级职位。2015年至2017年，海瑟薇先生担任IBM全球业务服务部副总裁兼合伙人以及国防和情报行业团队负责人。2014-2015年间，他领导公共部门应用程序开发和集成服务线，负责定制软件开发、系统集成和工程、云计算、网络安全和项目管理。2012至2014年间，Hathaway先生领导IBM Global Business Services在加拿大公共部门市场(包括联邦、省、医疗和教育)开展业务。海瑟薇曾在空军现役七年，担任通信计算机系统官。他有多项任务，专注于信息技术获取、研发计划管理以及通信运营和维护。 | |||
马里奥·B·科拉季斯 | 47 | 企业运营高级副总裁 | 科拉西德斯于2019年6月加入维特鲁斯。他负责信息技术和由企业咨询主导的四项企业Vectrus计划：全球服务交付、商业简化、商业咨询贵宾和综合供应链。在加入Vectrus之前，Coracides先生于2017年6月至2019年6月在国防和政府服务承包商Pacific Architects and Engineers(PAE)担任全球供应链管理(GSCM)副总裁，在汽车、航空航天和油气制造领域拥有25年的运营、共享服务、供应链和6西格玛经验。在PAE，他领导了一个由采购、采购、物流和六西格玛团队成员组成的全球团队，为公司推动业绩和数字化卓越计划。此前，从2013年12月到2017年6月，科拉希德斯曾在西门子集团(Siemens A.G.)旗下的工程和制造公司德累斯顿-兰德(Dresser-Rand)担任油气业务售后服务全球供应链总监，在那里他领导一个组织交付了8亿美元的成本支出。Coracides先生还曾担任Finmeccanica spa北美供应链副总裁，Finmeccanica spa是一家为波音和空客生产机身部件的全球航空航天制造商。在此之前，他在联合技术公司、霍尼韦尔国际公司、通用电气公司和美国运通公司担任的职务越来越多。 | |||
可用的信息
我们的网站地址是www.vetrus.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交报告后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此，除非在本报告的其他地方特别提及此类信息，否则不会通过引用将其并入本报告。我们提交给证券交易委员会的报告也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。
第1A项。危险因素
您应仔细考虑以下风险(我们认为这些风险是我们面临的主要风险，我们目前已意识到这些风险)以及本报告中的所有其他信息。下面描述的风险涉及我们的业务、政府法规、金融状况和市场、剥离以及我们的证券。
如果下列任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
与我们的业务相关的风险
我们很大一部分收入来自几个大型合同，任何这些合同的损失或实质性减少都可能对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们两份最大合同的总收入约为7亿美元，占截至2019年12月31日的年度收入的51.4%。截至2019年12月31日，我们最大的两个合同是K-BOSS和OMDAC-SWACA合同。K-Bosss的合同有效期至2020年3月28日，并有额外的6个月选择权至2020年9月28日。根据2019年4月12日授予的后勤民用增强计划5(LOGCAP V)合同车辆，K-BOSS合同作为任务订单重新竞争。每个基本的IDIQ合同订购期将是
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最初的五年订购期和五个额外一年订购期的选项。Vectrus是基本IDIQ合同的四个获奖者之一，并在INDOPACOM设置大区任务顺序和相关演出任务顺序以及CENTCOM设置大区任务顺序和相关表演任务顺序(LOGCAP V奖)中收到任务订单。LOGCAP V的四名出资人对奖项提出了抗议。2020年2月，四起抗议活动中的三起被驳回，其余抗议活动的结果正等待美国联邦索赔法院(U.S.Court of Federal Claims)的裁决。
OMDAC-SWACA合同的履行期限目前为2020年8月28日。在截至2019年12月31日的一年中，K-BOSS和OMDAC-SWACA合同各占我们收入的10%以上，从K-BOSS过渡到LOGCAP V将继续对我们的收入产生重大影响。我们的收入、运营结果和现金流高度依赖于这些现有合同和LOGCAP V。任何这些合同的损失或实质性减少都可能对我们的收入、运营结果和现金流产生重大不利影响。见本表格10-K年度报告中第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“近期发展”和“重大合同”。
我们可能无法成功赢得新合同或重新竞争现有合同，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们与联邦政府的合同通常是通过严格的竞争性投标过程授予的。这一竞争性投标过程带来了许多风险，包括以下风险：
• | 我们可能会对工作活动、交付成果和时间表不明确或招标不完全描述实际工作的项目进行投标，这可能会导致不准确的定价假设； |
• | 我们可能会招致庞大的成本，并花费大量的管理时间和精力准备标书和建议书；以及 |
• | 我们可能会意识到，如果我们没有竞标并赢得其他我们可能会寻求的合同，就会失去机会成本。 |
如果我们无法赢得特定的新合同，我们可能会被阻止在几年内向客户提供根据该合同购买的服务。
此外，我们还面临着来自美国政府的任何额外合同授予的激烈竞争和定价压力。我们现有的一些合同在原来的履约期结束后必须重新竞争。竞争代表着竞争对手从我们手中夺走市场份额的机会。我们的客户也有机会从我们这里获得更优惠的条件和折扣。我们可能需要根据各种多项授予任务订单合同标准获得资格或继续获得资格。因此，我们可能更难赢得未来的任务订单。如果我们不能始终如一地赢得新的合同，或成功地重新竞争现有的合同，我们的业务和前景将受到不利影响，我们的实际结果可能与预期的大不相同。
我们市场内的竞争可能会减少我们的收入和市场份额。
我们的业务竞争激烈，我们的竞争对手是知名度更高、财力更强、技术人员更多的大公司，以及因指定小企业而具有竞争优势的公司。在我们的行业内，公司都在进行并购活动，目的是提高自己的竞争地位。我们的竞争对手可能会向我们的客户提供与我们所能提供的不同或更大的功能或更好的合同条款，包括过去的合同经验、地理位置、价格和合格专业人员的可用性。此外，我们的竞争对手可能会在他们之间或与第三方之间巩固或建立团队关系或其他关系，以提高他们满足客户需求的能力。
即使我们有资格在政府合约下工作，我们也可能得不到合约，因为政府现行政策旨在协助小型企业和其他指定类别的企业，例如代表性不足的少数族裔承建商。因此，可能会出现更大或新的竞争对手、竞争对手之间的联盟或被指定为小企业承包商的竞争对手，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。如果我们不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们可能会经历收入和市场份额的下降，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。
我们的收益和利润率可能会根据我们的合同组合、我们的业绩和我们控制成本的能力而有所不同。
我们根据各种类型的合同产生收入，其中包括成本加成、成本可偿还(包括非费用承担成本)和固定价格。我们的收益和盈利能力可能会有很大的差异，这取决于从每种类型的合同中获得的收入比例的变化，所提供的服务的性质，以及业绩目标的实现情况，以及最终确定收取费用的权利(特别是根据奖励和奖励费用合同)的业绩阶段。可偿还成本的合同通常比固定价格合同的盈利能力低。当我们产生不能向客户开具账单的合同成本时，我们的盈利能力会受到不利影响。盈利能力也可能受到不利影响。
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在新合同开始期间，由于成功完成分阶段要求所需的初始费用。例如，当我们开始LOGCAP V的逐步实施过程时，我们需要花费一定数量的资本，以便在LOGCAP V奖的抗议活动结束后能够履行合同，这笔资金我们可能会也可能不会从美国政府那里收回。在不同程度上，我们的每一种合同类型都涉及一些风险，即我们可能低估了履行合同所需的成本和资源。虽然固定价格合同使我们能够从成本节约中获益，但这些合同也增加了我们面临成本超支的风险。来自固定价格合同的收入约占我们截至2019年12月31日的年度总收入的24%。在就固定价格合同提出建议时，我们在很大程度上依赖于我们对相关项目完成的成本和时间的估计，以及对技术问题的假设。在每一种情况下，如果我们不能准确估计履行合同所需的成本或资源，或者在执行工作期间不能有效地管理和控制我们的成本，都可能导致利润减少或亏损。如果我们产生的成本超过最初的估计或合同上的资金，我们通常会要求补偿这些成本，但我们可能无法通过谈判完全收回这些成本。更广泛地说，与履行合同有关的任何增加的或意想不到的成本或意想不到的延误，包括合同纠纷或其他我们无法控制的因素造成的成本和延误，如分包商的履约失败、自然灾害或其他不可抗力事件, 可能会使我们的合同利润低于预期或无利可图。美国和其他国家也可能经历通胀上升。通货膨胀率的大幅上升可能会对这些合约的盈利能力产生不利影响。
此外，如果我们未能达到客户的期望或合同要求，可能会导致客户对我们提出的费用或索赔减少，并可能影响我们在此期间的财务表现。在每种类型的合同下，如果我们无法控制成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响，特别是如果我们无法向客户证明增加合同价值的话。成本超支或未能执行现有计划也可能对我们保留现有计划和赢得未来合同的能力产生不利影响。
美国政府合同只有部分资金，我们现有的美国政府合同的终止、到期或不续签可能会对我们的业务产生不利影响。
与大型生产和系统集成项目相比，美国政府服务市场的特点是合同期限较短。美国政府服务合同通常有五年的有限期限，通常在三年到十年之间。美国国会通常在财政年度的基础上拨款，尽管一个计划可能会跨越几个财政年度。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在美国国会批准进一步拨款时，才会承诺提供额外资金。终止或减少美国政府计划的资金将导致该计划预期未来收入的损失，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，计划的终止或未能为已经启动的计划提供额外资金可能会导致收入损失，并增加我们开展业务的总成本。
美国政府可以在方便的任何时候终止我们的任何政府合同，全部或部分，只需很少通知或不通知。如果我们未能履行合同规定的义务，美国政府也可能终止我们的违约合同。如果我们的任何合同是为了方便而终止的，我们通常有权获得完成工作的付款和允许的终止或取消费用。如果我们的任何政府合同因违约而终止，客户通常只向我们支付已接受的工作的费用；此外，客户可以要求我们支付原始合同价格与重新采购合同交付成果的成本之间的差额，这不包括从原始合同接受的工作。此外，美国政府还可以要求我们对违约造成的损害承担责任。
我们的任何政府合同到期、不续签或终止，无论是为了方便还是违约，都会对我们目前的计划产生不利影响，并减少我们的收入、收益和现金流。违约终止也可能对我们的声誉、业绩评级以及我们赢得新合同的能力产生负面影响，特别是涉及相同或类似类型服务的合同。
我们在国际地点工作，那里有很高的安全风险，这可能会对我们的员工和承包商造成伤害，或者产生巨额成本。
我们的一些服务，包括使用分包商，是在高风险地点执行的，包括但不限于伊拉克、阿富汗、非洲和中东的某些地区(该国或周边地区的政府可能不稳定)、军事冲突地区、敌对和不稳定环境(包括战区)或军事设施。这些操作增加了事故的风险，导致我们的工作或生活场所受损或破坏，或导致我们的员工、分包商或其他第三方受伤或生命损失。我们维持保险，以减轻与我们的国际业务相关的风险和潜在责任，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖这些索赔和债务，我们可能被迫承担这些索赔产生的巨额费用。这些因素的影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
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我们依赖于美国政府，如果我们的声誉或与美国政府的关系受到损害，我们的收入和增长前景可能会受到不利影响。
基本上，我们2019年、2018年和2017年的所有收入都来自最终出售给美国政府(主要是国防部)的服务，这些服务要么作为主承包商，要么作为其他为美国政府工作的承包商的分包商。在截至2019年12月31日的一年中，我们来自美国陆军的收入约占总收入的69%。我们预计，我们的全部或大部分收入将继续来自根据美国政府合同完成的工作。我们的声誉和与美国政府的关系，特别是与国防部分支机构的关系，是维持和增长这一收入的关键因素。负面新闻报道或宣传可能与员工或分包商的不当行为、利益冲突、合同或任务订单的终止、合同履行不佳、服务缺陷、报告或其他交付成果、信息安全漏洞、业务系统不认可或我们业务的其他方面有关，无论准确性如何，都可能损害我们的声誉，特别是在这些分支机构和机构中。如果我们的声誉受到负面影响，我们将失去在国外开展业务的能力(例如，吊销营业执照)，失去必要的安全许可，或者我们因任何原因被暂停或禁止与政府机构或国防部任何分支机构签约，我们与美国政府和其他客户的业务量可能会减少，我们未来的收入和增长前景可能会受到不利影响。
我们面临着与国际化经营相关的法律和监管合规风险。
在截至2019年12月31日的一年中，我们的国际运营的美国政府合同约占总收入的78%。我们受各种美国和外国法律法规的约束，包括但不限于商业合规、税收和反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act)。我们还雇用国际人员，并与外国分包商和劳务中介接洽，这要求遵守许多与劳工、福利、税收、保险和报告要求相关的外国法律和法规，如欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)。如果我们或我们的分包商或供应商不遵守这些法律和法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，暂停或取消政府合同的资格，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的业务运营还面临与在国际上开展业务相关的额外风险，包括但不限于：
• | 外国政局不稳； |
• | 不同团体在我们活动地区的恐怖活动； |
• | 实施不一致的外国法律、法规或政策，或者改变或解释这些法律、法规或政策； |
• | 货币汇率管制、货币汇率波动、货币升值； |
• | 在不熟悉或不熟悉法律、商业惯例和风俗习惯的地方开展业务； |
• | 限制或增加对外国业务支付的预扣税和其他税。 |
如果我们不能适应或减轻这些风险，可能会影响我们在国际上开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们的业务可能会受到竞标抗议的不利影响。
如果我们的竞争对手在竞争性投标中抗议或挑战授予我们的合同，例如，包括与我们的LOGCAP V奖相关的抗议，我们可能会遇到额外的成本和延误。任何此类抗议或挑战都可能导致重新提交修改规格的投标，或终止、减少或修改授予的合同。解决合同抗议可能需要相当长的时间，在此期间，签订合同的美国联邦机构可能会暂停我们在合同项下的工作，等待抗议的结果。我们无法预测抗议的时间或结果，在LOGCAP V奖抗议的情况下，结果可能会对我们的业务产生重大影响。
此外，当我们认为这样做是审慎的，以保护我们在竞争中的权益时，我们可以抗议我们的竞争对手授予的合同。这一过程需要我们的管理层和员工的时间、精力和注意力，并会产生额外的成本。
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我们的员工、分包商、代理商、主承包商或业务合作伙伴的不当行为可能会导致我们失去客户，并可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响，对我们获得新合同的能力产生不利影响。
我们的员工、分包商、代理商、主承包商或业务合作伙伴的不当行为、欺诈或其他不当活动可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此类不当行为可能包括未能遵守联邦、州、地方或外国政府采购法规、关于保护机密或个人信息的法规、关于政府合同中劳动力和其他成本定价的立法、与环境事务有关的法律法规、贿赂外国政府官员、游说或类似活动、抵制、反垄断以及任何其他适用的法律或法规。涉及数据安全疏忽的不当行为可能会导致个人信息泄露或不当使用客户的敏感或机密信息，从而导致补救费用、监管机构对我们的制裁，并严重损害我们的声誉。虽然我们已经实施了旨在预防和发现这些活动的政策、程序、控制和培训，但这些预防措施可能无法阻止所有不当行为，因此，我们可能面临未知的风险或损失。我们的任何员工、分包商、代理商、主承包商或业务合作伙伴的不当行为，或我们未能遵守适用的法律或法规，都可能使我们面临罚款和处罚，失去安全许可，失去当前和未来的客户合同，以及暂停或禁止与联邦、州或地方政府机构签订合同，任何这些都将对我们的业务、我们的声誉和我们未来的财务业绩产生不利影响。
美国政府国防预算的不确定性、开支或预算优先事项的变化或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入产生重大不利影响，并限制我们的增长前景。
我们的合同和收入主要依赖于美国国防部的预算，该预算受国会预算授权和拨款程序的制约，很难预测。美国国会通常在9月至30日的财政年度为给定的项目拨款，尽管合同的履约期可能会延长很多年。因此，在重大项目开始时，合同通常是部分资金，只有当国会在未来财政年度拨款时，采购机构才会向合同承诺额外的资金。国防部预算是一系列我们无法控制的因素的函数，包括但不限于美国采购政策的变化、预算考虑、当前和未来的经济状况、总统行政和国会的优先事项、政府关门、不断变化的国家安全和国防要求、地缘政治发展以及本财年国会用于国防预算的实际拨款。这些因素中的任何一个都可能导致当前和未来国防部预算的重大调整，并影响我们未来的运营和现金流。这些因素可能会直接影响我们的新商机，以及美国政府是否会行使现有合同下的服务选择权，从而影响我们业务的时机和数量。尽管两党预算法案降低了预算不确定性和自动减支风险，但与2021财年和未来拨款相关的风险依然存在。如果年度拨款法案没有通过，美国政府可能会根据一项持续的决议(CR)运作，限制新合同或项目的启动和额外的政府关门，这可能涉及所有政府机构，包括国防部, 可能会出现。未来的CR和政府关闭可能会因为缺乏资金而导致服务采购的延迟，这些延迟可能会对我们的收入、运营结果和现金流产生不利影响。
美国政府还定期审查美国的国防战略和优先事项，这可能会改变国防部的预算优先事项，减少国防部开支，或者推迟国防相关项目的合同或任务订单授予。美国政府国防开支的减少、国防开支优先顺序的改变或合同或任务订单授予的延迟可能会减少我们未来的收入、收益和现金流，并对我们的业务产生实质性影响。
如果我们不能招聘和留住合格的人员，或者我们不能为我们的合同保持足够的人员配备水平，我们的盈利能力或业绩可能会受到影响。
由于我们业务的专业性，我们未来的业绩和增长率在很大程度上取决于我们的人员和高管的持续服务、额外管理人员的发展以及为我们的运营招聘新的合格的技术、营销、销售和管理人员。人才招聘竞争激烈，吸引人才、留住人才不一定成功。关键员工的流失，我们无法吸引新的合格员工或对员工进行充分培训，或者延迟招聘关键人员，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们的盈利能力受到我们利用劳动力的效率的影响，包括我们将员工从已完成的合同过渡到新的任务，雇用和吸收新员工的能力；在国外招聘人员或及时将外籍员工部署到国外的能力；管理自然减员和分包商劳动力的能力；以及将时间和资源投入培训、业务发展、专业发展和其他免费活动的能力。
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我们的一些劳动力是由工会代表的，如果长时间停工，我们的业务可能会受到损害。
截至2019年12月31日，我们约有2400名员工加入了工会，约占我们员工总数的34%。我们与工会签订了18项集体谈判协议。我们无法预测我们的工会关系会有多稳定，也无法预测我们是否能够在不影响财务状况的情况下成功谈判后续协议。此外，工会的存在可能会限制我们与劳动力打交道的灵活性。工会员工的停工可能会对我们及时向客户提供服务的能力产生负面影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的收益和利润率在一定程度上取决于分包商的表现。
我们依赖第三方分包商来执行我们向客户提供的一些服务。分包商造成的中断或性能问题可能会对我们作为主承包商或更高级别分包商履行对客户承诺的能力产生不利影响。
我们可能与分包商发生争议，原因包括分包商完成工作的质量和及时性、客户对分包商的担忧、我们未能根据分包商延长现有任务单或发布新的任务单、适当的发票、成本合理性、可分配性、允许性、彼此雇用人员、对分包商工作范围的调整，或分包商未能遵守适用的法律或法规。不确定的经济状况增加了我们分包商的财务压力风险，这可能会对他们满足我们的合同要求的能力产生不利影响。如果我们的任何分包商未能及时履行他们的合同义务，或者有法规遵从性或其他问题，我们履行义务的能力可能会受到威胁。未来可能会出现重大损失，而分包商的履约缺陷可能会导致我们因违约而终止合同。
我们的业务依赖于获得和维护所需的设施安全许可和个人安全许可。
我们的许多联邦政府合同要求我们的员工保持不同级别的安全许可，以符合美国政府的要求。获得和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程，而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法获得或保留安全许可，或者持有安全许可的员工终止与我们的雇佣关系，我们根据合同执行工作的能力可能会受到负面影响，而其工作需要通过安全许可的员工的客户可以在合同到期时终止或决定不续签合同。此外，我们投标的许多合同都要求我们保持设施安全许可。如果我们无法维持设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新合同，或有效地重新竞标即将到期的合同。
我们在行动中依赖我们的信息和通信系统。安全漏洞和其他中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
作为一家美国国防承包商，各种隐私和安全法律要求我们保护敏感和机密信息，使其不会泄露给我们和其他人。然而，我们可能会面临某些安全威胁，包括对我们信息技术基础设施的网络安全威胁、获取专有或机密信息的企图，以及对物理安全的威胁。在我们向客户提供的信息技术和网络通信服务方面，我们还可能在我们运营的客户站点遇到网络安全威胁。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。
网络安全威胁重大且不断演变，其中包括恶意软件、试图未经授权访问数据，以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键任务系统中断、机密或其他受保护信息的未经授权泄露以及数据损坏。*除了安全威胁之外，我们还面临其他系统故障，包括网络、软件或硬件故障，无论这些故障是由我们、第三方服务提供商、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件造成的，这些故障都是由我们、第三方服务提供商、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件造成的。
我们的系统是分散的，这带来了各种风险，包括我们识别或应对影响业务功能的问题的能力可能比在更集中的环境中更慢或更差的风险。此外，“全公司”的业务计划，例如整合资讯科技系统或形成影响我们业务不同部分的技术系统，往往比在更集中的环境下更具挑战性和成本更高，失败的风险也更高。根据相关计划的性质，此类失败可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。虽然预防措施可能有助于减轻此类事件造成的损害，但任何此类事件对我们业务造成的损害和中断都可能是重大的。如果我们的保险和其他风险缓解机制不足以收回成本，我们的财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们正在升级或更换我们的系统和网络基础设施，以保护我们的计算环境，更新供应商支持的产品，提高我们系统的效率，加强网络安全要求，提高我们系统的效率。新系统和信息技术的实施可能会对我们的业务产生不利影响，因为这会带来巨额资本支出、管理时间要求以及向新系统过渡过程中出现延误或困难的风险。此外，我们的系统实施可能不会带来预期水平的生产率提高。系统实施中断和任何其他信息技术中断，如果没有预料到并得到适当缓解，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们为客户开发、安装和维护的许多系统和网络都涉及管理和保护个人信息以及与国家安全和其他敏感政府职能相关的信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或遭遇安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁还是其他事件造成的，我们都可能面临收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止的索赔。任何此类事件都可能阻止我们访问或有资格进一步使用此类系统和网络，并对我们的声誉造成严重损害。我们的错误和遗漏责任保险可能不足以赔偿我们可能招致的所有损害，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。
我们受到某些数据隐私法规的约束，如果我们不遵守这些要求，就会面临一定的风险。
作为在多个欧洲国家开展业务的美国实体，我们还必须遵守欧盟GDPR的监管合规要求，该要求我们的业务必须遵守安全和隐私控制，以保护欧盟公民在欧盟成员国内进行的交易的个人数据和隐私。如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。此外，有关数据保护和隐私权的类似法规正在美国出现，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
作为美国政府承包商，我们还必须遵守DFARS和其他联邦法规的法规遵从性要求，这些法规要求我们的IT系统遵守国家标准与技术特别出版物800-171(NIST 800-171)中的安全和隐私控制。DCAA要求承包商在处理和支付来自该承包商的任何账单之前，拥有经批准的业务系统(例如会计系统)并对该系统进行维护。如果我们的分包商不遵守这些要求，我们也有责任。不遵守这些要求可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们可能通过合资经营我们的一部分业务，这使我们面临一定的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。
我们可以通过合资企业进行部分业务，在合资企业中，控制权可能与独立的第三方分享。此外，与任何合资企业的安排一样，合资企业参与者之间的意见分歧可能会导致决策延迟或在重大问题上无法达成一致。我们也无法控制我们合资伙伴的行为，包括不遵守适用的法律或法规、我们合资伙伴的不履行、违约或破产。如果我们的合作伙伴不履行合同义务，合资企业可能无法充分履行和交付其合同服务，需要我们进行额外的投资或提供额外的服务，以确保向客户提供充分的服务。我们可能同时对我们和我们合作伙伴的义务负责，这可能会导致利润减少，在某些情况下，可能会导致项目的重大损失。此外，这些因素可能对合资企业的业务运营产生重大不利影响，进而影响我们的业务运营和声誉。
此外，通过我们拥有少数权益的合资企业运营，可能导致我们对与项目有关的许多决策和与项目相关的内部控制的控制有限。这些合资企业在内部控制方面可能不受与我们相同的要求。因此，可能会出现内部控制问题，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会对剥离前母公司之前分配给我们业务的成本进行潜在调整。
由于美国政府与前母公司之间的最终间接费率谈判，我们可能需要对前母公司在2007年至2014年9月期间分配给我们的业务(前身为Exelis的任务系统业务)的成本进行潜在调整。我们最近一直在与我们的前母公司讨论2007-2014年的谈判调整，并认为我们这些年的潜在累积责任微不足道。2019年6月，美国政府向我们提供了2007-2010年度与前父母费用相关的合同官员最终决定(COFD)。2019年8月，我们向军事合同上诉委员会(ASBCA)提起上诉。2019年12月，ASBCA将共同请求的诉讼暂缓期限延长至2020年3月30日，以便Vectrus与我们的前母公司之间就此事进行持续讨论。我们相信，根据我们与前母公司的分销协议，我们得到了完全的赔偿，并已将美国政府在这件事上的决定通知了我们的前母公司。我们认为所需的赔偿金额微不足道。
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我们可能会进行或进行涉及许多风险和不确定性的收购和其他投资。
我们可能会有选择地进行战略收购和其他投资，例如我们在2019年7月收购Advantor。这些交易需要大量的时间和资源投入，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层对其他职责的注意力。即使成功，这些交易也可能会影响我们的经营业绩，原因有很多，包括无形资产的摊销、减值费用、尚未盈利的收购业务，或者如果收购表现好于预期，需要根据盈利安排支付额外的对价。如果我们从事此类交易，我们可能会产生巨大的交易和整合成本，并难以整合人员、运营、产品或技术，或以其他方式从交易中实现协同效应或其他好处。整合过程可能导致关键员工流失、关键客户流失、关键供应商流失、收入减少和运营成本上升。此外，我们可能在收购中承担重大责任，包括收购时未知的负债。这类交易可能会稀释我们的每股收益，扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，表现不佳，使我们承担责任，并增加我们的诉讼风险，所有这些都可能损害我们的业务。
自然灾害和其他危机造成的业务中断可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生不利影响。
我们在美国和国际上都有业务，这些地区可能会受到自然灾害的影响，如飓风、龙卷风、暴风雪、洪水、野火或地震。我们的业务也可能受到流行病和其他国内或国际危机(包括例如新型冠状病毒)的干扰。虽然预防措施可能有助于减轻此类事件造成的损害，但任何此类事件对我们业务造成的损害和中断都可能是重大的。如果我们的保险和其他风险缓解机制不足以收回所有成本，包括向客户销售收入的损失，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖于我们的团队安排和与其他承包商的关系。如果我们不能维持这些关系，或者如果这些方不能履行他们对我们或客户的义务，我们的收入、盈利能力和增长前景可能会受到不利影响。
我们依赖我们与其他主承包商或分包商的合作关系和其他安排，以便提交对大型采购或其他机会的投标，我们相信我们与其他公司提供的服务组合将有助于我们赢得并履行合同。如果其他承包商取消或减少与我们的合同关系，或者如果美国政府终止或减少这些其他承包商的项目，不授予他们新合同或拒绝根据合同付款，我们未来的收入和增长前景可能会受到不利影响。
法律纠纷可能需要我们支付潜在的巨额损害赔偿金，而且辩护的成本可能会很高，这将对我们的现金余额和盈利能力产生不利影响，并可能损害我们的声誉。
如本报告第一部分第3项“法律诉讼”所述，我们面临许多诉讼和索赔。在我们的正常业务过程中，我们还面临并可能成为各种其他诉讼或索赔和诉讼的当事人。部分或全部这些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致对我们的巨额金钱损害赔偿或禁令救济。任何索赔或诉讼的辩护成本都可能很高，即使我们胜诉，或者如果我们获得完全赔偿或保险，也可能损害我们的声誉，使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，作为一家上市公司，我们可能遇到的任何证券诉讼都可能花费巨额费用，转移管理层对我们业务的注意力和资源，并可能要求我们支付巨额款项来了结这些诉讼或履行任何可能对我们不利的判决。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。
与政府法规和法律相关的风险
作为一家美国政府承包商，我们受到许多采购法律和法规的约束，如果法规发生变化或我们未能遵守这些法规，我们可能会受到不利影响。
我们在高度监管的环境中运营，必须遵守许多重要的采购法规和其他要求。这些法规和要求虽然是政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。如果任何此类法规或采购要求发生变化，我们遵守这些法规或采购要求的成本可能会增加，从而降低我们的利润率。影响我们的一些重要法律法规包括：
• | 实施或补充FAR的FAR和特定于部门或机构的法规，如国防部的DFARS，它规范美国政府合同的形成、管理和履行； |
• | 《谈判真理法》，要求认证和披露与某些合同谈判相关的成本和定价数据； |
• | 《采购诚信法案》，它规定了对竞争对手投标和提案信息以及政府来源选择信息的访问，以及我们向某些前政府官员提供补偿的能力； |
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• | “民事虚假索赔法”(Civil False Claims Act)规定了对违规行为的重大民事处罚，包括三倍损害赔偿的索赔，包括向美国政府提交虚假或欺诈性索赔以供支付或批准； |
• | “打击贩运人口法”(CTIP)，确保政府承包商和其他人根据“国家安全总统指令”(NSPD)22接受打击贩运人口的充分培训；以及 |
• | 美国政府成本会计准则(CAS)，该准则强制实施会计要求，规范我们根据某些基于成本的美国政府合同获得报销的权利。 |
如果我们被发现违反了这些或其他法律或法规，或者被发现没有按照它们的定义负责任地行事，我们可能会受到合同价值的降低；合同的修改或终止；惩罚和罚款的评估；补偿性损害赔偿或三倍损害赔偿；或者暂停或禁止政府承包或分包，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务受到美国政府的审计、审查、成本调整和调查，如果这些问题对我们不利，可能会对我们的盈利能力、现金状况或增长前景产生不利影响。
美国政府机构，包括DCAA、DCMA和其他机构，定期审计和审查我们在政府合同、间接费率和定价实践方面的表现，以及对适用的合同和采购法律、法规和标准的遵守情况。他们还审查我们的业务系统(包括会计、采购、政府财产、估算和相关业务系统)是否符合政府标准。
最近，这些审计和审查变得更加严格，我们所遵循的标准也得到了更严格的解释和应用，增加了审计或审查导致不利结果的可能性。虽然这些审计和审查是政府合同中的惯例，但它们增加了我们的绩效和合规成本。
政府审计或其他审查可能会导致调整合同成本、拒绝或调整分配给某些合同的成本、强制客户退款或减少对美国政府客户的账单，直到审计或审查中发现的缺陷得到纠正，并且我们的更正被DCMA接受。这样的调整可以追溯应用，这可能会导致大量客户退款。如果确定不遵守适用的合同和采购法律、法规和标准，可能会导致美国政府对我们实施惩罚和制裁，包括扣留付款、暂停付款和加强政府审查，这可能会推迟或不利影响我们按合同及时开具发票和收到付款、履行合同或竞争合同的能力。如果我们不遵守规定，可能会导致我们被列入总务署维护的“被排除方名单”，而且我们可能没有资格从美国政府获得某些合同、分包合同和其他福利，或者在适当处理列入名单的基础之前，没有资格根据政府合同或分包合同开展工作，这将对我们的业务能力产生重大不利影响。
此外，如果审查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚或行政处罚，包括终止合同、没收利润、触发降价条款、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与政府机构做生意。民事处罚和制裁在我们这个行业并不少见。如果我们受到物质处罚或行政处罚，我们的声誉、业务、经营结果和未来的业务都可能受到不利影响。
我们的合同工地本质上是危险的工作场所。未能维护安全的工作场所和设备可能会导致环境灾难、员工伤亡、盈利能力下降、项目或客户流失，并可能面临诉讼。
我们的项目现场经常让我们的员工和其他人靠近机械化设备、移动车辆和严格管制的材料。虽然我们有安全程序，但如果我们不执行，或我们执行的程序无效，我们可能会蒙受雇员的损失或受伤，也可能会招致诉讼。因此，我们未能保持足够的安全标准和设备，以及我们开展业务的环境的性质，可能会导致项目或客户的损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
环境、健康和安全问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们必须遵守联邦、州、地方和国外的环境、健康和安全法律和法规，包括管理：空气排放；向水排放；危险废物、石油和其他受管制物质的管理、储存、运输和处置；调查和清理受污染的财产；以及为我们的员工、承包商和访客维护一个安全健康的工作场所。这些法律及其实施条例可能会对我们的业务施加某些运营控制，以最大限度地减少污染、许可、培训、记录保存、监控和报告要求或其他运营或选址限制，导致补救向环境中排放受管制物质的成本，导致工厂关闭以解决违规行为，或要求我们补救我们将受管制物质送往处置的地点的成本。违反这些法律和法规可能会造成重大延误，并增加额外的
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项目成本。我们已经并将继续因环境、健康和安全法律法规而产生运营、维护和其他支出。任何新的发展，如采用新的环境、健康和安全法律和法规，都可能导致我们目前没有预料到的材料成本和负债，可能会增加我们的支出，还会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
国防部继续修改其业务做法，这可能会对其整体采购流程产生实质性影响，并对我们当前的计划和潜在的新奖励产生不利影响。
国防部继续推行旨在提高效率、集中和加强业务实践的各种举措。这些举措和随之而来的变化，如公司固定价格合同的使用增加，我们承担增加或意外成本可能会减少我们的利润或导致我们蒙受损失的风险，多个授予IDIQ合同以及小型和弱势企业搁置合同，正在对我们开展业务的签约环境产生影响。这些变化中的任何一项都可能影响我们获得新合同或在重新竞争现有合同时续签这些合同的能力。这些计划，如IDIQ合同，仍在继续发展，对我们业务的全面影响仍然不确定，并取决于国防部实施这些计划的方式。由于这些举措，我们未来合同的利润率可能会下降，可能需要我们持续努力降低成本，以实现合同项下的收入和利润。如果我们不能成功地降低成本，我们的合同盈利能力将受到负面影响。任何新的合同要求或采购方法对我们来说都可能代价高昂或在行政上难以实施，并可能对我们未来的收入、盈利能力和前景产生不利影响。
如果我们不能充分保护知识产权，我们的业务可能会受到负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们利用技术将我们的服务与竞争对手区分开来的能力。我们依靠专利、保密协议和其他合同安排以及版权、商标、专利和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权和利益。然而，这些方法只能提供有限的保护，可能不能充分保护我们的知识产权权益。我们的员工、承包商和合资伙伴有保密义务，但这种保护可能不足以阻止或防止我们的机密信息被盗用和/或侵犯我们的知识产权。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或以其他方式采取适当的步骤来执行我们的权利。如果不能充分保护、维护或执行我们的知识产权，可能会不利地限制我们的竞争地位。
我们不能保证别人不会独立开发与我们受保护的技术实质上相似的技术，也不能保证我们未来能够成功地保护我们的知识产权。我们的知识产权可能会被宣布无效、规避、挑战、挪用或侵犯。任何侵权、挪用或相关索赔，无论有功与否，都是费时费力、分流技术和管理人员、解决成本高、结果难以预测。由于任何此类纠纷，我们可能需要开发非侵权技术、支付损害赔偿金、签订专利费或许可协议、停止使用某些产品或服务或采取其他行动来解决索赔问题。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条款下不可用。如果我们不能及时或合乎成本效益地胜诉、保留或取得足够的权利、发展非侵犯知识产权或以其他方式改变我们的经营手法，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们的客户或其他第三方也可能向我们提供他们的技术和知识产权。我们可能没有充分保护我们或他们的信息不受不当使用或传播的影响，因此可能会受到索赔和诉讼以及由此产生的责任、合同损失或其他后果的影响，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还持有可能在我们的业务运营中使用的第三方许可。如果我们不再能够以商业合理的条款或其他方式许可此类技术，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
政府扣缴规定可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
DFARS规则允许在承包商的业务系统存在一个或多个重大缺陷时扣留一定百分比的付款。DFARS规则适用于在合同条款和条件中包含DFARS条款的CAS覆盖的合同。对于任何单个承包商业务系统中的一个或多个重大缺陷，签约官员可以扣留合同付款的5%，或者对于多个承包商业务系统中的重大缺陷，可以扣留高达10%的合同付款。国防部定义的一个重大缺陷是“系统的缺陷，严重影响国防部官员依靠系统产生的信息进行管理的能力”。如果我们有重大缺陷，合同付款被扣留，我们的收入和财务状况可能会受到不利影响。
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与金融状况和市场相关的风险
我们在许多项目中使用预估，而预估的变化可能会对我们未来的财务结果产生不利影响。
我们合同的收入主要使用输入法确认(例如，迄今发生的成本相对于完工时估计的总成本)，以衡量完成进度。这种方法需要估算合同总收入、完工时的总成本和合同所赚取的费用。合同估计基于各种假设，以预测未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性；要执行的工作的复杂性；材料的成本和可用性；以及分包商的表现。这一估计过程，特别是由于所执行服务的性质，是复杂的，涉及重要的判断。尽管合同要求的工作范围可能不变，但随着工作的进展、经验的积累和更多信息的了解，通常需要对原始估计数进行调整。由于估计的变化而产生的任何调整都会在了解到更多信息后予以确认。基本假设、情况或估计的变化可能会导致调整，这可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。从2018年开始，我们采用了全面的新收入确认会计准则，这对我们的收入确认产生了影响。有关更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中综合财务报表附注中的附注1“业务描述和重要会计政策摘要”和附注3“收入”。
我们的负债水平以及我们偿还或偿还债务的能力可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额约为7,050万美元，其中包括一笔定期贷款(见本年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注9“债务”)。我们还有能力根据我们的循环信贷安排招致高达1.2亿美元的额外债务。循环信贷安排下的可用金额会因任何未付信用证而减少。截至2019年12月31日，共有四份信用证，共计300万美元。我们偿还债务和对债务进行再融资的能力，以及我们未来可能产生的任何债务，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中获得现金的能力。我们产生现金的能力取决于我们的表现，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。
如果我们无法在债务到期时偿还或再融资，我们可能会被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务或股权(如果我们能获得的话)。如果我们通过发行优先股来筹集股本，优先股的条款可能会给予持有者优先于普通股持有者的权利、优惠和特权，特别是在清算的情况下。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
我们的信用协议包含我们必须遵守的契约，否则就有违约的风险。
我们的信贷协议包含多项重要契约，其中包括限制我们设立留置权和产权负担；招致额外债务；合并、解散、清算或合并；进行收购、投资、垫付或贷款；处置或转让资产；就我们的股本支付股息或其他付款；赎回或回购股本或预付、赎回或回购某些债务；与联属公司进行某些交易；订立投机性对冲安排；以及订立某些特定条款。
这些限制可能会削弱我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他可能符合我们利益的商业活动的能力。此外，信贷协议还要求我们遵守某些财务比率，包括与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)以及合并债务有关的比率。我们遵守这些比率和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反信贷协议或我们无法遵守或重新谈判信贷协议中所包含的所需财务比率或契诺，可能会导致信贷协议下的违约，并导致未偿债务加速。
我们的浮动利率负债可能会使我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务成本大幅增加。
我们的定期贷款和我们可能发生的任何循环贷款的利率都是可变的，这使我们面临利率风险和利率上升的风险。截至2019年12月31日，我们的浮动利率定期贷款下约有7050万美元的未偿还贷款，我们的循环安排下有能力产生高达1.2亿美元的额外浮动利率债务。虽然我们已经通过2019年12月31日名义金额为5300万美元的利率互换对冲了我们在定期贷款项下的部分利率风险敞口，但如果未来利率上升，那么可变利率债务的利息支出可能会大幅增加。
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我们税收条款的意外变化或承担额外的美国和外国税收义务可能会影响我们的盈利能力。
我们需要缴纳各种税，包括但不限于美国和许多外国司法管辖区的所得税、总收入和工资预扣税。在确定我们在全球范围内的税收拨备或福利时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。此外，国内或外国税务法规的改变，或其解释和执行，可能会导致评估的税款增加或减少，或某些收入的可纳税能力或某些费用的扣除能力发生变化，从而影响我们的税费和盈利能力。有关更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表附注中的附注4“所得税”。此外，我们还定期接受税务机关的审计。税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务规定和应计项目有很大不同。此外，我们收入的地域组合的变化也可能影响我们的纳税义务，并影响我们的整体税费和盈利能力。
我们可能不会将积压中反映的全部金额作为收入实现，这可能会对我们未来的收入和增长产生不利影响。
截至2019年12月31日，我们的总积压为28亿美元，其中包括7.07亿美元的资金积压。我们可能无法将我们的全部积压实现为收入，特别是没有资金的积压和未来的服务(客户可以根据合同选择拒绝我们的持续服务)。此外，我们不能保证我们的积压工作会在任何一段期间带来实际收入。我们收到的收入，以及根据我们积压的合同获得收入的时间和金额受到各种意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，包括国会拨款。特别是，延迟完成美国政府的预算程序和使用持续的决议可能会对我们根据我们的积压合同及时确认收入的能力产生不利影响。此外，从我们的积压合同中实际收到收入可能永远不会发生或可能延迟，因为：
• | 项目时间表可能改变，或者项目可能被取消；合同的资金或范围可能会减少、修改、延迟或提前终止，包括由于缺乏拨款，或由于削减成本的举措和其他努力减少美国政府开支或自动削减自动减支所需的联邦国防开支； |
• | 资金积压的，合同履约期已满； |
• | 在没有资金积压的情况下，资金可能无法获得；或者，在定价期权的情况下，我们的客户可能不会行使他们的期权。 |
商誉占我们资产的很大一部分，这些资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
截至2019年12月31日，我们的商誉约为2.62亿美元，约占我们总资产的41%。我们每年测试商誉的减值，或当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。我们采用收益法和市场法估计商誉减值测试中使用的报告单位的公允价值，因此，公允价值计量取决于收入增长率、未来营业利润率假设、风险调整贴现率、未来经济和市场状况以及识别适当的市场可比数据。由于我们商誉的重要性，这项资产未来的任何减值都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的保险可能不足以保护我们免受索赔或损失。
作为我们整体风险管理战略的一部分，我们与第三方保险公司保持保险覆盖范围，这是因为我们的一些合同要求我们保持特定的保险覆盖范围限制。然而，并非所有风险或责任都是或可以由保险保障的，对于我们承保的那些风险，我们购买或在市场上合理获得的承保范围可能不足以弥补所有实际发生的损失或债务。如果我们的任何第三方保险公司倒闭、取消我们的承保范围或以其他方式无法为我们提供足够的保险范围，那么我们的整体风险敞口和我们的运营费用将会增加，我们的业务运营的管理将会中断。我们的保险可能不足以保护我们免受重大保修和其他责任索赔或损失。此外，我们有可能无法继续以合理的价格获得商业责任保险，如果有的话。如果责任索赔或损失超过我们目前或可用的保险范围，我们的业务和前景可能会受到损害。我们还受国防基地法案(DBA)的要求，该法案一般要求为受雇于美国境外军事基地的人员提供保险。未能获得DBA保险可能会导致罚款或其他制裁，包括丧失特定合同。
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全球经济和资本市场状况变化的影响可能会严重影响我们维持流动性或获取资本的能力。
我们的业务可能会受到美国和其他国家的因素的不利影响，这些因素是我们无法控制的，例如特定国家或地区的金融市场中断或经济活动下滑，或者我们公司所在行业的经济活动下滑；特定国家或地区的社会、政治或劳动力条件；或者我们公司运营所在司法管辖区的资金可获得性和成本、利率、外币汇率、税率或法规的不利变化。如果我们无法获得我们的循环信贷安排，或者如果我们被要求筹集额外的资本，我们可能无法在当前的信贷和股市环境下做到这一点，或者我们可能只能在不利的条件下做到这一点。
财务状况的不利变化也可能危及某些交易对手的义务，包括我们的保险公司、金融机构和其他第三方的义务。
与我们的证券相关的风险
我们的股票价格可能会波动。
由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。这些因素包括股票市场的总体波动性，以及与主要合同授予相关的不确定性，如我们的LOGCAP V奖(LOGCAP V Award)。我们股票的交易价格在2019年从最低的21.27美元到最高的55.50美元不等。由于这种波动，我们股票的投资者可能会经历他们投资价值的下降，或者可能无法以或高于股票支付的价格出售他们的普通股。
任何未来发行的债券(清算时将优先于我们的普通股)或其他股权证券可能会对我们或我们的股东产生重大不利影响，包括我们普通股的每股交易价。
Vectrus向美国证券交易委员会提交了一份于2020年1月生效的搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时发行高达2.5亿美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利和债务证券。未来，我们可能尝试通过增发债券(包括优先债务证券或次级债务证券或优先股证券)来增加我们的资本资源，这些债券可以转换或交换为其他证券和其他类别或系列的优先股。清算后，债务证券或优先股的持有者和其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股持有者之前获得我们的可用资产。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能优先于清算分配，如果发行，可能优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的股票发行可能会降低我们普通股的每股交易价格，稀释他们对我们的兴趣。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们未来支付普通股股息的能力。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息。任何未来现金股息的宣布以及(如果宣布)任何此类股息的金额将受我们的财务状况、收益、资本要求、财务契约和其他合同限制以及我们董事会的酌情决定权的制约。我们的董事会可能会考虑一般业务状况、行业惯例、我们的财务状况和业绩、我们的未来前景、我们的现金需求和资本投资计划、所得税后果、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。
此外，我们的负债可能会对我们普通股的持有者产生重要影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来履行我们的债务偿还义务，那么我们支付股息的能力(如果董事会这样决定的话)将受到损害。此外，管理我们目前债务的协议条款限制了我们未来可能产生的股息和债务的支付，这也可能限制股息的支付。
我们的组织文件和印第安纳州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。例如，经修订及重述的公司章程及经修订及重述的附例(其中包括)规定设立一个分类董事会，并禁止股东召开特别会议或除因外罢免董事。此外，修订和重述的公司章程授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股。这些条款还可能阻碍收购提议，或者推迟或阻止控制权的改变，这可能会损害我们的股价。印第安纳州法律还对持有我们的10%或更多股份的任何股东之间的合并和其他业务合并施加了一些限制
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发行在外的普通股和我们的股份，以及对“发行上市公司”的“控制权”投票权的某些限制。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们在四大洲的26个国家和地区拥有148家分店。我们的合同履行通常发生在政府客户的设施上。我们的重要办公地点是位于科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯市上帝路花园2424号的公司总部，以及位于弗吉尼亚州亚历山大市艾森豪威尔大道2800号的运营办事处。这些属性由我们唯一的运营部门使用。我们的科罗拉多州斯普林斯和亚历山大写字楼是租赁的，分别约有65,000平方英尺和30,600平方英尺。我们科罗拉多州斯普林斯和亚历山大办事处的租约分别于2028年和2023年到期。我们认为我们租赁的物业状况良好，一般适合其用途。
项目3.法律诉讼
我们不时会卷入与我们的业务运营相关的法律诉讼。其中一些诉讼寻求与雇佣事宜、与我们的合约有关的事宜，以及根据有关保护环境的法律而引起的事宜的补救。
由于美国政府与前母公司之间的最终间接费率谈判，我们可能需要对前母公司在2007年至2014年9月期间分配给我们的业务(前身为Exelis的任务系统业务)的成本进行潜在调整。我们最近一直在与我们的前母公司讨论2007-2014年的谈判调整，并认为我们这些年的潜在累积责任微不足道。2019年6月，美国政府向我们提供了2007-2010年间与前父母费用相关的CofD。2019年8月，我们向ASBCA提起了CofD上诉。2019年12月，ASBCA将共同请求的诉讼暂缓期限延长至2020年3月30日，以便Vectrus与我们的前母公司之间就此事进行持续讨论。我们相信，根据我们与前母公司的分销协议，我们得到了完全的赔偿，并已将美国政府在这件事上的决定通知了我们的前母公司。我们认为所需的赔偿金额微不足道。
尽管任何法律问题的最终结果无法确切预测，但根据目前的信息，包括我们对特定索赔的是非曲直的评估，我们预计任何单独或整体的断言或未断言的法律索赔或诉讼程序将不会对我们的现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
有关详细信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表附注中的附注18“承付款和或有事项”。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
共同股票市场信息、持有者和股息
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“VEC”。我们的普通股于2014年9月开始在纽约证券交易所交易。截至2020年2月28日，大约有4723名登记在册的股东和1150万股普通股流通股。
到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何股息。吾等宣布及派发股息须由吾等董事会酌情决定，并取决于多项因素，包括吾等的财务状况、盈利、资本要求、与吾等债务义务相关的契诺、法律要求、监管限制及董事会认为相关的其他因素。因此，我们不能保证将来会派发多少股息(如果有的话)。在决定是否向我们的普通股支付未来股息时，我们的董事会可能会考虑一般业务状况、行业惯例、我们的财务状况和业绩、我们的未来前景、我们的现金需求和资本投资计划、债务水平和要求、所得税后果、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”，载于本年度报告Form 10-K。有关我们信贷协议下股息支付限制的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注9“债务”。
股权薪酬计划信息
有关我们股权薪酬计划下授权的证券的讨论，请参阅本年度报告中10-K表格的第12项，其中引用了我们将在2020年年度股东大会的最终委托书中披露的信息。
发行人购买股权证券
我们没有回购截至2019年12月31日的年度的任何股权证券。
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股票表现图表
下图提供了2014年12月31日至2019年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与罗素2000指数和标准普尔航空航天和国防精选行业指数的回报的比较，其中显示了截至12月31日的数据点。这张图表不是，也不打算用来显示我们普通股的未来表现。此图表不被视为已向美国证券交易委员会“备案”，也不受1934年“证券交易法”第18条(经修订的“交易法”)的约束，也不应被视为通过引用纳入我们之前或随后根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)或“交易法”提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定了这一点，否则本图表不应被视为已向SEC“备案”，也不受1934年“证券交易法”(Exchange Act)第18节(经修订的“交易法”)的约束。
该图表假设在2014年12月31日，有100美元投资于Vectrus普通股、罗素2000指数和标准普尔航空航天和国防精选行业指数，所有股息都进行了再投资。
项目6.精选财务数据
截至2019年12月31日、2018年和2017年的三个年度的损益表数据均来源于本年度报告10-K表中其他部分包含的经审计的综合财务报表。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度损益表数据来源于经审计的合并财务报表，不包括在本Form 10-K年度报告中。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据来源于本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2017年12月31日、2016年和2015年的资产负债表数据来源于经审计的合并财务报表，不包括在本年度报告的Form 10-K中。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
经营成果 | ||||||||||||||||||||
总收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 1,114,788 | $ | 1,190,519 | $ | 1,180,684 | ||||||||||
毛利 | 129,931 | 114,695 | 101,948 | 106,912 | 105,649 | |||||||||||||||
营业收入 | 51,615 | 48,323 | 41,220 | 42,826 | 39,962 | |||||||||||||||
营业利润率 | 3.7 | % | 3.8 | % | 3.7 | % | 3.6 | % | 3.4 | % | ||||||||||
净收入 | $ | 34,716 | $ | 35,296 | $ | 59,497 | $ | 23,655 | $ | 30,973 | ||||||||||
普通股基本每股收益 | $ | 3.03 | $ | 3.14 | $ | 5.40 | $ | 2.21 | $ | 2.94 | ||||||||||
稀释后每股普通股收益 | $ | 2.99 | $ | 3.10 | $ | 5.31 | $ | 2.16 | $ | 2.86 | ||||||||||
财务状况 | ||||||||||||||||||||
总资产 | $ | 636,484 | $ | 572,243 | $ | 495,551 | $ | 465,305 | $ | 484,396 | ||||||||||
债务总额 | $ | 70,500 | $ | 75,000 | $ | 79,000 | $ | 85,000 | $ | 111,615 | ||||||||||
上述选定的历史综合财务数据应与本年度报告Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析结合起来阅读。我们的历史财务信息可能不能反映我们未来的经营结果、财务状况和现金流。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-K年度报告中经审计的综合财务报表及其注释以及本10-K年度报告中题为“业务”的第1项讨论一并阅读。本年度报告提供有关公司、我们的服务、行业前景以及涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述的更多信息。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务结果的当前预期、估计、假设和预测。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅“前瞻性陈述信息”。本项目7中和整个项目中列报的金额都是四舍五入的，因此，在不同时期的变化和报告的百分比中可能会出现四舍五入的差异。
前瞻性陈述信息
这份Form 10-K年度报告和通过引用纳入本文的某些信息包含符合“交易法”第21E节、“证券法”第27A节和“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，因此可能涉及风险和不确定因素。本报告中包括或引用的所有陈述(纯历史陈述除外)均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或类似术语来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同。
本报告中引用的前瞻性陈述可能会受到项目1A下进一步讨论的额外风险和不确定性的影响。“风险因素”，并基于我们在本报告提交之日获得的信息。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与公司的历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：我们提交建议书和/或赢得正在筹备中的所有潜在机会的能力；我们保留和续签现有合同的能力；我们在市场上与其他公司竞争的能力；安全漏洞和对我们信息技术和运营的其他干扰；我们的成本加成、成本补偿和固定价格合同的组合；维持我们与美国政府的声誉和关系；对新奖项的抗议；我们最近对Advantor的收购及其与我们业务的整合；经济、政治和社会条件。美国或国际政府国防预算的变化；政府
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这些风险和不确定性包括国防部采购流程的变化；技术的变化；知识产权事务；政府调查、审查、审计和成本调整；与实际或声称的环境污染、索赔和关切有关的意外情况；美国政府预算的延迟完成；我们成功地扩展、深化和增强我们的技术能力；我们成功地扩大了我们的地理足迹或扩大了我们的客户基础；我们实现积压中反映的全部金额的能力；商誉的损害；我们的员工、分包商、代理商、主承包商和业务合作伙伴的不当行为；我们的利率风险；分包商业绩；经济和资本市场状况；我们维护安全工作场所和设备的能力；我们留住和招聘合格人员以及与我们的劳动力保持良好关系的能力；我们与其他承包商的合作关系；我们会计估计的变化；我们保险覆盖范围的充分性；我们股票价格的波动；我们税收条款的变化或面临额外所得税负债的风险和不确定性；与剥离相关的风险和不确定性；美国公认会计原则(GAAP)的变化；以及本报告中其他地方描述的、并在我们提交给证券交易委员会的未来报告中不时描述的其他因素。
概述
Vectrus是全球领先的美国政府服务提供商。我们作为一个部门运营，提供设施和物流服务以及信息技术和网络通信服务。
我们的主要客户是美国国防部，在美国军队中高度集中。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的总收入分别为14亿美元、13亿美元和11亿美元，基本上都来自美国政府客户。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年中，我们分别从美国陆军获得了约69%、73%和82%的总收入。
执行摘要
与截至2018年12月31日的财年相比，截至2019年12月31日的财年，我们的收入增加了1.033亿美元，增幅为8.1%。收入的增长主要归功于我们的中东项目增加了5000万美元，我们的美国项目增加了3520万美元(其中包括我们收购Advantor的2270万美元)，我们的欧洲项目增加了1810万美元。
截至2019年12月31日的年度营业收入为5160万美元，比截至2018年12月31日的年度增加330万美元或6.8%。这一增长主要是由于我们的中东项目增加了320万美元，我们的美国项目增加了110万美元，但被我们欧洲项目减少了100万美元所抵消。
在我们的长期合同履行期间，我们定期审查估计的最终合同价格和成本，并根据需要进行修改，这些修改被记录为确定期间的收入和收入成本的变化。此外，某些合同下的费用可能会根据成本或绩效激励条款进行增减，这些条款衡量的是根据既定目标或其他标准衡量实际绩效的条款。当有足够的信息来合理评估预期的合同履行情况时，此类奖励费用奖励或罚款将计入收入中。只有在索赔很可能会导致额外的合同收入并且可以可靠地估计金额的情况下，才会记录代表合同更改单或合同资金限制的金额。估计收入、收入成本和对营业收入的相关影响的变化使用累计调整确认，即根据合同的完成百分比确认当期变化对本期和上期的累计影响。累计调整受报告期间合同条款、计划绩效、客户范围更改和预估更改的推动。这些变化可能会增加或减少营业收入，这取决于每个合同的动态。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别记录了1040万美元和800万美元的所得税支出，实际所得税税率分别为23.1%和18.4%。有关详细信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表附注中的附注4“所得税”。
与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的进一步细节包含在财务业绩讨论部分。有关截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的详细信息，请参阅我们截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告的财务业绩讨论部分，该报告于2018年2月26日以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)。
最新发展动态
2020年2月28日，我们的全资子公司Vectrus Systems Corporation(VSC)收到通知，将对美国中央司令部企业网络能力和服务支持的OMDAC-SWACA合同进行1.218亿美元的修改。工作将设在科威特，在整个西南亚设有更多地点。预计完工日期为2020年8月28日。
2019年4月12日，美国陆军承包司令部-岩岛(ACC-RI)授予了四份IDIQ，多份授予任务订单合同(MATOC)，以支持LOGCAP V支持服务在全球范围内支持美军。这些服务将在整个军事行动范围内为地理作战司令部(GCC)和陆军军种司令部(ASCC)提供支持。每个基本IDIQ合同订购期将是最初的五年订购期，并可选择另外五个为期一年的订购期。
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Vectrus是基本IDIQ合同的四个获奖者之一，并收到了以下任务订单：INDOPACOM设置大区任务顺序和相关的演出任务顺序；以及CENTCOM设置大区任务顺序和相关的表演任务顺序。每个任务订单都有自己的履约期限。LOGCAP V的四名出资人向美国政府问责局(GAO)提出了对奖项的抗议，在GAO否认了其中两起抗议后，这四名出资人向美国联邦索赔法院(The Court)提出了抗议。应最高法院的要求，美国政府问责局发表了咨询意见，驳回了剩下的两起抗议活动。2020年2月5日，陆军完成了对LOGCAP V奖的纠正行动审查，并确认了初步决定。2020年2月21日，联邦索赔法院驳回了四起抗议中的三起，并为剩余的要约人的抗议设定了简报时间表。2020年3月2日，法院驳回了剩余要约人要求临时限制令至2020年3月11日的请求。
2019年7月8日，我们从Infrasafe手中收购了Advantor。Advantor是向美国政府提供集成电子安全系统的领先供应商。此次收购支付的总净对价为4510万美元，其中包括4400万美元的收购价格，扣除收购的现金，以及超过股票购买协议中商定的营运资金要求的营运资金110万美元。有关我们收购Advantor的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中合并财务报表附注中的附注5“收购”。
下面的“重要合同”中提供了有关某些其他重要合同的信息。
重要合同
下表反映了在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的一年或多年中，占我们总收入10%以上的合同：
占总收入的百分比 | ||||||
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
合同名称 | 2019 | 2018 | 2017 | |||
K-BOSS | 35.8% | 40.5% | 42.7% | |||
OMDAC-SWACA | 15.6% | 14.1% | 15.1% | |||
与合同相关的收入将根据合同中正在进行的工作的增减、授标费用支付以及合同期限内的其他合同修改而波动，从而导致合同总价值的变化。
美国政府合同是多年期合同，通常包括一年或更短的初始期限，其余合同期为每年一年(或更短)的选择期。期权期限的数量因合同而异，不能保证美国政府会行使期权期限。行使期权期限的权利由美国政府全权决定。美国政府还可以通过发放延期或过渡期合同来延长项目的期限，通常期限为一年或更短。
K-Bosss的合同目前执行到2020年3月28日，还有6个月的选择权到2020年9月28日。K-BOSS是我们最大的基地运营支持服务合同，为科威特国境内地理上分散的地点提供支持，包括几个营地和一个靶场训练中心。根据2019年4月12日授予的LOGCAP V合同车辆，K-BOSS合同被重新竞争为任务订单(见上文“最近的发展”)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，K-Bosss的合同分别贡献了4.95亿美元和5.17亿美元的收入。
OMDAC-SWACA合同目前执行至2020年8月20日。该合同为美国中央司令部提供企业网络能力和服务支持。Work总部设在科威特，在整个西南亚设有更多地点。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度里，OMDAC-SWACA合同分别贡献了2.16亿美元和1.81亿美元的收入。
积压
总积压包括剩余的履约义务，包括有资金的积压(资金由客户合同授权和拨付的公司订单)和无资金的积压(客户目前没有合同义务的确定订单和未行使的合同选项)。总积压不包括IDIQ合同下的潜在订单，以及授予我们的合同，这些合同正在被GAO的竞争对手或美国联邦索赔法院(U.S.Court of Federal Claims)抗议。积压订单的价值基于合同预期期限内的预期收入水平。实际值可能大于或小于预期。总积压在执行工作时转换为收入。与项目相关的订单活动水平可能会受到政府资金授权时间及其项目评估周期的影响。与去年相比，有时可能会受到这些因素等因素的影响。
我们的合同是多年期合同，通常包括一年或更短的初始期限，其余合同期为每年一年(或更短)的选择期。期权期限的数量因合同而异，不能保证期权期限会被行使。行使期权期限的权利由美国政府全权决定。
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当我们是主承包商时，或者当我们是分包商时，我们是主承包商的。美国政府还可以通过延长桥梁合同来延长项目的期限，通常期限为一年或更短。
我们预计，在未来12个月内，我们将把积压的资金中的很大一部分确认为收入。然而，为了方便起见，美国政府或主承包商可以随时通过终止合同来取消任何合同。我们的大多数合同都有条款，允许我们收回全部或部分因工作终止而产生的成本和费用。
截至2019年12月31日的一年中，总积压减少了2.608亿美元。截至2019年12月31日，总积压(有资金和无资金)为28亿美元，如下表所示：
截止到十二月三十一号， | ||||||||
(单位：百万) | 2019 | 2018 | ||||||
资金积压 | $ | 707 | $ | 689 | ||||
资金不足的积压 | 2,044 | 2,323 | ||||||
总积压 | $ | 2,751 | $ | 3,012 | ||||
资金订单(与资金积压订单不同)是指在此期间收到资金的订单。在截至2019年12月31日的一年中，我们收到了12亿美元的资金订单，与截至2018年12月31日的年度相比减少了1.393亿美元。
经济机遇、挑战和风险
为了应对不断变化的安全挑战，美国政府在服务和能力方面的投资为Vectrus和这一细分市场的其他公司创造了一个复杂而多变的商业环境。美国政府收购改革和成本节约举措的步伐和深度，加上行业竞争力的提高，以赢得关键项目的长期地位，可能会增加未来收入水平和利润率的压力。然而，我们预计美国政府将继续高度重视国家安全，并将继续投资于满足其设施、物流、设备、运营技术和通信需求的负担得起的解决方案，这与我们的服务和优势相一致。此外，国防部的预算仍然是世界上最大的，管理层相信我们的国防部预算的可寻址部分提供了实质性的增长机会。
在过去的几年里，美国的国防开支一直是由预算控制法案授权的。《预算控制法案》(Budget Control Act)规定了到2021年的10年内的支出上限，其中包括一项自动减支机制，如果年度国防拨款法案在支出上限之上获得通过，该机制将进一步削减国防开支。美国政府的财年从10月1日开始，到9月30日结束。2019年8月2日，两党通过了2019年预算法案，提高了2020财年和2021年美国政府国防和非国防可自由支配资金的支出限额，并降低了与预算控制法案相关的预算不确定性。2020财年和2021财年的国防开支限额分别提高了900亿美元和810亿美元。2020财年和2021年国防总支出限额(包括批准的海外应急行动支出)分别为7,380亿美元和7,410亿美元。
2019年12月20日，总统签署了2020财年年度拨款，其中为国防提供了7380亿美元的可自由支配资金，其中包括6670亿美元的基础资金和710亿美元的海外应急行动资金。批准的资金符合2019年两党预算法案。
尽管2019年两党预算法案降低了预算不确定性和自动减支的风险，但与2021财年和未来拨款相关的风险仍然存在。如果年度拨款法案没有通过，美国政府可能会在CR下运作，限制新合同或项目的启动，并可能出现额外的政府停摆，这可能涉及包括国防部在内的所有政府机构。未来的CR和政府关闭可能会因为缺乏资金而导致服务采购的延迟，这些延迟可能会对我们的收入、运营结果和现金流产生不利影响。最后，围绕政府和国会未来可自由支配的国防资金水平和优先事项仍然存在不确定性，这可能会对我们的服务需求产生不利影响。
我们相信，国防资产以及民用机构基础设施和设备的运营和维护支出将继续是美国政府的优先事项。我们的重点是维护设施、设备和IT网络，同时利用运营技术和融合解决方案来提高效率和客户任务的成果。我们相信，这与我们的客户利用现有设备和基础设施而不是进行新采购的意图是一致的。我们履行的许多核心职能都是对任务至关重要的。以下是其中几项核心职能的例子：(I)维持通讯网络运作；(Ii)维修机场；及(Iii)提供紧急服务。虽然客户可能会降低我们要求的服务级别，但我们目前预计这些服务不会完全取消。
以上提供的信息并不代表可能在近期或长期影响我们业务的趋势和不确定因素的完整清单，应与在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第一部分“风险因素”项下确定的风险因素以及本文中在“前瞻性陈述信息”项下确定的事项一并考虑。
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关键绩效指标和非GAAP衡量标准
我们用来管理业务和监控运营结果的主要财务业绩衡量标准是收入趋势和运营收入趋势。管理层认为，这些财务业绩指标是我们盈利和经营活动净现金的主要驱动力。管理层通过关注收入、营业收入和营业利润率来评估合同和业务表现。营业收入是指收入减去收入和销售成本、一般和行政(SG&A)费用。
收入成本包括人工成本、委外成本、材料成本和间接成本的分摊，间接成本包括服务中心交易成本。SG&A费用包括间接人工成本(包括高管和管理人员的工资和薪金)、投标和建议书费用以及其他未计入收入成本的一般和行政费用。我们将营业利润率定义为营业收入除以收入。
我们在项目层面管理成本的性质和金额，这构成了我们估算总成本和盈利能力的基础。这与我们管理业务的方法是一致的，管理人员首先评估每个合同的投标机会，然后在整个履约期内管理合同的盈利能力。
除了上面讨论的关键业绩衡量标准外，我们认为调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入、调整后的稀释后每股收益、EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和有机收入对管理层和投资者评估我们的经营业绩是有用的，并为评估我们正在进行的业务提供了一个工具。这些信息可以帮助投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们产生资本的能力，以便在相互竞争的战略选择和计划中进行部署。我们在收益发布、演示和其他披露中向我们的投资者提供这些信息。
然而，调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入、调整后的稀释后每股收益、EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和有机收入不是GAAP下财务表现的衡量标准，不应被视为根据GAAP确定的营业收入、营业利润率、净收入和稀释后每股收益的替代品。下面提供了这些项目的定义。
• | 调整后的营业收入被定义为营业收入，调整后的项目包括但不限于可能影响当前业绩但与我们正在进行的业务无关的重大费用或信贷、异常和罕见的非营业项目、并购交易和非经常性整合成本，以及影响当前业绩但与我们正在进行的业务无关的LOGCAP V运营前法律成本。 |
• | 调整后的营业利润率定义为调整后的营业收入除以收入。 |
• | 调整后的净收入被定义为净收益，调整后的项目不包括但不限于影响当前业绩但与我们的持续运营无关的重大费用或抵免、非常和罕见的非营业项目以及非营业税收结算或调整，例如由于减税和就业法案对我们递延税收负债的重估，以及不确定税收头寸的净结算。 |
• | 调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以已发行加权平均稀释后普通股。 |
• | EBITDA被定义为营业收入，调整后不包括折旧和摊销。 |
• | 调整后的EBITDA被定义为EBITDA，调整后的EBITDA不包括但不限于影响当前业绩但与我们持续运营无关的重大费用或信用、并购交易和非经常性整合成本，以及影响当前业绩但与我们持续运营无关的LOGCAP V运营前法律成本。 |
• | EBITDA利润率定义为EBITDA除以收入。 |
• | 调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。 |
• | 有机收入被定义为收入，调整后不包括被收购公司的收入。 |
34
关于财务业绩的讨论
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
下表列出了精选的财务重点：
截至十二月三十一日止的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 103,338 | 8.1 | % | |||||||
收入成本 | 1,252,711 | 1,164,609 | 88,102 | 7.6 | % | ||||||||||
收入的% | 90.6 | % | 91.0 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 | 78,316 | 66,372 | 11,944 | 18.0 | % | ||||||||||
收入的% | 5.7 | % | 5.2 | % | |||||||||||
营业收入 | 51,615 | 48,323 | 3,292 | 6.8 | % | ||||||||||
营业利润率 | 3.7 | % | 3.8 | % | |||||||||||
利息支出，净额 | (6,470 | ) | (5,071 | ) | (1,399 | ) | 27.6 | % | |||||||
税前收入 | 45,145 | 43,252 | 1,893 | 4.4 | % | ||||||||||
收入的% | 3.3 | % | 3.4 | % | |||||||||||
所得税费用(福利) | 10,429 | 7,956 | 2,473 | 31.1 | % | ||||||||||
有效所得税率 | 23.1 | % | 18.4 | % | |||||||||||
净收入 | $ | 34,716 | $ | 35,296 | $ | (580 | ) | (1.6 | )% | ||||||
收入
与截至2018年12月31日的财年相比，截至2019年12月31日的财年，我们的收入增加了1.033亿美元，增幅为8.1%。收入的增长主要归功于我们的中东项目增加了5000万美元，我们的美国项目增加了3520万美元(其中包括我们收购Advantor的2270万美元)，我们的欧洲项目增加了1810万美元。
收入成本
与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度收入成本增加8810万美元，增幅为7.6%，主要是由于上述收入增加。
销售、一般和行政(SG&A)费用
截至2019年12月31日的年度，SG&A费用7830万美元，与截至2018年12月31日的年度相比增加了1190万美元，增幅为18.0%。增加的主要原因是Advantor的SG&A费用增加了500万美元，合并和收购成本增加了210万美元，LOGCAP V的运营前法律成本增加了120万美元，与全球业务的内部投资相关的支出为360万美元。
营业收入
与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度营业收入增加了330万美元，增幅为6.8%。这一增长主要是由于我们的中东项目增加了320万美元，我们的美国项目增加了110万美元，但我们的欧洲项目减少了100万美元，这部分抵消了这一增长。
截至2019年12月31日的一年，营业收入占收入的比例为3.7%，而截至2018年12月31日的一年为3.8%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，累计调整使营业收入分别增加了310万美元和160万美元。截至2019年12月31日的年度累计调整涉及与客户完成的合同的有利合同成本回收的最终敲定，以及与有效合同的有效劳动力成本管理相关的更高利润率。截至2018年12月31日的年度累计调整涉及与高效内部劳动力和分包商成本管理相关的更高利润率。
35
利息(费用)收入，净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度利息(费用)收入净额如下：
截至十二月三十一日止的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
利息收入 | $ | 182 | $ | 82 | $ | 100 | 121.6 | % | |||||||
利息支出 | (6,652 | ) | (5,153 | ) | 1,499 | 29.1 | % | ||||||||
利息支出，净额 | $ | (6,470 | ) | $ | (5,071 | ) | $ | 1,399 | 27.6 | % | |||||
利息收入与我们现金赚取的利息直接相关。利息支出与我们的高级担保信贷安排下的借款、债务发行成本的摊销以及用于对冲我们部分利率风险敞口的衍生品工具直接相关。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度利息支出增加150万美元，主要是由于我们在2019年增加使用循环信贷安排，为短期营运资金需求和收购Advantor提供资金。
所得税费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别记录了1040万美元和800万美元的所得税费用，分别代表各自年度23.1%和18.4%的实际所得税费用税率。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的有效所得税税率有所提高，原因是截至2018年12月31日的年度对递延税项进行了重估。
流动性和资本资源
流动性
从历史上看，我们产生的运营现金流足以满足我们的营运资本、资本支出和融资需求。我们预计将利用运营现金流、手头现金、我们的信贷安排和进入资本市场的机会，为我们持续的营运资本、资本支出和融资需求提供资金，并通过新的业务发展和潜在的收购机会寻求额外的增长。必要时，我们将利用我们的循环信贷安排来满足短期营运资金需求。
如果我们的运营现金流低于我们的预期，我们可能需要进入长期或短期资本市场。虽然我们相信我们现时的融资安排可以让我们以可接受的条款和条件为我们的业务融资，但我们将来能否以可接受的条款和条件获得融资，会受到很多因素的影响，包括：(I)我们的信贷评级或没有信贷评级；(Ii)整体资本市场的流动资金；以及(Iii)目前的经济状况。我们不能保证我们将以可接受的条件获得这种融资，或者完全可以获得这种融资。
2014年9月，我们和我们的全资子公司VSC与一批贷款人签订了信贷协议，其中包括作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。信贷协议于2016年4月19日修订，以修改某些金融和负面契约(经如此修订的信贷协议)。2017年11月15日，吾等和VSC作为行政代理与包括摩根大通银行在内的一批贷款人签订了修订和重述协议(修订协议)，其中规定了对信贷协议的修订和重述。修订协议提供200.0百万美元的优先担保融资，包括8000万美元的五年期定期贷款(经修订的定期贷款)和1.2亿美元的五年期优先担保循环信贷安排(经修订的Revolver，连同经修订的定期贷款，经修订的信贷安排)。我们使用经修订的定期贷款中的7,460万美元偿还信贷协议的本金和应计但未付的利息。截至2019年12月31日，修订后的Revolver下没有未偿还的借款。截至2019年12月31日，共有四份未偿还信用证，总金额为300万美元，根据修订后的Revolver，我们的借款可获得性降至1.17亿美元。
修订协议包括手风琴功能，允许公司在贷款人同意的情况下，按照与现有承诺相同的条款和条件，额外提取最多1.0亿美元。修订协议还允许公司借入最多7500万美元的无担保债务，只要无担保债务和手风琴的总和不超过1.0亿美元。
分红
我们目前不打算为我们的普通股支付定期股息。未来任何现金股息的宣布以及宣布的任何此类股息的金额，将取决于我们的财务状况、收益、资本要求、财务契约和其他合同限制以及我们董事会的酌情权。在决定是否向我们的普通股支付未来股息时，我们的董事会可能会考虑一般业务状况、行业惯例、我们的财务状况和业绩、我们的未来前景、我们的现金需求和资本投资计划、所得税后果、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。
36
流动性的来源和用途
现金、应收账款、未开票应收账款和应付账款是我们营运资本的主要组成部分，通常由我们的收入水平以及与我们客户的付款做法和我们开单时间相关的其他短期波动所推动。我们的应收账款反映了向客户开具账单的金额，以及上个月确认的收入，通常在每个资产负债表日期的下一个月开具账单。
我们的应收账款总额可能会随着时间的推移而变化很大，并且对收入水平和从客户那里收到的付款时间非常敏感。未付销售天数(DSO)是用于监控应收账款水平的指标。该公司根据其最近的历史收入，通过计算耗尽其期末应收账款余额所需的天数来确定其DSO。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的DSO分别为66天和63天。
下表列出了经营活动、投资和融资活动提供的净现金。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | $ | 27,557 | $ | 40,056 | $ | 35,410 | ||||||
投资活动 | (55,825 | ) | (46,847 | ) | (2,344 | ) | ||||||
融资活动 | (1,896 | ) | (3,285 | ) | (7,130 | ) | ||||||
外汇 | (663 | ) | (1,232 | ) | 3,866 | |||||||
现金净变动 | $ | (30,827 | ) | $ | (11,308 | ) | $ | 29,802 | ||||
我们运营现金流的趋势往往跟随运营收入的趋势，不包括非现金费用。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金减少。截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额包括净收益3,470万美元和非现金项目1,520万美元，部分被因现金收付时间而增加的营运资本净额2,220万美元所抵销，这主要反映在应收账款和应付账款以及其他长期资产增加约10万美元。
截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额包括净收益3530万美元和非现金项目870万美元，由现金收付时间导致的240万美元的不利营运资本净变化所抵消，主要反映在应收账款、应付账款和其他150万美元的长期资产和负债变化中。
截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额包括收购Advantor的4510万美元，以及购买计算机硬件和软件、无形资产和设备的资本支出净额1070万美元。截至2018年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额包括用于收购SENTEL的3690万美元和用于购买设备、租赁改进以及与持续运营相关的硬件和软件的1000万美元资本支出。
在截至2019年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额包括偿还长期债务450万美元，以及与基于股票的薪酬的员工预扣税相关的付款110万美元，与行使股票期权收到的370万美元现金相抵。截至2019年12月31日止年度，我们向经修订的Revolver借款及偿还合共3.335亿美元，以满足短期营运资金要求。
在截至2018年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额包括偿还长期债务400万美元，以及与基于股票的薪酬的员工预扣税相关的付款90万美元，与行使股票期权收到的160万美元现金相抵。截至2018年12月31日止年度，我们向经修订的Revolver借款及偿还合共2.07亿美元，以满足短期营运资金要求。
资本资源
截至2019年12月31日，我们持有现金3530万美元，其中包括外国子公司持有的750万美元，根据将于2022年11月15日到期的修订后的Revolver，我们有1.17亿美元的可用借款能力。我们相信，我们截至2019年12月31日的现金，加上运营现金流和修订后的Revolver，将足以为我们至少未来12个月的预期运营成本、资本支出和当前债务偿还义务提供资金。
我们向SEC提交了一份于2020年1月生效的搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时发行高达2.5亿美元的普通股、优先股、存托股份、权证、权利和债务证券。如有必要，我们可能会寻求获得额外的定期贷款，或根据注册说明书发行债务或股本，以补充我们的营运资金和投资要求，或为收购提供资金。融资交易可能无法以我们可以接受的条款进行，或者根本无法获得，融资交易可能会稀释我们现有股东的权益。
37
合同义务
截至2019年12月31日，我们根据长期合同义务支付未来款项的承诺如下：
到期付款期限 | ||||||||||||||||||||
(单位：千) | 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
经营租约 | $ | 18,392 | $ | 6,474 | $ | 5,955 | $ | 2,456 | $ | 3,507 | ||||||||||
经修订的定期贷款的本金支付 | 70,500 | 6,500 | 64,000 | — | — | |||||||||||||||
经修订的定期贷款和经修订的转账的利息1 | 6,729 | 2,634 | 4,095 | — | — | |||||||||||||||
总计 | $ | 95,621 | $ | 15,608 | $ | 74,050 | $ | 2,456 | $ | 3,507 | ||||||||||
1截至2019年12月31日，修正后的Revolver上没有未偿还的借款。
表外安排
我们有与经营租约和信用证有关的未付义务。我们修订的Revolver允许借款最多1.2亿美元，其中2500万美元可用于签发信用证。截至2019年12月31日，共有四份未偿还信用证，总金额为300万美元，这使得我们在修订后的Revolver下的借款可获得性降至1.17亿美元。上述安排尚未对我们的流动性、资本资源、运营或财务状况产生实质性影响，管理层也不认为它们未来会对我们的流动性、资本资源、运营或财务状况产生实质性影响。
关键会计政策、估计和判断
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。随着获得更多信息，估计会进行修订。管理层认为所采用的会计估计和由此产生的余额是合理的；然而，在不同的假设或条件下，这些领域的实际结果可能与管理层的估计不同。
编制合并财务报表时使用的重要会计政策在本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注1“业务说明和重要会计政策摘要”中进行了讨论。我们认为，与收入确认、商誉减值评估、无形资产和所得税相关的假设和估计对我们的财务报表有最大的潜在影响，因为它们具有内在的不确定性，涉及重大判断，包括不同估计合理地可能对财务报表产生重大影响的领域。本节将讨论这些重要的关键会计政策。管理层认为所采用的会计估计和由此产生的余额是合理的；然而，在不同的假设或条件下，这些领域的实际结果可能与管理层的估计不同。
收入确认
我们在2018年1月1日采用了修改后的追溯方法，采用了ASC主题606，与客户的合同收入(主题606)。作为一家从事长期合同的国防承包商，我们几乎所有的收入都来自长期服务合同。ASC主题606中的收入记账单位是履约义务。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。为了确定正确的收入确认方法，应考虑是否应将一份合同计入一项以上的履约义务。对于我们的大多数合同，客户与我们签订合同，将一组集成的任务和交付内容作为单一服务解决方案执行，因此每项服务都无法与合同中的其他承诺分开识别，因此无法区分。因此，当存在这组集成任务时，合同被视为一项履约义务。在行使或授予选择权或IDIQ任务订单时，未行使的合同选择权和不确定交货和不确定数量(IDIQ)合同被视为单独的履约义务。我们的履约义务会随着时间的推移得到履行，因为我们在整个合同期限内都提供服务。我们使用输入法(例如，迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本)来衡量进度，从而确认一段时间内的收入。随着时间的推移，我们的客户可以同时获得和消费我们的服务所带来的好处，这一事实加强了我们的认可度。
合同和项目会计涉及到使用各种技术来估算合同总收入和成本。对于合同，我们估计合同上的利润是完成合同的预计总收入和预期成本之间的差额，并在合同有效期内确认这一利润。
38
合同估计基于各种假设，以预测未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性；正在执行的服务的复杂性；材料的成本和可用性；分包商的业绩；以及客户资金的可用性和时机。
我们合同的性质导致了几种不同类型的对价，包括奖励和奖励费用、检查用品和服务，以及允许的间接可报销成本的波动。当有确定性和合理估计费用数额的基础时，我们将奖励或奖励费用计入估计的交易价格中。这些估计是基于历史获奖经验、预期业绩和我们当时的最佳判断。对供应和服务的检查是一个因素，因为如果我们不按照合同要求提供服务，美国政府可以降低交易价格。允许的间接可报销成本的波动是一个因素，因为美国政府有权审查我们的会计记录并追溯调整可报销费率。之前的任何调整都反映在我们财务报表中记录的美国政府储备额中。我们估计可变对价是我们预计有权获得的最有可能的金额。有关美国政府储备额的进一步讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中合并财务报表附注中的附注18“承付款和或有事项”。
由于这些估算中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力，我们定期审查和更新合同估算。我们累计确认已执行合同的估计利润的调整。调整对迄今记录的利润的影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同出现预期亏损，我们将在确定的季度确认总亏损。
合同经常被修改，以考虑到合同规范和要求的变化。如果修改产生了新的可强制执行的权利和义务，或改变了现有的可强制执行的权利和义务，则该修改将被视为单独的合同。我们的合同修改，除了那些行使期权年限的合同外，与现有合同没有区别，并被视为现有合同的一部分。
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致综合资产负债表上的已开票和未开票应收账款(合同资产)以及客户垫款和存款(合同负债)。根据商定的合同条款，按照定期间隔(例如，每两周或每月)向工程进展开具帐单。通常，在确认收入之后开票，从而产生合同资产。但是，在确认收入之前，我们可能会从客户那里收到预付款或定金，从而产生合同责任。这些预付账单和付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们通常是用来为合同规定的当前业务费用提供资金的。这些资产和负债在每个报告期结束时逐个合同地在综合资产负债表中报告。
请参阅本年报10-K表格所载综合财务报表附注内的附注1，“业务说明及主要会计政策摘要”及附注3，“收入”，以作进一步讨论。
商誉
商誉是指在超过分配给被收购企业净资产的公允价值的企业合并中支付的购买对价。商誉不摊销，而是每年进行减值测试(如果出现减值指标，如报告单位结构变化或商业环境的重大不利变化，则更频繁地进行减值测试)。我们在第四财季进行年度减值测试。在审核减值商誉时，我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果我们选择进行定性评估，并确定减值的可能性更大，则该实体将被要求执行现有的两步量化减值测试，如下所述。否则，就不需要进一步的分析了。我们也可以选择不进行定性评估，而直接进行两步定量损伤测试。
定量损伤测试分两步进行。在第一步中，编制报告单位的估计公允价值，并将其与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不会减值，也不会进行第二步减值测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则进行第二步减值测试，以计量待记录的减值损失。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则记录相当于差额的减值损失。
2019年和2018年，我们使用定性方法评估减值商誉。2019年至2018年期间，没有记录与商誉相关的减值费用。
无形资产
除商誉外，凡因合约或其他法律权利而产生之无形资产，或只要该无形资产可与收购实体分开或分割，并单独或与相关合约、资产或负债一并出售、转让、许可、出租或交换，吾等即确认该无形资产。这类无形资产在其估计使用寿命内摊销，除非估计使用寿命被确定为无限期。可摊销无形资产正在
39
在四到八年的使用寿命内摊销。采用直线法摊销，因为它已被确定为近似资产的使用模式。
所得税
我们使用资产负债法确定所得税的拨备或收益。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的临时差异来确定的，并采用我们预计差异将逆转的年度的现行税率。根据对现有证据的评估，我们确认未来的税收优惠，如结转的净营业亏损，只要我们认为我们更有可能实现这些好处。我们定期评估我们能够收回递延税项资产的可能性，并反映我们对估值拨备中我们更有可能变现的金额的估计的任何变化，并视情况对收益或其他全面收益(亏损)进行相应的调整。
我们的有效税率反映了某些未分配的海外收益的影响，我们没有确认这些收益的美国税收，因为我们计划将这些收益无限期地再投资于美国以外。我们根据预计的现金流需求以及我们海外子公司和国内业务的营运资金和长期投资需求来计划海外收益汇款金额。基于这些假设，我们估计我们将分配给美国的金额，并确认只有这些金额应缴纳的美国联邦税款。在我们开展业务的各个司法管辖区，我们对现金、营运资本和长期投资需求的估计发生重大变化，可能会影响我们的实际汇款金额，从而影响我们的实际税率。
在计算我们的纳税义务时，涉及到在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法规时的不确定性。我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计，为美国和其他税务管辖区的预期税务审计问题确认潜在责任并记录纳税责任。此外，我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，极有可能维持该税务状况的情况下，才会承认不确定的税务状况所带来的税务利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。
我们根据不断变化的事实和情况调整我们对未确认税收优惠的负债；然而，由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与我们目前对税收负债的估计大不相同的款项。如果我们对纳税义务的估计被证明低于最终评估，就会产生额外的税费。如果这些金额的支付最终被证明少于记录的金额，负债的冲销将导致在我们确定不再需要提供负债的期间确认税收优惠。
新会计公告
有关会计公告和会计准则更新的信息，请参阅本年度报告中“合并财务报表附注”中的第II部分，第8项，附注2，“最近的会计公告”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的盈利、现金流和财务状况都受到与利率和外币汇率波动相关的市场风险的影响。下面提到的所有潜在更改均基于2019年12月31日的可用信息。
利率风险
与可变利率修订定期贷款相关的每一个百分点的变化，将导致我们的年度现金利息支出变化20万美元，扣除截至2019年12月31日的利率掉期，以对冲部分风险。
假设我们的修正后的Revolver全部提取到相当于1.2亿美元的本金，利率每变化一个百分点，我们每年的现金利息支出就会变化120万美元。
截至2019年12月31日，我们利率互换协议的名义价值总计5,300万美元。根据利率掉期协议条款应支付或收到的差额随着利率变化而累计，并确认为相关债务在所发生期间的利息支出的调整。根据利率互换协议条款支付的浮动利率的变化将对未来现金流产生相应影响。有关我们利率掉期的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注中的附注10“衍生工具”。
外币兑换风险
我们的大部分业务都是用美元进行的。然而，我们的一些合同需要用外币交易，导致一些资产和负债以外币计价。因此，我们的收益可能会因外币汇率的变动而出现一些波动。我们签订远期外汇合约，买卖各种外币，以有选择地防范非功能性货币价值的波动。
40
以货币计价的资产和负债。截至2019年12月31日，我们未偿还的外币远期外汇合约的美元名义价值约为770万美元。截至2019年12月31日，这些合同的公允净值为负债20万美元。
我们进行敏感性分析，以确定市场风险敞口可能对我们的远期外汇合约的公允价值产生的影响。为了进行敏感性分析，我们从假设的外币汇率变化的影响来评估公允价值损失的风险。这一分析假设我们对冲投资组合中的外币对美元也有类似的变动。截至2019年12月31日，美元升值5%将导致我们衍生品投资组合的公允价值净减少约40万美元。
有关我们的利率和外币对冲合约的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中合并财务报表附注中的附注10“衍生工具”。
项目8.财务报表和补充数据
请参阅此处的合并财务报表索引。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于此类评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，本公司的披露控制和程序有效，以确保(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，以及(Ii)积累并传达给管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
从2019年1月1日开始，我们实施了ASC主题842。随着它的采用，我们对我们的流程进行了更改，并控制了与租赁会计相关的活动。这些变化包括更新政策和程序，以反映租赁会计和披露要求。
在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。2019年7月8日，我们完成了对Advantor的收购。我们正在将Advantor的财务报告流程和程序以及对财务报告的内部控制整合到我们的财务报告流程、程序和内部控制中。在将Advantor的财务报告流程和程序与我们的财务报告流程和程序整合的过程中，我们可能会对财务报告流程和程序以及财务报告的内部控制进行变更，并将根据SEC规则的要求披露任何此类变更(如果是重大变更)。管理层打算在收购之日起一年内完成对被收购企业财务报告内部控制有效性的评估。在美国证券交易委员会的许可下，我们已将Advantor排除在我们对公司财务报告内部控制有效性的评估和结论之外。
根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。管理层与我们的审计委员会一起审查了评估结果。
本公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告载于本报告。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即可能存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
41
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Vectrus，Inc.
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Vectrus，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2019年12月31日，本公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的综合财务报表以及我们于2020年3月3日发布的报告，对该等财务报表发表了无保留意见。
正如管理层的财务报告内部控制报告中所述，管理层在评估中排除了Advantor的财务报告内部控制，Advantor于2019年7月8日收购，其财务报表分别占截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度净资产和总资产的18%和9%，占收入的2%和净收益的0%。因此，我们的审计不包括Advantor的财务报告内部控制。
意见基础
公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
科罗拉多州丹佛市
2020年3月3日
42
第9B项。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项要求提供的信息是参照本公司将于截至2019年12月31日的会计年度后120天内根据“交易所法”第14A条提交的本公司2020年年度股东大会的最终委托书，但第10项要求提供的有关高管的信息在本10-K年度报告的第I部分第1项“业务”中列出。
该公司向证券交易委员会提交了根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对其首席执行官和首席财务官要求的证明，作为本年度报告的10-K表格的证物。
项目11.高管薪酬
项目11要求的信息通过引用项目10中引用的最终代理声明并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
项目12要求的信息通过引用项目10中引用的最终代理声明并入本文。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
第13项要求的信息通过引用第10项中引用的最终代理声明并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
第14项所要求的信息通过引用第10项中所指的最终代理声明并入本文。
43
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 作为本报告一部分提交的文件： |
1. | 有关作为本报告一部分提交的财务报表的列表，请参阅F-1页上的合并财务报表索引。 |
2. | 陈列品 |
3.1 | 修订和重新修订的Vectrus，Inc.的公司章程(通过参考Vectrus，Inc.于2019年5月22日提交的最新8-K表格报告的附件3.1并入) |
3.2 | 修订和重新修订Vectrus，Inc.的章程(通过参考Vectrus，Inc.于2019年5月22日提交的最新表格8-K报告的附件3.2并入) |
4.1 | 公司证券说明+ |
10.1 | Vectrus，Inc.和Exelis Inc.之间的分销协议，日期为2014年9月25日(引用Exelis Inc.于2014年9月29日提交的最新8-K表格报告附件2.1(CIK No.1524471，1-35228号文件)) |
10.2 | Exelis Inc.和Vectrus，Inc.签订和之间的员工事项协议，日期为2014年9月25日(引用Exelis Inc.于2014年9月29日提交的Form 8-K Current Report的附件10.1(CIK No.1524471，1-35228号文件))* |
10.3 | Vectrus，Inc.与Exelis Inc.签订的截至2014年9月25日的税务协议(引用Exelis Inc.于2014年9月29日提交的Form 8-K Current Report的附件10.2(CIK No.1524471，文件号1-35228)) |
10.4 | Vectrus，Inc.与Exelis Inc.签订的技术许可协议，截止日期为2014年9月25日(引用Exelis Inc.于2014年9月29日提交的Form 8-K Current Report的附件10.5(CIK No.1524471，文件号1-35228)) |
10.5 | 股票购买协议，日期为2018年1月23日，由R&R Enterprise，Inc.、SENTEL Corporation、Vectrus Systems Corporation和Russell T.Wright签署(合并内容参考Vectrus，Inc.于2018年1月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) |
10.6 | Vectrus，Inc.和Charles L.Prow于2016年11月30日签署的Prow Letter协议(通过参考Vectrus Inc.于2016年12月6日提交的Form 8-K当前报告的附件10.01合并而成)* |
10.7 | Charles L.Prow住房津贴说明(引用Vectrus，Inc.于2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告截至2017年3月31日的季度报告附件10.1)* |
10.8 | Vectrus，Inc.和Rene J.Moline之间的Moline Letter协议，日期为2015年8月25日(通过引用Vectrus，Inc.于2017年4月3日提交的关于Form 8-K的当前报告附件10.01合并)* |
10.9 | Vectrus系统公司和Rene J.Moline于2017年6月12日签署的分离协议和完全解除责任协议(合并内容参考Vectrus，Inc.于2017年6月12日提交的当前8-K表格报告附件10.01)* |
10.10 | Vectrus系统公司和Kelvin R.Coppock于2017年6月30日签署的分离协议和完全解除责任协议(合并内容参考Vectrus，Inc.于2017年6月30日提交的表格8-K的当前报告附件10.01)* |
10.11 | Leonard聘书，日期为2017年3月9日，Vectrus，Inc.和Kevin A.Leonard之间的聘书(合并内容参考Vectrus，Inc.于2018年4月3日提交的表格8-K当前报告的附件10.2)* |
10.12 | Deagle聘书，日期为2017年3月13日，Vectrus，Inc.和Susan L.Deagle之间的聘书(通过引用Vectrus，Inc.于2018年4月3日提交的表格8-K当前报告的附件10.1合并而成)* |
10.13 | Vectrus系统公司和Michele L.Tyler于2018年11月5日签署的分离协议和完全解除责任协议(合并内容参考Vectrus，Inc.于2018年11月9日提交的最新8-K表格报告附件10.01)* |
10.14 | Hathaway聘书，Vectrus，Inc.和David A.Hathaway之间，日期为2017年9月4日(通过参考Vectrus，Inc.于2019年3月14日提交的表格8-K当前报告的附件10.1合并而成)* |
10.15 | Vectrus，Inc.和Susan D.Lynch于2019年7月7日签署的Lynch Letter协议(通过引用Vectrus，Inc.于2019年8月5日提交的表格8-K当前报告的附件10.1合并而成)* |
10.16 | Vectrus，Inc.非管理董事年度薪酬说明(2017年5月12日生效)(通过引用Vectrus，Inc.于2017年5月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.01并入)* |
10.17 | Vectrus，Inc.非管理董事年度薪酬说明(2018年5月18日生效)(通过引用Vectrus，Inc.于2018年5月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.01并入)* |
10.18 | Vectrus，Inc.，Exelis Systems Corporation作为借款人、贷款人和发行银行，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理签订的信贷协议，日期为2014年9月17日(通过引用Vectrus，Inc.于2014年9月19日提交的表格8-K的当前报告附件10.1合并) |
44
10.19 | Vectrus，Inc.，Vectrus Systems Corporation作为借款人、贷款人和开证行，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理对信贷协议的第1号修正案，日期为2016年4月19日(通过引用Vectrus，Inc.于2016年4月20日提交的当前表格8-K报告的附件10.1并入) |
10.20 | Vectrus，Inc.，Vectrus Systems Corporation作为借款人、贷款人和发行银行，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理之间的修订和重述协议，日期为2017年11月15日(通过引用Vectrus，Inc.于2017年11月15日提交的当前表格8-K的附件10.1并入) |
10.21 | Vectrus，Inc.董事赔偿协议表(参考Vectrus，Inc.于2014年11月10日提交的Form 10-Q季度报告附件10.10并入)* |
10.22 | Vectrus，Inc.2014综合激励计划(截至2016年5月13日修订和重新修订)(通过参考Vectrus，Inc.于2016年5月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)* |
10.23 | 截至2016年1月1日修订和重述的Vectrus，Inc.年度奖励计划(通过引用Vectrus，Inc.于2016年3月15日提交的Form 10-K年度报告附件10.17并入)* |
10.24 | Vectrus，Inc.，高级管理人员年度激励计划(截至2016年1月1日修订和重申)(通过引用Vectrus，Inc.于2016年5月16日提交的最新Form 8-K报告附件10.1并入)* |
10.25 | Vectrus系统公司超额储蓄计划(引用Vectrus，Inc.于2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.15)* |
10.26 | 截至2015年10月6日修订和重述的Vectrus，Inc.遣散费计划(引用Vectrus，Inc.于2015年11月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2)* |
10.27 | Vectrus，Inc.特别高级管理人员薪酬计划，截至2015年10月6日修订并重述(引用Vectrus，Inc.于2015年11月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.3)* |
10.28 | Vectrus，Inc.高级管理人员薪酬计划，截至2016年11月9日修订和重述(通过引用Vectrus，Inc.于2016年11月10日提交的当前Form 8-K报告的附件10.01并入)* |
10.29 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-限制性股票奖励协议-非管理董事(已结算股票)表格(通过引用Vectrus，Inc.于2014年11月10日提交的Form 10-Q季度报告附件10.20并入)* |
10.30 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-限制性股票单位协议-一般授予-股票结算表格(合并内容参考Vectrus，Inc.于2014年11月10日提交的Form 10-Q季度报告附件10.21)* |
10.31 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-受限单位协议-一般赠款-现金结算表格(合并内容参考Vectrus，Inc.于2014年11月10日提交的Form 10-Q季度报告附件10.22)* |
10.32 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-非限定股票期权奖励协议-一般授予的表格(通过引用Vectrus，Inc.于2014年11月10日提交的Form 10-Q季度报告附件10.23并入)* |
10.33 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-限制性股票单位协议-2013 TSR置换奖励-股票结算表格(合并内容参考Vectrus，Inc.于2014年11月10日提交的Form 10-Q季度报告附件10.24)* |
10.34 | Vectrus，Inc.2014综合激励计划-TSR奖励协议的表格(通过引用Vectrus，Inc.于2015年3月5日提交的表格8-K当前报告的附件10.1并入)* |
10.35 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-限制性股票单位奖励协议-非管理董事(股票结算)(适用于2015年10月6日或之后的奖励)(合并内容参考Vectrus，Inc.于2015年11月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.7)* |
10.36 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-限制性股票单位协议-一般授予-股票结算(适用于2015年10月6日或之后的奖励)(合并时参考Vectrus，Inc.于2015年11月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.8)** |
10.37 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-受限单位协议-一般赠款-现金结算(2015年10月6日或之后的奖励)(合并时参考Vectrus，Inc.于2015年11月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.9)** |
10.38 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-非限定股票期权奖励协议-一般奖励(适用于2015年10月6日或之后的奖励)(通过参考Vectrus，Inc.于2015年11月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.10并入)** |
10.39 | Vectrus，Inc.2014年综合激励计划-TSR奖励协议表格(适用于2015年10月6日或之后的奖励)(合并内容参考Vectrus，Inc.于2015年11月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.11)* |
21 | 本公司的附属公司+ |
23 | 德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP+)同意 |
45
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的认证 |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的认证 |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18章第1350节的认证。本附件旨在根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项提供，不得被视为为施行1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，或通过引用而并入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何未来文件中，除非特别引用明确规定。+ |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第1350节的认证。本附件旨在根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项提供，不得被视为为施行1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，或通过引用而并入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何未来文件中，除非特别引用明确规定。+ |
101 | 以下材料来自Vectrus公司以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2019年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告：(I)综合收益表，(Ii)综合全面收益表，(Iii)综合资产负债表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合股东权益表，(Vi)综合财务报表附注。 |
*表示管理合同或补偿计划或安排。
+表示本文件在此作为证物存档。
#以电子方式与本报告一起提交。
公司对Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K报告的委托文件编号为001-36341。
(b) | 由于缺少需要财务报表附表的条件，或者因为所需信息已包括在作为本报告一部分提交的合并财务报表中，因此省略了财务报表附表。 |
46
项目8.财务报表和补充数据
Vectrus，Inc.
合并财务报表索引
页码 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并损益表 | F-3 | |
综合全面收益表 | F-4 | |
合并资产负债表 | F-5 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并股东权益报表 | F-7 | |
注1.业务说明及主要会计政策摘要 | F-8 | |
附注2.最近的会计声明 | F-12 | |
注3.收入 | F-13 | |
注4.所得税 | F-15 | |
注5.收购 | F-17 | |
附注6.商誉和无形资产 | F-19 | |
注7.每股收益 | F-20 | |
附注8.应收账款 | F-21 | |
注9.债务 | F-21 | |
注10.衍生工具 | F-23 | |
附注11.某些财务报表标题的构成 | F-25 | |
附注12.财产、厂房和设备，净额 | F-25 | |
注13.租约 | F-25 | |
注14.离职后福利计划 | F-26 | |
注15.股票薪酬 | F-27 | |
附注16.股东权益 | F-29 | |
注17.与前父母的协议 | F-29 | |
附注18.承付款和或有事项 | F-30 | |
注19.选定季度财务数据(未经审计) | F-31 | |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Vectrus，Inc.
对财务报表的意见
我们审计了Vectrus，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至2019年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2020年3月3日的报告，对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
科罗拉多州丹佛市
2020年3月3日
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-2
Vectrus，Inc.
合并损益表
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 1,114,788 | ||||||
收入成本 | 1,252,711 | 1,164,609 | 1,012,840 | |||||||||
销售、一般和行政费用 | 78,316 | 66,372 | 60,728 | |||||||||
营业收入 | 51,615 | 48,323 | 41,220 | |||||||||
利息支出，净额 | (6,470 | ) | (5,071 | ) | (4,640 | ) | ||||||
所得税前营业收入 | 45,145 | 43,252 | 36,580 | |||||||||
所得税费用(福利) | 10,429 | 7,956 | (22,917 | ) | ||||||||
净收入 | $ | 34,716 | $ | 35,296 | $ | 59,497 | ||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 3.03 | $ | 3.14 | $ | 5.40 | ||||||
稀释 | $ | 2.99 | $ | 3.10 | $ | 5.31 | ||||||
加权平均已发行普通股-基本 | 11,444 | 11,224 | 11,021 | |||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 | 11,612 | 11,378 | 11,209 | |||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
Vectrus，Inc.
综合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收入 | $ | 34,716 | $ | 35,296 | $ | 59,497 | ||||||
其他综合收益，税后净额 | ||||||||||||
衍生工具的更改： | ||||||||||||
利率互换公允价值净变动 | (1,234 | ) | 292 | (240 | ) | |||||||
外币远期公允价值净变动 | 173 | (358 | ) | (1 | ) | |||||||
税收优惠 | 230 | 14 | 86 | |||||||||
衍生工具的净变动 | (831 | ) | (52 | ) | (155 | ) | ||||||
外币折算调整 | (834 | ) | (1,426 | ) | 3,052 | |||||||
会计准则更新(ASU)2018-02年度对留存收益的某些税收影响的重新分类 | (259 | ) | — | — | ||||||||
其他综合(亏损)收入，税后净额 | (1,924 | ) | (1,478 | ) | 2,897 | |||||||
综合收益总额 | $ | 32,792 | $ | 33,818 | $ | 62,394 | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
Vectrus，Inc.
综合资产负债表
十二月三十一日， | ||||||||
(单位为千，共享信息除外) | 2019 | 2018 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 35,318 | $ | 66,145 | ||||
应收账款 | 269,239 | 232,119 | ||||||
其他流动资产 | 16,154 | 15,063 | ||||||
流动资产总额 | 320,711 | 313,327 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | 19,144 | 13,419 | ||||||
商誉 | 261,983 | 233,619 | ||||||
无形资产，净额 | 14,926 | 8,630 | ||||||
使用权资产 | 14,654 | — | ||||||
其他非流动资产 | 5,066 | 3,248 | ||||||
非流动资产总额 | 315,773 | 258,916 | ||||||
总资产 | $ | 636,484 | $ | 572,243 | ||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 148,015 | $ | 156,393 | ||||
薪酬和其他员工福利 | 53,155 | 41,790 | ||||||
短期债务 | 6,500 | 4,500 | ||||||
其他应计负债 | 34,587 | 22,303 | ||||||
流动负债总额 | 242,257 | 224,986 | ||||||
长期债务，净额 | 63,041 | 69,137 | ||||||
递延税项负债 | 49,808 | 55,358 | ||||||
其他非流动负债 | 19,997 | 1,462 | ||||||
*非流动负债总额 | 132,846 | 125,957 | ||||||
总负债 | 375,103 | 350,943 | ||||||
承担和或有事项(附注18) | ||||||||
*股东权益 | ||||||||
优先股；面值0.01美元；授权股份1000万股；无已发行和已发行股票 | — | — | ||||||
普通股；面值0.01美元；授权发行100,000,000股；截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别发行和发行11,523,691股和11,266,906股 | 115 | 113 | ||||||
额外实收资本 | 78,757 | 71,729 | ||||||
留存收益 | 187,591 | 152,616 | ||||||
累计其他综合损失 | (5,082 | ) | (3,158 | ) | ||||
股东权益总额 | 261,381 | 221,300 | ||||||
总负债与股东权益 | $ | 636,484 | $ | 572,243 | ||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
Vectrus，Inc.
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净收入 | $ | 34,716 | $ | 35,296 | $ | 59,497 | ||||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||||||
折旧费用 | 3,379 | 1,798 | 1,686 | |||||||||
无形资产摊销 | 3,111 | 1,999 | — | |||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 | 62 | 348 | — | |||||||||
基于股票的薪酬 | 8,262 | 4,096 | 4,467 | |||||||||
债务发行成本摊销 | 404 | 426 | 1,464 | |||||||||
资产负债变动情况： | ||||||||||||
应收账款 | (21,148 | ) | (24,646 | ) | 178 | |||||||
其他资产 | 1,537 | (8,193 | ) | 3,455 | ||||||||
应付帐款 | (11,733 | ) | 29,960 | (4,346 | ) | |||||||
超出成本的账单 | — | — | 2,345 | |||||||||
递延税金 | (6,772 | ) | 475 | (35,321 | ) | |||||||
薪酬和其他员工福利 | 9,652 | 178 | 3,256 | |||||||||
其他负债 | 6,087 | (1,681 | ) | (1,271 | ) | |||||||
经营活动提供的净现金 | 27,557 | 40,056 | 35,410 | |||||||||
投资活动 | ||||||||||||
购买资本资产 | (16,151 | ) | (10,025 | ) | (2,344 | ) | ||||||
处置资产所得收益 | 5,400 | 33 | — | |||||||||
收购业务，扣除收购现金后的净额 | (45,074 | ) | (36,855 | ) | — | |||||||
净现金(用于)投资活动 | (55,825 | ) | (46,847 | ) | (2,344 | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||||
发行长期债券所得款项 | — | — | 80,000 | |||||||||
偿还长期债务 | (4,500 | ) | (4,000 | ) | (86,000 | ) | ||||||
左轮手枪收益 | 333,500 | 207,000 | 42,500 | |||||||||
左轮手枪的还款 | (333,500 | ) | (207,000 | ) | (42,500 | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | 3,672 | 1,595 | 2,031 | |||||||||
支付发债成本 | — | — | (1,844 | ) | ||||||||
员工股票薪酬预扣税的支付 | (1,068 | ) | (880 | ) | (1,317 | ) | ||||||
净现金(用于融资活动) | (1,896 | ) | (3,285 | ) | (7,130 | ) | ||||||
汇率对现金的影响 | (663 | ) | (1,232 | ) | 3,866 | |||||||
现金净变动 | (30,827 | ) | (11,308 | ) | 29,802 | |||||||
现金-年初 | 66,145 | 77,453 | 47,651 | |||||||||
现金-年终 | $ | 35,318 | $ | 66,145 | $ | 77,453 | ||||||
补充披露现金流量信息： | ||||||||||||
支付的利息 | $ | 6,229 | $ | 4,973 | $ | 5,886 | ||||||
已缴所得税 | $ | 4,511 | $ | 11,588 | $ | 4,802 | ||||||
临时购买资本性资产 | $ | 556 | $ | 1,128 | $ | — | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
Vectrus，Inc.
合并股东权益报表
已发行普通股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合损失 | 总股东权益 | |||||||||||||||||||
(单位：千) | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||
2016年12月31日的余额 | 10,895 | $ | 109 | $ | 63,910 | $ | 57,959 | $ | (4,577 | ) | $ | 117,401 | |||||||||||
净收入 | — | — | — | 59,497 | — | 59,497 | |||||||||||||||||
采用ASU 2016-09 | — | — | 41 | (41 | ) | — | — | ||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | 3,052 | 3,052 | |||||||||||||||||
现金流对冲未实现收益 | — | — | — | — | (155 | ) | (155 | ) | |||||||||||||||
员工股票奖励和股票期权 | 226 | 2 | 712 | — | — | 714 | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | 2,863 | — | — | 2,863 | |||||||||||||||||
2017年12月31日的余额 | 11,121 | $ | 111 | $ | 67,526 | $ | 117,415 | $ | (1,680 | ) | $ | 183,372 | |||||||||||
净收入 | — | — | — | 35,296 | — | 35,296 | |||||||||||||||||
采用ASC主题606收入确认指南的累积效果 | — | — | — | (95 | ) | — | (95 | ) | |||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | (1,426 | ) | (1,426 | ) | |||||||||||||||
现金流套期保值未实现亏损 | — | — | — | — | (52 | ) | (52 | ) | |||||||||||||||
员工股票奖励和股票期权 | 146 | 2 | 713 | — | — | 715 | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | 3,490 | — | — | 3,490 | |||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 11,267 | $ | 113 | $ | 71,729 | $ | 152,616 | $ | (3,158 | ) | $ | 221,300 | |||||||||||
净收入 | — | — | — | 34,716 | — | 34,716 | |||||||||||||||||
采用ASU 2018-02对AOCI的某些税收影响重新分类的累积效应 | — | — | — | 259 | (259 | ) | — | ||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | (834 | ) | (834 | ) | |||||||||||||||
现金流套期保值未实现亏损 | — | — | — | — | (831 | ) | (831 | ) | |||||||||||||||
员工股票奖励和股票期权 | 257 | 2 | 2,602 | — | — | 2,604 | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | 4,426 | — | — | 4,426 | |||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 11,524 | $ | 115 | $ | 78,757 | $ | 187,591 | $ | (5,082 | ) | $ | 261,381 | |||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
Vectrus，Inc.
合并财务报表附注
注1
业务说明和重要会计政策摘要
业务描述和呈报依据
我们的业务
Vectrus，Inc.是全球领先的美国政府服务提供商。该公司作为一个部门运营，提供以下服务和产品：设施和物流服务、信息技术和网络通信服务，以及运营技术和融合解决方案。
除文意另有所指外，本说明中提及的“Vectrus”、“我们”、“本公司”和“我们的公司”均指Vectrus，Inc.。Vectrus于2014年2月在印第安纳州注册成立。2014年9月27日，Exelis Inc.(Exelis)完成了对Vectrus的分拆，Vectrus成为一家独立的上市公司。这些注释中提到的“Exelis”或“前母公司”指的是印第安纳州的Exelis公司及其合并子公司(Vectrus除外)。Exelis于2015年5月被哈里斯公司收购。
股权投资
2011年，我们与Shaw Environmental&Infrastructure，Inc.(现在的Aptim Federal Services LLC)签订了一项合资协议。根据合资协议，成立了高沙漠支持服务有限责任公司(HDSS)，以从事和执行Ft的工作。欧文安装支持服务合同，该合同于2012年10月授予HDSS。我们根据权益法对HDSS的投资进行核算，因为我们有能力施加重大影响，但不持有控股权。我们在综合损益表中记录了我们在销售、一般和行政费用中所占收入或亏损的40%的比例，这在历史上是微不足道的。我们对HDSS的投资计入综合资产负债表中的其他非流动资产。当我们从HDSS收到现金分配时，现金分配将与累计收益进行比较，任何超出的部分将作为权益投资的分配记录在合并现金流量表中。任何剩余的现金分配都记录在合并现金流量表中的其他资产中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们对HDSS的投资余额分别为140万美元和240万美元。
重要会计政策摘要
合并原则
Vectrus整合了它拥有控股权的公司。所有公司间交易和余额都已取消。
预算的使用
按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报告日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。随着获得更多信息，估计会进行修订。估计和假设用于但不限于收入确认、所得税、公允价值和商誉减值以及资产和某些或有负债的估值。实际结果可能与这些估计不同。
段信息
管理层得出的结论是，本公司根据首席运营决策者在评估本公司业务业绩以及分配资源和资本时使用的信息，作为一个部门运营。尽管我们在全球范围内提供服务，但在截至2019年12月31日、2018年和2017年的几年里，我们几乎所有的收入都来自美国政府。
收入确认
作为一家从事长期合同的国防承包商，我们几乎所有的收入都来自长期服务合同。会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(主题606)中的收入计算单位是履约义务。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。为了确定正确的收入确认方法，应考虑是否应将一份合同计入一项以上的履约义务。对于我们的大多数合同，客户与我们签订合同，将一组集成的任务和交付内容作为单一服务解决方案执行，因此每项服务都无法与合同中的其他承诺分开识别，因此无法区分。结果,
F-8
当存在这组完整的任务时，合同被视为一项履约义务。我们的绝大多数合同都有单一的履约义务。在行使或授予选择权或IDIQ任务订单时，未行使的合同选择权和不确定交货和不确定数量(IDIQ)合同被视为单独的履约义务。我们的履约义务会随着时间的推移得到履行，因为我们在整个合同期限内都提供服务。我们使用输入法(例如，迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本)来衡量进度，从而确认一段时间内的收入。随着时间的推移，我们的客户可以同时获得和消费我们的服务所带来的好处，这一事实加强了我们的认可度。对于大多数美国政府合同，这种持续向客户转移控制权的做法得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。这种持续的控制权转移要求我们跟踪完成履约义务的进展情况，以便衡量和确认收入。
合同和项目会计涉及到使用各种技术来估算合同总收入和成本。对于合同，我们估计合同上的利润是完成合同的预计总收入和预期成本之间的差额，并在合同有效期内确认这一利润。合同估计基于各种假设，以预测未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性；正在执行的服务的复杂性；材料的成本和可用性；分包商的绩效；以及与客户就合同修改进行的谈判。
我们合同的性质导致了几种不同类型的对价，包括奖励和奖励费用、检查用品和服务，以及允许的间接可报销成本的波动。当有确定性和合理估计费用数额的基础时，我们将奖励或奖励费用计入估计的交易价格中。这些估计是基于历史获奖经验、预期业绩和我们当时的最佳判断。对供应和服务的检查是一个因素，因为如果我们不按照合同要求提供服务，美国政府可以降低交易价格。允许的间接可报销成本的波动是一个因素，因为美国政府有权审查我们的会计记录并追溯调整可报销费率。之前的任何调整都反映在我们财务报表中记录的美国政府储备额中。我们估计可变对价是我们预计有权获得的最有可能的金额。有关美国政府储备额的更多信息，请参阅附注18，“承付款和或有事项”。
由于这些估算中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力，我们定期审查和更新合同估算。我们累计确认已执行合同的估计利润的调整。调整对迄今记录的利润的影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同出现预期亏损，我们将在确定的季度确认总亏损。
合同经常被修改，以考虑到合同规范和要求的变化。如果修改产生了新的可强制执行的权利和义务，或改变了现有的可强制执行的权利和义务，则该修改将被视为单独的合同。我们的合同修改，除了那些行使期权年限的合同外，与现有合同没有区别，并被视为现有合同的一部分。
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致综合资产负债表上的已开票和未开票应收账款(合同资产)以及客户垫款和存款(合同负债)。根据商定的合同条款，按照定期间隔(例如，每两周或每月)向工程进展开具帐单。通常，在确认收入之后开票，从而产生合同资产。但是，在确认收入之前，我们可能会从客户那里收到预付款或定金，从而产生合同责任。这些预付账单和付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们通常是用来为合同规定的当前业务费用提供资金的。这些资产和负债在每个报告期结束时逐个合同地在综合资产负债表中报告。
我们的主要客户是美国国防部，在美国军队中高度集中。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的总收入分别为14亿美元、13亿美元和11亿美元，基本上都来自美国政府客户。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年中，我们分别从美国陆军获得了约69%、73%和82%的总收入。
应收账款
应收账款包括客户已开出和当前到期的金额、未开单金额、某些预计合同变更金额、与预期授标费用相关的估计、可能收回的谈判中的公平调整索赔或请求，以及客户在合同完成前保留的金额。
每股收益
我们根据普通股的加权平均数计算普通股每股收益，如果是稀释普通股等价物，则根据指定期间的已发行普通股的加权平均数计算每股普通股收益。
F-9
基于股票的薪酬
我们根据授予日期、已发行权益工具的公允价值或产生的负债的公允价值确认基于股票的补偿费用。费用主要在销售、一般和行政费用中确认，这些费用是在奖励的必要服务期内确认的，这些服务期通常相当于归属条款。
物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备净额按成本减去累计折旧列报。大型改善工程按成本资本化，而维护、维修和小规模改善工程的开支则计入费用。对于资产出售或报废，资产及相关累计折旧和摊销从账户中注销，任何由此产生的损益都反映在营业收入中。
折旧和摊销通常采用加速或直线法计算，并以估计使用寿命或租赁期限为基础，如下所示：
年数 | ||
建筑改善 | 3 – 10 | |
机器、设备和车辆 | 3 – 12 | |
家具、固定装置和办公设备 | 3 – 7 | |
长期资产减值
只要事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值测试。我们根据资产预期产生的未贴现的未来现金流来评估长期资产的可回收性。当账面价值超过未贴现的未来现金流量时，当资产的账面价值超过其基于贴现现金流量法或(如可用且适当)可比市场价值估计的公允价值时，将计入减值。
商誉
商誉是指在超过分配给被收购企业净资产的公允价值的企业合并中支付的购买对价。商誉不摊销，而是每年进行减值测试(如果出现减值指标，如报告单位结构变化或商业环境的重大不利变化，则更频繁地进行减值测试)。我们在第四财季进行年度减值测试。在审核减值商誉时，我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果我们选择进行定性评估，并确定减值的可能性更大，则该实体将被要求执行现有的两步量化减值测试，如下所述。否则，就不需要进一步的分析了。我们也可以选择不进行定性评估，而直接进行两步定量损伤测试。
定量损伤测试分两步进行。在第一步中，编制报告单位的估计公允价值，并将其与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不会减值，也不会进行第二步减值测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则进行第二步减值测试，以计量待记录的减值损失。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则我们将计入等于差额的减值损失。我们使用收益法和市场法估计报告单位的公允价值。在收益法下，我们根据估计的未来现金流量的现值估计公允价值。在市场法下，我们比较我们的公司，选择合理相似的上市公司。
**我们于2019年收购了Advantor Systems Corporation和Advantor Systems，LLC(统称为Advantor)。有关Advantor收购中确认的商誉的进一步讨论，请参阅附注5，“收购”。
无形资产
除商誉外，凡因合约或其他法律权利而产生之无形资产，或只要该无形资产可与收购实体分开或分割，并单独或与相关合约、资产或负债一并出售、转让、许可、出租或交换，吾等即确认该无形资产。这类无形资产在其估计使用寿命内摊销，除非估计使用寿命被确定为无限期。有限寿命的无形资产将在四到八年的使用年限内摊销。采用直线法摊销，因为它已被确定为近似资产的使用模式。
F-10
租契
2019年1月1日，本公司采用新租赁会计准则ASC主题842，租赁(ASC主题842)。经营租赁作为使用权(ROU)资产、其他应计负债和其他非流动负债计入我们的综合资产负债表。
ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。截至2019年1月1日的增量借款利率适用于自该日起生效的经营租赁。租赁ROU资产还包括任何预付租赁付款，不包括租赁奖励。我们的许多租约包括一个或多个续订或终止租约的选项，完全由我们自行决定。当我们合理地确定我们会行使选择权时，这些选择权就会计入租赁期内。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
根据ASC主题842的允许，本公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续进行历史租赁分类、评估合同是否为租赁或包含租赁以及评估初始直接成本。此外，我们已作出政策选择，以应用短期租约作为实际的权宜之计，即12个月或以下的租约不会记录在我们的资产负债表上，以及实际的权宜之计是不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。后一种权宜之计适用于我们所有的租约。我们没有选择在确定租赁条款和评估ROU资产减值时采用事后实际的权宜之计。详情见附注2，“最近的会计声明”和附注13，“租赁”。
所得税
我们使用资产负债法确定所得税的拨备或收益。根据这一方法，递延所得税代表资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑现有应课税暂时性差异的未来逆转情况、结转年度的应课税入息、税务筹划策略的可行性，以及估计未来的应课税入息。估值免税额可能会受到税法变化、法定税率变化以及未来应纳税所得额估计变化的影响。
承诺和或有事项
当承诺额和或有损失可能发生并且金额可以合理估计时，我们会记录应计项目。此外，在可能造成损失的情况下，法律费用也会累算，相关费用可以合理估计。要确定损失的概率和估计金额，需要做出重大判断。我们每季度审查这些应计项目，并对应计项目进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和其他最新信息的影响。
衍生工具
衍生工具在我们的综合资产负债表中按公允价值确认为资产或负债，并根据工具的预定到期日分类为流动或长期。根据适用的会计准则，我们的衍生工具已被正式指定为现金流对冲关系的一部分。
利率衍生工具通过累计其他综合收益(亏损)调整为公允价值。如果我们确定一种衍生品不再是一种高度有效的对冲工具，我们将前瞻性地停止对冲会计。收益或亏损将立即从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为与不再可能发生的对冲预测交易有关的收益。与终止有效现金流对冲有关的损益(其中预测交易仍有可能发生)将被递延，并将根据相关对冲项目的收益或亏损确认予以确认。
有关我们衍生品业务的更多信息，请参阅附注10，“衍生品工具”。
遣散费
我们定期启动管理层批准的重组活动，通过减少运营冗余来实现成本节约，并根据当前的经济状况和相关的客户需求在市场上进行战略性定位。与重组行动相关的成本可能包括遣散费和相关福利费用。对于非自愿离职计划，当负债是可能的、合理评估的并传达给员工时，该负债才被确认。对于自愿离职计划，当员工不可撤销地接受离职时，确认责任。
F-11
公允价值计量
我们将公允价值确定为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。在计量公允价值时，采用了公允价值层次结构，将用于估计公允价值的投入划分为三个级别，并对其进行优先排序。公允价值分级的基础是在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低水平的投入。公允价值层次有三个层次。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。第2级投入是指第1级中包含的、资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的其他价格。第2级投入包括类似资产或负债的非活跃市场或活跃市场的报价、可观察到的报价以外的投入，以及主要通过相关性或其他方式从可观测市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
外币折算
功能货币不是美元的项目的财务报表折算成美元。资产负债表账户按每个期末的现行汇率换算；损益表账户按该期间的平均汇率换算。外币折算损益计入其他综合(亏损)收入的折算调整。外币交易的净收益或损失在销售、一般和行政费用中报告，在历史上一直是无关紧要的。
注2
最近的会计声明
2019年发布但未生效的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-15》，为供应商托管的云计算安排(CCA)(即服务合同)中产生的实施成本提供会计指导。在新的指导下，客户将采用与内部内部使用软件许可证相同的标准来资本化CCA的实施成本。然而，此类成本的列报将与许可的内部使用软件所需的成本有所不同。ASU 2018-15将于2020年1月1日生效，可以前瞻性或追溯采用。Vectrus已经选择在预期的基础上采用ASU。该标准预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04。ASU 2017-04年度的目标是简化进行年度商誉减值测试的实体随后对商誉的计量，方法是将报告单位的公允价值(包括任何可扣税商誉的所得税影响)与其账面金额进行比较，并在账面金额超过公允价值的情况下，就账面金额超过公允价值的金额确认减值费用。ASU 2017-04将在预期的基础上应用，并在2019年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。该标准预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2016-13于2016年6月发布，目的是向财务报表用户提供有关金融工具预期信贷损失的更有用信息，以及在每个报告日期延长报告实体持有的信贷的其他承诺。目前的处理方法采用已发生损失的方法来确认信贷损失，这会推迟确认，直到很可能已经发生了损失。会计更新增加了一个新的减值模型，被称为当前预期信用损失模型，该模型基于预期损失，而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将把其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴，FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。ASU 2016-13将于2020年1月1日生效。该标准预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
其他发布但在2019年12月31日之后才生效的新声明预计不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。
采用的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02。ASU 2016-02及其后续修订的目标是确认承租人对根据以前的GAAP分类为经营租赁的租赁的租赁资产和租赁负债。该标准要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁，但不改变损益表中记录费用的方式。我们在2019年第一季度采用了累积效果调整过渡法，在生效日期适用标准的规定，而不调整提交的比较期。有关更多信息，请参阅附注1，“业务说明和重要会计政策摘要”和附注13，“租赁”。
2017年，FASB发布了ASU 2017-12，为修订和简化对冲会计准则的应用提供了指导，以更好地在财务报表中描绘风险管理活动的经济结果。指导意见
F-12
扩大了对冲非金融和金融风险成分的能力，消除了单独衡量和报告对冲无效的要求，并放宽了某些对冲有效性评估要求。我们在2019年第一季度采用了ASU 2017-12的规定。本指南的采用并未对我们的财务报表或披露产生实质性影响。
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，允许由于减税和就业法案(Tax Act)造成的滞留税收影响，将累积的其他全面收入重新归类为留存收益。该公司在2019年第一季度采用了ASU 2018-02的规定，累计其他全面收入减少了30万美元，期初留存收益相应增加，以反映美国联邦企业所得税税率因税法的变化而发生的变化。由于采用了ASU 2018-02年度，本公司在累计其他全面收益(亏损)中公布所得税影响的政策与基本账面方法是一致的。
注3
收入
履行义务
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺，并且是ASC主题606中收入的记帐单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。为了确定正确的收入确认方法，应考虑是否应将一份合同计入一项以上的履约义务。对于我们的大多数合同，客户与我们签订合同，将一组集成的任务和交付内容作为单一服务解决方案执行，因此每项服务都无法与合同中的其他承诺分开识别，因此无法区分。因此，当存在这组集成任务时，合同被视为一项履约义务。我们的绝大多数合同都有单一的履约义务。在行使或授予选择权或IDIQ任务订单时，未行使的合同选择权和不确定交货和不确定数量(IDIQ)合同被视为单独的履约义务。
修改合同是我们履行合同的例行公事。合同经常被修改，以适应合同规范或要求的变化。在大多数情况下，合同修改是针对不明确的商品或服务的，因此作为现有合同的一部分计算在内。对行使期权年度的修改产生了新的可强制执行的权利和义务，因此被视为单独的履约义务。
本公司的履约义务会随着时间的推移而履行，因为在整个合同期内都提供服务。我们使用输入法(例如，迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本)来衡量进度，从而确认一段时间内的收入。随着时间的推移，我们的客户可以同时获得和消费我们的服务所带来的好处，这一事实加强了我们的认可度。这种持续的控制权转移要求我们跟踪完成履约义务的进展情况，以便衡量和确认收入。确定业绩义务的进展要求我们做出影响收入确认时间的判断。剩余的履约义务代表客户的确定订单，不包括IDIQ合同下的潜在订单、未行使的合同期权以及被美国政府问责局(GAO)的竞争对手或美国联邦索赔法院(U.S.Court of Federal Claims)抗议的授予我们的合同。与项目相关的订单活动水平可能会受到政府资金授权时间及其项目评估周期的影响。与去年相比，有时可能会受到这些因素等因素的影响。
该公司的合同是多年期合同，通常包括一年或一年以下的初始期限，以及每年一年(或更短)的期权期限。期权期限的数量因合同而异，不能保证期权期限会被行使。当我们是主承包商时，行使期权期限的权利完全由美国政府决定，当我们是分包商时，行使选择期的权利完全由主承包商决定。我们预计在未来12个月内将我们的业绩义务中的很大一部分确认为收入。然而，美国政府或主承包商可以出于方便或原因随时通过终止来取消任何合同。我们几乎所有的合同都有条款，允许我们在方便的情况下收回全部或部分因终止而发生的成本和所执行工作的费用。
截至2019年12月31日，剩余的履约义务减少了850万美元，降至8.49亿美元，而截至2018年12月31日的余额为8.58亿美元。我们预计，截至2019年12月31日，剩余的绩效义务中约有86%将在2020年确认为收入。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩余履约义务：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
(单位：百万) | 2019 | 2018 | ||||||
履行义务 | $ | 849 | $ | 858 | ||||
F-13
合同概算
合同和项目会计涉及到使用各种技术来估算合同总收入和成本。对于合同，我们估计合同上的利润是完成合同的预计总收入和预期成本之间的差额，并在合同有效期内确认这一利润。
合同估计基于各种假设，以预测未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性；正在执行的服务的复杂性；材料的成本和可用性；分包商的业绩；以及客户资金的可用性和时机。
合同预算的调整对我们营业收入的影响可以反映在收入或收入成本上。截至2019年12月31日、2018年和2017年的累计调整分别优惠310万美元、160万美元和1160万美元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，对营业收入的净有利调整分别使收入增加了440万美元、80万美元和970万美元。
按类别划分的收入
一般来说，我们合同的销售价格要素是成本加成、可报销成本或固定价格。我们通常在一份合同上包含成本加成、成本可偿还和固定价格合同的要素。在成本加成类型的合同中，我们得到的是允许发生的成本加上利润，利润可以是固定的，也可以是可变的，具体取决于合同的费用安排，最高可达客户预先确定的资金水平。在成本加成类型的合同中，我们不承担意外成本超支的风险，前提是我们不会招致超过预先确定的资金金额的成本。我们的大多数成本加成合同也包含固定价格要素。具有奖励和奖励费用条款的成本加成类型合同是我们主要的可变合同费用安排。奖励费用是根据合同规定的绩效标准的实际绩效收取的费用。奖励费用是根据总允许成本和目标成本之间的关系收取的费用。在我们的大多数合同中，一个可偿还成本的元素捕获了该计划所需的消耗性材料。通常，这些费用不承担费用。
根据固定价格型合同，我们同意以预先确定的合同价格履行合同工作说明书。固定价格型合同通常比成本加成型合同提供更高的利润率潜力，这与我们在固定价格型合同上承担的更大风险水平相称。虽然固定价格型合同一般允许我们在实际合同总成本低于预计合同成本的情况下保留利润，但我们承担增加的或意外的成本可能会减少我们的利润或导致我们在合同上蒙受损失的风险。虽然合同要求的总体工作范围可能不会改变，但随着经验的积累、效率的实现或成本的增加，利润可能会进行调整。
下表列出了我们按不同类别分类的收入。2019年、2018年和2017年按合同类型分列的收入如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
成本加成和可报销成本？ | $ | 1,046,982 | $ | 995,415 | $ | 818,908 | ||||||
固定价格 | 335,660 | 283,889 | 295,880 | |||||||||
总收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 1,114,788 | ||||||
？包括时间和材料合同 | ||||||||||||
2019年、2018年和2017年按履行合同的地理区域划分的收入如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
中东 | $ | 939,685 | $ | 889,620 | $ | 871,821 | ||||||
美国 | 304,947 | 269,750 | 168,003 | |||||||||
欧洲 | 138,010 | 119,934 | 74,964 | |||||||||
总收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 1,114,788 | ||||||
F-14
2019年、2018年和2017年按合同关系分列的收入如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
总承包商 | $ | 1,296,015 | $ | 1,200,726 | $ | 1,083,485 | ||||||
分包商 | 86,627 | 78,578 | 31,303 | |||||||||
总收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 1,114,788 | ||||||
2019年、2018年和2017年按客户分列的收入如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
军队 | $ | 948,235 | $ | 934,427 | $ | 915,554 | ||||||
空军 | 317,701 | 259,511 | 177,338 | |||||||||
海军 | 56,241 | 38,802 | 21,896 | |||||||||
其他 | 60,465 | 46,564 | — | |||||||||
总收入 | $ | 1,382,642 | $ | 1,279,304 | $ | 1,114,788 | ||||||
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致综合资产负债表上的已开票和未开票应收账款(合同资产)以及客户垫款和存款(合同负债)。根据商定的合同条款，按照定期间隔(例如，每两周或每月)向工程进展开具帐单。通常，在确认收入之后开票，从而产生合同资产。但是，在确认收入之前，我们可能会从客户那里收到预付款或定金，从而产生合同责任。这些预付账单和付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们通常是为了确保双方都遵守主要合同条款。这些资产和负债在每个报告期结束时逐个合同地在综合资产负债表中报告。
截至2019年12月31日，我们的合同资产为1.865亿美元。有关应收账款余额构成的附加信息，请参阅附注8“应收账款”。截至2019年12月31日，我们的合同责任微不足道。
注4
所得税
我们使用资产负债法确定所得税拨备。根据这一方法，递延所得税代表资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑现有应课税暂时性差异的未来逆转情况、结转年度的应课税入息、税务筹划策略的可行性，以及估计未来的应课税入息。估值免税额可能会受到税法变化、法定税率变化以及未来应纳税所得额估计变化的影响。截至2019年12月31日止年度，我们并未设立或发放额外估值津贴。
当我们不计划将海外收益无限期地再投资到美国以外的地方时，我们为我们的海外收益规定了超过美国纳税基础的财务报告基础上的美国递延税金。
F-15
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的税前收入来源和所得税费用构成如下：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入构成 | ||||||||||||
美国 | $ | 39,487 | $ | 41,449 | $ | 34,386 | ||||||
外国 | 5,658 | 1,803 | 2,194 | |||||||||
持续经营的税前收入总额 | $ | 45,145 | $ | 43,252 | $ | 36,580 | ||||||
所得税费用构成 | ||||||||||||
现行所得税拨备 | ||||||||||||
美国-联邦 | $ | 12,442 | $ | 6,305 | $ | 11,952 | ||||||
美国-州和地方 | 866 | 653 | 206 | |||||||||
外国 | 3,883 | 515 | 758 | |||||||||
当期所得税拨备总额 | 17,191 | 7,473 | 12,916 | |||||||||
递延所得税拨备(福利) | ||||||||||||
美国-联邦 | (6,688 | ) | (79 | ) | (35,486 | ) | ||||||
美国-州和地方 | (387 | ) | 52 | (260 | ) | |||||||
外国 | 313 | 510 | (87 | ) | ||||||||
递延所得税拨备总额(福利) | (6,762 | ) | 483 | (35,833 | ) | |||||||
所得税费用(福利)合计 | $ | 10,429 | $ | 7,956 | $ | (22,917 | ) | |||||
有效所得税率 | 23.1 | % | 18.4 | % | (62.6 | )% | ||||||
将按美国法定税率计提的所得税拨备与报告的有效所得税税率核对如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
按美国法定税率计提的税收拨备 | 21.0 | % | 21.0 | % | 35.0 | % | |||
州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额 | 0.8 | % | 1.3 | % | (0.1 | )% | |||
外国税 | 0.5 | % | 0.3 | % | (2.5 | )% | |||
不确定的税收状况 | 8.0 | % | 3.4 | % | — | % | |||
上一年的调整 | 0.4 | % | 0.4 | % | 0.3 | % | |||
外商衍生无形收入扣除 | (8.0 | )% | (2.9 | )% | — | % | |||
学分 | (1.3 | )% | (0.8 | )% | — | % | |||
其他 | 1.7 | % | 0.4 | % | 1.7 | % | |||
联邦利率变化的影响 | — | % | (4.7 | )% | (97.0 | )% | |||
有效所得税率 | 23.1 | % | 18.4 | % | (62.6 | )% | |||
F-16
递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异确定的，适用于我们预计差异将逆转的年度的现行税率。递延税金资产和负债包括以下各项：
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
递延税项资产 | ||||||||
薪酬和福利 | $ | 5,647 | $ | 4,444 | ||||
储量 | 4,012 | 3,028 | ||||||
*责任 | 3,403 | — | ||||||
其他 | 1,049 | 802 | ||||||
净营业亏损 | 1,675 | 295 | ||||||
递延税项资产总额 | $ | 15,786 | $ | 8,569 | ||||
递延税项负债 | ||||||||
商誉和无形资产 | $ | (46,604 | ) | $ | (46,832 | ) | ||
未开票应收账款 | (10,064 | ) | (15,112 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | (1,381 | ) | (709 | ) | ||||
* | (3,208 | ) | — | |||||
其他负债 | (2,673 | ) | (1,192 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (63,930 | ) | (63,845 | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | (48,144 | ) | $ | (55,276 | ) | ||
不确定的税收状况
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的未确认税收优惠期初和期末金额对账如下：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
未确认的税收优惠-1月1日 | $ | 1,755 | $ | — | $ | 429 | ||||||
新增内容： | ||||||||||||
本年度纳税状况 | 3,613 | 1,275 | — | |||||||||
上一年的纳税状况 | 2,577 | 480 | — | |||||||||
以下方面的削减： | ||||||||||||
与税务机关达成和解 | — | — | (429 | ) | ||||||||
上一年的纳税状况 | — | — | — | |||||||||
未确认的税收优惠-12月31日 | $ | 7,945 | $ | 1,755 | $ | — | ||||||
截至2019年12月31日、2018年和2017年，来自不确定税收头寸的未确认税收优惠分别为790万美元、180万美元和2000万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们产生了360万美元的未确认福利，与本年度的外国衍生无形扣除(FDII)头寸相关。在截至2019年12月31日的一年中，我们产生了260万美元的未确认税收优惠，与上年FDII扣除头寸相关。我们正在等待关于FDII扣除额的进一步指导。在截至2018年12月31日的一年中，我们产生了130万美元与本年度FDII职位相关的未确认福利，由于2017年所得税申报单上包括的时间差异，我们在本年度产生了50万美元与前一年职位相关的未确认税收优惠。
在我们的合并损益表中，我们将与税务有关的利息归类为利息支出的组成部分，将税收处罚归类为所得税支出的组成部分。2019年，公司确认了20万美元与税务相关的利息支出。2018年至2017年期间，未确认与税务事项相关的利息支出。
该公司在美国最早的开放纳税年度是2016年。
注5
收购
冒险家
2019年7月8日，我们从Infrasafe Holding，Inc.和Infrasafe，LLC(统称Infrasafe)手中收购了Advantor。Advantor是向美国政府提供集成电子安全系统的领先供应商。根据ASC主题805“企业合并”，我们使用收购方法对这笔交易进行了核算。我们对某些收购的资产和负债进行了估值，以便在收购之日纳入我们的综合资产负债表。通常情况下会有的资产
F-17
一般业务中未记录的无形资产(即与合同关系有关的无形资产)按其估计公允价值入账。超出收购净资产估计公允价值的购买价格计入商誉。
此次收购支付的总净对价为4510万美元，其中包括4400万美元的收购价格，扣除收购的现金，以及超过股票购买协议中商定的营运资金要求的营运资金110万美元。此次收购的资金来自利用手头的现金和我们修订后的Revolver的可用容量(如附注9“债务”所定义)。
初步购进价格分配(扣除购入的现金后)细目如下：
(单位：千) | 购进价格的分配 | |||
应收账款 | $ | 11,535 | ||
其他流动资产 | 2,719 | |||
财产、厂房和设备 | 155 | |||
商誉 | 28,364 | |||
无形资产 | 8,300 | |||
其他非流动资产 | 1,868 | |||
应付帐款 | (4,223 | ) | ||
其他流动负债 | (1,519 | ) | ||
应计补偿 | (907 | ) | ||
其他非流动负债 | (1,218 | ) | ||
购入价格，扣除购入现金后的净额 | $ | 45,074 | ||
收购净资产的初始购买会计调整(如果有的话)将在收购日起最多一年内根据需要完成，因为我们获得了关于收购日存在的事实和情况的更多信息。
该公司确认了两项与客户合同(积压)和Advantor商标有关的无形资产。客户合同的公允价值为720万美元，Advantor商标的公允价值为110万美元，摊销期限分别为5.0年和4.5年。截至2019年12月31日，这些无形资产的加权平均摊销期限为4.5年。该公司在2019年记录了80万美元的摊销费用。摊销费用包括在我们的合并损益表的收入成本中。
此外，公司确认了此次收购产生的2840万美元商誉，这主要与收购的产品和服务有关，这些产品和服务加强了我们向更高价值、技术驱动和差异化平台的发展，并将我们的设施和物流服务扩展到包括设施的电子保护和安全。商誉还包括其他不符合单独确认资格的无形资产。为收购Advantor而确认的商誉可全额扣除所得税。
截至2019年12月31日，该公司记录的收购相关成本为100万美元。这些成本包括在我们的综合损益表中的销售、一般和行政费用中，不反映任何其他一次性内部非经常性整合成本。
Advantor的经营业绩已包含在我们于2019年7月8日收购后一段时间的综合收益表中。截至2019年12月31日的年度，Advantor为公司截至2019年12月31日的年度收入贡献了2,270万美元的收入和微不足道的所得税前运营收入。在截至2018年12月31日的年度，被收购的业务将在截至2018年12月31日的年度的损益表中确认3550万美元的收入和一笔微不足道的所得税前运营收入。在截至2018年12月31日的年度，被收购的业务将在公司截至2018年12月31日的年度损益表中确认3550万美元的收入和微不足道的所得税前运营收入。
哨兵
2018年1月23日，公司收购SENTEL Corporation(SENTEL)已发行普通股100%。根据ASC主题805“企业合并”，我们使用收购方法对这笔交易进行了核算。我们对某些收购的资产和负债进行了估值，以便在收购之日纳入我们的综合资产负债表。在一般业务中通常不会记录的资产(即与合同关系有关的无形资产)按其估计公允价值入账。购买价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。
此次收购支付的总净对价为3690万美元，其中包括3600万美元的收购价和我们的全资子公司Vectrus Systems Corporation(VSC)、SENTEL、R&R Enterprise，Inc.和Russell T.Wright签订的股票购买协议中商定的营运资金要求之外的90万美元。此次收购的资金来自利用手头的现金和我们修订后的Revolver的可用容量(如附注9“债务”所定义)。
F-18
购买价格分配的细目(扣除购入的现金)如下：
(单位：千) | 购进价格的分配 | |||
应收账款 | $ | 23,339 | ||
财产、厂房和设备 | 810 | |||
商誉 | 16,689 | |||
无形资产 | 10,500 | |||
其他流动资产 | 975 | |||
应付帐款 | (10,012 | ) | ||
其他流动负债 | (5,446 | ) | ||
购入价格，扣除购入现金后的净额 | $ | 36,855 | ||
通过收购SENTEL，该公司确认了两项与客户合同有关的无形资产，即积压合同和合同重新竞争。积压合同的公允价值为650万美元，重新竞争合同的公允价值为400万美元，摊销期限分别为4.0年和8.0年。
此外，该公司确认了此次收购带来的1670万美元的商誉，这主要与增长机会有关，这些机会基于融合的物理和数字基础设施市场提供的更广泛的服务，以及增强我们的信息技术、技术解决方案和物流能力，同时将我们的客户群扩大到美国情报界的客户。为收购SENTEL确认的商誉可全额扣除所得税。
Sentel的运营业绩已包含在我们于2018年1月23日收购后一段时间的综合收益表中。在截至2018年12月31日的一年中，SENTEL贡献了1.123亿美元的收入。在截至2017年12月31日的一年中，SENTEL确认了1.07亿美元的收入。2018年和2017年，SENTEL的所得税前运营收入都微不足道。
注6
商誉和无形资产
该公司自每年10月1日起对商誉进行减值测试，如果情况发生变化或发生的事件更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则会更频繁地测试商誉。在截至2019年12月31日的三年中进行的年度测试没有导致商誉减损。
2018年和2019年商誉账面净额变动情况如下(单位：千)：
2017年12月31日的余额 | $ | 216,930 | |
收购SENTEL | 16,689 | ||
2018年12月31日的余额 | $ | 233,619 | |
收购Advantor | 28,364 | ||
2019年12月31日的余额 | $ | 261,983 | |
其他可识别的无形资产包括以下内容：资产。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||||||||||
合同积压和重新竞争 | $ | 11,600 | $ | (4,300 | ) | $ | 7,300 | $ | 10,500 | $ | (1,999 | ) | $ | 8,501 | ||||||||||
客户合同 | 7,200 | (692 | ) | 6,508 | $ | — | — | — | ||||||||||||||||
商号及其他 | 1,236 | (118 | ) | 1,118 | 129 | — | 129 | |||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | 20,036 | $ | (5,110 | ) | $ | 14,926 | $ | 10,629 | $ | (1,999 | ) | $ | 8,630 | ||||||||||
F-19
2019年的增长是由于收购Advantor的830万美元和2019年第一季度购买的110万美元的可摊销无形资产。截至2019年和2018年的年度，无形摊销费用分别约为310万美元和200万美元，部分抵消了这一增长。截至2019年12月31日，加权平均无形资产摊销期限为4.2年。
预计未来五年无形资产摊销费用如下(单位：千)：
期间 | 摊销 | ||||
2020 | $ | 4,029 | |||
2021 | $ | 4,029 | |||
2022 | $ | 2,501 | |||
2023 | $ | 2,404 | |||
2024 | $ | 1,297 | |||
2024年之后 | $ | 530 | |||
注7
每股收益
每股基本收益(EPS)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券被行使或转换为普通股可能发生的稀释。摊薄每股收益包括运用库存股方法后已发行的股份补偿的摊薄效应。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收入 | $ | 34,716 | $ | 35,296 | $ | 59,497 | ||||||
*加权平均已发行普通股 | 11,444 | 11,224 | 11,021 | |||||||||
补充：股票期权的稀释影响 | 47 | 63 | 67 | |||||||||
补充：限制性股票单位的稀释影响 | 121 | 91 | 121 | |||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | 11,612 | 11,378 | 11,209 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 3.03 | $ | 3.14 | $ | 5.40 | ||||||
稀释 | $ | 2.99 | $ | 3.10 | $ | 5.31 | ||||||
下表汇总了未来可能稀释每股基本收益的证券，这些证券没有包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做在本报告所述期间将是反稀释的。
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
反稀释股票期权 | — | 3 | 8 | ||||||
反稀释限制性股票单位 | 4 | — | — | ||||||
总计 | 4 | 3 | 8 | ||||||
F-20
注8
应收账款
应收账款包括以下内容：
十二月三十一日， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
开票应收账款 | $ | 71,068 | $ | 44,868 | ||||
未开单应收款(合同资产) | 186,460 | 181,009 | ||||||
其他 | 11,711 | 6,242 | ||||||
应收账款 | $ | 269,239 | $ | 232,119 | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，几乎所有应收账款都应由美国政府支付，要么直接作为美国政府的主承包商，要么作为美国政府的另一个主承包商的分包商。由于该公司的应收帐款存放在美国政府，因此该公司不认为它有重大的信用风险敞口。
未开票应收账款是指在长期合同上确认的收入超过资产负债表日开票金额的合同资产。我们估计，截至2019年12月31日，我们的未开单应收账款中约有660万美元可能无法在未来12个月内收回。这些金额与美国政府审查间接费率和与客户重新调整合同项目的时间有关。应收账款余额的变化主要是由于我们的业绩和客户付款之间的时间差异。
注9
债务
高级担保信贷安排
定期贷款和转账。2014年9月，我们和我们的全资子公司VSC与一批贷款人签订了信贷协议，其中包括作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。信贷协议于2016年4月19日修订，以修改某些金融和负面契约(经如此修订的信贷协议)。2017年11月15日，吾等和VSC作为行政代理与包括摩根大通银行在内的一批贷款人签订了修订和重述协议(修订协议)，其中规定了对信贷协议的修订和重述。修订协议提供200.0百万美元的优先担保融资，包括8000万美元的五年期定期贷款(经修订的定期贷款)和1.2亿美元的五年期优先担保循环信贷安排(经修订的Revolver，连同经修订的定期贷款，经修订的信贷安排)。
此外，修订协议还包括一项手风琴功能，允许公司在贷款人同意的情况下，按照与现有承诺相同的条款和条件，再提取最多1.00亿美元。修订协议还允许公司借入最多7500万美元的无担保债务，只要无担保债务和手风琴的总和不超过1.0亿美元。
我们使用经修订的定期贷款中的7,460万美元偿还信贷协议的本金和应计但未付的利息。我们还使用修订定期贷款中的180万美元支付债务融资费，这些费用计入综合资产负债表中的“长期债务净额”，并作为修订协议有效期内利息支出的调整摊销。截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度，与修订协议的债务发行成本相关的摊销开支分别为40万美元、40万美元及140万美元，其中包括于修订协议日期的80万美元未摊销债务发行成本。所有债务发行摊销成本都包括在综合损益表的利息支出中。
修订后的定期贷款在截至2017年12月31日至2019年9月30日的财季每季度摊销100万美元，在截至2019年12月31日至2020年9月30日的财季每季度摊销150万美元，在截至2020年12月31日至2021年9月30日的财季每季度摊销200万美元，在截至2021年12月31日至2022年9月30日的财季摊销260万美元，余额于2022年11月15日到期4760万美元。根据修改后的定期贷款借入的已偿还或预付的金额不得再借入。任何未付款项必须在到期日之前偿还。截至2019年12月31日，修订后的定期贷款下的未偿还余额为7050万美元。
修正后的Revolver可用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途。修订后的Revolver将到期，其下的承诺将于2022年11月15日终止。截至2019年12月31日，修订后的Revolver下没有未偿还的借款。修改后的Revolver可用于签发信用证，金额高达2500万美元。截至2019年12月31日，共有四份未偿还信用证，总金额为300万美元，这使得我们在修订后的Revolver下的借款可获得性降至1.17亿美元。
F-21
截至2019年12月31日，本公司修订定期贷款的计划到期日合计如下：
(单位：千) | 到期付款 | |||
2020 | $ | 6,500 | ||
2021 | 8,600 | |||
2022 | 55,400 | |||
总计 | $ | 70,500 | ||
担保和抵押品。经修订信贷安排项下的债务及其他义务由吾等及吾等若干受限制附属公司以优先担保基准无条件共同及个别担保，并以基本上所有有形及无形资产以及每名国内担保人的优先留置权作为担保，但须受准许留置权及其他例外情况所限。
自愿提前还款。我们可以自愿在任何时候提前全部或部分偿还修改后的定期贷款，无需支付保险费或违约金，但须在一定条件下支付习惯违约费。根据我们的指示，修改后的定期贷款的自愿预付款将用于其剩余的分期付款。我们可以在任何时候全部或部分减少修改后的Revolver下的承诺，而不支付溢价或罚款。
圣约。经修订的信贷安排载有惯例契诺，包括在某些情况下并受某些限制及例外情况所规限的契诺：限制或限制我们招致额外债务的能力；合并、解散、清盘或合并；进行收购、投资、垫款或贷款；处置或转让资产；支付股息；赎回或回购某些债务；以及订立某些限制性协议。
此外，我们必须遵守(A)综合负债总额与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的最高比率为3.00至1.00(或在合格收购后的12个月内为3.25至1.00)，以及(B)综合EBITDA与综合利息支出(扣除现金利息收入)的最低比率为4.50至1.00。截至2019年12月31日，我们的合并负债总额与EBITDA之比为0.97：1.00，合并EBITDA与合并利息支出之比为11.82：1.00。截至2019年12月31日，我们遵守了与修订后的信贷安排相关的所有契约。
利率和手续费。根据经修订信贷安排，未偿还借款按吾等选择，按(I)伦敦银行同业拆息加适用保证金(视乎杠杆率而定，由1.75%至2.50%不等)或(Ii)基本利率加适用保证金(由0.75%至1.50%不等，视乎杠杆率而定)的年利率计算利息。经修订的信贷安排于2019年12月31日的利率为3.80%。根据杠杆率的不同，我们将为修改后的Revolver的未提取部分支付0.30%至0.45%的承诺费。
账面价值和公允价值。修订信贷安排的公允价值接近于2019年12月31日的账面价值，因为债务按浮动利率计息。公允价值是基于我们目前可获得的类似期限和到期日的非公开债务的可观察到的利率输入。
截至2019年12月31日，综合资产负债表上修订定期贷款的账面价值和公允价值如下：
2019年12月31日 | ||||||||
(单位：千) | 账面金额 | 公允价值 | ||||||
短期债务 | $ | 6,500 | $ | 6,500 | ||||
长期债务 | 64,000 | 64,000 | ||||||
债务总额 | 70,500 | $ | 70,500 | |||||
债务融资费 | (959 | ) | ||||||
债务总额(含债务融资费) | $ | 69,541 | ||||||
F-22
截至2018年12月31日，综合资产负债表上修订定期贷款的账面价值和公允价值如下：
2018年12月31日 | ||||||||
(单位：千) | 账面金额 | 公允价值 | ||||||
短期债务 | $ | 4,500 | $ | 4,500 | ||||
长期债务 | 70,500 | 70,500 | ||||||
债务总额 | 75,000 | $ | 75,000 | |||||
债务融资费 | (1,363 | ) | ||||||
债务总额(含债务融资费) | $ | 73,637 | ||||||
注10
衍生工具
利率衍生工具
本公司面临的风险是，由于利率波动，我们的收益和现金流可能受到不利影响。为管理这一风险，本公司定期签订利率掉期协议，我们同意在指定的间隔内交换浮动和固定利息之间的差额，该差额是根据商定的名义金额计算的。衍生工具并不用于交易或管理投资证券利率变动的风险敞口，我们的未偿还衍生工具不包含与信用风险相关的或有特征。抵押品通常不是必需的。
利率互换按公允价值按经常性基础计量，并采用基于贴现现金流模型的收益法确定合同剩余期限内未来现金流的现值，其中纳入了可观察到的市场投入，如截至报告日期的现行利率(第2级)。利率掉期的公允价值变动在所附综合资产负债表中计入扣除税项后的公允价值变动，作为累计其他全面亏损的组成部分。当利息支出在相关债务上确认时，我们将实际损益从累计的其他综合亏损(税后净额)重新归类为合并损益表上的利息支出。利率掉期公允价值变动的无效部分(如有)直接在利息支出收益中确认。
我们的利率掉期被指定为有效的现金流对冲。截至2019年12月31日，这些合同的名义金额总计5300万美元，到期日至2022年11月，以公允价值记录。
下表汇总了截至2019年12月31日综合资产负债表中衍生工具的公允价值金额和位置：
公允价值 | ||||||
(单位：千) | 资产负债表标题 | 金额 | ||||
利率互换被指定为现金流对冲 | 其他应计负债 | $ | 323 | |||
利率互换被指定为现金流对冲 | 其他非流动负债 | $ | 686 | |||
下表汇总了截至2018年12月31日综合资产负债表中衍生工具的公允价值金额和位置：
公允价值 | ||||||
(单位：千) | 资产负债表标题 | 金额 | ||||
利率互换被指定为现金流对冲 | 其他流动资产 | $ | 121 | |||
利率互换被指定为现金流对冲 | 其他非流动资产 | $ | 104 | |||
通过利用利率互换，如果交易对手未能根据衍生品合同的条款履行义务，我们将面临与信贷相关的损失。为了缓解这一风险，我们根据信用评级和其他因素与一家主要金融机构签订了利率互换协议。我们定期评估交易对手的信誉。截至2019年12月31日，利率互换交易对手履行了合同义务。公允价值的确定既考虑了交易对手信用风险，也考虑了我们的信用风险。
低于10万美元和约20万美元的净利率衍生品亏损分别从2019年和2018年的累计其他全面亏损重新分类为利息支出。在截至2017年12月31日的一年中，我们的利率掉期收益40万美元计入了利息支出。我们预计，截至2019年12月31日，在累计其他综合亏损中报告的现有利率掉期亏损中，有30万美元将在未来12个月内重新归类为收益。
F-23
外币衍生工具
我们在多个国家开展业务，因此面临外币汇率风险，这会影响报告的美元收入、成本以及某些外币货币资产和负债。为了管理外汇波动的风险敞口，减少外汇汇率波动造成的现金流和收益波动，我们签订了远期外汇买卖合同。根据政策，我们不会出于交易或投机的目的签订这些合同。截至2019年12月31日，我们已使用到期日至2020年12月的衍生品工具对预期交易中的某些部分外币风险进行了经济对冲。
交易对手违约风险被认为很低，因为我们签订的远期合约是与高评级金融机构交易的场外工具。截至2019年12月31日，我们没有被要求提供抵押品，也没有这样做。
我们的外币衍生工具在综合资产负债表中作为衍生资产或负债按公允价值入账。外币远期合约按公允价值按经常性基础计量，并采用基于贴现现金流模型的收益法确定合同剩余期限内的未来现金流量现值，其中纳入了可观察到的市场投入，如截至报告日期的现行外币汇率(第2级)。
在2017年12月31日之前收购的远期合约未被指定为套期保值工具，这些合约的公允价值变动在综合收益表的销售、一般和行政费用中确认。2017年12月31日之后签订的远期合约被指定为套期保值工具。这些工具的公允价值变动在税后净额作为累计其他全面亏损的组成部分记录在随附的综合资产负债表中。随着远期合同的结算，我们在合并损益表中重新归类累计其他综合亏损、税项净额、销售内费用、一般费用和行政费用的实际损益。远期合同公允价值变动的无效部分(如有)直接在销售、一般和行政费用收益中确认。在综合现金流量表中，我们将结算时外币衍生工具的现金流量与相关套期保值项目的现金流量归类在同一类别，通常属于经营活动提供的现金。
2019年和2018年，销售、一般和行政费用分别确认了60万美元和不到10万美元的外币衍生品净亏损。2018年的亏损与我们的非指定对冲有关，这些都是在2018年结清的。于二零一七年，我们的综合损益表并无确认任何外币衍生工具损益。我们预计，截至2019年12月31日，在累计其他综合亏损中报告的现有外币远期合约亏损20万美元将在未来12个月内重新归类为收益。
下表汇总了截至2019年12月31日综合资产负债表中用于我们远期合约对冲的衍生工具的公允价值金额和位置。
公允价值 | ||||||
(单位：千) | 资产负债表标题 | 金额 | ||||
指定为现金流对冲的外币远期合约 | 其他应计负债 | $ | 185 | |||
下表汇总了截至2018年12月31日综合资产负债表中用于我们远期合约对冲的衍生工具的公允价值金额和位置。
公允价值 | ||||||
(单位：千) | 资产负债表标题 | 金额 | ||||
指定为现金流对冲的外币远期合约 | 其他应计负债 | $ | 351 | |||
指定为现金流对冲的外币远期合约 | 其他非流动负债 | $ | 7 | |||
截至2019年12月31日，我们未偿还的外币外汇合约名义金额为770万美元，全部用于美元和欧元的兑换。
F-24
注11
某些财务报表标题的构成
下表介绍了某些资产负债表标题背后的财务信息。
薪酬和其他员工福利
薪酬和其他员工福利受支付时间的短期波动影响，截至12月31日包括以下内容：
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
应计薪金和工资 | $ | 32,854 | $ | 20,435 | ||||
应计奖金 | 6,165 | 7,261 | ||||||
应计员工福利 | 14,136 | 14,094 | ||||||
总计 | $ | 53,155 | $ | 41,790 | ||||
其他应计负债
截至12月31日，其他应计负债包括：
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
工伤赔偿、汽车及一般责任准备金 | $ | 4,264 | $ | 5,369 | ||||
流动经营租赁负债 | 5,743 | — | ||||||
合同相关准备金 | 14,057 | 7,133 | ||||||
其他应计负债 | 10,523 | 9,801 | ||||||
总计 | $ | 34,587 | $ | 22,303 | ||||
注12
财产、厂房和设备、净值
截至12月31日，财产、厂房和设备净额如下：
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
建筑物及改善工程 | $ | 1,830 | $ | 1,168 | ||||
机器设备 | 15,052 | 14,242 | ||||||
办公家具和设备、计算机和软件 | 13,298 | 5,877 | ||||||
房地产、厂房和设备，毛额 | 30,180 | 21,287 | ||||||
减去：累计折旧和摊销 | (11,036 | ) | (7,868 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | 19,144 | $ | 13,419 | ||||
2019年、2018年和2017年，房地产、厂房和设备的折旧费用分别为340万美元、180万美元和170万美元。
注13
租契
我们在一开始就确定一项安排是否包含租约。我们有办公空间、公寓、车辆和机器设备的经营租赁。我们的经营租赁期限不到一年到十年。
我们不将租赁组成部分与非租赁组成部分(例如公共区域维护、财产税和保险)分开，而是将合同中的这两个组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。
租赁费用的构成如下：
年终 | ||||
(单位：千) | 2019年12月31日 | |||
经营租赁费用 | $ | 14,747 | ||
可变租赁费用 | 713 | |||
短期租赁费用 | 46,060 | |||
租赁总费用 | $ | 61,520 | ||
F-25
与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
年终 | ||||
(单位：千) | 2019年12月31日 | |||
使用权资产 | $ | 14,654 | ||
流动租赁负债(记入其他应计负债) | $ | 5,743 | ||
长期租赁负债(记入其他非流动负债) | 9,811 | |||
经营租赁负债总额 | $ | 15,554 | ||
在2019年1月1日采用新的租赁会计准则时，最初1920万美元的ROU资产被确认为非现金资产增加。在截至2019年12月31日的年度内，来自运营租赁安排的720万美元的额外ROU资产确认为非现金资产增加，190万美元的ROU资产在收购Advantor时确认。
截至2019年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率分别为4.5年和6.2%。
截至2019年12月31日的租赁负债到期日如下：
(单位：千) | 到期付款 | |||
2020 | $ | 6,474 | ||
2021 | 3,343 | |||
2022 | 2,612 | |||
2023 | 1,426 | |||
2024 | 1,030 | |||
2024年及以后 | 3,507 | |||
最低租赁付款总额 | $ | 18,392 | ||
附注14
就业后福利计划
我们发起了两个固定缴款储蓄计划，并增加了Advantor，这两个计划允许员工根据特定的指导方针缴纳一部分税前和/或税后收入。公司将符合条件的员工缴费的百分比匹配到员工基本工资的某些限制。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们在收入中计入的配对缴费部分分别为680万美元和520万美元。
2014年9月11日，我们的董事会通过并批准了Vectrus Systems Corporation的超额储蓄计划(超额储蓄计划)。由于联邦法律限制了可用于确定员工和雇主缴费金额的补偿金额，因此我们建立了超额储蓄计划，以允许基于超过这些限制的合格员工的基本工资进行公司缴费。不允许员工缴费。超额储蓄计划下的所有余额均保留在公司账簿上，并根据超额储蓄计划中定义的稳定价值基金的收益或亏损，对计划下的累计储蓄进行贷项和扣减。福利一般在雇员离职之日后的第七个月一次性支付。员工在任何时候都可以100%获得记入其账户的任何金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们已根据超额储蓄计划累计缴费10万美元。
本公司自2016年起实施经修订并重述的高级管理人员离职薪酬计划(经修订计划)。根据修订后的计划提供的解雇福利是ASC 712-10-补偿-非退休离职后福利定义的其他离职后福利。修订计划下的福利归属于员工的服务年限或累积；然而，福利的支付是不可能的，本公司无法可靠地估计修订计划下何时会发生无故非自愿解雇。因此，根据经修订计划，本公司在高管聘用期内不应就遣散费产生福利义务。
F-26
注15
基于股票的薪酬
该公司维持一项股权激励计划，即2014年综合激励计划(2014 Omnibus Incentive Plan)，该计划自2016年5月13日起修订并重新声明(2014综合计划)，以管理授予Vectrus员工和董事的奖励，包括不合格股票期权(NQO)、限制性股票单位(RSU)、总股东回报(TSR)奖励和其他奖励。我们将NQO和股票结算的RSU作为基于股权的薪酬奖励。如下所述的TSR奖励和现金结算的RSU被视为基于责任的补偿奖励。
根据2014年综合计划授权发行的公司普通股最高股数为260万股。截至2019年12月31日，仍有100万股可供未来奖励。
影响我们综合收益表的基于股票的薪酬支出和相关税收优惠如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
基于股权的奖励的补偿费用 | $ | 4,426 | $ | 3,490 | ||||
基于责任的赔偿的补偿费用 | 3,836 | 606 | ||||||
总薪酬成本，税前 | $ | 8,262 | $ | 4,096 | ||||
未来税收优惠 | $ | 1,792 | $ | 888 | ||||
以负债为基础的奖励在每个报告期末重新估值，以反映公允价值的变化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别支付了80万美元和100万美元的基于责任的薪酬奖励。
截至2019年12月31日，与股权奖励和责任奖励相关的未确认薪酬成本总额分别为460万美元和370万美元，预计将分别在1.68年和1.79年的加权平均期限内按比例确认。
不合格股票期权
NQO在授权日的第一、二和三周年纪念日以三分之一的增量授予，自授权日起10年期满。
以下是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的NQO状况以及截至此期间的变化情况：
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 股票 | 每股加权平均行权价 | 股票 | 每股加权平均行权价 | 股票 | 每股加权平均行权价 | |||||||||
截至1月1日未偿还， | 251 | $23.00 | 325 | $22.74 | 384 | $21.47 | |||||||||
授与 | — | $0.00 | — | $0.00 | 75 | $22.82 | |||||||||
练习 | (161 | ) | $22.74 | (73 | ) | $21.87 | (110 | ) | $18.41 | ||||||
没收、取消或过期 | (13 | ) | $24.47 | (1 | ) | $20.62 | (24 | ) | $22.61 | ||||||
截至12月31日未偿还， | 77 | $23.30 | 251 | $23.00 | 325 | $22.74 | |||||||||
可行使的期权 | 59 | $23.35 | 184 | $23.35 | 201 | $22.57 | |||||||||
F-27
下表汇总了截至2019年12月31日未完成和可行使的NQO的信息：
(单位为千，每股数据除外) | 未完成的期权 | 可行使的期权 | ||||||||||||||||||||||||
每股行权价格区间 | 数 | 加权平均剩余合同期限(年) | 每股加权平均行权价 | 聚合内在价值 | 数 | 加权平均剩余合同期限(年) | 每股加权平均行权价 | 聚合内在价值 | ||||||||||||||||||
$20.06 - $21.98 | 58 | 6.67 | $ | 21.49 | $ | 1,720 | 43 | 6.49 | $ | 21.34 | $ | 1,291 | ||||||||||||||
$24.61 - $32.49 | 19 | 6.18 | 29.21 | 434 | 16 | 5.91 | 29.24 | 361 | ||||||||||||||||||
总期权和合计内在价值 | 77 | 6.52 | $ | 23.30 | $ | 2,154 | 59 | 6.30 | $ | 23.35 | $ | 1,652 | ||||||||||||||
上表中的总内在价值代表税前内在价值总额，基于我们在2019年12月31日的收盘价每股51.26美元，如果截至该日所有期权持有人都行使了期权，期权持有人将收到这笔价值。截至2019年12月31日，尚无可行使的“走出钱”期权。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，行使的期权的内在价值合计分别为210万美元、10万美元和140万美元。
截至2019年12月31日，预计授予的股票期权总数(包括已经授予的股票期权)为10万份。这些股票期权的加权平均行权价为每股23.30美元，总内在价值为220万美元，加权平均剩余合同期限为6.5年。
股票期权的公允价值是在授予之日利用Black-Scholes估值模型确定的。2019年或2018年没有授予任何股票期权。在计算净质量指标的公允价值时，采用了以下加权平均假设：
截至十二月三十一日止的年度， | |||||
2017 | |||||
预期波动率 | 30.8 | % | |||
预期寿命(以年为单位) | 7 | ||||
无风险费率 | 2.30 | % | |||
加权平均授予日每股公允价值 | $ | 8.48 | |||
布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型波动率是基于我们的同业群体七年来的日平均波动率，这与预期期限一致。同业集团公司是从航空航天和国防行业的公司中挑选出来的，这些公司与我们的业务最匹配，包括规模、多元化和客户基础。股票期权的预期期限代表行使前的预计时间段，并基于奖励的归属期限和员工的预计行使模式。无风险利率基于美国财政部剥离的票面利率，到期日与预期期限7年相对应，截至授予日计算。
限售股单位
RSU的公允价值是根据Vectrus普通股在授予之日的收盘价确定的。一般而言，根据2014年综合计划，对于2014年及以后授予的员工RSU，三分之一的奖励在授予日期后的三个周年纪念日的每一天授予。董事回应股在年度会议当天授予，并授予下一次年度会议前一个工作日。RSU没有投票权。如果员工在离职前离开公司，无论是辞职还是离职，RSU都将被没收。如果员工退休或因非原因被公司解雇，所有或按比例的RSU可以授予。
F-28
下表提供了截至2019年12月31日、2018年和2017年的未偿还RSU的前滚。
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 股票 | 加权平均授予日期每股公允价值 | 股票 | 加权平均授予日期每股公允价值 | 股票 | 加权平均授予日期每股公允价值 | |||||||||||||
截至1月1日未偿还， | 257 | $ | 28.90 | 221 | $ | 23.58 | 285 | $23.01 | |||||||||||
授与 | 206 | $ | 30.03 | 163 | $ | 33.08 | 144 | $23.74 | |||||||||||
既得 | (138 | ) | $ | 31.92 | (110 | ) | $ | 24.93 | (171 | ) | $23.18 | ||||||||
被没收或取消 | (24 | ) | $ | 35.57 | (17 | ) | $ | 25.54 | (37 | ) | $21.69 | ||||||||
截至12月31日未偿还， | 301 | $ | 30.30 | 257 | $ | 28.90 | 221 | $23.58 | |||||||||||
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，归属的RSU的总授予日期公允价值分别为410万美元、330万美元和450万美元。
总股东回报奖
TSR奖励是以业绩为基础的现金奖励，为期三年。在绩效期间结束后，根据特定绩效目标的实现情况，任何赚取的付款都将以现金支付。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们授予了TSR奖励，总目标TSR价值分别为250万美元、220万美元和150万美元。TSR奖励的公允价值按季度计算，并基于该公司相对于标准普尔1500指数中航空航天和国防公司表现的表现。根据公司在三年绩效期间的表现，支付金额可以从目标值的0%到200%不等。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们分别录得与TSR奖励相关的薪酬支出290万美元、30万美元和100万美元。2017年TSR奖在2020年1月支付了160万美元，2016年TSR奖在2019年1月支付了50万美元，2015年TSR奖在2018年1月支付了60万美元。2018年和2019年TSR奖项的付款(如果有的话)预计将分别在2021年1月和2022年1月支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们在合并资产负债表上分别有400万美元和150万美元记录为与薪酬和其他员工福利中的TSR奖励以及其他非流动负债相关的负债。
注16
股东权益
截至2019年12月31日，我们的法定资本包括1.00亿股普通股和1000万股优先股。截至2019年12月31日，发行流通普通股1,150万股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有发行和发行优先股。
我们发行普通股与我们的2014年综合计划相关。根据这项计划，有260万股普通股获得授权。截至2019年12月31日，根据该计划，我们有100万股普通股的剩余余额可供未来授予。因到期、没收、注销或以其他方式不发行股票而终止的与奖励相关的任何股票，以现金代替股票结算，或在委员会允许下交换不涉及股票的奖励，并可根据2014年综合计划再次授予。
注17
与前母公司达成协议
在剥离之后，Vectrus和我们的前母公司开始相互独立运营，双方都没有任何所有权权益。为了管理分拆后Vectrus与我们的前母公司之间的某些持续关系，并提供有序过渡的机制，2014年9月27日，Vectrus与我们的前母公司签署了各种协议，这些协议规范了分拆后两家公司之间的持续关系，并规定了员工福利、所得税以及可归因于分拆前期间的某些其他债务和义务的分配。签署的协议包括分销协议、员工事项协议、税务事项协议和技术许可协议。
F-29
注18
承诺和或有事项
一般信息
时不时地，我们会卷入与我们业务运营相关的法律诉讼。其中一些诉讼寻求与雇佣事宜、与我们的合约有关的事宜，以及根据有关保护环境的法律而引起的事宜的补救。此外，美国政府客户会定期就某些潜在的不允许成本向公司提出索赔和罚款建议。当这些调查结果公布时，Vectrus和美国政府代表进行讨论，使Vectrus能够评估这些索赔的是非曲直以及评估索赔金额。在适当的情况下，应计提准备金，以反映与美国政府代表提出的事项有关的可能损失。该等评估，连同任何有关法律诉讼拨备的评估，会根据我们所得的最新资料，按季检讨是否足够。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们已分别估计和应计了1210万美元和780万美元的合并资产负债表中的其他应计负债，用于以下讨论的法律诉讼和与我们的政府合同有关的索赔，包括美国政府未完成已发生成本审计的年份。尽管任何法律事项或索赔的最终结果无法确切预测，但根据目前的信息，包括我们对特定索赔的是非曲直的评估，我们预计任何单独或整体的断言或未断言的法律或合同索赔或诉讼程序将不会对我们的现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
法律程序
我们不时会卷入与我们的业务运营相关的法律诉讼。其中一些诉讼寻求与雇佣事宜、与我们的合约有关的事宜，以及根据有关保护环境的法律而引起的事宜的补救。
由于美国政府与前母公司之间的最终间接费率谈判，我们可能需要对前母公司在2007年至2014年9月期间分配给我们的业务(前身为Exelis的任务系统业务)的成本进行潜在调整。我们最近一直在与我们的前母公司讨论2007-2014年的谈判调整，并认为我们这些年的潜在累积责任微不足道。2019年6月，美国政府向我们提供了2007-2010年度与前父母费用相关的合同官员最终决定(COFD)。2019年8月，我们向军事合同上诉委员会(ASBCA)提起上诉。2019年12月，ASBCA将共同请求的诉讼暂缓期限延长至2020年3月30日，以便Vectrus与我们的前母公司之间就此事进行持续讨论。我们相信，根据我们与前母公司的分销协议，我们得到了完全的赔偿，并已将美国政府在这件事上的决定通知了我们的前母公司。我们认为所需的赔偿金额微不足道。
尽管任何法律问题的最终结果无法确切预测，但根据目前的信息，包括我们对特定索赔的是非曲直的评估，我们预计任何单独或整体的断言或未断言的法律索赔或诉讼程序将不会对我们的现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
美国政府合同、调查和索赔
我们有美国政府的合同，这些合同的资金是逐年递增的。通过美国国会或执行机构削减机构或项目预算来改变政府政策、优先事项或资金水平，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们与美国政府的合同可由美国政府随时终止或暂停，无论有无理由。此类合同暂停或终止可能导致不可偿还的费用或费用，或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
美国政府部门和机构有权调查公司的各种交易和运营，调查结果可能导致行政、民事或刑事诉讼，最终结果可能是罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿。美国政府法规规定，针对承包商的某些调查结果可能导致暂停或取消未来美国政府合同的资格，或失去公司或运营部门或子公司的出口特权。由于该公司依赖美国政府合同，暂停或除名可能会对该公司产生实质性的不利影响。
美国政府机构，包括国防合同审计局(DCAA)、国防合同管理署(DCMA)和其他机构，定期审计和审查我们在政府合同、间接费率和定价做法方面的表现，以及遵守适用的合同和采购法律、法规和标准。因此，向美国政府客户开具或应开具账单的成本可能会根据此类机构的审计情况进行调整。美国政府机构还审查我们的业务系统(包括会计、挣值管理、估算、材料管理和会计、采购和物业管理系统)是否符合政府标准。
F-30
注19
选定季度财务数据(未经审计)
下表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的精选财务数据：
2019年季度 | 2018年季度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | 第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | ||||||||||||||||||||||||
总收入 | $ | 325,928 | $ | 331,589 | $ | 359,854 | $ | 365,271 | $ | 320,516 | $ | 321,132 | $ | 308,095 | $ | 329,561 | ||||||||||||||||
毛利 | 30,332 | 31,036 | 34,317 | 34,246 | 26,466 | 29,068 | 29,131 | 30,030 | ||||||||||||||||||||||||
营业收入 | 10,413 | 11,193 | 14,383 | 15,626 | 8,671 | 12,998 | 14,006 | 12,648 | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | 7,091 | 7,617 | 9,382 | 10,626 | 6,111 | 9,195 | 9,866 | 10,124 | ||||||||||||||||||||||||
基本每股收益 | $ | 0.63 | $ | 0.66 | $ | 0.82 | $ | 0.92 | $ | 0.55 | $ | 0.82 | $ | 0.88 | $ | 0.90 | ||||||||||||||||
稀释后每股收益 | $ | 0.62 | $ | 0.66 | $ | 0.80 | $ | 0.91 | $ | 0.54 | $ | 0.81 | $ | 0.86 | $ | 0.89 | ||||||||||||||||
加权平均流通股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | 11,292 | 11,455 | 11,506 | 11,515 | 11,146 | 11,235 | 11,248 | 11,262 | ||||||||||||||||||||||||
稀释 | 11,399 | 11,605 | 11,678 | 11,728 | 11,338 | 11,383 | 11,406 | 11,369 | ||||||||||||||||||||||||
F-31
项目16.表格10-K总结
没有。
47
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
Vectrus，Inc. | |
/s/威廉·B·中午(William B.Noon) | |
作者：威廉·B·努恩(William B.Noon) | |
公司副总裁兼首席会计官 | |
(首席会计官) | |
日期：2020年3月3日 | |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/Charles L.Prow 查尔斯·L·普劳 | 总裁兼首席执行官兼董事 | 2020年3月3日 |
/s/Susan D.Lynch 苏珊·D·林奇 | 高级副总裁兼首席财务官 | 2020年3月3日 |
/s/威廉·B·中午(William B.Noon) 威廉·B·中午(William B.Noon) | 公司副总裁兼首席会计官 | 2020年3月3日 |
/s/路易斯·J·朱利亚诺 路易斯·J·朱利亚诺 | 导演 | 2020年3月3日 |
布拉德福德·J·波士顿 布拉德福德·J·波士顿 | 导演 | 2020年3月3日 |
/玛丽·L·豪厄尔 玛丽·L·豪厄尔 | 导演 | 2020年3月3日 |
/s/威廉·F·墨迪 威廉·F·默迪 | 导演 | 2020年3月3日 |
/s/梅尔文·F·帕克 梅尔文·F·帕克 | 导演 | 2020年3月3日 |
/s/Eric M.Pillmore 埃里克·M·皮尔莫尔 | 导演 | 2020年3月3日 |
/s/Stephen L.Waechter 斯蒂芬·L·韦克特 | 导演 | 2020年3月3日 |
/s/菲利普·C·威德曼(Phillip C.Widman) 菲利普·C·威德曼 | 导演 | 2020年3月3日 |
48