SecureWorks技术公司(SecureWorks Corp.)
One ConCourse Parkway NE
500套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30328
2020年2月7日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549-0407
注意：乔伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)，高级职员会计师
凯瑟琳·柯林斯，会计处处长
Re：美国安全工程公司(SecureWorks Corp.)
以下表格是截至2019年2月1日的财年的10-K表格
第001-37748号档案号
女士们、先生们：
SecureWorks Corp.(以下简称“公司”)特此提交对委员会工作人员对上述截至2019年2月1日财年10-K表格(表格10-K)的意见的回应，该表格包含在2020年1月24日致公司的信函中。员工的意见在下面以斜体字重复，公司的回复紧跟在适用的意见之后，以纯文本形式列出。
业务
概述，第4页
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1. | 请披露据信是固定的美元积压金额，并单独提供预计不会在本年度内填满的部分。在这方面，我们注意到贵公司剩余的履约义务披露不包括期限为一年或更短的履约义务，而且贵公司的很大一部分安排没有提前计费。请参阅S-K规则第101(C)(1)(Viii)项。 |
针对员工的意见，公司确认员工根据S-K条例第101(C)(1)(Viii)项要求补充披露的要求。该公司建议在其Form 10-K年度报告中，从截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始，在对公司业务的理解具有重大意义的范围内，大幅包括以下内容的披露：
公司将积压定义为基于订阅的解决方案(1)的不可取消价值，这些解决方案将在与客户(2)签约但尚未安装的管理安全服务项下提供。积压不计入收入、递延收入或合并财务报表的其他部分，直至本公司确立开具发票的合同权利，在
在这一点上，它被记录为收入或递延收入(视情况而定)。包括在积压中的所有合同金额都可在下一财年内安装并开始确认收入。截至2020年1月31日和2019年2月1日，基于订阅的解决方案的积压金额分别约为XXX.X百万美元和XXX.X万美元。积压工作受多个因素影响，包括季节性、续订的复合效应以及与客户签订的合同中的解决方案组合。因此，我们认为，积压订单的波动并不总是未来收入的可靠指标，我们不把这些衡量标准作为关键的管理指标。“
风险因素
我们的宪章指定特拉华州衡平法院为某些类型行动的唯一和独家论坛。。.，第38页
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2. | 您在此声明，您的章程指定特拉华州衡平法院为您的股东可能发起的诉讼和诉讼类型的独家论坛，包括代表您提起的任何“派生诉讼”或诉讼。请披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。在这方面，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，请修改您的文件，声明法院是否会执行该条款存在不确定性，并声明股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守。如果本条款不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼，请确保管辖文件中的排他性论坛条款明确说明这一点。 |
针对员工的意见，本公司告知员工，本公司重述的公司注册证书中规定的专属法庭条款规定，除非本公司以书面形式同意，否则在法律允许的最大范围内，特定事项应在特拉华州衡平法院提起诉讼。该论坛条款遵循特拉华州的既定立法(见第8版)。C.第115条)。
论坛条款不适用于根据1934年“证券交易法”提起的诉讼。该公司相信，法庭条款将在法律允许的最大范围内适用于该条款所述的诉讼和诉讼类型，包括在联邦证券法允许的范围内，适用于根据1933年证券法(证券法)主张索赔的诉讼。公司承认：(1)对于根据证券法提出的索赔，法院是否会执行这一条款存在不确定性；(2)公司的股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
为了解决员工表达的担忧，公司承诺从截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，在未来的文件中包括修订后的风险因素披露，大体上如下所示(增加的文本显示为下划线)：
我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、我们的高级管理人员或其他员工或我们的多数股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的宪章规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下问题的独家论坛：
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• | 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或股东违反对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼； |
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• | 根据特拉华州公司法的任何规定或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及 |
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士，均被视为已收到上述规定的通知并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或与我们的董事、我们的高级管理人员或其他员工或我们的其他股东(包括我们的大股东)发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
本公司选择法院条款的目的是在法律允许的最大程度上适用于上述类型的诉讼和诉讼，包括在联邦证券法允许的范围内，适用于同时主张上述规定的索赔和联邦证券法规定的索赔的诉讼。在某些情况下，选择法院条款的适用可能受到适用法律的限制。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，论坛条款的选择将不适用于根据交易所法案或其下的规则和法规而发生的诉讼。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼拥有同时管辖权，但某些“涵盖的集体诉讼”的有限例外情况除外。特别是考虑到目前的诉讼情况，法院是否会强制执行“证券法”下关于索赔的法院条款的选择，这一点存在不确定性。根据公司选择的法院条款，我们的股东不会被视为放弃了根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔。“
合并财务报表
附注2.重大会计政策
收入确认，第73页
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3. | 您声明，基于订阅的解决方案安排中包括的硬件设备和相关维护协议无法在合同上下文中区分开来，因为它们需要访问反威胁平台。请进一步解释您的安全解决方案的性质和交付情况，以及您如何确定维护和订阅服务不能与硬件设备分开识别。在这方面，您在第9页披露的内容表明，反威胁设备是部署在客户的数据中心、分支机构或云环境或您自己的数据中心中的物理或虚拟设备。描述没有订阅或维护服务的设备的独立功能。此外，请告诉我们客户在初始合同期限后是否保留硬件设备，而不管他们是否续订订阅，以及客户是否可以使用您的设备来支持第三方安全解决方案。请参阅ASC 606-10-25-19和25-21。 |
作为对员工意见的回应，公司告知员工，公司提供受管安全服务，旨在预防、检测、响应和预测网络安全漏洞。
如表格10-K第9页所述，反威胁设备(CTA)是与公司专有软件交互的物理服务器，其唯一目的是提供托管安全服务。CTA便于将相关安全信息传送到公司的反威胁平台，以监控和管理客户的技术环境和数据的安全。CTA可以是“实体的”，也可以是“虚拟的”。这些术语指的是公司部署用于传输数据的专有软件的方式：“物理”是通过向客户站点提供公司拥有的物理服务器，而“虚拟”是通过使用现有的客户基础设施，并在客户的虚拟环境或平台中驻留和运行。
在绝大多数情况下，实物CTA是本公司的资产，本公司保留CTA的所有权和控制权，以便向其客户提供有管理的安全服务。实物CTA的所有权在本公司与客户的合同期限内或到期后都不会转移给本公司的客户。合同期满后，公司将收回位于客户场所的任何公司所有的实物CTA。如果没有有效的CTA，客户将无法再访问托管安全服务。因此，CTA不是一种独特的商品或服务。只有一项绩效义务，那就是托管安全服务。
如上所述，包括虚拟CTA的布置不包括向客户站点供应任何硬件，并且不向客户传达对任何硬件的控制或所有权。在这些情况下，通过使用客户基础设施和服务器，公司提供所有受管安全服务，这些服务代表与这些安排相关的唯一履行义务。
为了向财务报表用户澄清上述情况，本公司建议在其Form 10-K年度报告(从截至2020年1月31日的Form 10-K年度报告开始)中，对其反威胁平台中使用的专有技术的描述、管理层对财务状况和经营结果的讨论中对其关键会计政策的讨论，以及对公司合并财务报表的注释2--重大会计政策进行修订后的披露，其大体上具有如下所述的效果：在Form 10-K年报中对其反威胁平台使用的专有技术的描述、管理层对财务状况和经营结果的讨论中对其关键会计政策的讨论，以及对公司合并财务报表的注释2--重大会计政策大体上阐述如下：
基于订阅的安排通常包括安全解决方案、预先安装和维护，还可能包括提供相关的硬件设备。该公司利用其硬件设备提供安全解决方案。这些安排不会将硬件设备的所有权转让给客户。这些安排构成单一的履约义务，其收入在安排期限内按比例确认，这反映了公司将服务控制权移交给客户的表现。已开具发票但公司有义务向客户提供服务的金额包括在递延收入中。“
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如果工作人员对上述事项有任何疑问或需要更多信息，请随时拨打(404)486-4432与我联系。
非常真诚地属于你，
/s/保罗·帕里什(Paul Parrish)，他说。
保罗·帕里什
高级副总裁兼
首席财务官
抄送：首席执行官乔治·B·汉纳(George B.Hanna)
高级副总裁兼首席法务官