美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

或

或

或

委托 档号：333-207107

EHave， 公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

加拿大

(公司或组织的管辖权 )

18851 NE 29大道，700号套房

佛罗里达州阿文图拉，33180

(主要执行机构地址 )

根据该法第12(B)条登记的证券 。

根据该法第12(G)条登记的证券 。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

说明 截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 ：截至2019年12月31日的25,413,919股普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。[]

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目 ：

项目 17[]项目18[]

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是[]不是[X]

EHave Inc.

表格 20-F

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 年度报告包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了对未来 事件的当前看法。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述(因为它们 与我们或我们的管理层相关)都是前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本年度报告中包含的有关我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述 。前瞻性陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、 风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。 我们因此告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际 结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于, 我们开发新的和改进的产品和服务并将其商业化的能力；我们筹集资金为持续运营提供资金的能力；国内和国际总体经济状况的持续 下降；对我们产品和服务的需求减少；市场 接受我们的产品和服务的能力；我们保护知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他提供商和产品的竞争；政府监管的变化； 我们完成客户交易和融资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果 相关的其他因素(包括本年度报告“风险因素”部分包含的风险 )。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用的 法律要求，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

本年度报告中的 前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难 预测，通常超出我们的控制范围，包括但不限于：

第 部分I

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用

项目 3.关键信息

以下精选的截至2019年12月31日的四年财务数据以美元表示， 根据我们根据美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)编制的财务报表编制。我们已从本年度报告(Form 20-F)中其他部分包含的经审计财务报表中获取了截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的精选财务数据，以及截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度财务数据。下面列出的信息应与我们在第18项下的财务报表(包括附注)和在第5项下的“运营和财务回顾及展望”以及本20-F年度报告中其他地方提供的其他信息 以及我们的财务报表和相关附注一起阅读。此 部分中所选的财务数据并不用于替换财务报表，因此其全部内容都是合格的。

备注：

交换 汇率数据

下表列出了本年度报告(Form 20-F)其他部分包括的经审计的 财务报表中使用的以美元表示的加元汇率。

不适用

不适用

对我们普通股的投资 涉及高度风险。在评估我们的业务时，除本20-F表格年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素 ，因为这些风险因素 可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。如果以下或我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的后续报告中描述的任何重大风险 实际发生， 这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。我们尚未确定或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们 的运营历史非常有限，投资者可以根据这些历史来评估我们的业务、运营结果和前景。 我们没有将我们的软件应用程序和产品商业化的运营历史。因此， 很难预测我们未来的收入(如果有的话)，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对 可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

我们 于2016年11月开始与潜在客户和分销合作伙伴发展关系。我们 认知评估和补救工具的完成以及我们产品的进一步开发和商业化取决于 是否有足够的资金可用。这限制了我们准确预测产品开发成本的能力。 如果我们产品的市场和应用没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。

我们 有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损。

我们 于2011年注册成立。我们报告截至2019年12月31日的财年净亏损3,637,368美元，截至2018年12月31日的财年净亏损5,588,334美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为16,214,826美元。我们无法预测我们的业务何时(如果有的话)能够实现盈利。我们预计在产品开发和商业化以及执行业务战略的过程中将出现重大净亏损 。我们打算在预期运营现金流足以支付运营费用之前，对我们的业务进行重大投资 。如果 我们因任何原因无法执行业务战略和发展业务，我们的业务、前景、财务 状况和经营结果都将受到不利影响。

正如截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表中所反映的 Form 20-F年度报告中的其他部分所反映的那样，我们在2019年和2018年没有持续运营的收入，需要额外的现金资源 来维持运营。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。我们持续经营的能力 取决于我们筹集额外资本的能力。我们无法预测我们何时(如果有的话)能够成功筹集额外资本，因此，如果我们 没有足够的营运资金来支付运营成本，我们可能会被要求随时停止运营。

如果 我们无法获得额外资金，我们的业务运营将受到影响。

我们 在2019年通过贷款和发行可转换债券和认股权证筹集了总计270,018美元。我们在2018年通过发行可转换债券和认股权证筹集了总计1,867,982美元。我们预计我们将继续遭受运营亏损 和负现金流，并且由于与我们的MegaTeam和eHave Dashboard产品相关的开发成本 ，此类亏损在未来几年将会增加，直到我们的产品实现商业盈利。由于这些 预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的现金状况，根据我们目前的预测，我们可能没有足够的资源为2020年第三季度的运营提供资金。如果我们需要 筹集更多资金进行研究和购买设施，并支付运营成本，我们打算通过 额外的公开或非公开发行债券或股权证券来实现这一目标。不能保证我们将成功获得运营所需的 资金水平，而且我们可能无法在需要时以充足的金额或可接受的条款(如果有的话)获得此类资金。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。 2019年2月，我们达成了一项最终协议，以904,516美元(1,200,000加元)的现金和购买者普通股的股票作为对价出售eHave Connect资产。 这笔交易于2019年5月完成。但是，公司记录了与资产购买协议直接相关的费用 256,408美元(340,170加元)。无法筹集额外的 资本将限制我们开发和开展业务运营的能力。如果我们不能筹集更多的资金, 我们将需要 将我们的现金消耗减少到持续12个月，方法是仅将我们的努力集中在现有产品上，利用研究资金进行 关于疗效以及评估和康复新技术的集成和开发的其他临床研究。

我们的 独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了担忧。

截至2019年12月31日，我们 报告的累计赤字为16,214,826美元，股东赤字为2,230,775美元。由于我们的财务状况，我们收到了我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表的报告 ，其中包括一段说明段落，其中描述了不确定性 对我们在没有注入重大额外资本的情况下作为一家持续经营企业的持续经营能力的影响。不能保证 管理层是否会成功实施其计划。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会停止运营。

我们的 产品可能无法成功获得市场认可，这将对我们的收入造成负面影响。

目前， 我们的业务战略是继续支持我们的治疗性视频游戏的临床试验，开发eHave Dashboard， 并以我们认为对我们的发展最有利的方式一次获得更多技术。我们在获得市场认可方面可能存在 困难，这可能会对我们的收入产生负面影响，原因有很多，包括：

如果我们跟不上我们所在领域的快速技术变化，我们将无法盈利。

我们 行业的特点是研究力度大，技术进步快。如果我们不能充分预见或应对技术发展，我们盈利运营的能力可能会受到影响。我们不能向您保证，其他公司的研究和 发现不会使我们的软件或潜在产品变得不经济，或导致产品优于我们开发的产品 ，也不能保证我们开发的任何产品或服务将优先于任何现有或新开发的产品。

我们的许多潜在竞争对手 都建立得更好，拥有明显更多的资源，这可能会使我们 难以在我们打算销售产品的市场上竞争。

我们开发的产品的市场竞争非常激烈。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手都拥有更大更好的资源、更长的客户和供应商关系、更高的知名度以及更多的财务、技术 和营销资源。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降、市场份额流失和被许可方流失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。我们不能保证潜在竞争对手不会采用与我们类似的技术或商业计划，也不会开发可能优于我们或可能被证明更受欢迎的 产品。可能会出现新的竞争对手 并迅速获得市场份额。我们不能确保我们能够成功地与未来的竞争对手竞争，或者 竞争压力不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们失去了任何关键管理人员或顾问，我们可能无法成功管理业务或实现 我们的目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理层和顾问的领导力和表现。公司的运营和业务战略依赖于我们的高级管理人员和顾问的知识和业务联系。 虽然我们希望保留高级管理人员和顾问的服务，但如果我们的任何高级管理人员或顾问在招聘额外人员之前因任何原因选择 离开我们，我们的运营可能会受到影响。如果我们在能够聘用和留住合格员工和顾问来执行我们的业务计划之前失去他们的服务 ，我们可能无法 继续快速高效地发展我们的业务。

此外，我们还必须能够吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的技术员工，才能 成功发展我们的业务。合格的技术人员通常需求量很大，在满足我们的业务要求所需的时间 内可能无法找到。我们未来可能无法吸引和留住足够数量的高技能 技术员工。技术人员的流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或保留足够的技术人员 可能会削弱我们成功发展业务的能力。如果我们失去任何 人员的服务，我们可能无法用同样合格的人员取代他们，这可能会损害我们的业务。

与知识产权有关的事态发展 或我们对我们的主张或主张可能会对我们的业务产生重大影响。

根据 与多伦多患病儿童医院( “医院”)于2014年1月1日生效的合作协议修正案，与该医院联合开发的认知评估和康复软件的所有知识产权均归该医院所有。我们与Multi-Health Systems Inc.(“MHS”)的协议经修订后， 规定MHS发布的某些测试和其他与测试有关的材料的所有权利、所有权和权益将完全和独家归MHS所有。

我们 将尝试通过许可和分销安排保护我们产品的专有和知识产权 ，尽管我们目前没有针对我们产品的任何专利或申请。

未来可能还需要诉讼 以强制执行我们的知识产权，或确定 他人专有权利的有效性和范围，或针对无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额费用和 资源转移。

由于 我们创建或采用新软件，我们还将面临暴露于其他人声称我们涉嫌 侵犯其知识产权的固有风险。

我们的 产品可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的诉讼，如果我们不 胜诉，还可能导致我们支付巨额损害赔偿金，并禁止我们销售或许可我们的产品。

第三方 可以向我们主张侵权或其他知识产权索赔。如果最终确定我们的产品或技术侵犯了第三方的专有 权利，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括对过去侵权行为的 损害赔偿。此外，在获得额外许可之前，我们可能被禁止销售或提供产品，如果获得额外许可， 可能需要我们支付高额版税或许可费。即使确定索赔没有法律依据，为诉讼辩护也会花费大量时间，成本可能很高，并且可能会分散管理层对我们其他业务的注意力。 任何与针对我们发起或威胁的诉讼或干预诉讼相关的公开声明都可能导致我们的 业务受到损害，我们的股价下跌。

我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法实现并保持 对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制，我们可能会面临准确报告财务 结果或发现欺诈的风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的指示，SEC采纳了一些规则，要求管理层对上市公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并在适用的情况下由公司的独立审计师 出具针对这一评估的证明报告。如第15项“控制和程序” 所述，根据对我们财务报告内部控制的审查，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制 由于截至2019年12月31日缺乏足够的会计记录和 基本支持细节存在重大缺陷而无效。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此公司的内部控制很可能无法防止或及时发现公司 年度或中期财务报表的重大错报。 管理层后来解决了这一缺陷，并实施了必要的更改，以有效控制财务 报告。有关更多信息，请参见第15项“控制和程序”。

我们 无法向您保证，我们将能够及时补救现有的重大缺陷(如果有的话)，或者在 中，未来的其他重大缺陷将不存在、不会再次发生或以其他方式被发现，鉴于我们业务的复杂性，这种风险会显著增加 。如果我们按照第15项“控制 和程序”中所述补救这些重大弱点的努力不成功或出现其他缺陷，我们准确和及时报告财务 状况、运营结果、现金流或关键运营指标的能力可能会受到损害，这可能会导致 我们的年度或中期报告延迟提交，我们的合并财务报表重述或其他更正 披露。我们未能持续、及时地满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求 可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务 并对普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们的会计、财务报告、 和监管环境未来的变化可能会带来新的风险敞口。未能相应修改我们现有的控制环境 可能会削弱我们对财务报告的控制，并导致我们的投资者对我们财务报告的可靠性失去信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，Pink Open Market将我们的普通股停牌或退市， 或者，如果我们重新获得在OTCQB风险市场、OTCQB风险市场或其他 对我们的业务、声誉和业绩产生重大不利影响的资格，我们的普通股可能会在OTCQB风险市场、OTCQB风险市场或其他 此外，如果 我们继续存在这些现有的实质性弱点, 如果未来可能出现其他重大弱点或重大缺陷， 可能会让人觉得我们的财务结果没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。上述任何 都可能对我们的股票价值产生不利影响。

我们产品的 市场不成熟且不稳定，如果它不发展，或者它的发展速度比我们预期的慢，我们业务的 增长将受到损害。

基于软件的精神健康系统或使用迷幻剂进行治疗的市场是一个新的、未经证实的市场，目前还不确定 它是否会实现并维持需求和市场采用率。我们的成功在很大程度上将取决于客户和医疗保健专业人员 使用我们系统的意愿，以及我们向客户展示软件和产品的价值以及开发为客户和用户提供价值的新应用程序的能力。如果客户和用户 没有意识到我们产品的好处，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢， 这两种情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们对 可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务、法律和监管趋势时出错 ，这可能会损害我们的业务。如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务 状况或运营结果产生重大不利影响。

如果违反我们的安全措施并获得对客户数据的未经授权访问，我们的产品可能会被视为不安全 ，我们可能会承担重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

我们的 产品涉及存储和传输客户的专有信息以及受保护的健康信息， 或PHI，在美国，这些信息受1996年的《健康保险携带和责任法案》及其 实施条例(统称为HIPAA)以及其他州和联邦隐私和安全法律的监管。由于此信息的极端敏感性，我们产品的安全功能非常重要。如果我们的安全措施(其中一些将由第三方管理)遭到破坏或失败，未经授权的人员可能会访问敏感的 数据，包括HIPAA监管的受保护健康信息。安全漏洞或故障可能由多种情况和事件引起 和事件，包括但不限于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客攻击 、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、 硬件故障、电信故障、用户错误和灾难性事件。

如果我们的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会严重受损，对客户或投资者的信心造成不利影响 客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能面临 诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他州及联邦隐私和安全法规的处罚和监管行动 、调查、补救和披露以及防止 未来发生的措施的巨额成本。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗 资产或信息承担责任、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、为客户或 其他业务合作伙伴提供激励以努力在漏洞发生后保持业务关系，以及实施防止 未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工 以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害以及 索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险 都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

我们 计划将客户信息存储和传输的重要方面外包出去，因此依赖第三方来 管理存在重大网络安全风险的功能。这些外包功能包括软件设计 和产品开发、软件工程、数据库咨询、数据中心安全、IT、网络安全、数据存储和 Web应用防火墙服务等服务。我们不能向您保证所采取的任何措施将充分保护我们免受与存储和传输客户专有信息和受保护的健康信息相关的风险 。

我们 可能会遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件可能会在较长一段时间内无法检测到。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术 经常变化，通常在针对我们发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果 我们的客户授权或允许第三方访问他们的数据或其员工在我们系统上的数据，我们无法 确保我们系统中这些数据的完整完整性或安全性，因为我们不会控制访问。如果发生实际或感知的 安全漏洞，或者如果我们不能及时有效地解决此类漏洞，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法 ，我们可能会受到监管行动或其他损害的影响，我们 可能会失去销售和客户。

如果 我们未能遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律 ，我们可能会承担重大责任、声誉损害和其他负面后果，包括降低现有和潜在客户与我们合作的 意愿。

一旦 我们的产品部署在美国，我们将受到联邦 政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为特定的“涵盖实体”制定了统一的联邦标准，其中包括医疗保健提供者、医疗计划和医疗结算机构，管理 特定电子医疗交易的进行，并保护受保护的医疗信息的安全和隐私，或PHI。 2009年2月17日签署成为法律的“经济和临床健康健康信息技术法案”(HITECH) 规定了HIPAA的某些隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”， 或发送与为被覆盖实体或代表被覆盖实体 提供服务相关的PHI。HITECH还增加了对覆盖实体、企业 合伙人和其他人员可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令 ，以执行HIPAA的要求，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用 。

此外，各州还制定了隐私和安全法律法规，规范某些数据的使用和披露。 一些州法律涵盖医疗保健信息。这些法律因州而异，可能会对我们施加额外要求 和处罚。例如，一些州对使用和披露与精神健康或药物滥用有关的健康信息施加限制。此外，州法律法规可能要求我们在 发生涉及个人身份信息的数据泄露时通知受影响的个人，这些信息可能比 HIPAA涵盖的信息类型更广泛。此外，联邦贸易委员会可能会利用其消费者保护权在 数据隐私和安全问题上启动执法行动。

如果 我们无法保护客户数据的隐私和安全，我们可能被发现违反了与客户的合同 ，根据联邦和州法律，我们可能面临民事和刑事处罚，我们可能会受到诉讼 ，我们可能遭受声誉损害或其他损害。我们可能无法充分解决HIPAA和其他隐私和安全法规造成的业务、技术和运营风险 。此外，我们无法预测未来可能会对HIPAA 或其他法律或法规进行哪些更改，也无法预测这些更改会如何影响我们的业务或合规成本。

我们的 专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对我们的索赔，或者将我们的资源的应用 转移到其他用途，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

专有 软件开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍 ，并且可能会发现其他问题，使我们的专有应用程序无法正常运行。 我们目前正在为许多新应用程序和服务实施软件。如果我们的软件无法可靠运行 或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们提出责任索赔或 尝试取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或维持客户的能力。

此外， 数据服务非常复杂，因为我们提供的服务在过去包含，并且在未来可能会发展或包含未检测到的缺陷 或错误。我们现有或新的软件、应用程序和服务中的重大性能问题、缺陷或错误可能在未来出现 ，可能是由于我们提供的产品与我们未开发的系统和数据的接口，以及其功能 不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误以及我们未能发现并 解决这些缺陷和错误可能会导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及 增加的服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响 。

我们的产品 依赖由第三方运营的数据中心，这些设施的任何运行中断都可能 对我们的业务造成不利影响。

我们 通过第三方数据中心提供产品。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件 ，但我们不能控制这些设施的运行。我们数据中心的所有者 没有义务按照商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务续签协议。如果我们无法 以商业合理的条款续签任何此类协议，或者如果我们的数据中心运营商被收购，我们 可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，因此我们可能会招致巨额成本 并可能导致服务中断。

我们的第三方数据中心位置面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。数据 中心的操作员可以决定在没有充分通知的情况下关闭其设施。此外，数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产， 都可能对我们的业务产生负面影响 ，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们 业务的快速扩张可能会影响我们数据中心的服务级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。我们数据中心的第三方 服务级别的任何变化或我们产品的任何中断或其他性能问题都可能对我们的 声誉造成不利影响，或导致我们的服务长时间中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们 向客户退款预付费和未使用的订阅，使我们承担潜在的责任，或者对我们的 续约率产生不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响。

由于我们的试验主要在加拿大进行，并且我们寻求在全球范围内运营我们的业务，因此我们面临货币汇率波动的影响 。我们产生了一定的加元运营费用。美元和加元之间汇率的波动可能会导致相当于此类费用的美元价格更高。这 可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。尽管我们未来可能决定进行外汇对冲交易以覆盖部分外币兑换风险敞口，但我们目前并不对冲外币兑换风险的风险敞口 。

我们 未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、投资者、顾问、第三方付款人、患者和 其他客户的关系可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，在 违规事件中，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少 。

我们 未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗法律法规。这些法律可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务 和/或财务安排和关系。可能适用的 美国法律包括：

由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围很窄， 我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的适用范围和执行情况都是不确定的，并会随着当前医疗改革环境的快速变化而变化。我们被发现违反这些法律的风险 因为这些法律中的一些可以有多种解释的事实而增加。 如果我们过去或现在的操作、做法或活动被发现违反了上述任何法律或 适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、禁止 参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、监禁、损害赔偿、罚款、返还、 以及缩减或重组我们的业务， 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御 任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量资源。因此，即使我们成功地 抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的客户也可能不愿使用我们的产品，我们的 业务可能会受到损害。

如果美国食品和药物管理局(FDA)的规章制度 将来适用于我们开发的任何产品，我们 可能不遵守这些规章制度。

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机化认知评估辅助工具。用于测量和评估行为和认知能力(如脑力游戏)的计算机化 认知评估辅助工具是旨在提高智力或认知功能的游戏 目前受FDA作为II类医疗设备进行监管。这类脑力游戏可能需要通过临床过程来确定其准确性或有效性。随着“脑力游戏”市场的发展，诸如“神经可塑性”、 “注意力”和“工作记忆”等术语已经变得无处不在。 当前的临床实践将使用认知软件测量缺陷称为“评估”， 将使用软件工具作为康复方法称为“补救”。如果我们未来决定将FDA认为是计算机化认知评估辅助工具的产品推向市场、 宣传或销售，我们可能需要 进行昂贵且耗时的临床试验，以证明我们的计算机化认知评估辅助工具的准确性和有效性。 如果我们将来有任何此类产品要营销、销售或广告，我们可能会被要求 进行临床试验，以证明我们的计算机化认知评估辅助工具的准确性和有效性。

我们未来可能需要执行的任何未来临床试验的 结果可能不支持我们的医疗器械候选要求 或预期用途声明，或者可能导致发现意外的不一致数据.

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机化认知评估辅助工具。临床试验 过程可能无法证明我们未来可能开发的计算机化认知评估辅助工具是安全、有效的， 并且与所需或建议的指定用途一致，这可能会导致我们放弃某个产品，并可能延迟其他产品的开发 。任何要求执行意想不到的临床试验或延迟或终止任何此类意想不到的未来临床试验 都可能会延迟或抑制我们将可能在 未来开发的任何计算机化认知评估辅助工具商业化的能力；并影响我们的创收能力。

计算机或通信系统的安全漏洞、中断或故障可能会对我们造成不利影响。

我们的 运营依赖于我们的计算机和通信系统的持续和安全运行，以及对存储在我们或第三方维护的计算机数据库 中的电子 信息(包括敏感的个人信息以及专有或机密信息)的保护。此类系统和数据库可能会因网络攻击和其他未经授权的入侵、断电、电信故障、火灾和其他自然灾害、武装冲突或恐怖袭击等 而受到破坏、损坏、中断或故障。我们的计算机、通信系统和数据库可能受到未经授权访问、计算机黑客、计算机病毒、恶意代码、网络犯罪、网络攻击和其他安全问题以及系统中断的威胁 。未经授权的人员可能试图侵入我们的系统，以获取与临床 试验参与者或员工有关的个人数据，或我们的机密或专有信息，或第三方的个人数据，或与我们的业务和财务数据有关的信息。如果尽管我们努力保护我们的系统和数据库，但发生此类事件，我们 可能会使临床试验参与者或员工面临财务或医疗身份被盗、失去临床试验参与者或员工或难以吸引新的临床试验参与者或员工、暴露于机密信息或商业和财务数据的丢失或滥用、与临床试验参与者或员工发生纠纷、遭受监管制裁 或适用法律规定的处罚、因数据隐私泄露而招致费用或遭受其他不利后果 。

与我们的普通股和公司相关的风险

我们 预计我们的股价将大幅波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动， 其中一些因素是我们无法控制的。除了本《风险因素》一节和本报告其他部分 中讨论的因素外，这些因素还包括：

最近一段时间，股市普遍出现了价格和成交量的剧烈波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端市场波动，这可能导致我们的股票价值下降。

市场 软件开发公司的证券价格通常是不稳定的，我们普通股的股价也一直在 历史上波动。这增加了证券诉讼的风险。技术创新的公告、新的商业产品、专利、专有权利的发展、临床试验结果、监管行动、出版物、 财务业绩、我们的财务状况、我们或我们现有股东未来出售股票以及其他因素可能会对普通股的市场价格和波动性产生重大影响 。

我们 无法预测新冠肺炎对我们公司的影响.

我们的 诊断和治疗工具MegaTeam和Ninja Reflex目前正在医院和其他医疗机构使用。由于新冠肺炎患者的治疗给医院及其资源带来了 压力，医院和其他机构取消了 或推迟了非紧急治疗，其中可能包括使用我们的工具来治疗多动症和相关疾病。 此外，人们通常会避开医疗设施，除非在紧急情况下，因此不会寻求 在这种情况下使用我们的工具。虽然我们预计这一趋势不会无限期地持续下去，但其持续时间和影响目前无法量化，可能会对我们的业务产生负面影响，因为它与MegaTeam和忍者反射相关。

如果我们的业务不成功，我们的股东可能会损失全部投资。

虽然 股东不会受到我们的费用、债务或义务的约束，也不会对超出其原始出资总额的费用、债务或义务承担个人责任 ，但如果我们履行义务的资金不足，股东作为一个整体可能会损失他们在我们公司的全部投资 。

我们普通股在粉色公开市场上的交易 是有限的，而且是零星的，这使得我们的股东很难或不可能 出售他们的股票或清算他们的投资。

我们的普通股市场非常有限。2019年4月30日，我们的普通股从OTCQB风险市场 移至粉色公开市场。在我们的普通股于2016年11月在OTCQB创业板上市交易之前，我们的普通股没有公开市场 。与OTCQB创业板市场和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纳斯达克(NASDAQ)等老牌交易所相比，Pink Open Market是一个明显受限的市场。不能保证我们的股票将形成足够的市场 ，缺乏活跃的市场将削弱您在您 希望出售普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们 普通股的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票来筹集资金以继续为运营提供资金的能力 ，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。即使在交易量增加 之后，如果我们的股票重新获得在OTCQB风险市场报价的资格，通过粉色公开市场或OTCQB风险市场进行的交易往往是清淡和高度波动的。

我们 可能无法恢复或保持我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)上市的资格，这可能会对我们的股价和流动性产生不利的 影响。

2019年4月30日，我们的普通股被从OTCQB风险市场移至粉色公开市场，原因是我们无法 弥补我们的投标价格不足。OTCQB风险市场要求最低投标价格为0.01美元。经纪自营商通常拒绝 交易在场外粉色级别报价的场外股票，因为此类证券的市场通常有限， 这些股票的波动性更大，投资者面临的风险更大。场外粉色市场也没有OTCQB风险市场提供那么多的流动性 。许多经纪自营商不会为客户交易或推荐场外粉色股票。由于OTCQB 通常通过保持更高的报告标准和要求以及实施管理认证和合规要求来提高透明度，因此经纪自营商更有可能在OTCQB市场交易股票，而不是在OTC Pink市场交易股票。 如果我们不能重新获得在OTCQB风险市场上市的资格，或者在我们重新获得资格后保持这种资格， 这些因素可能会减少潜在投资者的数量，从而减少我们普通股的潜在市场这可能会使我们普通股的投资者更难将股票出售给第三方或以其他方式处置他们的股票， 可能会导致我们的股价下跌。

我们 于2019年5月29日对我们的普通股进行了100比1的反向拆分，以弥补投标价格不足； 但我们尚未重新申请OTCQB创业板市场。

股票合并可能会降低我们普通股的流动性。

在2019年5月6日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了一项决议，授权修改我们的章程 ，在董事会决定的任何时间，在特别会议日期的一个日历年内，在最多三次连续的普通股合并中合并我们的已发行普通股和已发行普通股 ，但 第一次合并、第二次合并和第三次合并应在(I)两次合并前的 基础上共同实施合并以及(Ii)200股合并前股票对1股 合并后股票。2019年5月13日，我们确定了合并前100股对合并后1股的股份合并比例，自2019年5月29日起生效。我们普通股的流动性可能会受到股票合并的不利影响 因为股票合并后流通股数量减少。此外，股票合并 将增加持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量，从而可能 这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

我们的普通股 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们的证券没有成熟的市场， 这使得我们股票的交易变得很麻烦，可能会降低我们股票投资的价值。

证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义， 任何市值低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券， 均受某些例外情况的限制。 在与我们相关的情况下，将其定义为 任何市值低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券。 受某些例外情况的限制。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(I)经纪或交易商批准某人的账户进行细价股交易；以及(Ii)经纪或交易商收到投资者 关于交易的书面协议，列明将购买的细价股的身份和数量。要 批准某人的细价股交易账户，经纪人或交易商必须：(I)获取该人的财务信息 和投资经验目标；以及(Ii)合理确定该人适用于该人的细价股交易 ，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交SEC规定的与细价股市场有关的披露时间表，其中以突出显示的形式：(I)阐明经纪或交易商作出适当性确定的依据；以及(Ii)经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的 权利和补救措施。最后，必须 发送月结单，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票有限市场的信息。

我们 是“外国私人发行商”，如果我们 不是“外国私人发行商”，您可能无法获取有关我们的信息。

根据修订后的1933年证券法，我们 被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人 我们不需要向SEC提交季度报告，我们的董事、高级管理人员和10%的股东也不受《交易法》第 16(B)节的约束。这种豁免可能会导致股东拥有的数据更少，对内部人士在我们证券中的活动 的限制也会更少。作为外国私人发行人，我们将不受交易所 法案第14节的代理规则的约束。此外，FD法规不适用于非美国公司，也不适用于我们。因此，您可能无法 获得有关我们的信息，因为如果我们不是“外国私人发行商”，您可以获得这些信息。

由于 我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事位于美国以外， 投资者可能很难在美国境内执行针对我们或我们的任何高级管理人员和董事的任何判决。

我们的大部分资产目前位于美国以外。此外，我们的一些董事和高级管理人员是 美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内送达诉讼程序或 执行针对我们或我们的高级管理人员或董事的任何判决，包括 根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，加拿大法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级职员作出的判决也存在不确定性 加拿大法院是否有管辖权听取根据美国或任何州的证券法对我们或我们的董事和高级职员提起的原创诉讼 也是不确定的。(br}加拿大法院是否会承认或执行基于美国或其任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事和高级职员的判决。 甚至还不确定加拿大法院是否有管辖权听取根据美国或其任何州的证券法对我们或我们的董事和高级职员提起的原创诉讼 。

由于 我们不打算为普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的 股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何 现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得 股票回报，除非他们以高于最初购买此类股票的价格出售股票。

由于 我们不遵守要求采取某些公司治理措施的规则，因此我们的股东 对相关董事交易、利益冲突和类似事项的保护有限。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)和纳斯达克(NASDAQ)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)提出并颁布的规则变更，都要求实施与公司治理相关的各种措施。 这些措施旨在增强公司管理层和证券市场的完整性，适用于在这些交易所上市的证券 。由于我们不会寻求在任何交易所上市，因此我们目前不需要 遵守许多公司治理条款。

资本股权集中于我们的内部人员，使他们能够对我们的公司治理和事务行使重大控制权 ，这可能会导致他们采取其他股东不同意的行动，并可能限制其他股东影响公司事务的能力 。

截至2020年5月1日 ，我们约46.7%的已发行普通股由我们的高级管理人员、董事、10%或以上证券的实益所有者 及其各自的关联公司控制。如果这些股东齐心协力，他们可能会对所有需要我们股东批准的公司行动的结果施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会导致其他股东 不同意的公司行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，这可能 符合其他股东的最佳利益，但可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的 法定资本由不限数量的指定为普通股的某一类别的股票组成。未来，我们可能会 增发普通股，这将降低投资者的持股比例，并可能稀释我们的股票价值。

我们的 公司章程授权发行无限数量的普通股，没有面值，其中25,413,919股 目前已发行并已发行。未来发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例 大幅稀释。我们可能会在任意 基础上对未来发行的任何普通股进行估值。发行普通股用于未来的服务或收购或其他公司行动可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

报价 或可供出售的大量我们普通股可能会导致我们普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，包括公开发行的股票 和转换已发行的可转换票据或行使已发行的认股权证时发行的股票，或者在根据第144条规定的任何法定持有期到期 ，或者在行使未偿还的期权或认股权证时，可能会造成 通常所说的“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。 如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌。 根据规则144，或者在任何法定持有期到期时，或者在行使未偿还期权或认股权证时，我们的普通股的市场价格可能会下跌。这也可能增加我们 未来以我们 认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们 被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提交关于我们财务报告内部控制的审计师报告 ；

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求 或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的补充 (即审计师讨论和分析)；

将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权”； 和

披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将首席执行官的薪酬与员工薪酬中值进行 比较。

我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个 财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法(经修订)第12b-2条规定的“大型加速 申请者”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

但是，在 之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能会更不稳定。

此外， 此外，当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外费用，并投入更多的管理工作来确保遵守这些豁免 。我们无法预测或估计因 我们不再是一家新兴成长型公司而可能产生的额外成本，也无法估计这些成本的时间。此外，一旦我们不再符合《就业法案》(JOBS Act)规定的新兴成长型公司资格，并且失去了依赖相关豁免的能力，这取决于我们根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的 规则12b-2的地位，我们的独立注册会计师事务所可能还需要 证明我们根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。当 我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将执行所需的系统和流程评估和测试(以及任何必要的补救措施)，以符合 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的管理认证和最终审计师认证要求。这一过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们高级管理层的 。因此，此过程可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力 才能完成。

由于我们已根据《就业法案》第107条选择在遵守新会计准则或 修订会计准则方面使用延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期 日期的公司相比，因此投资者更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

就业法案“第 107节规定，新兴成长型公司可以利用该法第102(B)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，作为一家新兴成长型公司，我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法 与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

2019年，出于美国联邦所得税的目的，我们 可能被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，并可能在未来几年继续 成为或成为被动型外国投资公司，这可能会给美国投资者带来负面的税收后果。

我们 在任何课税年度(I)至少75%的总收入 为“被动收入”或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动收入而持有 时，将被视为美国联邦所得税用途的PFIC。根据我们的估计毛收入、总资产平均价值和业务性质 ，我们可能在本纳税年度被归类为PFIC，并可能在未来 年被视为或可能成为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国 联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。参见“第10项：附加信息-E.税收- 被动型外商投资公司规则”。

第 项4.公司信息

我们 于2011年10月31日在加拿大安大略省根据安大略省的法律(特别是根据《商业公司法》(Ontario))注册成立，作为行为神经应用和解决方案开展业务。自2015年11月4日起，我们更名为eHave，Inc.

我们的总办事处位于东北29号18851佛罗里达州Aventura，Vve，Suite 700，FL 33180，我们的电话号码是(954)233-3511。

证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会 网站www.sec.gov提交的有关我们的报告和其他信息。在SEC网站上提供此类报告后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.ehave.com上免费提供此类报告 。

我们 未发现任何迹象表明，在过去 和本财政年度内，第三方对我们的普通股提出了任何公开收购要约。

出售eHave Connect资产

2019年3月22日，我们与ZYUS生命科学公司(“ZYUS”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们向ZYUS出售了与我们的技术相关的所有财产和资产，包括知识产权。 堆栈、数据模型、用户界面流程、应用程序编程接口以及健康信息学 eHave Connect平台的所有现有构建，包括但不限于临床数据的输入、跟踪和提取，但不包括与患者评估和个人财产(“资产出售”)相关的事实 。EHave Connect平台包含专门为医用大麻患者设计的组件，用于高效地收集和验证患者报告的结果和经验、评估治疗进度、提高患者参与度和改进数据建模。

关于该协议，ZYUS(I)向我们支付了120万加元(895,122美元)的现金，其中260,000加元(br}(193,943美元)是在签署一份不具约束力的条款说明书时向我们提供的，以及(Ii)是在2019年4月30日根据预付款向我们提供的100,000加元(74,594美元)，以及(Ii)在361,011股ZYY普通股成交时向我们发行了100,000加元(74,594美元ZYUS在代价股份中拥有担保权益，以支持ZYUS根据本协议提出的任何赔偿要求 ，直至截止日期两周年为止。

协议还包含双方的陈述、担保和契诺，这些声明、担保和契诺适用于与协议预期的交易类似的交易 。根据该协议，ZYUS(其中包括)同意不赎回、购买或以其他方式收购其任何 已发行股份或其他证券(除若干例外情况外)，自协议日期起至资产出售结束 日为止，而吾等同意订立六个月锁定协议，限制ZYUS完成首次公开发售或上市交易后转售代价 股份。此类陈述和担保仅为本协议的目的而作出，在某些情况下，可能会受到双方就协议的协商条款 同意的限制和限制，并可能受到与双方签订协议相关的 披露的限制。

协议还包含各方的赔偿条款。我们将交付一份担保协议，授予ZYUS在对价股份中的担保 权益，以支持ZYUS根据该协议提出的任何赔偿要求，直至成交日期两周年 。

此外，我们还同意与ZYUS签订竞业禁止协议，根据该协议，我们同意自竞业禁止协议之日起4 年内，不在加拿大和美国境内开展与医疗保健 软件开发公司的业务相同、实质上类似或具有竞争力的任何业务，或在任何业务中拥有任何财务或其他权益，该业务适用于与植物疗法相关的医疗保健 软件开发公司的利益相关方。 我们同意自竞业禁止协议签署之日起四年内不在加拿大和美国境内开展业务或在任何业务中拥有任何财务 或其他权益，该业务适用于与植物疗法相关的医疗保健 软件开发公司的业务。竞业禁止协议 还包括保密条款，禁止我们将与资产出售中收购的资产相关的机密信息 用于自身利益或他人利益。

本协议、担保协议和竞业禁止协议的上述描述 参考了协议全文、担保协议和竞业禁止协议的全文 ，其副本附在我们于2019年5月15日提交的20-F表格的年度报告中，如附件4.60、4.61和4.62所示。

2019年5月22日，资产出售结束。根据购买协议，于完成交易时，本公司从ZYUS(I)收取840,000加元 现金(现金收购总价为120万加元的剩余部分)，其中260,000加元已于签署非约束性条款说明书时提供予吾等，而100,000加元已于2019年4月30日根据预付款 及(Ii)361,011股ZYUS普通股提供予吾等，每股定价5.54加元。

在 截止日期，根据购买协议，本公司签署(I)一份六个月的锁定协议，限制在ZYUS完成首次公开募股或上市交易的情况下转售对价股份；(Ii)授予ZYUS对价股份担保权益，以支持ZYUS根据购买 协议提出的任何赔偿要求，直至截止日期的两周年为止；(I)在ZYUS完成首次公开募股或上市交易的情况下，本公司签署了一份六个月的锁定协议；(Ii)授予ZYUS对价股份的担保权益，以支持ZYUS根据购买 协议提出的任何赔偿要求，直至截止日期的两周年；以及(Iii)与ZYUS签订竞业禁止协议，根据该协议，我们同意自竞业禁止协议签署之日起四年内，在加拿大和美国境内， 不开展与植物疗法相关健康领域利益相关者的医疗保健软件开发公司的业务相同、实质上类似或具有 竞争关系的任何业务，或在该业务中拥有任何财务或其他权益。 我们同意，自竞业禁止协议签署之日起四年内，不在加拿大和美国境内开展业务，或在任何业务中拥有任何财务或其他权益，该业务与植物疗法相关的医疗保健软件开发公司的业务相同、实质上相似或具有 竞争关系。竞业禁止协议还包括一项保密条款，该条款禁止公司将与资产出售中收购的资产有关的机密 信息用于自身利益或他人利益。

在 资产出售结束之际，公司终止了与某些 第三方合作伙伴的某些协作和服务协议。

2018年10月30日，我们与Companion Healthcare Technologies Inc.(“CHT”) 签订了使用eHave Connect的协议(“CHT协议”)，根据该协议，CHT将获得eHave Connect在伴侣动物中使用的独家权利。2019年4月18日，我们与海隧达成协议，在资产出售完成后终止《海隧协议》，作为对价，我们应在资产出售完成之日起十个工作日内向海隧支付最高242,000加元的现金，其中 包括最高37,000美元的海隧与海隧协议相关的法律费用，前提是终止海隧协议的协议及我们有义务向海隧支付与海隧协议相关的法律费用。 我们有义务向海隧支付最高242,000加元的费用，条件是终止海隧协议的协议和我们有义务向海隧支付最高242,000加元的现金，条件是终止海隧协议的协议和我们有义务向海隧支付与海隧协议相关的法律费用。

共享 合并

在2019年5月6日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了一项决议，授权修改我们的章程 ，在董事会决定的任何时间，在特别会议日期的一个日历年内，在最多三次连续的普通股合并中合并我们的已发行普通股和已发行普通股 ，但 第一次合并、第二次合并和第三次合并应在(I)两次合并前的 基础上共同实施合并以及(Ii)200股合并前股票对1股 合并后股票。2019年5月13日，我们确定了合并前100股对合并后1股的股份合并比例，自2019年5月29日起生效。

将我们的普通股从OTCQB创业板市场移至粉色公开市场

2019年4月30日，我们的普通股被从OTCQB风险市场移至粉色公开市场，原因是我们无法 弥补我们的投标价格不足。OTCQB风险市场要求最低投标价格为0.01美元。经纪自营商通常拒绝 交易在场外粉色级别报价的场外股票，因为此类证券的市场通常有限， 这些股票的波动性更大，投资者面临的风险更大。股票合并于2019年5月29日生效， 确实弥补了投标价格不足；然而，股票合并带来的我们普通股价格的预期涨幅可能无法维持 ，也不能保证股票合并后我们普通股的市场价格将保持在最低投标价格要求之上，以恢复或保持我们普通股在场外交易市场(OTCQB)的报价资格 。截至本报告日期，我们尚未就我们的普通股在场外交易市场(OTCQB) 风险市场报价提出新的申请。

融资

从 成立至2016年6月公开募股结束之前，我们的资金来自投资资本和 赠款融资，总额约为1,100,000美元，其中包括约630,000美元的赠款融资和47万美元的股权 融资。

2015年5月14日，我们实现了普通股100,000：1的远期股票拆分。

2015年7月7日，我们完成了本金为325,000美元的可转换票据的私募，并开始了成为SEC注册人并开始公开募股的法律和 财务流程。

2015年9月24日，我们在表格F-1中提交了注册说明书(已于2016年4月4日宣布生效)， 公开发售最多11,002,445股普通股和认股权证，以购买11,002,445股普通股。注册说明书 还包括招股说明书，供转售最多11,393,642股可通过转换某些可转换票据发行的普通股和 11,393,642股可通过行使招股说明书中点名的出售股东提供的某些认股权证发行的普通股。

2016年6月14日，我们完成了总计6,503,667股普通股和认股权证的发行，以购买总计6,503,667股普通股，总收益为266,000美元。在初步完成后，2016年6月24日，我们第二次 完成了总计1,589,242股普通股和认股权证的发行，以购买1,589,242股普通股，总收益为65,000美元。我们从此次发行中总共获得了331,000美元的毛收入。

2016年11月14日，我们收到金融行业监管局(FINRA)的通知，根据 FINRA规则6432和规则15c2-11，我们公司可能会在场外交易公告板上以交易代码EHVVF发起定价报价。2016年11月21日，我们的普通股在OTCQB创业板上市交易。2019年4月30日， 我们的普通股被转移到粉色公开市场，因为我们无法弥补我们的出价不足。

2016年11月14日，我们签订了一项最终的证券购买协议，以私募方式多次成交，出售最多1,500,026美元的可转换本票和认股权证 。我们已将定向增发的净收益用于进一步 开发eHave Connect，用于MegaTeam临床试验，用于一般营销和投资者关系， 以及营运资金。截至2016年12月31日，我们收到了坚定承诺金额309,357美元中的259,357美元，并放弃了坚定承诺金额中的50,000美元 ，用于协议允许的未来重新分配。某些贷款机构通知我们，它将 不会选择为总计683,130美元的额外贷款提供资金，并已允许其重新分配，其中489,368美元已 重新分配。于截至2017年12月31日止年度，我们根据票据及认股权证购买协议，额外发行本金总额为609,826美元的可转换本票。截至2017年12月31日，根据票据和权证购买协议，我们已收到总收益869,183美元 。2018年9月24日，我们达成了一项书面协议，在 最高500,000美元的过渡性融资结束后，将所有未偿还的 本金总额为869,183美元的可转换本票转换为公司普通股。2019年2月27日，我们结束了过桥贷款，所有此类未偿还可转换期票 均转换为本公司372,228,244股普通股，所有已发行认股权证均被注销

于2017年10月11日，吾等订立投资者函件，据此，若干人士同意按与本公司于2017年12月31日前完成的若干发行事项类似的条款购买本公司证券 ，或若该等发售事项 未完成，购买金额将转换为于2018年1月31日到期的有担保本票( 根据投资者的选择，可转换为本公司普通股)。我们收到了总计10万美元的收益。 在2017年12月31日之前没有完成此类发行，此类票据于2018年1月31日转换为无担保债券(见下文)。

2017年11月15日，我们发行了本金总额为196,237美元的即期无息优先担保本票。这些期票的贷款人发行了2133,333份普通股认股权证，行使价为每股0.075美元 ，到期日为2022年11月16日。2018年1月31日，偿还了148,745美元的期票，并将47,932美元的 期票兑换为无担保债券。2019年2月27日，我们达成协议，取消向贷款人发行的认股权证 ，以换取31,109,865股本公司普通股。

于2018年1月31日，本公司订立有担保可转换债券协议(“有担保债券”)， 总收益1,218,620美元(1,500,000加元)，分两期发行。担保债券以我们的某些资产作为担保。根据有担保债券的条款，本金金额和应计利息可转换为本公司普通股 ，转换价格相当于合格发售普通股发行价的75%。担保债券的转换 由持有人选择。在转换时，持有者还将获得等额 普通股认购权证，行使价格等于发行价。担保债券将于2018年7月31日到期，年利率为10%。有担保债券的第一期于2018年1月31日发行， 收益为609,310美元(750,000加元)。2018年3月19日，收到最后一期573,307美元(750,000加元)。有担保的 债券以公司的一般资产和知识产权为担保。于2019年2月27日，我们签订了 一项协议，将票据转换为本公司1,268,274,936股普通股。

于2018年1月31日，本金总额为311,967美元(384,000加元)、于2017年12月31日未偿还的本金总额为311,967美元(384,000加元)的本票交换为无担保可转换债券(“无担保债券”)。从2018年1月1日至2018年1月31日，本公司额外发行了20,098美元(25,000加元)的无担保债券，总收益为332,065美元(409,000加元)。 2018年3月19日，本公司收到了382,263美元(500,000加元)的无担保债券分期付款。根据无抵押债券的 条款，本金金额及应计利息可转换为本公司普通股 ，转换价格相当于合资格发售普通股发行价的75%。无担保 债券的转换由持有人选择。在转换时，持有者还将获得普通股认购权证发行普通股 股票金额的120%，行使价格等于发行价。无担保债券 将于2018年7月31日到期，年利率为10%。2019年2月27日，我们达成协议，将票据 转换为本公司276,809,884股普通股。

2018年9月27日，我们发行了本金总额为85,756美元(111,110加元)的即期无息优先担保本票，其中包括11,110美元的原始发行折扣。2019年2月27日，本金总额为85,756美元(111,110加元)的本票换成了无担保债券，换取了过桥贷款。2019年2月28日，我们 达成协议，将票据转换为本公司54,203,662股普通股。

我们于2018年10月31日发行了本金总额为57,000美元的即期优先担保本票。

2018年12月5日，我们签订了141,000美元本票的证券购买协议，其中包括13,000美元的原始 发行折扣。根据协议条款，本金和应计利息可转换为本公司普通股 ，转换价格相当于市价的73%。债券的转换由 持有人在债券发行后180天至到期日之间选择。债券将于2019年12月5日到期 ，年利率为8%。

于2019年1月21日，我们发行了本金总额为263,192美元(350,000加元)的高级担保本票。 有担保的本票以我们的某些资产为担保，包括公司申请并收到的所有开发税抵免 。这笔贷款将于2020年5月21日到期，票面利率为年息20.07%。

于2019年1月28日，我们发行了本金总额为85,756 (125,000加元)的即期无息优先担保本票，其中包括18,841美元(25,000加元)的原始发行折扣。

2019年2月27日，我们签订了一项协议，将欠本公司前董事斯科特·伍德罗(Scott Woodrow)的150,000美元费用交换为47,564,189股本公司普通股。斯科特·伍德罗于2019年2月辞职。

2019年2月27日，我们达成协议，以欠KW Capital Partners Ltd的100,000美元费用交换本公司31,709,460股普通股 。

2019年2月27日，我们达成了一项协议，交换150,000美元的费用并发行之前欠Bezalel Partners LLC的普通股，以换取47,564,189股本公司的普通股。

2019年2月27日，我们签订协议，取消期权，取消期权反稀释条款，取消员工遣散费 ，以换取公司304,437,002股普通股

于2019年2月27日，我们签订了一项协议，取消本公司32,811,191股普通股的2,250,000份具有反勒索和反稀释条款的补偿权证 。

于2019年3月26日，我们发行了本金总额为98,351 (131,683加元)的即期无息优先担保本票，其中包括23,663美元(31,683加元)的原始发行折扣。

我们于2020年1月10日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年1月14日发行了本金为55,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的5,000美元折扣 。

我们于2020年1月15日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年1月17日发行了本金为180,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的18,000美元折扣 。

我们于2020年1月23日发行了本金总额为38,500美元的可转换本票，其中包括3,500美元的原始 发行折扣。

我们于2020年1月31日发行了本金为16,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,500美元折扣 。

我们于2020年2月5日发行了本金为11,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月7日发行了本金为11,000美元的可转换本票，包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月19日发行了本金为165,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的15,000美元折扣 。

我们于2020年2月20日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年2月24日发行了本金为11,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月25日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

这些私募所得 用于一般营运资金用途，特别是eHave Connect平台的开发和营销 ，以及支持我们的游戏MegaTeam和NinsaReflex的试用。

业务 开发协议

2016年12月13日，我们与国际医疗保健技术开发商Multi-Health Systems(“MHS”)达成了一项协议，允许我们访问MHS丰富的心理健康评估库。 MHS是一家提供科学验证评估的国际医疗技术开发商。

2017年2月3日，我们与MedReleaf Corp. (“MedReleaf”)签订了战略关系协议(“MedReleaf协议”)，据此，我们和MedReleaf同意开发品牌MedReleaf应用程序，以推进医用大麻的研究和 治疗用途。与MedReleaf协议相关，MedReleaf以可转换票据的形式向公司投资了100,000美元，并获得了向我们的多伦多证券交易所-V普通股公开发售投资200,000美元的选择权 。

我们 正在创建一个心理健康数据平台，该平台集成了我们专有的第三方评估和治疗数字 应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们经过临床验证的数字评估和康复软件， 为患者提供服务；(2)改编第三方经过临床验证的数字评估和康复软件，以增强患者参与度和数据建模。我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

MegaTeam 目前在Apple iOS应用商店和Google Play上提供。

MegaTeam 和忍者反射数字评估和康复应用程序

我们的MegaTeam和忍者反射评估和康复产品建立在成熟的方法基础上，用于测量注意力缺陷和多动障碍(ADHD)人群的认知能力。目前常用的方法 涉及使用数字界面重复执行任务。为了获得准确的测量结果，患者需要重复执行这些任务 。今天使用的许多评估都是使用编程方法开发的，通过这种方法，任务简单地显示在屏幕上，并指示患者对刺激做出反应。我们的研究发现，患者，尤其是那些有ADHD症状的患者，由于缺乏参与，很难完成必要的任务。 此外，这些任务通常在临床环境中执行，通常会导致患者及其随行的 父母或监护人在临床环境中停留较长时间。我们的产品旨在解决这些主要问题 ，并实现广泛的认知任务评估和个性化认知康复计划的远程管理 。

MegaTeam和NinjaReflex应用程序涉及在引人入胜的视频游戏环境中嵌入认知评估和康复任务。 MegaTeam和NinsaReflex的设计和编程旨在为视频游戏提供类似的参与度 。在我们的MegaTeam和NinjaReflex游戏的设计、叙述和编程中，我们利用了儿童数字内容和编程方面的专家 。我们的工具是在Unity上开发的，Unity是一个通用的游戏开发平台，可以在 大多数固定和移动设备上使用，可以扩展叙事，调整新的角色和游戏环境，以 保持产品差异化的长期参与。底层认知工具和数据保持不变，因为“皮肤” 适用于未来版本和客户配置文件。MegaTeam和NinjaReflex开发的一个重要部分涉及评估 用户参与度，并就角色、叙事和图形设计进行咨询。

MegaTeam 和NinjaReflex应用程序设计用于部署在多个数字接口上，包括PC、Mac、Android和iOS 系统。我们的应用程序可以在诊所或患者家中使用，也可以远程使用，前提是有足够的数据连接。

根据用户和临床心理学家对我们的MegaTeam和NinjaReflex产品强烈的用户参与度的反馈，我们 相信我们的产品具有很强的培训合规性的能力。

开发的MegaTeam和NinjaReflex产品包括：(1)停止信号反应时间评估(2)N Back评估(3)抑制控制 康复(4)和工作记忆康复。我们正在计划开发更广泛的认知任务和康复机制，以增加可寻址的精神健康指征。

EHave 连接软件平台

2019年3月22日，我们与Zyus签订了协议，根据协议，我们将向Zyus出售与其健康信息eHave Connect平台相关的所有资产。EHave Connect平台包含专门为医用大麻患者 设计的组件，用于有效地收集和验证患者报告的结果和经验，评估治疗进度， 增强患者参与度和改进数据建模。

EHave Connect是一个基于云的平台，允许输入、跟踪和提取临床数据。基于收集的临床数据 ，eHave Connect旨在为医疗保健提供者和医生提供患者管理和数字评估工具 ，以便他们能够更好地为其护理中的患者提供诊断和治疗。

EHave Connect平台的 销售已于2019年5月22日完成。

第三方 方内容

我们 认为，在整个精神卫生保健社区建立合作伙伴关系至关重要，我们已与行业领军企业 建立了合作伙伴关系。

与MedReleaf合作

2017年2月3日，我们与MedReleaf签订了MedReleaf协议，据此，我们和MedReleaf同意开发一款品牌MedReleaf App，以促进医用大麻的研究和治疗使用。MedReleaf是加拿大获得许可的优质医用大麻生产商和经销商。与MedReleaf合作的目的是验证和优化MedReleaf的医用大麻产品作为各种健康状况的治疗方法的使用。我们和MedReleaf监测医用大麻治疗生命周期的每一步，收集诊断数据和摄入量评估，运行有效的心理评估以监测治疗反应，管理患者治疗计划，并客观分析患者结果。此协议 已作为资产出售的一部分转让给Zyus。

与MHS合作

2016年12月，我们与领先的心理评估工具提供商MHS签署了一项协议。我们已授权MHS的 黄金标准Connors®ADHD评估套件，以及创伤后应激障碍的Davidson创伤分级和SPAN评估。我们希望 能及时提供MHS的完整测试目录，我们相信这样做可以增强对任何精神健康指标的评估。我们计划进入焦虑、抑郁、强迫症、自闭症等领域。

患病儿童医院

在 2011年12月，我们与多伦多患病儿童医院进行了合作，以确定创建临床级别工具包所需的临床需求、 设计和流程。除了特定的工具外，我们还开发了一个内容交付 和患者数据平台，称为资源知识信息访问，使临床医生和患者能够部署、监控、分析 并远程访问内容。这些工具在MegaTeam游戏的随机对照研究中使用 ，并将用于未来与患病儿童医院的试验。

第三方 合同服务

我们 相信我们拥有了解心理健康评估和康复方法的复杂性的专业知识， 以及游戏设计和编程。心理健康数字应用程序的研究人员和开发人员可能认识到参与式用户的优势，但缺乏基于游戏的翻译方面的专业知识。我们打算通过收费服务向研究人员和 开发人员推销我们的公司，以增强他们的数字应用程序。我们正在与心理健康研究网络密切合作 ，以利用我们现有的MegaTeam和NinjaReflex工具以及我们的编程专业知识来增强新产品和服务并将其商业化 。

业务 战略

EHave， Inc.是一家向患者提供循证治疗干预的数字治疗提供商。我们的主要关注点 是改善治疗学中的标准护理，通过单独或与药物、设备和其他疗法一起使用数字疗法、迷幻剂和其他疗法来预防或治疗脑部疾病或疾病，以优化患者护理和健康结果 满足隐私和HIPAA&GDPR合规性。我们的主要产品是eHave Dashboard，这是一个心理健康信息平台 ，临床医生可以使用区块链技术通过数据洞察做出客观而明智的决策。EHave 仪表板提供离线加密数字记录，为医疗保健提供者和患者提供支持，是一个强大的机器 学习和人工智能平台，使用人工智能从音频、视频和文本中提取深刻见解 通过eHave及其领先合作伙伴开发的越来越多的高级工具和应用程序来改进研究。这使 患者、医疗保健提供者和付款人能够通过高质量、安全和有效的数据驱动 使用智能且可访问的工具来应对各种疾病。

我们的 业务战略是以有效和及时的方式开发和使用MegaTeam和Ninja Reflex，并以我们认为对我们的发展最有利的方式一次获得更多 技术。我们打算通过专注于以下关键领域来实现我们的业务战略 ：

我们的 业务战略建立在实现多个商业目标的基础上，而这些目标又得到多个产品 开发目标的支持。我们目前正在进行的产品开发主要是研发性质的。

市场

我们 预计，我们产品竞争的主要市场最初将包括北美。此后，我们 希望将我们的市场拓展到欧洲和亚洲。目前，我们的产品正在加拿大部署。

心理保健，包括评估和治疗，是一个重要的市场。据估计，美国每年有4400万成年人患有精神疾病，占总人口的20%。美国心理健康治疗 市场的规模为1130亿美元，用于心理健康的私人保险支出规模为320亿美元。全球认知评估市场规模超过24亿美元。(来源：心理健康美国-心理健康状况报告，2016年；SAMSHA 支出估计项目，2010年；MarketandMarkets，2015年)。

ADHD 是一种常见疾病，全球患病率估计约为7%(资料来源：“注意力缺陷/多动的流行率：系统性评价和荟萃分析”，Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，eds.2014-3482；doi：10.1542/peds.2014-3482)。ADHD症状通常始于或首先注意到学龄前儿童 (“注意力缺陷/多动障碍的流行率：系统评价和荟萃分析”， Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，eds.2014-3482；doi：10.1542/pes.2014-3482)。 虽然症状可能会随着年龄的增长而下降，但ADHD症状和损害可能会持续到青春期和成年期(来源：《注意力缺陷/多动障碍的一生：诊断挑战、治疗和神经生物学机制》，Julia Geissler和Klaus-Peter Lesch，《神经治疗学专家评论》第11卷，ISS)。2011年10月).

竞争

对于我们的MegaTeam和Ninja Reflex游戏应用程序，我们知道有几个竞争对手，包括Akili Ineractive、Attentiv、MyndLift 和C8Sciences。其中许多公司目前正在进行临床试验。我们的游戏开发策略从 使用已知的经过验证的临床测量方法开始，而不是创建新的测量方法，我们认为此方法的优势 是不需要建立广泛的规范数据，使用临床医生已经习惯的已知测量方法可能会降低临床采用的门槛 。

产品 差异化

我们 努力为当今患有精神疾病的人群提供最好的工具和资源。许多现有的 产品都是以学术形式开发和验证的，我们认为这些形式对当今的客户和 从业者缺乏吸引力。我们认为，存在对实时、数据丰富的数字工具的需求，这些工具能够实现个体化治疗和持续的监测，而认知评估和治疗的现有市场的很大一部分依赖于纸质工具 和核对表，这些工具很少或根本没有联网的监测能力或实时进度报告。因此，我们寻求开发具有以下关键功能的 产品：(1)用户参与度、(2)数据丰富性、(3)临床验证和(4)多屏幕 和移动部署。

我们的 评估产品源自临床研究的设计和方法。我们的计划包括通过医院主导的临床研究，研究我们的衍生产品 和认知康复软件。这些研究包括从试点 研究到受影响人群研究的多个阶段，并允许使用各种标准和技术测量 我们的认知康复计划对目标人群的影响。

营销

我们的 营销渠道包括直销和利用合作伙伴拓展市场。我们目前的战略是向出版合作伙伴、医疗设备合作伙伴和制药公司直接销售 。通过这些合作伙伴关系，我们可以接触到临床医生 和他们所服务的患者。

我们 还聘请了一家公关公司来帮助接触媒体。

监管要求

我们未来在美国的业务运营和活动可能直接或间接受制于与医疗信息隐私和安全相关的某些联邦和州法律，以及旨在防范医疗欺诈和滥用的州和联邦法律 ，包括但不限于以下描述的法律。

FDA的医疗器械法规

FDA在监管在美国销售的医疗器械方面拥有广泛的权力。FDA监管医疗器械的研究、临床试验、制造、安全、标签、储存、记录保存、上市前审批、推广、分销和生产。FDA还监管向国际市场出口美国制造的医疗器械。

根据《食品、药品和化妆品法》(FDCA)，FDA将医疗器械分为三类：1类、2类或3类。被认为风险较低的医疗器械分为1类或2类。

第 类医疗设备被认为对患者构成的风险最低。因此，1类医疗设备受到最低程度的监管审查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括遵守注册、上市、不良事件报告要求和质量体系法规或QSR的适用部分，以及一般品牌错误和掺假禁令。除非法规中有特别豁免，否则一般的 管制要求打算营销1类医疗设备的公司(如我们)必须通过 510(K)流程获得营销许可。然而，许多一级医疗器械可以免除510(K)审批，因为风险水平很低。

2类医疗设备被认为是比I类医疗设备风险更高的设备。第2类医疗设备受一般 控制和附加特殊控制。特殊控制可能包括标签要求、强制性性能标准、 和上市后监督。通常，像我们这样打算销售2类医疗器械的公司必须遵守适用的 法规，并提交510(K)上市前提交供审查，才能获得上市和营销其医疗器械的许可。 510(K)必须与预言性医疗器械建立实质上的等价性。某些2类医疗设备可以豁免 提交510(K)，但在某些情况下，可能需要提交上市前批准或PMA申请。

被FDA认为风险最大的医疗 设备，如维持生命、维持生命或植入式设备，或被认为与之前批准的医疗设备实质上不等同的设备 被归类为3类医疗设备，在商业化之前需要 PMA。

所有 医疗器械制造商都必须向FDA注册其机构；此类注册需要支付用户费用。 此外，510(K)售前提交和PMA申请都需要支付用户费用，这些费用在提交FDA审查时 支付。

FDA认为使用表格和工具测量和评估行为和认知能力是计算机化的认知评估辅助工具。FDA目前将这类产品归类为II类医疗器械。目前，我们正在美国以外的地区参与eHave MegaTeam游戏的临床试验。进行此类临床试验是为了证明疗效 ，如果我们在美国提交了营销申请，而FDA需要 这些数据，我们才能在美国营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏，则可能会有支持证据。

510(K) 清除路径

如果 未来我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品需要 获得510(K)许可，则此类产品可能被归类为医疗设备，我们可能需要提交售前通知 ，以证明建议的医疗设备实质上相当于之前获得许可的510(K)设备。FDA的510(K)清除途径通常需要3到12个月。平均审查时间约为6个月，但 在某些情况下可能需要比12个月长得多的时间，因为FDA可能需要其他信息，包括 临床数据，才能确定是否具有实质性的等效性。

在 医疗设备获得510(K)许可后，任何可能严重影响其安全性或有效性的修改，或 将对其预期用途构成新的或重大更改的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改情况， 需要PMA。FDA要求每个制造商确定提议的更改是否需要提交新的510(K) 通知或上市前批准，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定。 如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或 召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或上市前批准。如果FDA要求我们寻求510(K)许可 或上市前批准才能对之前批准的产品进行任何修改，我们可能会被要求停止销售或召回 修改后的设备，直到我们获得此许可或批准。此外，在这些情况下，我们可能会受到监管部门 的巨额罚款或处罚。我们已经并计划继续对我们认为不需要 新的510(K)许可的产品进行额外的产品增强，但我们不能保证将来的增强会免除新的 510(K)许可。

De Novo重新分类

如果我们决定在未来营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他任何计算机化认知评估辅助产品 ，此类产品可能没有合适的断言医疗设备被批准为510(K)医疗设备。 如果FDA发现没有合适的谓词医疗设备，它将自动被视为我们的eHave MegaTeam游戏或 任何其他计算机认知评估辅助产品，我们将来会申请许可将其推向市场、做广告或销售III类医疗设备。 然而，在医疗设备是新的并且没有合适的谓词设备的情况下，但是该医疗设备被认为具有低到中等的风险，FDA可以通过从头开始 重新分类申请路径将该设备重新分类为I类或II类。这一过程包括提交从头开始的重新分类申请，以及FDA接受“特殊控制”足以确保产品的性能和安全。

FDA现在允许重新分类申请，这是一种机制，赞助商可以直接提交详细的重新分类申请作为设备的初始提交，而不必首先收到实质上不等同的或NSE关于510(K)提交的决定 。从历史上看，从头开始重新分类通常需要至少9到12个月的时间 才能获得批准。自21世纪初颁布以来^ST根据世纪治疗法案，从头分类请愿书可以在任何时候提交给FDA，并且不要求FDA在提出请愿书之前发现实质上不等同于510(K)申请的结果 。FDA必须在完成请愿书后120天内对任何从头开始的分类请求做出回应。

在 将来，我们可能会决定为我们的eHave MegaTeam游戏或我们可能开发的任何其他计算机化的认知评估辅助产品提交重新分类申请。为了支持从头开始的重新分类申请，我们的目标是 证明拟议的医疗设备对患者构成低到中等的风险。如果FDA确定此类产品 不是重新分类的候选产品，则需要通过PMA申请 流程批准该设备上市。

或者， 如果我们寻求510(K)许可，并且发现我们的医疗设备实质上不等同于NSE或NSE，如果我们建议的医疗设备由于以下原因被确定为NSE，FDA将考虑从头申请 ：(1)缺乏可识别的谓词医疗 设备，(2)新的预期用途，或(3)谓词设备的不同技术特征引发不同的安全性和有效性问题 。从头分类请求应包括对医疗设备的描述、设备的标签、推荐分类的原因以及支持该建议的信息。如果FDA认为我们建议的医疗设备的一般控制或一般和特殊控制提供了合理的安全性和有效性保证， FDA可能会将我们的医疗设备归类为II类医疗设备。如果FDA将该设备归类为II类，我们将 然后收到销售该设备的批准订单。然后，此设备类型可用作未来510(K) 提交的谓词设备。但是，如果FDA随后确定该设备仍属于III类，则在获得PMA之前，我们不能 上市。

售前 审批途径

如果医疗器械无法通过510(K)流程或重新分类 申请获得批准，则必须提交PMA申请。PMA申请过程通常比510(K)过程更昂贵、更耗时。PMA申请必须 有大量数据支持，包括但不限于分析、临床前、临床试验、制造、法定审批前检查和标签，以证明医疗设备的安全性和有效性，使FDA满意。

在 PMA申请充分完成后，FDA将接受申请并开始对提交的信息进行深入审查 。根据法规，FDA有180天的时间来审查“被接受的申请”，尽管通常情况下，审查申请可能需要一到三年的时间，但可能需要更长的时间。在此审查期内，FDA 可能要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外，在审查期内，可能会召集FDA以外的专家顾问团对申请进行审查和评估，并就医疗器械的可批准性向FDA提出建议。FDA进行的审批前检查包括对生产设施进行评估以确保符合QSR，以及由生物研究 监督小组对临床试验地点进行检查，以评估对良好临床实践和人体受试者保护的遵从性。影响医疗器械安全性或有效性的修改需要新的售前审批申请 或售前审批申请补充件，例如，包括对医疗器械的使用适应症、制造 流程、标签和设计的某些类型的修改。对已批准的PMA进行重大更改需要180天的补充期，而实质性较小的更改 可以使用30天的通知或135天的补充期。PMA补充剂通常需要提交与PMA申请相同类型的信息 ，但该补充剂仅限于支持对原始PMA申请所涵盖的医疗设备进行任何更改所需的信息 , 而且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。 我们目前没有任何产品获得上市前批准，我们不相信我们会有需要PMA的产品 。

临床试验

临床 试验几乎总是需要支持PMA申请或重新分类申请，有时还需要 进行510(K)上市前通知。如果我们决定营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam和NinsaReflex游戏或我们未来可能开发的任何其他任何计算机化认知评估辅助产品，并且FDA认为 此类产品对人体健康、安全或福利构成潜在的“重大风险”，FDA 可能会要求我们收集人体受试者的安全性和有效性数据，而不管我们的设备的分类如何。如果 我们被要求收集人体受试者的数据，FDA将要求我们在开始人体临床试验之前向FDA提交研究设备豁免或IDE申请，并获得IDE批准。IDE应用程序必须 有适当的临床前数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试该设备是安全的 并且测试方案科学合理。IDE应用程序必须事先获得FDA对指定数量的患者的批准, 除非该产品被认为是“无重大风险”的设备，并且符合 更简明的研究设备豁免要求。一旦IDE申请获得FDA和临床试验现场适当的机构审查委员会的批准，就可以开始对重大风险设备的临床试验。 IDE申请获得FDA和临床试验地点适当的机构审查委员会的批准后，就可以开始临床试验了。我们的运动保存设计的未来 临床试验将要求我们在开始临床 试验之前从FDA获得IDE，并且试验必须在临床试验现场的机构审查委员会的监督下进行。我们的临床 试验必须符合FDA法规以及其他有关人体受试者保护的联邦和州法规，包括知情同意和医疗隐私 。FDA或IRB可能会出于各种原因(br})随时暂停临床试验，包括认为研究参与者面临的风险大于参与研究的好处。即使 如果研究完成，我们的临床试验结果也可能无法证明医疗设备的安全性和有效性， 或者可能不明确，或者不足以获得我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或我们未来可能开发的任何其他计算机认知评估辅助产品的批准。目前，我们不打算在美国进行营销、广告 或销售我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品 ，因此也不打算在美国进行临床试验。

专利 和商业秘密

包括我们在内的制药和生物技术公司的 专利地位和专有权通常是不确定的，涉及 复杂的法律和事实问题。我们认为，业界将继续就专利 和其他知识产权提起重大诉讼。

我们 没有就Megateam和NinsaReflex注册任何专利；但我们将专有服务器架构 和移动应用程序作为商业机密进行维护。我们已经注册了“ehad，Inc.”的商号。并拥有域名“ehave.com”。

我们 依靠未获专利的商业秘密和改进、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和 保持我们的竞争地位。不能保证其他公司不会独立开发实质上等效的 专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露此类技术，也不能保证我们 能够切实保护我们的非专利商业秘密的权利。

我们 要求我们的员工和顾问在与我们开始雇佣和咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定，在雇佣或咨询关系期间由个人 开发或向其披露的所有机密信息通常必须保密。就员工而言， 协议规定，由个人构思的、与我们的业务相关的所有发明，在我们受雇期间，都是我们的 专有财产。虽然我们已实施合理的商业措施来保护机密信息，但这些协议 可能无法在未经授权使用或泄露此类信息的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护。

业务季节性

我们的 运营结果没有受到季节性的实质性影响。

以下 是截至本年度报告的 Form 20-F格式的我们的主要子公司和合并附属实体的列表：

我们 目前向我们的首席执行官报销其租用的办公空间。我们的租赁费是每月2500美元。我们不拥有或 租赁任何其他办公空间、制造设施或设备，目前也没有任何建设或收购 任何设施的计划。

第 4A项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 5.运营和财务回顾及展望

您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本年度报告20-F表中其他部分包含的财务报表 及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述，包括我们对MegaTeam和忍者反射应用程序作为治疗ADHD的有效补救工具的潜力的信念，以及我们对我们的研究和相关内容在2019年及以后成功发布的预期、未来的财务状况、业务战略和未来运营计划，以及非历史事实的陈述 ，涉及已知和未知的风险和不确定性]。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括以下和本20-F年度报告中其他地方讨论的因素，特别是“项目3.关键信息- D.风险因素”中的因素。另请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

关于本条款5中的前瞻性陈述，我们对以下方面做出了许多假设： 我们获得资金为我们的持续开发计划提供资金的能力、我们临床试验的结果、我们获得商业销售的能力，以及未来的费用水平在我们目前的预期之内。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承诺更新这些前瞻性声明 。

概述

我们 正在创建一个医用大麻和心理健康数据平台，该平台集成了我们的专有和第三方评估 以及治疗性数字应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们的 临床验证的数字评估和康复软件，为患者提供参与；(2)自定义 和第三方临床验证的数字评估和康复软件的改编，以增强患者的参与度和数据建模。 我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

根据“就业法案”，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要 ：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换言之， 新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个 财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速 申请者”之日，如果截至我们最近完成的 第二财季的最后一个工作日，或者(Iii)我们在之前的 三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非关联公司持有的我们 普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

资本重组

2019年2月，我们与持有280万美元期票和债券的持有人签订协议，将此类票据和债券换成普通股。2019年2月，我们还发行了eHave普通股，以换取取消4,383,333份eHave认股权证和取消8,051,791份eHave股票期权。由于上文所述的资本重组 ，当时所有未偿还的本票、认股权证和某些期权都交换为普通股。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司做出影响 财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。这些估计 和判断受固有程度的不确定性影响，实际结果可能会有所不同。我们的重要会计政策 在本年度报告其他部分的财务报表附注1中有更全面的说明。关键会计估计 和判断将持续进行评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来 事件的预期，这些事件在当前情况下是合理的，对我们财务 状况和运营结果的描述尤为重要。我们的估计主要是通过遵守以下关键会计政策来指导的。

财务 概述

到目前为止，我们的 业务主要通过公开发售我们的普通股以及一系列可转换票据和认股权证的非公开配售 获得资金。从我们成立到2019年12月31日，我们总共筹集了约4,744,103美元用于我们的运营，其中约366,455美元来自我们2016年6月的公开募股，约 美元来自发行可转换票据和认股权证，约4,377,648美元来自发行可转换票据和认股权证。此外，我们还从2020年第一季度到期的期票中获得了598,100美元的额外总投资 。

营业亏损

自 我们成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3,637,368美元和5,588,334美元。截至2019年12月31日，我们累计赤字为16,214,826美元。我们预计，在未来几年内， 将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会大幅波动 从一个季度到另一个季度，从一年到另一年。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们计划继续 开发和商业化MegaTeam和忍者反射产品，并从事与产品和服务相关的持续研发 。

于2019年3月22日，我们与ZYUS签订了一项最终资产购买协议，根据该协议，ZYUS将收购与eHave Connect销售相关的所有资产 和权利(参见“项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展-建议出售eHave Connect资产”)。EHave将继续为患有ADHD/ADHD的儿童开发和试验数字评估 和治疗性视频游戏。资产出售的完成仍需满足惯常的 成交条件，目标成交日期为2019年5月22日或左右。经营业绩已按照 此销售在持续运营和非持续运营之间进行了分离。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

收入

我们 在截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度没有持续运营收入。

运营费用

我们的 截至2019年12月31日的年度总运营费用(不包括停产运营)为411,019美元，而2018年为761,936美元 ，减少了350,917美元。运营费用的减少主要是由于公司运营的变化。 截至2019年12月31日的一年，不包括停产运营的运营费用包括租金12,630美元， 专业费用250,355美元，保险费用39,837美元，软件开发32,300美元，以及其他一般和行政费用75,898美元。截至2018年12月31日的年度，不包括非连续性运营的运营费用包括 工资294,222美元，租金46,348美元，专业费用209,255美元，保险费29,831美元，差旅费11,932美元， 软件开发90,060美元，通信139,172美元，一般和行政费用381,740美元，以及税收抵免 440,624美元。

薪金

薪资 减少的主要原因是截至2019年6月1日没有员工的员工数量减少。

专业费用

专业费用增加的主要原因是增加了对外部顾问的使用。

通信

通信 减少的主要原因是新闻稿减少和有针对性的投资者拓展。

软件 开发

软件开发费用的 减少是由于eHave Connect的销售，以及对MegaTeam和忍者游戏应用程序的最少开发。 Reflex游戏应用程序。

担保 费用

权证费用 减少是由于2019年没有发行权证。

净亏损

截至2019年12月31日的年度净亏损为3,637,368美元，而2018年净亏损为5,588,334美元。

截至2019年12月31日，我们累计亏损16,214,826美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用 ，以及净亏损3,637,368美元和负运营现金流。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物总余额为17,530美元。截至2019年12月31日，我们的营运资金赤字为2497,764美元。我们预计 我们将继续遭受运营亏损和负现金流，并且由于与我们的eHave Dashboard、MegaTeam和Ninja Reflex产品相关的开发成本，此类亏损将在未来 几年内增加，直到我们的产品 实现商业盈利。由于这些预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的 现金状况，根据我们目前的预测，我们可能没有足够的资源为2020年第三季度的运营提供资金 。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们的 计划包括继续将我们的产品商业化，并通过股票发行、债务融资、其他第三方融资以及其他合作和战略合作伙伴关系来筹集资金。但是，不能保证 我们将成功获得运营所需的融资水平。我们正在探索各种融资方式 ，包括股权融资和战略协作。但是，不能保证我们将成功获得运营所需的 融资水平，也不能保证任何此类融资都将以对我们有利的条款进行。未来的任何融资 都可能涉及对现有投资者的大幅稀释。如果我们的产品商业化和筹集资金不成功， 我们可能需要减少活动、缩减或停止运营。

2019年4月30日，我们的普通股被从OTCQB风险市场移至粉色公开市场，原因是我们无法 弥补我们的投标价格不足。我们预计股票合并(预计将于2019年5月27日生效)将弥补报价 价格不足；然而，股票合并带来的我们普通股价格的预期涨幅可能不会保持， 并且不能保证股票合并后我们普通股的市场价格将保持在 最低出价要求之上，以恢复或保持我们普通股在OTCQB创业板创业板市场的报价资格。如果 我们未能恢复或维持我们普通股在场外交易市场(OTCQB)的报价资格，我们通过公开或私下出售我们的证券获得额外融资的能力将受到不利影响。

我们 从与医院的合作中获得了大约491,204加元的赠款，并从加拿大-以色列研究和发展基金会获得了225,000加元。 此外，根据我们的可转换 贷款，我们获得了总计490,000加元的总收益，以及在2014年12月和2015年3月通过出售股权证券获得的总计75,000加元。

2015年7月7日，我们完成了本金为325,000美元的可转换票据的私募，并开始了成为SEC注册人并开始公开募股的法律和 财务流程。

2015年9月24日，我们在表格F-1中提交了注册说明书(已于2016年4月4日宣布生效)， 公开发售最多11,002,445股普通股和认股权证，以购买11,002,445股普通股。注册说明书 还包括招股说明书，供转售最多11,393,642股可通过转换某些可转换票据发行的普通股和 11,393,642股可通过行使招股说明书中点名的出售股东提供的某些认股权证发行的普通股。

2016年6月14日，我们完成了总计6,503,667股普通股和认股权证的发行，以购买总计6,503,667股普通股，总收益为266,000美元。在初步完成后，2016年6月24日，我们第二次 完成了总计1,589,242股普通股和认股权证的发行，以购买1,589,242股普通股，总收益为65,000美元。我们从此次发行中总共获得了331,000美元的毛收入。

2016年11月14日，我们收到金融行业监管局(FINRA)的通知，根据 FINRA规则6432和规则15c2-11，我们公司可能会在场外交易公告板上以交易代码EHVVF发起定价报价。2016年11月21日，我们的普通股在OTCQB创业板上市交易。2019年4月30日， 我们的普通股被转移到粉色公开市场，因为我们无法弥补我们的出价不足。

2016年11月14日，我们签订了一项最终的证券购买协议，以私募方式多次成交，出售最多1,500,026美元的可转换本票和认股权证 。我们已将定向增发的净收益用于进一步 开发eHave Connect，用于MegaTeam临床试验，用于一般营销和投资者关系， 以及营运资金。截至2016年12月31日，我们收到了坚定承诺金额309,357美元中的259,357美元，并放弃了坚定承诺金额中的50,000美元 ，用于协议允许的未来重新分配。某些贷款机构通知我们，它将 不会选择为总计683,130美元的额外贷款提供资金，并已允许其重新分配，其中489,368美元已 重新分配。于截至2017年12月31日止年度，我们根据票据及认股权证购买协议，额外发行本金总额为609,826美元的可转换本票。截至2017年12月31日，根据票据和权证购买协议，我们已收到总收益869,183美元 。2018年9月24日，我们达成了一项书面协议，在 最高500,000美元的过渡性融资结束后，将所有未偿还的 本金总额为869,183美元的可转换本票转换为公司普通股。2019年2月27日，我们结束了过桥贷款，所有此类未偿还可转换本票 票据均转换为372,228,244股普通股，所有已发行权证均被注销。

于2017年10月11日，吾等订立投资者函件，据此，若干人士同意按与本公司于2017年12月31日前完成的若干发行事项类似的条款购买本公司证券 ，或若该等发售事项 未完成，购买金额将转换为于2018年1月31日到期的有担保本票( 根据投资者的选择，可转换为本公司普通股)。我们收到了总计10万美元的收益。 在2017年12月31日之前没有完成此类发行，此类票据于2018年1月31日转换为无担保债券(见下文)，这些债券已于2019年2月27日转换为普通股。

2017年11月15日，我们发行了本金总额为196,237美元的即期无息优先担保本票。这些期票的贷款人发行了2133,333份普通股认股权证，行使价为每股0.075美元 ，到期日为2022年11月16日。2018年1月31日，偿还了148,745美元的期票，并将47,932美元的 期票兑换为无担保债券。2019年2月27日，作为资本重组的一部分，我们达成了一项协议，取消向贷款人发行的认股权证，以换取31,109,865股普通股。

于2018年1月31日，我们签订了一份总收益为1,218,620美元(1,500,000加元)的有担保可转换债券协议(“有担保债券”)，分两期发行。担保债券以本公司的一般资产和 知识产权为抵押。根据有担保债券的条款，本金和应计利息可以 转换为我们的普通股，转换价格相当于合格发行普通股发行价的75%。 有担保债券的转换由持有人选择。在转换时，持有者还将获得等额的普通股认购权证，行使价格等于发行价。担保债券于2018年7月31日到期，年利率为10%。有担保债券的第一期于2018年1月31日发行，收益为609,310美元(750,000加元)。2018年3月19日，收到最后一期573,307美元(750,000加元)。 作为资本重组的一部分，我们于2019年2月27日达成了一项协议，将担保债券和获得认股权证的权利 转换为1,268,274,936股普通股。

于2018年1月31日，若干于2017年12月31日未偿还本金总额为311,967美元(384,000加元)的本金总额为311,967美元(384,000加元)的期票交换为无抵押可转换债券(“无担保债券”)。从2018年1月1日至 2018年1月31日，我们额外发行了20,098美元(25,000加元)的无担保债券，总收益为332,065美元(409,000加元)。 2018年3月19日，我们收到了382,263美元(500,000加元)的无担保债券分期付款。根据无抵押债券的 条款，本金金额和应计利息可转换为我们的普通股，转换价格 相当于合格发售普通股发行价的75%。无担保债券的转换由持有人选择 。在转换时，持有者还将获得普通股认购权证发行普通股 金额的120%，行使价格等于发行价。无担保债券于2018年7月31日到期，年利率为10%。2019年2月27日，我们达成协议，将无担保 债券和认股权证接受权转换为276,809,884股普通股。

2018年9月27日，我们发行了本金总额为85,756美元(111,110加元)的即期无息优先担保本票，其中包括11,110美元的原始发行折扣。2019年2月27日，本金总额为85,756美元(111,110加元)的本票换成了无担保债券，换取了过桥贷款。2019年2月28日，我们 达成协议，将票据转换为54,203,662股普通股。

我们于2018年10月31日发行了本金总额为57,000美元的即期优先担保本票。

2018年12月5日，我们签订了141,000美元本票的证券购买协议，其中包括13,000美元的原始 发行折扣。根据协议条款，本金和应计利息可转换为本公司普通股 ，转换价格相当于市价的73%。债券的转换由 持有人在债券发行后180天至到期日之间选择。债券将于2019年12月5日到期 ，年利率为8%。

于2019年1月21日，我们发行了本金总额为263,192美元(350,000加元)的高级担保本票。 有担保的本票以我们的某些资产为担保，包括公司申请并收到的所有开发税抵免 。这笔贷款将于2020年5月21日到期，票面利率为年息20.07%。

于2019年1月28日，我们发行了本金总额为85,756 (125,000加元)的即期无息优先担保本票，其中包括18,841美元(25,000加元)的原始发行折扣。

2019年2月27日，我们达成协议，将欠 公司退休董事Scott Woodrow的150,000美元费用交换为47,564,189股公司普通股。

2019年2月27日，我们达成协议，以欠KW Capital Partners Ltd的100,000美元费用交换本公司31,709,460股普通股 。

2019年2月27日，我们达成协议，以欠Bezalel Partners LLC的150,000美元手续费和普通股换取本公司47,564,189股普通股。

2019年2月27日，我们签订协议，取消期权，取消期权反稀释条款，取消员工遣散费 ，以换取公司304,437,002股普通股

于2019年2月27日，我们签订了一项协议，取消本公司32,811,191股普通股的2,250,000份具有反勒索和反稀释条款的补偿权证 。

于2019年3月26日，我们发行了本金总额为98,351 (131,683加元)的即期无息优先担保本票，其中包括23,663美元(31,683加元)的原始发行折扣。

我们于2020年1月10日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年1月14日发行了本金为55,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的5,000美元折扣 。

我们于2020年1月15日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年1月17日发行了本金为180,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的18,000美元折扣 。

我们于2020年1月23日发行了本金总额为38,500美元的可转换本票，其中包括3,500美元的原始 发行折扣。

我们于2020年1月31日发行了本金为16,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,500美元折扣 。

我们于2020年2月5日发行了本金为11,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月7日发行了本金为11,000美元的可转换本票，包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月19日发行了本金为165,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的15,000美元折扣 。

我们于2020年2月20日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年2月24日发行了本金为11,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月25日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

这些私募所得 用于一般营运资金用途，特别是eHave Connect平台的开发和营销 ，以及支持我们的游戏MegaTeam和NinsaReflex的试用。

于2020年4月6日，公司签订许可和开发协议，成为 MyLifeID掌上云设备的授权独立经销商，为期三年。

2020年5月6日，本公司签订了一项交换协议，在交换协议中，埃斯特雷泰克科技公司(以下简称“心理科技”)。交换协议完成 后，mental tech将成为本公司的全资子公司。根据联交所的规定，初始成交后，eHave将持有51%的Mental tech普通股，Mental tech股东将持有24%的已发行和已发行普通股。 eHave将持有24%的已发行和已发行普通股。初步成交将在某些惯例成交条件完成后进行。最后的 将在公司为第三届和第四届Mental tech大会提供总计高达250,000美元的资金时完成。 最终成交后，公司将向mental tech股东分配24,397,362股股票，他们将 控制公司49%的股份。本公司已同意在实现某些里程碑时增发盈利股票。 股票发行可能会进行调整，以实现各方打算的某些分配。

我们 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别获得了0美元和610,596美元的总收入，根据我们与MedReleaf签订的合同和与申请安大略省互动数字 媒体税收抵免相关的抵免，我们提供了服务 。

这些定向增发所得的 用于一般营运资金用途，特别是我们的平台eHave Connect的开发和营销 ，该平台于2019年5月22日出售给Zyus Corp.(见“项目4.本公司的历史和发展信息-拟出售eHave Connect资产”)。

操作 活动

在截至2019年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额从截至2018年12月31日的1,422,077美元降至881,364美元。截至2019年12月31日的年度，使用的现金净额减少540,713美元，主要是由于上文“-A运营业绩-运营费用”中描述的 运营费用的变化。

投资 活动

投资活动提供的净现金从截至2018年12月31日的0美元增加到截至2019年12月31日的年度的648,108美元。 截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金净值从0美元增加到648,108美元。在截至2018年12月31日的一年中提供的净现金增加，主要是由于出售无形资产，特别是eHave Connect平台。

资助 活动

融资活动提供的净现金 从截至2018年12月31日的年度的1,897,982美元降至截至2019年12月31日的年度的270,018美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额减少1,627,964美元 主要是由于年内融资活动减少所致。

持续研发对我们的成功至关重要。 我们寻求与信誉卓著的研究和临床机构合作，以访问 并协助开发的工具和方法。我们希望通过政府和研究拨款以及 内部资金为我们的研发提供资金。我们的研发主要由软件开发支出组成。我们打算继续 为心理健康市场研究和开发新技术和新产品。不能保证我们可以实现 任何或所有研发目标。

不包括 停产业务，我们在2019年和2018年分别在软件开发上花费了32,300美元和90,060美元。这些金额 用于开发或改进我们的技术和产品，包括支付给从事研究和开发活动的员工的工资 。有关公司研发政策的更多信息，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述” 中的披露内容。

必须指出的是，不能将历史支出模式作为未来支出的指示。 支出的金额和时间以及资本资源的可获得性在不同时期有很大不同，这取决于任何时候进行的开发活动水平以及投资者和潜在战略合作伙伴提供的资金 。有关与我们相关的趋势信息的说明，请参见项目5：“运营和财务回顾与展望”的A和B部分中的讨论。除我们的年度 报告中披露的情况外，据我们所知，没有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的流动性或资本资源产生重大 影响，或会导致报告的财务信息不一定 指示未来的经营结果或财务状况。

我们 不参与与未合并实体的任何交易、协议或其他合同安排，据此，我们拥有财务 担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的 持续风险、或有负债或 为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的非合并实体可变权益项下的任何其他义务。

截至2019年12月31日，我们 有以下合同义务：

注：

我们 预计将用现有营运资金为我们的资本支出要求和承诺提供资金。

我们 为我们在第5.E和F项中包含的前瞻性陈述寻求避风港。有关前瞻性 陈述的注意事项“。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

下表列出了我们现任董事会成员和高管的姓名、年龄和职位：

我们高级职员和董事的营业地址是c/o ehad，Inc.，邮编：18851 NE 29佛罗里达州阿文图拉，Aventura，Aventura，Ave，Suite700,33180。

我们的 董事由选举产生，任期一年，直到董事的继任者正式选出并合格为止。我们的 执行主任可为董事会服务。我们的董事均未与任何其他董事或高管 有任何家族关系。

我们的某些 董事与其他公司有关联，这可能会导致利益冲突。根据《商业 公司法(安大略省)》，除某些例外情况外，在与我们签订重大合同或拟议的 重大合同的任何一方拥有重大利益的董事必须披露该利益，并放弃对批准该合同的任何 决议进行投票。此外，董事必须诚实守信地行事，以期 维护ehad Inc.的最佳利益。

我们 不知道与大股东、客户、供应商或其他人达成的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何 人员均被选为董事或高级管理人员。

传记

首席执行官本杰明·卡普兰(Benjamin Kaplan)

卡普兰先生是一位企业家，也是上市和私营公司的投资者，专注于国际增长和全球业务的潜力 。在他的职业生涯中，他拥有并经营过多家企业，投资和指导公司已有20多年 。

Binyomin Posen，董事会主席、董事

Posen先生是Plaza Capital Limited的高级分析师，主要研究企业融资、资本市场和帮助公司 上市。在海外学习三年半后，他回到多伦多完成学士学位。 毕业后(在院长的名单上)，他开始了他的职业生涯，在多伦多一家精品投资银行担任分析师，在那里他的职责包括 为IPO和RTO筹集资金，为投资组合公司的业务开发和客户关系筹集资金。他目前是Agau Resources Inc.的董事兼高级管理人员、Senternet Phi Gamma Inc.的董事和Jiminex Inc.的董事兼高级管理人员。

齐克·卡普兰(Zeke Kaplan)导演

卡普兰先生是一位致力于建筑和房地产行业可持续性和创造力的企业家。卡普兰先生 还活跃在技术和大麻行业。他获得了麦吉尔大学(McGill University)的一等荣誉学位，并拥有多项建筑认证，包括获得多伦多市政府颁发的执照。

董事

在截至2019年12月31日的年度中，每位非高级管理人员的董事均未获得与其 董事职务相关的费用或其他薪酬。在截至2018年12月31日的年度内，非本公司受薪雇员的每位董事赚取了 $33,000的费用，但尚未支付。

董事， 每年，可以选择以期权或限制性股票奖励的形式获得各自年度聘用金的最高100%。

高级船员

汇总表 薪酬表

下表列出了2019年支付给我们官员的全部薪酬信息。我们的警官以加元支付费用 。这些金额以美元表示，并已按2019年的平均汇率折算 (1美元=1.3267加元)。

备注：

叙述性 讨论

我们 已与以下高管签订了咨询协议(每人均为“咨询协议”)。 根据咨询协议的条款，2019和2018年的工资为：

本杰明·卡普兰

公司和卡普兰先生签订了一份为期24个月的CEO咨询协议，将卡普兰先生第一年的现金薪酬定为每月15,000美元，授予卡普兰先生相当于合同日期已发行和已发行 股票的5%的普通股，以及在 协议中定义的“重大交易”时最高可额外获得5%的股权。本摘要受本协议条款的限制，并受本协议条款的约束，该协议作为附件附于本协议的附件。

Prateek Dwivedi

根据2016年7月25日与Prateek Dwivedi签订的雇佣协议，我们任命Dwivedi先生为我们的首席执行官， 在我们完成500,000美元的一轮融资后开始聘用他。Dwivedi先生从2016年12月1日开始担任我们的 总裁兼首席执行官。于2019年2月27日，吾等与Dwivedi先生 订立协议，修订其雇佣协议，以取消其调整股权奖励、取消其7,327,376份未行使期权及取消 其无故终止合约，以换取本公司2,536,550股(253,654,987股拆分前)普通股， 占截至协议日期本公司股本中已发行及已发行普通股的10%。 Dwivedi先生于2019年5月31日辞职。他解除了公司在雇佣协议中的某些条款。股票 已发行给Dwivedi先生。

大卫 戈耶特

2016年10月24日，我们与David Goyette签订了雇佣协议，David Goyette担任我们的首席技术官，他的聘用 在我们完成500,000加元的一轮融资后开始。Goyette先生从2016年12月1日开始担任我们的首席技术官 。于2019年2月27日，吾等与Goyette先生订立协议，修订其雇佣协议 以取消其未行使购股权，并取消其通知期，以换取50,730,997股本公司普通股， 占协议日期本公司股本中已发行及已发行普通股的2%。戈耶特 先生于2019年5月31日辞职。

黛安·帕森斯(Dianne Parsons)

2018年4月28日，我们与Dianne Parsons，C.P.A.签订了一项服务协议，根据该协议，作为承包商，Dianne Parsons将作为本公司的财务总监和首席财务官 初步提供服务。除非本公司或Dianne提前一个月通知终止，否则她的初始聘用期将持续 至2019年6月30日。Dianne Parsons于2019年5月辞去公司首席财务官一职。此外，如果Dianne在履行服务协议项下的任何义务时违约，公司可立即终止服务协议， 不承担其他义务。在服务协议期限内，公司同意就控制员活动向Dianne支付每小时60加元，向首席财务官活动支付每小时105加元。

我们的 董事由股东在每次年度股东大会(或年度特别会议)上选举产生，任期通常为 至下次会议，届时可重新选举或更换董事。董事会临时空缺由其余 名董事填补，填补该等空缺的人士任职至下一届股东周年大会(或年度特别大会) ，届时他们可获重选或更换。我们的高级职员由董事会任命，并根据董事会的意愿无限期任职 。

董事合同

我们 在每位独立董事接受其董事职位后，收到他们的董事同意。

我们 没有与其任何董事签订任何合同，规定终止雇佣时的福利。

薪酬 委员会

根据加拿大法律，我们的薪酬委员会由两名外部独立董事组成：卡普兰先生和普森先生。卡普兰先生 担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的成员不是公司的高管。 我们的薪酬委员会负责就高管和董事的薪酬条款向董事会提出建议，并确定高管的薪酬和激励性薪酬，以及其他员工和顾问的激励性薪酬 。

审计 委员会

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成。波森先生担任审计委员会主席。审计委员会 确保公司管理层设计并实施有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露相关的监管和法律要求的情况 。审计委员会还就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师 。此外，该委员会还监督并报告公司 独立审计师的独立性和业绩。

下表按活动列出了过去三个会计年度年末我们的员工人数。所有员工 均位于加拿大。

下表列出了截至2019年4月15日我们每位董事以及我们所有高管和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。

备注：

下表列出了我们授予董事、高级管理人员和主要员工的收购我公司普通股的期权金额和条款：

选项 计划

我们的 股票期权计划(“SOP”)设定了根据 授予SOP的期权可以发行的普通股的最大数量，该数量应为本公司已发行和已发行普通股数量的15%。

SOP授权公司董事会或董事会委员会向公司董事、高级管理人员、 员工和顾问发放期权。

SOP的目的是向顾问、高级管理人员、董事和员工提供公司的专有权益， 以便：(I)增加那些对公司业务的管理、增长和保护负有主要责任的个人对公司福利的兴趣；(Ii)激励这些个人继续向公司及其子公司提供 服务；以及(Iii)提供一种方式，使公司及其子公司可以 吸引合格的人员

第 项7.大股东和关联方交易

下表列出了截至2019年4月15日，我们所知的持有任何类别证券5%或更多流通股的受益 所有人对我们证券的实益所有权。截至2019年4月15日，我们的普通股 有2,541,383,906股流通股。截至2019年4月15日，除“第6.E项股份所有权”中披露的股东外， 我们不知道有任何股东直接或间接实益拥有我们的 普通股，或者对我们的 普通股行使控制权或指挥权，超过5%的已发行普通股。 我们不知道有任何股东直接或间接实益拥有我们的 普通股，或对其实施控制或指挥。

我们大股东的投票权与非大股东的我们股票持有人的投票权没有区别。 上述上市证券的持有者在我们公司的股东大会上各有一票的投票权。

大股东持股百分比变化

截至2019年4月15日，本公司创始人伍德罗先生实益持有144,464,470股普通股，占我们当时已发行普通股的5.7%。 本公司创始人之一伍德罗先生实益拥有144,464,470股普通股，占我们当时已发行普通股的5.7%。

截至2018年5月14日，伍德罗先生实益拥有19,777,338股普通股，占我们当时已发行普通股的27.73%。

截至2017年5月15日，伍德罗先生实益拥有19,777,338股普通股，占我们当时已发行普通股的27.73%。

截至2016年3月10日 ，罗梅纳控股公司实益拥有500万股普通股，占我们当时已发行普通股的17.81% 。

截至2019年4月15日，Rocfrim Inc.实益拥有192,907,759股普通股，占我们当时已发行普通股的7.6%。

截至2018年5月14日 ，Rocfrim Inc.实益拥有7840,882股普通股，占我们当时已发行普通股的10.84%。

截至2017年5月15日 ，Rocfrim Inc.实益拥有7,449,646股普通股，占我们当时已发行普通股的9.6%。

截至2016年3月10日，Rocfrim Inc.实益拥有5,476,772股普通股，占我们当时已发行普通股的16.32%。

截至2019年4月15日 ，Plazacorp Investments Limited实益拥有286,220,455股普通股，占我们当时已发行普通股的11.3%。

截至2018年5月14日 ，Plazacorp Investments Limited实益拥有我们当时已发行普通股的8,601,992股，或11.9%。

截至2017年5月15日 ，Plazacorp Investments Limited实益拥有7567,951股普通股，占我们当时已发行普通股的9.84% 。

截至2016年3月10日 ，Plazacorp Investments Limited实益拥有5,476,772股普通股，占我们当时已发行普通股的16.32% 。

截至2018年5月14日 ，David Stefansky实益拥有7612,477股普通股，占我们当时已发行普通股的9.99%。

截至2017年5月15日 ，David Stefansky实益拥有我们当时已发行普通股的7,567,951股，或9.84%。 包括5,590,791股普通股和可通过行使Bezalel Partners，LLC对 实益拥有的认股权证而发行的股份，Stefansky先生拥有唯一投票权和处分权。

截至2016年3月10日 ，David Stefansky实益拥有7,546,781股普通股，占我们当时已发行普通股的9.81%。

截至2019年4月15日 ，艾森伯格家族基金会实益拥有130,887,307股普通股，占我们当时已发行普通股的12.57% 。所罗门·艾森伯格对艾森伯格家族基金会持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

截至2018年5月14日 ，艾森伯格家族基金会实益拥有9088,710股普通股，占我们当时已发行普通股的5.2% 。

截至2019年4月15日，Prateek Dwivedi实益拥有253,654,987股普通股，占我们当时已发行普通股的10%。

截至2019年4月15日，KW Capital Partners Ltd实益拥有868,770,917股普通股，占我们当时已发行普通股的34.2% 。

截至2019年4月15日，Wannigan Partners实益拥有152,260,580股普通股，占我们当时已发行普通股的6.0%。

在美国持有的股票

下表显示了截至2019年4月15日已发行和已发行普通股的总数、普通股记录持有人的大约总数 、具有美国地址的普通股记录持有人数量、美国记录持有人持有的已发行普通股的比例 以及美国记录持有人持有的普通股百分比。 此表并未显示普通股的实益所有权。

更改控件的

截至2019年4月15日 ，本公司尚无任何安排可能导致本公司控制权变更 。

由他人控制

据本公司所知，本公司并非由另一家公司、 任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。

除以下描述的交易外，自2019年1月1日起，我们签订了以下关联方交易：

不适用

第 项8.财务信息

财务 报表

作为本年度报告的一部分提交的 财务报表在项目18下提交。

法律诉讼

董事和公司管理层不知道有任何针对他们的重大法律诉讼，无论是正在进行的还是未决的； 本公司也没有作为原告卷入任何重大诉讼或未决诉讼。

本公司的 董事和管理层不知道任何针对任何人的正在进行或未决的诉讼可能会对本公司的利益造成重大不利的 影响。

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来的任何收益 以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息 。如果我们产生利润，并根据(安大略省)商业公司法 ，我们可能会在未来支付普通股的股息。未来是否派发普通股股利，将由董事会根据当时的收益、财务要求等条件作出决定。

除 在本年度报告Form 20-F中另有披露外，自2019年12月31日以来未发生重大变化。

第 项9.报价和列表

我们的 普通股在粉色公开市场(Pink Open Market)报价，代码为“EHVVF”。我们的普通股从2016年11月21日起在OTCQB 风险市场报价，代码为“EHVVF”，直到2019年4月30日被移至粉色公开市场(Pink Open Market)，因为我们无法弥补我们的出价不足。在OTCQB风险市场报价之前， 我们的普通股没有成熟的市场。我们的普通股在有限或零星的基础上进行交易，不应 被视为已建立的公开交易市场。经纪自营商通常拒绝交易在粉色公开市场报价的场外股票 ，因为此类证券的市场通常有限，股票的波动性更大， 投资者面临的风险更大。这些因素可能会减少潜在投资者的数量，从而降低我们普通股的潜在市场。 这可能会使我们普通股的投资者更难将股票出售给第三方或 以其他方式处置其股票。这可能会导致我们的股价下跌，而且不能保证我们的普通股会有 流动性。

此外，1990年的《证券执法和细价股改革法案》要求额外披露与定义为细价股的任何股票的交易有关的细价股的市场 。美国证券交易委员会已通过法规，通常 将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有几个例外 ，我们不符合这些例外 。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前，提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表。

股票合并于2019年5月29日生效；但是，我们普通股价格在 股票合并后的预期涨幅可能不会维持，也不能保证在 股票合并后我们普通股的市场价格将保持在最低出价要求之上，以恢复或保持我们普通股在场外交易QB创业板市场的报价资格。截至本报告日期，我们尚未向OTCQB提出申请

不适用

我们的 普通股在粉色公开市场(Pink Open Market)报价，代码为“EHVVF”。

不适用

不适用

不适用

第 项10.附加信息

不适用

延续条款

我们 受我们根据安大略省商业公司法 (下称“法案”)修订的公司章程(下称“章程”)和我们的章程(下称“细则”)的约束。我们的条款规定，对我们可以开展的业务或我们可以行使的权力没有限制 。根据该法注册成立的公司不需要在其章程或章程中包含 特定目标或目的。

董事

除 某些例外情况外，包括就批准主要与董事薪酬 有关的合同的决议进行投票，如果董事是重大合同或交易的 一方，则董事不得就批准该重大合同或重大交易的决议进行投票。董事有权获得由 董事会不时厘定的酬金，而独立董事的人数并无法定人数的要求。根据该法 ，董事有权在没有股东授权的情况下行使我们的借款权。该法允许股东 通过公司章程或章程(或通过一致同意的股东协议)限制这一权力，但我们没有 这样的限制。我们的章程和章程并不要求董事持有股份才能获得资格。

股票附带的权利、优惠和股息

普通股持有者有权在宣布分红时获得分红。截至会议前记录 日期的每名普通股持有人均有权出席该 年度和/或特别会议，并就截至该记录日期持有的每股普通股投一票，包括选举或重选董事。在符合本公司章程规定的情况下，所有董事如仍有资格担任董事，均可竞选连任。我们的董事会成员 不是每隔一段时间交替更换，而是每年选举一次。

在清盘、解散或其他资本返还的资产分配中(除某些例外情况外)， 普通股的持有者有权获得其按比例这种分配的份额。普通股没有偿债基金或赎回条款 。我们的股东对进一步的资本募集没有责任，因为所有已发行和 已发行的股票都是全额支付的，而且是不可评估的。

目前不允许发行 其他类别的股票。

更改股东权利所需的操作

附加于不同类别股票的 权利可通过该类别的 股东大会通过的特别决议进行更改。

年度 和股东特别大会

根据该法案和我们的章程，我们必须在会议日期前不少于21天但不超过50天向注册股东邮寄会议通知和管理信息通告。 我们必须在会议日期前不少于21天但不超过50天向注册股东邮寄会议通知和管理信息通告。此类材料必须同时向加拿大和美国的适用证券监管机构 备案。在细则若干条文的规限下，法定人数为两名或以上股东亲身出席或由受委代表或受委代表出席会议，且法定人数不得少于于该会议上享有投票权的已发行及已发行股份总数的百分之五(5%) ，方可正式组成股东大会 。股东及其正式指定的代理人和公司代表有权 参加我们的年度和/或特别会议。

对拥有股份的权利的限制

文章不包含对拥有股票的权利的任何限制。除以下所述外，目前加拿大联邦或省级法律对加拿大证券的非居民或外国所有者持有或投票所持证券的权利没有 限制 。本章程和章程对我们的普通股 也没有这样的限制。

披露股份所有权

一般来说，根据加拿大适用的证券法规，直接或间接实益拥有发行人的有表决权证券，或者对发行人的有表决权证券行使控制权或指挥权，或者两者兼而有之， 持有发行人所有未偿还有表决权证券所附带的超过10%的投票权的人或公司是内部人， 必须在成为内部人后10天内以规定的形式提交报告，自该人成为 之日起生效 报告必须披露报告发行人对证券的任何直接或间接受益所有权、控制权或指导权 。此外，加拿大的证券法规规定，持股变更的报告发行人的内部人士必须提交报告，该报告必须在变更发生之日起10天内提交。

美国的 管理必须披露股东所有权的所有权门槛的规则比上面讨论的 规则更严格。交易法第13条对获得根据交易法第12条登记的一类股权证券超过5%的受益所有权 (该术语在交易法下的规则13d-3中定义)的个人提出了报告要求。一般来说，这些人必须在收购后10天内向证券交易委员会提交一份受益所有权报告，其中包含交易法第13条规定的规定的信息。此信息 还需要发送给证券发行商和证券交易的各个交易所。

章程和章程的其他 规定

本章程或章程中没有任何规定：

我们 与我们的首席执行官签订了项目6B中概述的雇佣合同。

2019年3月22日，我们与Zyus生命科学公司签订了一项资产购买协议，根据该协议，公司向 Zyus出售了公司与其健康 信息eHave Connect平台相关的所有知识产权和许可、营销和开发协议。见“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展--建议出售eHave Connect资产”)

于2019年2月27日，我们达成一项协议，取消本公司328,111股拆分后(或32,811,191股拆分前)普通股的2,250,000份具有反股息和反稀释条款的补偿权证 。

2019年2月27日，公司向KW Capital Partners Ltd发行了317,095股普通股，以换取公平价值158,547美元的服务。

2019年2月27日，该公司向Bezalel Partners LLC发行了475,642股普通股，以换取价值237,821美元的服务公平。

于2019年2月27日，吾等与Dwivedi先生订立协议，修订其雇佣协议，以取消其调整股权 奖励、取消其未行使期权及取消其无故终止合约，以换取本公司2,536,549股(253,654,987股(br}预分拆)普通股，占协议日期本公司股本中已发行及已发行普通股 的10%。

于2019年2月27日，吾等与Goyette先生订立协议，修订其雇佣协议，以取消其未行使购股权， 并取消其通知期，以换取公司507,309股(50,730,997股拆分前)普通股，该等普通股将占协议日期本公司股本中已发行及已发行普通股的 2%。

2018年10月30日，我们签订了使用eHave Connect的《CHT协议》，根据该协议，CHT将获得eHave Connect在伴侣动物中使用的独家权利 。2019年4月18日，我们与海隧同意在资产出售完成后终止《海隧协议》，作为对价，我们应在资产 出售完成之日起十个工作日内向海隧支付最高242,000加元的现金，其中包括海隧与 海隧协议相关产生的最高37,000美元的法律费用，但终止《海隧协议》的协议和我们支付海隧的义务应2019年(请参阅“第4项.关于 公司的信息-A.公司的历史和发展-建议出售eHave Connect资产”)。“

2018年9月27日，我们发行了本金总额为85,756美元(111,110加元)的即期无息优先担保本票，其中包括11,110美元的原始发行折扣。2019年2月27日，本金总额为85,756美元(111,110加元)的本票换成了无担保债券，换取了过桥贷款。2019年2月28日，我们 达成协议，将票据转换为本公司54,203,662股普通股。

2018年4月6日，我们签署了安大略省奥克维尔办公空间租赁修正案，租期为两年，从2018年5月1日起至2020年5月1日止。转租的每月总付款为1,607美元，外加任何适用的费用和 税。

于2018年1月31日，本公司订立有担保可转换债券协议(“有担保债券”)， 总收益1,218,620美元(1,500,000加元)，分两期发行。担保债券以我们的某些资产作为担保。根据有担保债券的条款，本金金额和应计利息可转换为本公司普通股 ，转换价格相当于合格发售普通股发行价的75%。担保债券的转换 由持有人选择。在转换时，持有者还将获得等额 普通股认购权证，行使价格等于发行价。担保债券将于2018年7月31日到期，年利率为10%。有担保债券的第一期于2018年1月31日发行， 收益为609,310美元(750,000加元)。2018年3月19日，收到最后一期573,307美元(750,000加元)。有担保的 债券以公司的一般资产和知识产权为担保。于2019年2月27日，我们签订了 一项协议，将票据转换为本公司12,682,749股(1,268,274,936股拆分前)普通股。

于2018年1月31日，本金总额为311,967美元(384,000加元)、于2017年12月31日未偿还的本金总额为311,967美元(384,000加元)的本票交换为无担保可转换债券(“无担保债券”)。从2018年1月1日至2018年1月31日，本公司额外发行了20,098美元(25,000加元)的无担保债券，总收益为332,065美元(409,000加元)。 2018年3月19日，本公司收到了382,263美元(500,000加元)的无担保债券分期付款。根据无抵押债券的 条款，本金金额及应计利息可转换为本公司普通股 ，转换价格相当于合资格发售普通股发行价的75%。无担保 债券的转换由持有人选择。在转换时，持有者还将获得普通股认购权证发行普通股 股票金额的120%，行使价格等于发行价。无担保债券 将于2018年7月31日到期，年利率为10%。2019年2月27日，我们达成协议，将票据 转换为本公司2,768,098股(276,809,884股拆分前)普通股。

2017年11月15日，我们发行了本金总额为196,237美元的即期无息优先担保本票。本票的贷款人发行了21,333份(拆分前2,133,333份)普通股认股权证，行使价 为每股0.075美元，到期日为2022年11月16日。2018年1月31日，偿还了148,745美元的本票 ，并将47,932美元的本票兑换为无担保债券。2019年2月27日，我们签订了一项协议 ，取消认股权证，以换取本公司311,098股(31,109,865股拆分前)普通股。

于2019年1月21日，我们发行了本金总额为263,192美元(350,000加元)的高级担保本票。 有担保的本票以我们的某些资产为担保，包括公司申请并收到的所有开发税抵免 。这笔贷款将于2020年5月21日到期，票面利率为年息20.07%。

于2019年1月28日，我们发行了本金总额为85,756 (125,000加元)的即期无息优先担保本票，其中包括18,841美元(25,000加元)的原始发行折扣。

2019年2月27日，本公司就信件协议向关联方、本公司前董事Scott Woodrow授予475,642股普通股。2018年9月24日，本公司与Scott Woodrow签订了一份函件协议( “函件协议”)，其中本公司与Scott Woodrow同意转换未偿还的可转换债券 并取消未偿还的认股权证。

2019年2月27日，公司向KW Capital Partners Ltd.发行了317,095股普通股，以换取公平价值158,547美元的服务。

2019年2月27日，公司发行475,642股普通股，以换取公平价值为美元的服务[]237,821给Bezalel Partners LLC。

2019年2月27日，我们签订协议，取消期权、取消期权反稀释条款和取消员工遣散费 ，以换取公司3044,370股(304,437,002股拆分前)普通股

于2019年2月27日，我们达成一项协议，取消本公司328,111股(32,811,191股拆分前)普通股的2,250,000份具有反勒索和反稀释条款的补偿权证 。

于2019年3月26日，我们发行了本金总额为98,351 (131,683加元)的即期无息优先担保本票，其中包括23,663美元(31,683加元)的原始发行折扣。

加拿大 没有外汇管制制度。加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益汇回给非居民投资者没有任何限制。 加拿大没有任何法律或交易所限制影响向我们证券的非居民持有人汇款股息、利润、利息、特许权使用费和其他付款，但以下第 E节所述除外。税收.

对非加拿大人拥有股份的限制

加拿大法律或我们的组织文件对外国人持有或表决我公司证券的权利没有限制 ，但加拿大投资法(“加拿大投资法”)可能需要工业部长(加拿大)审查并 批准“非加拿大人”收购本公司的某些“控制权”。

加拿大投资法

根据 《加拿大投资法》，超过某些财务门槛且涉及非加拿大人收购加拿大企业控制权的交易将受到审查，除非工业部长和/或(如果是从事文化活动的加拿大企业)加拿大遗产部部长确信该交易 可能会对加拿大产生净效益，否则不能实施。如果交易需要审查(“可审查交易”)， 在实施可审查交易之前，必须向加拿大工业部投资审查司和/或加拿大遗产部提交审查申请。然后，负责部长需要确定 可审核交易是否可能为加拿大带来净收益，其中包括《加拿大投资法》中规定的某些因素 以及申请人可能做出的任何书面承诺。加拿大投资法“(Investment Canada Act) 规定最初的审查期限为提交后最长45天；但是，如果负责部长在该日期之前没有完成审查，部长可以单方面将审查期限延长最多30天(或申请人和部长商定的 更长的期限)，以允许完成审查。世界贸易组织(WTO)投资者直接收购加拿大大多数企业的控制权 只有在收购有投票权的证券时，加拿大企业的全球资产价值，或者在收购加拿大企业的几乎所有资产的情况下，才可以根据《加拿大投资法》进行审查 。 如果是在收购有投票权的证券的情况下，或者在收购加拿大企业的几乎所有资产的情况下， 只有在这种情况下，才可以审查由世界贸易组织(WTO)投资者直接收购加拿大大多数企业的控制权 , 2008年，这些资产的价值超过2.95亿加元 (这个数字每年都会调整，以反映通胀)。由WTO投资者或从WTO投资者对此类企业的控制权进行的间接收购(例如，收购美国 公司与加拿大子公司)不受审查，无论加拿大企业的资产价值如何。如果投资者和加拿大企业都不受WTO投资者控制，或者加拿大企业从事铀矿开采、某些文化 业务、金融服务或运输服务，审查门槛将大大降低。

即使 如果交易因未达到或超过适用的财务门槛而无法审查，非加拿大投资者 仍必须在交易实施后30天内通知加拿大工业部，如果是从事文化活动的加拿大企业，则通知加拿大遗产 其收购了加拿大企业的控制权。

竞争 法案

竞争法(加拿大)(“竞争法”)要求向竞争事务专员(“专员”)提交一份合并前通知文件 ，内容涉及超过某些财务 和其他门槛的拟议交易 。如果提议的交易受合并前通知的约束，则必须 向专员提交合并前通知备案，并且在交易 完成之前，专员必须在等待期届满或免除等待期限。拟议交易的各方可以选择提交一份简短的申请书(有14天的法定等待期)或一份长表格的申请书(有42天的法定等待期)。然而， 如果双方选择提交一份短表申报文件，专员可以在14天内要求各方提交一份详细申报文件，在这种情况下，拟议的交易一般要到各方提交长表申报文件后42天才能完成 。

如果 专员信纳她没有足够的理由向竞争审裁处申请根据《竞争法》的 合并条款作出命令，则专员可应请求就拟议的交易发出预先裁决证书(“ARC”)。(br}如果没有足够的理由向竞争审裁处申请根据竞争法的 合并条款作出命令，则专员可就该交易发出预先裁决证书(“ARC”)。如果专员就拟议的交易发出ARC，则该交易 不受合并前通知条款的约束。此外，如果与ARC相关的交易在ARC发出后一年内实质上 完成，专员不能仅基于与发出ARC所依据的信息相同或 实质上相同的信息，就该交易寻求竞争审裁处根据竞争法的 合并条款作出命令。

如果专员 不愿发出ARC，她仍可发出“不采取行动”函放弃通知 ，并确认她认为当时不存在根据“竞争法”的合并条款就拟议交易向竞争审裁处提起诉讼的理由，同时在拟议交易完成后的三年 内，如果情况发生变化，她仍有权提起诉讼。

无论 是否需要合并前通知，专员都可以根据《竞争法》的合并条款向竞争审裁处(特殊目的审裁处) 申请命令。如果竞争审裁处认定该交易在很大程度上阻碍或削弱了竞争，它可以命令各方停止交易或交易的一部分，或者在交易已经完成的情况下，下令解散或处置所涉及的一些 资产或股份。此外，竞争审裁处在征得该命令所针对的人和专员的同意后，可命令该人采取任何其他被认为必要的行动，以补救竞争审裁处认定该交易将会或可能会导致的任何重大减损或妨碍竞争。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下 )的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要，这些考虑因素源于普通股的收购、所有权和处置以及与之相关的事项。

本 摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在的美国 联邦所得税考虑事项，这些事项可能与普通股的收购、所有权和 处置有关。此外，本摘要不考虑任何 特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的 特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要 不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及普通股收购、所有权和处置的美国持有者的非美国税收后果 。此外，除以下具体说明 外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、 和非美国税收后果咨询其自己的 税务顾问。

没有 美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决， 也不会获得有关收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果的 法律意见或裁决。 没有请求或将获得有关收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果的 法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同且 相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局 受到各种解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并修订的《加拿大与美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)以及适用于每个案件的美国法院裁决为依据。截至本文档的 日期。本摘要所依据的任何机构都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更 ，并且任何此类变更都可以追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

美国 持有者

对于本摘要的 目的，术语“美国持有人”是指普通股的受益所有人，该普通股用于美国联邦 所得税目的：

美国 受美国联邦所得税特别规则约束的持有者未得到解决

此 摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑事项 ，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、 个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、 房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或 货币的经纪自营商、交易商或交易员；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的 安排的一部分；(F)因行使员工股票期权 或以其他方式作为服务补偿而收购普通股；(G)持有非守则 1221节所指资本资产的普通股(一般而言，为投资目的而持有的财产)；或(H)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接、 或归属)本公司已发行股份总投票权或总价值的10%或以上。本摘要 也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前 在美国的长期居民；(B)根据《加拿大所得税法》(以下简称《税法》) 的目的，已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有的人。, 或 或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务相关的普通股的个人；(D)普通股 根据税法构成“加拿大应税财产”的个人；或(E)根据“加拿大-美国税收公约”在加拿大拥有永久机构的个人 。受本守则特别条款约束的美国持有人，包括(但不限于)上述美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、 美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果 根据美国联邦收入 纳税目的被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人(或 其他所有者或参与者)的影响通常取决于该实体或安排的活动 以及这些合作伙伴(或所有者或参与者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税收后果 。合作伙伴(或其他所有者或参与者)被归类为合伙企业 或因美国联邦所得税而被归类为“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)应咨询其自己的税务顾问，以了解 普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果以及与之相关的后果。

被动 外商投资公司规章

PFIC 公司状况

如果 本公司在美国股东持有期内的任何一年构成守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(以下定义为“PFIC”)，则某些潜在不利的 规则可能会影响美国股东因收购、拥有和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果 。该公司在本纳税年度和随后的纳税年度可能是PFIC。确定是否有任何 公司是或将是某个纳税年度的PFIC，这在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用， 这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC取决于 该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测 。因此，不能保证国税局不会对本公司(或本公司的任何子公司)就其PFIC地位作出的任何决定提出质疑。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关本公司及其各子公司的PFIC状况。

在 本公司被归类为PFIC的任何年份，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息 。除处罚外，未能满足 此类申报要求可能会导致美国国税局(IRS)评估税收的期限延长。美国持有者 应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其自己的税务顾问，包括 提交美国国税局表格8621的要求。

如果在一个纳税年度，(A)公司总收入的75%或以上是被动收入( “PFIC收入测试”)或(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或 为产生被动收入而持有(“PFIC 资产测试”)，则公司通常为PFIC。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入 ，而“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及来自大宗商品交易的某些收益 。

为了上述PFIC收益测试和PFIC资产测试的目的，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例 份额，(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。 此外，为了上述PFIC收益测试和PFIC资产测试的目的，并假设有一定的条件，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例 份额。 此外，为了上述PFIC收益测试和PFIC资产测试的目的，并假设某些特定的条件，本公司将被视为(A)持有该另一公司资产的比例 份额。公司从某些“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收取或累积的租金或特许权使用费 也是在加拿大组织的， 只要该等项目可适当分配给该等相关人士的非被动收入。

根据 某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有者通常将被视为拥有其在同时也是PFIC(‘附属PFIC’‘)的任何公司的直接或间接股权的比例份额 ， 并且一般将就其在(A)任何“超额分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税， 如下所述：(B)本公司或其他子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或被视为处置，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股票一样。 此外，美国持有人在出售或处置普通股时从子公司的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。 PFIC在出售或处置普通股时，美国持有人可能需要缴纳美国联邦所得税。 PFIC PFIC在出售或处置普通股时对子公司的股票进行处置或被视为处置。 PFIC在出售或处置普通股时，美国持有人可能需要缴纳美国联邦所得税。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，他们可能要纳税 ，即使没有收到任何分派，也没有进行普通股的赎回或其他处置。

本规范第1291节下的默认 PFIC规则

如果在任何课税年度内，本公司是美国持有人拥有普通股的PFIC，则美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置普通股的后果将取决于该美国 持有人是否以及何时选择对待本公司及其每一子公司PFIC(如果有的话)。作为守则第1295节下的“合资格选举基金”或 “优质教育基金”(“优质教育基金选举”)，或根据守则 1296节进行按市值计价选举(“按市值计价选举”)。未进行QEF选举或按市值计价 选举的美国持有者在本摘要中将称为“非选举的美国持有者”。

对于(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益 以及(B)从 普通股上收到的任何“超额分派”， 非选举美国持股人将遵守守则第1291节(如下所述)的规则。如果分配 (连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过 前三个纳税年度(或美国持有者持有普通股的持有期，如果较短)期间收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为超额分配。

根据守则第1291条，出售普通股或以其他应税方式处置普通股所确认的任何收益(包括间接 处置任何子公司PFIC的股票)，以及从普通股或与子公司PFIC股票 收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各自普通股的非选举美国持有者持有 期间的每一天。分配给处置年度 或超额分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税 (不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税 税，并将对每一纳税年度的纳税义务 征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一纳税年度到期一样。非选举美国持有者如果 不是公司，则必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，这是不可扣除的。

如果本公司在任何纳税年度内为非选举美国股东持有普通股的PFIC，则本公司将继续 就该非选举美国股东而言被视为PFIC，无论本公司是否在 一个或多个后续纳税年度停止为PFIC。非选举美国持有者可以选择确认收益 (将根据上文讨论的守则第1291节的规定征税)，但不承认亏损，从而终止这种被视为PFIC的地位，就像该普通股是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天 出售的一样。

QEF 选举

在普通股持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地进行QEF选举的美国持有人一般不受上述守则第1291节关于其普通股的规定的约束。 美国持有人及时有效地进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司净资本收益的比例，这部分将按以下方式征税：(A)公司的净资本收益将按如下方式征税：(A)本公司的净资本收益按比例计入(A)本公司的净资本收益，税额如下所示。 美国持有人及时有效地进行QEF选举的第一个纳税年度 其普通股持有期开始时，一般不受上述守则第1291节关于其普通股的规定的约束。 和(B)公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有者征税。通常，“净资本收益”是(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通 收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。进行QEF选举的美国持有人将在公司为PFIC的每个纳税年度缴纳该金额的美国联邦所得税，而不管该金额是否由公司实际分配给该美国持有人。但是，对于公司 为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因QEF选举 而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有人有收入保险，则该美国持有人在受到一定限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，并收取利息费用。 如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息都将被视为“个人利息”， 不可扣除。

就公司进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配 ，条件是该分配代表公司以前因QEF选举而包括在收入中的公司的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在 普通股中的计税基础，以反映因该QEF而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。 美国持有者在普通股中的计税基础将反映收入中包含的金额或因该QEF而允许作为免税分配的金额。 美国持有者将在 普通股中调整该美国持有者的纳税基础，以反映收入中包含的金额或因该QEF而被允许作为免税分配的金额此外，参加QEF选举的美国持有者通常会确认出售或其他应税处置普通股的资本收益或亏损 。优质教育基金选举的程序，以及优质教育基金选举对美国联邦所得税的影响， 将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举 是在本公司作为PFIC持有的普通股的美国持有人持有期内的第一年进行的，则QEF选举将被视为“及时”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单的同时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。 美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单的同时提交适当的QEF选举文件。如果美国持有人没有在其普通股持有期的第一年进行及时有效的QEF选举, 如果美国持有人满足某些要求，并进行“清除”选择以 确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，则该美国持有人仍可在下一年进行及时有效的QEF选举，就像此类普通股在QEF选举生效当天以其公平市场价值 出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有 按照上一句所述进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应 受QEF选举规则的约束，并应继续根据上文与其普通股 讨论的第1291节的规则纳税。(br}=如果美国股东通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票，则必须分别 选择该美国股东为直接股东的PFIC和子公司PFIC，以便QEF规则适用于这两家PFIC 。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该等优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人选择QEF ，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管 不适用)。因此，如果本公司在下一个纳税年度成为PFIC ，QEF选举将生效，在本公司有资格成为PFIC的下一个纳税年度 期间，美国持有人将受上述QEF规则的约束。

美国 持有人应意识到，不能保证本公司满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证如果本公司是PFIC，本公司将向美国持有人提供根据 QEF规则要求这些美国持有人报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股 进行QEF选举。每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，以了解QEF选举的可用性和程序 。

美国持有者通过将完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)附加到及时提交的美国联邦所得税申报单 来进行QEF选举。但是，如果本公司未提供有关本公司或其任何子公司PFIC的所需信息 ，美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续 遵守上述守则第1291节适用于非选举美国持有人的规则， 收益和超额分派的征税。

按市值计价选举

仅当普通股为流通股时，美国持有者才可以进行按市值计价的选择。如果普通股在(A)在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)注册的全国性证券交易所、(B)根据1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第11A条建立的全国性市场体系、或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，普通股通常将成为“有价证券”，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露、并且符合其他要求和外汇所在国的法律， 与外汇规则一起确保这些要求得到切实执行，以及(Ii)外汇规则有效地促进了上市股票的活跃交易。 外汇规则与外汇规则一起确保了这些要求的切实执行。 外汇规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果此类股票在此类合格交易所或 其他市场进行交易，则此类股票通常将在每个日历季度至少15天内进行任何日历年度的“定期交易”， 数量不是最少的。如果普通股按照前一句话所述“定期交易”，普通股可望成为流通股。但是，每个美国 持有者都应该在这方面咨询自己的税务顾问。

一般情况下，就其普通股进行按市值计价选举的美国持股人将不受上述守则第1291节关于此类普通股的规则 的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国持有人持有公司为PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价 选择，并且该美国持有人没有及时做出QEF选择，则上述守则第1291节的规则将 适用于普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在普通收入中，对于本公司为 PFIC的每个纳税年度，计入相当于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该等普通股中的调整计税基础的金额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者 将被允许扣除的金额等于：(A)该美国持有者在 普通股中调整后的纳税基础超出(B)该普通股的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市值计价选举产生的以前包括的 收入的净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也会调整该美国持有者在普通股中的纳税基础 ，以反映因这种按市值计价选举而计入毛收入或允许扣除的金额。此外， 在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通的 收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因该按市值计价的选择而包含在普通收入中的金额，超过(B)因该按市值计价的选择而被允许扣除的上一纳税年度的金额 )。 如果有，则不超过(A)因该按市值计价的选择而包含在普通收入中的金额超过(B)因该按市值计价的选择而允许在之前的纳税年度中扣除的金额 )。超出此限制的损失受《规范》和《财政部条例》中规定的损失一般适用的规则约束。

美国持有者将填写好的IRS表格8621附在及时提交的美国联邦收入纳税申报单上，从而进行按市值计价选举。 按市值计价选择适用于做出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个 纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销此类选择。 每个美国持有者应就是否有按市值计价 选择的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

虽然 美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能 作出这样的选择，因为该股票不可出售。 因此，按市值计价的选择将不能有效地避免适用上述《准则》第1291节关于视为处置子公司PFIC股票或超额的默认规则。

其他 PFIC规则

根据守则 第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，将导致 未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不是损失)，否则这些收益将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果公司是PFIC，则某些 其他不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人 是否进行了QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，除非财政部条例另有规定，否则使用普通股作为贷款担保的美国持有者将被视为已对此类普通股 进行了应税处置。

特殊的 规则还适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。在遵守此类 特殊规则的情况下，就PFIC股票的任何分销支付的外国税款通常有资格享受 外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则很复杂， 美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关PFIC分配的外国税收抵免的可用性 。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

适用于普通股所有权和处置的一般规则

下面的讨论 描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但整个规则 受上述“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特别规则的约束。

普通股分配

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求 将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不会因从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税而扣减)至公司当前和累计的“收益和利润”，这是根据美国联邦所得税的目的计算的 。(br}=如果 公司是此类分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过本公司当前和累计的 “收益和利润”，该分配将首先被视为在美国持有者的普通股税基范围内的免税 资本返还，然后被视为出售或 交换该普通股的收益。(见下文“普通股出售或其他应税处置”)。但是，公司 可能不会按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，每个 美国持有者可能不得不假设公司对普通股的任何分配都将构成普通 股息收入。美国公司持有者在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息 扣减”的资格。根据适用的限制，如果公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格 享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他 条件。 如果满足某些持有期和其他 条件，则公司支付给包括个人在内的非公司美国股东的股息通常将符合适用于股息长期资本利得的优惠税率。 , 包括本公司在分配纳税年度或之前 纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售普通股或其他应税处置普通股

在 出售普通股或以其他方式应税处置普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额为 收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与 美国持有者在出售或以其他方式处置的此类普通股中的纳税基础之间的差额。美国持有者普通股的计税基础通常为该持有者持有该普通股的美元成本。 该普通股的美国持有者的纳税基础通常为该持有者的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股 持有时间超过一年，则此类出售或 其他处置确认的损益一般为长期资本收益或损失。

优惠税率 目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本收益， 没有优惠税率。资本损失的扣除额 受本守则的重大限制。

其他 注意事项

被动收入附加 税

某些作为个人、遗产或信托基金(免税信托基金除外)的美国持有者将对其全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税 ，其中包括普通股股息和出售普通股的净收益 。此外，被视为股息的超额分配、根据上文讨论的PFIC规则被视为超额分配的收益 ，以及按市值计价的计入和扣除都包括在净投资收益的计算中 。

财政部 条例规定，根据下一段所述的选择，仅为征收这项额外的 税，以前纳税的收入的分配将被视为股息，并计入净投资收入，但 需额外缴纳3.8%的税。此外，为确定出售或其他应税处置普通股所得的资本利得金额 ，需要对净投资收入征收附加税，已选择QEF的美国持有者将被要求重新计算其普通股基础(不包括QEF基数调整) 。

或者， 美国持有者可以做出一项选择，该选择将对当年持有或在未来几年收购的受控外国公司和 QEF的所有权益有效。根据此次选举，美国持有者需要为QEF收入 的纳入和实施相关税基调整后计算的收益额外缴纳3.8%的税。作为个人、遗产 或信托基金的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解此税是否适用于他们与普通股 相关的任何收入或收益。

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或因出售、交换或其他应税处置 普通股而支付的 金额，通常将根据收到当日适用的汇率 等同于该外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者 的外币基数将等于其在收到之日的美元价值。任何在收到日期后兑换 或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑损益， 将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。 使用权责发生制的美国持有者适用不同的规则。每个美国持有者都应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的美国税务顾问 。

国外 税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则 ，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人一般将有权在该美国持有人的选举中获得该加拿大所得税的 扣除或抵免。通常，抵免将减少美国持有者的美国联邦收入 按美元计算的纳税义务，而减税将减少美国持有者应缴纳美国 联邦所得税的收入。此选举按年进行，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过 预扣)。

复杂的 限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有人的美国联邦所得税义务的比例 ，即该美国持有人的“外国来源”应税 收入对该美国持有人的全球应税收入承担的比例 。在适用这一限制时，美国持有者的各种 收入和扣除项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。 通常，外国公司支付的股息应被视为外国来源，而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，而且如果选择得当但是，被视为“股息”的普通股的分派金额 可能低于加拿大联邦所得税的分派金额 ，从而导致对美国持有者的外国税收抵免额度减少。在 此外，这一限制是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则 很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份 预扣和信息报告

根据 美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须提交有关其在外国公司的投资或参与的信息申报 。例如，对持有超过特定门槛的特定外国金融资产的美国持有者实施美国回报披露义务(和相关处罚) 。 指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户， 还包括(除非在金融机构开立的账户中持有)非美国人发行的任何股票或证券、任何 发行人或交易对手为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益 。美国持股人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户 中。对未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。美国持有者 应就提交信息申报单的要求咨询其自己的税务顾问，包括 提交美国国税局表格8938的要求。

在美国境内、或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息以及出售或其他应税 处置所得的收益，一般将按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税， 如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常采用表格 W-9)，(B)提供了错误的美国纳税人身份识别信息，则应按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税。 如果美国持有者(A)未能提供此类美国持有者的正确美国纳税人识别码(通常采用表格 W-9)，则(B)提供不正确的美国纳税人识别码(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前 未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该 美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人 它需要缴纳备用预扣税。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告 和备份扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。 如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣该美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。

以上对报告要求的 讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述 。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税款的期限延长 ，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估 。每个美国持有者应就信息 报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有人的有关普通股收购、所有权和处置的 所有税务考虑事项的完整分析。美国持有者应就适用于其特定情况的 税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。

不适用

不适用

我们 遵守《交易法》的信息要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。证券交易委员会 维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交 文件的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.在SEC网站上提供此类报告后，我们还会在合理可行的情况下尽快 在我们的网站www.ehave.com上免费提供此类报告。

我们 通过引用并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本20-F表的重要组成部分， 更新的信息会自动更新并取代 本20-F表中通过引用包含或并入的更多过时信息。

作为 外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关向股东提供代理 声明和内容的规定。

我们 将免费向收到本年度报告副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本年度报告的文件的副本(不包括未通过引用具体并入此类信息的证物)。 应此人的书面或口头请求。 应此人的书面或口头请求，我们将免费提供上述任何或所有文件的副本(不包括未通过引用具体并入此类信息的证物)。欲索取此类副本，请发送至以下地址：加拿大安大略省奥克维尔湖滨东路277号，203室，首席执行官Prateek Dwivedi，电话：+1(905)362-1499，电子邮件：info@ehave.com，电话：+1(905)362-1499，电子邮件：info@ehave.com，电话：+1(905)362-1499，电子邮件：info@ehave.com。

本公司的子公司Mycotopia Treaties，Inc.于2019年12月23日在佛罗里达州成立

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

国外 货币风险

我们 主要在加拿大和美国运营。因此，我们面临与我们在加拿大以外的费用相关的外币风险 。我们不使用金融衍生工具来管理这一市场风险。

利率风险

本公司的长期债务中没有 包含可能受市场利率波动影响的利率条款 。因此，本公司并无重大利率风险或已订立任何金融工具以减低该等风险 。

我们 不使用金融工具进行交易，也不参与任何杠杆衍生品。我们目前不参与 套期保值交易。见“货币和汇率”和第4项--“公司信息”。

第 项12.股权证券以外的证券说明

不适用 。

第 第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠股息。

无

第 项14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改。

无

无

无

无

没有。

第 项15.控制和程序

在 我们的首席执行官和首席财务官对我们公司的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)进行审查期间，并根据截至本年度报告所涵盖期间结束时对这些控制和程序的评估 ，现已确定在我们的控制中发现了一个重大弱点 ，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被汇总 并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告。正在实施新程序 以消除这一弱点。我们根据交易所法案提交或 提交的报告中需要披露的信息会累积起来，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的 管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易法第13a-15(C)条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 内部控制-综合框架(2013)中的框架，对截至2018年12月31日的公司财务报告内部控制进行了 评估。 基于该评估，我们管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制并不有效 因为存在重大缺陷，因为它涉及到缺乏与合格会计人员的充分职责分工 以确保财务报表按照适用的专业标准及时编制。截至2018年12月31日 。此后，管理层解决了这一弱点，并通过 聘请独立的外部会计咨询公司协助编制财务报表和监管 文件，实施了必要的更改以进行有效控制。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测 都会面临风险 ，即控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

不适用 。

除为解决上述重大缺陷而实施的变更 外，在本年度报告涵盖的期间内，我们的财务报告内部控制 没有发生重大影响、 或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 项16.[已保留]

项目 16A。审计委员会财务专家

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成，我们的董事会已经确定波森先生是审计委员会的财务 专家。根据纳斯达克资本市场规则5605(D)(2)和交易所 法案规则10A-3，Posen先生是独立的。

项目 16B。道德准则

我们的 董事会已经通过了适用于所有公司人员的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本《行为准则》副本可在我们的网站http://www.ehve.com.上找到

在截至2018年12月31日的财年中，我们的行为准则没有 任何修订。在截至2018年12月31日的财年中，我们没有对行为准则的 条款给予任何豁免。

项目 16C。首席会计师费用及服务

审核 费用和服务

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，Turner Stone and Company，L.L.P.收到以下费用：

审计 费用

审计 费用是Turner Stone and Company为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务，以及 与法定和法规备案或约定、会计咨询和订阅 在线会计服务相关的服务。

与审计相关的费用

与审计相关的 费用是Turner Stone and Company为保证和相关服务收取的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在审计费用项下报告。

税费 手续费

Tax 费用是为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。

所有 其他费用

其他 费用用于上述标题中所述的产品和服务以外的其他费用、与审计相关的费用和税费。

审计委员会预先批准由我们的独立审计师向我们提供的所有审计服务。审计委员会关于由我们的独立审计师向我们提供的非审计服务进行预先审批的 政策是，所有此类服务 都应由审计委员会或审计委员会主席预先批准，他们必须在批准后的下一次会议上向 审计委员会报告所有此类预先批准。禁止我们的独立审计师 向我们提供的非审计服务可能不会被预先批准。此外，在给予任何预先批准之前，审计委员会 或主席(视情况而定)必须确信相关服务的执行不会损害独立审计师的独立性 。

项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用 。

项目 16E。发行人购买股权证券及关联购买

没有。

项目 16F。注册人注册会计师的变更

没有。

项目 16G。公司治理

不适用 。

项目 16H。煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第三部分

第 项17.财务报表

不适用 。

项目 18财务报表

财务报表见F-1至F-17页。

物品 19.展品。

以下 附件作为本年度报告的一部分归档：

*在此提交

+ 通过修改提交

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

日期： 2020年6月12日

EHave， Inc.

索引 至

合并 财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致 eHave，Inc.董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了eHave，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和 2018年12月31日的合并资产负债表以及相关的综合经营报表和其他全面收益(亏损)、股东 赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况 ，以及截至 截止的每个年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司持续亏损，营运现金流为负，营运资金为负，累计亏损及股东权益为负，所有这些都令人对其持续经营的能力产生重大怀疑 。附注 2中还介绍了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

德克萨斯州达拉斯

2020年6月12日

我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师。

EHave， Inc.

合并资产负债表

(以美元表示 )

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

EHave， Inc.

合并 营业报表和其他全面收益(亏损)

(以美元表示 )

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

EHave， Inc.

合并 股东赤字变动表

(以美元表示 )

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

EHave， Inc.

合并 现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(以美元表示 )

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

EHave， Inc.

财务报表附注

(以美元表示 )

1.重要会计政策摘要

A. 业务的组织机构和一般描述

EHave， Inc.(前身为“行为神经应用和解决方案或安大略省2304101公司”)(“我们” 或“本公司”)，于2011年10月31日根据加拿大安大略省法律注册成立。公司 是一家公开上市公司，其股票在美国Pink Open Market以EHVVF为代码进行报价。2019年4月30日，我们的普通股被从OTCQB风险市场移至粉色公开市场，原因是我们无法 弥补我们的投标价格不足。

公司是一家开发健康数据平台的医疗保健公司，该平台集成了专有和第三方评估 和治疗数字应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们 为患者提供的经过临床验证的数字评估和康复软件，(2)采用第三方 经过临床验证的数字评估和康复软件，以增强患者参与度和数据建模。我们打算 为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

2019年12月在中国武汉爆发的新冠肺炎疫情，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，对国内和全球经济产生了显著影响。本公司的业务 已受到最近的新冠肺炎疫情的重大不利影响，未来可能会继续受到重大不利影响 。新冠肺炎对公司业务、财务业绩、流动性和现金流的影响程度 将在很大程度上取决于未来的发展，包括可能出现的有关严重程度和为遏制或防止在美国进一步蔓延而采取的行动的新信息，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些 都高度不确定，无法预测。

B. 列报依据和合并原则

这些 财务报表和相关附注按照美国公认的会计原则列报，并以美元表示。该公司的功能货币是加元。该公司的财政 年末为12月31日。合并财务报表包括本公司及其全资子公司Mycotopia Treaties，Inc.的金额。所有公司间账户和交易已在合并中注销。对上期简明合并财务报表进行了某些重新分类 以符合本期列报。

本公司符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格，因为本公司的年度毛收入不超过10.7亿美元，且截至2019年12月31日(上一财年)也没有这样的 金额。公司已选择利用JOBS法案第102(B)(1)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

外币折算

公司对外业务的 本位币一般为业务所在国的当地货币。所有资产和负债都使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。 收入和费用使用期间的平均汇率换算。货币换算的结果反映在股东亏损中，作为累计其他综合收益的一部分。

EHave， Inc.

财务报表附注

(以美元表示 )

软件 产品和研发

软件 开发成本在发生时计入，主要包括新产品的设计和开发成本，以及在确定技术可行性之前对现有产品进行的重大 改进。在 新产品和增强型产品的技术可行性之后发生的成本、购买或创建和实施内部使用软件的成本以及通过业务收购获得的软件 均被资本化。此类成本使用直线法在相关产品的预计使用寿命 内摊销。

所得税 税

所得税 税费以所得税前收入为基础，按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为可归因于列载 金额现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的未来税项后果。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些 暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当 递延税项资产很可能无法变现时，计入估值免税额。公司只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才会确认这些头寸的影响 。确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大 金额计量。确认或计量的变更反映在判断变更发生的 期间。在评估和估计这些金额时需要相当大的判断力，这些未来税收后果的实际结果与估计之间的差异 可能会对运营业绩产生重大影响 。如果获得的新信息导致本公司改变其对现有纳税负债充分性的判断 ，纳税负债的此类变动将影响作出该决定的期间的所得税支出 。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金计入所得税费用。

公司已申请安大略省交互式数字媒体税收抵免(“OIDMTC”)。在确定合格费用时， 需要判断。合格费用的最终确定要等到税务机关接受 之后才能知道。该公司的信用已反映在财务报表中。(请参见备注。5“其他应收款”)

每股普通股净亏损 基本

公司采用了会计准则编纂(“ASC”)小标题260-10，每股收益(“ASC 260-10”) ，规定了每股收益(EPS)信息的计算、列报和披露要求。每股基本收益(亏损) 不包括摊薄，计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益(亏损)反映了可能分享 实体收益或亏损的证券的潜在稀释。截至2018年12月31日，本公司拥有购买8,625,192股普通股的未偿还期权 和购买56,046,184股普通股的认股权证。这些期权和认股权证在2019年被取消。它们不包括在 EPS计算中，因为它们的效果是反稀释的。

最近的 声明

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，财务会计准则委员会(FASB)发布了几个新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项(视情况而定)。管理层 不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的 财务报表产生实质性影响。

新的 标准和解释

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，它取代了ASC主题840，租赁，并规定了承租人和出租人的租赁确认、计量、列示和披露的原则。ASU 2016-02要求承租人 将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，并在资产负债表上记录所有租期大于12个月的租约的使用权资产和租赁负债， 等于剩余租赁付款的现值，而不考虑 租赁分类。租赁分类将确定租赁费用是基于有效利率 法还是基于租赁期限的直线基础确认。ASU 2016-02从2019年1月1日起生效， 采用。实体需要对现有租约使用修改后的追溯过渡方法。公司没有重大的 租赁承诺，并已确定此指导对我们的财务报表没有影响。

EHave， Inc.

财务报表附注

(以美元表示 )

C. 风险和不确定性

国外 货币风险

公司受到美元和加元汇率波动的影响。公司的 持续融资活动主要以美元为单位，而公司的支出主要以 加元为单位。如果加元和美元之间的汇率波动，公司可能 面临资源限制。

2.持续经营的企业

随附的财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的 该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。

截至2019年12月31日，我们累计亏损16,214,826美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用 ，以及净亏损3,637,368美元和负运营现金流。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物总余额为17,530美元。截至2019年12月31日，我们的营运资金赤字为2497,764美元。我们预计 我们将继续遭受运营亏损和负现金流，并且由于与我们的MegaTeam和忍者反射产品相关的开发成本，此类亏损将在未来 几年内增加，直到我们的产品实现商业盈利 。由于这些预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的现金状况， 我们可能没有足够的资源为2020年第三季度的运营提供资金。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问 。

3.公允价值计量

Asc 主题820，公允价值计量建立了公允价值计量框架。该框架提供了公允价值 层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先级 (1级衡量)，将最低优先级 给予不可观察到的输入(3级衡量)。应退还税款、应付帐款、开发赠款和可转换票据均按账面价值列报，因该等项目的期限和性质所致。

(四)出售无形资产和停止经营。

于2019年3月22日，本公司与Zyus生命科学公司(“Zyus”)签订资产购买协议，并完成了与本公司健康信息平台相关的若干知识产权资产和权利的出售( “资产购买协议”)。根据资产购买协议，本公司共从Zyus(I)现金120万加元及(Ii)361,011股Zyus普通股收取 。截至2019年12月31日止年度，本公司 录得与资产购买协议直接相关的开支551,892加元，并录得出售无形 资产净额648,108美元。由于缺乏活跃的市场 和可确定的价值，Zyus普通股没有记录价值。

随着 此次出售的完成，公司目前的业务由于取消了正在进行的 业务和组件的现金流、当时的执行管理层辞职以及放弃其租赁的 设施而停止。该公司已将其参与与Pshychedelitich，Inc.的交换协议(参见“后续 事件”)。

EHave， Inc.

财务报表附注

(以美元表示 )

EHave Connect平台截至2019年12月31日的运营 业绩和相关运营费用显示为停产 运营，如下所示：