依据第424(B)(3)条
注册号码333-238266
招股说明书
CYREN有限公司
16,586,396股普通股
本招股说明书涉及本文提到的出售股东与招股说明书附录中列出的任何额外出售股东(以及任何该等股东的质押人、受让人和权益继承人)不时拟转售的最多16,586,396股普通股，每股面值0.15欧元。 招股说明书附录中列出的任何其他出售股东(以及任何该等股东的质押人、受让人和权益继承人)将不时转售最多16,586,396股普通股。
本协议项下将出售的 股票可由我们(I)在转换出售股东持有的2024年到期的5.75%未偿还可转换债券(或 债券)后发行，以及(Ii)作为根据债券条款应付的利息。我们正在登记 债券项下可向出售股东发行的普通股的要约和销售，以满足他们获得的与债券发行相关的登记权利 。我们不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。
出售股东可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格 通过公开或私下交易方式发售或以其他方式处置本招股说明书所述普通股。出售股票的股东将承担可归因于 股票出售的所有承销费、佣金和折扣(如果有)以及任何转让税。我们将承担与股票登记相关的所有其他成本、费用和费用 。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅“分配计划” 。
我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，交易代码为“CYRN”。2020年5月26日，我们普通股的收盘价为每股1.18美元 。
投资 这些证券涉及一定的风险。见本招股说明书第2页的“风险因素”。另请参阅本招股说明书中引用的文档中的“风险 因素”，了解在决定购买这些证券之前应仔细 考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年5月26日
目录表
| 关于本招股说明书 | II |
| “公司”(The Company) | 1 |
| 风险因素 | 2 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 3 |
| 以引用方式成立为法团 | 3 |
| 前瞻性陈述 | 4 |
| 公民自由的可实施性 | 6 |
| 收益的使用 | 6 |
| 出售股东 | 6 |
| 配送计划 | 9 |
| 法律事项 | 10 |
| 专家 | 10 |
i
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分， 使用“搁置”注册流程。根据此搁置程序，某些出售股东可能会不时 按照“分销计划” 中所述，以一次或多次发售或以其他方式出售本招股说明书中描述的普通股。
本 招股说明书可能会不时由一份或多份招股说明书补充。此类招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书附录中的信息为准。在决定投资任何发行的普通股之前，您应仔细 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在标题 “您可以找到更多信息”中描述的其他信息。
我们和出售股东均未授权任何人提供本招股说明书、任何相关招股说明书附录或我们授权的任何免费撰写的招股说明书中引用的 包含或合并的信息以外的任何信息。我们 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 这些股票不会在任何不允许发行的司法管辖区发行。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息在除该 文档各自的日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Cyren” 统称为以色列注册上市公司Cyren有限公司及其子公司。
II
招股说明书摘要
该公司
我们专为云而打造，是软件即服务(SaaS)安全解决方案的早期先驱和领先创新者，可保护企业及其员工和 客户免受电子邮件和网络的威胁。
我们基于云的安全方法使我们有别于市场上的其他供应商。我们的安全解决方案构建于这样一个基本信念之上：网络安全 是一场与时间赛跑-而云能够最好地实现检测和阻止互联网上出现的威胁所需的速度、复杂性和高级自动化。随着越来越多的企业将其数据和应用程序迁移到云，他们需要 一家能够跟上时代步伐的安全提供商。
我们的云安全产品和服务 分为三类：
| ● | CYREN 威胁检测服务-这些服务可检测电子邮件和网络中的各种威胁，并将 嵌入世界领先技术和安全供应商的产品中。CYREN威胁检测服务包括我们的电子邮件 安全检测引擎、恶意软件检测引擎、网络安全引擎和威胁分析服务。 |
| ● | CYREN 威胁情报馈送-Cyren的威胁情报馈送提供宝贵的威胁情报数据， 企业或OEM客户可以使用这些数据来支持威胁检测、威胁追踪和事件响应。CYREN的威胁 情报馈送产品包括IP声誉情报、网络钓鱼情报、恶意软件情报和僵尸情报。 |
| ● | CYREN 企业电子邮件安全产品-包括为企业客户设计的基于云的解决方案， 直接或通过渠道合作伙伴销售。CYREN企业电子邮件安全产品包括Cyren Email Security(基于云的安全电子邮件网关)和Cyren Inbox Security(适用于Office 365的反钓鱼产品)。 |
我们于1991年2月10日根据以色列国的法律成立为私人公司，我们的法律形式是股份有限公司。我们于1999年7月15日成为上市公司，名称为CommTouch Software Ltd.。2014年1月，我们的法定名称改为Cyren Ltd。我们的网站 是https://www.cyren.com.SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的 信息。我们根据《交易法》提交的文件可在我们的网站 上查阅，也可从SEC维护的网站www.sec.gov以电子方式获得。
我们的主要执行办公室位于5号哈梅诺菲姆街10号 地址：以色列赫兹利亚4672561，我们的电话号码是+97298636888。
1
风险 因素
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息 ，包括标题“Item 1A”中列出的风险因素。风险因素“在我们最新的Form 10-K年度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的 文件中反映的任何修订。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息 。
您的 投资可能会因转换我们的债券和支付普通股利息而大幅稀释。
我们的债券转换后可以发行相当数量的普通股，并作为债券的利息发行。 在公开市场上出售大量我们的普通股，或出售这些股票的可能性，可能会对我们的股价产生不利影响 。截至2020年5月11日，已预留16,586,396股普通股，供转换已发行债券本金10,250,000 时发行(包括可发行的股份，如果债券持有至到期，应支付5.75%的利息)。如果发行，作为我们债券基础的股票将增加目前已发行普通股的数量 ，并将稀释我们当时现有股东的持股和投票权。此外，如果我们选择发行普通股 作为债券项下的利息支付，实际发行的普通股数量将基于我们普通股在付息日期之前的波动交易 价格。如果我们的普通股价格下跌， 而我们选择发行普通股作为债券项下的利息支付，我们将需要发行更多普通股 来支付利息，这将导致进一步稀释。
调整我们向出售股东发行的债券的转换价格 将进一步稀释我们现有股东的所有权利益 。
我们的 债券可在发行后的任何时间根据持有人的选择全部或部分转换为普通股 ，固定转换价格相当于每股0.75美元。固定转换价格包含“全棘轮”反稀释条款 ，该条款规定，如果我们在发行日后12个月内的任何时间以低于当前转换价格的价格发行普通股或普通股等价物 ，债券的转换价格将自动 降至该较低价格。但是，我们的首席执行官布雷特·杰克逊(Brett Jackson)持有的债券的折算价不能低于0.73美元。
如果转换价格低于初始固定转换价格0.75美元，将导致在转换债券时发行额外的股票 ，包括与利息相关的转换金额，这将进一步稀释我们现有的 股东。
我们 目前不符合纳斯达克资本市场上市标准。如果我们的普通股被摘牌， 我们普通股的市场价格和流动性以及我们筹集额外资本的能力将受到不利影响。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。证券继续在纳斯达克资本市场上市 的条件是遵守各种持续上市标准。于2020年4月24日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的书面通知，或 通知我们，由于我们在纳斯达克资本市场上市的普通股在通知日期之前连续30个工作日的收盘价 低于每股1.00美元，我们目前不符合纳斯达克资本市场规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的收盘价 在通知日期前连续30个工作日低于每股1.00美元，因此我们目前不符合纳斯达克资本市场规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。我们有至2020年12月28日，以重新获得合规性。
如果我们的普通股没有资格继续在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市 ，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，也可以在为粉单或场外交易公告牌等非上市证券设立的电子公告牌 上进行。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难 ，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道 ，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外， 如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外资本。
2
此处 您可以找到更多信息
此 招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的 所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、 协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册 声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类 合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求约束， 我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.
您 还可以在我们的网站http://www.cyren.com.上查看我们提交给美国证券交易委员会的文件我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书 。
通过引用合并
SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入 本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们通过引用将未来的文件合并到 证券交易委员会，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的某些信息 或合并到本招股说明书中。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件 ，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已修改 或被取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件(文件编号000-26495)：
我们 通过引用将以下文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这些文件被视为本招股说明书的 一部分：
| ● | 截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告； | |
| ● | 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告； | |
| ● | 目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月17日、2020年3月19日和2020年4月30日提交；以及 | |
| ● | 本公司于1999年6月25日提交的Form 8-A及于1999年5月14日提交的Form F-1(文件编号333-78531)中对普通股的描述(已由截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1更新)，以及为更新此类描述而提交的任何报告。 |
我们 还以引用方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交本招股说明书的注册说明书之日之后提交的文件，本招股说明书是该文件的一部分 在我们提交表示终止本招股说明书所发行证券的生效后修正案之前， 自向SEC提交此类文件之日起，该修订将成为本招股说明书的一部分。未来此类备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动 视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或视为 并入本文中，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早的 声明。您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：
弗吉尼亚州斯普林希尔路1430
套房330
邮编：22102
注意：投资者关系
电话号码(703)760-3320
3
前瞻性 陈述
本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书中的信息包括 修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的含义中的“前瞻性陈述”。 这些陈述基于对我们经营的行业的当前预期、估计、预测和预测 以及我们管理层的信念和假设。此外，未来时态的陈述以及包括“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、 等词语的陈述都是为了识别前瞻性陈述。具体地说，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息 包含有关以下方面的前瞻性陈述：
| ● | 我们 打算在2020年发布两个新的面向企业的产品，以及这些产品将为我们的客户提供的预期解决方案 ； | |
| ● | 我们 对我们的CIS解决方案上市时间及其对收入影响的时间的预期； | |
| ● | 我们对我们的集成产品和我们与微软的合作伙伴关系的期望； | |
| ● | 我们期望我们的云基础设施利用率将会提高，并提供提高毛利率的机会； | |
| ● | 我们对未来盈利能力和收入增长的 预期； | |
| ● | 我们对收入成本和运营费用增加的预期，包括我们预期的研发投资的结果； | |
| ● | 我们的 预期研发费用可能会随着我们在2020年内发布新产品而减少，而G&A费用将继续 随着我们继续运营增长而以绝对美元计算增长； | |
| ● | 我们对研发重要性的 信念； | |
| ● | 我们的 期望在未来降低研发投资占收入的百分比，并从现有解决方案中获得更多收入，而不是通过添加新的解决方案； | |
| ● | 我们的 随着时间的推移降低员工人数历史增长率及其对毛利率和运营利润率的影响的预期 ； | |
| ● | 我们对业务战略(包括应急计划)的 期望； | |
| ● | 我们对企业业务增长的 预期及其对我们业务的预期影响，包括对我们的现金流和投资回报的 贡献； | |
| ● | 我们对2020年资本支出的 预期； | |
| ● | 我们 相信我们现有的资本资源和其他未来措施是充足的，以满足我们预期的流动性要求； | |
| ● | 我们对我们在经营的市场中的竞争地位的信念； | |
| ● | 我们对欧盟数据隐私监管环境的期望； | |
| ● | 我们期望在研发和推广我们的品牌方面投入大量资金； | |
| ● | 我们对互联网安全和技术行业市场趋势的 预期； | |
| ● | 我们对本行业现有和新的威胁、关键挑战和机遇及其对我们业务的影响的 预期，包括技术行业创新的影响； | |
| ● | 我们对云基础设施利用率提高及其对毛利率的影响的 预期； | |
| ● | 我们对持续和未来客户的期望(这将对我们的收入做出贡献)，以及我们为此类 客户提供的解决方案； | |
| ● | 我们对使我们的愿景对IT安全市场具有吸引力的因素的 信念； | |
| ● | 我们对开展业务的地点的 期望； | |
| ● | 我们对被动外商投资公司地位的 信念； | |
| ● | 我们对诉讼影响的 预期； | |
| ● | 我们对净营业亏损结转的 信念；以及 | |
| ● | 我们 对某些税务和会计事项的预期和估计，包括对我们财务报表的影响。 |
4
这些 前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。 我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的实际结果 ，并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。最重要的 因素可能会阻碍我们实现我们的目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和 实际结果与那些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：
| ● | 我们 执行业务战略的能力，包括我们的销售和业务发展计划； |
| ● | 我们 能够及时、成功地增强和改进我们现有的解决方案，并推出我们的新解决方案； |
| ● | 此类增强功能和新解决方案的商业成功； |
| ● | 对我们的解决方案缺乏需求 ，包括高级网络攻击水平的实际或预期下降； |
| ● | 我们 管理成本结构、避免意外负债和实现盈利的能力； |
| ● | 我们 增加收入的能力，包括现有解决方案推动足够收入的能力； |
| ● | 我们 吸引新客户并增加现有客户收入的能力； |
| ● | 市场 接受我们提供的现有产品和新产品； |
| ● | 我们与微软合作的成功，包括我们成功地将我们的网络安全技术集成到其 平台中的能力； |
| ● | 我们 能够适应不断变化的技术要求和客户及其用户不断变化的偏好； |
| ● | 新冠肺炎爆发的影响； |
| ● | 我们的 继续在纳斯达克上市； |
| ● | 我们 能够成功地将产品开发和销售工作的重点转移到新产品上，同时淡化我们的 CWS产品； |
| ● | 我们的任何大客户的损失 ； |
| ● | 国内和全球金融市场的不利 条件； |
| ● | 汇率波动的 影响； |
| ● | 以色列的政治和其他条件可能会限制我们的研发活动； |
| ● | 竞争加剧，或者我们预测或有效应对竞争挑战的能力增强； |
| ● | 我们品牌发展战略提升品牌认知度的能力； |
| ● | 我们 留住关键人员的能力； |
| ● | 我们的OEM合作伙伴、服务提供商和经销商的绩效 ； |
| ● | 我们 在需要时成功实施应急计划的能力，以及它允许我们继续运营并 履行现金义务的能力； |
| ● | 我们 能够成功评估监管和诉讼事项的影响； |
| ● | 我们 遵守适用法律法规的能力以及适用法律法规变更的影响，包括 税收法规或政策； |
| ● | 与我们的国际业务相关的经济、监管和政治风险； |
| ● | 网络攻击的影响或我们系统的安全漏洞； |
| ● | 我们 保护我们的品牌名称和知识产权的能力； |
| ● | 控股股东决策的影响，这些决策在我们的战略方向上可能会有所不同； |
| ● | 我们 能够成功评估某些会计和税务事项的影响，包括采用 某些会计声明对我们公司的影响；以及 |
| ● | 本招股说明书标题为“风险因素”一节详细说明的那些风险，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件 中描述的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书，特别是我们最新的10-K年度报告、10-Q表格和我们目前的8-K表格报告。 |
除适用法律(包括美国证券法)要求的 以外，我们没有义务更新或修改 任何前瞻性声明，以反映新信息、未来事件或情况，或自本声明之日起的其他情况。
5
民事责任的可执行性
我们 是根据以色列国的法律组织的，我们的许多董事和高管以及本文中提到的以色列 专家都不是美国居民，他们的资产和我们的资产基本上都位于美国境外 。在美国境内可能很难获得向我们的非美国常驻董事和高管或本文中提到的以色列专家送达诉讼程序，以及执行在美国获得的对我们、我们的董事和高管或本文中提到的以色列专家不利的判决。有关针对我们和某些其他人的民事责任的可执行性 的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的风险因素“您可能在执行针对我们和我们的高管和董事的美国判决或在以色列主张美国证券法索赔方面遇到困难”，该报告以引用方式并入本文。
CYREN Inc.是授权在因本次发售或任何相关的 购买或出售证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达的美国代理商。我们未同意该代理接受与任何其他 索赔相关的送达程序。
使用 的收益
我们 将不会从出售股东根据 本招股说明书提供的任何或全部普通股中获得任何收益。
出售 股东
出售股东发行的普通股是指在债券转换后可发行给出售股东的普通股。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时提供最多16,586,396股普通股 供转售。出售股东可在出售股东持有的1,025万美元未偿还债券本金总额 由出售股东和吾等根据日期为2020年3月17日的证券购买协议(日期为2020年3月17日)转换后获得该等普通股，并支付 利息。根据证券法第4(A)(2)条和规则D第506条的规定，这些债券最初是以私募方式发行的，不受证券法 的注册要求的约束。根据债券条款(除 若干例外情况外)，未偿还本金的利息每半年以现金支付一次，或根据本公司的 选择权，采用基于适用付息日期前三个交易日交易日普通股的往绩10个交易日成交量加权平均价或VWAP， 的换算率支付普通股利息。
除 普通股及债券的所有权外，出售股东(本公司首席执行官Brett Jackson除外)在过去三年内与本公司并无任何重大关系。
下表载列(I)每名出售股东的名称，(Ii)每名出售股东实益拥有的股份数目，(Iii)根据本招股说明书可发售的普通股数目，及(Iv)假设本招股章程涵盖的所有普通股均已售出，出售股东持有的普通股数目 。“发行后实益拥有的普通股百分比 ”基于截至2020年4月30日的59,972,055股已发行普通股。 出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。 提供的有关出售股东的信息部分基于出售股东以书面形式提供给我们的信息，该信息专门用于本招股说明书。
“根据本招股说明书出售的普通股的最大数量”一栏中的信息假设 出售债券完全转换后可发行的股票，以及持有至到期的债券的应付利息。
6
债券转换时实际可发行的普通股数量可能会根据某些公司事件 (例如股票拆分)进行调整，如果我们在发行日后12个月内的任何时间以低于当前转换价格的价格发行普通股或普通股等价物 。此外，作为债券项下利息支付的实际发行普通股数量 是基于我们普通股交易价格的波动。此外，根据债券的条款，出售股东不得行使债券，条件是该等行使会导致 出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等权力后， 将超过我们当时已发行普通股的4.99%，但不包括因转换尚未行使的债券而可发行的普通股。 下表中为任何出售股东规定的股份数量不考虑这一限制。因此，下表为任何股东规定的普通股数量 可能超过其在 任何给定时间因拥有债券而实益拥有的普通股数量。因此，根据目前无法预测的因素，出售股东可发行和出售的实际普通股数量可能大大少于或超过标题为“根据本招股说明书出售普通股的最大数量 ”一栏中的估计数量。另外，我们不知道出售普通股的股东会持有多久普通股才会出售，我们 目前还没有达成协议, 与出售股东就出售或以其他方式处置任何普通股的安排或谅解 。
除本文另有注明的 外，实益拥有普通股的数量和百分比是根据交易法规则13d-3 确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据 该规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股 ，也包括个人有权在本招股说明书发布之日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何普通股 。除非脚注另有说明，否则每个人对显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
| 出售股东姓名 | 发行前实益拥有的普通股数量 | 根据本招股章程出售的普通股最高数量 | 发行后实益拥有的普通股数量 | 发售后实益拥有的普通股百分比 | ||||||||||||
| 布雷特·M·杰克逊(Brett M.Jackson)，首席执行官 | 850,834 | (1) | 404,547 | 517,500 | * | |||||||||||
| Blackwell Partners LLC-系列A | 1,353,800 | (2)(3) | 1,643,023 | - | - | |||||||||||
| 先锋投资管理有限公司为先锋投资信托公司并代表先锋投资信托公司 | 1,333,334 | (4) | 1,618,185 | - | - | |||||||||||
| 感应资本有限责任公司 | 600,000 | (5) | 728,183 | - | - | |||||||||||
| 利顿-坎巴拉基金会 | 1,745,580 | (6) | 1,618,185 | 412,246 | * | |||||||||||
| 马纳塔克山水手大师基金 | 237,334 | (7) | 288,038 | - | - | |||||||||||
| 马纳塔克山航海家大师基金 | 190,667 | (8) | 231,401 | - | - | |||||||||||
| 马纳塔克山童军基金 | 572,000 | (9) | 694,201 | - | - | |||||||||||
| Maz Partners LP | 133,334 | (10) | 161,820 | - | - | |||||||||||
| 南塔哈拉资本合伙公司II有限合伙企业 | 1,726,532 | (11)(3) | 2,095,385 | - | - | |||||||||||
| 南塔哈拉资本合伙有限合伙企业 | 634,428 | (12)(3) | 769,966 | - | - | |||||||||||
| NCP QR LP | 703,352 | (13)(3) | 853,615 | - | - | |||||||||||
| 南塔哈拉资本合伙公司SI，LP | 4,515,224 | (14)(3) | 5,479,847 | - | - | |||||||||||
*不到1%。
| (1) | 包括(I)315,000股可于60天内行使购股权而发行的普通股，(Ii)202,500股于2020年7月30日归属的限制性股票单位相关普通股，及(Iii)333,334股可于转换Jackson先生持有的债券时发行的普通股。 |
7
| (2) | 包括1,353,800股经该出售股东持有的债券转换后可发行的普通股。 |
| (3) | Nantahala Capital Management，LLC是一家注册投资顾问公司，并已被授权代表作为普通合伙人或投资经理的出售股东投票和/或指示处置该等证券，并将被视为该等证券的实益拥有人。就交易法第13(D)条或任何其他目的而言，上述不应被视为记录所有者或出售股东承认他们自己是这些证券的实益所有者。威尔莫特·哈基(Wilmot Harkey)和丹尼尔·麦克(Daniel Mack)是南塔哈拉资本管理公司(Nantahala Capital Management，LLC)的管理成员，可能被认为对出售股东持有的普通股拥有投票权和处置权。 |
| (4) | 包括1,333,334股普通股，可通过转换先驱投资管理有限公司为先驱投资信托公司及其代表持有的债券而发行。凯瑟琳·波茨(Katherine Potts)、弗雷泽·艾姆斯(Fraser Elms)和泰穆尔·伊扎特(Taymour Ezzat)对该出售股东实益持有的证券拥有投票权和处置权 |
| (5) | 由600,000股可转换感应资本有限公司持有的债券而发行的普通股组成。威廉·伯纳姆(William Burnham)对该出售股东实益持有的证券拥有投票权和处置权。 |
| (6) | 由(I)412,246股普通股及(Ii)1,333,334股经Lytton-Kambara Foundation持有的债券转换后可发行的普通股组成。劳伦斯·利顿(Laurence Lytton)对该出售股东实益拥有的证券拥有投票权和处置权。 |
| (7) | 由237,334股普通股组成，可通过转换Manatuck Hill Mariner Master Fund，LP持有的债券而发行。Mark broach对该出售股东实益拥有的证券拥有投票权和投资权。布罗奇先生可被视为分享该出售股东实益拥有的证券的实益所有权。 |
| (8) | 由190667股普通股组成，可通过转换Manatuck Hill Navigator Master Fund，LP持有的债券而发行。Mark broach对该出售股东实益拥有的证券拥有投票权和投资权。布罗奇先生可被视为分享该出售股东实益拥有的证券的实益所有权。 |
| (9) | 由572,000股普通股组成，可通过转换持有的马纳塔克山童子军基金，LP而发行。马克布拉克对该出售股东实益拥有的证券拥有投票权和投资控制权。布罗奇先生可被视为分享该出售股东实益拥有的证券的实益所有权。 |
| (10) | 由133,334股普通股组成，可通过转换Maz Partners LP持有的债券发行。沃尔特·申克是Maz Partners LP的负责人，对Maz Partners LP持有的股票拥有投票权和投资权。 |
| (11) | 包括1,726,532股经该出售股东持有的债券转换后可发行的普通股。 |
| (12) | 由634,428股经该出售股东持有的债券转换后可发行的普通股组成。 |
| (13) | 由该出售股东持有的债券转换后可发行的703,352股普通股组成。 |
| (14) | 由出售股东持有的债券转换后可发行的4,515,224股普通股组成。 |
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分销计划
证券的每个 出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时 在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。 交易证券的所有股东及其质押人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| ● | 区块 交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售区块 的一部分，以促进交易； |
| ● | 经纪自营商作为本金买入 ，由经纪自营商代为转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分销； |
| ● | 私下 协商交易； |
| ● | 卖空结算 ； |
| ● | 在通过经纪自营商进行的交易中，经纪自营商与出售股东达成协议，以每种证券的约定价格 出售一定数量的此类证券； |
| ● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的开立或结算； |
| ● | 任何此类销售方式的组合；或 |
| ● | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有)出售证券， 而不是根据本招股说明书出售证券。
出售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖出股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人， 从购买者)收取 佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外， 代理交易的佣金不得超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金；如果是 主要交易，则按照FINRA的规定加价或降价。
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在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售 股东还可以与经纪自营商或其他金融机构签订期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券 ，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售这些证券 (经补充或修订以反映此类交易)。
销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解 以分销证券。
公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。 公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法项下的责任 。
我们 同意将本招股说明书保持有效，直至(I)卖方 股东可以根据证券法第144条转售证券的日期，(Ii)根据本招股说明书 或证券法第144条或任何其他类似效力的规则和2022年3月19日出售所有证券的日期(以较早者为准)。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售 。此外，在某些 州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。
根据《1934年交易法》(Exchange Act Of 1934)或《交易法》(Exchange Act)下的适用规则和条例，任何从事分销 转售证券的人员不得在分销开始之前，同时在规则M所界定的适用 限制期内从事有关普通股的做市活动。此外，出售股东 将受制于交易所法案及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间的条例M， 。我们将 向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本 招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。
法律事务
在此提供的普通股的 有效性将由以色列伊加尔·阿农公司传递。
专家
我们最新的10-K年度报告(包括其中的明细表)中显示的Cyren有限公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球的成员)进行审计，其内容载于其报告中，包括在本文中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。
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