美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2018年9月30日的季度

对于 ，过渡期从_

委托 文件号1-12471

THEMAVEN， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(775) 600-2765

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.01美元

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的 公司还是新兴成长型公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

如果 是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[] 或否[X]

根据1934年《证券交易法》第12(B)节登记的证券

截至2020年5月17日，注册人拥有39,078,503股已发行普通股。

前瞻性 陈述

本TheMaven，Inc.(以下简称“公司”)Form 10-Q季度报告包含符合“1933年证券法”第27A节和“1934年证券交易法”第21E节含义的 某些前瞻性陈述。这些 可能包括有关公司财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造成本、营销和定价因素的假设和预测 均为前瞻性陈述。这些陈述通常伴随诸如“打算”、“预期”、 “相信”、“估计”、“潜在(Ly)”、“继续”、“预测”、“预测”、 “计划”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期” 或此类术语或其他类似术语的否定。本公司认为，根据本新闻稿发布之日掌握的信息，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期 是合理的，但本公司不能 保证这些假设和预期将被证明是正确的，或者本公司将采取本公司目前可能正在计划的任何行动 。这些前瞻性陈述固有地受到已知和未知风险 和不确定性的影响。实际结果或经验可能与前瞻性 陈述中预期、预期或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于监管政策或其变化、可用现金、研发结果、来自其他类似企业的竞争, 以及市场和一般经济因素 。本讨论应与本Form 10-Q季度报告第1项和公司截至2017年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的简明合并财务报表及其附注 一并阅读。公司不打算更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息、 未来事件或其他情况。

第 部分i-财务信息

项目 1-精简合并财务报表

THEMAVEN， Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注.

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并股东权益报表(不足)

(未经审计)

截至2018年9月30日的9个月

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并股东权益报表(不足)

(未经审计)

截至2017年9月30日的9个月

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月

1. 演示的组织和依据

组织 和反向合并

2016年10月11日，特拉华州1990年10月1日注册成立的集成外科系统公司与2016年7月22日注册成立的内华达州公司Amplify Media Network，Inc.(“Amplify”)签署了一份经修订的换股协议，协议规定Amplify的每股已发行普通股将转换为Integrate的4.13607股普通股(“交换率”)，该协议于1990年10月1日在特拉华州注册成立，该公司与Amplify Media Network，Inc.(下称“Amplify”)签署了一份经修订的换股协议，该协议规定，Amplify的每股已发行普通股将转换为Integrate的4.13607股普通股(以下简称“交换率”)。对于每一份购买Amplify普通股 股的流通权证和股票期权，将被取消，以换取根据交换比率购买综合普通股 股票的权证或股票期权(“资本重组”)。

于2016年11月4日(“资本重组日”)，资本重组完成生效，Amplify 成为集成的全资子公司。根据资本重组，综合：(1)向 股东发行合共12,517,152股综合普通股(见附注14)；及(2)向MDB Capital Group，LLC(“MDB”) 发行认股权证作为顾问费，以购买1,169,607股综合普通股。根据资本重组假设购买175,000股综合普通股的现有综合股票期权。截至资本重组日期，Amplify没有普通股期权或 份未偿还认股权证。

Amplify的 公司注册证书随后于2016年7月27日更改为Amplify Media Network，Inc.，2016年10月14日更名为TheMaven Network，Inc.，并于2018年3月5日更名为Maven Coalition， Inc.(Amplify在本文中随后称为“Coalition”)。

Integrated 最初于1990年10月1日在特拉华州注册，名称为Integrated Surgical Systems，Inc.，其公司证书 随后于2016年12月2日修改为TheMaven，Inc.。集成在本文中随后被称为“Maven”(除非上下文另有说明，否则Maven、Coalition和HubPages，Inc.(如注3中所述)在下文中统称为“公司”)。

业务 运营

公司运营数字、分销和盈利平台，由 专业管理的独立在线媒体出版商(“Maven”)联盟共享。每个Maven仅通过邀请才能加入联盟，并从 专业记者、主题专家、团体布道者和社会领袖中抽取。Mavens发布内容并监督其各自渠道的 在线社区，利用专有的、社交驱动的、支持移动的、以视频为重点的技术 平台来吸引单个网络中的利基受众。一般来说，Mavens是独立拥有的战略合作伙伴，他们从与其内容的互动中获得收入分成 。当他们加入时，Mavens将受益于公司平台的最先进技术 ，使他们能够大幅提升性能。同时，由于公司通过将所有Mavens合并到单个平台和庞大且经验丰富的销售组织而实现的规模，广告收入大幅 提高了 。他们还受益于公司的会员营销和管理系统，以进一步提高他们的收入 。此外，每个垂直领域内的领先品牌都为垂直领域的所有Mavens创造了光环效益，而他们中的每个人 都会增加内容的广度和质量。虽然他们从这些关键的业绩改进中受益，但他们也在技术、基础设施、广告销售以及会员营销和管理方面节省了大量成本。

公司的增长战略是通过在关键垂直市场添加新的Mavens来继续扩大联盟，管理层相信 将扩大在公司技术平台上互动的独立用户的规模。在每个垂直领域，该公司都寻求 围绕一个领先品牌打造，并用子类别的Maven专家围绕该品牌，并进一步扩大对个别专家 贡献者的覆盖范围。扩张的主要手段是增加Mavens作为独立的战略合作伙伴。但是，在某些情况下， 公司将收购带来关键技术的实体，这些实体将增强平台或品牌内容提供商，而 可能会将其作为重要垂直市场的基石。

公司的普通股在场外交易市场交易，代码为“MVEN”

演示基础

本公司截至2018年9月30日以及截至三个月和九个月的 简明综合财务报表未经审计。本公司管理层认为，已作出所有必要调整，包括正常经常性应计项目 ，以公平显示本公司截至2018年9月30日的财务状况、截至2018年和2017年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 ，以及截至2018年和2017年9月30日的九个月的现金流量 。报告的中期经营业绩不一定代表整个会计年度的预期业绩 。截至2017年12月31日的综合资产负债表来源于本公司于该日期的 经审计财务报表。

简明综合财务报表及相关附注 乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规章制度编制。这些简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”)、表格10-Q说明和S-X规则编制的。因此，根据这些规则和规定，按照公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被遗漏。 根据这些规则和法规，通常包含在财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。这些财务报表应与公司于2018年5月15日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表和其他信息一并阅读。

正在关注

本公司的简明综合财务报表是在本公司是一家持续经营企业的基础上编制的。 本公司考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。如所附的简明合并财务报表 所示，截至2018年9月30日，该公司的收入为1,460,958美元 ，并经历了 经常性运营净亏损、负营运资本和负营运现金流。截至2018年9月30日的9个月内，公司发生普通股股东应占净亏损35,463,647美元，在 经营活动中使用现金6,288,695美元，截至2018年9月30日累计亏损25,890,222美元。公司自成立以来一直通过发行债务和股权证券为其营运资金需求提供资金 。

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)。3月11日， 世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。 全球多个国家的政府和体育部门决定推迟/取消高入场率的体育赛事 ，以减少新冠肺炎病毒的传播。此外，许多政府和企业限制了非必要的 工作活动，解雇和/或解雇了许多员工，并关闭了一些业务和/或地点，所有这些都对经济环境产生了 负面影响。

由于这些因素，自2020年3月初以来，公司的收入和收益都出现了下降。 虽然公司已经实施了成本削减措施，以抵消此类销量下降的影响，但这些下降的持续时间仍不确定。 如果销量下降在未来几个月内不能稳定下来，公司2020年的财务业绩 和运营可能会受到不利影响。对公司运营和财务业绩的影响程度将 取决于公司采取进一步降低成本措施的意愿和能力以及未来的发展， 包括疫情的持续时间和蔓延、相关的团体聚集和体育赛事建议和限制、 以及采取的遏制行动的程度和有效性，所有这些都具有高度的不确定性，在发布这些精简合并财务报表的 时无法预测。

由于上述因素，管理层得出的结论是，自随附的简明综合财务报表发布之日起一年内，本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问 。此外，本公司之前的独立注册会计师事务所在其截至2017年12月31日年度的本公司综合财务报表报告 中也对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的 怀疑。

公司作为持续经营企业的持续经营能力受到围绕新冠肺炎的不确定性的影响，因此 可能取决于公司筹集额外资金的能力，以最终实现可持续的运营收入和 盈利能力。从2018年10月至2020年4月，本公司通过各种债务和优先股私募筹集了总计约1.39亿美元的净收益 (见附注18)。该公司相信，根据其目前对新冠肺炎影响的评估 ，它有足够的资源为2021年4月30日之前的业务运营提供充足的资金。然而， 由于新冠肺炎的影响持续时间及其对公司财务业绩的影响存在不确定性 公司估计今天可能需要在资本市场增加资本，由于新冠肺炎缺乏透明度 ，资本市场的流动性较差。

随附的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

重新分类

截至2017年12月31日以及截至2017年9月30日的三个月和九个月的某些 可比金额已重新分类 以符合本期的列报方式。这些重新分类并不重要，无论是单独的还是总体的。 这些更改不会影响之前报告的运营亏损或净亏损。

2. 重要会计政策摘要

合并原则

随附的本公司简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，包括Maven及其全资子公司、 Coalition和HubPages的财务报表，HubPages于2018年3月13日成立，旨在促进附注3中所述的收购交易 。公司间余额和交易已在合并中冲销。

使用预估的

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响于 财务报表日期和报告期内报告的收入和费用的报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。重要的 估计包括与选择财产和设备的使用年限、无形资产、平台开发的资本化 和相关的使用年限；潜在负债的应计项目中使用的假设；收购业务中收购的资产和承担的负债的公允价值、公司商誉的公允价值以及对收购的商誉、其他无形资产和长期资产减值的评估 ；基于股票的公允价值的确定 衍生工具的补偿和估值；以及假设管理层使用历史经验和其他因素(包括当前经济环境)持续评估其估计和假设，并在事实和环境要求时进行调整。实际结果 可能与这些估计值不同。

风险 和不确定性

公司的运营历史有限，到目前为止还没有产生显著的收入。本公司的业务和运营 对美国和世界各地的一般商业和经济状况非常敏感。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动以及美国和世界经济的总体状况。 公司无法控制的一系列因素可能会导致这些条件的波动。这些 一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。

此外，该公司还将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的项目、营销和销售业务以及丰富的人力资本的公司展开竞争。该公司可能无法成功地与这些公司竞争。 公司的行业特点是技术和市场需求日新月异。因此，公司的 产品、服务和/或专业知识可能会过时和/或滞销。公司未来的成功将取决于 其适应技术进步、预测客户和市场需求以及在 开发中提升现有技术的能力。

B. Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)是B.Riley Financial，Inc.所有的注册经纪自营商，B.Riley Financial，Inc.是一家多元化的上市金融服务公司(“B.Riley”)，担任H系列优先股融资的配售代理 (见注13)。作为配售代理服务的代价，该公司向B.Riley FBR支付了575,000美元的现金费用(包括之前支付的75,000美元的预聘费)，并向B.Riley FBR发行了669股H系列优先股。此外，B.Riley FBR的附属实体 在融资中购买了5592股H系列优先股。John A.Fichthorn于2018年9月加入本公司的 董事会(以下简称“董事会”)，并于2018年11月当选为董事会主席和财务委员会主席 。费索恩先生目前担任B.Riley Capital，LLC的另类投资部主管。B.Riley Capital，LLC是美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，也是B.Riley的全资子公司。托德·D·西姆斯也于2018年9月加入公司董事会，也是B.Riley的董事会成员。Fichthorn先生和Sims 先生作为B.Riley的指定人员在公司董事会任职。自2018年8月以来，B.Riley FBR一直在为公司提供 投资银行服务以及为公司筹集债务和股权资本方面发挥重要作用。这些服务包括： 筹集债务和股权资本，以支持收购HubPages和Say Media，Inc.(“Say Media”)， 以及随后收购TheStreet，Inc.以及与ABG-SI LLC签订的许可协议(如附注18所述)。这些服务 还包括通过出售10%的可转换债券 (如附注12所述)和10%的OID可转换债券来筹集用于再融资和营运资本的债务 , 12%的可转换债券，以及通过 出售I系列和J系列可转换优先股(如附注18所述)获得的股权资本。

数字 媒体内容和渠道合作伙伴

公司运营在线媒体渠道联盟，并通过互联网提供数字媒体(文本、音频和视频)， 用户可以按需访问。作为通过数字媒体传输渠道合作伙伴拥有的第三方内容的广播公司，本公司适用财务会计准则(FASB)会计准则编纂(ASC) 920，娱乐-广播公司。渠道合作伙伴通常会收到不同金额的对价， 取决于对渠道在给定月份赚取的收入的计算，该收入被称为“收入份额”， 应支付欠款。在某些情况下，根据访问量，每月有固定的最低费用或固定的收益(“每千名访问者的收入”)。关于渠道内容许可证的固定美元承诺的信息在附注17中披露；包括基于访问量的固定收益的渠道合作伙伴协议不包括在此类披露中 ，因为虽然这些协议预计会很重要，但目前无法量化。与渠道合作伙伴协议相关的费用 在简明合并运营报表中的收入成本中报告。 与渠道合作伙伴协议相关的现金支付在简明合并现金流量表中归类为运营活动 。

收入 确认

公司采用ASC 606，与客户签订合同的收入， 作为收入确认的会计准则，自2017年1月1日起施行。由于本公司之前没有从客户那里获得收入，因此本公司不必从ASC 605转换其会计方法，收入 确认.

收入 在承诺商品或服务的控制权转让给本公司客户时确认，金额 反映本公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司的所有收入 都来自与客户签订的合同。该公司在其营业报表中按毛数计算收入，而不是按净额计算。 收入成本在营业报表中作为单独的项目列示。公司 在承担创收交易中的信用风险的基础上做出这一决定，同时它也是负责向客户提供服务的主要 义务人。

以下 描述了公司创收的主要活动：

广告 -公司与广告网络签订合同，在与其各种渠道相关联的数字媒体页面上提供展示或视频广告。本公司在 本公司广告网络合作伙伴报告的每个广告被查看时确认来自广告的收入。实时报告广告数量、印象 投标价格和收入。虽然报告的广告交易可能会受到广告网络合作伙伴的调整 ，但任何此类调整都会在月底的几天内获知。本公司应向其独立 发布者渠道合作伙伴收取广告收入的收入份额，并在确认相关广告收入的同期 记为服务成本。

会员 订阅-本公司与订阅数字 媒体频道上付费内容的互联网用户签订合同。这些合同为互联网用户提供会员订阅，以便在给定的 期限(通常为一年)内访问高级内容。本公司根据报告期内的每日收入计算，在一段时间内确认每次会员订阅的收入 。用户付款最初在资产负债表上记为递延收入 。由于本公司在会员订阅期限内提供访问优质内容的权限，因此本公司 确认收入并按比例减少递延收入余额。本公司欠其独立出版商渠道 合作伙伴所赚取的会员订阅收入的一部分收入份额，这部分收入最初会递延，并记为递延合同 成本。本公司确认会员订阅期限内的递延合同成本的方式与确认相关 会员订阅收入的模式相同。

收入分解

下表提供了按产品线、地理市场和收入确认时间分类的收入信息：

合同余额

公司根据合同付款条款收取广告客户的付款；应收账款在 对价权利无条件时入账，一般在90天内收回。本公司通常在每次订阅签约时收到会员订阅客户的付款 ；来自商户信用卡处理商的应收账款在对价权变为无条件时进行记录 ，通常每周收取一次。合同 资产包括与欠渠道合作伙伴的收入份额相关的合同履行成本，这些成本在相关收入的同期内摊销至费用 。合同负债包括根据 合同在履行之前收到的付款，并在一段时间内确认为收入。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月内，公司没有与合同资产相关的资产减值费用。

浓度

现金 和受限现金-本公司将现金和限制性现金存放在存款金额可能超过 联邦存款保险公司年内限额的银行。本公司并未在该等账户出现任何亏损， 相信其现金并无重大信用风险。下表对截至2018年9月30日和2017年12月31日的现金总额和受限 现金进行了对账：

2018年1月，本公司通过定向增发筹集了3,000,000美元。这3,000,000美元是本公司在2017年12月31日之前收到的，在2017年12月31日的资产负债表中被归类为限制性现金，随后在私募完成后于2018年1月将 重新归类为现金。此外，这笔3,000,000美元的投资在2017年12月31日的资产负债表中被归类为投资者 应付需求，随后在私募完成后于2018年1月重新归类为股权 。

重要的 个客户-与应收账款相关的信用风险集中仅限于本公司 向其进行重大销售的客户。虽然保留了可能核销应收账款的准备金，但本公司迄今尚未 核销任何重大账款。为控制信用风险，公司定期对客户的财务状况进行信用评估。

截至2018年9月30日的三个月和九个月，来自重要客户的收入 占公司总收入的百分比如下：

截至2018年9月30日和2017年12月31日的重大 应收账款余额占公司应收账款总额的百分比如下：

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。重大改进被资本化，而维护 和维修在发生时计入费用。处置财产和设备的损益在实现时包括在 营业报表中。折旧和摊销在以下 估计使用寿命内使用直线法计算：

平台 开发

根据权威指导，当规划和 设计工作成功完成并准备开始开发时，公司会将平台开发成本资本化以供内部使用。规划和设计期间发生的费用与培训和维护费用一起作为已发生的费用计入 简明合并运营报表中的研发费用。公司将资本化的平台开发资产投入使用，当适用的项目或资产基本完成并可供其预期使用时， 开始折旧和摊销。 一旦投入使用，当升级或增强将产生新的或附加功能时，公司将资本化平台 开发资产的特定升级或增强的合格成本资本化。

公司将内部劳动力成本资本化，包括基于工资和基于股票的薪酬、福利和工资税，这些成本 用于与公司技术平台相关的某些资本化平台开发项目。本公司关于资本化内部劳动力的 政策规定，当影响与支出此类劳动力成本相比， 是实质性影响时，在符合条件的内部使用资本 项目上工作的员工的劳动力成本将作为项目历史成本的一部分进行资本化。

平台 开发成本按直线法在三年内摊销，这是相关资产的预计使用年限 ，并在简明合并经营报表中计入收入成本。

业务 组合

公司采用会计收购法对企业合并进行核算。收购会计方法要求 收购的收购价(包括或有对价的公允价值)分配给收购的资产和采用管理层截至收购日确定的估计公允价值承担的负债 。商誉按收购日转移的超额对价以及收购资产和承担的负债的公允净值计量 。虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以 准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但公司的估计本身具有不确定性，需要进一步完善。因此，在计量期内，公司记录了对收购的资产 和承担的负债的调整，并在公司确定对初步收购价格分配进行调整的范围内，对商誉进行了相应的抵销。计量期结束后(可能最长为自收购日期起计一年)，或收购资产价值或承担负债的最终确定(以先到者为准)，随后的任何 调整均记录在简明综合经营报表中。此外，本公司确认与收购相关的 或有付款，并确定其截至收购日的各自公允价值，这些款项在简明综合资产负债表上记为应计负债 。或有付款公允价值的后续变动记录在精简的 综合经营报表中。本公司在发生收购时支付与收购相关的交易费用。

无形资产

具有有限寿命的无形资产 由发达的技术和商号组成， 使用直线方法在资产的估计经济寿命(即五年)内摊销。只要发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回，就会测试有限寿命 无形资产的可回收性。可回收性的确定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。商标名由与HubPages关联的商标名组成。使用寿命不确定的无形资产 不会摊销。

长寿资产

公司在事件或情况需要时定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值 。将持有和使用的长期资产的账面价值当该资产的预期可单独识别的未贴现现金流低于该资产的账面价值时，该资产被视为减值。 该资产的预期可单独确认的未贴现现金流低于该资产的账面价值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要参考按与所涉风险相称的比率折现的预期现金流量来确定 。本报告所列期间未记录减值费用 。

商誉

商誉 表示收购价格超过在企业合并中收购的企业的有形和无形资产净值的公允价值 。商誉不会摊销，而是至少每年在12月31日进行减值测试，如果事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则会更频繁地进行测试。 本公司已选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允 价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。 本公司已选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允 价值是否更有可能低于其账面价值，以确定是否需要进行量化的 商誉减值测试。若本公司认为其公允价值极有可能少于其账面值 ，则将进行商誉减值量化测试。定量商誉减值测试确认 商誉减值，并通过将报告 单位的公允价值与其账面金额进行比较来衡量需要确认的商誉减值损失金额。如果公允价值超过账面价值，则无需进一步分析；否则，商誉账面金额超过隐含公允价值的任何 均确认为减值损失，商誉的账面价值 减记为公允价值。

递延 债务融资成本和折扣

递延 融资成本包括就可转换债务融资交易向贷款人和第三方支付的现金和非现金对价 ，包括法律费用和配售代理费。此类成本将在相关债务期限 内递延并摊销。在可转换债务结算或转换为普通股时，任何相关的 未摊销递延融资成本按比例计入运营。

向贷款人发行认股权证及其他衍生金融工具形式的额外 对价，利用独立估值公司编制的报告中提供的资料，按公允价值入账 。认股权证及衍生工具的公允价值 记为相关债务账面金额的减值，并摊销至该等债务的期限 的利息支出，初始抵销分录在资产负债表上记为负债。在可转换债务结算或转换为普通股 时，任何相关的未摊销债务折价按比例计入营业费用。

违约金 赔偿金

关于注册权损害赔偿(如下所述)和公共信息失灵损害赔偿(如下所述)(统称为“清算损害赔偿”)的义务 ，当认为这些义务很可能在融资完成时 无法履行时，将计入或有义务，并随后在此后的每个季度末报告日期进行审查。 当季度审查表明很可能会发生清算损害赔偿时，本公司记录了对每个此类债务的 估计本公司根据更新的信息在每个季度末审核并 修订此类估计。

研究和开发

研究 和开发成本在发生的期间内计入运营费用。在截至2018年和2017年9月30日的三个月内，研发成本分别为411,268美元和30,776美元。在截至2018年和2017年9月30日的9个月中， 研发成本分别为598,645美元和104,095美元。

衍生工具 金融工具

公司负责以公司自有股票结算的独立合同，包括普通股认股权证、被指定为股权工具的 以及一般作为负债。如此指定的合同在 公司的资产负债表上按公允价值计价，公允价值的任何变动都记录为公司经营业绩的损益。

公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上，并在每个报告期结束时进行调整，以反映公允价值的任何重大变化，任何此类变化在经营报表中归类为衍生品估值的变化。 计算衍生品的公允价值采用了高度主观和理论性的假设，这些假设可能会在不同时期对 公允价值产生重大影响。确认这些衍生金额对现金流没有任何影响。

于任何认股权证行使日期，或任何可转换债务或优先股转换为普通股之日，相关认股权证负债及任何内含衍生负债按比例公允价值转移至额外实收资本 。

金融工具的公允价值

有关公允价值的权威指引确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值投入 技术划分为三个级别，并要求按公允价值列账的资产和负债分类 并按以下三个类别之一进行披露。还要求披露进出1级和2级的转移，以及3级公允价值计量中的活动 。

第 级1.可观察的输入，如截至测量日期公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。利用一级投入的金融资产和负债包括活跃的交易所交易证券和基于交易所的衍生品。

第 2级：除包括在第1级内的报价外，可直接观察到的资产或负债或通过与可观察到的市场数据验证而间接观察到的 投入。利用二级投入的金融资产和负债包括 固定收益证券、非交易所衍生工具、共同基金和公允价值对冲。

第 级3.无法观察到的输入，其中资产或负债的市场数据很少或根本没有，这要求报告实体 制定自己的假设。利用第3级投入的金融资产和负债包括不经常交易的非交易所 衍生品和混合投资基金，并使用现值定价模型进行计量。

公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入，确定每个公允价值计量整体所在的公允价值层次结构中的水平。 公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当的水平时， 本公司在每个报告期末对资产和负债进行分析。

本公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、期票 应收票据、应付账款及应计费用，由于该等工具的到期日较短，其账面金额接近公允价值。

优先股 股

优先 股票(“优先股”)(如附注13所述)报告为负债和股东权益之间的夹层债务 。如果优先股有可能变得可赎回，本公司将通过将账面价值调整为优先股的赎回价值来重新计量优先股 ，假设每个资产负债表 日期都是赎回日期。

基于股票 的薪酬

公司以以下形式提供基于股票的薪酬：(A)向员工和董事授予限制性股票奖励，(B)向员工、董事和顾问授予股票期权 ，以及(C)向渠道合作伙伴授予普通股认股权证(请参阅下面的渠道合作伙伴认股权证 )。

公司对员工、董事和顾问的限制性股票奖励和股票期权授予进行会计核算，方法是在公司财务报表中衡量以股票为基础的付款作为补偿费用而获得的服务成本。 授予员工的限制性股票奖励和股票期权授予在授予日期 按公允价值计量，并在授权期内按比例计入运营费用。授予 绩效员工的限制性股票奖励和股票期权在授予日按公允价值计量，并在绩效条件满足 时计入运营费用。

公司根据(A)达成业绩承诺的日期 或(B)完成必要的业绩以赚取股权工具的日期确定股票薪酬的价值 ，从而对某些董事和顾问及其渠道合作伙伴的基于股票的付款进行会计处理。(B) 公司根据衡量日期确定股票薪酬的价值 (A)达成业绩承诺的日期 或(B)完成必要的业绩以赚取股权工具的日期。

授予时间的限制性股票奖励的 公允价值是根据授予日公司普通股的市场报价确定的。限制性股票奖励的公允价值规定了业绩归属和真实拨备 (如附注14所述)，其公允价值是通过与本公司的独立估值公司的顾问在授予日使用 二项式定价模型确定的。授予的股票期权和渠道合作伙伴认股权证作为基于股票的付款 的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型受几个变量的影响，其中最重要的是股权奖励的期限、股票期权或认股权证的行权价格(与授予日普通股的公允市值相比)，以及普通股在股权奖励期间的估计波动率 。估计波动率基于公司普通股的历史波动率，并根据市场比较进行评估 。无风险利率基于发放时生效的美国国债收益率曲线 。普通股的公允市值参照本公司普通股的市场报价确定。

公司根据用于平台开发的此类奖励的公允价值对基于股票的薪酬奖励的成本进行资本化 ，并根据此类奖励的公允价值在其精简合并运营报表中将基于股票的补偿奖励的成本计入收入成本、一般和 管理费用或研发费用(视情况而定)。

渠道 合作伙伴担保

2016年12月19日，本公司董事会批准最多500万股认股权证发行本公司普通股 ，以向渠道合作伙伴(“渠道合作伙伴认股权证”)提供股权激励，以激励和奖励他们为本公司提供的服务，并使渠道合作伙伴的利益与本公司股东的利益保持一致。 2018年8月23日，董事会批准将认股权证储备股份的数量从500万，000,000股减少到2,000,000股。渠道合作伙伴认股权证的发行 由管理层管理并由董事会批准。

授予的 渠道合作伙伴认股权证受业绩条件的约束，该条件通常基于渠道合作伙伴运营的渠道上的平均 访客数量(自渠道合作伙伴在Maven‘s平台上启动 运营起的六个月期间)或从发行日期到指定结束日期这段时间内产生的收入。 公司在收到服务时确认这些基于股权的付款的费用。公司有具体的目标 标准来确定接受服务和确认费用的期限。

所得税 税

所得税 采用资产负债法入账，要求确认递延税项资产和负债 按照适用的制定税率，财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果 。当部分 或全部递延税项资产很可能无法变现时，会提供估值津贴。本公司评估其递延税项资产的可变现程度，方法是评估其估值免税额，并在必要时调整该等免税额。用于评估实现可能性的因素包括公司对未来应税收入的预测和可实施以实现递延税项净资产的税务筹划策略 。

公司通过应用年初至今的估计年度有效税率来计算其年初至今的所得税拨备 税前损益，并调整该期间记录的离散税项拨备。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司报告了与确认离散税相关的税前收入的税前优惠91,633美元 部分释放与收购HubPages相关的估值免税额。收购HubPages产生的递延税净负债 提供了额外收入来源，以支持本公司先前存在的递延税项资产的变现，因此，本公司发放了部分估值津贴。

根据《国内收入法》第382和383条，如果自上次所有权变更后的任何三年内所有权累计变更超过50%，则可限制使用本公司的净营业亏损结转。 如果所有权在上次所有权变更后的任何三年期间内累计变更超过50%，则可限制使用该公司的净营业亏损结转。本公司 认为，由于2016年11月4日的资本重组，本公司在这些条款下的控制权确实发生了变化 ，并且可能由于最近的融资活动而在这些条款下经历了额外的控制权变更。然而， 本公司预计在预期能够利用这些税项属性之前，不会对净营业亏损结转的年度使用限额进行完整的分析 。

公司只有在税务机关根据职位的技术优点进行审查后， 更有可能维持税收职位的情况下，才会确认不确定的税收职位带来的税收优惠。税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的 。公司确认 所得税费用中与所得税事项相关的利息和罚款。本公司还须在每个报告日期 评估是否有合理可能在未来12个月内大幅增加或减少其未确认的税收优惠 。

对于财务报表中列示的任何期间， 公司未确认任何不确定的税收状况或与不确定的税收状况相关的任何应计利息和罚款 。该公司在美国联邦司法管辖区、纽约州、加利福尼亚州和其他州提交纳税申报单。本公司通常在提交纳税申报单后 三年内接受所得税机关的审查，因此，2015年后的联邦和某些州的报税表以及2014年后的加利福尼亚州的报税表也会受到审查。

每股普通股收益 (亏损)

基本 每股收益或亏损采用期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括普通股等价股(如股票期权、限制性股票和认股权证)的任何稀释影响。所有受限制的 股票均被视为已发行股票，但仅当相关 限制到期、股票不再可没收并因此被授予时，才包括在计算每股普通股的基本收益(亏损)中。每股普通股摊薄收益采用 已发行普通股加权平均数和期内已发行普通股等值股份加权平均数计算，采用库存股法 。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，那么普通股等值股票就不在计算之列。

于2018年和2017年9月30日，本公司在计算每股普通股净收益(亏损)时，剔除了以下概述的已发行证券(资本化术语在此描述 )，这些证券使其持有人有权收购普通股 ，因为它们的影响将是反稀释的。

最近 会计声明

最近 采用的会计准则

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号。与客户的合同收入 (主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09年度”)。ASU 2014-09取消了当前GAAP下特定于交易和行业的收入确认指南 ，取而代之的是基于原则的方法来确定收入确认。ASU 2014-09要求 公司根据转让的商品或服务在合同中出现的价值确认收入。ASU 2014-09 还要求额外披露客户 合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变更。 FASB最近发布了ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-11、ASU 2016-12和ASU 2016-20，所有这些都阐明了ASU 2014-09年度内的某些实施指南。在2017年7月1日开始的季度内，公司开始将与客户签订的合同收入确认为 网络运营启动的结果；在该日期之前，公司没有从客户那里获得收入 。公司在2017年7月1日开始的季度采用了ASU 2014-09条款，采用修改后的追溯方法，要求公司对2017年1月1日或之后启动的所有新合同应用新的指导意见 。由于截至2017年1月1日，本公司没有任何合同有剩余义务，因此本公司不需要在该日对其留存收益 (累计亏损)账户的期初余额进行调整。根据这种方法，本公司不需要在其 财务报表中重述比较期间。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表(主题230)(“亚利桑那州立大学2016-18年度”)。ASU 2016-18 解决了实践中的多样性问题，原因是缺乏关于如何在现金流量表中分类和列报受限现金或受限 现金等价物变化的指导意见。ASU 2016-18没有定义受限现金，也不要求对实体报告为受限现金的做法 进行任何更改。ASU 2016-18年度要求现金流量表除了解释现金和现金等价物的变化外，还应解释该期间限制性现金或限制性现金等价物的变化 。在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，限制性 现金和限制性现金等价物应包括在现金和现金等价物中。因此，现金和限制性现金之间的转账 不会在现金流量表的运营、投资或融资部分作为单独的行项目列示。ASU 2016-18要求实体披露有关限制的性质和被描述为限制性现金 和限制性现金等价物的金额的信息。此外，当现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物在资产负债表的多个项目中列报 时，实体必须将这些金额与 现金流量表上显示的总额进行核对，可以是叙述性的，也可以是表格的形式，并应在现金流量表的正面或财务报表的附注 中提供。本公司在2018年1月1日开始的季度采用了ASU 2016-18的规定。采用ASU 2016-18并不影响本公司截至2017年12月31日年度的现金流量表的列报 ，但本公司扩大了有关限制性现金的披露。

最近 发布了会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02要求 承租人在资产负债表上记录租期超过12个月的所有租约的使用权资产和相应的租赁负债(最初以租赁付款的现值计量)，并披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02要求在运营报表中确认单个租赁成本，该成本的计算方式是 租赁成本在租赁期内分配，通常是以直线为基础。ASU 2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类 。需要披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。对于在财务报表中列示的最早比较期间 开始时或之后签订的资本和经营租赁，承租人 需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。ASU 2016-02随后由ASU 2018-10、2018-11和2018-20进行了修订和修改 。ASU 2016-02(包括后续修订和修改)在2018年12月15日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期。因此，本公司打算 在2019年1月1日开始的季度采用ASU 2016-02的规定。本公司尚未完成 采用ASU 2016-02将对本公司财务报表列报或采用后的披露产生的影响的分析 。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了2016-13年度最新会计准则，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 (“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13要求一项金融资产(或一组 金融资产)按摊销成本基础计量，并按预计收取的净额列报。修订 拓宽了实体在为集体或单独计量的资产制定其预期信用损失估计时必须考虑的信息 。预测信息的使用在预期信用损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)对本公司有效 。允许从2018年12月15日之后的财年开始提前采用 ，包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在 评估实施方法和采用这一新标准的影响，以及随后澄清的 指导意见对本公司财务报表和相关披露的影响。

2017年7月，FASB 发布了会计准则更新第2017-11号，每股收益(主题260)；负债与股权的区别(主题 480)；衍生工具和对冲(主题815)：(第一部分)某些具有下调特征的金融工具的会计处理；( 第二部分)某些非公有制实体的强制可赎回金融工具的无限期延期的替代和 某些强制可赎回的非控制性权益，但范围除外(“亚利桑那州立大学2017-11年度”)。ASU 2017-11允许 公司在确定金融工具(或嵌入式转换功能)是否 被视为与实体自己的股票挂钩时排除向下舍入功能。因此，具有 下一轮特征的金融工具(或嵌入式转换功能)不再需要作为衍生负债入账。只有在触发且执行价格已下调的情况下，公司才会确认 下一轮功能的价值。对于股权分类的独立金融工具 ，在计算基本每股收益时，实体将把下行影响的价值视为股息和普通股股东可获得的收入的减少 。对于具有嵌入转换功能 且包含下一轮拨备的可转换票据，实体将确认下一轮的价值为将 摊销至收益的有利转换折扣。ASU 2017-11在2018年12月15日之后的财年以及这些财年 内的过渡期内有效。本公司打算在2019年1月1日开始的季度采用ASU 2017-11的规定。公司 尚未完成对采用ASU 2017-11将对采用后的公司财务报表列报或披露产生的影响的分析。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计 (“亚利桑那州立大学2018-07年度”)。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付 交易。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于基于股票的 支付，这些支付用于有效地提供(1)向发行人提供融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励 ，作为根据与客户的合同收入核算的合同的一部分(主题606)。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效 。因此，公司 打算在2019年1月1日开始的季度采用ASU 2018-07的规定。本公司尚未完成分析 采用ASU 2018-07将对采用后本公司的财务报表列报或披露产生的影响 。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果当前采用)会 对公司的财务报表列报或披露产生实质性影响。

3. 获取H子页面， 公司

为方便本公司收购HubPages，本公司与HubPages于2018年3月13日于特拉华州注册成立的全资附属公司HP Acquisition Co，Inc.(“HPAC”)于2018年3月13日与HubPages签订了经修订的合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，HPAC将与 合并为HubPages，HubPages将继续作为于2018年6月1日，合并协议订约方订立一项修正案(“修订案”)， 据此，双方同意(其中包括)本公司将于2018年6月15日或之前(I)直接向HubPages的 律师支付HubPages截至付款之日与 合并协议拟进行的交易相关的法律费用和开支(“律师费”)；以及(Ii)存入第三方托管的金额(于2018年6月15日，本公司根据合并协议支付所需款项5,000,000美元 。

根据合并，公司于2018年8月23日以总现金代价 10,569,904美元收购了特拉华州公司HubPages的全部流通股。截至 收购日，被收购业务的经营业绩以及所收购资产和承担的负债的估计公平市价 已计入简明综合财务报表。该公司收购HubPages是为了通过增加内容来增强用户体验。HubPages是一家数字 媒体公司，运营着一个由27个付费内容频道组成的网络，这些频道充当一个开放社区，让作家、探索者、知识寻求者和对话启动者在互动和信息丰富的在线空间中进行连接。HubPages在美国运营。

公司使用基于ASC，企业合并(主题805)的收购会计方法，并使用公允 价值概念，其中要求大多数收购的资产和承担的负债在收购日期按其公允 价值确认。Maven是会计收购方，HubPages与Maven的全资子公司HPAC合并。Maven合并前期间的简明综合财务报表被视为本公司的历史财务报表 。

公司向HubPages的股东和既得期权持有人支付了10,000,000美元的现金对价，包括于2018年6月15日支付的5,000,000美元保证金，以及569,904美元的额外现金对价，其中包括律师费 和HubPages产生的成本，总现金对价为10,569,904美元。本公司亦向HubPages的若干关键 人员发行合共2,399,997股本公司普通股，惟须受归属及实收拨备(如附注14所述)所限，他们同意在交易完成后继续受雇于HubPages。发行的 股用于合并后服务(见附注14)。

公司与此次收购相关的交易成本为95,393美元，主要包括银行、法律、会计 和估值相关费用。收购相关费用记入简明的 综合经营报表中的一般费用和行政费用。

收购价分配导致以下金额被分配到收购资产(1,537,308美元的现金收购包括在流动资产中)和收购结束日根据其各自的 公允价值承担的负债，概述如下：

公司从H系列优先股融资的净收益中为合并的完成提供资金(如附注 13所述)。

无形资产的公允价值确定如下：已开发技术按收益法确定； 商号按特许权使用费减免法确定。无形资产的使用年限为五年 年。

收购价格超出分配给收购资产和承担的负债的公允价值的 代表收购的商誉 。商誉被记录为非流动资产，未摊销，但须接受 减值的年度审查。本公司认为，促成商誉的因素包括收购一支才华横溢的员工队伍， 扩大了本公司的专业知识和协同效应，而这些专业知识和协同效应是本公司合并业务所特有的，市场参与者无法 获得。商誉的任何部分都不能在纳税时扣除。

截至2018年9月30日的公司简明综合经营报表中包含的HubPages收入和收益的 金额，以及合并后的实体在收购日期分别为2018年1月1日和2017年1月1日的情况下的收入和收益如下：

在截至2018年9月30日的9个月中，补充预计收益进行了调整，不包括与收购相关的95,393美元 成本。截至2018年和2017年9月30日的9个月的补充预计收益分别根据与合并相关的向HubPages员工授予限制性股票奖励 分别为460,100美元和505,400美元，以及 摊销收购的资产分别为706,600美元和772,200美元进行了调整。

在截至2018年9月30日的三个月中，补充预计收益进行了调整，不包括与收购相关的95,393美元 成本。截至2018年和2017年9月30日的三个月的补充预计收益经过调整，分别向HubPages员工授予与合并相关的 限制性股票奖励104,600美元和177,200美元，以及分别将收购资产的摊销 增加203,500美元和261,200美元。

4. 应收本票

2018年3月19日，本公司签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，收购媒体和出版技术公司Say Media 。根据意向书，Maven根据日期为2018年3月26日的有担保本票借给Say Media 1,000,000美元，应在(I)终止意向书，或(Ii)如果Maven和Say Media应签署最终协议(如意向书中所定义)、最终协议终止(该日期为“到期日”)的六个月纪念日(该日期，“到期日”)支付。根据有担保的本票，利息 应按5%的年利率计息，所有应计和未付利息均应在到期日支付，并允许在任何时候提前付款 ，无需支付溢价或罚款。如果发生违约，利息将按10%的利率累加。

其他 本票发行如下：(1)2018年7月23日，本金为25万美元的有担保本票，到期日和利息条件如上所述；(2)2018年8月21日，本金为322363美元的高级有担保本票，本金为322363美元，到期应付日期为2019年2月21日，利息条款如上所述；(3)在资产负债表日期 之后的2018年11月30日，本金为4,322,165美元的高级担保本票(截至2018年9月30日，该本票的余额为2,122,691美元)将于(I)合并协议定义的结算完成(如下所述)和(Ii)2019年2月21日的第一个营业日之前到期应付，利息条款如下：

根据于2018年10月12日订立并于2018年10月17日修订的合并协议及计划 (统称“合并协议”)，本公司于2018年12月12日结算应收本票，实际免除截至2018年9月30日的到期余额 1,166,556美元，反映在简明综合经营报表中。截至2018年9月30日，应收本票项下到期余额 为2,528,498美元，反映为相对于收购价的预付款 。有关本次交易的更多信息，请参见附注16和18。

5. 财产和设备

截至2018年9月30日和2017年12月31日的物业和设备成本摘要如下：

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月的折旧 费用分别为7,096美元和2,663美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的折旧费用分别为19341美元和7990美元。折旧费用在 业务的简明合并报表中酌情计入研发费用和一般及行政费用。

6. 平台开发

平台 截至2018年9月30日和2017年12月31日的开发成本汇总如下：

截至2018年9月30日的9个月平台开发成本活动摘要如下：

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，平台开发成本的摊销费用 分别为488,565美元和173,000美元 。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月，平台开发成本的摊销费用分别为 1,271,281美元和226,000美元。平台开发的摊销费用计入 精简合并经营报表的收入成本。

7. 无形资产

截至2018年9月30日，需摊销的无形资产 包括：

应摊销的无形资产 作为公司为开发的 技术和商标对HubPages的业务收购的一部分进行了记录。网站域名有无限的生命力，不会被摊销。截至2018年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为146,942美元。

截至2018年9月30日 ，预计未来五年与公司应摊销无形资产相关的摊销费用总额如下：

8. 商誉

截至2018年9月30日的9个月商誉账面价值变动情况如下：

公司在报告单位级别执行年度减值测试，报告单位级别是运营部门或低于 运营部门的一个级别。管理层决定将本公司合并为单一报告单位，以执行商誉减值测试 。截至2018年9月30日的9个月，商誉没有变化，也没有减值。减值评估过程包括对各种变量(如收入增长，包括长期增长率、盈利能力和贴现率)做出假设。

9. 应计费用

截至2018年9月30日和2017年12月31日的应计费用汇总如下：

10. 清算应付赔偿金

截至2018年9月30日，公司在其简明综合资产负债表中记录了266798美元的违约金。清算损害赔偿的组成部分 包括以下内容。

登记 权利损害赔偿-2018年9月28日，本公司确定，涵盖H系列优先股的注册声明不太可能在必要的时间框架内宣布生效，因此，本公司将 承担与H系列优先股发行相关的最高清算损害赔偿，并提供任何相关权益 拨备(见附注13)。

公开 信息故障损害-2018年9月28日，本公司认定与H系列优先股相关的公开信息要求 不可能在 必要的时间范围内得到满足，因此，本公司将负责与发行H系列优先股相关的最高清算损害赔偿，以及任何相关的利息拨备(见附注13)。

11. 公允价值计量

本公司将若干认股权证及8%本票及10%可转换债券 (两者均见附注12所述)的嵌入转换特征作为衍生负债入账，这要求本公司在其简明综合资产负债表中按公允价值计入该等金额，并于每个报告期末作出调整。

由于重置拨备(如附注12所述)的复杂性较大，本公司采用经与本公司独立估值公司磋商后得出的适当估值模型，确定了截至还款日期的8%期票及10%可转换债券的公允价值(如附注14所述)及于转换日期的10%可换股债券的公允价值(如附注14所述)。本公司利用Black-Scholes估值模型确定Strome认股权证的公允价值 (如附注14所述)，如下所述。重置拨备后，由于 该估值模型符合基于该工具的实质特征的公允价值计量目标，因此 公司利用Black-Scholes估值模型确定了L2权证的公允价值，详情如下。这些 权证和嵌入的转换功能被归类为公允价值层次结构中的第三级。估值 模型的输入包括公司的公开报价股价、股票波动性、无风险利率、权证、票据和债券的剩余寿命、行权价格或转换价格以及股息率。本公司使用其普通股在适当时间段内的收盘价来计算股票波动率。这些输入汇总如下 ：

L2 认股权证-估值模型：布莱克-斯科尔斯期权定价；预期寿命：4.69年；无风险利率：2.94%； 波动率：120.50；股息率：0.0%；交易日收盘价：0.61美元；行权价：0.5美元。

Strome 认股权证-估值模型：布莱克-斯科尔斯期权定价；预期年限：4.71年；无风险利率：2.94%； 波动率：120.34；股息率：0.0%；交易日收盘价：0.61美元；行权价：0.5美元。

下表显示了截至2018年9月30日的9个月中，公司认股权证的账面价值、估值和前滚活动，该认股权证作为衍生负债入账，并归类于公允价值层次结构的第3级。 截至2018年9月30日的9个月内，该公司认股权证的账面价值、估值和前滚活动：

下表显示了截至2018年9月30日的9个月内嵌入转换特征负债 的账面价值、估值和活动的前滚，其中8%的期票和10%的可转换债券作为衍生负债入账，并被归类为公允价值层次结构的第3级。 在截至2018年9月30日的9个月内，嵌入的转换特征负债 的账面价值、估值和活动的前滚：

截至2017年9月30日止三个月及九个月在简明综合经营报表中确认为(开支)/收入的衍生负债估值变动 分别为3,311美元及6,939美元。

此外，截至2018年9月30日和2017年12月31日，与G系列优先股相关的嵌入式转换功能(如 附注13所述)的账面价值分别为29,735美元(每个期末不需要进一步的公允价值，因为这 不被视为衍生负债)和72,563美元。

截至2017年9月30日的三个月和九个月， 公司没有任何衍生负债。

12. 应付票据

官员 期票

2018年5月，公司首席执行官开始向公司垫付资金，以满足最低运营需求 。这些预付款是根据按需到期的本票进行的，利息按适用的最低联邦 利率计算，截至2018年9月30日约为2.51%。截至2018年9月30日，未偿还预付款本金总额(包括应计利息6853美元)为966,389美元。

8% 本票

于2018年6月6日，本公司与L2 Capital，LLC(“L2”)订立证券购买协议，据此，L2向本公司购买可分批发行的本金总额1,681,668美元的可转换本票(“8%本票”)，总购买价格为1,500,000美元，年利率为8%，每批资金的到期日为7个月起计。 8%的本票要求将任何预付款的溢价从最初90天的20%提高到181天后的38%，如果违约，转换率提高到40%的折扣 ，违约率为18%加40%的还款溢价，每一次违约加5%的违约金，以及违约金 除了违约率(对于8%的本票的某些违规行为，从30%到100%不等)，还需强制 预付款，包括上述相当于该公司通过私募其证券募集的超过1,160万美元的新资金的50%。

2018年6月11日，第一批570,556美元，其中包括15,000美元的L2法律费用，以500,000美元的价格购买，反映了原始发行折扣和债务折扣70,556美元。2018年6月15日，第二批555,556美元 以500,000美元的价格购买，原始发行折扣为55,556美元。关于第一批和第二批， 公司向L2发行了认股权证，可按行使价 每股1.30美元和1.20美元分别行使216,120股和210,438股本公司普通股(“L2认股权证”)。

L2 在某些情况下有权购买到期的额外本票。承付票 和任何应计但未支付的利息可随时转换为普通股，转换价格等于截至票据发行日期的10个交易日内的最低 成交量加权平均价(“VWAP”)。由于 10%的债券发行已于2018年6月15日结束(请参阅下面的10%可转换债券)，L2不再 根据证券购买协议有权投资于本公司。

认股权证包括一项重置条款，规定根据认股权证可发行的股份数目须于紧接各批认股权证融资日期前一个交易日按相应部分面值的50%及本公司普通股的VWAP乘以110%的 商数增加(见附注14)。

由于 公司需要在某些情况下下调(重置拨备)认股权证的行使价(每股0.5美元的底价) 和本票的换算价，这要求本公司在其压缩的综合资产负债表中将该等金额作为公允价值负债计入 其压缩综合资产负债表中，并在每个期末进行调整，因此 公司将认股权证和本票的嵌入转换特征作为衍生负债进行了会计处理，这是因为 公司需要向下调整认股权证的行使价(底价为每股0.50美元) 和本票的换算价。发行时，公司 确认了760,499美元的衍生负债(认股权证为600,898美元，嵌入式转换功能为159,601美元)。 衍生负债被视为债务贴现并在债务期限内摊销 本公司于截至2018年9月30日止三个月的公允价值变动中确认内含转换特色衍生负债收益129,741美元 (见附注11)。

截至2018年9月30日的三个月和九个月，利息分别为56,857美元和71,218美元， 分别由原始发行贴现和债务贴现增加的40,073美元和50,232美元以及应计应付利息分别增加的16,784美元 和20,986美元组成。

在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，债务折扣摊销的利息支出分别为241,682美元和309,211美元。

2018年9月6日，公司偿还了8%的期票。借款总额为1,000,000美元，根据贷款协议的条款，公司偿还了1,351,334美元以偿还债务。债务清偿亏损 于偿还时入账722,619美元，反映于截至2018年9月30日止三个月的利息支出。

10% 可转换债券

于2018年6月15日，本公司与四名认可投资者订立证券购买协议，购买本公司于2019年6月30日到期的10%可转换债券本金总额为4,775,000美元(“10%可转换债券”)。在总计4,775,000美元中包括该公司两名高管提供的1,025,000美元。根据 每股1.2912美元的转换价格， 10%的可转换债券可转换为总计3698,110股公司普通股。10%的可转换债券以10%的年利率计息，从2018年12月31日开始， 每半年以现金支付一次，从2018年12月31日开始。在发生某些事件时， 10%可转换债券的持有人还有权在必要时获得额外付款，为 持有人提供20%的年内部投资回报率。在某些情况下，本公司可以选择赎回部分或全部未偿还本金金额(加上本金加上应计但未支付的利息)，或选择让持有人以一定的转换价格转换其债务，否则，本公司 未经债券持有人事先书面同意，不得提前偿还本金的任何部分。

此外， 根据与购买协议订立的登记权协议，本公司同意登记转换10%可转换债券后可发行的股份，供10%可转换债券持有人转售。 本公司已承诺不迟于2018年6月15日后45天提交注册声明，并使注册 声明不迟于2018年6月15日后120天生效(或在完整的情况下)。 本公司已承诺在2018年6月15日后不迟于45天提交注册声明，并使注册 声明在不迟于2018年6月15日之后120天生效(或者，如果完整的注册声明将在2018年6月15日之后的120天内生效)。 本公司已承诺不迟于2018年6月15日后45天提交注册声明登记权协议规定，在某些事件发生时，违约金最高可达此类持有者投资总额的6%。作为将10%可转换债券展期为H系列优先股的一部分，免除了违约金 。

证券购买协议还包括一项条款，要求公司定期向证券交易委员会提交文件 ，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果公司因任何 原因未能满足当前的公开信息要求，公司将有义务向每位持有人支付相当于投资额1.0%的现金，作为部分违约金，最长不超过六个月。该等款项 须按每月1.0%的利率收取利息，直至全数支付为止。在违约金开始的到期日之前，10%的可转换债券被展期为 H系列优先股。

在 发行时，本公司将10%可转换债券的嵌入式转换功能计入衍生负债 ，共计471,002美元，因为本公司在某些情况下需要向下调整债务的转换价格， 要求本公司在其合并资产负债表中将该金额作为公允价值负债在每个期末进行调整 。衍生负债被视为债务折价并于债务期限内摊销，于债务清偿 后，本公司于截至2018年9月30日止三个月内就公允价值变动 确认内含转换特色衍生负债亏损570,998美元(见附注11)。

截至2018年9月30日的三个月和九个月，利息分别为49,076美元和69,920美元，从应计应付利息中支出 。

在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，债务折扣摊销的利息支出分别为45,860美元和64,452美元。

2018年8月10日，本金总额4,775,000美元，外加债务955,000美元的10%可转换债券被转换为5,730股H系列优先股。债务清偿亏损249,630美元在转换时入账 ，反映在截至2018年9月30日的三个月的利息支出中。

13. 优先股

公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，包括10,270股最初指定为A至E系列但随后取消的授权 股，2,000股指定为“F系列可转换优先股”(均未发行)的授权股票，1,800股指定为“G系列可转换优先股”(如下所述)的授权股票，其中168.496股截至2018年9月30日已发行 ，23,000股授权股票 其中截至2018年9月30日流通股19399.25股。

G系列可转换优先股

2000年5月30日，公司向4名投资者出售了1800股G系列可转换优先股(“G系列优先股”) 和2003年11月29日到期的认股权证，以购买6.3万股普通股。G系列优先股的声明价值为每股1,000美元，并可根据持有者的选择转换为普通股，但 须受某些限制。G系列优先股最初可转换为普通股，转换价格等于转换日期前五个交易日普通股最低销售价格的85%，受 最高转换价格16.30美元的限制，根据2007年7月26日生效的10股1股反向股票拆分进行了调整。本公司可能要求 持有者在2003年11月30日之后的任何时间转换全部(但不少于全部)G系列优先股，或按当时的转换价格收购 所有G系列优先股的全部流通股。G系列优先股持有者无权 获得股息，也没有投票权，除非法律要求或与G系列优先股相关的某些事项 。

在2001年11月之前，G系列优先股最初1,800股中的1,631.504股被持有者转换为公司普通股 。自2001年11月以来，没有进行过任何改装。剩余的168.496股继续 流通股。

在 G系列优先股指定证书中定义的控制权变更、出售或类似交易发生时，G系列优先股持有人可选择将此类交易视为清算，并可按每股1,000美元的清算价值赎回其168.496股 股票，或总金额168,496美元。2007年6月28日出售公司所有资产 触发了赎回选择权。由于此类赎回不在本公司的控制范围内，G系列优先股 已被视为可赎回优先股，并在简明综合资产负债表中分类为负债和股东权益之间的夹层债务 。

H系列可转换优先股

于2018年8月10日，本公司与 若干认可投资者完成一项证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司发行合共19,399.25股H系列可转换优先股 股(“H系列优先股”)，声明价值1,000美元，初步可转换为58,785,606股 本公司普通股，由持有人选择，但须受若干限制，换算率等于 。 本公司已发行合共19,399.25股H系列可转换优先股(“H系列优先股”)，初步可转换为58,785,606股 本公司普通股，但须受若干限制限制。总计毛收入 为19,399,250美元。在已发行的H系列优先股中，公司于2018年6月15日向某些认可投资者发行的10%可转换债券的本金总额 为4,775,000美元，外加955,000美元的预付款义务，转换后发行了5,730股，其中包括向Heckman Maven Fund L.P.(附属于公司首席执行官James Heckman)发行的1,200股H系列优先股 和30股系列股票

B. Riley FBR，Inc.(简称B.Riley FBR)是B.Riley Financial，Inc.所有的注册经纪自营商，B.Riley Financial，Inc.是一家多元化的上市金融服务公司(简称B.Riley)，担任H系列优先股融资的配售代理。 作为配售代理的服务，公司向B.Riley FBR支付了575,000美元的现金费用(包括之前支付的75,000美元的预付金)。 作为配售代理的服务，公司向B.Riley FBR支付了575,000美元的现金费用(包括之前支付的75,000美元的预付金)，以及此外，B.Riley FBR的附属实体在融资中购买了5592股H系列优先股 (总发行成本为1194546美元)。

在股票拆分、股票分红、股票组合和类似交易的情况下，H系列优先股的 条款和可发行普通股的数量是可调整的。此外，如果在截止日期九个月周年纪念日 之前的任何时间，本公司出售或授予任何购买或发行任何普通股或可转换为普通股的证券的选择权或权利，净收益总计超过100万美元，使任何人有权以低于当时转换价格(该较低价格为“基准 转换价格”)的每股有效价格收购 普通股，则转换价格应为 H系列优先股的所有股票应在截止日期五周年时以当时的转换价格自动转换为普通股。 H系列优先股的所有股票应在截止日期五周年时按当时的转换价格自动转换为普通股。

此外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)， 则H系列优先股的持有人将有权获得总购买权，如果持有者持有的普通股数量在该持有人的 完全转换后可获得的话 发行或出售此类购买 权利，受某些条件、调整和限制的限制。

根据于2018年8月10日就证券购买协议订立的登记权协议， 公司同意登记H系列优先股转换后可发行的股份，供持有人转售。 公司承诺不迟于截止日期后75天提交注册声明，并且一般不迟于截止日期后120天(或者，如果证券交易委员会(SEC)的工作人员进行全面审查，则不迟于截止日期150天)使注册声明生效。 公司承诺不迟于截止日期后75天提交注册声明，并且一般不迟于截止日期后120天(或者，如果证券交易委员会(“SEC”)的工作人员进行全面审查，则不迟于截止日期150天)使注册声明生效。登记 权利协议规定，每月支付相当于作为部分违约金投资金额的1.0%的现金，在每个月的周年纪念日支付，在此类事件发生后7天内支付，最高金额为投资总额的 6.0%，受年利率12.0%的限制，按日累加，直至全额支付。本公司 在截至2018年9月30日的三个月内确认了1,347,254美元的清偿损害赔偿，涉及其注册权利协议 (见附注10)。

证券购买协议包括一项条款，要求公司定期向证券交易委员会提交文件， 以满足证券法第144(C)条规定的公共信息失灵付款要求。如果公司 在截止日期6个月后因任何原因未能满足当前的公开信息要求，公司 将有义务向每位持有人支付相当于每个30天期间投资总额的1.0%( 或其按比例部分)的现金，作为每月部分违约金，最长不超过6个月，并按 每月1.0%的利率支付利息，直至全部支付为止。(=本公司在截至2018年9月30日的三个月内确认了1,305,544美元的清算损害赔偿，以满足其公开信息要求(见附注10)。

在截至2018年9月30日的三个月内，关于发行19,399.25系列H优先股，本公司为相关普通股记录了一项金额为18,045,496美元的受益转换功能，因为不可拆卸转换 功能为现金(转换价格0.33美元低于本公司普通股交易价格0.86美元) 。 在发行日，本公司记录了一项金额为18,045,496美元的受益转换功能。 因为不可拆卸转换功能为现金(转换价格0.33美元低于本公司普通股交易价格0.86美元) 。受益转换特征被确认为视为股息。

系列 i可转换优先股

附注18提供了有关第一系列可转换优先股的信息 。

J系列可转换优先股

有关J系列可转换优先股的信息 见附注18。

14. 股东权益

普通股 股

公司有权发行1亿股普通股，每股面值0.01美元。

2018年1月4日，本公司以私募方式向投资者Strome Mezzanine Fund LP(“Strome”)发行了总计1,200,000股普通股，每股价格为2.50美元。本公司于2017年12月31日前收到定向增发所得毛利3,000,000美元 ，因此于2017年12月31日在综合资产负债表中被分类为限制性现金及 为定向增发预付款。在2018年1月4日完成定向增发 后，这些资金被重新分类为现金和股东权益。

由于私募于2018年1月4日结束，MDB作为配售代理，有权获得60,000股本公司普通股(在股东权益内以“将发行普通股”的形式呈现) ，价值150,000美元(基于每股2.50美元的私募价格计算的价值) 。(=此外，MDB还收到了以每股2.50美元的行使价购买60,000股公司普通股的认股权证(参见下文的普通股认股权证)。

根据 于2018年1月4日与投资者订立的登记权协议，本公司同意登记转售根据定向增发购买的普通股股份 。该公司还承诺登记向MDB发行的6万股 股票。公司承诺不迟于交易结束后200天提交注册表，并使注册表在(I)证券交易委员会通知本公司不会对注册表进行审核或(Ii)当SEC对注册表没有进一步评论后的7个工作日内生效。 注册权协议规定在发生某些事件(包括公司未能提交注册表或导致注册表在以下时间生效)时的违约金。 注册权协议规定，如果发生某些事件(包括公司未能提交注册表或导致注册表在以下时间生效)，注册权协议将提供违约金。 如果发生某些事件，包括公司 未能提交注册表或导致注册表生效，则不迟于以下日期中的较早者生效： 向投资者支付的违约金金额为违约持续期间每个30天期间投资总额的1.0%，或按比例 ，最高金额为投资总额的5.0%或配售代理登记的证券价值(br})。在此期间，应向投资者支付的违约金金额为投资总额的1.0%，或按比例 ，在违约持续期间内，最高金额为投资总额的5.0%或配售代理登记的证券价值。当 购买者于2018年8月将某些应付票据转换为H系列优先股时，普通股的购买者放弃了违约金(见附注17)公司确认了截至2018年9月30日的三个月和九个月的15,001 美元的清算损害赔偿，这是关于其与2018年1月4日私募一起向MDB发行的普通股的登记权协议 。

2018年3月30日，公司向Strome发行了总计50万股普通股，这是2018年1月4日以每股2.50美元的价格进行的私募 的第二次结束。本公司从第二次私募交易中获得1,250,000美元的总收益 。第二次私募结束并无产生任何费用。

公司于2018年3月30日与投资者订立登记权协议，据此，本公司同意 登记根据配售购买的普通股股份以供转售。本公司承诺在不迟于交易结束后270天提交注册声明 ，并在(I)证券交易委员会通知本公司不会对注册声明进行审核后或 (Ii)证券交易委员会对注册声明没有进一步评论后的 个工作日之前 使注册声明生效。 本公司承诺不迟于交易结束后270天提交注册声明，并不迟于(I)证券交易委员会通知本公司不会对注册声明进行审查后 较早的 生效。注册权协议规定在发生某些事件(包括公司未能提交注册声明或 导致注册声明在上述截止日期前生效)时的算定损害赔偿。向投资者支付的违约金金额为每30天期间(或按比例计算)投资总额的1.0% ，在此期间，最高可达投资总额的5.0%。普通股的购买者在2018年8月将某些应付票据转换为H系列优先股时放弃了违约金 (见附注12)。

附注18提供了与收购Say Media相关的普通股发行信息 。

受限 股票奖励

于二零一六年八月及十月期间，本公司分别向管理层及 员工发行12,209,677股及307,475股普通股，作为限制性股票奖励，其中包含根据 实现独特的用户表现条件(“表现条件”)而向管理层及 员工回购若干股份的权利，该等条件以支付的原始现金代价 发行，总额为2,952美元，约合每股0.0002美元。2016年11月4日，配合资本重组， 受回购的股票数量进行了修改，从而修改了限制性股票奖励。股票 从发行日月初开始在三年内归属，其中三分之一归属于一年， 其余两年按月归属。由于该等股份需要继续为本公司服务，因此该等股份的估计 公允价值将确认为奖励归属期间的补偿开支。

截至2017年12月31日 ，性能状况是根据2017年11月4977144个独立用户访问Maven频道 确定的。基于这一级别的独特用户，在业绩 条件下获得了2,453,362股受回购权约束的股票，1,927,641股仍受回购权约束。本公司董事会于2018年3月12日决定放弃回购权，从而对限制性股票奖励进行了修改，导致在修改时增加了2,756,527美元的补偿成本，其中202,357美元和1,970,790美元分别在截至2018年9月30日的三个月和九个月内确认。 在截至2018年9月30日的三个月和九个月内分别确认了202,357美元和1,970,790美元。

2018年8月23日，与合并相关，公司向HubPages的若干关键 人员发行了总计2,399,997股普通股，他们同意继续受雇于HubPages，作为限制性股票奖励，受回购和归属的限制，于2019年3月到期的回购权未经行使，使公司有权根据条款定义的业绩条件按面值回购一定数量的股票。股票从2019年9月23日至2021年9月23日分24个月等额分期付款，这些股票的估计公允价值 将确认为奖励归属期间的补偿费用。限制性股票奖励 规定了一个实施期，如果普通股以低于2.50美元的价格出售，则在符合某些 条件的情况下，持有者将获得额外的普通股，最多不超过最初以低于2.50美元的价格出售的股票金额(或向所有持有人总计2400000股 )。完成期一般为合并完成后13个月 至归属完成后90天，即2021年7月30日。限制性股票奖励是由独立评估公司在 发行时进行公允估值的。有关这些限制性股票奖励的后续事件，请参阅附注18。

于2018年9月13日，本公司向若干董事会成员发行148,813股普通股，作为限制性奖励，但 须继续为本公司服务。这些股票在2018年9月30日开始的四个月内归属，这些股票的估计 公允价值将在奖励归属期间确认为补偿费用。

限制性股票奖励的 公允价值是根据授予的股票数量和公司普通股在发行日的报价 确定的。

截至2018年9月30日的9个月限制性股票奖励活动摘要如下：

截至2018年9月30日，尚未确认的限制性股票奖励的总补偿成本(包括放弃回购权利的影响)为4,101,987美元。此成本将在大约1.87年的时间内确认，总金额 为776,423美元，有待在2018年12月31日之前确认。2019年1月，公司向持有人支付了面值或2047美元，以支付2019年1月没收的204,735股未归属限制性股票奖励。

附注15提供了有关限制性股票奖励的基于股票的补偿费用的信息 。

普通 认股权证

以下介绍为购买公司普通股而向MDB、L2和Strome发行的认股权证(统称为“融资权证”) 。

MDB 认股权证-2016年11月4日，在资本重组的同时，Integrated向MDB发行了认股权证(以下简称MDB 权证)，以购买1,169,607股普通股，行权价为每股0.2美元，其中842,117股是根据无现金行权条款于2018年4月30日行使的。截至2018年9月30日，无现金操作后，根据惯例的反稀释调整，共有327,490份认股权证未偿还，并于2021年11月4日到期。2017年10月19日，本公司向担任配售代理的MDB发行了认股权证，以购买119,565股普通股。MDB负责私募其普通股 股票。认股权证的行使价为每股1.15美元，受惯例 反稀释调整的影响，将于2022年10月19日到期。2018年1月4日，本公司向MDB发行了认股权证，MDB作为与其普通股私募相关的配售代理，购买了60,000股普通股。根据惯例的反稀释调整， 认股权证的行使价为每股2.50美元，如果 没有涵盖再出售认股权证股份的有效登记声明，则可能以无现金方式行使，并于2022年10月19日到期 。截至2018年9月30日，共有507,055份认股权证未偿还。MDB认股权证计入简明综合股东权益表中的 额外实收资本内。

L2 认股权证-自2018年8月3日起，根据重置条款，公司将L2权证的行权价 调整为每股0.50美元(最低行权价)，并向L2增发认股权证，以每股0.50美元的行权价购买640,405股普通股 。由于认股权证于2018年8月3日行权价降至最低 行权价及触发重置条款，权证不再包含任何重置条款， 将继续按公允价值按公允价值在简明综合资产负债表中列账 ，因为除其他准则外，它们要求在行使权证时交付登记股份。截至2018年9月30日，权证衍生负债为545,872美元。

认股权证的行使期为五年，但须遵守惯例的反摊薄调整，如果 没有有效的登记声明涵盖再出售认股权证股份，则可在某些 情况下以无现金方式行使认股权证。截至2018年9月30日，共有1,066,963份认股权证未偿还，根据权证 文书需要股份储备，要求为反稀释条款可发行的认股权证数量的三倍，或总储备为3,200,889股普通股 。

Strome 认股权证-2018年6月15日，本公司与Strome修改了2018年1月4日和2018年3月30日的两份证券购买协议，取消了本公司承诺在某些情况下发行最多170万股普通股 的真实条款，详情如下。作为该等修订的代价，本公司向Strome发行 认股权证(“Strome认股权证”)，以购买1,500,000股普通股，可按初步 价格每股1.19美元行使，为期五年，但须受重置条款及惯常反摊薄条款的规限。Strome 还获得了公司董事会的观察权。

2018年1月4日融资交易不包括任何真实或补足条款，也不包含任何锁定条款， 然而，2018年3月30日融资交易包括真实条款和锁定条款。真实条款 要求，如果Strome在2018年3月30日后一年开始的90天内在国家证券交易所或场外交易市场或独立的第三方非公开销售中以低于每股2.50美元的价格出售股票，则公司必须额外发行普通股，最初出售给Strome的每股股票最多可发行一股。此外， 公司于2018年3月30日与Strome签订了一项单独的协议，将实缴条款扩大到2018年1月4日融资中出售的普通股 。因此，根据这项于2018年3月30日生效的真实条款，本公司有义务在未来某些条件下向Strome额外发行至多1,700,000股普通股，而无需 进一步对价。作为实收条款的结果，这些交易中可发行的最大股份数量为3,400,000股，每股底价为1.25美元，如果没有有效的登记 声明涵盖认股权证股份的再出售，则在某些情况下可能会以无现金方式行使。

生效 自2018年8月3日起，根据重置条款，公司将该等认股权证的行使价调整为每股0.50美元(底价) 。公司在发行时将Strome认股权证计入衍生负债，因为认股权证 有向下重置条款，下限为每股0.50美元。本公司于其精简 综合资产负债表中按公允价值记录认股权证，并于每个期末对公允价值作出调整。发行时，该公司确认了1,344,648美元的衍生负债 。由于权证的行使价格于2018年8月3日降至最低行使价格 以及重置条款的触发，权证不再包含任何重置条款，并将继续以公允价值作为衍生负债在简明综合资产负债表中列账 ，因为在其他标准中，它们要求在行使时交付登记股份。 在每个期末进行调整后，权证的行使价格将降至最低行使价格 ，因此权证将不再包含任何重置条款，并将继续作为衍生负债在简明综合资产负债表中列账，并在每个期末进行调整。截至2018年9月30日，权证衍生负债 为767,449美元。

截至2018年9月30日的9个月融资权证活动摘要如下：

2018年4月，在无现金的基础上， 行使了842,117份认股权证，导致在普通股价格为每股1.60美元的情况下，发行了736,853股净普通股 。截至2018年9月30日的9个月内发行的融资权证的总发行日公允价值为3,322,166美元。

截至2018年9月30日，已发行和可行使的融资权证的 行权价如下：

截至2018年9月30日，可行使但未行使的现金股权证的内在价值约为416,000美元， 基于2018年9月30日每股0.61美元的公平市值。

附注15提供与融资权证相关的以权益为基础的开支的资料 。

15. 股票薪酬

常见 股票期权

2018年3月28日，董事会批准根据2016年股票激励计划(“2016计划”)将本公司普通股预留供授予的股份数量从3,000,000股增加到5,000,000股。2018年8月，公司将2016年度计划规定的普通股法定股数从500万股增加到1000万股 股。本公司股东于2020年4月3日批准了2016年度计划授权增加的股份数量 。2016年计划由董事会管理，在2016年计划形成之前没有拨款。股票 如果裁决失效、到期、被没收或因任何原因终止、未行使或未授予，将自动 根据2016年计划再次可供发行。根据2016计划发行的普通股期权的期限最长可达 至10年，并可能有可变的归属条款。

于2018年9月30日，收购本公司普通股9,693,831股的期权已根据2016年计划授予， 收购306,169股普通股的期权仍可供未来授予。

基于股票的奖励的 估计公允价值确认为奖励归属期间的补偿费用。普通股期权奖励的 公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价 模型计算得出的。Black-Scholes模型需要各种高度判断的假设，包括预期波动率和期权寿命。

在截至2018年9月30日的9个月内授予的普通股期权的 公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：

截至2018年9月30日的9个月普通股期权活动摘要如下：

截至2018年9月30日的9个月内授予的普通股期权的总授予日公允价值为5549,585美元。 截至2018年9月30日和2017年12月31日的总内在价值分别为零和1,573,000美元。

在进行资本重组的同时，本公司承担了175,000份完全归属的普通股期权，行权价 为每股0.17美元，到期日为2019年5月15日。在这些期权中，125,000股在2018年6月以无现金 的基础行使，导致发行了106,154股净普通股。

截至2018年9月30日，已发行和可行使的普通股期权行权价格 如下：

截至2018年9月30日，公司普通股8,428,836股的已发行 期权尚未归属。

截至2018年9月30日，与授予的普通股期权相关的未确认薪酬支出总额约为4950651美元 ，预计将在约3.68年的加权平均期间确认。

截至2018年9月30日，可行使但未行使的现金普通股期权的内在价值约为45,833美元， 基于2018年9月30日公司普通股每股0.61美元的公平市值。

渠道 合作伙伴担保

于2018年9月30日，渠道合作伙伴已发行购买4,215,500股本公司普通股的认股权证， 购买900,992股的认股权证，在考虑到可用认股权证总数减少2,000,000股后，普通股 仍可供未来授予。

在 渠道合作伙伴认股权证的条款满足履约条件后，将获得并发行此类认股权证， 一旦获得认股权证，将在三年内授予，自发行之日起五年到期。在每个报告期内，认股权证都会重新估值，以 确定将在相应期间记录为费用的金额。作为认股权证的归属，它们在每个归属日期进行估值 。绩效条件对不履行没有足够大的抑制作用的渠道合作伙伴认股权证 按公允价值计量，该公允价值在绩效完成之前不会固定。股权奖励的估计公允价值 在奖励归属日确认为费用。权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型计算的 在归属日估计的。Black-Scholes模型需要各种高度判断的假设 ，包括预期波动率和认股权证寿命。

在截至2018年9月30日的9个月内发行的渠道合作伙伴认股权证的 公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：

截至2018年9月30日的9个月内渠道合作伙伴认股权证活动摘要如下：

行权价格从每股1.32美元到2.25美元不等。根据2018年9月30日每股0.61美元的公平市值计算，截至2018年9月30日，可行使但未行使的货币渠道合作伙伴 权证的内在价值为零

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和 九个月内，计入运营或资本化的基于股票的薪酬和基于股权的费用汇总如下：

16. 关联方交易

投资 银行服务

2017年4月4日，该公司完成了普通股的私募，以每股1.00美元的价格出售了3765,000股票， 总收益为3,765,000美元。在此次发行中，该公司支付了188,250美元现金，并向MDB发行了162,000股普通股 ，MDB担任配售代理。

2017年10月19日，该公司完成了普通股的私募，以每股1.15美元的价格出售了2,391,304股股票。 总收益为2,750,000美元。就是次发售，本公司向担任配售代理的MDB发行119,565股普通股及 份认股权证，以购买119,565股普通股。

2018年1月4日，该公司完成了普通股的私募，以每股2.50美元的价格出售了1,200,000股股票， 总毛收入为3,000,000美元。在此次发行中，作为配售代理的MDB有权获得60,000股普通股和购买60,000股普通股的认股权证。

Christopher Marlett先生在2018年2月1日之前一直担任公司董事。马利特先生是MDB的首席执行官。加里·舒曼(Gary Schuman)先生在2017年5月15日之前一直担任该公司的首席财务官，现在是MDB的首席财务官兼首席合规官。本公司向舒曼先生的服务报酬为每月3000美元，直至他辞职。 Robert Levande先生在2017年7月5日之前一直担任本公司的董事。莱万德是MDB的高级董事总经理。

董事会和财务委员会

2018年9月，John A.Fichthorn加入本公司董事会，并于2018年11月当选为董事会主席和财务委员会主席。直到2020年3月，费索恩先生一直担任B.Riley Capital Management，LLC的另类投资部主管，该公司是SEC注册的投资顾问，也是B.Riley的全资子公司。2018年9月，托德·D·西姆斯加入公司董事会，同时也是B.Riley的董事会成员。西姆斯先生作为B.Riley的指定人员在公司董事会任职 。自2018年8月以来，B.Riley FBR一直在为公司筹集债务和 股权资本，以支持其收购HubPages和Say Media(参见附注18)，并用于再融资 和营运资本目的。

服务 合同

Rinku Sen女士于2017年11月成为公司董事，并在 公司的平台上提供咨询服务和运营渠道。截至2018年9月30日止三个月及九个月内，本公司就该等服务分别向森女士支付0美元及15,521美元 。

自2017年9月20日起，本公司与时任本公司董事Christopher Marlett先生在尼加拉瓜的一家公司 签订了一份为期六个月的合同，除非被取消，否则将自动续订，以提供内容转换服务。 在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别为这些服务支付了44,200美元和64,350美元。

官员 期票

2018年5月，公司首席执行官开始向公司垫付资金，以满足最低运营需求 。这些预付款是根据按需到期的本票进行的，利息按适用的最低联邦 利率计算，截至2018年9月30日约为2.51%。截至2018年9月30日，未偿还预付款本金总额(包括应计利息6853美元)为966,389美元。

2018年6月15日，四位投资者在可转换债券发行中总共投资了4775,000美元(“债券”)。包括 公司首席执行官的投资1,000,000美元和公司总裁的25,000美元。债券的利息年利率为10%，每半年以现金形式于12月31日和 6月30日支付一次，到期时于2018年12月31日开始支付，债券将于2019年6月30日(“到期日 日期”)到期并支付。在到期日及到期日之前的任何转换中，每位投资者将有权获得 额外利息支付，为投资者提供20%的年内部回报率。公司将在偿还或以其他方式清偿此类债券时确认这一 年度内部回报率要求，以便进行会计核算。

说 应收媒体本票

作为Say Media于2018年12月12日收购的结果，公司结算了应收本票，有效地 免除了截至2018年9月30日的到期余额1,166,556美元，反映在简明综合经营报表中。 截至2018年9月30日，公司在应收本票项下的到期余额为2,528,498美元，这被视为 相对于收购收购价的预付款。有关此次交易的更多信息，请参见附注18。 截至2018年9月30日，公司简明综合资产负债表上的余额如下：应收账款为84,287美元，应付账款为186,248美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，公司 在其精简综合运营报表中反映了以下内容：收入分别为81,976美元和84,287美元 ，运营费用分别为117,647美元和117,647美元。

17. 承付款和或有事项

运营 租赁

2018年4月，本公司签订了一项写字楼转租协议，转租华盛顿州西雅图第四大道1500号200套房的7,457平方英尺。转租期限为41个月，从2018年6月1日开始，第1至12个月的基本租金为每平方英尺每年25.95美元，第37至41个月的基本租金为每平方英尺37美元。在2018年4月签订 分租合同时，公司支付了60,249美元的预付租金和22,992美元的保证金。下表显示了各年的总承诺：

公司目前正在评估采用ASC主题842的影响，租契，将于2019年1月1日在其简明综合资产负债表上确认使用权资产和相应的租赁负债(最初以租赁现值计量) ，并披露有关此租赁安排的关键信息 ，包括其简明综合财务报表的整体列报。

收入 保证

在选定的基础上，本公司已向某些独立出版商提供收入分成保证，这些独立出版商将其出版 业务从另一个平台转移到Maven.net或Maven.io。这些安排通常保证出版商在自发行商合同开始之日起12至24个月内每月获得 收入，该金额取以下两者中较大的一个：(A)固定的每月最低收入 ，或(B)计算出的收入份额。在截至2018年和2017年9月30日的三个月内，该公司分别支付了 渠道合作伙伴担保297,887美元和164,336美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中， 公司分别支付了1,101,373美元和202,669美元的渠道合作伙伴担保。截至2018年9月30日，承诺总额为23,750美元 。下表显示了各年的总承诺：

索赔 和诉讼

公司在正常业务过程中可能会不时受到索赔和诉讼的影响。本公司目前并非 任何悬而未决或受到威胁的法律程序的当事人，而本公司合理地认为该等法律程序会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响。

18. 后续事件

公司对截至向证券交易委员会提交这些简明合并财务报表之日为止的后续事件进行了评估 。除下述后续事件外，并无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表中的金额或披露。

10% OID可转换债券

于2018年10月18日，本公司与两名认可投资者B.Riley及B.Riley的附属 实体订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行本金总额为3,500,000美元的10%原始发行折扣优先担保可转换债券(“10%OID可转换债券”)，计入原始发行折扣5%以及投资者的法律费用及开支后，本公司向投资者发行与本证券购买协议相关的最多875,000股本公司普通股 股票的认股权证。这些债券于2019年10月31日到期并支付。债券应计利息 年利率为10%，应于转换、赎回或2019年10月31日(以较早者为准)支付。

该等债券可于2019年10月31日前任何时间由投资者选择转换为本公司普通股，换股价格为每股1.00美元，须受股票拆分、股票股息及类似 交易的调整，并须受本公司若干赎回权利的规限。2018年12月12日，将 10%OID可转换债券展期为12%可转换债券(如下所述)。

12% 可转换债券

于2018年12月12日，本公司与三名认可投资者订立证券购买协议，据此 本公司向投资者发行本金总额为13,091,528美元的12%优先担保附属可换股债券(“12%可换股债券”) ，其中包括(I)展期本金总额3,551,528美元 及10%OID可换股债券的利息。 本公司向投资者发行本金总额为12%的优先担保次级可换股债券(“12%可换股债券”) ，本金总额为13,091,528美元，其中包括(I)本金及利息合计3,551,528美元 及10%OID可换股债券的利息在供品中。计入投资者的律师费和支出后，公司获得净收益895万美元。12%的可转换债券 将于2020年12月31日到期并支付。利息按年利率12%计算，于转换日期或2020年12月31日(以较早者为准)支付。本公司在12%可转换债券项下的义务由本公司及其每位投资者之间于2018年10月18日签署的担保协议担保。

在 本公司获得股东批准增加其授权普通股的情况下，12%可转换债券的本金和利息可根据投资者在2020年12月31日之前的任何时间的选择权转换为普通股，转换价格为每股0.33美元，受股票拆分、股票股息和类似 交易的调整以及受益所有权阻止条款的限制。(br}根据股东批准，12%可转换债券的本金和利息可在2020年12月31日之前的任何时间根据投资者的选择权转换为普通股，转换价格为每股0.33美元，受股票拆分、股票股息和类似 交易的调整，以及受益所有权阻止条款的限制。如果本公司未能及时履行其某些义务 ，则必须向投资者支付违约金(见附注17)。

只要12%可转换债券的任何部分仍未偿还，除非持有当时未偿还12%可转换债券本金至少51%的投资者另有协议，本公司除其他事项外，不得承担或担保任何债务，但某些准许债务除外。

于2019年3月18日，本公司与两名认可投资者(包括本公司董事会主席John Fichthorn)订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为1,696,000美元的12%可转换债券 ，其中包括以12%可转换债券的形式向B.Riley FBR支付的配售费用96,000美元， 作为本公司的配售代理。计入以现金支付的10,000美元 法律费用和支出后，该公司获得净收益1,590,000美元。

于2019年3月27日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司 发行本金总额为318,000美元的12%可换股债券，其中包括以12%债券的形式向B.Riley FBR支付的18,000美元配售费用 ，作为本公司在发售中的配售代理。在计入法律费用和支出后，该公司获得净收益30万美元。

于2019年4月8日，本公司与认可投资者、 本公司董事会成员Todd D.Sims订立证券购买协议，据此本公司发行12%可转换债券，本金总额 为100,000美元。关于此次配售，B.Riley FBR免除了6,000美元的配售费用，因为它在此次发行中担任公司的配售代理。在计入法律费用和开支后，该公司获得净收益10万美元。

2019年3月18日、2019年3月27日和2019年4月8日发行的12%可转换债券可由投资者在2020年12月31日之前的任何时间根据投资者的选择权转换为公司普通股，转换价格为每股0.40美元， 受股票拆分、股票股息和类似交易以及受益所有权阻止条款的调整。2019年3月18日、2019年3月27日和2019年4月8日发行的12%可转换债券的所有其他 条款与2018年12月12日发行的12%可转换债券的条款相同。

根据于2019年3月18日、2019年3月27日及2019年4月8日就证券购买协议订立的登记权协议，本公司同意登记12%可转换债券转换后可发行的股份 供投资者转售。本公司承诺将于(I)本公司向证券交易委员会提交截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告之日 之后的第30个历日(但在任何情况下均不迟于2019年5月15日)和(Ii)所有H系列优先股根据某项注册权协议的注册说明书(日期为2018年8月9日)完成注册后的第30个历日(以较晚的日期为准)提交注册说明书。登记权 协议规定，在发生某些事件时，登记权损害赔偿(如附注10中进一步描述)最高可达投资总额的6%(有关详细信息，请参阅下面的“清算损害赔偿”)。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司维护其向证券交易委员会提交的定期文件 ，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果公司因任何 原因未能满足当前的公共信息要求，公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵 损害赔偿金(如附注10中进一步描述)，包括相当于投资额1%的现金支付作为部分 违约金，最长六个月，并按每月1%的利率收取利息，直至全部支付为止(有关详细信息，请参阅以下 “清算损害赔偿”)。

收购Say Media，Inc.

2018年10月12日，公司、特拉华州公司Say Media、特拉华州公司SM Acquisition Co.，Inc.、2018年9月6日为促进合并而在特拉华州注册成立的公司全资子公司 与仅以Say Media证券持有人代表身份签署的合并协议， 根据该协议，SMAC将与Say Media合并并并入Say Media，Say Media将继续作为Say Media证券持有人的代表。 根据该协议，Say Media将与Say Media合并并并入Say Media，Say Media将继续作为Say Media证券持有人的代表。 根据该协议，Say Media将与Say Media合并并并入Say Media，Say Media将继续作为Say Media证券持有人的代表

根据合并协议条款，公司于2018年12月12日完成了与Say Media的合并。

与完成合并有关，已支付现金 总对价9,537,397美元(扣除收购的现金净额534,637美元)，包括：(1)向Say Media的债权人 支付6,703,653美元；(2)向Say Media的指定员工支付250,000美元的交易奖金；(3)在2018年9月30日之前预付2,078,498美元，用于与收购相关的某些执行付款；和(4)505,246美元的律师费(已预付450,000美元，用于Say Media于2018年8月27日支付的收购相关法律费用，额外现金对价55,246美元在收购相关法律费用成交时 支付)。此外，根据合并协议的条款，该公司同意 向Say Media优先股的前持有者发行550万股普通股。收购完成后，本公司还发行了总计200万，000,000股限制性股票奖励(见下文“限制性股票奖励”)， 以收购本公司普通股给关键人员，以继续为Said Media提供服务，但须受归属的限制，并在某些情况下回购 权利。发行的股票是用于邮政合并服务的。

2016 股权激励计划

从2018年10月1日至2018年12月12日，本公司授予股票期权，其中截至这些精简合并财务报表发布 时已发行的股票期权为56,000股，用于收购普通股。

2019年 股权激励计划

2019年4月4日，公司董事会通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。 2019年计划的目的是寻求、更好地确保并留住特定群体的服务，激励这些 人员为本公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人员 有机会通过授予股票奖励从本公司普通股价值的增加中获益。

2019年计划允许公司授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和/或限制性 股票单位奖励，以获得公司员工、董事和顾问的普通股股份， 所有这些都需要公司普通股实现某些价格目标。

从2019年4月10日至2020年3月26日，本公司向高级管理人员、董事、 员工和顾问授予股票期权，其中79,494,813份在这些简明合并财务报表发布 时已发行，用于收购本公司普通股。公司股东于2020年4月3日批准了2019年计划和根据该计划授权的最高股份数量 为85,000,000股。本公司目前没有足够的授权但未发行的普通股 以允许行使根据本计划授予的股票期权；因此，根据本计划授予的任何股票期权都被视为无资金支持，在授权足够的普通股之前不能行使。

受限 股票奖励

自2018年10月1日至2019年2月22日，本公司为普通股授予限制性股票奖励，其中截至 这些简明合并财务报表发布时已发行的股票有906,367股。关于收购Say Media ，公司授予普通股限制性股票奖励，截至这些精简 合并财务报表发布时，已发行的股票有1,175,000股。2019年5月31日，本公司向与合并相关的限制性股票奖励持有人授予2,399,997股限制性股票 单位，以换取修订真正的 上调条款。

股权 期权计划以外的授予

从2018年12月12日至2019年3月16日，本公司授予2016年计划和2019年计划之外的高级管理人员、董事和员工收购公司普通股的股票期权，其中截至这些精简合并财务报表发布 时，已发行的股票为3821,333股。本公司目前没有足够的授权但未发行的普通股 以允许行使这些股票期权，这些股票期权授予被视为无资金支持，在授权足够的普通股之前不能 行使。

采用排序策略

根据 ASC 815-40-35，本公司采用了排序政策，根据ASC 815，如果由于本公司无法证明其拥有足够的授权 股份而需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在摊薄工具的最早发行日期分配股份，最早的 授予将获得第一次分配的股份。在此情况下，根据ASC 815-40-35的规定，如果由于公司无法证明其拥有足够的授权 股份而需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在稀释工具的最早发行日期分配股份。根据ASC 815，向公司员工或董事发行证券不受排序政策的约束。

任命 新的首席财务官

2019年5月3日，公司宣布任命道格拉斯·史密斯为公司首席财务官。

根据于2019年5月1日与本公司订立的雇佣协议的条款，Smith先生的年薪为 $400,000，并有权根据本公司当时的财务状况 不时获得本公司与Smith先生真诚协议的奖金。如果公司在没有 原因或史密斯先生有充分理由(该等条款在雇佣协议中定义)的情况下终止史密斯先生在本公司的雇佣关系，则史密斯先生有权获得相当于其年薪六个月的一次性付款。

史密斯先生被授予购买最多1,500,000股本公司普通股的选择权，行使价为每股0.57美元，期限为10年，并受下述归属的限制。这些选项是在2016年 计划和2019年计划之外授予的。在授予的1,500,000份期权中：(I)1,000,000份期权将在36个月内归属，其中1,000,000份期权将在连续服务12个月后归属，此后连续服务每个月将有三分之一归属， 此后每个月将有1/36归属；(Ii)500,000份期权将在36个月内归属，持续服务12个月后将有1/3归属，此后持续服务 每个月将归属1/36，前提是公司的普通股在全国证券交易所上市。

史密斯先生还获得了购买最多1,064,008股公司普通股的期权，行使价 为每股0.46美元，期限为10年，根据时间和与公司普通股挂钩的目标进行归属，具体如下：(I)期权将在36个月内归属，连续服务12个月后三分之一归属，此后每个月持续服务1/36归属 ；以及(Ii)公司普通股必须在全国证券交易所上市，在45天VWAP(在此期间普通股的月平均交易量必须至少占公司总市值的15%)的基础上实现一定的股价目标后递增授予。

收购TheStreet，Inc.并与Cramer Digital合作

于2019年6月11日，本公司与本公司新成立的间接全资附属公司特拉华州TST Acquisition Co.，Inc.(“TSTAC”)及特拉华州一家间接全资附属公司TheStreet，Inc.(“TheStreet”)订立协议及 合并计划，据此，TSTAC将与TheStreet合并并并入TheStreet，TheStreet将继续作为合并中的存续公司及全资附属公司

合并协议规定，TheStreet的所有已发行普通股和已发行普通股(与 已适当行使评价权的股份除外)将交换总计16,500,000美元现金。根据合并协议的条款，本公司于2019年6月10日根据本公司、TheStreet和花旗银行(北卡罗来纳州)之间于2019年6月10日签署的托管协议 将16,500,000美元存入托管账户。

于2019年8月7日，本公司完成TheStreet与TSTAC的合并，据此，TSTAC与TheStreet合并并并入TheStreet， 根据日期为2019年6月11日(经修订)的合并协议条款，TheStreet在合并中继续作为尚存的公司及作为本公司的间接全资附属公司。为完成 合并，该公司向The Street的股东支付了总计16,500,000美元的现金。这笔交易的资金来自B.Riley Financial，Inc.的一家子公司安排的债务融资(见下文“修订和重新签署的票据购买协议”)。

2019年8月8日，关于合并，金融和股票市场专家、TheStreet的联合创始人Jim Cramer同意 通过Cramer Digital与TheStreet建立新的合作伙伴关系，Cramer Digital是一家新的制作公司，以Cramer先生和他的金融专家团队创建的数字版权和 内容为特色。这一合作关系将允许Cramer先生继续他的订阅 和内容提供，并将在他的编辑控制之下。本公司预期TheStreet的高级管理层在合并后将 继续留在本公司。

注： 采购协议

于2019年6月10日，本公司与一名认可投资者BRF Finance Co.，LLC(B.Riley的附属 实体)订立票据购买协议，据此，本公司向投资者发行于2019年7月31日到期的12%优先担保票据，本金总额为20,000,000美元，计入B.Riley的配售费用1,000,000美元及投资者的法律费用及开支后，本公司因此成为本公司。其中16,500,000美元存入第三方托管机构，为华尔街合并交易提供资金，其余2,365,000美元将由公司用于营运资金 和一般公司用途。

ABG-SI 有限责任公司许可协议

2019年6月14日，本公司与美国特拉华州有限责任公司、正宗品牌集团间接全资子公司ABG-SI LLC(“ABG”)签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，本公司将拥有在美国、加拿大、墨西哥、英国、爱尔兰共和国、澳大利亚和新西兰经营体育画报媒体业务(英语和西班牙语)的独家权利和许可。体育画报(包括所有特别利息问题和泳装 问题)和儿童体育画报、(Ii)以“体育画报”品牌开发新的数码媒体渠道，及 (Iii)经营若干相关业务，包括但不限于特殊兴趣刊物、视频频道、书刊 及“体育画报”品牌下若干产品及内容的授权及/或辛迪加(统称“获许可业务”)。公司不需要实施地理过滤或其他系统来阻止位于 区域之外的用户访问区域内的数字频道。

许可协议的初始期限从Meredith许可协议终止(定义如下) 开始，一直持续到2029年12月31日。在符合某些条件的情况下，本公司可选择续订许可协议的期限 ，续订期限为连续九次，每次10年(统称“期限”)，总计 为100年。

许可协议规定，公司应根据 总收入(“特许权使用费”)向ABG支付期限内每一年的年度特许权使用费，并保证最低年度金额。该公司已预付ABG$45,000,000作为未来 版税。ABG将向本公司支付与未授权给本公司的某些《体育画报》业务线相关的部分收入，例如商务。两家公司将在全球范围内合作打造该品牌。

根据 ABG与爱荷华州公司Meredith Corporation(“Meredith”)之间公开宣布的协议，Meredith 根据ABG的许可经营许可业务(“Meredith许可协议”)。2019年10月3日，Maven、ABG和 Meredith签订了过渡服务协议和外包协议，双方同意条款和 条件，根据这些条款和条件，Meredith将继续运营业务的某些方面，并在2019年第四季度提供某些服务，因为所有活动都过渡到了Maven。通过这些协议，Maven接管了《体育画报》业务的运营 。

公司已同意在许可协议签署后30天内向ABG发行认股权证，以收购本公司普通股 ，占本公司完全摊薄股本证券(“认股权证”)的10%。半数认股权证 的行权价为每股0.42美元(“42美分认股权证”)。另一半认股权证的行权价为每股0.84美元(“84美分认股权证”)。认股权证的规定如下： (1)42美分认股权证的40%和84美分认股权证的40%将在认股权证发行之日的一年周年日起的两年内按月等额递增(该等 认股权证的任何未归属部分将在本公司终止许可协议时由ABG没收)；( 认股权证的40%和84美分认股权证的40%将在 认股权证发行之日起的两年内按月等额递增。 认股权证的任何未归属部分将在本公司终止许可协议时由ABG没收)；(2)根据持牌业务在2020、2021年、2022年或2023年的某些业绩目标的实现情况，授予42美分权证的60%和84美分权证的60%；(3)在某些情况下，公司可要求ABG 行使全部(且不少于全部)认股权证，在此情况下，应授予所有认股权证；(4)所有认股权证；(4)所有认股权证；(3)在某些情况下，公司可要求ABG 行使全部(不少于全部)认股权证；(4)所有认股权证将被授予；(4)所有认股权证将被授予；(3)在某些情况下，公司可要求ABG 行使全部(不少于全部)认股权证； 及(5)ABG有权按比例(包括既得认股权证及未行使认股权证、已行使或未行使认股权证) 参与本公司未来的任何股权发行(受惯例例外情况所限)。

此外，福克斯(Fox)和雅虎(Yahoo！)前高管罗斯·莱文森(Ross Levinsohn)已同意成为特许业务的新任首席执行官。

Levinsohn先生在2016年11月4日至2017年10月20日期间担任本公司董事。在莱文森先生担任公司董事期间，他获得了254,434股普通股的限制性股票奖励。Levinsohn先生保留了 他的限制性股票奖励，并在他于2017年10月20日从董事会辞职后继续授予这些奖励。限制性 股票奖励将持续到2019年10月16日。在授予限制性股票奖励的同时， 公司确认截至2018年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬成本分别为16,616美元和71,619美元，截至2017年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬成本分别为28,634美元和14,317美元，其中 计入简明综合运营报表中的一般和行政费用。

2019年4月10日，本公司与莱文森先生签订咨询服务协议，就媒体和数字出版行业的战略交易 提供咨询服务，作为交换，莱文森先生获得购买532,004股普通股的股票 选择权，为期10年，每股0.46美元(4月10日收盘价 )。2019年)受制于：(I)基于公司股价和流动性目标的实现以及 在全国证券交易所上市，以及(Ii)同时36个月的归属期限和12个月的悬崖，在公司将其授权普通股增加到足够数量以允许充分行使授予的股票期权 之前，不得 行使；因此，这些股票期权授予被认为是无资金支持的，在批准足够的普通股之前不能行使 。

于2019年6月11日，Levinsohn先生获授予股票期权，连同Levinsohn先生提供的有关本公司 订立许可协议的服务，以根据本公司2019年计划收购2,000,000股普通股。这些股票 期权在三年内按月授予，自授予之日起连续服务12个月后三分之一归属，此后每个月连续服务结束时再授予 1/36，可按每股0.42 美元(2019年6月11日收盘价)行使十年，在公司将其授权的 普通股增加到足够数量以允许充分行使授予的股票期权之前，不得行使；因此，这些股票 期权授予被视为无资金支持，在授权足够的普通股之前不能行使。

于2019年9月16日，Levinsohn先生获授予一项股票期权，连同Levinsohn先生提供的有关本公司订立许可协议的服务，以根据本公司的 2019年计划收购2,000,000股普通股。这些股票期权在三年内按月授予，自授予之日起连续服务12个月后，三分之一授予 ，其余三分之二在未来24个月内根据某些收入目标行使，行使期限为 十年，每股0.78美元(2019年9月16日收盘价)，在公司 将其授权普通股增加到足够数量以允许充分行使授予的股票期权之前，不得行使； 因此，这些股票期权授予被视为无资金支持，在授权足够的普通股 之前不能行使。

莱文森先生还与公司签订了一项协议，购买公司新指定的系列 I可转换优先股，价值50万美元。

修订了 并重新签署了票据购买协议

2019年6月14日，本公司与B.Riley的关联实体BRF Finance Co.，LLC签订了经修订并重述的票据购买协议，该协议修订并重述了本公司与投资者之间于2019年6月10日发行的12%优先担保票据。 BRF Finance Co.，LLC是B.Riley的关联实体，该协议修订并重述了日期为2019年6月10日的12%优先担保票据。根据此项修订，本公司发行经修订并重述于2022年6月14日到期的12%优先担保票据，本金总额为68,000,000美元，用以修订、重述和取代本公司于2019年6月10日向投资者发行的20,000,000美元 12%优先担保票据。本公司获得额外毛收入48,000,000美元，计入B.Riley的配售费用2,400,000美元以及 投资者的法律费用和开支，本公司获得净收益45,550,000美元，其中45,000,000美元已支付给ABG-SI LLC，以抵销本公司先前宣布的与ABG-SI LLC于2019年6月14日签订的许可协议的未来特许权使用费 ，以及余额 美元

2019年8月27日，本公司与一家认可投资者-B.Riley的关联实体BRF Finance Co.，LLC对修订后的票据购买协议进行了第一次修订，BRF Finance Co.，LLC修订并重述了日期为2019年6月14日的修订后的12%优先担保票据。 BRF Finance Co.，LLC是B.Riley的关联实体，修订并重述了日期为2019年6月14日的修订后的12%优先担保票据。根据第一项修订，本公司收到3,000,000美元的总收益，计入支付给投资者的结算费150,000美元以及投资者的法律费用和开支后，本公司获得约2,830,000美元的净收益 ，本公司将用于营运资金和一般企业用途。

2020年2月27日，本公司与一家经认可的 投资者BRF Finance Co.，LLC(B.Riley的关联实体)签订了经修订和重述的票据购买协议的第二次修订。 它修订了修订后的12%优先担保票据的第一修正案，日期为2019年8月27日 。根据第二项修订，本公司获准(I)以新的1,500万美元营运资本融资取代先前的3,500,000美元营运资金 融资；及(Ii)获准就投资者就本公司租赁位于New York 27层Liberty Street 225号NY 10281的物业向本公司业主发出的3,000,000美元信用证作出交代。

授权 行使

2019年9月10日，共有1,078,661份认股权证在无现金基础上行使，普通股总数为539,331股。

系列 i可转换优先股

于2019年6月27日，公司优先股的25,800股授权股份被指定为“第一系列可转换优先股”(以下简称“第一系列优先股”)。2019年6月28日，本公司完成了与某些认可投资者的证券购买 协议，根据该协议，本公司发行了总计23,100股声明价值为1,000美元的第一系列优先股 股票，初步可转换为46,200,000股本公司普通股，转换利率等于声明价值除以每股0.5美元的转换价格，总收益为23,100,000美元。

作为配售代理服务的对价 ，公司向B.Riley FBR支付了1,386,000美元的现金费用，外加52,500美元的法律费用和其他交易费用的报销 。公司使用融资净收益中的约2170万美元 部分偿还了日期为2019年6月14日的修订和重述的12%优先担保票据，并支付了与该借款安排相关的递延费用约 $340万美元。

根据 于2019年6月28日订立的与证券购买协议相关的登记权协议， 公司同意登记转换第一系列优先股后可发行的股份，供投资者转售。 公司承诺不迟于公司向美国证券交易委员会提交(br})(I)截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)自2018年9月30日止的季度以来至2019年9月30日的所有所需的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)与收购TheStreet及其许可证有关的当前Form 8-K向美国证券交易委员会提交注册声明 (I)截至2018年9月30日的所有所需的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)当前与收购TheStreet及其许可证有关的Form 8-K公司 承诺在符合 某些条件的情况下，使注册声明在2019年12月1日后90天内生效。注册权协议规定，在某些事件发生时，注册权损害赔偿(如附注10中进一步描述) 最高金额为投资总额的6%(有关详细信息，请参阅下面的“清算 损害赔偿”)。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司维护其向证券交易委员会提交的定期文件 ，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果公司因任何 原因未能满足当前的公共信息要求，公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵 损害赔偿金(如附注10中进一步描述)，包括相当于投资额1%的现金支付作为部分 违约金，最长六个月，并按每月1%的利率收取利息，直至全部支付为止(有关详细信息，请参阅以下 “清算损害赔偿”)。

J系列可转换优先股

2019年10月4日，公司35,000股优先股被指定为“J系列可转换 优先股”(“J系列优先股”)。2019年10月7日，公司完成了与某些认可投资者的证券购买 协议，根据该协议，公司发行了总计20,000股J系列优先股 股票，声明价值为1,000美元，初步可转换为28,571,428股公司普通股，转换利率 等于声明价值除以每股0.70美元的转换价格，总收益为20,000,000美元。

作为配售代理服务的对价，本公司向B.Riley FBR支付了525,240美元的现金费用，外加43,043美元的法律费用和其他交易费用的报销 。公司使用融资净收益中的500万美元部分偿还了日期为2019年6月14日的修订并重述的12%优先担保票据，并将净收益约1,440万美元用于 营运资金和一般公司用途。

根据 于2019年10月7日就证券购买协议订立的登记权协议， 公司同意登记J系列优先股转换后可发行的股份，供投资者转售。 公司承诺不迟于公司提交注册声明之日之后的第30个日历日提交注册声明 (I)截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)自2018年9月30日止的季度至2019年9月30日的所有必需的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)与收购TheStreet(如Media、HubPages)相关的当前Form 8-K及其向ABG提交的许可证-本公司承诺在符合某些条件的情况下，使注册声明在2020年3月31日后不迟于90天生效。注册权协议规定，在某些事件发生时，注册权损害赔偿(如附注10中进一步描述的 )，最高金额为投资总额的6%(有关详细信息，请参阅下面的“清算 损害赔偿”)。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司维护其向证券交易委员会提交的定期文件 ，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果公司因任何 原因未能满足当前的公共信息要求，公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵 损害赔偿金(如附注10中进一步描述)，包括相当于投资额1%的现金支付作为部分 违约金，最长六个月，并按每月1%的利率收取利息，直至全部支付为止(有关详细信息，请参阅以下 “清算损害赔偿”)。

任命 首席运营官

2019年12月9日，公司宣布任命威廉·索恩辛为公司首席运营官。 Sornsin先生自2016年以来一直在公司工作，并从那时起在公司担任过各种职务。同时担任过首席运营官的保罗·埃德蒙森先生将继续担任公司总裁。

任命 首席营收官

2019年12月9日，公司宣布任命Avi Zimak先生为公司首席营收官兼全球战略合作伙伴关系负责人。齐马克先生将以全职形式受雇，年薪45万美元。齐马克先生将 获得25万美元的签约奖金，如果齐马克先生的雇佣关系在他签订雇佣协议的两周年之前终止，在某些情况下可能会被重新聘用。齐马克先生将有资格获得高达450,000美元的年度奖金， 基于每个日历年实现规定的年度收入目标的情况，按季度计算，并按季度支付 ，但须进行年度对账。根据2019年计划，齐马克将获得一项为期10年的股票期权，购买最多225万股普通股。股票期权将根据与实现2020财年至2022年(包括2022年)既定年度收入目标相关的业绩目标，分三次等额授予1,125,000股股票。 剩余的1,250,000股股票期权将授予如下：(I)1/3将在雇佣协议签订之日起12个月后授予；(2)然后1/36将在此后每个月底授予，自雇佣协议生效之日起计36个月。目前这些期权没有资金，本公司已同意适时增加 股普通股的可获得性，以便在归属时行使期权。在雇佣开始时，Zimak先生还将 获得25万股普通股的限制性股票单位，授予雇佣协议日期一年后， 将在雇佣协议日期五周年时交付的股票。雇佣协议的期限 最初为两年, 如果之前未终止 ，则此后会自动续订一年。雇佣协议有关于原因、永久丧失工作能力和死亡的提前终止条款。齐马克先生有 在某些情况下有充分理由终止合同的权利。如果发生某些提前终止事件， 公司将有义务支付工资补偿、奖金金额和各种受限股票单位将继续 归属。在终止的情况下，已授予的股票期权和进一步的归属将受股票期权 授予的条款和授予它们的计划的约束。在聘用期内及之后的一年内，Zimak先生将 遵守本公司针对所有高管员工的典型非邀请函和竞争条款。

子公司合并

2019年12月19日， 公司的全资子公司Maven Coalition，Inc.(内华达州公司)和HubPages，Inc.(特拉华州公司) 合并为公司的全资子公司Say Media，Inc.(特拉华州公司)。2020年1月6日，Say Media， Inc.修改了公司注册证书，更名为Maven Coalition，Inc.

运营 租赁

2020年1月14日，本公司签订了位于自由街225号27号写字楼的租赁协议纽约楼层， 纽约，生效日期为2020年2月1日。根据协议条款，本公司在租赁期的前九个月享有租金减免，租金从2020年11月1日开始支付，租约于2032年11月30日到期。该公司的租户津贴上限为408,680元，以支付某些费用。每月租金如下：1) 初始60个月期限为252,019美元；2)第二个60个月期限为269,048美元；3)剩余25个月期限为286,076美元； 总最低租赁付款为38,415,920美元。除固定租金外，公司还将支付与该空间相关并有权获得的部分运营 成本。

公司目前正在评估采用ASC主题842的影响，租契，将于2019年1月1日在其资产负债表上确认使用权资产和相应的租赁负债(最初以租赁付款的现值计量) ，并披露有关此租赁安排的关键信息， 包括其简明合并财务报表的整体列报。

快速支付 信用贷款

本公司于2020年2月27日与FPP Finance LLC(“FastPay”)签订融资及担保协议 ，根据该协议，FastPay为营运资金提供15,000,000美元的信贷额度，并以公司所有 现金和应收账款的第一留置权和所有其他资产的第二留置权为担保。该安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加8.50%计息，最终到期日为2022年2月6日。 截至这些精简综合财务报表发布时，未偿还余额为4924531美元。

资产 收购Petametrics Inc.

2020年3月9日，本公司与位于特拉华州的Petametrics Inc.(Dba LiftIgniter)签订了资产购买协议，购买了包括知识产权在内的几乎所有资产(不包括某些应收账款) 并承担了某些债务。收购价格包括：1)2020年2月19日现金支付184,086美元，用于偿还所有未偿债务；2)结束现金支付131,202美元；3)某些应收账款的收款 ；4)限制性股票单位结束发行一周年日，共计312,500 股公司普通股；5)限制性股票结束发行两周年日

延迟 提取定期贷款

于2020年3月24日，本公司与B.Riley的附属公司BRF Finance Co.，LLC以买方代理的身份订立第二次修订及重述票据购买协议，修订及重述日期为2019年6月14日的经修订及重述票据购买 协议。根据第二份经修订并重述的票据购买协议，公司向投资者发行了本金总额为12,000,000美元的15%延迟提取定期票据(“定期票据”)。 定期票据项下本金最高可达8,000,000美元的票据将于2021年3月31日到期，其余额将于2022年6月14日到期 。定期票据项下未偿还金额的利息在每个财政季度的最后一天以实物形式支付。 2020年3月25日，公司提取定期票据项下的6913865美元，在计入支付给投资者的793109美元的承诺和融资费用以及投资者的法律费用和开支后，公司获得约6000000美元的净收益，将由公司用于营运资金和一般企业用途。 本公司要求的票据项下的额外借款可由买方选择。根据票据购买协议，先前根据经修订及重述票据购买协议发行的票据的未偿还金额的利息 与 (X)根据经修订及重述票据购买协议于2020年3月31日及 6月30日先前发行的票据的应付利息，及(Y)经必要购买人同意后本公司可选择于2020年9月30日及2020年12月31日就先前根据经修订及重述票据购买协议发行的 应付的利息 有关 (X)根据经修订及重述的票据购买协议于2020年3月31日及2020年6月30日发行的票据的应付利息，以及(Y)根据经修订及重述的票据购买协议于2020年9月30日及2020年12月31日发行的先前 应付的利息。代替以现金支付 在这些日期到期的全部或部分利息, 将在该财政 季度的最后一天以实物形式支付欠款。截至发布这些简明合并财务报表时，未偿还余额为6913865美元。

关于签订票据购买协议，本公司对其1500万美元的FastPay营运资本安排进行了修订 ，以允许票据项下可能产生的额外担保债务。

工资单 保障计划贷款

2020年4月6日，根据美国小企业管理局(“SBA”)最近颁布的“援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了票据协议。 本公司根据票据获得的总收益约为570万美元。根据 CARE法案的要求，公司将主要将票据协议的收益用于工资成本。票据定于2022年4月6日到期，利率为0.98%，并受 小企业管理局根据CARE法案管理的贷款适用的条款和条件的约束。截至发布这些简明合并财务报表时，未偿还余额为5,702,725美元。

本说明的宽恕 仅适用于根据SBA要求有资格获得宽恕的有限用途的本金， 要获得宽恕，本公司必须提出请求，并且必须提供符合SBA要求的文件， 并证明本公司请求宽恕的金额符合这些要求。本公司亦明白 本公司仍须对未获宽免的任何款项负责，而根据该附注应付的利息将不获宽免 ，但小企业管理局可就已宽免的金额支付贷款利息。宽恕要求除其他 要求外，包括符合条件的支出、必要的记录/文档，或由于员工数量或薪酬的变化而可能减少的宽恕金额 ，公司有责任审查SBA的计划材料。

清算 损害赔偿

公司确定其对涵盖12%可转换债券、系列I优先股和系列J 优先股的注册权损害赔偿和公开信息失灵 损害赔偿(统称为清算损害赔偿)负有或有责任，因此，自本简明合并财务报表发布之日起，存在4,178,778美元的或有债务(包括根据这些清算损害赔偿的余额 按每月1%计算的利息)。

冠状病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。世界各地的许多国家政府 和体育当局已决定推迟/取消高上座率的体育赛事，以努力 减少新冠肺炎病毒的传播。此外，许多政府和企业限制了非必要的工作活动， 解雇和/或解雇了许多员工，并关闭了一些业务和/或地点，所有这些都对经济环境产生了负面影响 。

由于这些因素，自2020年3月初以来，公司的收入和收益都出现了下降。虽然公司 已经实施了降低成本的措施来抵消此类业务量的下降，但这些业务量下降的持续时间仍不确定。 如果未来几个月业务量的下降不能稳定下来，公司2020年的财务业绩和运营可能会受到不利影响 。对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于 公司采取进一步降低成本措施的意愿和能力以及未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、相关的团体聚集和体育赛事建议和限制，以及采取的遏制行动的程度和 有效性，所有这些都具有很高的不确定性，在发布这些精简合并财务报表时无法预测 。

冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日颁布。在商业条款中，CARE 法案规定了各种工资税优惠、更改净营业亏损结转和结转规则、增加商业利息 费用限制，以及对合格的装修物业进行奖金折旧。公司正在评估CARE法案对其财务报表的影响 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

公司运营着最大的数字、货币化和发行平台之一，由独立的、专业管理的在线媒体出版商(“Mavens”)联盟共享。每个Maven仅通过邀请才能加入联盟，并 从专业记者、主题专家、团体传道者和社会领袖中抽取。专家发布内容并 监管各自渠道的在线社区，利用专有的、社交驱动的、支持移动的、以视频为重点的 技术平台吸引单个网络中的利基受众。一般来说，Mavens是独立拥有的战略合作伙伴 ，他们从与其内容的互动中获得收入分成。当他们加入时，Mavens将受益于我们平台的最先进技术 ，使他们能够大幅提升性能。同时，由于公司通过将所有Mavens合并到单个平台和庞大且经验丰富的销售组织而实现的规模，广告收入大幅 提高了 。他们还受益于我们的会员营销和管理系统，以进一步提高他们的收入。此外， 每个垂直领域的领先品牌都为垂直领域的所有Mavens创造了光环效益，同时每个Mavens都增加了内容的广度和质量 。他们在受益于这些关键绩效改进的同时，还大幅节省了技术、基础设施、广告销售以及会员营销和管理方面的成本 。

公司的增长战略是通过在关键垂直市场添加新的Mavens来继续扩大联盟，管理层相信 将扩大在公司技术平台上互动的独立用户的规模。在每个垂直领域，该公司都寻求 围绕一个领先品牌打造，并用子类别的Maven专家围绕该品牌，并进一步扩大对个别专家 贡献者的覆盖范围。扩张的主要手段是增加Mavens作为独立的战略合作伙伴。但是，在某些情况下，该公司将收购重要的内容提供商，作为重要垂直市场的基石。

公司的普通股在场外交易市场交易，代码为“MVEN”。

最近 发展动态

10% OID可转换债券

于2018年10月18日，本公司与两名认可投资者B.Riley及B.Riley的附属 实体订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行本金总额为3,500,000美元的10%原始发行折扣优先担保可转换债券(“10%OID可转换债券”)，计入原始发行折扣5%以及投资者的法律费用及开支后，本公司向投资者发行与本证券购买协议相关的最多875,000股本公司普通股 股票的认股权证。这些债券于2019年10月31日到期并支付。债券应计利息 年利率为10%，应于转换、赎回或2019年10月31日(以较早者为准)支付。

该等债券可于2019年10月31日前任何时间由投资者选择转换为本公司普通股，换股价格为每股1.00美元，须受股票拆分、股票股息及类似 交易的调整，并须受本公司若干赎回权利的规限。2018年12月12日，将 10%OID可转换债券展期为12%可转换债券(如下所述)。

12% 可转换债券

于2018年12月12日，本公司与三名认可投资者订立证券购买协议，据此 本公司向投资者发行本金总额为13,091,528美元的12%优先担保附属可换股债券(“12%可换股债券”) ，其中包括(I)展期本金总额3,551,528美元 及10%OID可换股债券的利息。 本公司向投资者发行本金总额为12%的优先担保次级可换股债券(“12%可换股债券”) ，本金总额为13,091,528美元，其中包括(I)本金及利息合计3,551,528美元 及10%OID可换股债券的利息在供品中。计入投资者的律师费和支出后，公司获得净收益895万美元。12%的可转换债券 将于2020年12月31日到期并支付。利息按年利率12%计算，于转换日期或2020年12月31日(以较早者为准)支付。本公司在12%可转换债券项下的义务由本公司及其每位投资者之间于2018年10月18日签署的担保协议担保。

在 本公司获得股东批准增加其授权普通股的情况下，12%可转换债券的本金和利息可根据投资者在2020年12月31日之前的任何时间的选择权转换为普通股，转换价格为每股0.33美元，受股票拆分、股票股息和类似 交易的调整以及受益所有权阻止条款的限制。(br}根据股东批准，12%可转换债券的本金和利息可在2020年12月31日之前的任何时间根据投资者的选择权转换为普通股，转换价格为每股0.33美元，受股票拆分、股票股息和类似 交易的调整，以及受益所有权阻止条款的限制。如果本公司未能及时履行其某些义务 ，则必须向投资者支付违约金(见附注17)。

只要12%可转换债券的任何部分仍未偿还，除非持有当时未偿还12%可转换债券本金至少51%的投资者另有协议，本公司除其他事项外，不得承担或担保任何债务，但某些准许债务除外。

于2019年3月18日，本公司与两名认可投资者(包括本公司董事会主席John Fichthorn)订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为1,696,000美元的12%可转换债券 ，其中包括以12%可转换债券的形式向B.Riley FBR支付的配售费用96,000美元， 作为本公司的配售代理。计入以现金支付的10,000美元 法律费用和支出后，该公司获得净收益1,590,000美元。

于2019年3月27日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司 发行本金总额为318,000美元的12%可换股债券，其中包括以12%债券的形式向B.Riley FBR支付的18,000美元配售费用 ，作为本公司在发售中的配售代理。在计入法律费用和支出后，该公司获得净收益30万美元。

于2019年4月8日，本公司与认可投资者、 本公司董事会成员Todd D.Sims订立证券购买协议，据此本公司发行12%可转换债券，本金总额 为100,000美元。关于此次配售，B.Riley FBR免除了6,000美元的配售费用，因为它在此次发行中担任公司的配售代理。在计入法律费用和开支后，该公司获得净收益10万美元。

2019年3月18日、2019年3月27日和2019年4月8日发行的12%可转换债券可由投资者在2020年12月31日之前的任何时间根据投资者的选择权转换为公司普通股，转换价格为每股0.40美元， 受股票拆分、股票股息和类似交易以及受益所有权阻止条款的调整。2019年3月18日、2019年3月27日和2019年4月8日发行的12%可转换债券的所有其他 条款与2018年12月12日发行的12%可转换债券的条款相同。

根据于2019年3月18日、2019年3月27日及2019年4月8日就证券购买协议订立的登记权协议，本公司同意登记12%可转换债券转换后可发行的股份 供投资者转售。本公司承诺将于(I)本公司向证券交易委员会提交截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告之日 之后的第30个历日(但在任何情况下均不迟于2019年5月15日)和(Ii)所有H系列优先股根据某项注册权协议的注册说明书(日期为2018年8月9日)完成注册后的第30个历日(以较晚的日期为准)提交注册说明书。登记权 协议规定，在发生某些事件时，登记权损害赔偿(如附注10中进一步描述)最高可达投资总额的6%(有关详细信息，请参阅下面的“清算损害赔偿”)。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司维护其向证券交易委员会提交的定期文件 ，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果公司因任何 原因未能满足当前的公共信息要求，公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵 损害赔偿金(如附注10中进一步描述)，包括相当于投资额1%的现金支付作为部分 违约金，最长六个月，并按每月1%的利率收取利息，直至全部支付为止(有关详细信息，请参阅以下 “清算损害赔偿”)。

收购Say Media，Inc.

2018年10月12日，公司、特拉华州公司Say Media、特拉华州公司SM Acquisition Co.，Inc.、2018年9月6日为促进合并而在特拉华州注册成立的公司全资子公司 与仅以Say Media证券持有人代表身份签署的合并协议， 根据该协议，SMAC将与Say Media合并并并入Say Media，Say Media将继续作为Say Media证券持有人的代表。 根据该协议，Say Media将与Say Media合并并并入Say Media，Say Media将继续作为Say Media证券持有人的代表。 根据该协议，Say Media将与Say Media合并并并入Say Media，Say Media将继续作为Say Media证券持有人的代表

根据合并协议条款，公司于2018年12月12日完成了与Say Media的合并。

与完成合并有关，已支付现金 总对价9,537,397美元(扣除收购的现金净额534,637美元)，包括：(1)向Say Media的债权人 支付6,703,653美元；(2)向Say Media的指定员工支付250,000美元的交易奖金；(3)在2018年9月30日之前预付2,078,498美元，用于与收购相关的某些执行付款；和(4)505,246美元的律师费(已预付450,000美元，用于Say Media于2018年8月27日支付的收购相关法律费用，额外现金对价55,246美元在收购相关法律费用成交时 支付)。此外，根据合并协议的条款，该公司同意 向Say Media优先股的前持有者发行550万股普通股。收购完成后，本公司还发行了总计200万，000,000股限制性股票奖励(见下文“限制性股票奖励”)， 以收购本公司普通股给关键人员，以继续为Said Media提供服务，但须受归属的限制，并在某些情况下回购 权利。发行的股票是用于邮政合并服务的。

2016 股权激励计划

从2018年10月1日至2018年12月12日，本公司授予股票期权，其中截至这些精简合并财务报表发布 时已发行的股票期权为56,000股，用于收购普通股。

2019年 股权激励计划

2019年4月4日，公司董事会通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。 2019年计划的目的是寻求、更好地确保并留住特定群体的服务，激励这些 人员为本公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人员 有机会通过授予股票奖励从本公司普通股价值的增加中获益。

2019年计划允许公司授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和/或限制性 股票单位奖励，以获得公司员工、董事和顾问的普通股股份， 所有这些都需要公司普通股实现某些价格目标。

从2019年4月10日至2020年3月26日，本公司向高级管理人员、董事、 员工和顾问授予股票期权，其中79,494,813份在这些简明合并财务报表发布 时已发行，用于收购本公司普通股。公司股东于2020年4月3日批准了2019年潘，并根据该计划批准了最高授权股数 为85,000,000股。本公司目前没有足够的授权但未发行的普通股 以允许行使根据本计划授予的股票期权；因此，根据本计划授予的任何股票期权都被视为无资金支持，在授权足够的普通股之前不能行使。

受限 股票奖励

自2018年10月1日至2019年2月22日，本公司为普通股授予限制性股票奖励，其中截至 这些简明合并财务报表发布时已发行的股票有906,367股。关于收购Say Media ，公司授予普通股限制性股票奖励，截至这些精简 合并财务报表发布时，已发行的股票有1,175,000股。2019年5月31日，本公司向与合并相关的限制性股票奖励持有人授予2,399,997股限制性股票 单位，以换取修订真正的 上调条款。

股权 期权计划以外的授予

从2018年12月12日至2019年3月16日，本公司授予2016年计划和2019年计划之外的高级管理人员、董事和员工收购公司普通股的股票期权，其中截至这些精简合并财务报表发布 时，已发行的股票为3821,333股。本公司目前没有足够的授权但未发行的普通股 以允许行使这些股票期权，这些股票期权授予被视为无资金支持，在授权足够的普通股之前不能 行使。

采用排序策略

根据 ASC 815-40-35，本公司采用了排序政策，根据ASC 815，如果由于本公司无法证明其拥有足够的授权 股份而需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在摊薄工具的最早发行日期分配股份，最早的 授予将获得第一次分配的股份。在此情况下，根据ASC 815-40-35的规定，如果由于公司无法证明其拥有足够的授权 股份而需要将合同从股权重新分类为 资产或负债，则将根据潜在稀释工具的最早发行日期分配股份。根据ASC 815，向公司员工或董事发行证券不受排序政策的约束。

任命 新的首席财务官

2019年5月3日，公司宣布任命道格拉斯·史密斯为公司首席财务官。

根据于2019年5月1日与本公司订立的雇佣协议的条款，Smith先生的年薪为 $400,000，并有权根据本公司当时的财务状况 不时获得本公司与Smith先生真诚协议的奖金。如果公司在没有 原因或史密斯先生有充分理由(该等条款在雇佣协议中定义)的情况下终止史密斯先生在本公司的雇佣关系，则史密斯先生有权获得相当于其年薪六个月的一次性付款。

史密斯先生被授予购买最多1,500,000股本公司普通股的选择权，行使价为每股0.57美元，期限为10年，并受下述归属的限制。这些选项是在2016年 计划和2019年计划之外授予的。在授予的1,500,000份期权中：(I)1,000,000份期权将在36个月内归属，其中1,000,000份期权将在连续服务12个月后归属，此后连续服务每个月将有三分之一归属， 此后每个月将有1/36归属；(Ii)500,000份期权将在36个月内归属，持续服务12个月后将有1/3归属，此后持续服务 每个月将归属1/36，前提是公司的普通股在全国证券交易所上市。

史密斯先生还获得了购买最多1,064,008股公司普通股的期权，行使价 为每股0.46美元，期限为10年，根据时间和与公司普通股挂钩的目标进行归属，具体如下：(I)期权将在36个月内归属，连续服务12个月后三分之一归属，此后每个月持续服务1/36归属 ；以及(Ii)公司普通股必须在全国证券交易所上市，在45天VWAP(在此期间普通股的月平均交易量必须至少占公司总市值的15%)的基础上实现一定的股价目标后递增授予。

收购TheStreet，Inc.并与Cramer Digital合作

于2019年6月11日，本公司与本公司新成立的间接全资附属公司特拉华州TST Acquisition Co.，Inc.(“TSTAC”)及特拉华州一家间接全资附属公司TheStreet，Inc.(“TheStreet”)订立协议及 合并计划，据此，TSTAC将与TheStreet合并并并入TheStreet，TheStreet将继续作为合并中的存续公司及全资附属公司

合并协议规定，TheStreet的所有已发行普通股和已发行普通股(与 已适当行使评价权的股份除外)将交换总计16,500,000美元现金。根据合并协议的条款，本公司于2019年6月10日根据本公司、TheStreet和花旗银行(北卡罗来纳州)之间于2019年6月10日签署的托管协议 将16,500,000美元存入托管账户。

于2019年8月7日，本公司完成TheStreet与TSTAC的合并，据此，TSTAC与TheStreet合并并并入TheStreet， 根据日期为2019年6月11日(经修订)的合并协议条款，TheStreet在合并中继续作为尚存的公司及作为本公司的间接全资附属公司。为完成 合并，该公司向The Street的股东支付了总计16,500,000美元的现金。这笔交易的资金来自B.Riley Financial，Inc.的一家子公司安排的债务融资(见下文“修订和重新签署的票据购买协议”)。

2019年8月8日，关于合并，金融和股票市场专家、TheStreet的联合创始人Jim Cramer同意 通过Cramer Digital与TheStreet建立新的合作伙伴关系，Cramer Digital是一家新的制作公司，以Cramer先生和他的金融专家团队创建的数字版权和 内容为特色。这一合作关系将允许Cramer先生继续他的订阅 和内容提供，并将在他的编辑控制之下。本公司预期TheStreet的高级管理层在合并后将 继续留在本公司。

注： 采购协议

于2019年6月10日，本公司与一名认可投资者BRF Finance Co.，LLC(B.Riley的附属 实体)订立票据购买协议，据此，本公司向投资者发行于2019年7月31日到期的12%优先担保票据，本金总额为20,000,000美元，计入B.Riley的配售费用1,000,000美元及投资者的法律费用及开支后，本公司因此成为本公司。其中16,500,000美元存入第三方托管机构，为华尔街合并交易提供资金，其余2,365,000美元将由公司用于营运资金 和一般公司用途。

ABG-SI 有限责任公司许可协议

2019年6月14日，本公司与美国特拉华州有限责任公司、正宗品牌集团间接全资子公司ABG-SI LLC(“ABG”)签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，本公司将拥有在美国、加拿大、墨西哥、英国、爱尔兰共和国、澳大利亚和新西兰经营体育画报媒体业务(英语和西班牙语)的独家权利和许可。体育画报(包括所有特别利息问题和泳装 问题)和儿童体育画报、(Ii)以“体育画报”品牌开发新的数码媒体渠道，及 (Iii)经营若干相关业务，包括但不限于特殊兴趣刊物、视频频道、书刊 及“体育画报”品牌下若干产品及内容的授权及/或辛迪加(统称“获许可业务”)。公司不需要实施地理过滤或其他系统来阻止位于 区域之外的用户访问区域内的数字频道。

许可协议的初始期限从Meredith许可协议终止(定义如下) 开始，一直持续到2029年12月31日。在符合某些条件的情况下，本公司可选择续订许可协议的期限 ，续订期限为连续九次，每次10年(统称“期限”)，总计 为100年。

许可协议规定，公司应根据 总收入(“特许权使用费”)向ABG支付期限内每一年的年度特许权使用费，并保证最低年度金额。该公司已预付ABG$45,000,000作为未来 版税。ABG将向本公司支付与未授权给本公司的某些《体育画报》业务线相关的部分收入，例如商务。两家公司将在全球范围内合作打造该品牌。

根据 ABG与爱荷华州公司Meredith Corporation(“Meredith”)之间公开宣布的协议，Meredith 根据ABG的许可经营许可业务(“Meredith许可协议”)。2019年10月3日，Maven、ABG和 Meredith签订了过渡服务协议和外包协议，双方同意条款和 条件，根据这些条款和条件，Meredith将继续运营业务的某些方面，并在2019年第四季度提供某些服务，因为所有活动都过渡到了Maven。通过这些协议，Maven接管了《体育画报》业务的运营 。

公司已同意在许可协议签署后30天内向ABG发行认股权证，以收购本公司普通股 ，占本公司完全摊薄股本证券(“认股权证”)的10%。半数认股权证 的行权价为每股0.42美元(“42美分认股权证”)。另一半认股权证的行权价为每股0.84美元(“84美分认股权证”)。认股权证的规定如下： (1)42美分认股权证的40%和84美分认股权证的40%将在认股权证发行之日的一年周年日起的两年内按月等额递增(该等 认股权证的任何未归属部分将在本公司终止许可协议时由ABG没收)；( 认股权证的40%和84美分认股权证的40%将在 认股权证发行之日起的两年内按月等额递增。 认股权证的任何未归属部分将在本公司终止许可协议时由ABG没收)；(2)根据持牌业务在2020、2021年、2022年或2023年的某些业绩目标的实现情况，授予42美分权证的60%和84美分权证的60%；(3)在某些情况下，公司可要求ABG 行使全部(且不少于全部)认股权证，在此情况下，应授予所有认股权证；(4)所有认股权证；(4)所有认股权证；(3)在某些情况下，公司可要求ABG 行使全部(不少于全部)认股权证；(4)所有认股权证将被授予；(4)所有认股权证将被授予；(3)在某些情况下，公司可要求ABG 行使全部(不少于全部)认股权证； 及(5)ABG有权按比例(包括既得认股权证及未行使认股权证、已行使或未行使认股权证) 参与本公司未来的任何股权发行(受惯例例外情况所限)。

此外，福克斯(Fox)和雅虎(Yahoo！)前高管罗斯·莱文森(Ross Levinsohn)已同意成为特许业务的新任首席执行官。

Levinsohn先生在2016年11月4日至2017年10月20日期间担任本公司董事。在莱文森先生担任公司董事期间，他获得了254,434股普通股的限制性股票奖励。Levinsohn先生保留了 他的限制性股票奖励，并在他于2017年10月20日从董事会辞职后继续授予这些奖励。限制性 股票奖励将持续到2019年10月16日。在授予限制性股票奖励的同时， 公司确认截至2018年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬成本分别为16,616美元和71,619美元，截至2017年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬成本分别为28,634美元和14,317美元，其中 计入简明综合运营报表中的一般和行政费用。

2019年4月10日，本公司与莱文森先生签订咨询服务协议，就媒体和数字出版行业的战略交易 提供咨询服务，作为交换，莱文森先生获得购买532,004股普通股的股票 选择权，为期10年，每股0.46美元(4月10日收盘价 )。2019年)受制于：(I)基于公司股价和流动性目标的实现以及 在全国证券交易所上市，以及(Ii)同时36个月的归属期限和12个月的悬崖，在公司将其授权普通股增加到足够数量以允许充分行使授予的股票期权 之前，不得 行使；因此，这些股票期权授予被认为是无资金支持的，在批准足够的普通股之前不能行使 。

于2019年6月11日，Levinsohn先生获授予股票期权，连同Levinsohn先生提供的有关本公司 订立许可协议的服务，以根据本公司2019年计划收购2,000,000股普通股。这些股票 期权在三年内按月授予，自授予之日起连续服务12个月后三分之一归属，此后每个月连续服务结束时再授予 1/36，可按每股0.42 美元(2019年6月11日收盘价)行使十年，在公司将其授权的 普通股增加到足够数量以允许充分行使授予的股票期权之前，不得行使；因此，这些股票 期权授予被视为无资金支持，在授权足够的普通股之前不能行使。

于2019年9月16日，Levinsohn先生获授予一项股票期权，连同Levinsohn先生提供的有关本公司订立许可协议的服务，以根据本公司的 2019年计划收购2,000,000股普通股。这些股票期权在三年内按月授予，自授予之日起连续服务12个月后，三分之一授予，其余三分之二在未来24个月内根据某些收入目标可行使 ，为期十年，每股0.78美元(2019年9月16日收盘价)，在 公司将其授权普通股增加到足够数量以允许充分行使授予的 股票期权之前，不得行使；因此，这些股票期权授予被认为是无资金支持的，在 足够的普通股获得授权之前不能行使。

莱文森先生还与公司签订了一项协议，购买公司新指定的系列 I可转换优先股，价值50万美元。

修订了 并重新签署了票据购买协议

2019年6月14日，本公司与B.Riley的关联实体BRF Finance Co.，LLC签订了经修订并重述的票据购买协议，该协议修订并重述了本公司与投资者之间于2019年6月10日发行的12%优先担保票据。 BRF Finance Co.，LLC是B.Riley的关联实体，该协议修订并重述了日期为2019年6月10日的12%优先担保票据。根据此项修订，本公司发行经修订并重述于2022年6月14日到期的12%优先担保票据，本金总额为68,000,000美元，用以修订、重述和取代本公司于2019年6月10日向投资者发行的20,000,000美元 12%优先担保票据。本公司获得额外毛收入48,000,000美元，计入B.Riley的配售费用2,400,000美元以及 投资者的法律费用和开支，本公司获得净收益45,550,000美元，其中45,000,000美元已支付给ABG-SI LLC，以抵销本公司先前宣布的与ABG-SI LLC于2019年6月14日签订的许可协议的未来特许权使用费 ，以及余额 美元

2019年8月27日，本公司与一家认可投资者-B.Riley的关联实体BRF Finance Co.，LLC对修订后的票据购买协议进行了第一次修订，BRF Finance Co.，LLC修订并重述了日期为2019年6月14日的修订后的12%优先担保票据。 BRF Finance Co.，LLC是B.Riley的关联实体，修订并重述了日期为2019年6月14日的修订后的12%优先担保票据。根据第一项修订，本公司收到3,000,000美元的总收益，计入支付给投资者的结算费150,000美元以及投资者的法律费用和开支后，本公司获得约2,830,000美元的净收益 ，本公司将用于营运资金和一般企业用途。

2020年2月27日，本公司与一家经认可的投资者BRF Finance Co.，LLC(BRF Finance Co.，LLC)签订了修订和重述票据购买协议的第二修正案，BRF Finance Co.，LLC是 B.Riley的附属实体。它修订了修改后的第一修正案，并重述了日期为2019年8月27日的12%优先担保 票据。根据第二项修订，本公司获准(I)以新的1,500万美元营运资本融资取代先前的350万美元营运资本融资 ；及(Ii)获准就 投资者就本公司租赁位于NY 10281，New York 27楼自由街225号的物业向本公司业主发出3,000,000美元信用证作出交代。

授权 行使

2019年9月10日，共有1,078,661份认股权证在无现金基础上行使，普通股总数为539,331股。

系列 i可转换优先股

于2019年6月27日，公司优先股的25,800股授权股份被指定为“第一系列可转换优先股”(以下简称“第一系列优先股”)。2019年6月28日，本公司完成了与某些认可投资者的证券购买 协议，根据该协议，本公司发行了总计23,100股声明价值为1,000美元的第一系列优先股 股票，初步可转换为46,200,000股本公司普通股，转换利率等于声明价值除以每股0.5美元的转换价格，总收益为23,100,000美元。

作为配售代理服务的对价 ，公司向B.Riley FBR支付了1,386,000美元的现金费用，外加52,500美元的法律费用和其他交易费用的报销 。公司使用融资净收益中的约2170万美元 部分偿还了日期为2019年6月14日的修订和重述的12%优先担保票据，并支付了与该借款安排相关的递延费用约 $340万美元。

根据 于2019年6月28日订立的与证券购买协议相关的登记权协议， 公司同意登记转换第一系列优先股后可发行的股份，供投资者转售。 公司承诺不迟于公司向美国证券交易委员会提交(br})(I)截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)自2018年9月30日止的季度以来至2019年9月30日的所有所需的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)与收购TheStreet及其许可证有关的当前Form 8-K向美国证券交易委员会提交注册声明 (I)截至2018年9月30日的所有所需的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)当前与收购TheStreet及其许可证有关的Form 8-K公司 承诺在符合 某些条件的情况下，使注册声明在2019年12月1日后90天内生效。注册权协议规定，在某些事件发生时，注册权损害赔偿(如附注10中进一步描述) 最高金额为投资总额的6%(有关详细信息，请参阅下面的“清算 损害赔偿”)。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司维护其向证券交易委员会提交的定期文件 ，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果公司因任何 原因未能满足当前的公共信息要求，公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵 损害赔偿金(如附注10中进一步描述)，包括相当于投资额1%的现金支付作为部分 违约金，最长六个月，并按每月1%的利率收取利息，直至全部支付为止(有关详细信息，请参阅以下 “清算损害赔偿”)。

J系列可转换优先股

2019年10月4日，公司35,000股优先股被指定为“J系列可转换 优先股”(“J系列优先股”)。2019年10月7日，公司完成了与某些认可投资者的证券购买 协议，根据该协议，公司发行了总计20,000股J系列优先股 股票，声明价值为1,000美元，初步可转换为28,571,428股公司普通股，转换利率 等于声明价值除以每股0.70美元的转换价格，总收益为20,000,000美元。

作为配售代理服务的对价，本公司向B.Riley FBR支付了525,240美元的现金费用，外加43,043美元的法律费用和其他交易费用的报销 。公司使用融资净收益中的500万美元部分偿还了日期为2019年6月14日的修订并重述的12%优先担保票据，并将净收益约1,440万美元用于 营运资金和一般公司用途。

根据 于2019年10月7日就证券购买协议订立的登记权协议， 公司同意登记J系列优先股转换后可发行的股份，供投资者转售。 公司承诺不迟于公司提交注册声明之日之后的第30个日历日提交注册声明 (I)截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)自2018年9月30日止的季度至2019年9月30日的所有必需的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)与收购TheStreet(如Media、HubPages)相关的当前Form 8-K及其向ABG提交的许可证-本公司承诺在符合某些条件的情况下，使注册声明在2020年3月31日后不迟于90天生效。注册权协议规定，在某些事件发生时，注册权损害赔偿(如附注10中进一步描述的 )，最高金额为投资总额的6%(有关详细信息，请参阅下面的“清算 损害赔偿”)。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司维护其向证券交易委员会提交的定期文件 ，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果公司因任何 原因未能满足当前的公共信息要求，公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵 损害赔偿金(如附注10中进一步描述)，包括相当于投资额1%的现金支付作为部分 违约金，最长六个月，并按每月1%的利率收取利息，直至全部支付为止(有关详细信息，请参阅以下 “清算损害赔偿”)。

任命 首席运营官

2019年12月9日，公司宣布任命威廉·索恩辛为公司首席运营官。 Sornsin先生自2016年以来一直在公司工作，并从那时起在公司担任过各种职务。同时担任过首席运营官的保罗·埃德蒙森先生将继续担任公司总裁。

任命 首席营收官

2019年12月9日，公司宣布任命Avi Zimak先生为公司首席营收官兼全球战略合作伙伴关系负责人。齐马克先生将以全职形式受雇，年薪45万美元。齐马克先生将 获得25万美元的签约奖金，如果齐马克先生的雇佣关系在他签订雇佣协议的两周年之前终止，在某些情况下可能会被重新聘用。齐马克先生将有资格获得高达450,000美元的年度奖金， 基于每个日历年实现规定的年度收入目标的情况，按季度计算，并按季度支付 ，但须进行年度对账。根据2019年计划，齐马克将获得一项为期10年的股票期权，购买最多225万股普通股。股票期权将根据与实现2020财年至2022年(包括2022年)既定年度收入目标相关的业绩目标，分三次等额授予1,125,000股股票。 剩余的1,250,000股股票期权将授予如下：(I)1/3将在雇佣协议签订之日起12个月后授予；(2)然后1/36将在此后每个月底授予，自雇佣协议生效之日起计36个月。目前这些期权没有资金，本公司已同意适时增加 股普通股的可获得性，以便在归属时行使期权。在雇佣开始时，Zimak先生还将 获得25万股普通股的限制性股票单位，授予雇佣协议日期一年后， 将在雇佣协议日期五周年时交付的股票。雇佣协议的期限 最初为两年, 如果之前未终止 ，则此后会自动续订一年。雇佣协议有关于原因、永久丧失工作能力和死亡的提前终止条款。齐马克先生有 在某些情况下有充分理由终止合同的权利。如果发生某些提前终止事件， 公司将有义务支付工资补偿、奖金金额和各种受限股票单位将继续 归属。在终止的情况下，已授予的股票期权和进一步的归属将受股票期权 授予的条款和授予它们的计划的约束。在聘用期内及之后的一年内，Zimak先生将 遵守本公司针对所有高管员工的典型非邀请函和竞争条款。

子公司合并

2019年12月19日， 公司的全资子公司Maven Coalition，Inc.(内华达州公司)和HubPages，Inc.(特拉华州公司) 合并为公司的全资子公司Say Media，Inc.(特拉华州公司)。2020年1月6日，Say Media， Inc.修改了公司注册证书，更名为Maven Coalition，Inc.

运营 租赁

2020年1月14日，本公司签订了位于自由街225号27号写字楼的租赁协议纽约楼层， 纽约，生效日期为2020年2月1日。根据协议条款，本公司在租赁期的前九个月享有租金减免，租金从2020年11月1日开始支付，租约于2032年11月30日到期。该公司的租户津贴上限为408,680元，以支付某些费用。每月租金如下：1) 初始60个月期限为252,019美元；2)第二个60个月期限为269,048美元；3)剩余25个月期限为286,076美元； 总最低租赁付款为38,415,920美元。除固定租金外，公司还将支付与该空间相关并有权获得的部分运营 成本。

公司目前正在评估采用ASC主题842的影响，租契，将于2019年1月1日在其资产负债表上确认使用权资产和相应的租赁负债(最初以租赁付款的现值计量) ，并披露有关此租赁安排的关键信息， 包括其简明合并财务报表的整体列报。

快速支付 信用贷款

本公司于2020年2月27日与FPP Finance LLC(“FastPay”)签订融资及担保协议 ，根据该协议，FastPay为营运资金提供15,000,000美元的信贷额度，并以公司所有 现金和应收账款的第一留置权和所有其他资产的第二留置权为担保。该安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率 加8.50%计息，最终到期日为2022年2月6日。截至发布这些简明合并财务报表时，未偿还余额为4924531美元。

资产 收购Petametrics Inc.

2020年3月9日，本公司与位于特拉华州的Petametrics Inc.(Dba LiftIgniter)签订了资产购买协议，购买了包括知识产权在内的几乎所有资产(不包括某些应收账款) 并承担了某些债务。收购价格包括：1)2020年2月19日现金支付184,086美元，用于偿还所有未偿债务；2)结束现金支付131,202美元；3)某些应收账款的收款 ；4)限制性股票单位结束发行一周年日，共计312,500 股公司普通股；5)限制性股票结束发行两周年日

延迟 提取定期贷款

于2020年3月24日，本公司与B.Riley的附属公司BRF Finance Co.，LLC以买方代理的身份订立第二次修订及重述票据购买协议，修订及重述日期为2019年6月14日的经修订及重述票据购买 协议。根据第二份经修订并重述的票据购买协议，公司向投资者发行了本金总额为12,000,000美元的15%延迟提取定期票据(“定期票据”)。 定期票据项下本金最高可达8,000,000美元的票据将于2021年3月31日到期，其余额将于2022年6月14日到期 。定期票据项下未偿还金额的利息在每个财政季度的最后一天以实物形式支付。 2020年3月25日，公司提取定期票据项下的6913865美元，在计入支付给投资者的793109美元的承诺和融资费用以及投资者的法律费用和开支后，公司获得约6000000美元的净收益，将由公司用于营运资金和一般企业用途。 本公司要求的票据项下的额外借款可由买方选择。根据票据购买协议，先前根据经修订及重述票据购买协议发行的票据的未偿还金额的利息 与 (X)根据经修订及重述票据购买协议于2020年3月31日及 6月30日先前发行的票据的应付利息，及(Y)经必要购买人同意后本公司可选择于2020年9月30日及2020年12月31日就先前根据经修订及重述票据购买协议发行的 应付的利息 有关 (X)根据经修订及重述的票据购买协议于2020年3月31日及2020年6月30日发行的票据的应付利息，以及(Y)根据经修订及重述的票据购买协议于2020年9月30日及2020年12月31日发行的先前 应付的利息。代替以现金支付 在这些日期到期的全部或部分利息, 将在该财政 季度的最后一天以实物形式支付欠款。截至发布这些简明合并财务报表时，未偿还余额为6913865美元。

关于签订票据购买协议，本公司对其1500万美元的FastPay营运资本安排进行了修订 ，以允许票据项下可能产生的额外担保债务。

工资单 保障计划贷款

2020年4月6日，根据美国小企业管理局(SBA)最近颁布的《援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了票据协议。 根据CARE法案，本公司获得的总收益约为570万美元。 根据CARE法案的要求，本公司将把票据协议的收益主要用于工资 成本。 本公司将根据CARE法案的要求，将票据协议的收益主要用于支付工资 成本。 本公司根据CARE法案的要求，将本公司从票据协议中获得的收益主要用于支付工资 成本。 本公司根据该票据获得的总收益约为570万美元。票据定于2022年4月6日到期，利率为0.98%，并受适用于小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件 的约束。截至发布这些精简的 合并财务报表时，未偿还余额为5,702,725美元。

本说明的宽恕 仅适用于根据SBA要求有资格获得宽恕的有限用途的本金， 要获得宽恕，本公司必须提出请求，并且必须提供符合SBA要求的文件， 并证明本公司请求宽恕的金额符合这些要求。本公司亦明白 本公司仍须对未获宽免的任何款项负责，而根据该附注应付的利息将不获宽免 ，但小企业管理局可就已宽免的金额支付贷款利息。宽恕要求除其他 要求外，包括符合条件的支出、必要的记录/文档，或由于员工数量或薪酬的变化而可能减少的宽恕金额 ，公司有责任审查SBA的计划材料。

清算 损害赔偿

公司确定其对涵盖12%可转换债券、系列I优先股和系列J 优先股的注册权损害赔偿和公开信息失灵 损害赔偿(统称为清算损害赔偿)负有或有责任，因此，自本简明合并财务报表发布之日起，存在4,178,778美元的或有债务(包括根据这些清算损害赔偿的余额 按每月1%计算的利息)。

冠状病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)。3月11日， 世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。 全球多个国家的政府和体育部门决定推迟/取消高入场率的体育赛事 ，以减少新冠肺炎病毒的传播。此外，许多政府和企业限制了非必要的 工作活动，解雇和/或解雇了许多员工，并关闭了一些业务和/或地点，所有这些都对经济环境产生了 负面影响。

由于这些因素，自2020年3月初以来，公司的收入和收益都出现了下降。虽然公司 已经实施了降低成本的措施来抵消此类业务量的下降，但这些业务量下降的持续时间仍不确定。 如果未来几个月业务量的下降不能稳定下来，公司2020年的财务业绩和运营可能会受到不利影响 。对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于 公司采取进一步降低成本措施的意愿和能力以及未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、相关团体聚集 和体育赛事建议和限制，以及采取的遏制行动的程度和有效性，所有这些都具有高度不确定性，在发布这些精简合并财务报表时无法预测。

冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日颁布。在商业条款中，CARE 法案规定了各种工资税优惠、更改净营业亏损结转和结转规则、增加商业利息 费用限制，以及对合格的装修物业进行奖金折旧。公司正在评估CARE法案对其财务报表的影响 。

正在关注

本公司的简明综合财务报表是在本公司是一家持续经营企业的基础上编制的。 本公司考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。如所附的简明合并财务报表 所示，截至2018年9月30日，该公司的收入为1,460,958美元 ，并经历了 经常性运营净亏损、负营运资本和负营运现金流。在截至2018年9月30日的9个月内，公司发生普通股股东应占净亏损35,463,647美元，在经营活动中使用 现金6,288,695美元，截至2018年9月30日累计亏损25,890,222美元。公司 自成立以来一直通过发行债务和股权证券为其营运资金需求提供资金。

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)。3月11日， 世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。 全球多个国家的政府和体育部门决定推迟/取消高入场率的体育赛事 ，以减少新冠肺炎病毒的传播。此外，许多政府和企业限制了非必要的 工作活动，解雇和/或解雇了许多员工，并关闭了一些业务和/或地点，所有这些都对经济环境产生了 负面影响。

由于这些因素，自2020年3月初以来，公司的收入和收益都出现了下降。 虽然公司已经实施了成本削减措施，以抵消此类销量下降的影响，但这些下降的持续时间仍不确定。 如果销量下降在未来几个月内不能稳定下来，公司2020年的财务业绩 和运营可能会受到不利影响。对公司运营和财务业绩的影响程度将 取决于公司采取进一步降低成本措施的意愿和能力以及未来的发展， 包括疫情的持续时间和蔓延、相关的团体聚集和体育赛事建议和限制、 以及采取的遏制行动的程度和有效性，所有这些都具有高度的不确定性，在发布这些精简合并财务报表的 时无法预测。

由于上述因素，管理层得出的结论是，自随附的简明综合财务报表发布之日起一年内，本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问 。此外，本公司之前的独立注册会计师事务所在其截至2017年12月31日年度的本公司综合财务报表报告 中也对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的 怀疑。

公司作为持续经营企业的持续经营能力受到围绕新冠肺炎的不确定性的影响，因此 可能取决于公司筹集额外资金的能力，以最终实现可持续的运营收入和 盈利能力。从2018年10月至2020年4月，本公司通过各种债务和优先股私募筹集了总计约1.39亿美元的净收益 (见附注18)。该公司相信，根据其目前对新冠肺炎影响的评估 ，它有足够的资源为2021年4月30日之前的业务运营提供充足的资金。然而， 由于新冠肺炎的影响持续时间及其对公司财务业绩的影响存在不确定性 公司估计今天可能需要在资本市场增加资本，由于新冠肺炎缺乏透明度 ，资本市场的流动性较差。

随附的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

最近 会计声明

有关最近的会计声明，请参阅随附的简明合并财务报表附注2。

风险 和不确定性

公司的运营历史有限，到目前为止还没有产生显著的收入。本公司的业务和运营 对美国和世界各地的一般商业和经济状况非常敏感。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动以及美国和世界经济的总体状况。 公司无法控制的一系列因素可能会导致这些条件的波动。这些 一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。

此外，该公司还将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的项目、营销和销售业务以及丰富的人力资本的公司展开竞争。该公司可能无法成功地与这些公司竞争。 公司的行业特点是技术和市场需求日新月异。因此，公司的 产品、服务和/或专业知识可能会过时和/或滞销。公司未来的成功将取决于 其适应技术进步、预测客户和市场需求以及在 开发中提升现有技术的能力。

浓度

B. Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)是B.Riley Financial，Inc.所有的注册经纪自营商，B.Riley Financial，Inc.是一家多元化的上市金融服务公司(“B.Riley”)，担任H系列优先股融资的配售代理。 作为配售代理的服务，公司向B.Riley FBR支付了575,000美元的现金费用(包括之前支付的75,000美元的预付金)。此外，B.Riley FBR的附属实体在融资中购买了5592股H系列优先股。John A.Fichthorn于2018年9月加入公司董事会 ，并于2018年11月当选为董事会主席和财务委员会主席。Fichthorn先生目前担任B.Riley Capital Management，LLC的另类投资部主管，该公司是SEC注册的投资顾问公司，也是B.Riley的全资子公司。托德·D·西姆斯也于2018年9月加入公司董事会 ，也是B.Riley的董事会成员。Fichthorn先生和Sims先生作为B.Riley的指定人员在公司董事会任职 。自2018年8月以来，B.Riley FBR一直在为公司筹集 债务和股权资本，以支持其收购HubPages，Inc.和Say Media，Inc.，并用于再融资 和营运资本目的。

重要的 个客户-与应收账款相关的信用风险集中仅限于本公司 向其进行重大销售的客户。虽然保留了可能核销应收账款的准备金，但本公司迄今尚未 核销任何重大账款。为控制信用风险，公司定期对客户的财务状况进行信用评估。请参阅注释2。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制公司的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表和综合财务报表附注中报告的金额 。其中一些判断可能是 主观和复杂的，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

重要的 估计包括与潜在负债的应计项目、平台开发成本的资本化 、权益工具的估值(包括波动率的计算、衍生品的估值和递延税项资产的变现)中使用的假设有关的假设，如本公司截至2017年12月31日的财政年度的10-K年度报表中的简明合并财务报表附注4和本季度报告中其他地方的合并未经审计财务报表附注2中所述

运营结果

截至2018年9月30日，该公司产生的收入为1,460,958美元，运营没有任何正现金流， 取决于其筹集股权资本的能力，以满足其运营需求。

公司预计将经历典型的媒体公司广告和赞助销售季节性，第四季度表现强劲 ，第一季度表现较慢。

以下是本文讨论的 公司的简明合并经营报表。