2020年4月27日

途经埃德加

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：生命科学办公室公司财务部

回复：	Zafgen，Inc.

附表14A初步委托书的修订1

提交于2020年4月10日

第001-36510号档案号

女士们、先生们：

本函代表Zafgen，Inc.(The Zafgen，Inc.)提交 公司？)，回应公司财务司工作人员的意见(公司财务司)员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， )选委会？)关于本公司于2020年4月10日提交的关于附表14A的初步委托书修正案1修正案编号 1？)，如您在2020年4月24日致本公司首席执行官Jeffrey Hatfield先生的信中所述评议信？)。本公司同时向 本公司关于附表14A的初步委托书提交第2号修正案(？修正案编号 2(？)，其中包括反映对工作人员评论的反应的变化。

为便于参考，工作人员的编号评论已用斜体、粗体字复制，并在 此类评论之后立即作出回应。除非另有说明，否则员工意见中的页码引用是指第1号修正案，答复中的页码引用是指第2号修正案。本信函中使用的大写术语但未另行定义 具有第2号修正案赋予它们的含义。

此处提供的答复基于提供给Goodwin Procter LLP的信息 。除了通过埃德加提交这封信外，我们还通过电子邮件发送了这封信和第二号修正案(标记为显示第一号修正案的变化)的副本。

附表14A修正案1于2020年4月10日提交

摘要，第1页

1.	我们注意到您对我们之前的评论1的回应。请进一步修改您的披露内容，以注意您是 依赖于关于开发某些早期候选产品的知识产权，并确定这样的早期候选产品。

对意见1的回应：公司承认员工的意见，并在回应中修改了第2页上关于Chronal业务的披露，包括关于Chronal依赖WFUHS和IU许可的知识产权开发CTI-1601的额外披露。

Chronal的业务

概述，第159页

2.	我们注意到您对我们之前的评论3的回复。我们还注意到您声明您不认为 参考研究对Chdrial的业务有实质性影响。请(I)扩大您的信息披露范围，以讨论对Chronal业务的意义(或缺乏意义)；或 (Ii)删除披露内容。

对评论2的回应：公司承认员工的 评论，并已删除已确定的披露。

Chronal‘s Strategy，第160页

3.	我们注意到您对我们之前的评论4的回应。我们还注意到您对第159页披露内容的修订 ，并且注意到第160页没有任何更改。我们重新发布之前的评论4。请进一步修改您的信息披露，以消除有关Chdrial将以加速方式成功获得CTI-1601的监管批准的任何暗示 。

对意见3的回应：公司承认员工的意见，并进一步修订了第160页和161页的 披露，以消除有关Chdrial将以更快的方式成功获得CTI-1601的监管批准的任何暗示。

* * *

如果您对所附事项有任何疑问，请致电(617)570-1861或发送电子邮件至agoodman@good winlaw.com与下面的签名者联系。

非常真诚地属于你，

/s/安德鲁·古德曼

安德鲁·古德曼

附件：

抄送：	首席执行官杰弗里·哈特菲尔德(Jeffrey Hatfield)Zafgen，Inc.