文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)
范宁街1001号2500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 758-2222

2020年7月6日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

新泽西州F街100号，邮局3561号

华盛顿特区，20549

尊敬的尼科尔森女士和阮女士：

兹 提及Laura Nicholson女士与我公司于2020年7月2日就上文提及的固特立石油公司(“公司”)S-3表格注册声明(“注册声明”)的第1号修正案 (“第1号修正案”)进行的电话交谈。根据我们与Nicholson女士的讨论，我们谨代表公司提交此函件 ，并敬请员工审阅我们提出的与公司论坛选择条款相关的修订后的 披露。为方便起见，本信在回复前用粗体和斜体说明了工作人员的意见。 所有对页码的引用都对应于修正案1中包含的页码 。假设员工同意这样的披露解决了员工的意见，我们将 建议将此类披露包括在表格S-3的标题注册声明的修正案2中，在得到员工同意后，我们会 立即将其归档。

风险因素，第5页

股本说明

独家论坛，第25页

为回应员工的意见，本公司建议修改修正案1第5页和第25页的披露 。这些修订 向投资者澄清，本公司第三次修订和重述的公司注册证书 中包含的论坛选择条款旨在在适用法律允许的最大程度上适用。但是，法院选择条款 预计不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》提出的索赔，但在以下披露描述的情况下，可能适用于根据修订后的1933年《证券法》提出的索赔 。

证券交易委员会

2020年7月6日

第2页

第5页-风险因素

我们的第三次修订和重新发布的公司注册证书 (修订后的公司注册证书)指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一 和独家论坛，这可能会限制我们的 股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定： 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(1)以我们的名义或权利或代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东或其他人违反受托责任的诉讼。 (3)根据DGCL或公司注册证书或附例的任何条款，或根据DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的 产生的任何诉讼，或(4)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼，包括但不限于任何旨在解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的诉讼，或 根据DGCL的任何条款或公司注册证书或附例的任何条款而引起的任何诉讼，或 根据DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的 引起的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益 应被视为已知悉并同意上述论坛选择规定。

此 独家论坛选择条款不会旨在适用于诉讼 仅用于强制执行产生的任何责任或义务在适用法律允许的最大范围内适用于上述类型的诉讼和程序，包括在 允许的范围内证券法或联邦证券法，到主张受法院选择条款约束的索赔和联邦证券法索赔的诉讼。但是，在某些情况下，法院选择条款的适用可能受到适用法律的限制。例如，论坛选择条款将不适用于根据《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。特别是，第27条交易法的规则和条例，因为交易法对 所有提起诉讼以强制执行《交易所法案》或根据其制定的规则和条例以及第22条规定的任何义务或责任这样的 操作。然而，它可以适用于同时主张受法院选择条款约束的索赔和根据证券法提出的索赔的诉讼，因为证券法为联邦和州法院创建了 对提起执行的诉讼的同时管辖权。由以下人员产生的任何 职责或责任证券法或其 规章制度。法院是否会根据《证券法》对索赔执行这一条款还存在不确定性 或， 我们的股东不能放弃遵守联邦证券法或其规章制度。

证券交易委员会

2020年7月6日

第3页

这种法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或员工的此类诉讼。如果法院发现 我们的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

第25页-股本说明

独家论坛

我们的公司注册证书规定： 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(1)以我们的名义或权利或代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东或其他人违反受托责任的诉讼。 (3)根据DGCL或公司注册证书或附例的任何条款，或根据DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的 产生的任何诉讼，或(4)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼，包括但不限于任何旨在解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的诉讼，或 根据DGCL的任何条款或公司注册证书或附例的任何条款而引起的任何诉讼，或 根据DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的 引起的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益 应被视为已知悉并同意上述论坛选择规定。

此 独家论坛选择条款难道 不会旨在适用于诉讼 仅用于强制执行产生的任何责任或义务适用法律允许的 适用于上述类型的诉讼和程序的最大限度，包括 允许的范围 证券法或联邦证券法，适用于主张受法院选择条款约束的索赔和联邦证券法索赔的诉讼。 但是，在某些情况下，法院选定条款的适用可能受到适用法律的限制。例如，论坛 选择条款将不适用于根据《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。特别是，第27条交易法的规则和条例，因为交易法对 所有提起诉讼以强制执行《交易所法案》或根据其制定的规则和条例以及第22条规定的任何义务或责任这样的 操作。然而，它可以适用于同时主张受法院选择条款约束的索赔和根据证券法提出的索赔的诉讼，因为证券法为联邦和州法院创建了 对提起执行的诉讼的同时管辖权。由以下人员产生的任何 职责或责任证券法或其 规章制度。法院是否会根据《证券法》对索赔执行这一条款还存在不确定性 或， 我们的股东不能放弃遵守联邦证券法或其规章制度。

证券交易委员会

2020年7月6日

第4页

这种法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或员工的此类诉讼。如果法院发现 我们的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

* * * *

证券 和交易委员会

2020年7月6日

第5页

如果我们可以 帮助您解释这些答复或对注册声明第1号修正案的相关更改，请 致电(713)758-2350或通过电子邮件(mtelle@velaw.com)与我联系。