文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)
范宁街1001号2500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 758-2222

2020年6月23日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

新泽西州F街100号，邮局3561号

华盛顿特区，20549

尊敬的尼科尔森女士和阮女士：

兹 提及Laura Nicholson女士与本公司于2020年6月18日和2020年6月19日就上文提及的固特立石油公司(“本公司”)S-3表格注册声明(“注册声明”)第1号修正案(“第1号修正案”)进行的电话交谈。 我们谨代表公司根据我们与Nicholson女士的讨论提交此函件，并敬请 员工审核我们关于公司论坛选择条款的拟议修订披露。为方便起见， 这封信在回复之前用粗体和斜体列出了工作人员的意见。所有对页码的引用 对应于修正案1中包含的页码。假设工作人员同意这样的披露解决了 员工的意见，我们建议将此类披露包括在表格S-3的标题注册声明 的修正案2中，我们会在得到工作人员同意后立即提交。

风险因素，第5页

股本说明

独家论坛，第25页

证券交易委员会

2020年6月23日

第2页

为回应员工的意见，本公司建议修改修正案1第5页和第25页的披露 。这些修订 向投资者澄清，公司第三次修订和重述的公司注册证书 中包含的论坛选择条款并不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》提出的索赔，而是在以下披露描述的情况下适用于根据修订后的1933年证券法提出的索赔 。

第5页-风险因素

我们的第三次修订和重新注册的公司证书 (修订后为我们的“公司证书”)指定特拉华州衡平法院 为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。(br}=

我们的公司注册证书规定： 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(1)以我们的名义或权利或代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他 的任何 董事、高级管理人员、员工、股东或其他 的受托责任违约的诉讼。(3)依据DGCL或公司注册证书或附例的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权而引起的任何诉讼或 主张索赔的任何诉讼，或(4)主张 受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益 应被视为已知悉并同意上述论坛选择规定。本 排他性法院选择条款不适用于仅为强制执行证券法或交易法产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。特别是，

交易法第27条 规定联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，这些诉讼是为了执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。 相应地, 证券法第22条 规定了同时管辖权我们 认为，此类法院选择条款将不适用于仅指控违反《交易所法》的诉讼，并且 如果根据《交易所法》提出的索赔也适用于受独家法院条款约束的诉讼，则排他性法院条款将不适用于此类索赔。

证券交易委员会

2020年6月23日

第3页

证券法第22条 规定联邦法院和州法院同时对证券法及其规则和条例下的诉讼拥有管辖权，但以下情况除外联邦 和州法院对所有提起的诉讼进行审理，以强制执行因以下原因而产生的任何责任或责任证券第16节中定义的某些 “涵盖的集体诉讼”法案 或其下的规章制度行为 并由法院解释。因此， 我们认为，此类法院选择条款将不适用于仅指控违反证券法的诉讼， 但如果根据证券法提出的索赔也适用于根据证券法提出的索赔，则排他性法院条款将适用于此类索赔 ，该诉讼也主张受排他性法院选择条款约束的索赔，除非特定诉讼属于 涵盖的集体诉讼的例外情况。

选择法院 条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员或员工的此类诉讼。 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们造成影响。 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会导致

第25页-股本说明

独家论坛

我们的公司注册证书规定： 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(1)以我们的名义或权利或代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他 的任何 董事、高级管理人员、员工、股东或其他 的受托责任违约的诉讼。(3)依据DGCL或公司注册证书或附例的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权而引起的任何诉讼或 主张索赔的任何诉讼，或(4)主张 受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益 应被视为已知悉并同意上述论坛选择规定。

本 排他性法院选择条款不适用于仅为强制执行证券法或交易法产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。特别是，交易法第27条 规定联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。 相应地，证券法第22条规定了同时管辖权我们 认为，此类法院选择条款将不适用于仅指控违反《交易所法》的诉讼，并且 如果根据《交易所法》提出的索赔也适用于受独家法院条款约束的诉讼，则排他性法院条款将不适用于此类索赔。

证券交易委员会

2020年6月23日

第4页

证券法第22条 规定联邦法院和州法院同时对证券法及其规则和条例下的诉讼拥有管辖权，但以下情况除外联邦 和州法院对所有提起的诉讼进行审理，以强制执行因以下原因而产生的任何责任或责任证券第16节中定义的某些 “涵盖的集体诉讼”法案 或其下的规章制度行为 并由法院解释。因此， 我们认为，此类法院选择条款将不适用于仅指控违反证券法的诉讼， 但如果根据证券法提出的索赔也适用于根据证券法提出的索赔，则排他性法院条款将适用于此类索赔 ，该诉讼也主张受排他性法院选择条款约束的索赔，除非特定诉讼属于 涵盖的集体诉讼的例外情况。

选择法院 条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员或员工的此类诉讼。 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们造成影响。 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会导致

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证券交易委员会

2020年6月23日

第5页

如果我们可以 帮助您解释这些答复或对注册声明第1号修正案的相关更改，请 致电(713)758-2350或通过电子邮件(mtelle@velaw.com)与我联系。