文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)
范宁街1001号2500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 758-2222
2020年6月5日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
新泽西州F街100号，邮局3561号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 劳伦·尼克尔森(Lauren Nicholson)劳伦·阮(Lauren Nguyen) |
| 回复： | 古德里奇石油公司 表格S-3上的注册声明 提交日期为2020年5月15日 第333-238286号文件 |
尊敬的尼科尔森女士和阮女士：
我们代表我们的客户，固特立石油公司(“本公司”)，通过Edgar随函提交本公司上述S-3表格注册声明(“注册 声明”)的第1号修正案 (“第1号修正案”)的副本。本函与修正案1中反映的变化一起，回应了员工在2020年5月29日的信函中提出的意见。第1号修正案还包括旨在更新其中所载信息的其他修改。
为方便起见， 这封信在回复之前用粗体和斜体列出了工作人员的意见。所有对页码的引用 都对应于第1号修正案中包含的页码。
股本说明
独家论坛，第25页
| 1. | 我们注意到，您的法院选择条款指定特拉华州衡平法院 为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的独家法院。请披露 本条款是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。在这方面，我们注意到， 《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和 规定所规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，还请添加相关的风险因素披露，并 修改以声明法院是否会执行此类条款存在不确定性，并声明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。 |
证券交易委员会
2020年6月5日
第2页
为回应员工的意见，本公司修改了第1号修正案第25页的披露 。本公司还在第1号修正案的第5页增加了风险因素。这些修订向投资者澄清，本公司修订和重述的公司注册证书中包含的论坛选择条款并不适用于根据修订后的1933年证券法 或修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提出的索赔。
关于未来提交的文件， 公司打算在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中包括类似的披露，作为公司关于本论坛选择条款的风险因素更新的一部分，以及 在公司根据交易所法案注册的证券的描述中，作为未来10-K表格年度报告的证物 的一部分。 公司打算在截至2020年6月30日的季度报告中包括类似的披露信息，作为公司关于本论坛选择条款的风险因素的更新的一部分。 公司将在其根据交易所法案注册的证券的描述中包括类似的披露信息，作为未来10-K表格年度报告的证据
* * * *
证券交易委员会
2020年6月5日
第3页
如果我们可以 帮助您解释这些答复或注册声明第1号修正案中的相关更改，请致电(713)758-2350或通过电子邮件(mtelle@velaw.com)与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Michael S.Telle | |
| 迈克尔·S·泰尔 |
| 抄送： | 迈克尔·J·基列亚 | |
| (古德里奇石油公司) |