美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
委托文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
(
(
(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
无 |
| 不适用 |
| 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速滤波器 | ¨ |
| x | |
非加速文件服务器 | ¨ |
| 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
仅适用于在过去五年内参与破产程序的登记人：
在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是¨*否¨
(只适用于公司注册人)
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。截至2020年5月7日，NuZee，Inc.
1
目录
| 页面 |
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第一部分 |
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|
项目1.财务报表 | 4 |
合并资产负债表(未经审计) | 5 |
合并业务报表(未经审计) | 6 |
综合全面收益表(亏损)(未经审计) | 7 |
合并股东权益报表(未经审计) | 8 |
合并现金流量表(未经审计) | 9 |
合并财务报表附注(未经审计) | 10 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 17 |
第三项：关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
项目4.安全控制和程序 | 21 |
|
|
第二部分 | 22 |
|
|
项目1.法律诉讼 | 22 |
第1A项。三个风险因素 | 22 |
第二项股权证券的未登记销售和收益使用 | 23 |
第三项高级证券违约 | 23 |
第四项：煤矿安全信息披露 | 23 |
项目5.其他信息 | 23 |
项目6.展品 | 24 |
|
|
签名 | 25 |
2
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述反映了NuZee公司(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法。这些前瞻性陈述会受到某些不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时发表前瞻性声明，告知现有和潜在的证券持有人有关我们公司的情况。除本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略、未来运营的管理计划和目标、行业状况和债务契约遵守情况或任何其他事项的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性陈述时，通常伴随着诸如“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”等术语或短语，以表达未来事件或结果的不确定性。对实际或潜在的未来销售额、市场规模、合作以及趋势或经营业绩进行考虑或作出假设的项目也构成此类前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
前瞻性表述涉及固有的风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性表述中表述的结果大不相同的重要因素(其中许多因素是我们无法控制的)，包括以下方面：“新冠肺炎”疫情对全球经济和我们业务的不断变化的影响、必要的资本筹集导致股东投资稀释、生产和分销我们的产品的支出、销售水平的变化、营养饮料市场的变化、竞争对手的增长、依赖第三方关系的增长、总体经济或行业状况、国家和/或社区的总体经济或行业状况。这些因素包括：法律或监管要求、证券市场状况、会计原则、政策或指导方针的变化、金融或政治不稳定、战争或恐怖主义行为、影响我们的运营、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素。
这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。因此，实际取得的结果可能与这些陈述中的预期结果大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。您应仔细考虑本报告和我们于2019年12月31日提交给证券交易委员会的题为“风险因素”的Form 10-K/A年度报告中的陈述，以及本报告中描述可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的因素的章节。
请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况，但适用法律或法规可能要求的除外。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所作的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是错误的，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。
3
第一项财务报表
4
NuZee，Inc.
综合资产负债表
(未经审计)
| 2020年3月31日 |
| 2019年9月30日 | |
资产 |
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流动资产： |
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现金 |
| $ |
| $ |
应收账款净额 |
|
| ||
应收账款关联方 |
|
| ||
库存，净额 |
|
| ||
递延发售成本 |
|
| ||
其他流动资产 |
|
| ||
其他流动资产关联方 |
|
| ||
流动资产总额 |
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| ||
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|
财产和设备，净值 |
|
| ||
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|
|
其他资产： |
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|
使用权资产经营性租赁 |
| $ |
| $ |
使用权资产融资租赁 |
|
| ||
其他资产 |
|
| ||
其他资产总额 |
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| ||
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|
总资产 |
| $ |
| $ |
|
|
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|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ |
| $ |
应付长期贷款的当期部分 |
|
| ||
应计费用和其他流动负债 |
|
| ||
租赁负债的当期部分--经营租赁 |
|
| ||
租赁负债的当期部分--融资租赁 |
|
| ||
其他流动负债关联方 |
|
| ||
流动负债总额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
租赁负债--经营租赁，扣除当期部分 |
|
| ||
租赁负债-融资租赁，扣除当期部分 |
|
| ||
应付贷款-长期贷款，扣除当期部分 |
|
| ||
其他非流动负债 |
|
| ||
非流动负债总额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
股东权益： |
|
|
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|
普通股； |
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| ||
额外实收资本 |
|
| ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
NuZee，Inc.股东权益总额 |
|
| ||
非控股权益 |
|
| ||
股东权益总额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ |
| $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
NuZee，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
| 截至2020年3月31日的三个月 |
| 截至三个月 |
| 截至六个月 |
| 截至六个月 | |
收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
销售成本 |
|
|
|
| ||||
毛利(亏损) |
| ( |
|
|
| |||
|
|
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|
运营费用 |
|
|
|
| ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
| ||||
其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
|
| ( |
| ||
NuZee，Inc.的净亏损 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $( |
|
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|
每股普通股基本和摊薄亏损 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $( |
|
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|
基本和稀释加权平均数 |
|
|
|
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
NuZee，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
|
| NuZee，Inc. |
| 非控制性权益 |
| 总计 | ||||||
截至三月三十一日止的三个月 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
净损失 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $ |
| $( |
| $( |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
外币折算 |
| ( |
| ( |
|
|
| ( |
| |||
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 |
| ( |
| ( |
|
|
| ( |
| |||
综合收益(亏损) |
| $( |
| $( |
| $ |
| $ |
| $( |
| $( |
|
| NuZee，Inc. |
| 非控制性 |
| 总计 | ||||||
截至三月三十一日止的六个月 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
净损失 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $ |
| $( |
| $( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算 |
| ( |
|
|
|
|
| |||||
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 |
| ( |
|
|
|
|
| |||||
综合收益(亏损) |
| $( |
| $( |
| $ |
| $ |
| $( |
| $( |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
NuZee，Inc.
合并股东权益报表
(未经审计)
|
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| 累计 |
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| 其他内容 |
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|
| 其他 |
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| 普通股 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 非控制性 |
| 全面 |
|
| ||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收益(亏损) |
| 总计 | |
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余额2019年9月30日 |
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| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
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|
|
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普通股以现金形式发行 |
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| |||||||
股票期权费用 |
|
|
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| |||||||
其他综合收益 |
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| |||||||
当期净亏损 |
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| ( |
| ( |
|
| ( | ||||
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余额2019年12月31日 |
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| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
|
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|
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股票期权费用 |
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| |||||||
其他综合损益 |
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| ( |
| ( | |||||
当期净亏损 |
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| ( |
| ( |
|
| ( | ||||
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|
余额2020年3月31日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
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| 累计 |
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|
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| 其他内容 |
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|
| 其他 |
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| 普通股 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 非控制性 |
| 全面 |
|
| ||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收益(亏损) |
| 总计 | |
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|
余额2018年9月30日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
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|
发行普通股换取现金 |
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| |||||||
为结算应付款项而发行的普通股 |
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| |||||||
股票期权费用 |
|
|
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| |||||||
NuZee外币收益(亏损) |
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| |||||||
当期净亏损 |
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| ( |
| ( |
|
| ( | ||||
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|
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|
余额2018年12月31日 |
|
|
|
| ( |
|
| ( |
| |||||
发行普通股换取现金 |
|
|
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|
|
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| |||||||
股票发行成本 |
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| ( |
|
|
|
| ( | |||||
为服务发行的普通股 |
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|
|
|
|
| |||||||
为结算应付款项而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
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| |||||||
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
NuZee外币收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ( |
| ||||||
当期净亏损 |
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||
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|
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|
|
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|
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|
余额2019年3月31日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
8
NuZee，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
| 六个月结束2020年3月31日 |
| 截至六个月 | |
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|
经营活动： |
|
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|
净损失 |
| $( |
| $( |
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整： |
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|
折旧及摊销 |
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| ||
非现金租赁费用 |
|
| ||
期权费用 |
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| ||
存货减值 |
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| ||
销售退货津贴 |
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| ||
资产出售损失 |
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| ||
应付账款结算损失 |
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| ||
营业资产和负债变动情况： |
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|
应收账款 |
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| ||
应收账款关联方 |
| ( |
| ( |
盘存 |
|
| ( | |
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
其他流动资产关联方 |
|
| ( | |
其他资产 |
| ( |
| ( |
应付帐款 |
| ( |
| |
其他负债 |
|
| ( | |
经营租赁负债 |
| ( |
| |
融资租赁负债 |
| ( |
| |
其他流动负债关联方 |
| ( |
| ( |
应计费用和其他流动负债 |
|
| ( | |
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
|
|
|
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|
投资活动： |
|
|
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|
为延期发行成本支付的现金 |
| ( |
| |
购买固定资产支付的现金，净额 |
| ( |
| ( |
设备销售收益 |
|
| ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
|
偿还贷款 |
| ( |
| ( |
股票发行成本 |
|
| ( | |
发行普通股所得款项 |
|
| ||
融资活动提供的现金净额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
外汇对现金及现金等价物的影响 |
|
| ||
|
|
|
|
|
现金净变动 |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
期初现金 |
|
| ||
期末现金 |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ |
| $ |
缴税现金 |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
非现金交易 |
|
|
|
|
为服务发行的股票 |
| $ |
| $ |
采用ASU 2016-02时使用权资产和租赁负债的确认 |
| $ |
| $ |
期内确认使用权资产和租赁负债 |
| $ |
| $ |
设备融资租赁，用于清偿应收账款 |
| $ |
| $ |
为结算应付款项而发行的股票 |
| $ |
| $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
9
NuZee，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2019年12月31日
1.重大会计政策的列报和汇总依据
随附的NuZee，Inc.(及其附属公司，本文中统称为“公司”、“我们”或“NuZee”)未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的，应与公司截至2019年9月30日的10-K/A表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读管理层认为，为公平列报中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(包括经常性调整)均已在此反映。中期的经营结果不一定代表全年的预期结果。财务报表附注被省略，因为这些附注与年度报告Form 10-K中报告的经审计财务报表中的披露内容有很大的重复。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
合并原则
本公司以权责发生制为基础编制财务报表。随附的综合财务报表包括该公司、其全资子公司及其多数股权子公司的账目，该子公司的会计年度截止于9月30日。所有重要的公司间账户、余额和交易在合并后都已注销。
该公司在NuZee韩国有限公司(“NuZee KR”)、NuZee日本有限公司(“NuZee JP”)和NuZee投资有限公司(“NuZee INV”)设有三家国际子公司。NuZee KR和NuZee INV是本公司的全资子公司，NuZee JP是本公司的多数股权子公司。
股票分割
2019年10月28日，我们完成了l-for-3反向股票拆分，并于2019年11月12日生效。这些财务报表及其附注中包括的所有股票和每股信息都已进行追溯调整，以实施反向股票拆分。
每股收益
普通股每股基本收益等于净收益或亏损除以报告期内已发行股票的加权平均值。稀释后的每股收益反映了如果行使股票期权和其他发行普通股的承诺或授予股权奖励导致发行可能在公司收益中分享的普通股时可能发生的稀释。截至2020年3月31日和2019年3月31日，普通股等价物总数为
持续经营与资本资源
自2011年7月15日成立以来，该公司几乎把所有的努力都放在了业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购运营资产和筹集资金上。该公司从其主要业务中产生的收入有限，对未来的收入没有保证。
截至2020年3月31日，该公司拥有现金$
随附的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为一项持续经营的企业继续经营。该公司的收入有限，经常性亏损和累积赤字，并依赖其大股东提供额外的资金来支付运营费用。这些项目令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。公司能否继续生存取决于管理层开发盈利业务的能力、公司高管为其业务提供资金的持续贡献以及获得额外资金来源以探索潜在战略关系的能力，以及为进一步开发和营销公司产品和业务提供资本和其他资源的能力。
10
主要客户
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月中，收入主要来自下文披露的主要客户。
截至2020年3月31日的6个月：
客户名称 | 销售额 | 占总收入的百分比 | 应收账款金额 | 应收账款总额的百分比 |
客户K | $ | $ | ||
客户WP | $ | $ | ||
客户J | $ | $ |
截至2019年3月31日的6个月：
客户名称 | 销售额 | 占总收入的百分比 | 应收账款金额 | 应收账款总额的百分比 |
客户PO | $ | $ |
租赁
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02号租赁(主题842)，为在合并资产负债表上确认租赁资产和租赁负债以及披露有关租赁安排的关键信息提供指导，具体区分不同类型的租赁。主题842的核心原则是承租人应确认所有租赁产生的资产和负债。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与以前的公认会计准则没有重大变化。融资租赁和经营性租赁之间继续存在差异。然而，与以往指引的主要区别在于，经营租赁产生的租赁资产和租赁负债应在综合资产负债表中确认。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。修正案将在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。在过渡期间，承租人和出租人必须确认和计量采用修正回溯法列示的最早期间开始时的租约。修改后的追溯法包括一些实体可以选择应用的可选的实际权宜之计。这些实际的权宜之计涉及识别和分类在生效日期之前开始的租约、在生效日期之前开始的租约的初始直接成本，以及事后评估承租人延长或终止租约或购买相关资产的选择权的能力。选择应用实际权宜之计的实体实际上将, 除承租人须于每个报告日期根据先前GAAP追踪及披露的剩余最低租金付款现值确认所有营运租约的使用权资产及租赁负债外，继续按照先前GAAP对生效日期前开始的租约入账，除非租约被修订。本公司于2019年10月1日执行ASU 2016-02号。
本公司根据ASU 2018-11年度“租赁：有针对性的改进”选择了实际的权宜之计，允许本公司在本公司采纳之日而不是在财务报表中列报的较早比较期间适用主题842的过渡条款。因此，本公司确认并计量于2019年10月1日存在但不具追溯力的租约。此外，本公司选择了过渡指引允许的可选择的实际权宜之计，允许本公司在采用现有租赁时继续对现有租赁进行历史会计处理。主题842的损益表或期初留存收益没有受到影响。
从2019年10月1日开始，营业ROU资产和营业租赁负债根据租赁付款的现值确认，包括年度租金增长。2019年10月1日之前生效的经营租赁按截至2019年10月1日剩余租赁期的剩余付款现值确认。由于所讨论的租赁没有隐含回报率，我们使用基于截至采用日期或租赁开始日期的租赁期限信息的递增担保借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产租赁的增量借款利率为5%。
本公司对租约进行季度分析，以确定是否有任何经营性租约需要根据ASC 842予以确认。截至2019年12月31日，该公司在德克萨斯州普莱诺拥有一份重要的办公和制造空间长期运营租约。*德克萨斯州普莱诺的租赁物业剩余租赁期至2024年6月。租约有权延长到规定的终止日期之后，但行使这一选择权的可能性不大。本公司并无将ASC 842的确认要求应用于剩余租期为12个月或以下的经营租约。
自2019年10月1日开始，通过确认经营租赁的ROU资产和租赁负债，ASU No.2016-02(“租赁(主题842)”)对我们合并资产负债表的影响如下：
| 2019年10月1日 | |
ROU资产 |
| $ |
租赁责任 |
| $ |
在2020年3月31日的租约分析中，我们确定加利福尼亚州Vista的部分办公和制造租约在12个月或更短时间内到期，可能会续签至2022年1月31日。考虑到这一点，我们添加了ROU
11
相应地，截至2020年3月31日，与这些租赁相关的资产和租赁负债。Vista的租约于2020年4月3日续签，面积减少。
加州维斯塔的这处直接租赁房产的剩余租赁期到2022年1月。租约有权延长到规定的终止日期之后，但不太可能行使这一选择权。加州维斯塔的转租物业按月出租，并已计算为与直租物业同期限的ROU资产。
截至2020年3月31日，我们的经营租赁加权平均剩余租期为3.7年。与我们的经营租赁相关的其他信息如下：
| ||
ROU资产-截至2019年10月1日 |
| $ |
期间增加的ROU资产 |
| |
期内摊销 |
| ( |
ROU资产-截至2020年3月31日 |
| $ |
|
|
|
租赁责任-2019年10月1日 |
| $ |
期内增加的租赁负债 |
| |
期内摊销 |
| ( |
租赁责任-2020年3月31日 |
| $ |
| ||
租赁负债--短期 |
| $ |
租赁责任-长期租赁 |
| |
租赁负债--总计 |
| $ |
下表将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余总年数与截至2020年3月31日的综合资产负债表上记录的租赁负债进行核对：
3月31日起计12个月内到期的款项，
| ||
2021 |
| $ |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
最低租赁付款总额 |
| |
折扣的影响较小 |
| |
未来最低租赁付款的现值 |
| |
租赁项下较少的流动债务 |
| |
长期租赁义务 |
| $ |
NuZee JP是一份延长至2021年1月的融资租约中某些设备的承租人。融资租赁项下的资产和负债按最低租赁付款现值或资产公允价值中的较低者入账。租赁设备在6年的使用寿命内折旧。租赁设备在所附合并资产负债表中报告为财产和设备#美元。
截至2020年3月31日，剩余每一财年的融资租赁义务下的未来最低租赁付款如下：
2020 |
|
| $ |
2021 |
|
| $ |
最低租赁付款总额 |
|
| $ |
2019年10月9日，本公司与Alliance Funding Group签订租赁协议，规定将若干包装设备回售租赁60个月。这份协议的条款要求我们在接下来的60个月里每月支付2987美元。作为该协议的一部分，Alliance Funding Group向我们的设备供应商提供了124,540美元，用于购买该设备。这笔交易作为融资租赁入账。
以下汇总了截至2020年3月31日融资租赁项下的ROU资产：
| ||
ROU资产-2019年10月9日的融资租赁 |
| $ |
摊销 |
| ( |
ROU资产融资租赁，截至2020年3月31日 |
| $ |
12
下表汇总了截至2020年3月31日的12个月未来最低融资租赁支付金额：
|
| |
2021 |
| $ 33,113 |
2022 |
| 33,113 |
2023 |
| 33,113 |
2024 |
| 33,113 |
2025 |
| 11,038 |
最低租赁付款总额 |
| 143,490 |
相当于利息的数额 |
| (33,678) |
最低租赁付款现值 |
| 109,812 |
融资租赁债务的当期部分 |
| 20,271 |
融资租赁义务，较少的流动部分 |
| $ 89,541 |
本公司租用办公用房，租期从每月到61个月不等。包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月的一般和行政费用中的租金费用为#美元。
截至2020年3月31日，剩余各财年租赁办公空间的未来最低租金如下：
2020 |
| $ |
2021 |
| $ |
2022 |
| $ |
2023 |
| $ |
2024 |
| $ |
|
|
|
最低租赁付款总额 |
| $ |
贷款
在……上面
在……上面
在……上面
未来五年需要偿还的贷款如下：
|
|
| 日本 | 福特 |
|
|
|
|
| Tono Shinyo | 震作 | 马达 | 新韩 |
|
|
|
| 金科银行(Kinko Bank) | 口子 | 信用 | 银行 |
| 总计 |
|
| ||||||
2020 |
| $ | $ | $ | $ |
|
|
2021 |
|
|
| ||||
总电流部分 |
| $ 27,752 | $ 18,760 | $ 7,391 | $ 46,478 |
| $ 100,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
| $ | $ | $ | $ |
|
|
2022 |
|
|
|
| |||
2023 |
|
|
|
|
|
| |
2024 |
|
|
|
|
|
| |
长期部分合计 |
| $ 6,940 | $ 15,900 | $ 24,192 | $ 58,098 |
| $ 105,130 |
总计 |
| $ | $ | $ | $ |
| $ |
13
收入确认
我们根据FASB会计准则更新号2014-09号(主题606)“与客户的合同收入”通过以下步骤确定收入确认，自2018年10月1日起采用，并在修改后的追溯基础上采用：
与客户签订的一份或多份合同的标识；
确定合同中的履行义务；
交易价格的确定；
将交易价格分配给合同中的履约义务；
当我们履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
外币折算
公司每一家外国子公司的财务状况和经营结果都是以该外国子公司的当地货币作为本位币来衡量的。每一家这样的子公司的收入和支出都已按期间的平均汇率换算成美元。资产和负债已按资产负债表日的汇率折算。由此产生的换算损益调整直接作为股东权益的一个单独组成部分记录，除非出售或完全清算相关的外国投资。包括累计其他综合收益(亏损)在内的外币换算调整为(
以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的经营业绩。
盘存
存货，主要包括原材料、在制品和用于生产和销售的产成品，以成本或可变现净值中较低者列报，成本采用加权平均成本法确定。该公司至少每季度审查一次库存水平，并在适当的时候记录估值津贴。截至2020年3月31日和2019年9月30日，存货账面价值为
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年9月30日 |
原料 |
| $ |
| $ |
成品 |
|
| ||
较少库存储备 |
|
| ||
总计 |
| $ |
| $ |
近期会计公告
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工交易的会计处理的几个方面，规定现有的向员工支付基于股票的薪酬的会计指导(在ASC主题718“薪酬-股票薪酬”下说明)也将适用于非员工基于股票的交易(在ASC主题505“股权”下说明)。ASU 2018-07适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2018年12月15日之后开始。公司于2019年10月1日实施ASU 2018-07，实施对财务报表的影响不大。
2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题480)；衍生品和对冲(主题815)：(第一部分)对某些具有下行特征的金融工具进行会计处理，(第二部分)取代对某些非公共实体和某些强制可赎回的非控股权益的强制赎回金融工具的无限期延期，但范围除外。ASU的发布是为了解决与将GAAP应用于某些具有负债和股权特征的金融工具相关的复杂性。除其他外，ASU在分析可转换债券、权证和其他融资工具时，不需要考虑下一轮特征的影响。因此，由于存在下调特征，独立股权挂钩金融工具(或嵌入转换期权)将不再按公允价值计入衍生负债。这些修正案在2018年12月15日之后的财年生效，应追溯适用。允许提前领养，包括在过渡期内领养。公司于2019年10月1日实施ASU 2017-11，实施对财务报表的影响不大。
2.地理集中度
虽然该公司确实在全球范围内销售其产品，但它的组织基本上是基于一个地理部分。
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有关该公司地理业务的信息如下：
地理集中度 |
|
|
|
|
|
|
|
| 六个月后结束 2020年3月31日 |
| 六个月后结束 2019年3月31日 |
净收入： |
|
|
|
北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韩国 |
| ||
$ |
| $ | |
|
|
|
|
财产和设备，净额： | 自.起 2020年3月31日 |
| 自.起 2019年9月30日 |
北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韩国 |
| ||
$ |
| $ |
3.关联方交易
销售、采购和运营费用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月里，NuZee JP向江口控股有限公司(EHCL)出售了他们的产品，向他们销售的总销售额约为$
租金
2016年10月，NuZee JP与NuZee Co.，Ltd.签订了一份办公空间租赁协议，NuZee Co.，Ltd.是一家由我们的首席执行官100%实益拥有的实体。公司每月最后一天代表NuZee JP支付1,169美元的办公室费用。协议上没有确定的到期日。截至2020年3月31日和2019年9月30日，NuZee JP对NuZee Co.，Ltd.的应付余额分别为1,558美元和1,552美元。
于二零一六年九月期间，本公司与EHCL订立办公空间及仓库租赁协议。公司支付
每月最后一天办公室和仓库每月609美元。租约于2019年12月31日到期，预计将按月继续。截至2020年3月31日和2019年9月30日，本租赁项下的应付余额为#美元。
于二零一五年二月期间，本公司与江口制钢有限公司(“江口制钢”)订立仓库租赁协议。公司在每个月的最后一天支付每月449美元的仓库费用。协议上没有确定的到期日。
4.普通股
在截至2020年3月31日的6个月内，
15
5.购买股票期权
下表汇总了截至2020年3月31日的6个月的股票期权活动：
|
|
|
| 加权 |
| 加权 |
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
|
|
|
| 数量 |
| 锻炼 |
| 剩余 |
| 集料 |
|
| 股票 |
| 价格 |
| 合同期限(年) |
| 内在价值 |
截至2019年9月30日未偿还 |
| 1,811,667 |
| $ 6.86 |
| 8.4 |
| $ 33,705,960 |
授与 |
| - |
| - |
|
|
|
|
练习 |
| - |
| - |
|
|
|
|
过期 |
| - |
| - |
|
|
|
|
没收 |
| (106,667) |
| 18.19 |
|
|
|
|
在2020年3月31日未偿还 |
| 1,705,000 |
| $ 6.15 |
| 7.8 |
| 8,858,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2020年3月31日行使 |
| 460,000 |
| $ 2.10 |
| 7.3 |
| $ 3,198,360 |
该公司在必要的服务期内以直线方式支付这些股票期权奖励的费用。公司确认股票期权费用为#美元。
本公司截至2020年3月31日的非既得股状况摘要如下：
非既得期权 |
|
|
|
|
|
|
| 数量 |
|
| 非既得股 |
截至2019年9月30日的非既得股 | ||
授与 |
| |
练习 |
| |
没收 |
| ( |
既得 |
| ( |
截至2020年3月31日的非既得股 |
| |
6.后续活动
延长Vista租约期限
在……上面
向NuZee拉丁美洲出售设备
在……上面
16
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下运营计划提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。*讨论应该与我们的财务报表和附注一起阅读。这一部分包括一些前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法。前瞻性陈述通常由诸如相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似表达等词语来识别，或者从本质上说，这些词语指的是未来的事件。你不应该对这些前瞻性陈述赋予过多的确定性。“这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的预测大不相同。”
概述
我们是一家专业的咖啡公司，我们相信，在美国领先的单一服务倾倒咖啡联合包装商。我们的使命是利用我们作为合作包装商的地位，走在北美单份咖啡市场的前沿，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在日本也有单一服务倾倒咖啡销售业务，在韩国也有制造和销售业务，最近在拉丁美洲成立了一家合资企业。此外，我们计划机会性地利用我们的优势和关系，在美国和选定的国际市场发展我们专有的NuZee和Coffee Blders品牌。
我们相信我们是唯一一家商业规模的单杯滴杯咖啡生产商，我们在北美市场上有一定的优势。我们打算利用我们的地位，成为寻求进入北美单一服务点滴杯市场的大公司的商业制造商之选。我们的目标是现有的大型高利润率公司，根据我们生产的单一服务倒在滴水杯上的数量按套餐支付报酬。因此，我们认为我们的商业模式是一种收费安排，因为我们的联合包装客户在北美市场销售的每一份点滴杯都会收取费用。虽然我们从我们的制造客户通过销售他们各自的单一服务点滴杯产品的成功中获得了经济上的好处，但我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。随着这些公司在北美获得市场对单一服务滴杯咖啡的接受，我们计划利用这一市场扩张来进一步发展我们自己的品牌。
我们的主要重点是在北美市场开发单份咖啡，目标是在家庭、办公室或其他环境中使用单份咖啡，这些消费者将受益于单份咖啡产品，例如我们最近通过与皇家杯咖啡和茶公司(Royal Cup Coffee&Tea)的协议扩展到住宿市场，并将自己定位为领先的商业规模的单份咖啡产品联合包装商。我们还可能寻求联合包装其他产品，这些产品与单一服务倾倒在一起的滴滴咖啡是互补的，并为我们提供了更深入地接触客户的途径，如茶包咖啡。我们的服务和产品的竞争格局如下所示：
自2016年以来，我们主要专注于咖啡生产的单一服务。在这段时间里，我们在加州维斯塔的工厂和韩国的生产业务中，在操作我们复杂的包装设备和生产单份浇注产品方面积累了专业知识。我们计划将这方面的专业知识带到我们最近宣布的德克萨斯州普莱诺制造厂，它将作为我们新的单一服务倾倒在联合包装中心和公司总部，以捕捉该地点的物流优势和较低的成本结构。
最新发展动态
与富索实业有限公司的协议状况。
我们一直在与FUSO实业有限公司(“FUSO”)进行积极谈判，以延长我们与FUSO之间的专营协议(“FUSO协议”)的期限。我们购买了一些用于生产单份浇注的机器。
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我们根据FUSO协议的条款购买咖啡产品，由于某些排他性条款，我们认为这也限制了我们的竞争对手在北美使用这些机器。然而，FUSO已行使其权利提前6个月书面通知终止FUSO协议。虽然我们用于制造产品的机械存在替代来源，但我们认为这些替代来源不能提供与我们从FUSO获得的相同能力、规格和市场声誉的机械。因此，我们打算继续与FUSO进行谈判，以延长FUSO协议的期限，最终结果无法预测。如果我们未能成功延长FUSO协议的期限，根据其条款，该协议将于2020年6月30日到期。
员工
在2020年3月，我们终止了位于美国的两名兼职员工和三名全职员工的雇佣，每位员工都获得了两周的遣散费。我们预计这些员工的离职不会对我们提供优质服务和产品的能力产生不利影响。
地理集中
我们的业务主要分布在两个地理区域：北美和亚洲。
截至2020年3月31日的三个月，我们北美业务的净收入总计256,101美元，而截至2019年3月31日的三个月，我们北美业务的净收入为138,851美元。截至2020年3月31日的6个月，我们北美业务的净收入总计636,687美元，而截至2019年3月31日的6个月，我们北美业务的净收入为295,619美元。此外，截至2020年3月31日，我们的财产和设备净额为1,832,792美元，归因于我们的北美业务，相比之下，截至2019年9月30日的1,471,859美元归因于我们的北美业务。
截至2020年3月31日的三个月，我们亚洲业务的净收入总计137,291美元，而截至2019年3月31日的三个月，我们亚洲业务的净收入为227,105美元。截至2020年3月31日的6个月，我们亚洲业务的净收入总计302,913美元，而截至2019年3月31日的3个月，我们亚洲业务的净收入为423,745美元。此外，截至2020年3月31日，我们的财产和设备净额为317,659美元，归因于我们的亚洲业务，相比之下，截至2019年9月30日，我们的亚洲业务净额为403,732美元。
经营成果
截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的比较
收入
|
| 截至3月31日的三个月， |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ 393,392 |
|
|
| $ | 365,956 |
|
| $ 27,346 |
|
|
| 7 | % |
|
在截至2020年3月31日的三个月中，与截至2019年3月31日的三个月相比，我们的收入增加了27,436美元，增幅约为7%。这一增长主要是由于北美联合包装的增加，以及大客户的库存一定程度上的减少，部分被日本销售额的下降所抵消。
销售成本和毛利率
|
| 截至三个月 |
|
| 变化 | ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % | ||||
销售成本 |
| $ 496,692 |
|
|
| $ | $ 245,188 |
|
| $ 251,504 |
|
|
| 103 % |
|
毛利率 |
| $ (103,300) |
|
|
| $ | $ 120,768 |
|
| ($224,068) |
|
|
| (186)% |
|
毛利率% |
| (26)% |
|
|
|
| 33 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三个月里，我们的产品销售和联合包装服务总共产生了103,300美元的毛亏损，而截至2019年3月31日的三个月的毛利润总额为120,768美元。截至2020年3月31日的三个月的毛利率为(26%)，截至2019年3月31日的三个月的毛利率为33%。利润率下降的主要原因是，与前一时期更成熟的单杯吊舱业务相比，在此期间，新客户的大型联合包装订单增加了，导致效率低下，这增加了劳动力和其他费用，我们预计随着我们的运营规模，每单位成本将有所改善，以及特定客户因关闭某些库存项目而产生的亏损。
18
运营费用
|
| 截至三个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
运营费用 |
| $2,413,632 |
|
|
| $ | 1,513,352 |
|
| $900,280 |
|
|
| 59 |
| % |
截至2020年3月31日的三个月，公司的运营费用总额为2,413,632美元，而截至2019年3月31日的三个月为1,513,352美元，增幅为59%。这一增长主要归因于员工成本、法律成本、设施成本和基于股票的薪酬支出的增加。
净亏损
|
| 截至三个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
NuZee，Inc.的净亏损 |
| $2,490,251 |
|
|
| $ | 1,453,002 |
|
| $1,037,249 |
|
|
|
| 71% |
|
截至2020年3月31日的三个月，我们产生的NuZee，Inc.净亏损为2,490,251美元，而截至2019年3月31日的三个月为1,453,002美元。这一增长主要是由于利润率下降，员工成本、法律成本和设施成本增加，以及如上所述股票薪酬费用增加所致。
截至2020年3月31日的6个月与2019年3月31日的比较
收入
|
| 截至六个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ 939,600 |
|
|
| $ | 719,364 |
|
| $ 220,236 |
|
|
| 31 | % |
|
在截至2020年3月31日的6个月中，我们的收入比截至2019年3月31日的6个月增加了220,236美元，约31%。这一增长主要是由于我们在北美业务的联合包装收入增加，但被日本销售额的下降部分抵消。
销售成本和毛利率
|
| 截至六个月 |
|
| 变化 | ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % | ||||
销售成本 |
| $ 919,865 |
|
|
|
| $ 454,858 |
|
| $ 465,007 |
|
|
| 102 % |
|
毛利 |
| $ 19,735 |
|
|
|
| $ 264,506 |
|
| $ (244,771) |
|
|
| (93)% |
|
毛利率% |
| 2 % |
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| 37 % |
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截至2020年3月31日的6个月，我们从产品销售和联合包装服务中获得的毛利润总额为19,735美元，而截至2019年3月31日的6个月的毛利润总额为264,506美元。截至2020年3月31日的6个月的毛利率为2%，截至2019年3月31日的6个月的毛利率为37%。利润率下降的主要原因是，与前一时期更成熟的单杯吊舱业务相比，这一时期新客户的大型联装订单增加导致效率低下，这增加了劳动力和其他费用，我们预计随着我们的运营规模，每单位成本将有所改善，以及特定客户在结清某些库存项目时发生的亏损。
运营费用
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| 截至六个月 |
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| 变化 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 美元 |
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| % |
| ||||
运营费用 |
| $5,963,465 |
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| $ | 4,245,980 |
|
| $1,717,485 |
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| 40 |
| % |
截至2020年3月31日的6个月，公司的运营费用总额为5,963,465美元，而截至2019年3月31日的6个月为4,245,980美元，增幅为40%。这一增长主要归因于员工成本、法律成本、设施成本和基于股票的薪酬支出的增加。
19
净亏损
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| 截至六个月 |
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| 变化 |
| ||||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 美元 |
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| % |
| ||||
NuZee，Inc.的净亏损 |
| $5,911,483 |
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| $ | 4,029,694 |
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| $1,881,789 |
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| 47% |
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截至2020年3月31日的6个月，我们产生的NuZee，Inc.净亏损为5,911,483美元，而截至2019年3月31日的6个月为4,029,694美元。这一增长主要是由于利润率下降、员工成本、法律成本和设施成本增加以及股票薪酬支出增加所致。
流动性与资本资源
自2011年成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为3100万美元。我们还没有实现盈利，预计我们将继续产生大量的销售和营销费用，然后才能从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用。在美国，我们预计未来作为交易所上市上市公司的运营成本将导致额外的损失。
到目前为止，我们的运营资金主要来自私下出售我们普通股的收益。
我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括将我们的倒咖啡产品商业化，继续努力改进我们的产品，为我们的运营提供行政支持，以及其他营运资金要求。
我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的经营活动，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能提供。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。我们可能会寻求通过股权融资、股权融资或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集更多资金，这种负债将拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制我们运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东。
截至2020年3月31日，我们的现金余额为623,617美元。
现金流量汇总表
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| 六个月后结束 |
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||
用于经营活动的现金 |
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| $(2,235,752) |
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| $(1,311,555) |
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用于投资活动的现金 |
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| $(419,860) |
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| $(1,081,818) |
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融资活动提供的现金 |
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| $1,942,070 |
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| $1,673,153 |
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外汇对现金的影响 |
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| $11,119 |
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| $64,044 |
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现金净增 |
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| $(702,423) |
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|
| $(656,176) |
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经营活动
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月中，我们在运营活动中分别使用了2,235,752美元和1,311,555美元的现金，主要用于弥补我们的运营亏损。经营活动中使用的现金增加924,197美元，主要是由于截至2020年3月31日的6个月的净亏损与截至2019年3月31日的6个月相比有所增加。
投资活动
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月里，我们在投资活动中分别使用了419860美元和1081818美元的现金，主要用于购买设备。
融资活动
从历史上看，我们通过发行普通股和可转换债券为我们的运营提供资金。
截至2020年3月31日的6个月，融资活动提供的现金从截至2019年3月31日的6个月的1,673,153美元增加到1,942,070美元。在截至2020年3月31日的6个月中，我们发行了111,738股普通股，产生了1,994,523美元的现金净收益。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.安全控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们公司需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护我们公司的信息披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的“披露控制和程序”(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估，截至本季度报告10-Q表(“评估日期”)所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官根据评估结果得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是无效的，我们的信息披露控制和程序在合理保证水平下是无效的，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的“披露控制和程序”(见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性进行了评估。为确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，部分原因是我们在提交给SEC的截至2019年9月30日的年度报告Form 10-K/A中描述的财务报告内部控制存在重大弱点，管理层负责对财务报告的内部控制进行变更和改进，并纠正导致重大缺陷的控制缺陷。在管理层对这些内部控制进行测试并发现它们有效运作之前，我们不会认为这些重大弱点得到了完全补救。
财务报告内部控制的变化
除上述外，截至二零二零年三月三十一日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
21
第二部分。
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
我们于2019年12月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告中披露的“项目1A.风险因素”中披露的风险因素通过引用并入本公司，但以下重大修订的风险因素除外，以及自我们提交Form 10-K/A年度报告以来由于新冠肺炎疫情爆发而发现的两个额外风险：
与我们的财务状况和资本金要求相关的风险
新冠肺炎疫情正在严重影响我们的运营和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行正在严重影响我们的业务运营，以及美国的经济和金融市场。由于新冠肺炎危机仍在快速演变，其大部分影响仍是未知的，也很难预测。新冠肺炎危机可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们目前无法完全量化。
当前新冠肺炎疫情造成的广泛经济因素，包括失业率上升和消费者支出减少，可能会影响我们的收入和收回未付应收账款的能力。企业关闭和裁员，加上旅行禁令和限制，以及为抗击新冠肺炎传播而发布的就地避难或类似命令，可能会对我们的产品需求以及我们的客户支付送货费用的能力产生不利影响。应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营业绩产生不利影响，需要更高的营运资本水平。如果总体经济状况继续恶化或在较长一段时间内保持不确定性，我们的流动性可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
此外，我们的业绩和财务状况可能会受到联邦或州法律、法规、命令或其他针对当前新冠肺炎大流行的政府或监管行动的不利影响，如果采用这些措施，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成直接或间接的限制。我们还可能受到员工和其他在我们工厂使用新冠肺炎的人的诉讼。这样的行动可能会涉及巨大的要求，以及巨额的国防成本。我们的专业责任保险和一般责任保险可能不包括对我们的所有索赔。
我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
2017年颁布的减税和就业法案(TCJA)将2017年后开始的净营业亏损结转的使用限制在亏损结转期间应纳税所得额的80%。然而，在2021年1月1日之前的纳税年度，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”法案)取消了对结转使用的这一限制。此外，第382条可能会限制净营业亏损结转的使用。一般而言，根据经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第382节，经历“所有权变更”的公司每年使用变更前净营业亏损结转(NOL)或其他税收属性来抵消未来应税收入或减税的能力受到年度限制。我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他变化可能导致了本准则第382节所指的所有权变更；因此，我们变更前的NOL可能受到第382节的限制。国家NOL结转也可能受到类似的限制。此外，根据第382节，此次发行的结束，单独或与我们股票过去发生和未来可能发生的交易一起，可能会引发另一次所有权变更。因为分析第382条所有权变更所涉及的成本和复杂性，以及我们没有任何应纳税所得额需要抵销的事实, 我们并没有进行研究，以评估自我们成为第382节所界定的“亏损公司”以来，是否发生了“所有权变更”或是否发生了多次所有权变更。本次发行中发行的股票或未来我们股票所有权的变更(无论是与本次发行合并或单独进行)都可能导致根据守则第382节的所有权变更，从而进一步限制我们利用NOL的能力。此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL的很大一部分，这将减少我们的收益，并可能影响我们的股票估值。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情正在严重影响我们的业务运营。
2019年12月，新冠肺炎起源于中国武汉，并迅速传播，感染了城市及周边地区的许多人。在某些情况下，新冠肺炎会导致严重疾病甚至死亡。*自发现以来，新冠肺炎在全球范围内传播，并对全球经济造成显著影响，美国等国已经实施了抗击该病毒的限制性措施。
22
而它的蔓延，如旅行禁令、社会距离、隔离和就地避难订单，也可能对我们的生产能力以及对我们产品的需求产生不利影响，从而对我们的运营、业务和财务状况产生不利影响。
我们在日本有一个销售办事处，在韩国有一个制造和销售办事处，我们的制造设备和过滤器都是从东亚公司采购的。新冠肺炎的持续传播和限制性措施的实施可能会对我们在北美和亚洲的业务以及我们的业务产生总体上的不利影响，这取决于病毒的传播程度、感染率、疾病的严重程度和致死概率、对人口不同部分(如老年人)的相对影响、任何抗击病毒的措施对国际贸易和商业以及国内外旅游的影响、政府实体为抗击这些措施的负面宏观经济影响而采取的任何行动(如降低利率)、时机如果这种情况继续恶化，我们的生产能力和对我们产品的需求可能会下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。
虽然我们目前是一家小公司，因此我们的产品开发、营销和销售活动有限，但我们预计，随着我们销售和支持业务以及分销网络的扩大，以及新的倾倒咖啡产品的商业化，我们的业务运营将出现与之相称的增长。截至2020年3月31日，我们有24名全职和兼职员工，我们打算招聘新员工和独立承包商，以支持我们预期的增长。这种未来的增长可能会给我们现有的管理层成员带来巨大的额外责任，并给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括销售和营销、质量控制和客户服务。我们有能力正确管理我们的增长，这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，而在此次发行之前，这些系统和程序被认为是不充分的。作为一家在交易所上市的上市公司，我们的地位将要求我们增加在财务会计和报告方面的投资。如果我们现有的基础设施不能适应我们的增长，我们可能需要扩大我们的基础设施，识别和招聘新的员工，并实施新的报告系统。实施此类扩展和系统所需的时间和资源可能会对我们的运营产生不利影响。我们未来的财务业绩，以及我们扩大和营销我们的倾倒咖啡产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品