依据第424(B)(3)条提交
注册号333-258348
招股章程副刊第5号
(日期为2021年8月24日的招股说明书)
最多85,750,000股A类普通股
股票
和
最多1,336,329,949股A类普通股
最多44,350,000份认股权证购买A类普通股
由出售证券持有人提供
现提交本招股说明书补编 ,以更新和补充日期为2021年8月24日的招股说明书中包含的信息(“招股说明书), ,构成我们S-1表格(第333-258348号)注册声明的一部分,以及我们目前提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的表格 8-K报告中包含的信息证交会)于2021年10月8日(当前报告“)。 因此,我们已将当前报告附在本招股说明书附录中。
招股说明书和本招股说明书补编涉及:(1)本公司发行最多85,750,000股普通股,每股面值0.0001美元(“ A类普通股“),包括(A)41,400,000股行使公开认股权证时可发行的A类普通股, (B)42,850,000股行使私募认股权证时可发行的A类普通股,以及(C)1,500,000股行使营运资金认股权证时可发行的A类普通股,以及(2)招股说明书中点名的出售证券持有人 不时进行的要约和出售出售证券持有人“)或其许可受让人(A)最多1,336,329,949股A类普通股 ,包括(I)1,244,157,121股A类普通股已发行和已发行股份,(Ii)47,822,828股A类普通股 股,但须归属和/或行使假定Lucid股权奖励,及(Iii)44,350,000股可于行使私募配售后发行的A类普通股
本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息 如果没有招股说明书,则不完整,除非与招股说明书结合使用,否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读,如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处,您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中使用的未在本招股说明书中定义的术语的含义与 招股说明书中赋予该等术语的含义相同。
我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ,上市公司报告要求降低。我们预计,自2021年12月31日起,我们将 不再是一家新兴成长型公司。截至2021年7月23日,我们的大股东Ayar拥有我们已发行普通股的约62.7%。因此,我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,因此, 有资格免除某些公司治理要求。Ayar目前还有能力提名9名董事中的5名 进入我们的董事会。
在您投资我们的证券之前,您应仔细阅读招股说明书、本 招股说明书附录以及任何其他招股说明书补充或修订。我们的 A类普通股和公开认股权证分别以“LCID”和 “LCIDW”的代码在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。2021年10月7日,我们A类普通股的收盘价为每股24.38美元, 我们的公共认股权证的收盘价为10.83美元。
投资我们的A类普通股和认股权证涉及高度风险。请参阅标题为“风险因素“从招股说明书的第8页 开始。
SEC或任何 其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未就招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性进行审核。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2021年10月8日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上报日期(最早上报事件日期): 2021年10月8日
Lucid Group,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 001-39408 | 85-0891392 | |
(状态 或其他 的司法管辖权 成立为法团) |
(佣金档案 号码) |
(税务局雇主 识别号码) | |
7373网关大道 加利福尼亚州纽瓦克 (主要行政办公室地址) |
94560 (邮政编码) | ||
注册人电话号码,包括区号:(510)648-3553 | |||
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改) | |||
如果表格8-K备案的目的是 同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务(参见下面的一般说明A2.2. ),请勾选下面相应的复选框:
? 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定进行的书面通信
? 根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集材料
? 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前通信
? 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前通信
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
A类普通股,每股面值0.0001美元 | LCID | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
认股权证,每股可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元 | LCIDW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司,请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2021年10月8日,Lucid Group,Inc.(“本公司”)从其前身Atieva,Inc.(“Atieva”) 的董事和员工 (此类交易称为“回购”)手中回购了总计857,825股A类普通股。回购价格为每股24.15美元,相当于公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)截至(包括)2021年10月6日(回购日期前第二个交易日)的三个交易日的平均收盘价 。回购是根据与各卖方的自愿个人 协议(“回购协议”)进行的。
回购的目的仅在于允许个人卖方履行因个人卖方于2021年4月2日从Atieva购买E系列优先股股票而产生的某些税收义务(包括本公司的预扣税款) 在回购结束时,本公司将所得款项用于向适用的美国税务机关汇回所需预扣税款。
个人卖方 包括公司董事、公司首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson,公司从他手中回购了178,796股;公司高级副总裁、产品和总工程师Eric Bach,公司从他手中回购了195,557股;公司数字高级副总裁Michael Bell,公司从他手中回购了33,526股;以及董事Tony Posawatz
回购和回购协议已获审计委员会和董事会批准。此外,董事会豁免了 回购,不受本公司修订和重新修订的章程第5条第5.04节的适用,否则限制 持有以Atieva股票交换的本公司A类普通股的 持有者在2022年1月19日之前不得转让此类 股票。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本8-K表格的当前报告由经正式授权的以下签署人代表其签署 。
日期:2021年10月8日 | Lucid Group,Inc. | |
由以下人员提供: | /s/雪莉庄园 | |
姓名:雪莉·豪斯(Sherry House) | ||
职务:摩根士丹利首席财务官 |