指南针路径PLC

代表普通股的美国存托股份

销售协议

2021年10月8日

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Compass Pathways Plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，注册号为12696098(“该公司”)，该公司确认其与考恩公司(“考恩”)的协议(本“协议”)如下：

1、支持股票发行和出售。本公司同意，于本协议期限内，根据本协议所载条款及条件，本公司可不时透过考恩(代理及/或委托人)发行及出售每股相当于一(1)股本公司面值0.008英磅普通股(“普通股”)的美国存托股份(“美国存托股份”)，总发行价最高可达150,000,000美元(“配售股份”)。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本协议第1条对根据本协议发行和销售的美国存托凭证数量或金额的限制应由公司独自负责，考恩没有义务遵守该限制。透过Cowen发行及销售美国存托凭证将根据本公司提交的注册声明(定义见下文)而生效，该注册声明于向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交时根据证券法第462(E)条(定义见下文)自动生效或将会生效，尽管本协议并无任何规定要求本公司使用注册声明(定义见下文)发行美国存托凭证。该等美国存托凭证将根据日期为二零二零年九月二十二日的存款协议(“存款协议”)由本公司与作为托管银行(“托管银行”)的花旗银行及据此发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间发行。在考恩认购配售股份后，本公司须代表考恩向作为托管人(“托管人”)的花旗银行存入该等ADS所代表的普通股，据此，托管人须将ADS交付考恩。

公司应按照经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为“证券法”)的规定，向证监会提交一份表格F-3的注册说明书，包括一份与公司不时发行的某些证券(包括美国存托凭证)有关的基本招股说明书，其中包括公司已经或将按照1934年经修订的证券交易法的规定提交的文件，以及规则和

这些法规(统称为“交易法”)。本公司已编制一份专门与配售股份有关的招股章程(“自动柜员机招股章程”)，作为该注册说明书的一部分，并应在必要时编制一份具体与配售股份有关的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)，该说明书将专门与配售股份有关，作为该注册说明书的一部分。本公司应向考恩提供招股说明书的副本，供考恩使用，招股说明书作为该注册说明书的一部分，并附有与配售股份有关的招股说明书补充资料(如有)。除文意另有所指外，该注册说明书及其任何生效后的修正案在生效时予以修订，包括作为注册说明书一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法第430B或462(B)条被视为该注册说明书一部分的任何信息，或任何随后采用表格F-3或表格S-3(视具体情况而定)的注册说明书。本公司根据证券法第415(A)(5)条提交的任何配售股票，在此称为“注册声明”。本公司根据证券法第424(B)条最近向监察委员会提交的招股章程、自动柜员机招股章程及/或招股章程副刊(如有)以及任何“发行人自由书面招股章程”(如有)可予以补充的基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，并可由自动柜员机招股章程及/或招股章程副刊(如有)予以补充。, 如证券法条例第433条(“第433条”)所界定，涉及(I)经考恩同意的配售股份，以下简称“允许自由写作招股说明书”，(Ii)本公司须向证监会提交的文件，或(Iii)根据第433(D)(5)(I)条获豁免提交文件的表格，在每一种情况下，均以已提交或须向证监会提交的表格，或(如无要求，则按以下表格)向证监会提交，或(Iii)豁免根据第433(D)(5)(I)条的规定向证监会提交的表格在这里被称为“招股说明书”。本章程中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入其中的任何文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

2、不同的安置方式。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每次，“配售”)时，公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)(“配售通知”)(“配售通知”)，其中包含其希望出售配售股份的参数，其中至少应包括要发行的配售股份数量、请求出售的时间段。在任何一个交易日(如第3节所界定)对配售股份数量或金额的任何限制，以及不得低于的任何最低价格，其表格包含所需的最低销售参数，如附表1所示。配售通知应

寄自附表2所列公司的任何个人(复印件一份给该附表所列的公司其他个人)，并应寄给附表2所列考恩公司的每一名个人，该附表2可能会不时修订。配售通知自考恩收到配售通知之日起生效，除非及直至(I)考恩根据第4节所载通知规定，以任何理由(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根据第4节所载通知规定，本公司暂停或终止配售通知，及(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，否则及直至(I)考恩全权酌情决定(Ii)全部配售股份已售出，或(Iii)本公司暂停或终止配售通知，否则及直至(I)考恩根据第4节所载的通知要求，以任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根据第4节所载的通知要求，本公司暂停或终止配售通知本公司就出售配售股份向考恩支付的佣金或其他赔偿应按照附表3中规定的条款计算。双方明确承认并同意，本公司和考恩均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非及直至本公司向考恩发出配售通知，并且考恩不会根据上述规定的条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中指定的条款和本协议中规定的条款拒绝该配售通知，并明确承认并同意，除非本公司向考恩发出配售通知，否则本公司和考恩将不会就配售或任何配售股份向考恩支付佣金或其他赔偿金，除非本公司向考恩递交配售通知，否则本公司和考恩均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3、禁止考恩出售配售股份。根据本文所述的条款和条件，在本公司交付配售通知时，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中描述的配售股票，否则在配售通知指定的期限内，考恩将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场(纳斯达克)的规则，在商业上合理的努力出售该等配售股票。而在其他情况下，则按照该安置通知书的条款办理。Cowen将不迟于紧接其出售配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向本公司提供书面确认(包括通过电子邮件向附表2规定的本公司每名个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，其中列出了在该交易日出售的配售股票的数量、所售配售股票的成交量加权平均价，以及配售股票的成交量加权平均价，其中列出了该交易日售出的配售股票的数量、所售配售股票的成交量加权平均价和配售股票的成交量加权平均价，并在紧随其出售配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)之前向公司提供书面确认。如果公司聘请考恩出售配售股份，这将构成交易法规则10B-18(A)(5)所指的“区块”，公司将应考恩的要求，并在合理的提前通知公司后，在结算日(定义如下)或之前，向考恩提供本协议第8节规定的律师意见、会计师信函和高级职员证书，每一份的日期均为结算日期。, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。考恩公司可以按照“证券法”第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的法律允许的任何方式出售配售股票，包括但不限于通过纳斯达克或美国存托凭证的任何其他现有交易市场进行的销售。考恩不得以本金身份自行购买配售股份，除非获得本公司在

安置通知书。本公司承认并同意：(I)不能保证Cowen会成功出售配售股份，(Ii)如果Cowen不出售配售股份，除Cowen未能按照本第3条的要求使用其商业上合理的努力出售该等配售股份外，不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。就本条例而言，“交易日”是指本公司在交易当日或交易日的任何一天，该日是指本公司的交易日，而不是指根据本条款第3条的要求，出售该等配售股份的任何一天。(I)不能保证考恩会成功出售配售股份，以及(Ii)如果考恩不因任何原因不出售配售股份，则不会对本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。

尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，并通过电话通知考恩(迅速通过电子邮件确认)，取消任何关于提供或出售任何配售股份的指示，考恩没有义务提供或出售任何配售股份，(I)在公司拥有或可能被合理视为拥有重大非公开信息的任何期间，或(Ii)在公司拥有或可能被合理视为拥有重大非公开信息的任何期间，或(Ii)在公司拥有或可能被合理视为拥有重大非公开信息的任何时期内，或(Ii)考恩没有义务提供或出售任何配售股份或以其他方式公开公布其收益、收入或其他经营业绩(“收益公告”)，包括公司提交Form 6-K或8-K(视情况而定)报告或Form 20-F或10-K(视情况而定)年度报告的时间，该年报包括截至该收益公告所涵盖的同一时期或多个时期(视情况而定)的综合财务报表。

4、禁止暂停销售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方发出书面通知后(包括向附表2所列另一方的每一名个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即向附表2所列的另一方的每名个人发送可核实的传真或电子邮件通信确认)，暂停任何配售股票的出售；但是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股票的义务。双方均同意，除非根据本条款第4款发出的通知是向本合同附表2所列个人之一发出的，否则该通知对另一方无效，该附表可能会不时修订。

(B)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定未能符合美国存托凭证的规定，其应立即通知另一方，考恩可在向本公司递交通知后，全权酌情暂停出售本协议项下的配售股份。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但在登记声明根据证券法不再有效的任何期间，本公司应立即通知考恩，本公司不应要求出售任何配售股份，考恩也没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5、达成和解协议。

(A)配售股份结算。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于出售当日(分别为“交收日期”及首个交收日期，即“首次交割日期”)后的第二(2)个交易日(或按常规交易的行业惯例较早的日期)进行。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益总额(“净收益”)将等于考恩出售该等配售股份时收到的销售总价，扣除(I)考恩的佣金、折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本合同第7(G)(费用)节应支付给考恩的任何其他款项，以及(Iii)考恩根据本合同第7(G)(费用)节应支付给考恩的任何其他款项，该金额将等于考恩在出售该等配售股份时收到的销售总价，扣除(I)考恩的佣金、折扣或其他补偿后，根据本合同第7(G)条(费用)，本公司应支付给考恩的任何其他款项。

(B)配售股份的交付。于每个结算日或之前，在支付有关配售股份的买价后，本公司将或将促使托管机构或其转让代理(视情况而定)以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让至存托信托公司，方式是存入考恩或其指定人的账户(只要考恩在交收日期前已向本公司发出有关该指定人的书面通知)，或透过存托人存取款系统或其他相互可能的交付方式将出售的配售股份转移至存托信托公司(只要考恩已在交收日期前向本公司发出有关指定人的书面通知)，或将促使存托人或其转让代理(视情况而定)以电子方式将出售的配售股份转移至存托信托公司在每个结算日，考恩公司将在结算日或结算日之前将相关的净收益以当天资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司、托管机构或其转让代理(视情况而定)未能履行其在结算日交付正式授权配售股份的义务，本公司同意，除不以任何方式限制本协议第9(A)节(赔偿和出资)所载的权利和义务外，公司还将(I)使考恩免受由此产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用(包括合理的有据可查的法律费用和开支)的损害，且不以任何方式限制这些损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用(包括合理的有据可查的法律费用和开支)，因为这些损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用(包括合理的有据可查的法律费用和开支)产生或与之相关或在没有这种失责的情况下它本应有权获得的其他补偿。

6.确认公司的陈述和保证。本公司向考恩陈述并保证，并与考恩达成一致，即截至(I)本协议日期，(Ii)每次销售(定义如下)，(Iii)每次结算日期，以及(Iv)每个交付日期(定义如下)(第(I)至(Iv)中包含的每个日期，均为“陈述日期”)：

(A)符合注册规定。根据证券法向委员会提交文件后，注册声明即自动生效或将自动生效。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供额外或补充资料。登记声明是《证券法》第405条规定的表格F-3上的一份《自动搁置登记声明》，并在不早于本条例生效日期前三(3)年提交。在初始申请时提交。

根据证券法第457(O)和457(R)条的规定，本公司已支付或将支付与配售股份相关的必要的佣金备案费用。*没有暂停F-6表格中的登记声明(第333-248514号文件)的效力的停止令，该F-6表格中的登记声明涵盖本公司将根据证券法通过考恩公司根据证券法通过考恩发行和出售的美国存托凭证的登记(“ADS登记声明”)、登记声明或任何第462(B)条的规定。委员会正在考虑或威胁的。本公司符合证券法规定的表格F3的使用要求。以下配售股份的出售符合F-3表格I.B.1的要求或一般指示。

(B)没有失实陈述或遗漏。招股说明书在提交时符合并经修订或补充(如果适用)，将在所有重要方面符合证券法。ADS注册声明、注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、招股说明书及其任何生效后的修订或补充，在生效之日或其适用日期(视情况而定)均符合并将在所有实质性方面遵守证券法，并且没有、也不会在每个陈述日包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实截至其日期，经修订或补充的招股章程没有、也不会在每个陈述日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句中陈述的陈述和保证不适用于ADS注册声明、注册声明、任何规则462(B)注册声明、或对其的任何生效后修订、招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或陈述是依据并符合与代理信息相关的信息(定义见下文)作出的。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交到注册说明书中，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。本文所用的“出售时间”是指根据本协议每次发行配售股票的时间。, 考恩最初与买方签订出售此类配售股票的合同的时间。

(C)提供提供给考恩的材料。本公司已按考恩合理要求的数量和地点向考恩交付了一份完整的注册声明副本、作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明(无证物)和招股说明书的确认副本。交付考恩以供公开发售配售股份使用的注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程(在任何该等准许自由写作招股章程须向证监会提交的范围内)，一直并将与经由EDGAR传送至证监会以供存档的该等文件的版本相同，但在S-T规例准许的范围内除外。

(D)并非不合资格的发行人。根据证券法第405条的规定，该公司目前并不是“不符合条件的发行人”。公司同意在公司成为“不合格的发行人”时立即通知考恩。

(E)公司分发发售材料。在考恩分配配售股份完成前，除招股章程或注册说明书外，本公司并无、亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(F)新兴成长公司。根据证券法第2(A)节的定义，本公司是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)；但前提是本公司将于2021年12月31日停止或已经停止成为新兴成长型公司。

(G)外国私人发行人。本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”，但条件是本公司自2022年1月1日起停止或已经停止作为外国私人发行人。

(H)西九文化区。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新修订时(无论该修订是通过生效后修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书形式)，除非本公司已另行通知考恩，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条的豁免，本公司作出任何与配售股份有关的要约，除非本公司已另行通知考恩：本公司是证券法第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”，并符合证券法下F-3ASR表格或S-3ASR表格(视具体情况而定)的使用资格要求。

(I)成立为法团及信誉良好。本公司及其附属公司(如本文所用，定义见证券法第405条)已正式注册成立，并根据其各自注册司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他法人实体(或相当于外国法人实体)有效存在。本公司及其每一附属公司均具备经营业务的正式资格，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的经营所需的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他法人资格，并拥有拥有或持有各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和授权(公司或其他)，除非未能具备这种资格或拥有该等权力或授权不会(I)对业务、物业、管理、财务产生单独或总体的重大不利影响。(I)本公司及其附属公司整体的经营业绩或前景，或(Ii)在任何重大方面损害本公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议或招股章程所拟进行的任何交易的能力(第(I)或(Ii)款所述的任何影响，即“重大不利影响”)，或(Ii)在任何重大方面损害本公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议或招股章程所拟进行的任何交易的能力(“重大不利影响”)。本公司不直接或间接拥有或控制除

在公司最近截止的会计年度的20-F或10-K表格(视具体情况而定)年度报告附件21中列出的子公司。

(J)销售协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(K)存款协议。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托保管人适当授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，以强制执行、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平原则的类似普遍适用法律为限。于该等配售股份(可由美国存托凭证(“ADR”)证明)由存托人根据按金协议的条文就有关普通股的按金而妥为发行后，该等配售股份将会妥为及有效地发行，而配售股份登记于其名下的人士将有权享有该等配售股份及按金协议所指定的权利，而该等配售股份将会按存托协议的规定妥为发行，而配售股份登记于其名下的人士将有权享有该等配售股份所指定的权利及存托协议所载的权利。本公司发行及出售配售股份，以及按本协议及按按协议的规定将普通股存放于存托机构及发行配售股份，将不会触发任何普通股或美国存托凭证、可转换为或可交换或可行使普通股或美国存托凭证的证券或期权、认股权证或其他购买普通股或美国存托凭证或本公司任何其他证券的权利的任何持有人就该等普通股、美国存托凭证或任何其他证券已被适当放弃或不适用的经修订的。存款协议、配售股份及美国存托凭证(如适用)在所有重大方面均符合注册声明及招股章程的描述。

(L)配售股份。本公司根据本协议发行及出售之配售股份所代表之普通股，将获正式及有效授权(包括根据CA 2006之第551条)，而于按本协议规定配发、发行及交付时，将获正式及有效配发及发行、缴足股款及不受任何额外股本要求及任何留置权、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他类似权利之限制，并将符合登记声明及由美国存托凭证代表的普通股可由本公司就发行配售股份(包括证明该等配售股份(视何者适用)的美国存托凭证)的托管人自由交存，按存托协议的预期在每种情况下均可交存。配售股份已根据本协议获正式授权发行及出售(包括(就美国存托凭证所代表的普通股而言，根据CA 2006第551条)，当按本协议规定于付款后发行及交付时，配售股份将会妥为及有效发行、缴足及毋须评估，且无任何留置权、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他类似权利，并将符合登记声明及招股章程中有关的描述。配售股份及其所代表的普通股的发行不受任何留置权、产权负担、优先购买权、

或类似的权利(包括由美国存托凭证2006年第561(1)条规定的关于美国存托凭证所代表的普通股的权利)。于配售股份及其所代表的普通股发行、出售及交付并支付有关款项后，配售股份的购买人将获得该等配售股份良好、可出售及有效的所有权，而不受任何质押、留置权、担保权益、押记、申索或产权负担的影响。于美国存托凭证相关普通股存放于托管人或代表托管人或任何彼等各自的代名人后，托管人将代表托管人或彼等各自的任何代名人，在符合存款协议条款的情况下，取得该等普通股良好、可出售及有效的法律所有权，且无任何留置权、产权负担、抵押权益、押记、按揭或不利申索。以托管人、托管人或其各自任何代名人的名义登记美国存托凭证相关普通股，应在适用法律允许的最大范围内，并在符合存款协议条款的情况下，将适用普通股的记录所有权归属于托管人、托管人或适用代名人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表普通股的配售股份的实益拥有人。

(M)大写。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程，而本公司的所有已发行股本均已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款及无须评估，且已发行符合本公司的组织章程、CA 2006及适用的联邦及州证券法，并符合招股章程中“股本及组织章程说明”的说明。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本的所有期权和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并且是按照CA 2006和适用的联邦和州证券法发行的，但已被放弃或满足的法律除外。已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除招股章程另有陈述外，于招股章程所指日期，本公司或其任何附属公司并无认可或已发行股本、期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券(上文所述或招股章程所准确描述者除外)(根据本协议进行的后续发行(如有)，或行使购股权或其他奖励后发行的普通股除外)根据公司现有股权补偿计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券, 以及根据员工购股计划发行普通股)。如招股章程所述，本公司的购股权、股份红利及其他股份计划或安排，以及据此授予的购股权或其他权利的描述，准确而公平地呈现有关该等计划、安排、购股权及权利所需展示的资料。本公司各附属公司的所有已发行股本(如有)已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，除招股章程所载者外，均由本公司透过一间或多间全资附属公司直接或间接拥有。

不受任何第三方的任何索赔、留置权、产权负担、担保权益、投票或转让的限制或任何其他索赔的影响。

(N)没有冲突。本公司签署、交付及履行本协议、本公司发行及出售配售股份、将美国存托凭证所代表的普通股存放于托管人处，以及完成本协议所拟进行的交易不会(不论有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)与下列任何条款或规定冲突或导致违反或违反，构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致设立或施加根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产提出申索或押记，而本公司或其任何附属公司是该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的一方，或本公司或其任何附属公司受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束，(Ii)导致违反组织章程细则(或类似的管理文书，或(Iii)导致违反任何美国或非美国法律、法规、规则、法规、判决、命令或法令的任何法院或政府或监管机构或机构，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权，但上述第(I)和(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违反、违规或违约不会个别地或总体地发生，则不在此限；或(Iii)导致违反任何美国或非美国法律、法规、规则、法规、判决、命令或法令，且对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府或监管机构或机构的命令或法令，合理地预计会产生实质性的不利影响。“债务偿还触发事件”是指给出、发出通知或经过一段时间会给票据持有人带来任何后果的任何事件或条件。, 债权证或其他债务证明(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

(O)无须提出异议。除根据证券法和适用的州证券法登记配售股份，以及纳斯达克金融业监管局(“FINRA”)可能要求或根据CA 2006要求的与配售股份的购买和分销、配售股份在纳斯达克上市有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格外，不得同意、批准、授权或命令或提交、资格或登记(每个“授权”本公司签署、交付及履行本协议或存款协议、发行及出售配售股份、向托管人存放配售股份相关普通股或完成据此拟进行的交易；且未发生任何事件，允许或导致任何此类授权，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，允许或导致任何此类授权的撤销、暂停、终止或无效，或任何此类授权的持有人或制作者的权利受到任何其他损害。本公司完成本协议所拟进行的交易所需的所有公司批准(包括股东批准)均已获得并生效。

(P)独立核数师。普华永道会计师事务所已审核及审核本公司及其附属公司的若干财务报表，该等财务报表以参考方式列入或注册于注册说明书及招股章程内，是S-X规例第2-01条及美国公众公司会计监督委员会(“PCAOB”)及英格兰及威尔士适用法律所指的有关本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所。

(Q)财务报表。该等财务报表连同以参考方式收录于招股章程及注册表内的相关附注，公平地列载本公司及其综合附属公司于招股章程及注册说明书所载各日期或期间的财务状况、经营业绩及财务状况变动。该等报表及相关附注及附表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等原则在所涉期间均以一致基准应用，但招股章程所载或以引用方式并入的相关附注及附表所载者除外。在招股章程中以引用方式包括或并入的财务报表连同相关附注在所有重要方面均符合S-X法规。法规S-X不要求在注册说明书或招股说明书中以引用的方式描述、包括或并入其他财务报表或支持性附表或证物。并无任何备考财务资料须载入注册说明书或招股章程，或根据S-X规例以引用方式并入其中的文件，而该等文件并未按此规定纳入或纳入。注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入或纳入的摘要及选定财务数据(如有)公平地列载于注册说明书及招股章程所载或以参考方式并入的综合财务报表中，所载资料于注册说明书及招股章程所载或以参考方式并入的综合财务报表中显示于各自日期及各自指定期间的资料。

(R)可扩展商业报告语言。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。

(S)无重大不利变化。本公司或其任何附属公司自招股章程以参考方式收录或纳入的最新经审核财务报表发表之日起，均未曾承受(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)、或因任何劳资纠纷或任何法院、政府或监管当局的行动、命令或法令而对其业务造成的任何重大损失或干扰，但招股章程所载或预期的除外；(Ii)股本(因行使下述购股权而发行普通股除外)。本公司或其任何附属公司之长期债务，或本公司就任何类别股本所宣派、拨备、支付或作出之任何股息或分派，或涉及业务、物业、资产、一般事务、管理、财务状况、前景及股东利益之任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化之任何发展，或本公司就任何类别股本所宣派、拨备、支付或作出之任何股息或分派，或涉及预期重大不利变化之任何发展，或影响业务、物业、资产、一般事务、管理、财务状况、前景、股东

除招股说明书所载或预期外，本公司及其附属公司的整体股权或经营业绩。

(T)法律诉讼。除招股章程所载者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司为其中一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的之法律或政府法律程序，并无规定须在注册说明书或招股章程或其中以引用方式并入而未予描述的文件中描述，或如个别或整体决定对本公司或其任何附属公司不利，可合理预期会产生重大不利影响；及

(U)没有违例或失责。本公司或其任何附属公司均无(I)违反其组织章程(或类似的管理文件，视情况而定)或(Ii)在任何方面违约，亦未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司或其任何附属公司均未妥为履行或遵守本公司所属的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司的任何财产或任何财产或文件受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书约束。它或其财产或资产可能受到的政府规则、法规或法院命令、法令或判决(包括但不限于，由美国卫生与公众服务部(FDA)的美国食品和药物管理局(FDA)、药品监督管理局(DEA)、欧洲药品管理局(EMA)、药品和保健产品监管机构(MHRA)或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构实施的规则、法规或法院命令、法令或判决就上述第(Ii)及(Iii)条而言，任何该等违反或错失行为，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不良影响。

(V)牌照或许可证。本公司及其各附属公司拥有所有权所需的所有许可证、证书、授权和许可，并已向适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构(包括但不限于由FDA、DEA、EMA、MHRA管理的机构以及履行与FDA、DEA、EMA和MHRA类似职能或从事药品监管的任何其他州、联邦、国家和外国机构或机构)作出所有必要的申报和备案(“政府许可”)，除非任何未能拥有或制造此类许可的行为，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司均遵守所有该等政府许可证的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件会合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限；所有该等政府许可证均属有效，并具有全面效力及效力，除非该无效或未能全面生效的情况可合理预期不会单独或整体产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到书面通知

任何此类政府许可证的任何撤销、重大修改、暂停、终止或无效(或与之相关的诉讼程序)的通知，如果作为不利的决定、裁决或裁决的标的，有理由预计这些撤销、重大修改、暂停、终止或无效(或与之相关的诉讼程序)将导致实质性的不利影响。本公司没有理由相信任何此类政府许可证将不会续期，除非不续期不会导致重大不利影响，无论是单独续期还是总体续期都不是合理的预期。本公司及其各附属公司已按任何适用法律或政府许可的要求提交、获取、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期在所有重要方面均完整和准确(或在随后提交的文件中进行了更正或补充)。

(W)规管事宜。公司遵守FDA、DEA、EMA、MHRA和其他从事药品监管的类似政府机构的所有法规、规则或条例，这些法规、规则或条例适用于公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。公司招股说明书(“公司研究和试验”)中描述的由公司或代表公司进行的非临床研究和临床试验，过去和现在都是按照所有适用的联邦、州和外国法律、规则、命令和法规在所有重要方面进行的，如果仍然悬而未决的话；注册声明和招股说明书中对公司研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确的；公司不知道招股说明书中没有描述的任何其他研究或试验的结果与招股说明书中描述的不一致或合理地一致。且本公司并无收到FDA、DEA、EMA、MHRA或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构发出的任何书面通知或函件，要求终止、暂停或重大修改任何公司研究和试验，并确认终止、暂停或重大修改将合理地预期会产生重大不利影响，且据本公司所知，没有合理理由这样做。使用或披露公司收到的与公司研究和试验相关的患者信息, 本公司已在所有实质性方面遵守所有联邦、州、地方或外国适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于1996年的《健康保险流通和责任法案》及其下的规则和条例(“HIPAA”)。本公司、其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，自2015年1月1日以来，均未被禁止、暂停或排除在任何联邦或州政府医疗保健计划或人类临床研究之外，或据本公司所知，从事任何可能导致被禁止、暂停或排除在任何联邦或州政府医疗保健计划或人类临床研究之外的行为。据本公司所知，本公司的所有研究和试验均未涉及任何调查员，这一术语在美国联邦法规第50.3节第21章中有定义，这些调查员已被取消临床调查员资格或被FDA发现参与了科学不端行为。致公司的

在本公司知情的情况下，其供应商的制造设施和运营在所有实质性方面均符合FDA、DEA、EMA、MHRA或公司所受美国境外类似监管机构的所有适用法规、规则和法规。

(十)监管合规性。本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的任何未解决的FDA Form 483、不良备案通知、警告信、无标题信件或其他信件或书面通知，指控或主张重大违反《联邦食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.§301及以下)。(“FDCA”)。本公司及其子公司实质上一直遵守适用的医疗保健法，包括但不限于《美国联邦法典》、联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、18U.S.C.§286和287(刑事医疗欺诈法规)。《民事货币处罚法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、1996年的《健康保险可携性和责任法案》(第42 U.S.C.§1320d及其后)，并经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(第42 U.S.C.§17921及以下)修订的《医疗信息技术促进经济和临床健康法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、1996年的《健康保险携带和责任法案》(第42 U.S.C.§1320d及其后)。豁免法(第42 U.S.C.§1320a-7)、联邦医疗保险(社会保障法第十八章)、医疗补助(社会保障法第十九章)和2010年患者保护和平价医疗法案(经2010年医疗和教育负担能力协调法案修订)，包括但不限于医生支付阳光法案(第42 U.S.C.§1320a-7h)，以及根据这些法律和类似的州法律以及所有其他地方、州、以及与本公司监管有关的外国法律(统称为“医疗保健法”)。此外，本公司及其附属公司并未收到有关任何索偿、诉讼、聆讯、执行、调查的书面通知, 任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提起的仲裁或其他诉讼，声称公司或其任何子公司的任何产品运营违反任何医疗保健法，据公司所知，也不存在任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他书面威胁的诉讼，除非在这两种情况下，单独或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响。根据任何政府或监管机构强加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、纠正计划或类似协议，本公司不是任何一方，也没有持续的报告义务。

(Y)刑法。本公司及其任何附属公司均没有或将从事(I)违反适用刑法的任何直接或间接交易或交易，包括但不限于1970年的“受管制物质法”、1977年的“敲诈勒索影响和腐败行为法”、2006年的“欺诈法”、1968年的“盗窃法”、1961年的“旅行法”或任何反洗钱法规，或(Ii)任何“协助和教唆”违反适用刑法的行为。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就刑事法律提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决或受到威胁，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

(Z)“投资公司法”。本公司或其任何附属公司在招股说明书所述的发售配售股份及其收益的运用生效后，均无须注册为“投资公司”或由“投资公司”所指的“投资公司”控制的实体，该“投资公司”指的是经修订的“1940年投资公司法”及其所属委员会的规则和条例所指的“投资公司”或“控制”的实体，在此之后，本公司或其任何附属公司均不需要注册为“投资公司”或由“投资公司”定义的“投资公司”控制的实体。

(Aa)关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士之业务关系或相关人士交易，而该等业务关系或相关人士交易并未按规定予以描述。

(Bb)不稳定。据本公司所知，本公司及其任何高级职员、董事或联属公司均未曾或将直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或可能在未来合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动。

(Cc)知识产权。公司及其子公司拥有或拥有以下权利：(I)有效和可强制执行的专利、专利申请、商标、商标注册、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证、商业秘密权(“知识产权”)和(Ii)发明、软件、作者作品、商标、服务标志、商号、数据库、配方、专有技术、互联网域名和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利的和/或(或程序)(统称为“知识产权资产”)，以按照招股说明书中所述的程度开展各自的业务所必需的(统称为“知识产权资产”)。本公司及其附属公司并无收到其法律顾问的书面意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效及可强制执行的知识产权，亦未收到任何其他人士就本公司所拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产或其侵犯任何其他人的任何有效及可强制执行的知识产权而提出的任何挑战的书面通知，而据他们所知，该等挑战仍未由任何其他人士就本公司及其附属公司的任何知识产权或知识产权资产而提出，或侵犯任何其他人的任何有效及可强制执行的知识产权据本公司所知，没有第三方拥有注册声明和招股说明书中所述的任何知识产权的权利，这些知识产权是本公司独家许可的，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担, 第三方许可人在知识产权方面的习惯复原权除外，这些权利是作为许可披露给公司或其一个或多个子公司的。据本公司所知，第三方销售FDA批准的产品不会侵犯注册声明和招股说明书中所述的归本公司所有或授权给本公司的任何知识产权资产。据本公司所知，注册说明书及招股章程所披露的知识产权所包括的任何专利或专利申请并无重大缺陷。据本公司所知，所有使用知识产权材料的许可对其业务

招股说明书中所描述的内容是有效的，根据协议各方的条款，对协议各方具有约束力，并可由协议各方或针对协议各方强制执行。本公司已在所有实质性方面遵守并未收到违反任何知识产权许可的书面索赔，并且本公司不知道任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。除招股说明书所述外，本公司并无(I)声称本公司侵犯任何人士的任何专利、商标、服务标志、商号、版权或商业秘密，或(Ii)对本公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，包括没有干预、反对、复审或政府诉讼。本公司已采取一切合理措施保护和维护其知识产权。本协议预期的交易的完成不会导致任何额外金额的损失、减损或支付，也不需要任何其他人根据任何书面协议就公司拥有、使用或持有以供当前开展的业务使用的任何知识产权的权利表示同意。关于本软件目前在本公司业务中的使用情况，本公司在该等软件中未出现任何重大缺陷，包括在处理任何交易过程中的任何重大错误或遗漏，但已纠正的缺陷除外。据本公司所知，该等软件不包含任何旨在中断、禁用或禁用该等软件的设备或功能, 或以其他方式损害任何软件的功能，或受制于任何“开放源码”或其他类似许可证的条款，该许可证规定该软件的源代码将向公众公开分发或提供给公众。本公司及其各附属公司已采取合理步骤，以取得与其员工签署的保密协议、保密协议、发明转让协议及发明转让。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司。据本公司所知，美国专利商标局在起诉包括在知识产权中的美国专利和专利申请时所要求的诚实信用义务已经得到遵守；在所有有类似要求的外国机构中，所有这些要求都得到了遵守。本公司始终遵守所有适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律与隐私、数据保护以及收集和使用由本公司或其任何子公司在开展本公司业务时收集、使用或持有的个人信息有关。本公司或其任何附属公司并无被指控侵犯任何人的隐私权或个人信息或资料权利的书面索赔，而本协议拟进行的交易的完成不会违反或以其他方式违反任何与隐私权有关的法律。, 数据保护，或收集和使用由公司在开展业务时收集、使用或持有以供公司使用的个人信息。本公司采取合理措施，确保此类信息不受未经授权的访问、使用、修改、拒绝服务或破坏的影响。本公司及其各附属公司已采取合理行动，取得其雇员及顾问所作与本公司有关的所有原创作品及发明的所有权。

公事。所有创始人和主要员工都与公司签署了保密和发明转让协议。

(Dd)私隐法例。自2015年1月1日以来，本公司及其子公司一直实质上遵守所有适用的数据隐私和安全法律和法规，包括在每个案例中，在适用的范围内遵守经《经济和临床健康信息技术法案》(“HITECH法案”)修订的HIPAA(《美国联邦法典》第42 U.S.C.17921节及其后)；欧洲联盟一般数据保护条例“(”GDPR“)(EU 2016/679)，包括它凭借”2018年欧盟(退出)法“(”英国GDPR“)第3条和”加州消费者隐私法“(统称为”隐私法“)继续成为联合王国法律的一部分。本公司及其附属公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析本公司拥有的任何其他机密信息(统称为“敏感数据”)有关的政策和程序。这些政策经过设计并不断更新，以保持对隐私法的遵守。本公司会向其个人资料受有关政策规管的资料当事人提供有关其政策的准确通知。这些政策对本公司当时与其主题相关的隐私做法提供了准确和充分的通知，这些政策不包含本公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(一)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、银行信息。, 这些信息包括：(I)经修订的“联邦贸易委员会法”规定的任何“个人身份信息”；(Iii)HIPAA定义的受保护健康信息；(Iv)GDPR和英国GDPR(视情况而定)定义的“个人数据”；以及(V)任何其他有助于识别该自然人或其家人身份的信息，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。(Iii)HIPAA所定义的受保护的健康信息；(Iv)GDPR和英国GDPR(视情况而定)所定义的“个人数据”。据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露并无任何不准确、误导、欺骗性或在任何重大方面违反任何隐私权法律或政策。据公司所知，本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或其任何附属公司：(I)未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的书面通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或条件一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方；或(Iii)是施加任何义务或法律责任的任何命令、法令或协议的一方；或(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方

(Ee)IT系统。(I)据本公司所知，本公司及其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括任何敏感数据及其各自客户、雇员、供应商、供应商及由他们或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(“IT系统及数据”)、设备或技术(“IT系统及数据”)并无实际或指称的违反或攻击或其他危害或与之有关的情况，及(Ii)本公司及其附属公司已实质遵守，

并且目前在实质上遵守本公司及其子公司的所有适用法律、法规、安全政策，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(Ff)不动产和动产的所有权。本公司及其各附属公司对对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的所有不动产或非土地财产拥有良好及可出售的所有权(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效及可出售的权利，每项均无任何留置权、产权负担、担保权益、索偿及瑕疵，且(I)不会单独或合计对该等财产的价值有重大影响，亦不会对所作及建议的用途造成重大干扰；或(I)不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对所作及拟作的用途造成重大干扰；或(I)不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对所作及拟作的用途造成重大干扰单独地或合计地产生实质性的不利影响。

(Gg)没有劳资纠纷。(A)在全国劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对本公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对本公司或其任何子公司提出的重大申诉或重大仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的威胁；以及(B)本公司的员工没有因集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对本公司或其任何子公司提出的重大申诉或重大仲裁程序。本公司并不知悉其或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员已发生或即将发生的任何劳工骚乱，而该等骚乱可合理地预期(个别或整体而言)会产生重大不利影响，且本公司并不知悉任何现有或迫在眉睫的劳工骚乱会对本公司或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商造成重大不利影响。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何主要雇员或重要员工群体计划终止与本公司或任何该等附属公司的雇佣关系。

(Hh)符合ERISA。没有“被禁止的交易”(如1974年“雇员退休收入保障法”第406节所定义，包括条例和根据该法案发布的解释(“ERISA”)，或1986年“国税法”第4975节，(“守则”)或“累积资金不足”(定义见ERISA第302条)或ERISA第4043(B)条所述的任何事件(ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)已经发生或可能合理地预期会发生在公司或其任何附属公司的任何员工福利计划中，而该等计划可能单独或合计地被合理地预期会对公司或其任何附属公司的任何员工福利计划产生重大不利影响(ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)，或可合理预期会对公司或其任何附属公司的任何员工福利计划产生重大不利影响的事件除外本公司或其任何附属公司的每个员工福利计划在所有重要方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司并没有亦不能合理地预期会根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(如

在ERISA中定义)。本公司或其任何附属公司根据守则第401(A)节拟承担的任何责任均已收到或可能依赖有关其资格的有利裁定或意见书，而据本公司所知，无论是采取行动或不采取行动，均未发生任何可能个别或整体导致丧失该资格的合理预期。

(Ii)环境法和有害物质。本公司及其子公司遵守适用于其业务的有关使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法”)。本公司或其任何子公司(或据本公司所知，本公司或其任何子公司有或可能对其行为或不作为负责的任何其他实体)在本公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上，或在任何其他财产上，没有违反任何法律、法规，储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或由其任何子公司(或据本公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体)在任何其他财产上储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或许可，会引起任何法律责任；且本公司或其任何附属公司并无将本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该物业或该物业周围的环境中。

(Jj)税项。本公司及其子公司均(I)已及时提交所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报单，且所有此等报税表真实、完整和正确，(Ii)已缴纳其有责任缴纳的所有联邦、州、地方和所有非美国税款，包括但不限于本公司或其任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方的金额中扣缴的所有税款，以及(Iii)据其所知，没有任何税收不足或未解决或被评估的索赔，或(Iii)不存在任何未解决或评估的税收不足或索赔，或据其所知，公司或其任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方的金额中扣缴的所有税款；以及(Iii)不存在任何税收不足或未解决或评估的索赔，或据其所知，在上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的每一种情况下，(A)以诚意竞投，且已根据公认会计原则为其在本公司最新财务报表中提取准备金，或(B)不会单独或合计产生重大不利影响。

(KK)转让税。考恩、本公司或其任何附属公司或其任何附属公司无须在英国或美国支付印花税、印花税储备、登记、单据、发行、转让或其他类似税项或税项(“转让税”)，涉及(I)本公司按本协议及存款协议预期的方式发行及交付普通股；(Ii)发行、出售及交付证明美国存托凭证的美国存托凭证(或证明美国存托凭证的美国存托凭证)，每一种情况下均不须缴付印花税、印花税储备、登记、单据、发行、转让或其他类似税项或税项(“转让税”)。(Iii)以本协议设想的方式向买方出售、协议出售、发行或交付美国存托凭证(或证明美国存托凭证的美国存托凭证)(包括通过以下方式转售该等美国存托凭证和美国存托凭证)

Cowen)通过DTC的设施；或(Iv)本协议或存款协议的签署和交付。

(Ll)美国和英国的税务考虑。招股说明书中标题(I)“重大所得税考虑事项--美国持有者的重大联邦所得税考虑事项”和(Ii)“重大所得税考虑事项--英国税收”标题下的陈述，只要它们声称描述了招股说明书中提到的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确和完整的。

(Mm)保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保范围与从事类似业务、处于类似发展阶段、类似行业的公司的惯常做法一样，承保其各自业务的进行及各自物业价值的风险。本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司将无法在现有保险范围届满时续保，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续经营其业务所需的类似保险范围，而本公司或其任何附属公司均无理由相信在该等保险范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法从类似保险公司取得类似的保险范围。本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人、该保险人的代理人或本公司或其任何附属公司的经纪的书面通知，表示需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大支出(保费支付除外)以继续该等保险。

(Nn)会计控制。本公司及其每个子公司都有一个“财务报告内部控制”制度(该术语在“交易法”第13a-15(F)条中有定义)，该制度符合“交易法”的要求，由其各自的主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下进行，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)每隔合理时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明中以引用方式纳入或并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了适用于该等资产的委员会规则及指引。公司对财务报告的内部控制是有效的。除招股说明书所述外，自本公司最近经审计的会计年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)，(B)本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(OO)披露控制。本公司及其子公司维持符合“交易法”要求的披露控制和程序(该术语在“交易法”第13a-15(E)条中定义)；此类披露控制和程序旨在确保本公司及其子公司必须披露的信息

他们根据“证券交易法”提交或提交的报告在委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累这些信息并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。本公司及其子公司已根据交易法第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。

(PP)实质性协议。根据证券法或证券法的规定，招股说明书中并无任何许可证、租赁、合同或其他协议或文件需要在招股说明书中予以描述或作为注册声明的证物存档，而招股说明书中包含的所有对该等许可证、租赁、合同或其他协议或文件的描述在所有重要方面均是对该等文件的准确而完整的描述，且招股说明书中包含的任何该等许可证、租赁、合同或其他协议或文件均不在招股说明书中作如此描述或未按要求向招股说明书提交。除招股章程所述外，本公司或任何其他订约方并无因方便或失责而暂停或终止任何该等许可证、租赁、合约或其他协议，本公司及其附属公司并无接获任何该等待决或威胁暂停或终止的通知，且本公司并不知悉任何该等待决或威胁暂停或终止的情况。

(QQ)没有注册权。任何人士或实体均无权因登记声明、ADS注册声明或其他事项的提交或生效而要求本公司或其任何附属公司的普通股、美国存托凭证或其他证券登记，但已以书面明示放弃该权利或已获及时及适当书面通知并未在该权利条款及条件所规定的一个或多个时间内行使该权利的个人或实体除外。除招股说明书所述外，并无拥有注册权或类似权利的人士可根据证券法由本公司或其任何附属公司注册任何证券。

(RR)保证金规则。如招股说明书所述，本公司从发行、出售和交付配售股份中获得的收益的运用不会违反美联储理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(Ss)不收取经纪费。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致本公司或其任何附属公司或Cowen就发行及出售配售股份或本协议、注册说明书或招股章程所拟进行的任何交易向本公司或其任何附属公司或考恩提出有效索偿，要求收取经纪佣金、股息费或类似款项。

(TT)对子公司没有限制。除招股章程所述外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(Uu)股息。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司向普通股持有人派发股息或本公司宣布的其他分派，目前并不需要英格兰及威尔士的批准。根据英格兰和威尔士及其任何政治分支的现行法律和法规，公司清算或赎回普通股时就普通股应支付的任何金额，以及公司及其附属公司股本上宣布和应付的股息和其他分派，可由公司或有关附属公司以美元或欧元支付，并可自由转移到联合王国以外的地方，而向公司、任何子公司或持有普通股作为投资的非联合王国居民的普通股持有人支付的任何款项，均不得支付给该公司或其任何附属公司，或持有普通股作为投资的非联合王国居民，而不是向该公司或其任何附属公司或持有其普通股作为投资的非联合王国居民支付的任何款项，而该等股息和其他分派可由公司或有关附属公司以美元或欧元支付，并可自由转移到联合王国以外的地方。根据联合王国或其任何政治区或税务当局的法律和法规预扣或其他税款，而无需在联合王国或其任何政治区或税务当局获得任何政府授权。

(Vv)无力偿债。本公司或其任何附属公司或其各自任何董事并未就本公司或其任何附属公司作出清盘命令、呈请、申请或通过决议，或就本公司或其任何附属公司委任临时清盘人，或就本公司或其任何附属公司发出管理令；未有任何人士就本公司或其任何附属公司的全部或任何部分业务或资产委任接管人或接管人或管理人；并无根据经修订的“1986年联合王国破产法”第1条就本公司或其任何附属公司提出自愿安排；并无根据“2006年破产法”第899条就本公司或其任何附属公司提出、同意或批准任何折衷或安排；并未根据“2006年破产法”第1000或1003条采取行动将本公司或其任何附属公司从公司登记册中剔除；而据本公司所知，本公司并无采取任何同等步骤或行动，或在任何情况下，根据“2006年破产法令”第1000条或第1003条，将本公司或其任何附属公司从公司登记册中剔除；以及，根据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无根据“2006年破产法”第899条建议、同意或批准任何折衷或安排。

(Ww)PFIC和外国个人控股公司地位。本公司目前并非守则第1296节所指的被动外国投资公司(“PFIC”)，本公司不大可能成为被动外国投资公司。本公司目前并非守则所指的“外国个人控股公司”。

(XX)前瞻性陈述。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(YY)ADS。本公司在所有重要方面均须遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。该等美国存托凭证根据交易法第12(B)或12(G)条注册，并于纳斯达克上市，本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生终止该等美国存托凭证注册或将该等美国存托凭证除牌的行动。

本公司亦未接获任何有关证监会或FINRA正考虑终止该等注册或上市的通知。

(Zz)萨班斯-奥克斯利法案。公司本身或据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事以其身份没有遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及与此相关的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(Aaa)不得非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未(I)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)直接或间接向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动支付或提供任何非法款项，(Iii)违反1977年美国《反海外腐败法》(修订后)的任何适用条款，或任何适用的反腐败法律、规则，或经修订的英国“2010年反贿赂法”或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律、规则或法规(统称为“反腐败法”)或(Iv)支付任何其他非法款项。本公司及其附属公司在经营业务时均遵守反腐败法，并已制定并维持旨在确保并可合理预期将继续确保继续遵守该等法律的政策及程序。

(BBB)贷款。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的债务担保。本公司与本公司高级职员或控制人的所有交易均已获得董事会或董事会正式任命的委员会或高级管理人员的正式批准(如果符合美国法律的要求并达到美国法律要求的程度)。

(CCC)统计和市场数据。登记声明及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。

(DDD)遵守洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《美国银行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的发布、管理或发布、管理或指导方针的规则、条例或指导方针。由任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员提起或进行的诉讼或程序，涉及

本公司或其任何附属公司在反洗钱法律方面的责任悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Eee)遵守OFAC的规定。

(I)除本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表均不是个人或实体(“人”)，或由以下人士拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟(“UNSC”)实施或执行的任何制裁的标的：(I)本公司、其任何附属公司、或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表均不是个人或实体(“人”)，或由以下人士拥有或控制：任何人不得(I)在联合王国陛下财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)的管辖下，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

(Ii)保证本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益：(I)资助或便利任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务进行任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的标的；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问或投资者身分参与发售的任何人士)违反制裁规定。

(Iii)过去五(5)年以来，本公司及其附属公司并无知情地从事、现在知情地从事、亦不会与任何人士进行任何直接或间接交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象。

(FFF)无关联人；FINRA重要。据本公司所知，本公司或其任何联属公司(FINRA规则第5121(F)(1)条所指)均不直接或间接控制、不受FINRA细则第一条第1(Rr)节所指的FINRA任何成员公司的控制，或与FINRA的任何成员公司共同控制，或为FINRA的任何成员公司的相联者(FINRA细则第I条第1(Rr)节所指)。

(GGG)法律选择。根据英格兰和威尔士的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，英格兰和威尔士的法院将予以尊重，除非受到一般公平原则的限制。公司有权提交，并且根据本协议第16条，公司已合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约市的每个纽约州和美国联邦法院(各自为“纽约法院”)的个人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃任何

本公司有权指定、委任及授权一名获授权代理人，在因本协议、登记声明、招股章程或向任何纽约法院发售配售股份而引起或有关的任何诉讼中送达法律程序文件，而向该等获授权代理人送达法律程序文件，将有效通知本公司根据本协议提起的任何诉讼的法律程序文件的送达地点；而本公司有权指定、委任及授权一名获授权代理人在因本协议、登记声明、招股章程或向任何纽约法院发售配售股份而引起或与之有关的任何诉讼中送达法律程序文件，并授权该等获授权代理人将根据本协议提出的任何诉讼通知本公司。

(Hhh)可执行性。本协议和存款协议均以适当形式按照其条款在英格兰和威尔士强制执行；为确保本协议或存款协议在英格兰和威尔士的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，本协议或存款协议无需分别向英格兰和威尔士的任何法院或其他机构存档或记录(正常诉讼过程中的法院文件除外)。在英格兰和威尔士，本协议和存款协议均以适当的形式在英格兰和威尔士强制执行；为确保本协议或存款协议在英格兰和威尔士的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，本协议或存款协议无需分别向英格兰和威尔士的任何法院或其他机构存档或记录。

(Iii)终审判决。纽约法院根据其国内法具有司法管辖权，并被英国法院承认为根据本协议或存款协议就针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序作出最终判决的任何固定或容易计算的金额的最终判决，以及为完成本协议和其中拟进行的交易而订立的任何文书或协议，将被宣布可对公司强制执行，而无需重新审查或审查作出原始判决的诉因的是非曲直，或但如(A)判决是以欺诈方式取得，或在违反自然或实质公正的诉讼中取得，或违反英国的公共政策或1998年“人权法”(或根据该等法律制定的任何附属法例，在适用范围内)，则公司可提出抗辩理由，并不得强制执行；(B)判决是就税项或其他类似性质的收费而须缴付的款项，或就罚款或其他罚款而作出的判决，或以其他方式基于英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的外国法律；。(C)判决相当于就先前由英国法院裁定的事项作出判决，或与纽约法院以外的法院就同一事项作出的判决相抵触，或在违反司法管辖权或仲裁条款的情况下取得，但如经被告人同意或被告人其后将案件交由法院管辖，则属例外。(B)该判决相当于就英国法院先前裁定的事项作出判决，或与纽约法院以外的法院就同一事项作出的判决冲突，或在违反司法管辖权或仲裁条款的情况下取得该判决，但如经被告人同意或被告人其后将案件交由法院管辖，则属例外。(D)该判决是在违反解决纠纷协议的情况下提起的法律程序中作出的；。(E)该判决是以加倍方式作出的。, (A)根据“1980年贸易利益保护法”第5条作出的判决，或者是根据国务大臣根据该法第1条指定的措施作出的判决；(F)在判决作出之日起六年内没有启动执行程序的；(F)将为赔偿所受损失或损害评估的金额增加两倍或以其他方式乘以补偿金额的；(D)在“1980年保护贸易利益法”第5条另有规定的情况下作出的判决，或者是基于国务大臣根据该法第1条指定的措施作出的判决。本公司不知道为什么截至本协议之日，在英格兰和威尔士执行这样的纽约法院判决会违反英格兰和威尔士的公共政策或1998年“人权法”(或根据这些法律制定的任何附属法规，在适用范围内)。

(JJJ)豁免权。除一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定外，本公司及其任何

根据英格兰和威尔士、纽约或美国的法律，各自的财产、资产或收入有任何豁免权，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助，免于抵销或反申索，免于英格兰和威尔士的任何法院或纽约或美国联邦法院的管辖权，免于送达法律程序文件、扣押或先前判决，或扣押以协助执行判决，或免于执行判决的其他法律程序或法律程序关于其在本协议或存款协议项下的义务、责任或任何其他事项，或因本协议或存款协议而产生或与之相关的任何其他事项。在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第16条规定的救济和强制执行。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给考恩或考恩的律师的任何证书，应被视为本公司就其中所述事项向考恩作出的陈述和保证。

公司承认，考恩和(就根据本条款第7节将提交的意见而言)公司的律师和考恩的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

7.签署公司章程。本公司与考恩约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期后及根据证券法，考恩须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知考恩，ADS注册声明或注册声明的任何后续修订(以引用方式并入的文件除外)已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充已提交的时间，以及(I)本公司将立即通知考恩任何后续对ADS注册声明或注册声明的修订(通过引用方式并入的文件除外)已经提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充已经提交的时间(Ii)本公司将应考恩的要求，迅速编制并向监察委员会提交考恩合理地认为与考恩配售股份有关的ADS注册声明、注册声明或招股章程所作的任何必要或适宜的修订或补充(但前提是(A)考恩未有提出该等要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响考恩的任何责任或责任)，或(Ii)如考恩未有提出该等要求，本公司将立即向监察委员会提交考恩合理地认为与考恩配售股份分配有关的任何修订或补充文件，或就考恩的配售股份分配事宜而对该等注册声明、注册声明或招股章程作出的任何修订或补充(B)公司没有义务向Cowen提供该申请的任何预先副本，或者如果该申请没有提到Cowen的名字或与这里提供的交易无关，公司没有义务向Cowen提供反对该申请的机会，以及(C)对于公司未能向Cowen提供该副本或不顾Cowen的反对而提交该修订或补充文件，Cowen拥有的唯一补救措施应是停止

根据本协议进行销售)；(Iii)本公司不会就ADS注册说明书、注册说明书或招股章程(以引用方式并入的文件除外)提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的任何修订或补充文件，除非该等修订或补充的副本已在提交前一段合理时间内呈交考恩，而考恩并无合理反对(惟考恩未有提出反对并不解除本公司在此项下的任何义务或法律责任，或影响考恩依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)，公司将在提交文件时向考恩提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入ADS注册声明、注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，安排招股章程的每项修订或补充(以引用方式并入的文件除外)提交给证券交易委员会，以及(V)在本协议终止前，如果在任何时间，如果根据证券法第415条或其他规定，注册声明因时间流逝而不再有效，本公司将通知Cowen。(V)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，向证监会提交招股说明书的每一项修订或补充文件，以及(V)在本协议终止之前，如果注册声明因根据证券法第415条或其他规定而不再有效。

(B)监察委员会停止令通知。在收到通知或获悉有关情况后，本公司将立即通知考恩，证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停ADS注册声明或注册声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即使用其商业合理努力阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时撤回该停止令。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法规定考恩须就待决的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交所有报告和要求提交的任何最终委托书或信息声明。15(D)或交易所法案或其下的任何其他规定。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏作出其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间为遵守证券法需要修改或补充ADS注册说明书、注册说明书或招股说明书，本公司将立即通知考恩暂停配售股票发行，本公司将及时修改或补充ADS注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或实现该遵守；但如公司认为任何修订或补充文件符合公司的最佳利益，则公司可延迟提交该等修订或补充文件。

(D)配售股份上市。在根据证券法规定考恩须就待决的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据考恩合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并在需要时继续有效的该等资格。但本公司无须就此而取得外国法团或证券交易商的资格，或提交在任何司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向考恩及其律师(由本公司支付合理费用)提供ADS注册说明书、注册说明书、招股章程(包括以引用方式纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对ADS注册说明书、注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在此期间提交给证监会的所有被视为通过引用并入其中的文件)。应考恩的要求，还将向可出售配售股票的每个交易所或市场提供招股说明书副本；但是，只要在Edgar上可以获得的文件范围内，公司不需要向考恩提供任何文件(招股说明书除外)。

(F)损益表。公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于公司当前会计季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月的收益报表，该报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。为免生疑问，本公司遵守“交易法”的报告要求应视为符合本第7(F)条的要求。

(G)开支。不论本协议项下拟进行的交易是否根据本协议第11节的规定完成或终止，本公司将支付以下与履行本协议项下义务有关的费用，包括但不限于(I)编制、印刷和提交对ADS注册说明书、注册说明书及其各项修订和补充的任何修订、每份招股说明书及其每项修订和补充的费用，(Ii)准备、发行和交付配售股份的费用。(Iii)根据本协议第7(D)节的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括申请费(但与此相关的任何费用或考恩律师的费用或支出应由考恩支付，以下(Vii)项所述除外)；(Iv)招股说明书及其任何修订或补充的副本以及本协议的印刷和交付给考恩；(V)与配售上市或资格相关的费用和开支

(I)考恩的律师与执行本协议有关的合理记录费用和支出，金额不超过75,000美元；(Ii)委员会的费用和开支(如果有的话)；以及(Vii)考恩的律师与执行本协议有关的合理记录费用和支出，金额不超过75,000美元。

(H)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(I)其他销售通知。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的5个交易日内，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何美国存托凭证或普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为美国存托凭证、普通股、认股权证或任何购买或收购美国存托凭证的任何权利之前，尽快向考恩发出通知。但如(I)发行、授出或出售美国存托凭证或普通股，购买普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的期权，或根据招股章程所述的任何购股权、股份红利或其他股份计划或安排行使认股权或其他股权奖励而可发行的普通股，(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行，(Iii)根据任何书面交易计划或安排发行或出售普通股或美国存托凭证，则无须发出该等通知(I)发行、授出或出售美国存托凭证或普通股，或购买普通股或美国存托凭证，或根据招股章程所述的任何购股权、股份红利或其他股份计划或安排行使认股权或其他股权奖励而可发行的普通股。(Iv)根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售美国存托凭证或普通股，但须事先向考恩披露该等计划的执行情况，或(V)任何可于交换、转换或赎回证券或行使有效或未偿还认股权证、期权或其他权利时发行的美国存托凭证或普通股。尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交注册声明的能力，或要求本公司向考恩提供通知。

(J)情况的改变。在公司打算提交配售通知或出售配售股票的会计季度期间，公司将在收到通知或了解有关情况后，随时向考恩公司通报任何信息或事实，这些信息或事实将在任何实质性方面改变或影响根据本协议提供给考恩公司的任何意见、证书、信件或其他文件。

(K)尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合考恩公司或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于，在正常营业时间内，在考恩可能合理要求的公司主要办事处或双方同意的其他地点，提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(L)有关配售股份的规定文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段向委员会提交招股说明书补充文件，以及(Ii)按照本规则的要求，向进行该等出售的每个交易所或市场交付每份招股说明书补充文件的副本数量。

这种交易所或市场的规则。公司应在其适用的6-K和10-Q表格季度报告以及10-K表格年度报告中披露根据本协议通过考恩公司出售的配售股份的数量，以及在相关季度或(如属10-K表格年度报告)该年报和第四个会计年度期间出售配售股份给公司的毛收入和净收益以及公司根据本协议就出售配售股份支付的补偿

(M)记录日期；证明书。于首个交割日或之前，本公司每次提交(I)有关配售股份的招股章程或修订或补充有关配售股份的登记说明书或招股章程(根据本协议第7(L)条提交的招股章程补充文件除外)时，以生效后的修订、贴纸或补充形式(但不是以参考与配售股份有关的登记声明或招股章程成立为法团的方式)提交；(Ii)按以下方式提交的年报：(I)与配售股份有关的注册说明书或招股说明书的修订或补充(根据本协议第7(L)条提交的招股说明书除外)；(Ii)以注册说明书或与配售股份有关的招股说明书合并的方式提交的年报(Iii)其根据“交易所法令”提交的表格6-K及10-Q(视何者适用而定)的报告，而该报告载有以引用方式当作并入注册说明书及招股章程内的财务资料；或。(Iv)采用表格6-K或8-K(视何者适用而定)的报告，该报告载有根据“交易所法令”修订的财务资料(收入发布除外)(第(I)至(Iv)款所提述的一份或多於一份文件的每个提交日期均为“下调日期”)；。如果考恩提出要求，公司应在任何下线日期的三(3)个交易日内向考恩提供一份证书，该证书的格式为本合同附件中的附件7(M)。本第7(M)条规定的提供证书的要求应免除发生在没有安置通知待决时间的任何下调日期，该豁免将一直持续到本公司根据本条款递交安置通知之日(该日历季度应被视为下调日期)和下一个下调日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定出售配售股票，而本公司依据该豁免，且没有根据本第7(M)条向考恩提供证书，则本公司随后决定在该日期后出售配售股票。, 则在本公司交付配售通知或考恩出售任何配售股票之前，本公司应向考恩提供一份证书，其格式为本文件所附的附件7(M)，日期为配售通知日期。

(N)法律意见。在第一个交货日或之前，在公司有义务以附件7(M)的形式交付一份不适用于豁免的证书的每个下降日期的三(3)个交易日内，公司应安排向考恩提供(I)Goodwin Procter LLP(“公司律师”)和(Ii)Goodwin Procter(UK)LLP，公司的英国律师(“英国公司律师”)的书面意见(下称“英国公司法律顾问”)，即(I)Goodwin Procter LLP(“公司律师”)和(Ii)Goodwin Procter(UK)LLP，公司的英国律师(“英国公司律师”)。根据当时修订或补充的注册说明书和招股说明书进行必要的修改；但是，公司律师和英国公司律师可以向Cowen提供一封信函，表明Cowen可以依赖根据本第7(N)条提交的先前意见，其程度与该意见的日期相同(除非该先前意见中的陈述应为该信件的日期)，以代替随后的终止日期的该等意见(但公司律师和英国公司律师可向Cowen提供一封信函，大意是Cowen可以依赖根据本第7(N)条提交的事先意见，其程度与该信函的日期相同(但该先前意见中的陈述应

应视为与在该下调日期修订或补充的注册说明书及招股章程有关)。

(O)慰问信。在第一个交货日或之前，在公司有义务以附件7(M)的形式交付一份不适用于豁免的证书的每个下降日期的三(3)个交易日内，公司应促使其独立会计师以考恩满意的形式和实质提交考恩信函(“安慰信函”)，日期为慰问函交付之日，(I)确认他们是一家意义上的独立注册会计师事务所，(I)确认他们是一家独立的注册会计师事务所，(I)确认他们是一家独立的注册会计师事务所，其含义是：(I)确认他们是一家独立的注册会计师事务所，其含义是：(I)确认他们是一家符合以下含义的独立注册会计师事务所：(I)确认他们是一家独立的注册会计师事务所，其日期为安慰信交付之日该事务所就会计师致考恩的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，“初步安慰函”)和(Iii)用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初安慰函在该日期给出，并对其进行必要的修改，以涉及注册声明和招股说明书，并在该信的日期进行修订和补充。

(P)市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或再出售；或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行及出售的美国存托凭证，或向任何人就招揽购买考恩以外的配售股份向任何人支付任何补偿；但前提是，本公司可竞购及购买美国存托凭证。

(Q)保险。本公司及其附属公司须维持或安排维持其所从事业务合理及惯常承保的金额及风险的保险。

(R)遵守法律。本公司及其各附属公司须维持或安排维持联邦、州及当地法律所需的所有重大环境许可、许可证及其他授权，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其各附属公司应实质上遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法来开展业务或促使其业务进行，但如未能维持或遵守该等许可、许可及授权并不能合理预期会导致重大不利影响，则不在此限，否则本公司及其各附属公司须维持或安排维持或安排维持该等许可、许可及授权，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其各附属公司则须大致遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法，除非不能合理预期未能维持或遵守该等许可、许可及授权会导致重大不利影响。

(S)“投资公司法”。本公司将以合理的方式处理其事务，以合理确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为“投资公司法”中定义的“投资公司”，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变。

(T)证券法和交易法。公司将尽最大努力遵守证券法和交易法不时对其施加的所有要求

根据本章程及招股章程的规定，在允许继续出售或买卖配售股份所需的时间内，本公司将继续出售配售股份或继续进行配售股份的交易。

(U)没有要约出售。除允许自由撰写的招股说明书外，考恩公司和公司(包括其代理人和代表，但考恩公司以考恩的身份除外)都不会做出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给证券交易委员会的书面通信(如证券法第405条所界定的)，构成出售或征求购买本协议下美国存托凭证的要约的任何书面通信。

(V)萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(W)非宗教式誓词。本公司向考恩递交的每份配售通知应被视为(I)确认在根据本协议交付考恩的任何证书中所载和所载本公司的陈述、保证和协议在该配售通知交付时是真实和正确的，以及(Ii)保证该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期均真实和正确，如同在每个该等时间作出的一样(不言而喻，该等陈述、保证和协议应在销售和结算日的任何适用时间内真实和正确地作出)(不言而喻，该等陈述、保证和协议在销售和结算日的任何适用时间均为真实和正确的(不言而喻，该等陈述、保证和协议应在销售和结算日的任何适用时间内保持真实和正确)。

(X)转让税。本公司将赔偿考恩不受任何转让税的损害，包括任何利息和罚款，涉及(I)本公司以本协议和存款协议预期的方式发行和交付配售股票，(Ii)向考恩发行、出售和交付美国存托凭证(或证明美国存托凭证的美国存托凭证)或为考恩的账户支付美国存托凭证(或证明美国存托凭证的美国存托凭证)，每种情况下均以本协议和存款协议预期的方式进行；(Iii)考恩以本协议和存款协议预期的方式向初始购买者出售、协议出售、发行或交付美国存托凭证(或证明美国存托凭证的美国存托凭证)(包括考恩对美国存托凭证或美国存托凭证的任何转售)；及(Iv)本协议或存款协议的签署、交付和履行。

公司根据本协议支付的所有款项不得因任何当前或未来的税费、征费、关税、费用、评估或其他费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任(“税”)而预扣或扣除，除非法律强制公司扣除或预扣该等税项。在这种情况下，除由于考恩与上述司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议所考虑的交易产生的任何联系除外)而由联合王国或美国或其任何行政区或税务当局对考恩征收的任何净收入、资本利得或特许经营税外，公司应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣除后收到的净额与如果没有扣缴或扣除的情况下本应收到的金额相同，否则公司应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣除后收到的净额等于没有扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时收到的金额相等

(Y)增值税。如果考恩履行本协议项下的任何义务，根据任何适用法律，就增值税而言，考恩提供的任何物资

在向公司提供货物或服务(在适用的范围内)的情况下，公司除根据本协议应支付的金额外，还应向考恩支付相当于对任何此类货物和服务应征收的增值税的金额，考恩应向Comapny(在适用的范围内)开具与付款相关的供应的适当增值税发票。(如果适用)，Cowen应向Cowen支付相当于该等货物和服务应征收的增值税的金额，并且Cowen应向Comapny(在适用的范围内)开具与付款相关的相应的增值税发票。凡根据本协议就任何成本、费用或其他金额向考恩支付或退还一笔款项(“相关金额”)，而该成本、费用或其他金额包括增值税(“增值税要素”)的金额，则公司应在适用的范围内，另外向考恩支付相当于增值税要素的金额，但仅限于考恩(或其代表成员)无权就该增值税要素从相关公司获得抵扣或偿还的范围。就本协议而言，“增值税”指1994年增值税法案(“VATA”)中规定的增值税以及根据VATA制定的经修订、修改或重新颁布的附属法规(无论是在本协议日期之前或之后)以及英国或世界其他地方的任何类似销售、消费、使用或周转税，而“代表成员”具有VATA中规定的含义。

(Z)续期。若紧接在登记声明最初生效日期三周年(“续订截止日期”)之前，本公司出售的配售股份销售总价低于最高金额，而本协议尚未到期或终止，本公司将在续订截止日期前提交一份与配售股份有关的新的搁置登记声明(如果尚未这样做并且有资格这样做)，并以考恩满意的形式提交一份与配售股份有关的新的搁置登记声明，如果不能自动生效，公司将尽最大努力促使该公司提交一份与配售股份有关的新的货架登记声明，其格式令考恩满意，如果不能自动生效，本公司将尽其最大努力促使该公司提交一份与配售股份有关的新的货架登记声明(格式令考恩满意)本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许配售股份的发行和出售继续如有关配售股份的到期登记声明中所设想的那样进行。此处提及的注册声明应包括此类新的货架注册声明。

8.向考恩的义务提出附加条件。考恩在本合同项下关于配售通知的义务将取决于本公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本合同和本合同项下的义务的妥善履行、考恩在其合理判断下是否完成了令考恩满意的尽职调查审查，以及考恩是否继续满足(或考恩自行决定放弃)以下附加条件：

(一)注册说明书有效。登记说明书应有效，并适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份的出售及(Ii)根据任何配售通知拟发行的所有配售股份的出售。

(B)没有重要通知。以下事件不会发生，也不会继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何要求提供额外信息的请求，而对此的回应将需要在注册声明或招股说明书生效后对其进行任何修订或补充；(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何要求提供额外信息的请求；

(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此目的启动任何法律程序；。(Iii)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序的通知；。或(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程中所作的任何具关键性的陈述，或以引用方式纳入或当作纳入其中的任何具关键性的文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册说明书、相关的招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或必须述明的任何关键性事实，而就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏陈述任何必须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，该陈述不得误导。

(C)没有失实陈述或重大遗漏。考恩不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件中含有关于考恩认为重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据考恩的合理意见是重要的、需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(D)材料变化。除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告所披露外，本公司的法定股本在综合基础上不得有任何重大不利变化，或任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤销给予本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其正监察或检讨其对本公司任何证券的评级(在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，考恩的合理判断(在不解除本公司否则可能承担的任何义务或责任的情况下)是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(E)公司律师法律意见。Cowen应在根据第7(N)条要求提交公司律师和英国公司律师的意见之日或之前收到根据第7(N)条要求提交的公司律师和英国公司律师的意见。

(F)考恩律师的法律意见。Cowen应在根据第7(N)条要求提交公司律师和英国公司律师关于Cowen合理要求的事项的法律意见之日或之前，收到Cowen的律师Cooley LLP的意见，并且公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以便他们能够传递该等事项。

(G)慰问信。Cowen应在根据第7(O)节要求交付慰问函的日期或之前收到根据第7(O)节要求交付的慰问函。

(H)代表证。考恩应在根据第7(M)节要求交付该证书的日期或之前收到根据第7(M)节要求交付的证书。

(I)秘书证书。在第一个交货日期或之前，考恩应已收到一份由公司秘书代表公司签署的、形式和实质均令考恩及其律师满意的证书。

(J)不得停职。美国存托凭证的交易不应在纳斯达克停牌。

(K)寄存律师法律意见。Cowen应在第一个交付日期或之前收到托管律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意见，日期为该日期，其形式和实质均令Cowen及其律师满意。

(L)其他材料。在根据第7(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证明、信函和其他文件均应符合本条例的规定。本公司将向考恩提供考恩合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)提交的证券法文件。证券法第424条规定必须在发布任何配售通知之前提交给证券交易委员会的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

(N)批准上市。配售股份须已(I)获批准在纳斯达克上市(只受发行通知规限)，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出当日或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请。

(O)普通股的缴存。将于有关结算日发行的配售股份相关普通股将于有关结算日期根据存款协议的条文发行予托管人(或其代名人)并存放予托管人，并以其他方式遵守存款协议，使代表该等普通股的美国存托凭证将于接获该等普通股时由托管人发行。

(P)无终止事件。不应发生任何允许考恩根据第11(A)条终止本协议的事件。

9.完善赔偿和出资制度。

(A)公司弥偿。本公司同意赔偿考恩、考恩的董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人以及(I)控制考恩的证券法第15条或交易法第20条所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或与考恩共同控制的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与下列各项相关产生的任何和所有合理的调查、法律和其他费用)，并使其不受损害，包括但不限于：(I)控制考恩的证券法第15条或交易法第20条所指的考恩；或(Ii)由考恩控制或与考恩共同控制的任何和所有合理的调查、法律和其他费用。而考恩或任何此等人士根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或规例，在普通法或其他情况下，为和解(按照第9(C)条)任何获弥偿各方与任何弥偿各方之间或任何受弥偿各方与任何第三方之间的诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(或所声称的任何申索)，在招致时，考恩或任何该等人士根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或规例，在普通法或其他方面可能会受到该等损失、申索、债务、开支的规限。(X)注册声明或招股章程或注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何免费书面招股说明书或由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或基于本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以使该等美国存托凭证符合其证券法或提交给证监会的任何书面资料所载有关重大事实的任何失实陈述或指称的失实陈述，或(X)任何免费书面招股章程或任何由本公司或代表本公司签立的申请或其他文件所载有关重大事实的任何失实陈述或指称的失实陈述，(Y)遗漏或指称没有在任何该等文件内述明必须在该文件内述明的重要事实，或为使该等文件内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实，或。(Z)任何弥偿各方违反其各自的任何申述。, 但本弥偿协议不适用于根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、开支或损害，且该等损失、申索、责任、开支或损害是直接或间接因依赖并符合纯代理资料而作出的失实陈述或遗漏所致。“代理人信息”仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中“分销计划”标题下的第八段第三句和第十段第三句。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(B)考恩弥偿。考恩同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高级管理人员，以及(I)按照证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或(I)根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司或与公司共同控制所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或(Ii)由公司控制或与公司共同控制所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或在注册声明(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)中依据并符合代理的信息作出的。

(C)程序。任何一方如拟根据本条第9条主张获得弥偿的权利，则在接获针对该一方的诉讼展开通知后，如须就该诉讼向一名或多于一名弥偿一方提出申索，则须在接获该通知后，立即向该一方或多於一方提出申索。

根据本第9条的规定，将上述诉讼的开始通知上述各补偿方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据本第9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致实质损失的程度。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与任何其他接到类似通知的其他补偿方一起，有权参与并选择在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方送达书面通知，以在律师合理满意的情况下为诉讼进行抗辩，并在收到被补偿方发出的通知后立即向被补偿方递交书面通知，以承担诉讼的抗辩责任，律师合理地满意于被补偿方，并在收到来自补偿方的通知后立即向被补偿方递交书面通知，以承担诉讼的抗辩责任，并使被补偿方合理地满意，并在收到补偿方的通知后立即向被补偿方送达书面通知，以承担诉讼的抗辩责任。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权聘用律师。, (2)获弥偿一方(根据大律师的意见)已合理地得出结论，认为其或其他受弥偿一方可能有与弥偿一方不同的法律免责辩护，或在该等免责一方以外的法律免责辩护，(3)被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导抗辩)或(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内事实上没有聘请律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，合理的费用、支出和其他费用都是合理的。在这种情况下，被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方进行抗辩)或(4)补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，合理的费用、支出和其他费用都是合理的。一项或多於一项的谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等获弥偿一方或多於一方在同一时间就多於一间获认许在该司法管辖区执业的独立律师行的合理费用、代垫付费用及其他收费负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经每一受弥偿一方事先书面同意，任何弥偿一方不得就与本条第9条所述事项有关的任何待决或受威胁的申索、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意登录任何判决(不论任何受弥偿一方是否为该等申索、诉讼或法律程序的一方), 除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障一方因该等申索、诉讼或法律程序而产生或可能产生的所有法律责任。

(D)供款。为了规定在以下情况下提供公正和公平的分担，即本第9条前款规定的赔偿根据其条款是适用的，但由于任何原因被认为不能从

公司或考恩，本公司和考恩将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额，但扣除本公司从考恩以外的其他人(如证券法意义上的控制本公司的人、签署注册声明的本公司高级管理人员和本公司董事)收到的任何贡献后，本公司将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额)。本公司及考恩可能须按适当的比例支付(该等人士亦可能须承担出资)，以反映本公司与考恩所收取的相对利益，而该比例应适当地反映本公司与考恩所收取的相对利益，而本公司及考恩可能须按适当的比例收取该等权益。本公司及考恩所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与考恩代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和考恩就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与其有关的行动的相对过错，以及与该要约有关的任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，此类相对故障应通过参考来确定, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏与本公司或考恩提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和考恩公司一致认为，如果按照第9(D)条的规定，通过按比例分配或不考虑本文提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第9(D)条的目的而言，该受补偿方在与本第9(C)条一致的范围内因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第9(D)条的前述规定，考恩公司不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第9(D)条而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人，以及考恩的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将与该方享有相同的出资权利，并且签署注册声明的每一名公司高管和每名董事将与本公司享有相同的出资权利。在本条款第9(D)款中，任何控制本协议一方的人，以及考恩的任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的出资权利。, 在每种情况下，均须遵守本条例的规定。任何有权获得分担款项的一方，在接获针对可根据本条第9(D)条就其提出分担申索的诉讼展开通知后，须立即通知可要求分担款项的一方或多於一方，但遗漏如此通知并不解除该一方或多於一方根据本第9(D)条可能须承担的任何其他义务，但如没有如此通知该另一方，则属例外。

实质上损害了被请求捐款的一方的实质权利或辩护。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第9(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担费用的责任。

10.接受各方的交涉和协议，以在交付中幸存下来。本协议第9节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在各自的日期仍然有效，无论(I)考恩、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或控制人)进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11.要求终止合同。

(A)在下列情况下，考恩有权随时发出通知终止本协议：(I)根据考恩的合理判断，发生了任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，可能严重损害考恩出售本协议项下配售股份的能力；(Ii)本公司未能、拒绝或无法履行其在本协议项下履行的任何协议；但是，如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)条规定的任何证明、意见或信件，则除非该未交付(或导致交付)自要求交付之日起持续三十(30)天以上，或者(Iii)考恩未履行本条款规定的任何其他义务，或(Iv)暂停或限制交易，否则不会产生考恩的解约权。在此情况下，公司不能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)条所要求的任何证明、意见或信件，除非该未交付(或导致交付)持续超过三十(30)天，否则不会产生考恩终止交易的权利。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第7(G)节(费用)、第9节(赔偿和出资)、第10节(交割后的陈述和协议)、第16节(适用法律；同意管辖权)、第17节(放弃陪审团审判)和第18节(判决货币)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。如果考恩选择按照第11(A)条的规定终止本协议，考恩应按照第12条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期之后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节和第18节的规定仍然完全有效。

(C)Cowen有权在本协议日期之后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节、第17节和第18节的规定仍然完全有效。

(D)除非根据本第11条较早前终止，本协议将于通过考恩按本协议所载条款及条件发行及出售所有配售股份时自动终止；但即使终止，本协议第7(G)条、第9条、第10条、第16条、第17条及第18条的规定仍将保持十足效力。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)条、第9条、第10条、第16条、第17条和第18条应保持完全效力。

(F)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在考恩或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。(F)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在Cowen或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。若该等终止发生于任何配售股份的结算日之前，则该等配售股份须按照本协议的规定进行结算。

12.发布安全公告。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他任何一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给考恩，则应送达考恩公司，地址：纽约列克星敦大道599号，邮编：10022，传真号码：646562-1130，请注意：总法律顾问，电子邮件：bradley.friedman@coen.com，副本请发送至Cooley LLP，传真号码：如果寄往公司，应寄往Compass Pathways plc，地址：英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼，邮编：WA142DT，收件人：总法律顾问；连同一份副本寄给Goodwin Procter LLP，地址：纽约时报大厦，地址：纽约，NY 10018，邮编：8th Avenue，New York，NY 10018，邮政编码：美国，邮政编码：本杰明·K·马什，Esq.，传真：(646)558-4153.(646)5584153传真：(646)5584153传真：(646)5584153传真：(646)5584153本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。任何此类通知或其他通信均应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(定义见下文)下午4：30或之前亲自递送或通过可核实的传真(附原件)送达，或者，如果该日不是下一个营业日，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求退回收据、邮寄)的实际收到的营业日(挂号信或挂号信、要求退回收据、邮寄)的情况下，视为已送达(I)当面送达或通过可核实的传真(随后附上原件)递送，或(Ii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执、邮寄就本协议而言，“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

13.任命50名继任者和受让人。本协议对本公司、考恩及其各自的继承人、本协议第9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事有利，并对其具有约束力。对本协议中任何一方的提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中任何明示或暗示的条款均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但下列情况除外

本协议明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但是，只要考恩公司未经本公司同意，即可将其在本协议项下的权利和义务转让给考恩的关联公司。

14.允许对股份拆分进行必要的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股或美国存托凭证相关的任何股份拆分、股份股息或类似事件(视情况而定)。

15.修订整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发布的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和考恩签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，并且本条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本文中包含一样，但仅限于该条款和本协议的其余部分的实施。

16.同意适用法律；同意管辖。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于纽约州一般义务第5-1401条。公司不可撤销地(A)就本协议、注册声明、ADS注册声明以及任何初步招股说明书或招股说明书所预期的交易所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权管辖，(B)同意就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔均可由任何该等法院审理和裁定，(C)在适用法律允许的最大范围内放弃，(D)同意不在该等法院以外的地方提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及。(E)在适用法律所允许的最大限度内，放弃任何有关该等诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的任何申索。本公司及其附属公司委任在纽约瓦里克街180C/o Compass Pathways plc的Daniel Maalo(及他的继任者)为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及由送达法律程序文件的人向本公司或其附属公司发出书面通知，将法律程序文件送达第12条规定的地址，在各方面均视为有效的法律程序文件送达代理，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向公司或其附属公司发出书面通知，将法律程序文件送达第12条规定的地址，在各方面均视为有效的法律程序文件送达代理程序文件，并同意将法律程序文件送达该代理人，并由送达法律程序文件的人向公司或其附属公司发出书面通知，将法律程序文件送达第12条规定的地址

17.允许放弃陪审团审判。本公司和考恩公司在此均不可撤销地放弃对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18.使用不同的判决货币。公司根据本协议就应付考恩的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得在考恩收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第一(1)个营业日前解除，考恩在该日(且仅限于)考恩可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给考恩的金额，公司同意如下所述：

19、不存在信托关系。本公司承认并同意：

(A)仅保留考恩作为本公司与本协议拟出售配售股份相关的独立合同交易对手，且本公司与考恩之间未就本协议拟进行的任何交易建立受托、咨询或代理关系，无论考恩是否曾就其他事项向本公司提供咨询或正在为本公司提供咨询；

(B)公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)本公司已获悉，考恩及其联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，考恩没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；以及

(D)在法律允许的最大范围内，公司放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对考恩公司提出的任何索赔，并同意考恩公司不对该等受信责任索赔或代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人(包括公司股东、合作伙伴、雇员或债权人)负有(直接或间接)责任。

20.不同的对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。由一方向另一方交付已签署的协议可以通过传真或电子传输或通过电子交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述内容正确阐述了本公司与考恩之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本信函应构成本公司与考恩之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

先生们：

根据Compass Pathways plc(“本公司”)与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)于2021年10月8日订立的销售协议(“该协议”)所载的条款及条件，本人谨代表本公司请求将Cowen出售至[]美国存托凭证(ADS)，每ADS最低市场价为_美元。销售应自本通知之日开始，并持续至[日期][所有股票均已出售].

附表2

通知方

附表3

补偿

根据本协议条款，考恩将获得高达美国存托凭证销售毛收入3.0%的赔偿。

证物7(M)

高级船员证书

以下签署人，即Compass Pathways plc(“公司”)的正式合格和当选的_

(I)根据销售协议第6条中公司的陈述和保证，(A)该等陈述和保证受其中所载有关重大或实质性不利影响的限制和例外的限制，在本协议日期当日和截至本协议之日均真实、正确，具有与在本协议日期明示作出的相同的效力和效力，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及(B)在该等陈述和保证符合以下条件的范围内：(B)该等陈述和保证在本销售协议第6条中明确规定的效力和效力与在本协议第6条中明确作出的相同，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及(B)在该等陈述和保证符合以下条件的范围内，该等陈述和保证在本协议日期的所有重要方面均真实和正确，犹如在本协议的日期和截至本协议的日期作出一样，其效力和效力与在本协议的日期和截至本协议的日期明确作出的相同，但仅说明某一具体日期的陈述和保证除外，该声明和保证在该日期是真实和正确的；和

(Ii)证明本公司已遵守所有协议，并满足本公司在本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。