根据2021年10月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。
登记声明编号：第333-11号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格F-3
注册声明
在……下面
1933年证券法
指南针路径公司(Compass Pathways Plc)
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
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| | |
| 英格兰和威尔士 | | 不适用 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
3楼
阿什利路1号
阿尔特林查姆
柴郡WA14 2DT
英国
电话：+1(646)905-3974
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
斯蒂芬·舒尔茨
指南针路径公司(Compass Pathways Plc)
瓦里克大街180号
纽约，纽约10014
电话：+1(646)905-3974
(服务代理人的姓名、地址和电话号码)
请将所有通信的副本发送至：
| | | | | |
米切尔·S·布鲁姆 本杰明·K·马什 Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 (617) 570-1000 | 苏菲·C·麦格拉思 Goodwin Procter(UK)LLP 100支齐普赛 伦敦EC2V 6DY 英国 +44 (0) 20 7447 4200 |
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时发布。
如只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下复选框。
如果本表格是根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。
如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司：
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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拟注册的各类证券名称(1) | 须登记的款额 | 建议最高每股总发行价 | 建议最高总发行价 | 注册费的数额 |
普通股，面值每股0.008 GB(5) | (2) | (2) | (2) | (3) |
| 债务证券 | (2) | (2) | (2) | (3) |
| 认股权证 | (2) | (2) | (2) | (3) |
| 单位 | (2) | (2) | (2) | (3) |
根据销售协议发行的普通股，每股面值0.008 GB(5) | — | — | $150,000,000 | $13,905(4) |
(1)根据本条例登记的任何证券，可单独出售，或与根据本条例登记的其他证券合并出售。
(2)根据一般指示II.F略去表格F-3。一个不确定的初始发行价或每个已确定类别的证券数量正在登记，可能会不时以不确定的价格发行，包括可能在行使、转换或交换、或根据反摊薄调整或根据股票股息、股票拆分或类似交易就任何提供该发行或调整的证券发行的证券，包括可能在行使、转换或交换或根据反稀释调整或根据股票股息、股票拆分或类似交易发行或调整任何证券时发行的证券。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。
(3)根据经修订的1933年证券法第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付注册费。对于在此发行的证券，注册人将根据修订后的1933年证券法第456(B)条支付“现收现付注册费”。
(4)根据经修订的“证券法”第457(O)条计算的。
(5)普通股可由美国存托股份(ADS)代表，目前每股美国存托股份代表一股普通股。另一份表格F-6的注册说明书已经或将被提交，用于注册可在存放普通股时发行的美国存托凭证。
解释性注释
本注册声明包含：
·一份基本招股说明书，涵盖我们不时以一种或多种方式发行、发行和销售上述证券的情况；以及
·一份销售协议招股说明书附录，涵盖我们以普通股为代表的美国存托凭证(ADS)的最高总发行价为150,000,000美元，根据与考恩公司(Cowen and Company，LLC)签订的销售协议或销售协议，这些美国存托凭证可能会不时发行和出售。
基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书附录中明确。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款载于紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书附录。
招股说明书
普通股
以美国存托股份为代表的普通股
债务证券
认股权证
单位
吾等及/或吾等出售证券持有人可能不时发售及出售不限数量的以下证券：普通股，每股可由一股美国存托股份代表；优先或次级债务证券；购买根据本招股说明书可能出售的任何证券的认股权证；本招股说明书所述的单位或这些证券的任何组合。我们将在招股说明书附录中说明我们正在发行和出售的证券，以及证券的具体条款。我们也可能授权在每次证券发行时向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书。任何招股说明书副刊和相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。有关更详细的信息，请参见第59页的“分配计划”。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。
我们和/或我们的出售证券持有人可以按发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。我们和/或我们的销售证券持有人可能会通过公开或非公开交易直接向您出售证券，或通过代理人，或通过纳斯达克全球精选市场内外的承销商和交易商。如果我们和/或我们的出售证券持有人使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的补偿。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。
我们代表普通股的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CMPS”。此前已向美国证券交易委员会提交了一份单独的F-6表格注册声明，用于登记可在普通股存入时发行的美国存托股票，并于2020年9月17日生效(第333-248514号文件)。如果我们决定在发行时将这些其他证券中的任何一种在国家证券交易所上市，本招股说明书的适用招股说明书附录将指明交易所和我们预计开始交易的日期。2021年10月5日，我们的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每ADS 29.91美元。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“外国私人发行人”，这两家公司都符合联邦证券法的定义，因此，对于本次招股说明书和未来提交的文件，我们将受到上市公司报告要求的降低。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要--作为一家外国私人发行人的影响”。
投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的文件，以了解您应考虑的某些风险。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2021年10月8日。
目录
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| | 页面 |
关于这份招股说明书 | | II |
财务资料的列报 | | 四. |
招股说明书摘要 | | 1 |
危险因素 | | 3 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | | 4 |
我们可以提供的证券 | | 6 |
股本及组织章程说明 | | 7 |
公司法上的差异 | | 19 |
美国存托股份说明 | | 26 |
债务证券说明 | | 38 |
手令的说明 | | 51 |
单位说明 | | 52 |
征税 | | 53 |
收益的使用 | | 57 |
出售证券持有人 | | 58 |
配送计划 | | 59 |
法律事务 | | 62 |
专家 | | 62 |
费用 | | 62 |
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行 | | 62 |
在那里您可以找到更多信息 | | 63 |
以引用方式并入某些资料 | | 65 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。
根据此搁置登记程序，吾等及/或吾等出售证券持有人可不时发售本招股说明书所述证券，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们和/或我们的出售证券持有人提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：
注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。截至提交本注册声明之日，我们没有具体计划出售在本注册声明项下注册的证券。
招股说明书附录可能包括对适用于我们或所发行证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书副刊中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书中的信息，以及适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明可以在SEC网站上阅读，该网站的标题是“在那里你可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。
我们和/或我们的销售证券持有人可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和/或我们的销售证券持有人，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们和/或我们的销售证券持有人确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：
·这些承销商或代理人的姓名；
·向他们支付适用的费用、折扣和佣金；
·有关超额配售选择权的细节(如果有)；以及
·净收益归我们或我们的卖出证券持有人所有。
吾等并无授权任何经纪交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的本招股说明书附录所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和随附的本招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书不构成出售或征求购买证券的要约，本招股说明书和随附的本招股说明书附录也不构成向任何人出售或征求购买任何司法管辖区证券的要约，向任何人提出此类要约或要约均属违法。本招股说明书及随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅说明其各自的日期，可能不反映随后的情况。
我们的业务、财务状况、经营结果和前景的变化，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录已经交付或证券在晚些时候出售。
本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包含或可能包含由独立第三方提供的信息获得或汇编的市场数据、行业统计数据和其他数据。我们没有独立核实这些数据的准确性和完整性。然而，我们对招股说明书中的信息负责。我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Compass Pathways plc和我们的公司徽标。本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
本招股说明书包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究(其中一些可能未公开)，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般声明，它们已从据信可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视这些预测、假设和估计。
财务资料的列报
我们以英镑保存我们的账簿和记录，我们的业绩随后换算成美元，我们按照财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则或美国公认会计原则编制合并财务报表。在本招股说明书中，所有提及“$”的均为美元，所有提及“GB”的均为英镑。
我们对这份招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。我们历来通过Compass Pathfinder Holdings Limited开展业务，因此我们的历史综合财务报表先前显示了Compass Pathfinder Holdings Limited的综合经营业绩。在我们完成了与首次公开募股相关的重组之后，我们的合并财务报表显示了Compass Pathways公司的综合运营结果。
招股说明书摘要
本摘要仅突出显示本招股说明书中其他地方或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的文件。
除另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，提及的“Compass Pathways”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”指的是Compass Pathways plc，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。
我们是一家精神保健公司，致力于加快患者获得精神健康领域循证创新的机会。我们的动机是需要找到更好的方法来帮助和授权那些面临精神健康挑战的人，这些人没有得到现有疗法的帮助。我们正在率先开发一种新的裸盖菇素疗法，在这种疗法中，裸盖菇素与心理支持一起使用。我们最初的关注点是难治性抑郁症(TRD)，这是严重抑郁障碍(MDD)的一个子集，包括那些没有得到当前治疗范例充分服务的患者。来自学术研究的早期信号表明，裸盖菇素疗法可能有可能改善患有TRD的患者的预后，在单次大剂量服用后，抑郁症状和效果会迅速减少，持续时间长达6个月。我们已经开发出裸盖菇素的专利、高纯度多晶型晶体配方COMP360。2019年，我们完成了对89名志愿者使用COMP360并提供心理支持的第一阶段临床试验，这是迄今为止使用裸盖菇素进行的最大规模的随机对照试验。在这项试验中，我们观察到COMP360总体上耐受性良好，并支持IIb期研究的继续进展。我们目前正在评估COMP360与心理支持一起进行的IIb阶段试验，我们计划在2021年底报告这项试验的数据。我们相信，在经过专门训练的治疗师提供心理支持的情况下，我们的COMP360单一疗法可以提供一种新的抑郁症治疗方法。
企业信息
2015年7月，在英格兰和威尔士注册成立的非牟利私人有限公司Compass Trust Limited由我们的两位联合创始人George Goldsmith和Ekaterina Malievskaia注册成立。其目的是支持裸盖菇素治疗临终焦虑的研究和开发。2016年6月，戈德史密斯和马列夫斯卡亚博士成立了Compass Pathways Technologies Limited，这是一家在英格兰和威尔士注册成立的营利性私人有限公司，为这项研究生产裸盖菇素。2016年晚些时候，在与监管机构和医疗技术评估机构讨论后，戈德史密斯和马列夫斯卡亚博士开始考虑为TRD开发裸盖菇素疗法，因为这一领域存在大量未得到满足的需求。2017年，Compass Pathways Technologies Limited更名为Compass Pathways Limited，并开始开展临床试验和资助活动，Compass Trust Limited解散。于2020年8月，Compass Pathways Limited更名为Compass Pathfinder Limited，并透过其母公司Compass Pathfinder Holdings Limited成为Compass Pathways plc的全资间接附属公司，参与公司重组。Compass Pathways plc最初于2020年6月根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，名称为Compass Rx Limited，成为Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。Compass Rx Limited其后于2020年8月重新注册为公众有限公司，并更名为Compass Pathways plc。我们的注册办事处位于英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼，邮编：WA142DT。我们的网址是www.compasspathways.com。我们不会将我们网站上的信息或通过本招股说明书访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应考虑有关或可通过以下方式访问的任何信息, 我们的网站是招股说明书的一部分。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们有资格被修订后的《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)定义为“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可能会利用特定的减持
披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于：
·在本招股说明书中，除了任何必要的中期财务报表和相应规定的减少管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析之外，还可以选择只提交两年的经审计财务报表；以及
·根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的证明要求。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--新兴成长型公司状况”。
我们可能会从首次公开募股(IPO)之日起最长五年内利用这些豁免，或者在更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下较早的情况发生时停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；(Iii)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期；或(Iv)2025年12月31日。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们预计，分别从2021年12月31日和2022年1月1日开始，我们将不再是新兴成长型公司和外国私人发行人。根据“交易所法案”，我们是一家拥有“外国私人发行人”地位的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续免受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
·“交易法”中规范征集与根据“交易法”登记的证券有关的委托书、同意书或授权的章节；
·要求遵守FD条例，该条例要求选择性地披露重要信息；
·《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
·《交易法》(Exchange Act)规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或在发生指定重大事件时提交Form 8-K的当前报告。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。因此，一些投资者可能会发现我们的美国存托凭证不那么有吸引力，这可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，或者我们的美国存托凭证的价格出现更大的波动。
危险因素
在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用并入其中的文件含有前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们通常通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“假设”、“打算”、“潜在”、“继续”或其他类似词汇或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书中“风险因素”中提及的风险、不确定因素和其他因素的影响，并在本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的任何招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会(SEC)的定期文件中进行了描述(通过引用合并在本招股说明书或任何招股说明书附录中)。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，事件和情况的时间以及实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
·COMP360和我们未来开发的任何其他候选产品的临床试验和临床前研究的时间、进度和结果，包括关于试验或研究的开始和完成时间以及相关准备工作的声明，试验结果将在多长时间内可用，以及我们的研发计划；
·由新型冠状病毒或新冠肺炎引发的大流行对我们业务的持续影响；
·我们依赖于我们的研究COMP360裸盖菇素疗法的成功；
·监管提交、备案和批准的时间、范围或可能性；
·我们识别第三方临床地点进行试验的能力，以及识别和培训适当资质的治疗师实施COMP360裸盖菇素疗法的能力；
·我们开发和推进候选产品进入临床试验并成功完成临床试验的能力；
·我们对COMP360和我们开发的任何其他候选产品的患者数量的期望，如果每种情况都被批准用于商业用途；
·实施我们的业务模式和战略计划、我们的研究COMP360裸盖菇素疗法，以及我们未来开发的任何其他候选产品；
·我们有能力识别COMP360的新适应症，而不是目前主要关注的难治性抑郁症；
·我们识别、开发或获取数字技术的能力，以增强我们对研究中的COMP360裸盖菇素疗法的管理；
·我们有能力利用我们的技术和药物开发候选者，在其他未得到满足的精神健康需求领域推广新的迷幻化合物；
·我们成功建立和维持英才中心的能力；
·我们的商业化、营销和制造能力和战略；
·如果获得批准，COMP360和我们未来开发的任何其他候选产品的定价和报销；
·我们制造方法和流程的可扩展性和商业可行性，包括我们发展内部制造业务的计划；
·我们的COMP360裸盖菇素疗法(特别是基于裸盖菇素的疗法)的市场接受度和临床效用的速度和程度；
·我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；
·我们对我们研究中的COMP360裸盖菇素疗法的潜在益处以及我们的总体治疗方法的期望；
·我们对监管发展路径和《受控物质法》指定的期望；
·我们的竞争地位；
·我们和/或任何当前或未来的许可方或协作合作伙伴能够为涵盖COMP360和我们未来开发的任何其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；
·我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
·根据英格兰和威尔士以及其他司法管辖区的法律和法规，美国的监管动态；
·与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；
·我们对支出、未来收入、资本需求、现金资源的充足性、预期的现金跑道和额外融资需求的估计；
·法律法规的影响；
·我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
·我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
·我们对财务报告保持充分的内部控制的能力；
·我们对根据《就业法案》(JOBS Act)成为一家新兴成长型公司的预期；以及
·其他风险和不确定性，包括在本招股说明书“风险因素”标题下列出的风险和不确定性，以及通过引用纳入本招股说明书的风险因素。
本招股说明书中所作或通过引用纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，并通过引用并入本文，包括在标题为“风险因素”的标题下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们不假定有任何意图在作出陈述之日之后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况或其他原因。
我们可以提供的证券
吾等及/或吾等出售证券持有人可发售普通股，每股普通股可由一股美国存托股份、各种系列优先或次级债务证券、认股权证代表，以根据本招股说明书不时按发售时市况决定的价格及条款购买任何该等证券、单位或该等证券的任何组合。每当我们和/或我们的出售证券持有人提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。
股本及组织章程说明
下面介绍了我们的已发行股本，总结了我们的公司章程或章程的重要规定，并强调了英国和美国公司法的某些不同之处。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版本，在此引用作为参考。
本公司于2020年6月根据英格兰及威尔士法律注册成立为Compass Rx Limited，成为Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。根据作为公司重组的一部分于二零二零年八月七日签订的换股协议条款，Compass Pathfinder Holdings Limited的全体股东以其持有的每股股份交换Compass Rx Limited新发行股份的1,161股同类别股份，并享有相同的股东权利，从而使Compass Pathfinder Holdings Limited成为Compass Rx Limited的全资附属公司。随后，我们将Compass Rx Limited重新注册为上市有限公司，并将其更名为Compass Pathways plc。
我们在英格兰和威尔士的公司注册处注册，编号为12696098，注册办事处位于英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼，邮编：WA142DT。
关于我们的首次公开募股，我们的股东通过了某些决议。这些决议包括以下各项的决议：
·采纳我们的条款，这些条款在我们的首次公开募股(IPO)完成后生效。见下文“公司章程”；
·为2006年公司法第551条的目的，对我们的董事进行一般授权，以发行我们的股票，并授予权利，以认购任何证券或将任何证券转换为我们的股票，最高面值最高为536,000英镑，为期五年；以及
·根据“2006年公司法”第570条授权我们的董事根据上述第551条授权发行股本证券以换取现金，犹如“2006年公司法”第561(1)条规定的法定优先购买权不适用于此类配售。
已发行股本
截至2021年8月31日，我们的已发行股本为41,715,647股普通股，每股面值为0.008 GB，1股递延股份，面值为21,921.504 GB。
普通股
我们的普通股拥有以下“公司章程主要条款”所述的权利和限制。根据我们的条款，下面总结了我们普通股持有人的权利：
·我们普通股的每位持有者在所有由股东投票表决的事项上，每股普通股有权投一票；
·我们普通股的持有者有权在我们的股东大会上收到通知、出席、发言和投票，并收到我们发送给股东的每一份报告、账目、通函或其他文件的副本；以及
·我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。
递延股份
我们的递延股份拥有现行有效的条款中规定的权利和限制。总结一下：
·我们递延股份的持有者无权就股东事项投票，或在我们的股东大会上接收通知、出席、发言或投票，或接收我们发送给股东的报告、账目、通告或其他文件的副本；
·我们递延股份的持有者无权获得任何股息或分享公司利润；
·在公司清盘或清算的情况下，递延股份只有在每股普通股首先收到该普通股已缴足的金额加上每股普通股100万GB的金额时，才能参与公司的剩余资产；以及
·递延股份不得转让，除非符合本公司章程规定的有限情况。
登记股份
根据2006年公司法的要求，我们必须保存我们股东的登记册。根据英国法律，当股东的姓名登记在我们的股票登记册上时，普通股就被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东身份及其所持股份的表面证据。股票登记簿通常提供有限的，或不提供有关我们普通股的最终受益者的信息。我们的股份登记簿由我们的登记处，即Neville Registrars Limited保存。本公司美国存托凭证持有人并未被视为本公司股东，因此他们的姓名不会记入本公司的股份登记册。托管人、托管人或其指定人是我们美国存托凭证相关股票的持有者。我们美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。
根据2006年公司法，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。吾等将执行所有必要程序以更新股份登记册，以反映根据本招股说明书可能出售的普通股，包括根据将向托管机构发行的普通股数目更新股份登记册。根据2006年公司法，吾等亦须在实际可行范围内尽快登记股份转让(或按受让人合理要求向受让人发出拒绝通知及拒绝理由)，且无论如何须在收到转让通知后两个月内办理。
在下列情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人士均可向法院申请更正股份登记册：
·任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地记入或遗漏在我们的股票登记册中；或
·将任何人不再是股东或我们有留置权的人登记在登记册上的事实存在违约或不必要的延误，前提是这种延误不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。
注册权
根据证券法，持有我们9,530,340%普通股的持有人有权享有这些证券的登记权利。这些权利是根据我们与我们的可转换优先股持有人之间的股东协议条款提供的，这些优先股随后在我们的首次公开募股(IPO)中转换为普通股。除该等登记权及若干其他样板条款外，本股东协议于本公司首次公开发售(IPO)完成后终止。股东协议包括索要登记权、简式登记权和搭便式登记权。
要求登记权利
根据股东协议的条款，在该等证券的大部分持有人提出书面要求后，我们将被要求提交一份登记声明，并尽最大努力将全部或部分该等股份登记，以供公开转售。根据股东协议的这一条款，我们只需进行两次登记。
简写登记权
根据股东协议，若吾等有资格以表格F-3或表格S-3提交登记声明，应该等证券的大多数持有人的书面要求，总要约价至少为500万美元，吾等将被要求对该等股份进行登记。根据股东协议的这一规定，我们只需在任何十二(12)个月期间进行两次登记。在表格F-3或表格S-3上登记此类股份的权利还受其他指定条件和限制的约束。
搭载登记权
根据股东协议，如果我们为我们自己的账户或其他股东的账户注册我们的任何证券，除了与任何员工福利计划、公司重组或债务证券的要约或出售有关的注册外，这些股票的持有者有权将他们的股票包括在注册中。除股东协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商自行决定不会危及发售成功的股份数目。
赔偿
我们的股东协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿应登记证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因他们的重大错误陈述或遗漏而导致的重大错误陈述或遗漏。
注册权的有效期届满
根据股东协议授出的登记权将于(I)吾等细则所界定的视作清盘事件、(Ii)吾等首次公开招股完成五周年及(Iii)根据证券法第144条或另一项类似豁免可于三个月期间出售股东持有的所有可登记证券时终止，而不作登记。
本公司章程的主要条款
我们的文章于2020年9月11日获得股东批准，并于IPO完成后生效。以下是我们条款中某些关键条款的摘要。下面的摘要并不是我们条款的完整副本。欲了解更多信息，请参阅我们的文章完整版，作为IPO注册声明的证物。
我们的条款不包含对我们的目的的具体限制，因此，根据2006年公司法第31(1)条，我们的目的是不受限制的。
除其他事项外，我们的条款包含如下规定：
股本
我们的股本包括普通股和一股递延股。根据2006年公司法第551条，吾等可获吾等股东授权以普通决议案方式全面及无条件地配发吾等股份或授予认购或转换任何证券为吾等股份的权利。本公司可按普通决议案所决定之权利及限制发行此等股份，或如普通决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则本公司董事会可决定发行该等股份，包括根据吾等之选择权或本公司之选择权而须赎回或须赎回之股份。
此类股份的持有者。然而，我们的章程需要修改，这需要通过一项特别决议，才能发行普通股以外的任何股票。
投票
股东有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席本公司的股东大会并在会上投票。在本公司章程细则任何其他条文的规限下，在不损害构成吾等股本的任何股份所附有关投票的任何特别权利、特权或限制的情况下，亲身(或如属公司，则由其代表)或受委代表出席股东大会并举手表决的每名股东均有一票，而以投票方式表决时，每名亲身(或如属公司，则由其代表)或由受委代表出席的股东就其持有的每股股份均有一票投票权。
权利的变更
每当我们的股本被分成不同类别的股份时，任何类别的特别权利可在以下情况下予以更改或取消：(I)获得该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或(Ii)经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案授权，并可在我们持续经营期间如此更改或取消。
分红
根据2006年公司法及本公司章程的规定，本公司可不时通过普通决议案宣布根据股东在本公司利润中的各自权益向其支付股息，但股息不得超过本公司董事会建议的金额。
在符合2006年公司法条款的情况下，我们的董事会可以宣布中期股息(包括任何固定利率的股息)，因为我们的董事会似乎有理由将我们的利润用于分配。除与股票有关的权利另有规定外，所有股息均可以任何货币宣派或支付。我们的董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付这些兑换所涉及的任何费用。
所有股息自首次宣布或到期支付之日起十二(12)年后仍无人认领，如果我们的董事会决议，则将被没收，并停止我们的欠款。
除非股份所附权利另有规定，否则吾等或就股份支付的任何股息或其他款项均不得计入对吾等的利息。
清算
在清算、解散或清盘时的资产分配方面，支付我们的负债后剩余的资产应按我们持有的普通股数量的比例分配给我们的普通股持有人，而不考虑任何股份的已支付或入账为已支付的金额。
普通股转让
每名股东均可透过转让文件，以任何通常形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何经证明的股份。各股东可透过“相关系统”(即加冕系统)，以“无加盖证券规则”(即加冕规则)(即加盖规例)所规定的方式，转让其全部或任何未经认证的股份(即加盖系统)，并须受该规则所规定的规限，而该等规则须受本公司细则所界定的无加盖证券规则(即加盖系统)所规定的方式所规限。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝以证明形式登记股份转让，除非：
(I)是为缴足股款的股份；
(Ii)该股份是我们没有留置权的股份；
(Iii)只适用于一类股份；
(Iv)以单一受让人或不超过四名联名受让人为受益人；
(V)已加盖适当印花，或已妥为证明或以其他方式证明，令本公司董事局信纳获豁免印花税；及
(Vi)该证书已交付本公司注册办事处(或本公司董事会决定的其他地点)登记，并附有(法律并不要求我们向其发出证书且未获发给证书的人或在放弃证书的情况下)与其有关的股份的证书，以及本公司董事会为证明转让人(或放弃转让人)的所有权及该转让人妥为执行转让或放弃而合理要求的其他证据(由法律并无规定向其发出证书的人或放弃证书的人所作出的转让)，以及该转让人妥为执行转让或放弃的情况。该人有权这样做。
本公司董事会不得以美国存托凭证获准进入纳斯达克的部分缴费股份转让为理由，拒绝登记该等股份的转让，因为在这种情况下，拒绝登记会妨碍此类股份的交易在公开和适当的基础上进行。
本公司董事会可在无证明证券规则及相关制度(如吾等细则所界定)(即CREST规则及CREST系统)所允许或要求的任何情况下，拒绝登记转让无证明股份。
股份配发及优先购买权
在2006年公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有吾等通过普通决议案决定的权利及限制，或如并无通过普通决议案或决议案并无作出具体规定，则由吾等董事会决定(包括将按吾等的选择权赎回或须按吾等的选择权赎回的股份或该等股份的持有人)。然而，我们的章程需要修改，这需要通过一项特别决议，才能发行普通股以外的任何股票。
根据2006年公司法第551条，吾等董事会可获一般及无条件授权行使吾等所有权力，以配发股份或授出权利认购或将任何证券转换为吾等股份，总面值不超过授权配发的相关普通决议案所述金额。上述授权包括在我们股东于2020年9月11日通过的普通决议案中，并在本招股说明书日期仍然有效。
根据2006年公司法第561条，当新股以现金形式发行时，股东被授予优先购买权。然而，吾等的章程细则，或出席股东大会(亲身或委派代表出席)且有资格于该股东大会上投票的股东，有可能取消该等优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长可达五年，自股东决议之日起算。在任何一种情况下，我们的股东都需要在到期时(即至少每五年一次)续签这一取消申请。
2020年9月11日，我们的股东以股东特别决议的方式批准优先购买权自批准之日起五年内不适用。这包括在我们首次公开招股时，优先购买权不适用于我们普通股的配发。该解除申请将需要在到期时续订(即，
至少每五年一次)，以保持效力，但可能会更频繁地寻求额外的五年任期(或更短的期限)。
股本变更
根据2006年公司法，吾等可通过普通决议案将吾等全部或任何股本合并为面值大于吾等现有股份的较少数目股份，或注销于该普通决议案日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将吾等股本金额减去如此注销的股份数额，或将吾等股份或任何股份细分为面值低于吾等现有股份的股份。
根据2006年公司法，我们可以任何方式减少或取消我们的股本或任何资本赎回准备金或股票溢价账户，并受法律要求的任何条件、授权和同意的约束。
董事会
委任董事
除普通决议案另有规定外，董事(候补董事除外)人数不得少于两人，但不设董事人数上限。
在遵守我们的章程和2006年公司法的前提下，我们可以通过普通决议案任命一名愿意担任董事的人士，我们的董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，我们都有权填补空缺或增加现有董事会的成员。
我们的章程规定，我们的董事会将分为三个级别，分别为“第一类”、“第二类”和“第三类”，每一类将尽可能地占整个董事会总人数的三分之一，并将交错任职三年。于每届股东周年大会上，任期届满的董事继任人将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届周年大会为止。在股东周年大会上退任的类别董事，有资格在该股东周年大会上以普通决议获再度委任。
在其后的每一届股东周年大会上，自上次股东周年大会以来获本公司董事会委任的任何董事均须退任，并可通过普通决议案提请股东重新委任。
董事的议事程序
在符合本公司章程规定的情况下，本公司董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事可召开董事会议，秘书须应董事的要求召开董事会议。
本公司董事会会议的法定人数由董事会决定，但不得少于两名董事(或正式任命的候补董事)。
会议提出的问题和需要解决的事项，由与会董事以多数票表决，每位董事有一票表决权。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非主席无权就有关决议投票)。
董事薪酬
董事应有权就其担任吾等董事的服务及代表吾等提供的任何其他服务收取董事会厘定的费用，惟应付予董事的费用总额不得超过每年750,000英磅或透过普通决议案不时厘定的较高金额。董事应有权获得合理的额外报酬(无论是工资、佣金、分享利润或
其他)由我们的董事会决定履行或提供给我们的任何特殊职责或服务，以及与任何雇佣或行政职位有关的任何特别职责或服务。董事亦有权获支付因出席股东大会或班级会议、董事会或委员会会议或履行董事职责而适当支出的合理旅费、住宿费及其他开支。
利益冲突
本公司董事会可根据本公司章程中的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果未经授权，将涉及违反“2006年公司法”规定的职责的董事，以避免利益冲突。
就该冲突寻求授权的董事应在合理可行的情况下尽快向本公司董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向我们的董事会提供有关此事的必要细节，以便我们的董事会决定如何解决冲突，以及我们董事会可能要求的其他信息。
我们董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：
(I)在2006年“公司法”允许的范围内，相关事项应由任何董事提出审议，其方式与根据本公司章程的规定向董事提出任何其他事项的方式相同；
(Ii)任何有关考虑有关事宜的法定人数的规定均获符合，而不计算有冲突的董事及任何其他有冲突的董事；及
(Iii)在没有冲突的董事投票的情况下同意此事，或如果冲突的董事和任何其他有利害关系的董事的投票不计算在内，则会同意。
准许权益
根据我们的条款，某些本来会引起冲突的交易被认为是我们董事的允许利益。如该等准许权益出现，有关董事仍会计入有关会议的法定人数要求，并有权就与该等准许权益有关的决议案投票，包括但不限于以下事项：
(I)该董事就该董事或任何其他人应本公司或本公司的任何附属业务的要求或为本公司或本公司的任何附属业务的利益而借出的任何款项或承担的任何法律责任提供任何保证、担保或弥偿；
(Ii)就吾等或吾等的任何附属业务所欠的债项或义务向任何其他人提供任何保证、担保或弥偿(如该董事已就该债项或义务的部分或全部负上责任)向该另一人提供任何保证、担保或弥偿。该董事可以通过提供担保、赔偿或担保来承担这一责任；
(Iii)与要约认购或购买任何股份、债权证或其他证券有关的建议或合约，而该董事是因为该董事是股份、债权证或其他证券的持有人而参与，或如该董事参与该要约的包销或分包销；
(Iv)为我们的雇员或我们的任何附属企业的雇员的利益而作出的任何安排，而该安排只给予该等董事利益，而该等利益一般亦给予该安排所关乎的雇员；
(V)任何涉及任何其他公司的安排，而该董事(连同任何与该董事有关连的人)在该公司拥有任何种类的权益(包括因在该公司担任任何职位或因身为该公司的股东而拥有的权益)。如该名董事明知该名董事在一间公司有相关权益，则此规定并不适用。一间公司如(但仅当及只要)该董事据他们所知(直接或间接)持有或实益拥有任何类别的百分之一或以上的股份，则该公司须被视为与该董事有相关权益的公司，该公司须被视为该董事拥有相关权益的公司(但仅当及只要该董事(直接或间接)是持有或实益拥有该公司任何类别的百分之一或以上的
该公司的股本(不包括该公司作为库存股持有的任何该类别股份)或该公司股东可享有的表决权；
(Vi)我们可以为我们的董事或包括我们的董事在内的一群人的利益而购买或续订的保险合约；及
(Vii)与退休金、退休金或相类计划或退休、死亡、伤残利益计划或雇员股份计划有关的合约，而该合约给予该等董事利益，而该等利益一般亦给予该计划所关乎的雇员。
董事不得投票表决(或计入法定人数)，该决议案涉及其本人的委任，或与吾等或吾等拥有权益的任何其他公司的职位或受薪职位的委任条款的和解或更改。
董事弥偿
在2006年公司法条文的规限下，我们的所有董事、秘书或其他高级职员(核数师除外)应获得赔偿，以弥补他们因履行与吾等或吾等任何附属公司、吾等或吾等任何附属公司的任何退休基金或雇员股份计划有关的职责或权力，或因吾等作为吾等不时营运的任何职业年金计划的受托人的活动而招致的任何损失或责任。此弥偿包括董事在就任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的任何责任，而在该民事或刑事法律程序中，判决对该董事有利或该董事被无罪释放，或该等法律程序被以其他方式处置，而其本身并无发现或承认有任何重大失职行为，而吾等可向该董事提供资金以支付与上述法律程序有关的开支。
大会
根据2006年公司法，我们必须每年召开一次年度股东大会。根据2006年公司法，年度股东大会必须以至少21整天的通知召开，股东大会必须以至少14整天的通知召开。
在任何股东大会上，除非会议开始处理事务时有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但不足法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。除吾等章程细则另有规定外，持有吾等已发行股份(不包括任何以库存股形式持有的股份)33.3%(33⅓%)的股东亲自出席或由受委代表(或如属公司，则由代表出席)并有权投票的股东，在任何情况下均为法定人数。
论坛/治理法的选择
我们的条款规定，英格兰和威尔士法院是解决所有股东投诉(根据证券法和交易法提出诉讼因由的股东投诉除外)的独家论坛，除非我们通过普通决议同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院将是独家论坛。作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，选择英格兰和威尔士法院作为我们解决所有股东投诉(根据证券法和交易法提出的投诉除外)的独家论坛，使我们能够更有效、更负担得起地回应此类诉讼，并使英格兰和威尔士法律在适用于此类诉讼方面保持一致。同样，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的股东投诉的唯一和独家论坛，以便更有效和负担得起地回应此类索赔。这个论坛的选择还为我们和我们的股东提供了一个熟悉并定期审查涉及美国证券法的案件的论坛。虽然我们相信，这种选择的论坛使我们受益，因为它提高了美国证券法在适用于特定类型的诉讼方面的一致性，但它可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益，将被视为已知悉并同意我们章程的规定，包括独家
论坛条款。然而，法院可能会发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行。在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到挑战，法院是否会执行我们条款中的排他性法院条款也存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。见“风险因素--与本次发售和我们美国存托凭证所有权相关的风险--我们的公司章程或条款规定，英格兰和威尔士法院是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法或交易法提出诉讼原因的投诉除外，而美国纽约南区地区法院是解决根据证券法或交易法提出的任何诉讼原因的股东投诉的独家论坛。”
借款权力
在遵守我们的条款和2006年公司法的前提下，我们的董事会可以行使我们的所有权力：
(A)借入款项；
(B)弥偿和担保；
(C)按揭或押记；
(D)设立和发行债权证及其他证券；及
(E)为我们的任何债务、责任或义务或任何第三方提供直接担保或作为附属担保。
利润资本化
如获股东普通决议案授权，董事可决定将吾等不需支付任何优先股息的任何未分配利润(不论该等利润是否可供分派)，或任何可供分派或记入吾等股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分派储备的储备金或基金贷方的任何款项资本化。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将其决定资本化的任何款项拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。
拥有证券的限制
英国法律和我们的条款都没有以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。
未经认证的股票
根据2006年公司法及任何适用的无证书证券规则(定义见本公司细则)，本公司董事会可允许任何类别股份的所有权以非证书形式发行或持有，并可在没有证书的情况下通过“相关系统”(即，CREST系统)转让，并可安排将某类股票转让至该相关系统。
本公司董事会可在遵守无证书证券规则(如本公司章程细则所界定)的前提下，随时决定任何类别股票的所有权必须为证书形式，并且该类别股票将自本公司董事会指定的日期起停止转让至相关系统。本公司董事会可采取其认为适当的步骤，以证明及转让无证书股份的所有权、任何与持有无证书股份有关的记录及将无证书股份转换为证书股份，或反之亦然。普通股可根据未认证证券规则(如我们的章程所定义)从无证书更改为已认证形式(反之亦然)。
我们可以向无凭证股份持有人发出通知，要求将该股份转换为凭证形式。
如果根据我们的章程或2006年公司法，我们有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出无证股票或以其他方式执行对无证股票的留置权，则此类权利应包括我们董事会有权：
(I)以书面通知要求该未经核证股份的持有人将该股份由未经核证形式更改为经证明形式；
(Ii)委任任何人代表该未经核证股份的持有人采取所需的步骤，以完成该股份的转让；及
(Iii)采取吾等董事会认为适当的其他行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份或以其他方式执行有关该股份的留置权。
除非本公司董事会另有决定，否则股东以非凭证形式持有的股份应被视为与该股东以凭证形式持有的任何股份不同的持股，任何因任何非凭证股份而发行或设立的股份应为非凭证股份，而因任何凭证股份而发行或设立的任何股份应为凭证股份。
本公司董事会可能会采取本公司董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出未经认证的股份，或以其他方式执行对其的留置权。
英国其他相关法律法规
强制投标
我们相信，截至本招股说明书发布之日，我们的中央管理和控制地点不在英国(或海峡群岛或马恩岛)，符合收购守则的管辖标准。因此，吾等认为吾等目前不受收购守则约束，因此，吾等股东目前无权享有收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制性收购要约的规则(摘要载于下文)。如果这一点发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于股票在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能会在未来适用于我们。
收购守则提供了一个框架，在这个框架内对受收购规范约束的公司进行收购。特别是，收购法典包含了关于强制性要约的某些规则。根据收购守则：
(A)任何人，不论是否藉一段期间的一连串交易而取得股份的权益，而该股份(连同他或她已拥有权益并与他或她一致行动的人拥有权益的股份合计)具有一间公司30%或以上的投票权；或
(B)任何人连同与他或她一致行动的人，拥有一间公司合共不少于30%表决权的股份的权益，但并不持有多于50%的该等表决权的股份，而该人或任何与他或她一致行动的人，取得任何其他股份的权益，而该等股份增加了他或她有利害关系的附有表决权的股份的百分比，
除在有限情况下外，该人有义务根据收购守则第9.3、9.4及9.5条所载基础，向任何类别股本(不论有表决权或无表决权)的持有人，以及任何其他类别附有表决权的可转让证券的持有人发出要约。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购委员会。
(I)根据收购守则第9条提出的要约必须为现金，并须由须提出要约的人士或任何与其一致行动的人士在要约公布前12个月内就股份权益支付的最高价格。
(Ii)根据收购守则，凡根据协议或谅解(不论是正式或非正式的，亦不论是否以书面形式)共同行事的人士，透过收购一间公司的股份权益，积极合作以取得或巩固对该公司的控制权，便会出现“音乐会聚会”。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，而不论该等持股或持股是否给予事实上的控制权。“控制”指的是持有或合计持有该公司30%或以上投票权的股份的权益。
挤出
(I)根据二零零六年公司法第979至982条，倘已向吾等提出收购要约，而要约人已收购或无条件签约收购与要约有关的价值不少于90%的股份及该等股份所附带的投票权不少于90%，则其可强制收购余下的10%。(I)根据2006年公司法第979至982条，要约人已收购或无条件签约收购与要约有关的股份价值不少于90%及该等股份附带的投票权不少于90%，则其可强制收购余下的10%。为此，本公司将向已发行股东发出通知，告知彼等将强制收购彼等的股份，惟不得在以下期限结束后送达该等通知：(A)要约可获接纳的最后一日后起计三个月的期间；或(B)如较早，且要约并非2006年公司法第943(1)条适用的要约，则自要约日期起计的六个月期间内不得送达该通知。
(Ii)在通知送达后六个星期，要约人必须将通知副本连同通知所关乎的普通股的代价，以及由要约人委任的人士代表未偿还股东签立的转让文件送交本公司。(Ii)要约人必须在送达通知后六个星期内，将通知副本连同与通知有关的普通股代价，以及由要约人委任的人士代表已发行股东签立的转让文件送交公司。
(Iii)公司将以信托形式为已发行股东持有对价。
门票销售一空
(I)“2006年公司法”第983至985条亦赋予公司少数股东在某些情况下被提出收购要约的要约人买断股份的权利。若收购要约涉及公司全部普通股，且要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份及不少于90%的该等股份所附带的投票权，则在可接受要约的期限结束前的任何时间，任何与要约有关的股份持有人如未接受要约，可向要约人发出书面通讯，要求其收购该等股份。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被收购的权利的通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定期限，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束，如果超过三个月，则不得超过通知之日起三个月。
(Ii)如股东行使其权利，要约人必须按要约条款或按议定的其他条款收购该等股份。
股份权益的披露
根据2006年公司法第22部，在英格兰及威尔士注册成立的公司获授权发出书面通知，要求该公司明知拥有或有合理因由相信拥有该公司股份权益的任何人士，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，在合理时间内向该公司披露该人士权益的详情及(据该等人士所知)该等股份所存在或存在的任何其他权益的详情。
根据吾等的章程细则，如股东未能在规定的14天期限内向吾等提供有关股份或违约股份的所需详情，该股东无权就股东大会投票或行使会籍所赋予的任何其他权利。如果违约股份相当于该类别已发行股份面值的0.25%或以上(不包括作为库存股持有的任何股份)，董事可以指示：
·就违约股份支付的任何股息或其他款项应由我们保留，当该股息或其他款项最终支付给股东时，我们没有任何支付利息的责任；和/或
·相关股东的股份转让(根据我们的章程规定允许的转让除外)不得登记(除非该股东没有违约，且转让与违约股份无关)。
购买自己的股份
英国法律允许上市有限公司从公司的可分配利润中购买自己的股票，或从为购买股票融资而发行新股的收益中购买自己的股票，但必须遵守2006年公司法的程序要求，而且其组织章程并不禁止公司这样做。我们的条款(上面提供了摘要)并不禁止我们购买自己的股票。公众有限公司如因购买股份而导致除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，将不再有任何已发行股份，则不得购买其本身的股份。股票必须全额支付才能回购。
任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，这两种购买都符合2006年“公司法”的定义。“市场购买”是指在经修订的英国“2000年金融服务和市场法案”(FSMA)中定义的“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买。“场外购买”是指不是在“公认的投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东(除向其购买股份的股东)必须批准购买股票的合同条款；在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的股票的最高数量和支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须指定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。
就2006年公司法而言，纳斯达克是一家“海外交易所”，不属于FSMA对“认可投资交易所”的定义范围，我们进行的任何收购都需要遵守“2006年公司法”中规范“场外收购”的程序要求。
一家公司回购其股份可能会产生英国印花税、储备税和印花税，税率为该公司应支付对价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一GB 5.00)。英国印花税储备税的收费将被取消，或(如已缴付)退还(一般连利息)，条件是为英国印花税目的的转让票据在产生费用后六年内已加盖适当印花(通过支付英国印花税或申请适当的宽免)，或如果该票据以其他方式获得英国印花税豁免。
我们的条款没有规定我们的资本变化的条件，这些条件比法律要求的更严格。
分配和分红
根据2006年公司法，在一家公司可以合法进行分配或分红之前，它必须确保它有足够的可分配储备，这是在非合并的基础上确定的。基本规则是，公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化使用，减去累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中冲销的，那么公司的利润就是以前未被分配或资本化使用的累积实现利润减去之前未在适当进行的资本减少或重组中冲销的累积实现亏损。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。
作为一家上市公司，我们为了分配而赚取可分配利润也是不够的。对我们施加了一项额外的资本维护要求，以
确保我们的净资产至少等于我们的资本额。上市公司只能进行分销：
·在作出分配时，其净资产数额(即资产对负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及
·如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于该总额，且在一定程度上没有减少净资产额。
股东权利
根据2006年公司法授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的会员。就英国法律而言，我们的会员是登记为股票法定所有权所有人，并将其姓名记录在我们的股票登记册上的人。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使根据2006年公司法授予的某些权利，他们可能被要求首先采取步骤从DTC运营的结算系统中提取其美国存托凭证，并成为我们股票登记册上的股份登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。
外汇管制
英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向普通股或美国存托凭证的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款，但根据现行法律，可能适用于利息和特许权使用费的预扣税要求除外。英国法律或我们的条款对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。
公司法上的差异
2006年公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的“2006年公司法”与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些不同之处的摘要。
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| | 英格兰和威尔士 | | 特拉华州 |
| 董事人数 | | 根据2006年公司法，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司组织章程规定或按公司章程规定的方式确定。 | | 根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 |
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| 罢免董事 | | 根据2006年公司法，股东可通过普通决议案(该决议案在股东大会上亲自或委派代表以简单多数票通过)罢免董事，而不考虑该董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是该决议已向公司及其股东发出28整天的通知。在接获拟罢免一名董事的决议通知后，该公司必须立即将该通知的副本送交有关董事。2006年“公司法”规定的某些其他程序要求也必须遵守，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对罢免他或她的陈述。 | | 根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者无故或无故罢免，除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因罢免，或者(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事，如果在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他或她所属类别的董事选举中累计投票，则反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免他或她。 |
| 董事会的空缺 | | 根据英国法律，除公司的首任董事外，委任董事的程序一般载於公司的组织章程细则内，但如有两名或以上人士获股东决议委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别表决。 | | 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示由某一特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的大多数其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。 |
| 周年大会 | | 根据2006年公司法，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期的次日起的6个月内召开年度股东大会。 | | 根据特拉华州法律，股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间，或公司注册证书或附例所规定的地点、日期及时间举行。 |
| 股东大会 | | 根据2006年公司法，上市有限公司的股东大会可以由董事召集。 | | 根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 |
| | 持有公司在股东大会上有表决权的实收资本至少5%的股东(不包括以库存股形式持有的任何实缴资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内没有这样做，则可以自己(或其中任何一人占全体投票权总数的一半以上)召开股东大会。 | | |
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| 有关股东大会的通知 | | 根据2006年《公司法》，年度股东大会和将在会上提出的任何决议必须提前至少21整天发出通知，但须受公司章程规定的较长期限的限制。在公司章程规定较长期限的情况下，公众有限公司的任何其他股东大会均须给予最少14整天的通知。此外，某些事项，如罢免董事或审计师，需要特别通知，这是28整天的通知。在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为有权出席大会及投票的股东的过半数成员，即合共持有不少于95%股份面值并有权出席大会并投票的过半数成员。 | | 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。 |
| 法定人数 | | 根据公司章程的规定，2006年公司法规定，出席会议的两名股东(亲自出席，根据2006年公司法，由代表或授权代表出席)构成拥有一名以上股东的公司的法定人数。 | | 公司注册证书或章程可规定股份数目，其持有人须出席任何会议或由受委代表出席以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如公司注册证书或章程并无该等规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或委派代表出席的过半数股份。 |
| 代理 | | 根据2006年公司法，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。 | | 根据特拉华州的法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人通过委托书代表该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。 |
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| 优先购买权 | | 根据2006年公司法，(I)公司的股份(股息和资本方面的股份除外)只有权参与指定金额的分配，称为“普通股”，或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利，建议以现金分配，必须首先按其所持股份的面值比例向公司现有股权股东提供“股权证券”，即：“股权证券”，即(I)在股息和资本方面只有权参与指定数额的分配的公司股票，称为“普通股”，或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利，建议以现金形式配发，必须首先按其所持股份的面值比例向公司现有股权股东提供。除非有例外情况或股东在股东大会上通过了相反的特别决议，或者公司章程根据2006年“公司法”的规定另有规定。 | | 根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 |
| 分配权限 | | 根据2006年公司法，公司董事不得配发股份或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利，除非有例外情况或股东已在股东大会上通过普通决议授权进行此类配股，或公司章程细则规定了此类授权，在每种情况下均符合2006年公司法的规定。 | | 根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有这样的规定，董事会有权授权发行股票。董事会可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对该等对价的价值的判断是决定性的。 |
| 董事及高级人员的法律责任 | | 根据2006年“公司法”，任何旨在在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的责任的条款，无论是在公司章程中还是在任何合同或其他条款中，都是无效的。公司直接或间接为公司或相联公司的董事提供赔偿的任何条款，在任何程度上都不会因他或她作为董事的公司的疏忽、过失、失职或违反信托而承担任何法律责任，但“2006年公司法”允许的情况除外，该法律规定该公司可在以下情况下承担赔偿责任--“2006年公司法”(Companies Act 2006)允许的例外情况除外：“2006年公司法”(Companies Act 2006)规定，在以下情况下，该公司可在以下情况下承担赔偿责任： | | 根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东造成的损害赔偿的个人责任。然而，任何条文都不能限制董事对以下事项的责任： ·任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为； ·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为； ·故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 |
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| | (I)购买及维持该等法律责任的保险；。(Ii)提供“合资格第三者弥偿”，或就董事向该公司或相联公司以外的人招致的法律责任提供弥偿，只要他或她成功抗辩有关申索或刑事法律程序；及。(Iii)提供“合资格退休金计划弥偿”，或就该公司作为职业退休金计划受托人的活动所招致的法律责任提供弥偿。 | | ·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
| 投票权 | | 对于一家英国公司，公司章程通常规定，除非公司股东要求进行投票，或者会议主席或公司章程要求进行投票，否则股东应举手表决所有决议。根据2006年公司法，(I)不少于五名有权就决议投票的股东；(Ii)代表所有有权就决议投票的股东总投票权不少于10%的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)，可要求以投票方式表决；(I)不少于五名有权就决议投票的股东；(Ii)代表所有有权就决议投票的股东的总投票权不少于10%的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)；或(Iii)持有赋予该决议案投票权的公司股份(不包括附带于库存股的任何投票权)的任何股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。根据英国法律，普通决议如获出席(亲自或委派代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，即以举手方式通过。如果要求以投票方式表决，则普通决议案经代表有权就决议案投票的出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数的持有人批准即可通过。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。 | | 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。 |
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| 股东对某些交易的投票 | | 2006年“公司法”规定了安排计划，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要： ·在法院命令召开的股东大会或债权人大会上，以多数股东或债权人或某类股东或债权人的多数通过亲自或委派代表出席并投票的该类股东或债权人或该类股东或债权人持有的资本或欠其的债务的75%；以及(由法院命令召集的)股东或债权人或某类股东或债权人的多数票，或相当于出席并投票的该类股东或债权人所持资本或所欠债务的75%的多数票；及 ·法院的批准。 | | 一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有更大一部分股票的投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： ·董事会批准；以及 ·有权就该事项投票的公司已发行股票的多数持有人投票批准，或如公司注册证书规定每股有多过或少于一票，则为有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票权。 |
| 董事行为准则 | | 根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括： ·以他或她认为最有可能促进公司成功以造福于整个成员的方式行事，并在这样做的过程中考虑(除其他事项外)：(I)任何决定在长期内可能产生的后果，(Ii)公司员工的利益，(Iii)促进公司与供应商、客户和其他人的商业关系的必要性，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(Iii)促进公司与供应商、客户和其他人的商业关系的必要性，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(Iii)需要促进公司与供应商、客户和其他人的商业关系，(Iv)公司运营对社区和环境的影响，(V)是否适宜维持高水准商业行为的声誉；及。(Vi)需要在公司成员之间公平行事；。 | | 特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在知情的基础上，以他们合理地相信符合股东最佳利益的方式，在不利己的情况下行事。 特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可获得的重要信息。 |
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| | ·避免他或她有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况； ·按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力； ·行使独立判断； ·保持合理的谨慎、技能和勤奋； ·不得因担任董事或以董事身份做或不做任何事而接受第三方授予的利益；以及 ·有义务申报他或她在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。 | | 忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行动会被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。 此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。 |
| 股东诉讼 | | 根据英国法律，一般而言，在就公司所受的不当行为或公司内部管理出现违规情况而提出的诉讼中，公司是适当的申索人，而不是其股东。尽管有此一般立场，二零零六年公司法规定：(I)法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就公司及其代表提出的诉讼)；及(Ii)如公司事务的处理方式曾经或正在以不公平损害部分股东的方式进行，则股东可提出要求法院颁令的申索。(I)尽管有上述一般情况，但法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就公司或代表公司提起诉讼)，以及(Ii)如公司事务的处理方式对部分股东造成不公平损害，则股东可提出法院命令的申索。 | | 根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼，以强制执行公司的权利。投诉必须： ·述明原告在原告投诉的交易时是股东，或此后根据法律的实施将原告的股份转授给原告；以及 ·具体陈述原告为获得董事希望的诉讼所做的努力，以及原告未能获得诉讼的原因；或 ·说明没有做出努力的原因。 此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。没有特拉华州衡平法院的批准，这一行动不会被驳回或妥协。 |
证券交易所上市
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CMPS”。
股份转让代理人及股份登记员
我们的股份登记簿由Neville Registrars Limited保存。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。本公司美国存托凭证持有人并未被视为本公司股东，因此其姓名不会记入本公司的股份登记册。托管人、托管人或他们的代名人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。
美国存托股份说明
美国存托股份
花旗银行(北卡罗来纳州)是美国存托股份的开户银行。花旗银行的主要存托办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：New York 10013。美国存托股票通常被称为“美国存托凭证”，代表存入存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证来代表。存款银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.(伦敦)，位于花旗集团中心，金丝雀码头，伦敦，E145磅，英国。
根据存款协议，我们已指定北卡罗来纳州花旗银行为托管人。存款协议的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，封面是F-6表格的登记声明。你可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得存款协议的副本。检索此类副本时，请参考注册号：333-248514。
我们向您提供我们的美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有者的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审阅存款协议。本概要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一股ADS代表收取和行使存放于存托和/或托管人的一股普通股的实益所有权权益的权利。ADS也代表有权接受或行使ADS的托管人或托管人代表ADS所有人收到但由于法律限制或实际考虑而没有分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产，并行使这些财产中的实益权益，这些财产是由托管人或托管人代表ADS所有人收到的，但由于法律限制或实际考虑，这些财产并未分配给ADS所有人。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变我们的ADS对普通股的比例。这一修订可能会引起或改变ADS所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归于我们美国存托凭证的实益所有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是我们的美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过我们的美国存托凭证的登记持有人、我们的美国存托凭证的登记持有人(代表适用的ADS所有人)以及托管人(代表相应的美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。
如果您成为我们美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为ADS持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证是
受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务受英格兰和威尔士的法律管辖，这可能与美国的法律不同。
此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全负责遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
您拥有美国存托凭证的方式(即，在经纪账户中与注册持有人相比，或作为有凭证与无凭证美国存托凭证的持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，作为ADS的所有者，您需要安排取消您的美国存托凭证，并成为直接股东。
作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以您的名义登记的美国存托凭证、通过经纪或保管账户，或者通过由托管机构以您的名义设立的账户(通常称为直接登记系统或DRS)持有您的美国存托凭证，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在其账簿上的登记。直接登记制度反映了存托机构对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，存托机构向我们的美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托信托公司(DTC)之间的自动转移，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有我们的美国存托凭证(ADS)等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将以DTC被提名人的名义登记。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的ADS直接拥有我们的美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管人或托管人名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表普通股的吾等美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使所有存款财产的实益所有权，在每种情况下，只能代表代表存款财产的我们美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和其他分配
作为美国存托凭证的持有者，您通常有权获得我们对存入托管人的证券所作的分派。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金的分配
每当我们向托管人支付存入的证券的现金时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，根据英格兰和威尔士的法律法规，托管机构将根据英格兰和威尔士的法律法规安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。
只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管人将对出售托管人持有的有关存款证券的任何财产(如未分配的权利)所得的收益适用相同的方法。
根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，存托机构将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，直到根据美国相关州的法律可以进行分配或存托机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈为止。
股份的分发
每当我们向托管人免费分配存入的证券的普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改我们的ADS对普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一份ADS将代表您所交存的额外普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，出售的收益将像现金分配的情况一样被分配。
分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改ADS与普通股的比例将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付该等税款或政府收费，托管人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果新的美国存托凭证违反法律(即美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果存托机构没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条件出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利的分配
每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们都会事先通知托管银行，我们将协助托管银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使这些持有者能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。
在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：
·我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您；或
·我们未能向保管人交付令人满意的单据；或
·分配权利在合理范围内是不可行的。
如果出售是合法和合理可行的，保管人将出售未行使或未分配的权利。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。
可选分配
每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议规定的所有文件的情况下，托管人才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下，存款协议中都描述了这两种情况。
如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择时将获得什么，正如存款协议中更详细地描述的那样。
其他分布
每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助存托机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。
如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府费用。为支付此类税款和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。
在下列情况下，托管人不会将财产分配给您，并将出售财产：
·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或
·我们不向保管人交付令人满意的单据；或
·托管机构认定向您分发的全部或部分内容在合理情况下并不可行。
这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
救赎
每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且我们提供了存款协议中规定的所有文件，托管机构将向持有人发出赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。存托机构将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向存托机构交出其美国存托凭证时，能够获得赎回所得的净收益。在兑换时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。
美国存托凭证。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，我们要注销的美国存托凭证将根据存托机构的决定，按抽签或按比例选择。
影响普通股的变动
存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，这类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或我们资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表您有权收到与存款普通股有关的收受或交换的财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及F-6表格中适用的登记声明、要求将阁下现有的美国存托凭证更换为新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映我们的美国存托凭证对普通股的影响。如果托管人不能合法地将这些财产分配给您，则托管人可以出售这些财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。
存入普通股时发行美国存托凭证
于根据本招股章程作出的任何未来发售或未来发售完成后，吾等将根据该未来发售招股章程增刊或招股章程增刊发行的普通股存放于托管人。保管人收到保证金确认后，将向招股说明书副刊中指定的承销商发行美国存托凭证。
在未来发行完成后，如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国、英格兰和威尔士法律因素的限制。
与未来发行相关的美国存托凭证的发行可能会推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准已给予，普通股已正式转让给托管人。存托机构只会发行整数张的美国存托凭证。
当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：
·普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的；
·有关此类普通股的所有优先购买权(以及类似的)权利(如果有)均已有效放弃或行使；
·你被正式授权存放普通股；
·供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，不是，我们的美国存托凭证(ADS)也不是“限制性证券”(定义见存款协议)；以及
·提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利。
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。
药品不良反应的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证和我们的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将要转让的美国存托凭证交出，而且还必须：
·确保交出的美国存托凭证得到适当背书或以适当形式转让；
·提供保存人认为适当的签名的身份和真实性证明；
·提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及
·在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。
要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
在取消美国存托凭证时撤回普通股
作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与我们的美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国、英格兰和威尔士在提取时适用的考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托机构支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，我们的美国存托凭证将不再享有存款协议项下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到存托机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，存托机构只接受代表全部存入证券的美国存托凭证注销。
您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：
·由于(I)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)普通股因股东大会或股息支付而被冻结，可能出现的暂时延误；
·支付费用、税款和类似费用的义务；和/或
·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或法规而施加的限制。
除非遵守法律的强制性规定，否则存款协议不得被修改以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人的表决权在本招股说明书的“股本和章程说明书--公司章程”中有所说明。
应吾等的要求，托管人将向您分发从吾等收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表的普通股的投票权的信息。
如果存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有者的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：
·在举手表决的情况下，托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对当时存放的所有普通股进行投票(或促使托管人投票)。
·如果以投票方式投票，托管人将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或促使托管人投票)存放的普通股。
未收到投票指示的证券将不会投票(除非(A)如上所述以举手方式投票，(B)在投票表决的情况下，未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的一名人士酌情委托，投票该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股；(B)在以投票方式表决的情况下，未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的一名人士委派全权委托书，以投票该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股；然而，倘吾等通知托管银行(I)吾等不希望给予该等委托书，或(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响，以及(C)如存款协议另有预期，则吾等不得就将予表决的任何事项给予该全权委托书。请注意，托管人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示退还给寄存人。
费用及收费
作为ADS持有者，根据存款协议条款，您将被要求支付以下费用：
| | | | | | | | |
| 服务 | | 收费 |
| (1)发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行ADS，或由于ADS与普通股比率的变化，或任何其他原因)，不包括由于以下第(4)段所述分配而发行的ADS | | 每ADS最高5美分 |
| (2)取消美国存托凭证(即，在ADS与普通股之比发生变化时，或因任何其他原因，因交付存款财产而注销美国存托凭证) | | 取消每ADS最高5美分 |
| (3)现金股利或其他现金分配的分配(例如，在出售权利和其他权利时) | | 每持有ADS最高5美分 |
| (四)根据(一)股票分红或者其他无偿配股，或者(二)行使增购美国存托凭证的权利进行的美国存托凭证的分配 | | 每持有ADS最高5美分 |
| (5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时) | | 每持有ADS最高5美分 |
| (6)ADS服务 | | 在开户银行建立的适用记录日期持有的ADS，最高5美分 |
| (7)ADS转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转让给DTC时，反之亦然，或任何其他原因) | | 每笔ADS转账最高5美分(或不足5美分) |
| (8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(每种美国存托凭证)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然) | | 折算后的每ADS(或不足5美分)最高5美分 |
作为ADS的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：
·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
·在股份登记册上登记普通股所不时收取的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股的登记费；
·某些电报、电传和传真传输和交付费用；
·托管人和/或服务提供者(可以是托管人的分部、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用；
·托管人因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及
·托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划相关的费用、份额、成本和开支。
ADS就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向我们的美国存托凭证获发者(如果是ADS发行)和美国存托凭证被注销的人(如果是ADS注销)收取手续费和手续费。如果是存托银行向存托凭证发行的美国存托凭证，我们的ADS发行和注销手续费和手续费可以从
DTC参与者可能会代表受益所有人向收到我们的美国存托凭证(ADS)的DTC参与者或取消持有我们的美国存托凭证的DTC参与者(视情况而定)收取费用，并将根据DTC参与者当时有效的程序和做法，从适用的受益所有人的账户中收取DTC参与者的费用，并可能会向DTC参与者收取通过DTC发放的美国存托凭证或持有我们的美国存托凭证的DTC参与者代表受益所有人注销的美国存托凭证(ADS)，视具体情况而定，并将由DTC参与者根据当时有效的程序和做法从适用的受益所有人的账户中收取费用。ADS与分销有关的费用和收费以及我们的ADS服务费从适用的ADS记录日期起向持有者收取。在分配现金的情况下，适用的ADS手续费和手续费从分配的资金中扣除。如果是(I)现金以外的其他分发和(Ii)我们的ADS服务费，截至我们ADS记录日期的持有人将收到我们ADS费用和收费的发票，这些ADS费用和收费可能会从分发给美国存托凭证持有人中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，我们的ADS现金以外的分派手续费和ADS服务费可以从通过存托凭证进行的分发中扣除，并可以按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取ADS费用和手续费，而直接存托凭证参与者又会向其代为持有美国存托凭证的受益方收取此类ADS费用和手续费。如属(I)登记ADS转让，ADS转让费将由受让美国存托凭证的ADS持有人或获转让美国存托凭证的人士支付；及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证，ADS转让费将由获转换美国存托凭证的持有人或获交付该等美国存托凭证的持有人支付。
在拒绝支付存托费用的情况下，根据存托协议的条款，存托可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向我们的ADS持有人进行的任何分销中扣除存托费用的金额。某些存托费用和收费(如我们的ADS服务费)可能在我们ADS服务结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供部分ADS美国存托凭证费用或其他方式，偿还吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
修订及终止
我们可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为我们的美国存托凭证根据证券法注册或符合入账结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下，我们都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法提前通知您为符合适用法律规定所需的任何修改或补充。
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示托管人终止存款协议。同样，托管人在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。
终端
终止后，存托机构将继续收取收到的分派(但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售存放的证券。出售后，存托机构将把出售所得资金以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有者仍未偿还的资金(扣除适用的费用、税收和费用后)外，存托机构对持有者将没有进一步的义务。
关于存托协议的任何终止，存托机构可以向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将这些普通股的存托机构直接纳入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足某些适用于创建无担保的美国存托股份的美国监管要求，以及支付适用的存托费用。
“存托书”(Books Of Deposal)
托管银行将在其托管办公室维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办事处查阅此类记录，但仅限于与其他持有人就与我们的美国存托凭证和存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
对义务及法律责任的限制
存款协议限制了我们和存款人对您的义务。请注意以下事项：
·我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得疏忽或恶意。
·保管人不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。
·对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信用、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或
·我们和托管人没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。
·如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或未来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他超出我们控制范围的情况，我们或受托人被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或未来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，吾等和托管银行均不承担任何责任。
·由于行使或未行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何酌处权，吾等和托管银行不承担任何责任。
·我们和托管银行进一步不承担任何依赖于从法律顾问、会计师、任何提交普通股进行存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。
·对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和存托机构也不承担任何责任。
·我们和托管人可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。
·对于任何违反存款协议条款的行为，我们和托管机构也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。
·存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
·存款协议中任何内容都没有建立合伙企业或合资企业，也没有建立我们、开户银行和您作为ADS持有者之间的受托关系。
·存款协议中没有任何条款禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或ADS所有者有利害关系的交易，存款协议中也没有任何规定花旗银行有义务向我们或ADS所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，也没有义务对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行交代。
由于上述限制与吾等在存托协议下对阁下的义务及受托保管人对阁下的义务有关，因此，就条款的解释而言，吾等相信此等限制很可能会继续适用于在美国存托凭证注销及普通股提取之前根据存款协议从ADS提取普通股的ADS持有人，而此等限制极有可能不适用于ADS持有人于美国存托凭证注销及撤回普通股之后所产生的义务或负债，而此等限制很可能不适用于ADS持有人从ADS融资中提取普通股的情况下，此等限制可能会继续适用于在美国存托凭证注销及撤回普通股之前根据存托协议而产生的义务或债务的ADS持有人，而此等限制极有可能不适用于ADS持有人在美国存托凭证注销及撤回普通股之后所产生的义务或负债。
在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
赋税
您将负责为我们的美国存托凭证和我们的美国存托凭证所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、保管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产来支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收入不足以支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝发行存托证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行其法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、寄存人和托管人在税收方面的任何索赔。
外币兑换
如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，保管人可以酌情采取下列行动：
·在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者。
·将外币分发给合法和实际的持有者。
·为适用的持有者持有外币(不承担利息责任)。
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。
作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼，涉及本公司或存托机构，只能作为纽约市的州或联邦法院提起。
作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托凭证(ADR)对美国和/或托管机构提起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有者放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。但是，您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。
债务证券说明
本招股说明书描述了我们和/或我们的出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和规定。当吾等及/或吾等出售证券持有人提出出售某一系列债务证券时，吾等将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的任何一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招股说明书中的术语或使用方式，请阅读适用的契约。
我们和/或我们的出售证券持有人可能会提供优先或次级债务证券，这些证券可能是可转换的。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录(经不时修订或补充)所指明的受托人之间的一份或多份优先契据(日期为发行前一天)发行。我们将在本招股说明书中将任何此类契约称为“高级契约”。任何次级债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录(经不时修订或补充)中指明的受托人之间的一份或多份单独的契约(日期为发行前一天)发行。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“从属契约”，并将高级或从属契约下的受托人称为“受托人”。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为“契约”。这些契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。我们将契约形式的复印件作为本注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。
如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总首次发行价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。
吾等已于下文概述契据及债务证券的重大条文，或指明哪些重大条文将于相关招股说明书补充文件中说明。与发行的任何特定证券有关的招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与债务证券相关的文档。以下陈述并不完整，受不时修订或补充的适用契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文档的副本。除另有说明外，契约条款相同。如本标题所用，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。
一般信息
我们预计契约将：
·不限制我们可能发行的债务证券的数量；
·允许我们以一个或多个系列发行债务证券；
·不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；
·允许我们在未经该系列债务证券持有者同意的情况下重新开放该系列，以发行额外的债务证券；以及
·规定债务证券将是无担保的，除非适用的招股说明书附录中可能有规定。
·除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的付款将优先于之前全额支付我们的所有优先债务，如“-从属”一节和适用的招股说明书附录中所述。
每份契约将规定，我们可以(但不必)在一份契约下指定多於一名受托人。契据下的任何受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均为适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程另有注明外，每名受托人须采取的本招股章程所述的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列而采取，且只可就该一个或多个系列债务证券采取。
每一次发行的招股说明书附录将提供以下条款(如果适用)：
·债务证券的名称以及它们是优先证券还是从属证券；
·提供的债务证券的本金总额、截至最近可行日期的未偿还债务证券的本金总额以及对其本金总额的任何限制，包括核准的债务证券的本金总额；
·债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)可转换为普通股的此类债务证券本金部分，或确定任何此类部分的方法；
·如果可转换，此类债务证券可转换的条件，包括初始转换价格或利率、转换期限以及转换时收到的普通股所有权或可转让性的任何适用限制；
·支付债务证券本金的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；
·债务证券的一个或多个固定或可变利率，或确定一个或多个利率的方法；
·产生利息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；
·支付利息的日期；
·付息日期的创纪录日期，或我们确定这些日期的方法；
·将向其支付利息的人；
·如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息的依据是什么；
·任何补足金额，即因可选择赎回或加速支付债务担保而要求支付给债务担保持有人的本金和利息以外的金额，或确定补足金额的方法；
·将支付债务证券本金和任何溢价、或补足全部金额和利息的一个或多个地方；
·可为登记转让或转换或交换而交出债务证券；
·可向我们送达关于债务证券和适用契据的通知或要求；
·我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；
·根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于此类义务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；
·债务证券计价和支付的货币(如果不是美元)，可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及与此有关的条款和条件，以及确定这种外币等值于美元的方式；
·该系列债务证券的本金和任何溢价、全额或利息是否应在我们的选择或持有人的选择下，以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币以及其他相关条款和条件支付；
·债务证券的本金支付金额、任何溢价、全额或利息是否可以根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定这些金额；
·债务证券是以登记形式、无记名形式，还是两者兼有；(1)如果是登记形式，则是应支付利息的人，如果不是在正常记录日期的营业结束时以其名义登记该利息的人；或(2)如果是无记名形式，则是在交出并在到期时退还的情况下，支付该证券利息的方式，或支付该证券利息的人；(2)如果是无记名形式，则应支付利息的方式或支付利息的人，如果不是在出示并在到期日退还的话；或(2)如果不是在出示并在到期时退还，则应支付利息的人；
·适用于以无记名形式提供、出售或交付债务证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，以无记名形式的系列证券可以交换为系列登记形式的债务证券的条款，反之亦然；
·该系列的任何债务证券最初是否可以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否可以使用或不使用息票以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须被要求将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；
·如果该系列证券要作为全球证券发行，登记形式的证券托管人的身份；
·每个系列的担保人(如果有)以及担保的范围(包括与资历、从属关系、安全和担保解除有关的规定)(如果有)；
·任何无记名形式或临时全球形式的债务证券的日期，如果不是将发行的系列第一种证券的原始发行日期，则应注明日期；
·本招股说明书或适用契约中描述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；
·我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类款项；
·所提供的债务证券是否可转换为普通股，以及在何种情况下可转换为普通股，包括转换价格或利率或其计算方式；
·适用的招股说明书补编中规定的情况(如有)，在何种情况下，全球担保权益的受益所有人可以获得最终的债务担保，以及如果任何债务证券可以临时或永久全球形式发行，永久全球债务担保的付款方式；
·在发生适用的招股说明书补编中规定的事件时，给予证券持有人特殊权利的任何规定；
·如果该系列债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；
·适用受托人的名称以及受托人与我们或我们的任何附属公司之间任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；
·对我们的违约事件或契诺进行任何删除、修改或增加，以及任何受托人或任何持有人申报任何此类到期和应付债务证券本金的权利发生任何变化；
·与契约修改有关的规定；
·适用的CUSIP号码；以及
·此类债务证券的任何其他条款不与适用的契约或信托契约法的规定相抵触。
我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并规定在宣布债务证券加速到期时支付的本金少于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行的贴现证券”。适用的招股说明书附录将描述美国联邦所得税后果、重要的英国税收考虑因素以及适用于原始发行贴现证券的其他相关考虑因素。
我们也可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与吾等指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。
除“-合并、合并或出售资产”或任何招股说明书补充文件所述者外，债务证券不会包含任何(1)将限制吾等产生债务的能力或(2)在(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或涉及吾等的类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的任何条款。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产，或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。
我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。
付款
除非我们在适用的招股说明书附录中提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及其利息将在受托人的公司信托办事处支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得支票的人的地址来支付利息，这一地址出现在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户。
我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金，以及任何保费或补足金额，或任何债务担保的利息，如果无人认领，将在支付义务到期和应付后的两年内偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保持有人只能向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。
面额、利息、登记和转让
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。
根据对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有者可以：通过在存管公司的记录中进行电脑化记项而不是通过票据的实物交付来证明这些限制的情况下，任何系列的债务证券的持有者可以：
·在适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出此类债务证券时，将其兑换成同一系列、本金总额和种类相同的其他债务证券的任何授权面值；以及
·将它们交回适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。
为登记转让或交换而交出的每份债务保证，必须妥为批注或附有一份令适用的受托人或转让代理人信纳的书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书附录还提及吾等最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，吾等可随时撤销对任何此类转让代理的指定或批准更改任何此类转让代理的运作地点，但吾等将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。
我们或任何受托人都不需要：
·在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄并于邮寄当日营业结束前15个历日开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；
·登记转让或交换被选择全部或部分赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；和
·根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回偿还的任何债务担保，但此类债务担保中不应如此偿还的部分(如有)除外。
合并、合并或出售资产
契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(1)与任何其他实体合并，(2)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并或并入，条件是：
·我们要么是持续实体，要么是继承人实体，如果不是我们，则承担以下义务：(A)支付所有债务证券的本金和任何溢价(或全额)和利息；(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；
·交易生效后，在契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝(或两者兼而有之)后会成为违约事件的事件发生并继续发生；以及
·向每个适用的受托人递交一份涵盖这些条件的高级官员证书和法律意见。
契诺
存在。除“-合并、合并或出售资产”所允许的情况外，契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，如果我们确定任何权利或专营权在我们的业务运作中不再可取，则契约并不要求我们保留任何权利或专营权。
缴纳税款和其他债权。契约要求我们支付、解除或导致支付或解除(1)对我们、我们的子公司或我们子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们或我们子公司财产的留置权。然而，我们将不会被要求支付、解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或索偿的金额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑。
提供财务信息。契约要求我们(1)在要求我们向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件的每个相应日期的15天内，向受托人提交我们根据修订的1934年交易法第13或15(D)条或交易法向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(2)向受托人和SEC提交关于我们遵守契约条件和契约的任何其他信息、文件和报告，根据上述(1)和(2)项的规定，向所有债务证券持有人邮寄其姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册上的任何文件和报告的摘要，并(4)应书面要求并支付复制和交付的合理费用，立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。
附加契约。适用的招股说明书副刊将列出与任何系列债务证券有关的任何附加契约。
失责、通知和豁免事件
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中关于任何一系列债务证券定义的“违约事件”时，我们的意思是：
(一)拖欠该系列债务证券的任何利息分期付款，期限为30个日历日；
(二)在该系列债务证券规定到期日的五个工作日内，拖欠该系列债务证券的本金、任何溢价或全额；
(三)五个工作日内不按该系列债务担保的要求支付偿债基金；
Iv.吾等未能履行或违反债务证券或契约中的任何契约或保证，并在适用契约中规定的书面通知后持续90个历日，但不违反仅为根据该契约发行的一系列债务证券(该系列除外)而添加到契约中的契约；
V.任何债券、债权证、票据、按揭、债权证或票据的违约：
(一)本金总额超过招股说明书副刊规定的最低限额的；
(2)如吾等以债务人或担保人的身分负有直接责任或法律责任，而该失责是导致该等债项在否则本应到期或须予支付的日期之前变为或被宣布为到期及须予支付的，而该等债项并未在通知发债公司指明该失责的通知后30天内清偿，或该加速已被撤销或废止，则根据该等债项，可就吾等或我们的附属公司借入的款项而发行、担保或证明任何现有的或其后产生的债项，而该等债项是作为债务人或担保人而负有直接责任或法律责任的。该通知应由受托人向吾等发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金最少10%的持有人向吾等及受托人发出。该书面通知指明该违约，并要求我们解除该债务或使该加速被撤销或废止，并应说明该通知是该契约项下的“违约通知”；
破产、无力偿债或重组，或法院委任Compass Pathways或任何重要附属公司的接管人、清盘人或受托人，而该附属公司在有争议时，在90个历日内不会被解雇或留任；及
与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。
当我们使用术语“重要附属公司”时，我们指的是根据证券法颁布的S-X法规规则1-02中赋予该术语的含义。
如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约事件，则适用受托人或持有该系列债务证券本金33%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金是到期和应付的。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金33%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期和应付。然而，在作出上述加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，持有该系列未偿还债务证券或当时在适用契据下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人，可撤销和废止该声明及其后果：
I.我们已向适用的受托人存入所有需要支付的本金、任何保费或全部金额、利息，以及在法律允许的范围内逾期的利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及
除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费或全额外，所有违约事件均已治愈或免除。
我们预期契约还将规定，任何系列的未偿还债务证券或当时在适用契约下的所有未偿还债务证券中至少有过半数本金的持有人可以代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：
(一)支付本金、保费、全额或利息；
(二)适用契据所载的契诺或条款，未经受违约影响的未清偿债务证券持有人同意，不得修改或修订；或
(三)未经受托人明确书面同意，与受托人受益或保护的契诺或规定有关的。
我们预期契约将规定每名受托人须在违约发生后90天内通知债务证券持有人，除非该等违约行为已获补救或获豁免。不过，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得不就该系列的任何债务保证的本金、任何溢价或利息的支付，或在就该系列的任何债务保证支付任何偿债基金分期付款方面的失责发出通知。
我们预期该等契据将规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在接获受托人就该系列未偿还债务证券本金金额达25%或以上的持有人就违约事件提出法律程序的书面要求，以及受托人合理满意的弥偿要约后60天内没有采取行动。然而，这一规定并不阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该债务证券在各自到期日的本金、任何溢价或全额以及利息的支付。
我们预期该等契据会规定，除非每份契据内有关其在失责情况下的责任的条文另有规定，否则受托人并无责任应该契据下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿。这个
任何系列的未偿还债务证券或所有根据契据当时未偿还的债务证券中至少有过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：
I.与任何法律或适用的契约相抵触；
可能使受托人承担个人责任；或
可能会对不参加诉讼的系列债务证券的持有者造成不适当的损害。
在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每名受托人递交一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该名人员是否知道适用契约下的任何失责行为。如有关人员知悉有任何失责行为，通知必须指明失责行为的性质及状况。
义齿的改良
我们预期该等契约将规定，只有在持有根据该契约发行的所有未偿还债务证券的本金最少过半数的受影响持有人同意下，方可作出修改及修订。然而，未经受修改或修订影响的债务证券的每个受影响的持有人同意，任何此类修改或修订不得：
(一)变更该等债务证券的本金、溢价或全额，或本金或利息的任何分期付款的规定到期日；
(二)降低赎回该等债务证券的本金、利率或利息，或支付任何溢价或补足金额的款项；(二)减少赎回该等债务证券时应支付的本金、利率或利息或任何溢价或补足金额；
(三)降低原发行贴现证券的本金金额，该贴现证券在宣布加速到期时到期应付或者可在破产中予以证明，或者对该债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；
(四)变更支付任何此类债务证券的本金、溢价、全额或利息的支付地点、硬币或货币；(四)改变支付地点、硬币或货币，以支付任何该等债务证券的本金、溢价、全额或利息；
(五)损害就任何此类债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；
降低任何未偿还债务证券的本金百分比，以修改或修订适用于此类债务证券的契约，放弃遵守其特定条款或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求；或
修改任何前述条款或任何与放弃特定过去违约或契诺有关的条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款的规定除外。(二)修改任何前述条款或与放弃特定违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款。
就该系列而言，每一系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃遵守适用契约的重大限制性契诺。
吾等及吾等各自的受托人可为下列任何目的，在未经任何债务证券持有人同意的情况下，对契约作出修改和修订：
·证明另一人在该契约下继承为我们的义务人；
·为了所有或任何一系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在这种契约中赋予我们的任何权利或权力；
·为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；
·增加或更改契约的任何规定(1)改变或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价、全额或利息的限制，或(2)允许或便利以无证书形式发行债务证券，但此类行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；
·更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消只有在没有在此之前创建的任何系列的未偿还债务证券有权受益于此类条款的情况下才能生效；
·确保债务证券的安全；
·确定任何系列债务证券的形式或条款；
·规定接受继任受托人的委任，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；
·纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，但此类行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；以及
·在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何一系列此类债务证券的失效和清偿，但此类行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。
在适用契约中，“优先债务”一词将被定义为吾等将就其他未偿债务支付的本金和利息，或实质上类似的付款，不论该债务是在适用契约签立之日尚未偿还或随后产生、产生或承担的。招股说明书附录可能包括对实现从属功能的附加条款的描述。
在设立额外优先债务时，任何与附属证券有关的契约将不会包括任何限制。
如果本招股说明书是在发行一系列次级证券时提交的，随附的招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。
投票
我们预期该等契约将规定，在决定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该等契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：
·应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为在宣布加速到期时，截至该决定之日到期和应付的本金金额；
·应视为未偿还的以外币计价的任何债务证券的本金金额应为在该债务证券的发行日期确定的等值美元，本金金额，或如属原始发行的贴现证券，则为在该债务证券的发行日期等值于上一个项目符号规定的金额的美元等值；
·应被视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非对该契约项下的这种指数化证券另有规定；以及
·我们或任何其他义务人在债务证券上拥有的债务证券，或我们的任何关联公司或该其他义务人拥有的债务证券应不予理会。
这些契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。适用的受托人将允许在任何时间召开会议，而且在
在任何情况下，吾等或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，应按照该契约的规定发出通知。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的有法定人数的会议或续会上提交的任何决议，均可由出席该会议的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。
尽管有前款规定，除上文所述者外，任何与特定百分比持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议案，如少于一系列未偿还债务证券本金总额的多数，可在正式重新召开的大会或续会上以该特定百分比的赞成票通过。
任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数将是持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人。不过，如采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金中最少一个指定百分率的持有人所给予的同意或豁免，则持有该百分率的人士即构成法定人数。
尽管有上述规定，我们预计契约将规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，该契约可由本金一定百分比的所有受该行动影响的未偿还债务证券的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：
·此类会议不得有最低法定人数要求；以及
·在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约作出、给予或采取时，应考虑投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债务证券的本金金额。
从属关系
除非适用的招股说明书附录和契约另有规定，从属证券将受以下从属条款的约束。
在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。然而，我们支付此类附属证券本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，并且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则在任何时候都不允许支付次级证券的本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级证券全部清偿之前，次级证券持有人的权利将取代优先证券持有人的权利，前提是原本应支付给次级证券持有人的分派已应用于优先债务的偿付。附属契约不会限制指南针路径及其附属公司的优先债务或其他债务的数额。由于这些从属规定，如果在破产时进行资产分配，次级证券的持有人可能会比我们的一般债权人收回更少的资金。
在适用的契约中，“优先债务”一词将被定义为我们将就其他未偿债务支付的本金和利息，或实质上类似的付款，不论该债务是在适用契约签立之日未偿还的，还是随后产生的，
创造的或假定的招股说明书附录可能包括对实现从属功能的附加条款的描述。
在设立额外优先债务时，任何与附属证券有关的契约将不会包括任何限制。
如果本招股说明书是在发行一系列次级证券时提交的，随附的招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。
失职和解职
预期每份契据的条款可让吾等选择在受托人以信托形式存入款项或政府债务，或两者兼而有之的情况下，解除根据每份契约发行的债务证券的任何及所有责任，而该等债务证券或政府债务或两者均按受托人的条款支付利息及本金，所提供的款项将足以支付债务证券的任何分期本金、溢价及利息，以及根据债务证券及管限债务证券的契约的条款，在所述付款到期日就债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。我们预计，只有在我们从国税局收到或发布了一项裁决，大意是该解除不会被视为或导致持有人发生应税事件的情况下，我们才可以行使这项权利，条件之一是我们已经收到了国税局的裁决，或者国税局已经公布了一项裁决，大意是这种解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件。我们有义务登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，维持付款机构，并以信托方式持有资金，但这一义务不适用于我们的义务。
某些契诺的失效
吾等预期，债务证券的条款将赋予吾等不遵守特定契诺的权利，而招股说明书附录中所述的特定违约事件将不适用，只要吾等向受托人存入款项或政府债务，或两者均存，而通过支付利息及本金，该等款项将足以支付债务证券的任何分期本金、溢价及利息，以及根据债务证券的条款及该等债务证券的契约，在该等债务证券的指定到期日就该等债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。我们预计，为了行使这一权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。
转换权
债务证券可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由发行公司选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。
环球证券
一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将作为存托机构存放在存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书副刊中说明有关该系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书副刊另有规定，以下规定将适用于存托安排。
一旦全球证券发行，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并将其贷记到在该托管人有账户的参与者的账户中。此类账户应由该债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供该债务证券，则由我们指定。此类全球担保中的实益权益的所有权将仅限于拥有保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。
我们预计，根据DTC制定的程序，DTC作为托管人的任何全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于参与者在托管人的实益权益的记录中，以及参与者的记录中，关于通过参与者在托管人处持有的实益权益，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录来实现。吾等或信托人概无责任或责任就DTC记录的任何方面，或保存、监督或审核DTC或其任何参与者有关债务证券实益拥有权权益的任何记录。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权收到最终形式的任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益拥有人不会出于任何目的被视为适用契约下的所有者或持有人，包括向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC为托管人的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，如果dtc要求持有人采取任何行动，或如果全球证券实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，dtc将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动。, 这些参与者将通过这些参与者授权实益拥有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。
以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息，将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，或按其指示支付，作为适用契约项下的全球证券的登记所有人。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将以其名义登记债务证券(包括全球证券)的人视为其所有者，以便收取该等款项。因此，吾等或受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价、全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将该等款项记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的他们各自持有的相关全球证券的实益权益成比例。我们亦预期，参与者向透过该等参与者持有的该等全球证券的实益权益拥有人支付的款项，将受长期指示及惯例所管限，就如以无记名形式或以街道名义登记的客户账户持有的证券一样，并由该等参与者负责。有关由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券，我们预计托管机构将确定每一参与者在该等债务中的利息金额。
须赎回的证券须以抽签方式厘定。吾等、受托人、任何付款代理人或该等债务证券的证券登记处均不会就该等债务证券的全球证券的实益拥有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或保存任何有关该等债务证券的记录。
对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券受益者方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。
如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行个人债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录中有关该等债务证券的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表任何该等债务证券，在此情况下，吾等将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的一种或多种全球证券。是次发行的个别债务证券面额为1,000元，整数倍为1,000元。
一系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或该托管人的指定人处。任何此类无记名全球证券可以临时或永久形式发行。有关一种或多种无记名全球证券所代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在适用的招股说明书附录中说明。
没有追索权
适用契约中的任何义务、契约或协议，或针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、雇员、高级管理人员或董事的任何担保，都没有追索权。
我们建议您参考任何适用的招股说明书附录，以便对上述描述进行任何删除、添加或修改。
手令的说明
我们和/或我们的出售证券持有人可能会不时提供普通股的认股权证(每股认股权证可能由一股美国存托股份代表)，和/或一个或多个系列的优先或次级债务证券。我们可独立或与普通股一起发行认股权证，每份认股权证可由一股美国存托股份和/或优先或次级债务证券代表，且认股权证可附于该等证券或与该等证券分开。
如果吾等和/或吾等的卖出证券持有人提供认股权证，则根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证证书将作为证明，该等认股权证证书是吾等与认股权证持有人的代理人之间的合约。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果吾等及/或吾等的卖出证券持有人提供认股权证，与购买该等普通股及债务证券的认股权证有关的认股权证协议表格及认股权证证书将以参考方式并入注册说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，而本招股说明书是本招股说明书的一部分，而本招股说明书是本招股说明书的一部分。
单位说明
吾等及/或吾等的售卖证券持有人可不时发售由普通股、美国存托凭证形式的普通股、债务证券及/或认股权证组成的单位，以一个或多个系列的任何组合购买普通股及/或债务证券。
如果我们和/或我们的销售证券持有人提供单位，我们和/或我们的销售证券持有人将根据一个或多个单位协议签发的单位证书作为证明，这些证书是我们与单位持有人的代理人之间的合同。我们恳请您阅读招股说明书附录中有关我们可能提供的任何系列的单位，以及完整的单位协议和包含单位条款的单位证书。如果吾等和/或吾等的售卖证券持有人提供单位，则与单位相关的单位协议表格和单位证书将通过引用的方式并入注册说明书中，本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们将随后向SEC提交报告。
征税
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
我们最新的Form 20-F年度报告与我们在本招股说明书发布之日后提交给证券交易委员会的其他报告和文件(通过引用并入本文)进行了更新，讨论了可能与我们普通股潜在投资者相关的重大美国联邦所得税考虑因素。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。
英国税收
以下内容旨在作为有关持有美国存托凭证的现行英国税法和英国税务及海关总署(HMRC)公布的实践(不具约束力)的一般指南，适用于本招股说明书之日(两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它不构成法律或税务建议，也不声称是对所有与持有美国存托凭证有关的英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能受益于英国免税或减免的所有情况的完整分析。其依据是，我们不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，出于税收目的，我们现在是，也将继续只居住在英国，因此将遵守英国的税收制度，而不是美国的税收制度，除非上文“-美国联邦所得税对美国持有者的考虑事项”中所述的情况另有规定，否则我们不会直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，因此，我们将受英国税收制度的约束，而不受美国税收制度的约束。
除明确提及非英国居民的地位外，本指南仅涉及仅出于税务目的在英国居住(如果是个人，则以居籍或被视为居籍)且在与持有我们的美国存托凭证相关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构或机构(或同等机构)的个人，或者是我们的美国存托凭证的绝对实益拥有人的英国持有人(并且不通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有我们的美国存托凭证)。
本指南可能与某些类别的英国持有者无关，例如(但不限于)：
·与我们有联系的人；
·金融机构；
·保险公司；
·慈善机构或免税组织；
·集体投资计划；
·养老金计划；
·做市商、中间人、经纪商或证券交易商或持有非投资美国存托凭证的人；
·已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得美国存托凭证的人，或现在或曾经是我们的官员或雇员或我们的任何附属公司的人；以及
·以汇款为基础在英国纳税或适用分年待遇的个人。
就本指南而言，假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及为英国直接税目的而就相关普通股支付的任何股息(就英国税务而言，股息被视为该人士本身的收入)的实益拥有人。
第一级法庭(税务分庭)对汇丰控股案和纽约梅隆银行诉英国税务总局(2012年)案的裁决，令人对存托凭证持有人是否为标的股份的实益所有人产生了一些疑问。然而，根据英国税务及期货事务监察委员会公布的指引，我们预期英国税务及期货事务监察委员会会将美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股及就相关股份支付的任何股息的实益拥有人。
普通股(在英国，股息被视为该人自己的收入)，用于英国直接税目的。
这些段落是对某些英国税务考虑因素的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证在其自身特殊情况下的后果向其自己的税务顾问咨询。特别是，建议在英国以外的任何司法管辖区内的非英国居民或以英国为户籍的人或应纳税的人考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
分红
预扣税
我们支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣留或扣除。
所得税
英国个人持有者可能会根据他或她的特定情况，对从我们获得的股息征收英国税。出于税务目的，持有美国存托凭证的个人不应就从我们获得的股息征收英国所得税，除非他或她通过我们的美国存托凭证所属的常设机构、分支机构或代理机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在英国通过独立代理人进行交易也有某些例外，比如一些经纪人和投资经理。
股息收入被视为英国个人持有者应缴纳英国所得税的总收入的最高部分。在2021/2022纳税年度获得股息的个人英国持有者将有权获得2000英镑的免税津贴。股息免税额内的收入计入个人的基本或更高限额，因此可能会影响他们有权获得的个人免税额水平。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按7.5%(2021/2022年课税年度)(如果超出金额属于基本税率范围)征收，32.5%(2021/2022年纳税年度)(如果超出金额属于较高的税率范围)，38.1%(2021/2022年纳税年度)(如果超出金额属于额外税率范围)。政府宣布从2022年4月起将股息税率上调1.25%。2000 GB的股息免税津贴将不受影响。新的税率(预计将在2022年财政法案中立法)将是：基本税率为8.75%，较高税率为33.75%，额外税率为39.35%。
公司税
出于税收目的，持有美国存托凭证的公司不应就从我们获得的股息征收英国公司税，除非它通过我们的美国存托凭证所属的常设机构在英国进行(无论是单独或合伙)贸易。
英国公司持有者从我们那里获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要这些股息有资格获得豁免(情况应该是这样的)，尽管必须满足某些条件。值得注意的是，这些豁免虽然适用范围广泛，但并不全面，而且须遵守有关派息的反避税规则。如果不满足免税条件，或该反避税条款适用，或该英国持有者选择以其他方式免税的股息应纳税，英国将对任何股息的金额征收英国公司税(对于利润超过25万GB的公司，2021/2022年的税率为当前的19%，到2023/2024年，税率将提高到25%，而19%的税率将适用于利润不超过50000 GB的公司，适用于利润在50000 GB和GB之间的逐渐减少的税率)，英国公司税将从目前的19%提高到2023/2024年，利润超过25万GB的公司将被征收公司税，而利润不超过50000 GB的公司将按19%的税率征税，利润在50000 GB和GB之间的公司将按递减税率征收公司税
应课税收益
英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况，并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的限制，产生应计入英国资本利得税和应计税收益的公司税的应计收益或允许亏损。
如果个人英国持有者在出售美国存托凭证时须缴纳英国所得税，税率较高或额外税率之一，则当前适用的税率将为20%(2021/2022纳税年度)。对于按基本税率缴纳英国所得税并在出售时须缴纳英国资本利得税的个人英国持有人，目前适用的税率为10%(2021/2022年纳税年度)，但与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的任何资本利得除外。在这种情况下，目前适用于超出部分的税率为20%(2021/2022纳税年度)。
如果英国公司持有人在处置(或被视为处置)美国存托凭证时负有英国公司税的责任，英国公司税的主要税率将适用(2021/2022年纳税年度的主要税率为19%，利润超过50,000 GB的公司在2023/2024纳税年度将升至25%，而19%的税率将适用于利润不超过250,000 GB的公司，递减税率适用于利润在50,000 GB和250,000 GB之间的公司)。
出于税收目的，持有美国存托凭证的人通常不应就处置(或视为处置)美国存托凭证的应计收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过我们的美国存托凭证归属的分支机构或代理机构(如果是持有美国存托凭证的公司，则是通过常设机构)在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。然而，个人持有美国存托凭证的个人，如果在五年或更短的时间内不再是英国居民，或根据双重征税条约被视为英国以外的居民，并在这段临时非居留期间处置了美国存托凭证，则他或她在返回英国时(或在双重征税条约中不再被视为英国以外的居民)，可能有责任就任何已变现的资本收益缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的限制)，但不超过五年的时间，他或她可能有责任在返回英国时(或在双重征税条约中，不再被视为英国以外的居民)就任何已变现的资本利得(受任何可用的豁免或减免的限制)缴纳英国税。
印花税和印花税储备税
以下讨论与我们普通股或美国存托凭证的持有人有关，但应注意的是，特别规则可能适用于某些人士，如做市商、经纪、交易商或中间人。
发行普通股
我们的美国存托凭证相关普通股的发行无需缴纳英国印花税或印花税储备税(SDRT)。
普通股的转让
无条件同意转让普通股通常会产生向特别提款权收取的费用，费率为转让应付对价金额或价值的0.5%。股份买受人有责任支付特别提款权。普通股以凭证形式转让，一般亦须按转让代价金额或价值的0.5%税率征收印花税(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。如转让票据已在收费后六年内加盖适当印花(以缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据获豁免印花税，则须取消或(如已缴付)偿还(如已缴付)(一般连利息)。
结算服务及存托收据
根据英国现行税法和已公布的HMRC惯例，如果发行或转让普通股(包括无条件协议将普通股转让给结算服务或存托收据系统(包括向其业务的代名人或代理人转让)，一般不需要缴纳特别提款税(如果转让是通过书面文书完成的，则还需要缴纳印花税)。
是或包括发行存托凭证或提供结算服务)是发行股本不可或缺的一部分，除非结算服务已根据1986年英国金融法第97A条作出并维持选择，或根据第97A条作出选择。据了解，英国税务管理资源中心将区议会的设施视为清关服务，而我们并不知道区议会曾作出任何第97A条的选择。
美国存托凭证的转让
无需就美国存托凭证的发行或转让协议支付英国特别提款权税或印花税(包括通过DTC设施无纸化转让美国存托凭证)。
收益的使用
我们将保留广泛的自由裁量权，以使用我们根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益。除招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的情况外，我们目前预计将出售我们在此提供的证券的净收益主要用于一般公司目的，其中可能包括但不限于营运资本和资本支出、与研究、临床开发和商业努力相关的支出以及一般和行政支出。
我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品和技术。虽然我们没有关于任何收购或投资的具体协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会，并不时与其他公司进行相关讨论。
在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种保本工具，包括短期、有息、投资级证券。
我们将不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人而从出售中获得任何收益。
出售证券持有人
出售证券持有人是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售我们的证券。
适用的招股说明书副刊将列出每个出售证券持有人的姓名，以及该等出售证券持有人实益拥有的该招股说明书副刊涵盖的证券数量。适用的招股说明书补充文件还将披露，在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内在吾等担任过任何职位或职位、是否受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。
配送计划
我们和/或我们的销售证券持有人可以(1)通过承销商或交易商出售我们的证券，(2)直接出售给一个或多个购买者，包括有限数量的机构购买者，出售给单个购买者或我们的附属公司和股东，(3)通过代理人或(4)通过这些方法的任何组合。
如果在出售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：
·以一个或多个固定价格进行一笔或多笔交易，该价格可能会不时改变；
·在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场提供产品”中，在交易所或其他地方进入现有交易市场；
·通过做市商或进入交易所或其他地方的现有交易市场；
·按与现行市场价格相关的价格计算；或
·以协商好的价格。
适用的招股说明书附录将在适用范围内列出以下信息：
·发行条款；
·任何承销商、交易商或代理人的姓名；
·任何一家或多家执行承销商的名称；
·证券的购买价格；
·出售证券的净收益；
·任何延迟交货安排；
·向承销商、交易商或代理人支付的构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；
·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
·支付给代理人的任何佣金。
通过承销商或经销商销售
如果我们和/或我们的销售证券持有人通过承销商提供任何证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行和销售证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了补偿。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。
为便利证券发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户创造证券空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场竞购股票。
最后，如果承销团回购之前在交易中分配的股票，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方面，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时停止任何此类活动。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售公开发行和出售的证券，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果任何证券是通过交易商提供的，我们将作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。
直销和代理销售
我们和/或我们的出售证券持有人可以直接将证券出售给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。我们也可能通过不时指定的代理商出售证券。销售可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上以市价交易、大宗交易和我们与任何代理商达成的其他交易的方式进行。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。
在市场上提供的产品
只要吾等根据证券法第415(A)(4)条的定义，透过一间或多间承销商或代理人在市场发售中进行销售，吾等将根据销售代理融资协议或其他协议的条款，在吾等与/或吾等的销售证券持有人与承销商或代理人之间的市场发售安排下进行销售。(C)根据证券法第415(A)(4)条的定义，吾等将根据销售代理融资协议或其他协议的条款，在吾等与/或吾等的销售证券持有人与承销商或代理人之间的市场发售安排下进行销售。如果我们根据任何此类协议在市场上进行销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据协议的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的报价。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中详细说明。
再营销安排
如果我们在适用的招股说明书附录中注明，也可以在购买证券时根据赎回或偿还条款或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理人提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。
延迟交货合同
如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等可授权代理人、承销商或交易商征集某些机构的要约，以便根据规定在指定未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。适用的招股说明书副刊将说明这些合同的条件以及招揽这些合同所需支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人将同意，在美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节规定的限制期内，不会直接或间接在美国或向符合条件的金融机构以外的美国个人以无记名形式提供、出售或交付证券。
法律事务
英国法律和美国联邦法律的某些法律问题将由Goodwin Procter(UK)LLP和Goodwin Procter LLP为我们传递。任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。
专家
本招股说明书参考Form 20-F截至2020年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。
普华永道会计师事务所的注册营业地址是英国伦敦1 Embank Place，WC2N 6RH。
费用
下表列明吾等与根据本注册声明登记的证券的可能发售有关的预计开支(承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目(如有))。除证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，列出的每个项目都是估计的。
| | | | | | | | |
| 证券交易委员会注册费 | $ | 13,905 | | (1) |
| FINRA备案费用 | $ | 225,500 | | |
| 印刷费和开支 | $ | (2) |
| 律师费及开支 | $ | (2) |
| 会计费用和费用 | $ | (2) |
| 杂费 | $ | (2) |
| 总计 | $ | (2) |
________________
(1)支付给证券交易委员会的注册费仅涉及根据我们的证券法第415(A)(4)条所指的“在市场上发行”，或通过做市商或在交易所或其他地方的现有交易市场出售的150,000,000美元普通股。根据本招股说明书，我们或出售股票持有人可能出售的其他证券，我们欠SEC的注册费已被省略，因为这笔费用将根据第456(B)条递延支付给美国证券交易委员会。(注1)我们向SEC支付的注册费仅涉及根据证券法第415(A)(4)条的含义，或通过做市商或进入交易所的现有交易市场或以其他方式出售的150,000,000美元的普通股。
(2)这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书副刊中。
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，目前存在于英格兰和威尔士的法律之下。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以向我们或该等在美国的人士送达法律程序文件，或难以在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或该等人士的判决。此外，英格兰和威尔士的法院是否会：
·承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或
·受理英格兰和威尔士根据美国或美国任何一个州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
目前，(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间并没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决(尽管美国和联合王国都是“纽约承认及执行外国仲裁裁决公约”的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会在英格兰和威尔士自动强制执行。(Ii)英格兰和威尔士之间并没有任何条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决(虽然美国和联合王国都是“纽约承认及执行外国仲裁裁决公约”的缔约方)，而且对于美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动在英格兰和威尔士强制执行。在美国法院获得的任何最终和确凿的金钱判决，在英格兰和威尔斯法院将被视为诉讼理由本身，并根据普通法作为债项提起诉讼，因此不需要重审这些问题，但条件是：
·根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，美国相关法院对原诉讼拥有管辖权；
·英格兰和威尔士法院在执行方面对此事拥有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并获得适当的法律程序文件；
·美国的判决是终局的和决定性的，其是非曲直是终局的，在宣判它的法院是不可更改的，而且是一定金额的；
·法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为涉及刑法、税收或其他公法的美国法律为基础)；
·判决不是通过欺诈获得的；
·在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年“人权法”；
·获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；
·美国的判决不是通过将评估为遭受的损失或损害的补偿金额增加一倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且在其他方面没有违反英国《1980年保护贸易利益法》(Protection Of Trading Interest Act)第5条，或者是基于国务卿根据该法案第1条指定的措施做出的判决；
·英国法院或另一司法管辖区法院对同一当事人之间的有关问题没有事先裁决；以及
·英国的执行程序是在时效期限内启动的。
根据美国证券法的民事责任条文作出的判决是否符合这些规定，包括根据该等法律判给金钱损害赔偿是否构成惩罚，是法院作出决定的问题。
在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，我们不能向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。
如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似的法律程序，或如果判定债务人对判定债权人有任何抵销或反申索，则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还要注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可以提出如果诉讼最初是在英国提起的任何反诉，除非反诉的标的是有争议的，并且在美国的诉讼中被驳回。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册中所列的所有信息。
登记声明和证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。因此，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。只要我们是外国私人发行人，我们就不受交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
SEC维护着一个网站(www.sec.gov)，该网站包含报告、委托书和信息声明以及有关我们这样的发行人的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。
我们在www.compasspathways.com上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不应以引用方式并入本招股说明书。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
借引用某些文件而成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息。我们在本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中通过引用将我们已向SEC提交或提交给SEC的下列信息或文件并入本招股说明书和注册说明书：
·我们于2021年3月9日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；
·我们于2021年4月1日、2021年5月13日、2021年5月17日、2021年7月29日、2021年8月11日和2021年10月1日向SEC提交的6-K表格中的外国私人发行者报告；以及
·根据《交易法》第12(B)条于2020年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(文件编号001-39522)。
我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书的日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券已全部出售或本招股说明书所属的注册说明书被撤回之日(以较早者为准)，除任何报告或文件的任何部分未被视为根据该等条文提交的任何部分外，应被视为纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分，作为参考纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向证券交易委员会提交的任何表格6-K报告(或其部分)均以引用方式并入本招股说明书中，但前提是该报告明确声明我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书中，且该报告随后不会被取代。
我们将应每个人的要求，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人，提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告。请以书面或电话将您的要求直接发送至Compass Pathways plc，注意：投资者关系部，地址：英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼，邮编：WA14 2DT。此外，可在我们的网站www.compasspathways.com上访问通过引用合并于此的文档的副本。对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息进行合并，您在就本公司的美国存托凭证做出投资决定时不应考虑本公司网站的内容。
普通股
以美国存托股份债务证券为代表的普通股
认股权证
单位
招股说明书
2021年10月8日
招股说明书副刊
(截至2021年10月8日的招股说明书)
$150,000,000
美国存托股份代表
普通股
我们已于2021年10月8日与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一项销售协议，即销售协议，与出售本招股说明书附录提供的我们的美国存托股票(ADS)有关。每股ADS代表一股普通股，每股面值0.008 GB。美国存托凭证(ADR)可以作为美国存托凭证的证据。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充条款，我们可以不时通过考恩公司作为我们的代理提供和销售我们的美国存托凭证，总发行价高达150,000,000美元。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CMPS”。2021年10月5日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每ADS 29.91美元。
根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书出售我们的美国存托凭证(如果有的话)可能被视为根据1933年修订的证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的销售。考恩不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将按照考恩和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
考恩将有权获得赔偿，佣金率最高为根据销售协议售出的每个ADS销售总价的3.0%。有关支付给考恩的赔偿的更多信息，请参阅F-17页开始的“分配计划”。
在代表我们出售美国存托凭证时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“外国私人发行人”，各自都符合联邦证券法的定义，因此，我们在本招股说明书附录和未来提交的文件中将受到上市公司报告要求的降低。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要--作为一家外国私人发行人的影响”。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。阁下应仔细审阅本招股说明书增刊F-8页标题为“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，以及以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中所述的风险和不确定因素，有关您在购买我们的美国存托凭证前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
考恩
本招股说明书增刊日期为2021年10月8日。
目录
招股说明书副刊
| | | | | |
| 页面 |
关于本招股说明书增刊 | F-2 |
招股说明书补充摘要 | F-5 |
供品 | F-7 |
危险因素 | F-8 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | F-12 |
收益的使用 | F-14 |
稀释 | F-15 |
配送计划 | F-17 |
法律事务 | F-18 |
专家 | F-18 |
在那里您可以找到更多信息 | F-18 |
以引用方式并入某些资料 | F-19 |
关于本招股说明书增刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条的规定，作为“知名的经验丰富的发行者”提交给证券交易委员会的。通过使用搁置登记声明，我们可根据本招股说明书补充资料不时发售合计发行价高达150,000,000美元的美国存托凭证，其价格和条款将视发售时的市场情况而定。
本招股说明书增刊与我们美国存托凭证的发售有关。在购买我们提供的任何美国存托凭证之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录以及此处通过引用并入的信息，以及“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息，以及我们可能授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
我们在两份单独的文件中向您提供有关本次美国存托凭证发售的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关本次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能适用于此次发售。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书补充说明本次美国存托凭证发售的条款，并对随附的基本招股说明书以及通过引用并入随附的基本招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们提交给证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，考恩也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书增刊不构成出售或要约购买本招股说明书增刊所述证券以外的任何证券的要约或要约出售或要约购买此类证券的要约。我们不会，考恩也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录中的信息、通过引用并入的任何文件以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用合并的任何文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。
除另有说明外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中对“公司”、“COMPASS”、“COMPASS Pathways”、“我们”、“我们”和“OUR”的所有提及，除文意另有所指外，均指COMPASS Pathways公司及其合并子公司。
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括指南针和指南针路径以及我们的公司标志。本招股说明书附录中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商号可不带®、™或rtm符号引用，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会在最大程度上
适用法律及其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
本招股说明书增刊包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究(其中一些可能尚未公开)，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般声明，它们已从据信可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视这些预测、假设和估计。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书副刊或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附招股说明书的任何限制。
财务资料的列报
我们以英镑保存我们的账簿和记录，我们的业绩随后换算成美元，我们按照财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则或美国公认会计原则编制合并财务报表。本招股说明书附录中对“$”的所有提及均指美元，对“GB”的所有提及均指英镑。
我们已对本招股说明书增刊所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。我们历来通过Compass Pathfinder Holdings Limited开展业务，因此我们的历史综合财务报表先前显示了Compass Pathfinder Holdings Limited的综合经营业绩。在我们完成了与首次公开募股相关的重组之后，我们的合并财务报表显示了Compass Pathways公司的综合运营结果。
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方以及通过引用并入本文或其中的文档中包含的有关本公司、本次发售和精选信息的某些信息。此摘要并不包含您在进行投资前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，尤其是从本招股说明书增刊F-8页开始的“风险因素”部分讨论的投资我们的美国存托凭证的风险，以及我们的合并财务报表和该等综合财务报表的附注，以及本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中引用的其他信息。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。
概述
我们是一家精神健康护理公司，致力于加快患者获得精神健康领域循证创新的机会。我们的动机是需要找到更好的方法来帮助和授权那些面临精神健康挑战的人，这些人没有得到现有疗法的帮助，并正在率先开发一种新的裸盖菇素疗法，在这种疗法中，裸盖菇素与心理支持一起使用。我们最初的关注点是难治性抑郁症(TRD)，这是严重抑郁障碍(MDD)的一个子集，包括那些没有得到当前治疗范例充分服务的患者。使用不是我们开发的裸盖菇素配方的学术研究的早期信号表明，裸盖盖菌素疗法可能有可能改善患有TRD的患者的预后，在单次大剂量服用后，抑郁症状和效果会迅速减少，持续时间长达6个月。我们已经开发出裸盖菇素的专利、高纯度多晶型晶体配方COMP360。2019年，我们完成了一项对89名健康志愿者实施COMP360并提供心理支持的I期临床试验，这是迄今为止使用裸盖菇素治疗的最大规模的随机对照试验。在这项试验中，我们观察到COMP360总体上耐受性良好，并支持IIb期研究的继续进展。我们目前正在评估COMP360与心理支持一起进行的IIb阶段试验，我们计划在2021年底报告这项试验的数据。我们相信，在经过专门训练的治疗师提供心理支持的情况下，我们的COMP360单一疗法可以提供一种新的抑郁症治疗方法。
企业信息
我们最初于2020年6月根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，名称为Compass Rx Limited，成为Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。Compass Rx Limited其后于2020年8月重新注册为公众有限公司，并更名为Compass Pathways plc。Compass Pathfinder Holdings Limited最初是根据英格兰和威尔士法律于2017年6月注册成立的。我们的注册办事处位于英国柴郡Altrincham，WA142DT，3楼，我们的电话号码是+1(646)905-3974。我们的网址是www.compasspathways.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书附录中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可以通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们有资格被修订后的《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)定义为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少披露和
其他一般适用于上市公司的其他要求。这些规定包括但不限于：
·除了任何必要的中期财务报表和相应规定的缩减管理层在本招股说明书补编中对财务状况和运营披露结果的讨论和分析之外，还可以选择只提交两年的经审计财务报表；以及
·根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的证明要求。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--新兴成长型公司状况”。
我们可能会从首次公开募股(IPO)之日起最长五年内利用这些豁免，或者在更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下较早的情况发生时停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；(Iii)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期；或(Iv)2025年12月31日。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
根据“交易所法案”，我们是一家拥有“外国私人发行人”地位的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续免受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
·“交易法”中规范征集与根据“交易法”登记的证券有关的委托书、同意书或授权的章节；
·要求遵守FD条例，该条例要求选择性地披露重要信息；
·《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
·《交易法》(Exchange Act)规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或在发生指定重大事件时提交Form 8-K的当前报告。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。因此，一些投资者可能会发现我们的美国存托凭证不那么有吸引力，这可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，或者我们的美国存托凭证的价格出现更大的波动。
我们预计，分别从2021年12月31日和2022年1月1日开始，我们将不再是新兴成长型公司和外国私人发行人。
供品
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| 我们提供的美国存托凭证 | 以美国存托凭证为代表的普通股，总发行价最高可达150,000,000美元。 |
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配送计划 | 可通过我们的销售代理考恩有限责任公司不时提供的“在市场上销售”。请参阅F-17页的“分销计划”。 |
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| 美国存托凭证 | 每股ADS代表一股普通股，每股票面价值0.008 GB。所提供的美国存托凭证(ADR)可以证明是美国存托凭证(ADR)。 |
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| 收益的使用 | 我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司目的，其中可能包括营运资本和资本支出、与研究、临床开发和商业努力相关的支出、一般和行政支出，以及对公司、技术、产品或资产的潜在收购或投资，这些都是对我们业务的补充(尽管截至本招股说明书补充说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的承诺或协议)。有关更多信息，请参见F-14页的“收益的使用”。 |
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| 风险因素 | 投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在决定购买我们的美国存托凭证之前，您应阅读本招股说明书增刊F-8页开始的标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他信息，以讨论您在决定购买我们的美国存托凭证之前应仔细考虑的因素。 |
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| 纳斯达克全球精选市场代码 | “中医” |
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托管人 | 北卡罗来纳州花旗银行 |
本次发行后将发行的我们的普通股(包括以一个ADS为代表的普通股)的总数是基于截至2021年8月31日我们的已发行普通股的41,715,647股，不包括：
·截至2021年8月31日，可通过行使已发行普通股期权发行的4,113,666股普通股，加权平均行权价为每股11.55美元；
·截至2021年8月31日，在归属未归属的已发行限制性股票单位后，可发行160,595股普通股；
·截至2021年8月31日，由既有限制性股票单位发行的44,280股可发行普通股；
·根据我们的2020年股票期权和激励计划，或2020年期权计划，额外提供554,809股普通股供未来发行；以及
·根据我们的员工购股计划(Employee Stock Purchase Plan，简称ESPP)，额外提供340,053股普通股，供未来发行。
除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息都假定在2021年10月5日之后不会发行或行使期权，并反映了29.91美元的假定公开发行价，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上于2021年10月5日最后一次报告的销售价格。
危险因素
投资我们的美国存托股票(ADS)涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、附带的基础招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的其他信息。我们面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本文。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营结果可能会受到实质性的不利影响，因此我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
与此产品相关的风险
我们的美国存托凭证(ADS)的市场价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会因本节讨论的风险因素以及其他我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括：
·我们、战略合作伙伴或竞争对手的检测和临床试验结果为阳性或阴性；
·延迟与我们的研究用COMP360裸盖菇素疗法或任何未来候选疗法的开发或商业化相关的战略关系；
·以不被认为对我们有利的条款建立战略关系；
·竞争对手的技术创新或商业治疗引进；
·政府法规和医疗支付制度的变化；
·有关专有权的发展，包括专利和诉讼事项；
·公众关注我们任何正在研究的COMP360裸盖菇素疗法或任何未来候选疗法的商业价值或安全性；
·公众对使用裸盖菇素作为治疗方法的负面宣传或认知；
·融资或其他公司交易；
·发表证券或行业分析师的研究报告或评论；
·我们美国存托凭证在纳斯达克的交易量；
·我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证，或预期未来可能发生此类出售；
·制药行业或整个经济的一般市场状况；
·新冠肺炎大流行或其他流行病或类似事件导致的美国或英国的总体经济、政治和市场状况以及总体市场波动；以及
·其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。
近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票，有时会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，与我们的实际经营业绩无关。自从我们的美国存托凭证在首次公开募股中以每ADS 17.00美元的价格出售以来，我们的ADS价格一直在大幅波动，从盘中最低点25.66美元到盘中高点61.69美元不等，这段时间从2020年9月18日，也就是我们在纳斯达克全球精选市场的第一天开始，通过
2021年10月5日如果本次发行后我们的美国存托凭证的市场价格没有超过发行价，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。
我们的董事会和管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托凭证价值的方式。如果我们的董事会和管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的美国存托凭证(ADS)价格下降，并推迟我们的COMP360裸盖菇素研究疗法或任何未来候选疗法的开发。在使用之前，我们可能会将发行所得的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
如果您在产品中购买我们的美国存托凭证，您将立即体验到大量的稀释。
如果您在此产品中购买美国存托凭证，您将立即感受到稀释，稀释的金额相当于我们每个ADS的购买价格与我们当时的每个ADS有形账面净值之间的差额。假设总计150,000,000美元的美国存托凭证以每ADS 29.91美元的假设公开发行价出售，这是我们的美国存托凭证最后一次在纳斯达克全球精选股票市场于2021年10月5日报告的销售价格，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即稀释每ADS 19.82美元，相当于假设公开发行价与我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。有关首次公开募股后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书副刊标题为“稀释”的部分。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的销售或发行，或人们对此类销售的看法，可能会压低我们的美国存托凭证的交易价格。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证或其他股权相关证券的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们的美国存托凭证的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书附录，我们可以随时大量出售我们的美国存托凭证，也可以在一个或多个单独的产品中出售。我们无法预测未来美国存托凭证或其他股权相关证券的销售会对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。
根据销售协议，我们在任何时候或总共将发放的美国存托凭证的实际数量是不确定的。
在符合吾等与考恩订立的销售协议的某些限制及遵守适用法律的情况下，吾等有权在整个销售协议期限内随时向考恩递交配售通知。考恩在投递配售通知后售出的美国存托凭证数量将根据我们在销售期内的美国存托凭证的市场价格和我们与考恩设定的限制而波动。由于ADS的每售出价格将在销售期内根据我们的美国存托凭证的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证的数量或由此产生的毛收入。
在此提供的美国存托凭证将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情改变ADS的销售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。
我们美国存托凭证的持有者不被视为我们普通股的持有者。
通过参与此次发行，您将成为美国存托凭证的持有者，持有一家根据英国法律成立的公司的相关普通股。美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人，除非他们根据吾等、花旗银行、北卡罗来纳州银行或托管银行之间的存款协议，以及据此发行的所有美国存托凭证持有人和实益拥有人之间的存款协议或存款协议以及适用的法律和法规，提取其美国存托凭证相关的普通股。托管人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。
我们美国存托凭证的持有人将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能不会收到根据英国公司法(包括2006年英国公司法或2006年公司法)需要提供给我们股东的投票材料或任何其他文件，以便能够及时行使他们的投票权。
除存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使附属于美国存托凭证所代表普通股的投票权。存管协议规定，在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将确定一个记录日期，以确定有权指示行使投票权的ADS持有人。应我方要求，托管机构应在记录日期向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。(Ii)在记录日期之前，托管人应向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。我们不能保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。
否则，ADS持有者将无法行使投票权，除非他们撤回所持美国存托凭证相关的普通股。然而，ADS的持有者可能不会提前足够长的时间知道这次会议，因此无法撤回这些普通股。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。因此，ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，或者如果他们的股票不能投票，他们可能无能为力。
美元和英镑汇率的波动可能会增加持有美国存托凭证的风险。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场以美元交易。美元和英镑汇率的波动可能会导致我们的美国存托凭证的价值和我们普通股的价值之间出现暂时的差异，这可能会导致寻求利用这种差异的投资者进行大量交易。
此外，由于美元和英镑汇率的波动，美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值，以及以美国存托凭证为代表的普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。
美国存托凭证持有人可能无法参与我们可能不时进行的股票发行。
美国存托凭证的若干股东及持有人(包括美国股东)，即使在优先认购权未被取消或限制的情况下，亦无权行使该等权利，除非发行已登记或普通股符合相关监管框架下的出售资格。因此，如果投资者不被允许参与优先股或我们未来可能进行的其他发行，他们的持股可能会受到稀释的风险。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据存款协议的任何条款或任何其他原因而是明智的任何时候，在ADS持有人有权注销其美国存托凭证并提取相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在支付普通股的股息。此外，ADS持有人在拖欠手续费、税金和类似费用时，以及为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含非历史事实的陈述，这些陈述被认为是“私人证券诉讼改革法”、“1933年证券法”(修订本)第27A节和“1934年证券法”(修订本)第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或其他旨在识别有关未来的表述的类似术语，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
·COMP360的时间、进度和结果，包括关于启动和完成试验或研究的时间以及相关准备工作的声明，试验结果将在多长时间内公布，以及我们的研发计划；
·我们依赖于我们的研究COMP360裸盖菇素疗法的成功；
·监管备案和批准的时间、范围或可能性；
·如果COMP360被批准用于商业用途，我们对符合条件的患者群体的规模有多大的期望；
·我们识别第三方临床地点进行试验的能力，以及识别和培训适当资质的治疗师实施COMP360裸盖菇素疗法的能力；
·我们有能力实施我们的商业模式、我们的业务战略计划以及我们的COMP360裸盖菇素研究疗法；
·我们有能力识别COMP360的新适应症，而不是目前主要关注的难治性抑郁症；
·我们识别、开发或获取数字技术的能力，以增强我们对研究中的COMP360裸盖菇素疗法的管理；
·我们有能力利用我们的技术和药物开发候选者，在其他未得到满足的精神健康需求领域推广新的迷幻化合物；
·我们成功建立和维持英才中心的能力；
·我们的商业化、营销和制造能力和战略；
·如果获得批准，我们的研究性COMP360裸盖菇素疗法的定价、覆盖范围和报销情况；
·我们制造方法和流程的可扩展性和商业可行性；
·我们正在研究的COMP360裸盖菇素疗法(特别是基于裸盖菇素的疗法)的市场接受率和临床效用的速度和程度；
·我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；
·我们对我们研究中的COMP360裸盖菇素疗法的潜在益处以及我们的总体治疗方法的期望；
·我们对监管发展路径和《受控物质法》指定的期望；
·我们和任何当前或未来的许可方或协作合作伙伴能够为涵盖COMP360的知识产权建立和维护的保护范围；
·我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
·根据英格兰和威尔士以及其他司法管辖区的法律和法规，美国的监管动态；
·与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；
·我们对财务报告的内部控制的有效性；
·我们对使用此次发行所得资金的期望；
·我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计；
·我们有效管理预期增长的能力；
·我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
·新冠肺炎疫情对我们业务或运营的上述任何方面或其他方面的影响，包括缓解努力和经济影响；
·根据经修订的1986年“国内税法”，我们在当前和未来期间是否被归类为受控外国公司(“CFC”)或被动外国投资公司(“PFIC”)；
·我们对根据《就业法案》(JOBS Act)成为新兴成长型公司以及作为外国私人发行人的预期；
·美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；
·我们对此次发行所得资金的使用；以及
·其他风险和不确定性，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”一节所列的风险和不确定性，或包括在本招股说明书附录中引用的任何文件中所列的风险和不确定性。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示性陈述、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文的文件中，特别是标题为“风险因素”的章节中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们作为证物提交的注册说明书文件(本招股说明书附录是其中的一部分)，并了解我们未来的实际业绩、业绩或成就可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
收益的使用
我们可能会不时发行和出售总销售收入高达150,000,000美元的美国存托凭证。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据与考恩的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。
我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般公司目的，其中可能包括营运资本和资本支出、与研究、临床开发和商业努力相关的支出、一般和行政支出，以及对公司、技术、产品或资产的潜在收购或投资，这些都是对我们业务的补充(尽管截至本招股说明书附录之日，我们目前还没有关于任何收购的承诺或协议)。
此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们还可以将净收益的一部分用于授权、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产。我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。预测开发候选产品和将批准产品商业化所需的成本可能很困难，我们的实际支出金额和时间可能会因多种因素而大不相同，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选治疗药物达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌情权。
在我们使用此次发行的收益之前，我们计划将这些净收益投资于各种保本工具，包括短期计息债务和投资级工具。
稀释
如果您在此次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的ADS价格与ADS紧随其后的调整后有形账面净值之间的差额。
截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为3.274亿美元，或每股普通股7.84美元(相当于每股ADS 7.84美元)。我们每ADS的有形账面净值等于总有形资产(不包括固定资产投资)减去总负债，除以2021年6月30日已发行的普通股和递延股的总数。
假设以每ADS 29.91美元的公开发行价出售4930,966张美国存托凭证，这是我们的美国存托凭证最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2021年10月5日，扣除估计的发售佣金和我们应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为每股普通股10.09美元，或每股ADS约10.09美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加，每股ADS 2.25美元，对参与此次发售的投资者立即稀释每股ADS 19.82美元。下表说明了此次发售中购买美国存托凭证的新投资者的稀释情况：
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| ADS的假设公开发行价 | | | $ | 29.91 | |
| 截至2021年6月30日的ADS有形账面历史净值 | $ | 7.84 | | | |
| ADS有形账面净值增加，可归因于新投资者在此次发行中购买美国存托凭证 | $ | 2.25 | | | |
| 本次发售后调整后的ADS有形账面净值 | | | $ | 10.09 | |
| 按ADS稀释给在此次发售中购买美国存托凭证的新投资者 | | | $ | 19.82 | |
为了说明起见，上表假设在销售协议期限内以每ADS 29.91美元的价格出售了总计4930,966台美国存托凭证，这是我们的美国存托凭证最后一次在纳斯达克全球精选市场上报告的销售价格是在2021年10月5日，总收益约为150,000,000美元。受买卖协议规限的美国存托凭证不时以不同价格出售。假设我们所有总计150,000,000美元的美国存托凭证都以该价格出售，将美国存托凭证的销售价格从上表所示的假设发行价每ADS 29.91美元提高1.00美元，将使我们在发售后ADS的调整后有形账面净值增加到每ADS 10.19美元，并将在扣除佣金和估计应由我们支付的发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄ADS的有形账面净值至每ADS 20.72美元。假设我们所有约150,000,000美元的美国存托凭证以该价格出售，ADS的销售价格从上表所示的假设发行价每ADS 29.91美元减少1.00美元，将使我们在发售后调整后的每ADS有形账面净值降至每ADS 9.99美元，并将在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，增加在此次发售中稀释给新投资者的每ADS有形账面净值18.92美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际售出的美国存托凭证数量而有所不同。
以上表格和讨论基于截至2021年6月30日的41,695,335股已发行普通股，其中不包括截至2021年6月30日的每种情况：
·截至2021年6月30日，可通过行使已发行普通股期权发行的3,744,871股普通股，加权平均行权价为每股9.28美元；
·截至2021年6月30日，在归属未归属的已发行限制性股票单位后，可发行197899股普通股；
·截至2021年6月30日，已发行既有限制性股票单位可发行的19583股普通股；
·根据我们的2020年期权计划，可供未来发行的额外931,309股普通股；以及
·根据我们的ESPP，未来可发行的额外304,053股普通股。
如果期权是根据我们的2020期权计划发行的，或者股票是根据我们的ESPP发行的，或者我们未来会发行额外的普通股或美国存托凭证，参与此次发行的投资者将进一步稀释。
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
配送计划
我们已经与考恩公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过考恩公司作为我们的销售代理，不时发行和出售高达150,000,000美元的美国存托凭证，每张相当于一股普通股。我们的美国存托凭证(ADS)的销售(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式以市场价格进行。
考恩将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的美国存托凭证，或由我们和考恩另行约定。我们将指定每天通过考恩销售的美国存托凭证的最大金额，或与考恩一起确定这一最大金额。根据销售协议的条款和条件，考恩公司将尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们要求销售的所有美国存托凭证。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要销售美国存托凭证。Cowen或者我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的美国存托凭证。考恩和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。
根据销售协议，支付给考恩作为销售代理的总赔偿金最高可达通过其销售的美国存托凭证销售总价的3.0%。我们还同意向考恩偿还与此次发售相关的考恩实际的外部法律费用，最高可达7.5万美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我们应支付的要约总费用约为999,621美元。
剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费后，将相当于我们销售该等美国存托凭证的净收益。
Cowen将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售美国存托凭证(ADS)的每一天，向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日通过其作为销售代理售出的美国存托凭证数量、售出美国存托凭证的成交量加权平均价、每日成交量的百分比以及我们获得的净收益。
我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩公司销售的美国存托凭证的数量、我们获得的净收益以及我们向考恩支付的与美国存托凭证销售相关的补偿。
除非双方另有约定，美国存托凭证的销售结算将在第二个营业日进行，也就是为向吾等支付净收益而进行任何销售之日之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
在代表我们销售我们的美国存托凭证时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任(包括证券法下的责任)向考恩提供赔偿和出资。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们美国存托凭证的交易。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CMPS”。我们美国存托凭证的开户银行是美国北卡罗来纳州花旗银行。
考恩和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受的服务，以及未来可能获得的常规费用。
考恩的地址是纽约列克星敦大道599号，邮编：10022。
法律事务
我们的美国存托凭证和普通股的有效性以及美国联邦法律和英国法律的某些其他事项将分别由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和英国伦敦的Goodwin Procter LLP为我们传递。Cowen and Company，LLC代表纽约的Cooley LLP(纽约)和Cooley(UK)LLP(英国)LLP(英国伦敦)进行此次发行，涉及美国联邦法律和英国法律的某些事项。
专家
本招股说明书参考Form 20-F截至2020年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。
普华永道会计师事务所的注册营业地址是英国伦敦1 Embank Place，WC2N和6RH。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明(包括注册声明的修正案和证物)。我们还向美国证券交易委员会提交了一份F-6表格(档案号为第333-248514)的相关注册声明，以注册我们的美国存托凭证。本招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被遗漏，您应该参考注册声明及其展品和时间表来了解这些信息。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书附录中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述均受提交的证物的所有方面的限制。
证交会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式提交给证交会的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(如我们)的信息。我们在www.compasspathways.com上维护着一个公司网站。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不应以引用方式并入本招股说明书附录中。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。
我们必须遵守1934年修订的证券交易法或适用于外国私人发行人的交易法的信息报告要求。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的当前报告。这些报告可在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守交易所法案中关于委托书提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第2916节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求根据交易所法案向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，频率和时间不会像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或迅速。
作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前知晓发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，如规则10b-5。由于许多所需的披露义务
作为一家外国私人发行人，我们与美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额或同时收到有关我们的信息，因为我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或由其他美国国内报告公司提供的信息相同的金额或同时收到有关我们的信息。我们只对违反SEC规则和规定的行为负责，这些规则和规定适用于我们作为外国私人发行人。我们预计，从2022年1月1日开始，我们将不再是外国私人发行人。
我们将向托管人发送一份所有股东大会通知和其他报告、通讯和信息的副本，这些报告、通信和信息一般都可以向股东提供。托管银行已同意向所有美国存托凭证持有人邮寄一份通知，其中包含托管银行收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有美国存托凭证持有人提供该等通知以及该托管银行收到的所有其他报告和通讯。
以引用方式并入某些资料
我们已选择在本招股说明书附录中纳入以下文件，以及所有存档或以引用方式并入本招股说明书附录中的证物，但不得被本招股说明书附录的内容以其他方式修改或取代：
·我们于2021年3月9日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；
·我们于2021年4月1日、2021年5月13日、2021年5月17日、2021年7月29日、2021年8月11日和2021年10月1日向SEC提交的6-K表格中的外国私人发行者报告；
·根据《交易法》第12(B)条于2020年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(文件编号001-39522)。
以引用方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书附录之日或之后，除非任何报告或文件的任何部分未被视为根据该等条款提交，否则应被视为纳入本招股说明书附录中，作为参考纳入本招股说明书附录中所有根据本招股说明书附录登记的证券或本招股说明书附录下的所有产品终止之日(以较早者为准)。我们在本招股说明书附录日期或之后向证券交易委员会提交的任何表格6-K报告(或其部分)均以引用方式并入本招股说明书附录中，但前提是该报告明确声明，我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书附录中，且该报告随后不会被取代。
以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为并入)中包含的陈述修改或取代了该陈述，就所有目的而言，均应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。您可以免费向我们索取这些文件的副本(文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：Compass Pathways plc，地址：Compass Pathways plc，收件人：英国柴郡Altrincham，Ashley Road 1号，投资者关系部，3楼，邮编：WA14 2DT。此外，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.compasspathways.com上免费获取本文引用的文件副本。本招股说明书附录中包含的信息并不包含在本招股说明书附录中，并且您不应考虑将本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中的任何信息放在本招股说明书补充说明书或随附的基本招股说明书中。
$150,000,000
美国存托股份代表
普通股
招股说明书副刊
考恩
2021年10月8日
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目8.对高级职员和董事的赔偿
根据“2006年公司法”的规定，注册人董事会成员及其高级职员(不包括审计师)享有注册人公司章程中的以下保障条款：
登记公司董事会或高级管理人员的现任和前任成员应得到报销：
(A)因注册人实际或其意是执行与注册人有关的职责而蒙受或招致的一切费用、收费、损失、开支及法律责任，包括为任何刑事或民事法律程序抗辩而招致的任何法律责任；及
(B)就任何刑事或民事法律程序抗辩所招致或将招致的开支，或因监管当局的调查或针对监管当局拟采取的行动而招致或将招致的开支，或与根据联合王国法规及任何其他法规提出的济助申请有关而招致或将招致的开支，而该等申请是关乎及影响注册人作为公司的，或因注册人或相联公司实际或有意执行其职责或行使其权力而引起的。
对于注册人董事会的现任或前任成员，无权获得上述补偿：(1)注册人或任何关联公司承担的任何责任；(2)支付在任何刑事诉讼中施加的罚款或监管机构因不遵守任何具有监管性质的要求而施加的处罚；(3)在注册人董事会成员被判有罪的情况下对任何刑事诉讼的抗辩；(4)对注册人提起的任何民事诉讼的抗辩；(4)对注册人提起的任何民事诉讼的抗辩；(3)在注册人董事会成员被判有罪的情况下对任何刑事诉讼的抗辩；(4)对注册人或任何关联公司提起的任何民事诉讼的抗辩；(4)对注册人提起的任何民事诉讼的抗辩；(4)对注册人提起的任何民事诉讼的抗辩及(V)根据联合王国法规及任何其他法规提出的任何济助申请，而该等申请关乎及影响注册人作为一间公司，而法院在该申请中拒绝给予该董事济助。
此外，根据本赔偿规定收到注册人付款的注册人董事会成员及其高级管理人员，必须按照章程规定或者在注册人规定的其他情况下或者在注册人保留要求还款的权利的情况下，返还其收取的款项。
第九项展品
与本注册声明一起提交的展品列表在展品索引中列出，并通过引用结合于此。
第10项承诺
(A)以下签署的注册人特此承诺：
(I)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
(一)包括证券法第10(A)(3)条规定的招股说明书；
(二)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或合计代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书形式中反映出来，条件是，总的来说，
成交量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价不超过20%的变化。
(三)在登记说明书中列入未在登记说明书中披露的有关配电网计划的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改。
但是，如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效后的修订中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用。
(Ii)就厘定证券法下的任何责任而言，每项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(Ii)就厘定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(Iii)借生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。
(Iv)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。根据证券法第10(A)(3)条的规定，只要注册人在招股说明书中包括(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新，则无需提供财务报表和信息，条件是注册人必须在招股说明书中包括(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给SEC或提交给SEC的定期报告中，并通过引用将其纳入注册声明中，则不需要提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)条所要求的财务报表和信息；
(V)为根据证券法确定对任何购买者的责任：
(1)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及
(2)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)条作出的要约的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与该证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的陈述，对於在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改该登记声明或招股章程内所作的任何陈述，则该注册声明或招股章程不得取代或修改该注册声明或招股章程内所作的任何陈述。
这是登记声明的一部分，或在紧接该生效日期之前的任何此类文件中作出的；
(Vi)为确定根据证券法登记人在证券初次分销中对任何买方所负的责任，下述登记人承诺，在根据本登记声明向下述登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是以下列任何一种通讯方式向买方提供或出售，则下述签署登记人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售该等证券
(1)与第424条规定须提交的发行有关的初步招股说明书或已签署的注册人的招股说明书；
(二)由下签登记人或其代表编制的或由下签登记人使用或提及的与发行有关的免费书面招股说明书；
(三)其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，内容包括由签署的登记人或者其代表提供的有关登记人或者其证券的重要信息；
(4)属以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报
(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可就证券法项下产生的责任给予赔偿，但注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此无法强制执行。(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法明示的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
(D)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照证券交易委员会根据信托契约法第305(B)2条规定的规则和条例行事。(D)以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照证券交易委员会根据信托契约法第305(B)2条规定的规则和条例行事。
展品索引
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展品
数 | | 展品说明 |
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| 1.1* | | 承销协议书格式。 |
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| 1.2 | | 销售协议，日期为2021年10月8日，由注册人和Cowen and Company，LLC签署，并由注册人和Cowen and Company，LLC之间签订。 |
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| 3.1 | | 现行有效的指南针路径协会章程(通过引用于2020年9月14日提交给证监会的注册人注册声明的F-1/A表格附件3.2(文件编号333-248484)并入)。 |
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| 4.1 | | 存款协议表格“(于2020年8月31日提交给证监会的F-6表格注册说明书(第333-248514号文件)附件(A))(以下简称”F-6注册说明书“)的附件(A)为注册人注册说明书(”F-6注册说明书“)的附件(A)。 |
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| 4.2 | | 美国存托收据表格(参考F-6注册说明书附件(A)合并)。 |
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| 4.3* | | 授权书格式(包括授权书)。 |
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| 4.4* | | 单位协议格式。 |
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| 4.5 | | 高级义齿的表格。 |
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| 4.6 | | 附属义齿的形式。 |
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| 5.1 | | Goodwin Procter(UK)LLP的意见。 |
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| 5.2 | | Goodwin Procter LLP的意见。 |
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| 23.1 | | 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 |
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| 23.2 | | 经Goodwin Procter(UK)LLP同意(见附件5.1)。 |
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| 23.3 | | 经Goodwin Procter LLP同意(见附件5.2)。 |
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| 24.1 | | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 |
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| 25.1** | | 表格T-1《根据1939年信托契约法案受托人获得高级契约的资格说明书》(Form T-1 Statement of High Indenture Act of the Trust Indenture Act)。 |
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| 25.2** | | 表格T-1根据1939年“信托契约法”规定的附属契约受托人资格声明。 |
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*如有必要，该文件应作为本注册声明生效后修正案的证物或根据交易法提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。
*根据经修订的1939年信托印书法第305(B)(2)条提交的申请。
签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年10月8日在英国伦敦市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册书。
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| 指南针路径PLC |
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| 由以下人员提供： | 乔治·戈德史密斯 |
| 姓名： | 乔治·戈德史密斯 |
| 标题： | 首席执行官 |
签名和授权书
我们，以下签署的高级职员和董事，特此分别组成和任命George Goldsmith和Ekaterina Malievskaia，他们每一个人都是我们真正合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份为他或她替换和再替换，并以任何和所有的身分行事，我们的真实和合法的代理律师和代理人在此分别组成和任命乔治·戈德史密斯和埃卡捷琳娜·马列夫斯卡娅，并以任何和所有的身份对他们进行替换和再替换。以下列身份代表吾等并以吾等名义签署表格F-3对本注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)(或根据证券法第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师及代理人及他们每人作出及执行每一行为及事情的全部权力及授权在他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的下，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们或他的一个或多个替代人，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据证券法的要求，本F-3表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| 乔治·戈德史密斯 | | 首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | | 2021年10月8日 |
| 乔治·戈德史密斯 | | |
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| /s/皮尔斯·摩根 | | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | | 2021年10月8日 |
| 皮尔斯·摩根 | | |
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| /s/Ekaterina Malievskaia | | 首席创新官兼总监 | | 2021年10月8日 |
| Ekaterina Malievskaia，M.D. | | |
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| /s/大卫·约克·诺顿 | | 首席董事 | | 2021年10月8日 |
| 大卫·约克·诺顿 | | |
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| /s/Jason Camm | | 导演 | | 2021年10月8日 |
| 杰森·卡姆 | | |
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| /s/Annalisa Jenkins | | 导演 | | 2021年10月8日 |
| 安娜丽莎·詹金斯(Annalisa Jenkins)，MBBS | | |
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| /s/托马斯·伦格伦 | | 导演 | | 2021年10月8日 |
| 托马斯·伦格伦 | | |
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| /s/Robert McQuade | | 导演 | | 2021年10月8日 |
| 罗伯特·麦奎德 | | |
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| /s/琳达·麦戈德里克 | | 导演 | | 2021年10月8日 |
| 琳达·麦戈德里克 | | |
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| /s/韦恩·莱利 | | 导演 | | 2021年10月8日 |
| 韦恩·莱利，医学博士，公共卫生硕士，工商管理硕士。 | | |
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| /s/斯蒂芬·舒尔茨 | | 在美国的授权代表 | | 2021年10月8日 |
| 斯蒂芬·舒尔茨 | | |
