根据2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

洋葱环球有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

皇甫中路309号3-05号

广州市天河区

广东省

中华人民共和国政府

(+86) 020-38262863

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

洋葱环球有限公司限售股计划

(图则全称)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) )

复制到：

李聪(肯尼) 皇甫中路309号3-05号 广州市天河区 广东省 中华人民共和国政府 (+86) 020-38262863		李何先生(Esq.) Davis Polk&Wardwell LLP 香港会所大楼18楼门座 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18楼C/O 香港会所大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告 公司？和新兴成长型公司的定义：

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册(1)		金额 成为 已注册(2)		建议 极大值 发行价 每股		建议 极大值 集料 发行价		数量 注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元 股		1,101,761 (3)		84.3美元(5)		$92,823,364.25		$8,604.7
A类普通股，每股面值0.0001美元 股		13,705(4)		84.3美元(5)		$1,154,646.25		$107.0
总计		1,115,466(6)		—		$93,978,010.50		$8,711.8

(1)	洋葱环球有限公司(注册人)在此注册的A类普通股由注册人的美国存托股份(ADS) 代表，每十(10)股ADS代表一(1)股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。注册人存入A类普通股时可发行的美国存托凭证已在表格F-6(333-255558)的单独登记声明下登记。

(2)	代表注册人根据洋葱环球有限公司限制性股份单位计划 (2019年RSU计划)可发行的A类普通股，以及根据2019年RSU计划预留供未来奖励的A类普通股。根据经修订的1933年证券法(证券法)第416(A)条(证券法 )，本注册声明被视为涵盖不限数量的A类普通股，可供发售和发行，以防止因股票拆分、股份股息或2019年RSU计划中规定的类似交易而导致的稀释 。

(3)	代表截至本注册声明日期，可就先前根据2019年RSU计划授予的已发行限制股单位 (RSU)发行的A类普通股。RSU没有行使价，只有在根据授予条款授予时才会发行。

(4)	代表13,705股A类普通股，为2019年RSU计划下的未来奖励奖励预留。

(5)	拟议的每股最高发行价仅为根据证券法第457(H)条和第457(C)条计算注册费 的目的而估算，是基于ADS每股8.43美元，即注册人美国存托凭证2021年10月4日在纽约证券交易所报价的高低价的平均值，并对普通股进行调整 分享到ADS比率

(6)	根据计划授予的奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何A类普通股，如因任何原因被没收、注销或以其他方式到期而未被行使，则就确定根据 计划可发行的A类普通股的最高总数而言，应被视为未发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息*

第2项. 注册人员信息和员工计划年度信息*

*	根据证券法规则428和表格S-8第I部分的注释，本 注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。包含本第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，分别提供给 本注册声明所涵盖计划的参与者。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

项目3.以引用方式并入文件

注册人之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考。

(1)注册人根据证券法第424(B)(4)条(证券法第333-255102号文件)于2021年5月10日向证监会提交的招股说明书 ；以及

(2)载于于2021年4月29日提交的“1934年证券交易法”(经修订)(“交易法”)以表格 8-A填写的注册人注册说明书中对注册人普通股的说明，该说明经为更新该 说明而提交的任何修正案或报告所修订(交易法文件第001-40374号)。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交后生效修正案(表明所有已发售的证券已售出，或注销所有当时未出售的证券)之前， 应被视为通过引用合并于此，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何声明 应被视为已修改或被取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他 文件中的声明修改或取代了该声明，该文件也以引用方式并入或被视为在此并入。任何如此修改或取代的声明不应被视为 构成本注册声明的一部分，除非经如此修改或取代。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。注册人第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，高级职员和董事因该等高级职员和董事所招致或承受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等董事或高级职员本身不诚实、故意违约或欺诈(由有管辖权的法院裁定)、在或关于注册人的业务或事务的处理中 (包括任何判断失误)或因下列原因而招致或承担的责任，则不在此限。 该等董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及注册人或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任 。

根据经修订(文件编号333-255102)的注册人注册说明书附件10.3的赔偿协议，注册人已同意在适用的 法律允许的最大范围内，赔偿其董事和高级管理人员因该等董事或高级管理人员的公司身份而实际和合理产生的任何及所有费用和责任。

注册人维持标准的保险政策，根据该保险单，可为其董事和高级管理人员提供以下保险：(A)向其董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而引起的损失 ；以及(B)向注册人支付注册人根据上述赔偿条款或 其他法律规定可能向该等高级管理人员和董事支付的款项。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

随附的展品索引中列出的展品作为本注册 声明的一部分或通过引用并入本注册 声明中。(见下表索引)。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变；及

(Iii)将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息，这些信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。

(2)就确定证券法项下的任何责任而言，每项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。(B)根据《证券法》的规定，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，且该等证券当时的发售应被视为初始发行。善意它的供品。

(三)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的正在登记的证券 取消登记。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次提交)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 通过引用并入本注册声明中。 善意它的供品。

(C) 如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对根据证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，在 证监会的意见中，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(C) 根据证券法的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题：该等赔偿由注册人的律师提出，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当管辖权的法院提出是否通过以下方式解决赔偿要求的问题：注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用；除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

展品索引

展品 数		展品说明
4.1		修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用注册人最初于2021年4月7日提交的表格F-1注册声明的附件3.2并入本文，经修订)(证券法文件第333-255102号)
4.2		注册人普通股证书样本(在此引用注册人注册声明附件4.2 最初于2021年4月7日提交的表格F-1，经修订)(证券法文件第333-255102号)
4.3		登记人、存托机构和美国存托股份持有人之间的存托协议表格(通过引用表格F-1的附件4.3合并于此，表格F-1最初提交于2021年4月7日，经修订)(证券法文件第333-255102号)
5.1		Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见(随函存档)
10.1		洋葱环球有限公司限售股计划(本文通过引用注册人注册说明书附件10.1并入本文，表格F-1最初提交于2021年4月7日，经修订)(证券法文件第333-255102号)
23.1		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.2		独立注册会计师事务所同意书(兹存档)
24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页上)

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年10月8日正式安排本注册书由以下签署人(经正式授权)在广州由中华人民共和国代表其签署 。

授权书

以下签名的每个人构成并指定李聪(肯尼)为其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，代表他和以他的姓名、地点和替代身份，签署对本注册声明的任何和 所有修订(包括生效后的修订、展品和与此相关的其他文件)，并将其与所有展品和与此相关的其他文件一起提交给所述 委员会，授予上述注册声明和代理人，并授权其以任何和所有身份签署本注册声明的任何和 所有修订(包括生效后的修订、展品和其他相关文件)，并将其连同所有展品和其他相关文件提交给上述事实律师及代理人，完全有权作出及执行在 及有关处所内须作出及必须作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述一切事实律师代理人(br}或其代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据证券法的要求，本注册声明已于2021年10月8日由以下人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/聪(肯尼) 李		首席执行官兼董事
李聪(肯尼)		(首席执行官)
/s/单(MIO) Ho		首席财务官、董事
何山(苗族)		(首席财务会计官)
/s/黎智英(Jimmy Lai)		导演
黎智英(Jimmy Lai)
/s/Eric He		导演
埃里克·何(Eric He)

美国授权代表签字

根据1933年证券法，签署人，即洋葱环球有限公司在美国的正式授权代表，已 于2021年10月8日在纽约签署了本注册声明或其修正案。