根据 规则424(B)(2)提交

注册号： 333-255973

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年6月11日)

普通股

总发行价最高可达

$100,000,000

Ferroglobe PLC

我们已与B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald &Co.就本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的Ferroglobal PLC普通股每股面值0.01美元的普通股签订了 股权分派协议(“股权分派协议”)。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co. 作为我们的销售代理发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。 我们可以不时通过B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co. 作为我们的销售代理来发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。

普通股的出售(如果有)将按照规则415(修订后的《1933年证券法》或《证券法》)中定义的任何被允许的方式进行。

根据权益分销协议，我们将向 销售代理支付每台销售总价的最高3.0%的佣金。

根据股权分配协议的条款 ，我们也可以在出售时商定的价格 将普通股出售给销售代理，作为他们自己的委托人。如果我们作为委托人向销售代理出售普通股，我们将与销售代理签订单独的条款协议 ，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。

销售代理 不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但将尽其合理努力，作为我们的代理 ，并根据股权分派协议的条款，按照我们的指示出售所发售的普通股。根据股权分派协议发售吾等普通股 将于(1)出售所有受股权分派协议规限的普通股 股份及(2)销售 代理商或吾等终止股权分派协议时(以较早者为准)终止。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们的普通股 获准在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次收盘价是2021年10月5日，收盘价为8.64美元。

截至2021年9月8日，根据187,120,310股已发行普通股(不包括财政部持有的普通股)，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为8.58亿美元，其中约95,431,358股由非关联公司持有，每股价格约为8.99美元。在截至本招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。

作为纳斯达克规则意义上的外国私人发行人，我们遵守的美国证券法和纳斯达克治理标准与美国国内证券发行人 不同。这些可能对我们普通股的持有者提供的保护相对较少，他们可能不会 收到他们习惯接收的或以他们习惯的方式接收的所有公司和公司信息和披露。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书附录中从S-17页开始的“风险因素”，并将其 包含在任何随附的招股说明书和本招股说明书附录中以引用方式并入的文档中，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书增刊日期为2021年10月6日。

目录

招股说明书 副刊

目录

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 招股说明书补充内容涉及招股说明书，该说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的F-3表格(文件编号333-255973)注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可以 不定期提供普通股。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文档，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。 在作出投资决定之前。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并 ”一节中向您推荐的文档中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本 文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和随附招股说明书的文件 中的信息进行补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件 ，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书附录和随附的招股说明书组成的综合文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期前提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用并入随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。 另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与另一个日期较晚的文档中的语句不一致 ，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代 较早的语句。

我们 仅对本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人 向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本 招股说明书补充资料中包含或引用的内容除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不对 他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

我们 不会在任何司法管辖区 未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格出售或征求出售这些证券，或向向其提出要约或邀约是非法的 任何人提出出售或征求出售这些证券的要约。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书 或我们向SEC提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售或邀约购买 本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下出售或 要约购买此类证券的要约。您应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们 仅对本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向 您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书 附录中包含或并入的内容除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Ferroglobe PLC”、“Ferrolobe”、 “Ferrolobe Group”、“本公司”、“我们的业务”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“本集团”或类似术语均指Ferroglobe PLC及其子公司。

财务信息和其他数据的展示

我们 根据国际会计准则理事会(IFRS-IASB)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告。本招股说明书中提交或引用的财务报表均不是根据美国公认的会计原则 编制的。我们按照国际财务报告准则 以美元列报财务报表。除非另有说明，本招股说明书中提及的“美元”和“美元”均指美元。

此处 您可以找到更多信息

我们 须遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《证券交易法》(br})的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和 其他信息。作为外国私人发行人，根据交易所 法案第14(A)、(B)和(C)节中包含的联邦代理规则，我们不受交易法中有关向股东提供委托书 和内容的规则的约束，我们的“内部人士”也不受交易法第16条 中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。证交会维护一个互联网网站，其中包含有关http://www.sec.gov.发行人的报告、代理、信息声明和其他信息我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，http://www.ferroglobe.com. Our网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书中。

此 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书附录 省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息 和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息 。本招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的 文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应查看 完整文档以评估这些声明。您可以从证券交易委员会获取注册声明的副本，地址为上面列出的 ，或从证券交易委员会的网站获取。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们 通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息 。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的第 部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新 ，并在适用的情况下取代本招股说明书附录中通过引用包括或并入的任何信息。这些文件 包含有关我们以及我们的财务状况、运营结果和现金流的重要信息。

本招股说明书 附录引用了以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外) 自初始注册声明之日起至注册声明生效之日起，直至注册声明下的证券要约终止或完成为止 ：

应 收件人的书面或口头请求，我们将 免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中包含或被视为通过引用并入本文的任何或全部文件的副本，但不包括通过引用明确并入此类文件或本文件中的任何或全部文件， 。索取此类文件的请求应 以书面或电话发送至：

Ferroglobe PLC

5舰队广场

伦敦EC4M 7RD

英国

电话：+44-(0)750-130-8322

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的信息包括《1933年美国证券法》(修订后的《证券法》)第27A节、 和《交易法》第21E节所指的“前瞻性 陈述”。本文中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的 战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和 预期市场增长的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”、“计划”、“项目”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些 标识词语。

我们可能无法实际 实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖 我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。 请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受本补充招股说明书中题为“风险因素”一节提及的风险、不确定因素和假设的影响。 您还应仔细审阅我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述 ，特别是我们最新的Form 20-F年度报告。除非法律要求，否则我们不承担修改或更新任何前瞻性 声明的义务。

摘要

以下 我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的一些信息。 但是，由于这只是一个摘要，并不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细 阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入的文档。 本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息” 中对这些文档进行了说明。您还应仔细考虑本招股说明书附录中题为“风险 因素”一节中讨论的事项。

Ferroglobe PLC

我们是全球最大的金属硅、硅基合金和锰基合金生产商之一。此外，Ferroglobal目前在西班牙、美国、加拿大、南非和毛里塔尼亚有石英开采活动，在美国有低灰冶金质量的煤炭开采活动，在法国有水电权益。Ferroglobe控制着其大部分原材料的重要组成部分，并捕获、回收和销售其生产过程中产生的大部分副产品。

我们将产品 销售给全球不同行业的不同客户群。这些行业包括化学工业中使用的铝、有机硅化合物 、球墨铸铁、汽车零部件、光伏(太阳能)电池、电子半导体和钢铁，所有这些 都是制造各种工业和消费产品的关键要素。

我们能够从北美、欧洲、南美、非洲和亚洲的生产中心向 我们的客户提供业内最广泛的特种金属和合金。我们广泛的制造平台和灵活的能力使我们能够优化生产，将 重点放在最有可能提高盈利能力的产品上，包括生产定制解决方案和高纯度金属，以满足特定的 客户要求。我们还受益于运营成本低，这得益于我们对关键原材料来源的所有权，以及 我们能够在某些熔炉中在金属硅和硅基合金产品之间交替生产的灵活性 。

截至 本招股说明书之日，我们的主要股东Grupo Villar Mir，S.A.U(“Grupo VM”)拥有的股份约占我们股本总投票权的49.0%。

最近的结果

我们的业务 历史上一直受到产品价格和市场需求波动的影响，这是由一般和区域经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。我们最近的财务表现是：

最新发展动态

2021年7月30日， 我们宣布根据2021年3月27日的锁定协议(“锁定 协议”)与票据持有人、Grupo VM和Tyrus Capital Event Master Fund Limited(“Tyrus”)及其附属公司 制定了实施重组并完成某些融资交易的计划(“重组”)的“交易生效日期”。 重组包括以下内容：

重组 导致我们的资本结构发生以下变化：

于2021年7月29日， 就重组事宜，吾等与Grupo VM订立了截至2017年11月21日的股东协议修正案，并于2018年1月23日及2021年5月13日修订了 (“Grupo VM股东协议”)，据此取消了对Grupo VM所持股份施加的转让 限制。Grupo VM打算将他们对我们普通股的持股转移到 账簿录入形式，而不是实物凭证。

企业信息

一般信息

我们是一家上市 有限公司，于2015年2月5日在英国注册成立(前身为‘Velonewco Limited’)。我们的注册办事处位于5 Fleet Place，London EC4M 7RD，我们的董事会总部设在我们的伦敦办事处，地址是伦敦切斯特菲尔德大街13号，英国W1J 5JN，我们的管理层总部设在伦敦，也设在Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046马德里， 西班牙。我们伦敦办事处的电话号码是+44(0)750-130-8322，我们西班牙办事处的电话号码是+34 915 903 219。我们的互联网地址 是http://www.ferroglobe.com.我们网站上的信息不是本文档的一部分。证交会维护一个互联网站，该网站 包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为 http://sec.gov.

供品

以下摘要介绍了此产品的 主要条款。

资本化 和负债

下表 列出了截至2021年8月31日的综合现金和现金等价物、负债和资本化情况。此表应与本招股说明书中引用的经审计的综合财务报表(包括其附注)一起阅读 。

我们普通股价格和股利信息的范围

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“GSM”。截至2021年10月5日，我们 普通股共有四个纪录保持者。这一数字不包括通过各种经纪公司、银行和其他被提名者以被提名人或街道名称持有股份的个人或实体的数量。2021年10月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的上一次收盘价为每股8.64美元。

下表 列出了我们普通股在指定期间的最高和最低买入价以及宣布的股息。所有金额 都根据之前的股票拆分和股票分红进行了调整。

对某些债务的描述

我们的某些 融资安排的条款摘要如下。

超级高级票据

2021年5月17日， 英国发行人发行了一批超级高级票据，包括总计6000万美元的9.0%优先担保票据中的初始4000万美元，2025年到期。 此次发行不受证券法注册要求的限制。额外的超级 高级债券于2021年7月29日发行，使该日期的未偿还本金总额达到6000万美元。

超级高级债券受一份契约(“超级高级票据契约”)管辖，该契约由(其中包括)英国发行人Glas 受托人Glas 受托人、支付代理Global Loan Agency Services Limited、证券代理Glas Trust Corporation Limited和其中指定的担保人(“超级高级票据担保人”)签订。超级高级票据将于2025年6月30日和 到期，以某些股票质押、银行账户质押、公司间应收账款质押、库存质押以及某些矿山特许权、不动产、租赁和其他资产的担保为抵押。

超级高级票据及其担保是英国发行人和超级高级票据担保人的一般担保优先义务(br}适用)，并且优先于英国发行者和超级高级票据担保人(如果适用)的任何和所有现有和未来债务(如果适用)，在付款权利上明确从属于超级高级票据和此类担保(如适用)。 如果适用，则优先于英国发行人和超级高级票据担保人 的任何和所有现有和未来债务。 如果适用，则优先于超级高级票据和超级高级票据担保人的任何和所有现有和未来债务。 如果适用，则优先于超级高级票据担保人和超级高级票据担保人的任何和所有现有和未来债务。

自2021年7月29日起，英国发行人可在向持有人发出不少于10天但不超过 60天的通知后，随时赎回全部或部分超级高级债券，赎回价格如下：(I)自2021年7月29日开始，至2021年7月29日之后下跌15个月 ，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的100%，另加应计和 2021年至该日期后9个月 (9)个月的日期，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的100%，外加“完整”溢价 ，外加应计未付利息和额外金额，(Iii)自2021年7月29日后24个月至2021年7月29日后36个月的日期开始，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的104.5% 另加应计未付利息和额外金额，以及(Iv)自2021年7月29日之后36个月后开始赎回，赎回价格为正在赎回的超级高级债券本金的104.5%，另加应计 未付利息和额外金额。

超级高级票据契约要求我们在发生 超级高级票据契约中定义的控制权变更时，提出以相当于本金101%的购买价回购每位持有人的全部或任何部分超级高级票据，外加应计 及其未付利息，直至购买之日。(注：超高级票据契约要求我们根据超级高级票据契约的定义，在发生控制权变更时，以相当于本金101%的购买价，外加应计 和未付利息)回购每位持有人的全部或部分超级高级票据。当包括Grupo VM在内的某些许可持有人以及该等许可持有人直接或间接直接或间接拥有与该等相关人士 其他“个人”或“团体”相同或更少的股份总投票权时，控制权将发生变更，收购方不包括某些许可持有人(包括Grupo VM)，而是获得我们股份总投票权的35%或更多。但是，Super High Notes Indenture声明，控制权不会发生或被视为发生变化 ，原因如下：

提供 如果发生上述第(1)至(3)款所述的任何交易，而若非上述第(1)至(3)款，任何人(Tyrus除外)(X)收购Ferroglobe PLC(或任何其他继承公司)的任何有表决权股票或(Y)成为或成为Ferroglobe PLC(或任何 其他继承公司)任何有表决权股票的“实益拥有人”(此类人士)，则该交易将是“控制权的变更” (X)或(Y)是或成为Ferroglobe PLC(或任何其他继承公司)的任何有表决权股票的“实益拥有人”(该等人士

在哪里：

“GVM贷款” 指Tyrus不时向Grupo VM提供或Grupo VM欠Tyrus的任何融资。

“GVM股票 质押”是指由Grupo VM授予 Grupo VM以支持其在Grupo VM贷款项下的义务或作为其义务的抵押品的任何股份质押或抵押或对Grupo VM持有的Ferroglobal PLC股份的其他类似担保。

“受限制的 个人”是指：(A)被列入美国特别指定国民和受封锁人员名单； 欧盟受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；或联合王国金融制裁目标综合名单(每一份“制裁名单”)上的任何人；(B)由制裁名单上确定的个人拥有或控制的任何人，只要这种所有权或控制导致该人受到与制裁名单上所列个人相同的限制。(C)位于作为美国实施全面制裁目标的国家或地区的法律 内或根据该国家或地区的法律成立，就本协定而言，截至本协定最后签署方签署本协定之日，该国家或地区为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜；(D)在过去五年内，被美国、英国或欧洲联盟任何成员国的有关当局就违反证券法(该等起诉涉及内幕交易、非法披露、操纵市场或招股说明书责任)或与欺诈或反腐败有关的刑事法律而被起诉，但起诉已结束且未导致就该等违法行为作出任何刑事或民事和解或施加惩罚的情况除外 。(C)在过去五年内，该公司曾因违反证券法(该等起诉涉及内幕交易、非法披露、操纵市场或招股说明书责任)或刑事法律而被美国、英国或欧洲联盟任何成员国的有关当局提起公诉，但未就该等违法行为达成任何刑事或民事和解或施加惩罚的情况除外。或(E) 是上文(D)项所述人士的附属公司。

Super High Notes Indenture除其他事项外，还限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：

旧笔记

2017年2月15日，Ferroglobal PLC和Globe发行了旧债券，其中包括3.5亿美元的9⅜%优先债券，2022年到期，发行不受证券法注册要求的 约束。根据2021年7月29日完成的关于旧纸币交换的同意征求意见，拟议的修订基本上取消了旧纸币契约中的所有限制性契诺、所有报告的 契诺和某些违约事件。截至2021年7月29日，旧票据的未偿还本金总额为490万美元 。

旧票据受旧票据契约(其中包括作为发行人的Ferroglobal和Globe、作为受托人、登记人和支付代理的威尔明顿信托公司、 作为受托人、登记人和支付代理)以及其中指定的担保人(“旧票据担保人”)所订立的旧票据契约管辖(其中包括：Ferroglobal和Globe作为发行人、威尔明顿信托公司、全国协会、 作为受托人、登记人和支付代理)。

旧票据及其担保为Ferroglobal及Globe及旧票据担保人(视乎适用而定)的一般无抵押优先债务 ，且优先于Ferroglobal、Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务 ，在偿付权上明确从属于旧票据及该等担保(视乎适用而定)。

Ferroglobal和Globe 可在向持有人发出不少于10天也不超过60天的通知后，赎回全部或部分旧票据 ，赎回价格为正在赎回的旧票据本金的100%，外加应计和未付利息，以及截至(但不包括)适用的赎回日期的额外 金额(如有)。

恢复的附注

根据交换要约，Ferroglobal PLC、英国发行商和环球公司向符合条件的旧票据持有人提供机会，将任何 和所有旧票据兑换由英国发行商和环球公司发行的2025年到期的新的9⅜%优先担保票据。

恢复发行的票据 受发行人Ferroglobal和Globe、受托人Glas Trues Limited(作为支付代理)、Glas Trust Corporation Limited(作为担保代理)和其中指定的担保人(其中包括)签订的契约(“恢复票据契约”)管辖。 其中包括：Ferroglobal和Globe作为发行人、作为受托人的Glas Trues Limited、作为支付代理的Global Loan Agency Services Limited、作为证券代理的Glas Trust Corporation Limited以及其中指定的担保人。恢复的票据由Ferroglobe和为英国发行人在超级高级票据(Globe除外)项下的义务提供担保的Ferroglobal 的每家子公司(“恢复的票据担保人”)提供优先担保。 恢复的票据将于2025年12月31日到期，并由担保超级高级票据的相同抵押品担保。 恢复的票据将于2025年12月31日到期，并由担保超级高级票据的相同抵押品担保。 恢复的票据将于2025年12月31日到期，并由担保超级高级票据的相同抵押品担保。

恢复的票据 及其担保是Ferroglobal和Globe以及恢复的票据担保人(视情况而定)的一般担保优先义务 ，并将优先于Ferroglobal、Globe和恢复的票据担保人(视情况而定)的任何和所有现有和未来债务的偿付权，而这些债务在付款权上明确从属于恢复的票据和该等担保(视情况而定)。

Ferroglobe和Globe 可以在不少于10天也不超过60天通知持有人的情况下赎回全部或部分恢复的票据， 赎回价格如下：(I)在2022年7月31日之前的任何时间，Ferroglobal和Globe可以赎回全部或部分恢复的 票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未付利息以及额外金额，(I)在2022年7月31日之前的任何时间，Ferrolobe和Globe可以赎回全部或部分恢复的票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未付利息以及额外金额。(Ii)自2022年7月31日起的12个月期间，赎回价格为正赎回的债券本金的104.6875%，另加应计利息及额外款项；。(Iii)自2023年7月31日起的12个月期间，赎回价格为正赎回的已赎回债券本金的102.34375%，另加应计及未付利息及额外款项；。(Iv)于 第十二个月期间。赎回价格为正在赎回的恢复的票据本金的101% 另加应计未付利息和额外金额，以及(V)自2025年7月31日起，赎回价格为正在赎回的恢复的票据本金的100% 另加应计未付利息和额外金额。

恢复的票据 契约要求我们在发生 控制权变更时，按照恢复的票据契约的定义，以相当于本金101%的购买价，加上其应计和未支付的 利息，提出回购每位持有人的全部或任何部分恢复的票据。控制权变更将在包括Grupo VM在内的某些许可持有人以外的其他人获得我们股份总投票权的35%或更多 时发生，该等许可持有人直接或间接地直接或间接拥有我们股份总投票权的百分比与相关人士的其他“个人” 或“集团”的总投票权百分比相同或低于该等其他“个人” 或“集团”。但是，恢复的Notes Indenture声明，由于以下原因，不得发生或被视为发生控制权变更：

提供 如果发生上述第(1)至(3)款所述的任何交易，而若非上述第(1)至(3)款，任何人(Tyrus除外)(X)收购Ferroglobe PLC(或任何其他继承公司)的任何有表决权股票或(Y)成为或成为Ferroglobe PLC(或任何 其他继承公司)任何有表决权股票的“实益拥有人”(此类人士)，则该交易将是“控制权的变更” (X)或(Y)是或成为Ferroglobe PLC(或任何其他继承公司)的任何有表决权股票的“实益拥有人”(该等人士

在哪里：

“GVM贷款” 指Tyrus不时向Grupo VM提供或Grupo VM欠Tyrus的任何融资。

“GVM股票 质押”是指由Grupo VM授予 Grupo VM以支持其在Grupo VM贷款项下的义务或作为其义务的抵押品的任何股份质押或抵押或对Grupo VM持有的Ferroglobal PLC股份的其他类似担保。

“受限制的 个人”是指：(A)被列入美国特别指定国民和受封锁人员名单； 欧盟受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；或联合王国金融制裁目标综合名单(每一份“制裁名单”)上的任何人；(B)由制裁名单上确定的个人拥有或控制的任何人，只要这种所有权或控制导致该人受到与制裁名单上所列个人相同的限制。(C)位于作为美国实施全面制裁目标的国家或地区的法律 内或根据该国家或地区的法律成立，就本协定而言，截至本协定最后签署方签署本协定之日，该国家或地区为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜；(D)在过去五年内，被美国、英国或欧洲联盟任何成员国的有关当局就违反证券法(该等起诉涉及内幕交易、非法披露、操纵市场或招股说明书责任)或与欺诈或反腐败有关的刑事法律而被起诉，但起诉已结束且未导致就该等违法行为作出任何刑事或民事和解或施加惩罚的情况除外 。(C)在过去五年内，该公司曾因违反证券法(该等起诉涉及内幕交易、非法披露、操纵市场或招股说明书责任)或刑事法律而被美国、英国或欧洲联盟任何成员国的有关当局提起公诉，但未就该等违法行为达成任何刑事或民事和解或施加惩罚的情况除外。或(E) 是上文(D)项所述人士的附属公司。

恢复的Notes 除其他事项外，还限制Ferroglobe及其受限子公司的能力：

与旧的纸币契约(在2021年7月29日的某些修订之前)相比，恢复的纸币契约通常有更严格的限制性 契约。其中一些不同之处包括以下几点：

债权人间协议

关于超级高级债券的发行，英国发行人、本公司及其若干受限制的子公司于2021年5月17日签订了债权人间 协议(“债权人间协议”)。根据债权人间协议的条款，在 强制执行某些抵押品的情况下，恢复票据的持有人只有在全额偿还超级优先票据项下的义务后才能从该抵押品中获得收益。

ABL债权人间协议

关于 资产担保贷款融资(“ABL融资”)的发生，英国发行人、本公司或其受限制子公司 将签订债权人间协议(“ABL债权人间协议”)，日期为任何ABL融资的生效日期 或前后。根据ABL债权人间协议的条款，在强制执行某些抵押品的情况下，超级高级票据和恢复票据的持有人 只有在ABL贷款下的债务得到全额偿还后才能从此类抵押品中获得收益。

REINDUS贷款

2016年12月1日，作为借款人的S.A.U.FerroAtlántica(“FAU”)和作为贷款人的西班牙工业、旅游和商业部(“该部”)签订了一项贷款协议，根据该协议，该部向借款人提供本金总额为4490万欧元的贷款，用于与我们的太阳能级硅项目相关的工业发展项目。FAU于2019年5月6日收到铁道部的相应批准后，在公司出售FAU之前将贷款转让给公司的全资子公司OpCo Group，S.L.。由于新冠肺炎的原因， 财政部于2021年1月26日同意修改贷款条件，延长还款日历，并提高适用的 利率。因此，4490万欧元的贷款现在将分七期偿还，从2023年开始，到2030年完成，每笔贷款的未偿还金额的利息年利率为3.55%。截至2020年12月31日，剩余贷款余额 已计入非流动负债和流动负债。

未偿还贷款的收益 只能在2016年1月1日至2019年5月24日期间使用。2019年5月24日，向该部提交了一份关于 贷款使用情况的报告。由于Covid 19大流行及其对行政程序的影响，卫生部尚未收到任何结果 。到目前为止，最好的估计是任何结果都将在明年初收到。

风险 因素

投资我们的普通股是有风险的。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑以下描述的风险以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档 ，包括在“项目1A”中确定的风险 。风险因素“在我们截至2020年12月31日的年度报告20-F表格中， 通过引用并入本招股说明书附录中，并可能不时被我们随后提交给证券交易委员会的其他 报告修订、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性 声明的告诫”一节。

与产品相关的风险

我们普通股的市场价格 可能会波动。

我们的普通股 获准在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。我们普通股的市场价格 会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：我们的经营成本、经营业绩和现金流的实际或预期变化，我们 收益发布和竞争对手收益发布的性质和内容，证券分析师财务估计的变化，我们市场的业务状况和证券市场和其他金融股票市场的总体状况，影响本行业公司资本可获得性的资本市场变化 ，以及政府立法或监管，以及 总体经济和市场状况。

近年来，股票市场总体上经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。 同样，我们普通股的市场价格可能会根据与我们的经营业绩无关或与我们的经营业绩不成比例的因素而大幅波动。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量 出售我们的普通股，或认为未来可能会发生重大出售，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

大量出售我们的普通股 可能会对这些证券的价格产生不利影响。在公开市场上大量出售我们的普通股 ，以及未来可供出售的股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格在相当长一段时间内保持在较低水平。

我们的管理层 将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将 拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的用途以外的用途 。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 收益的投资方式可能不会给我们带来有利的回报，也不会给我们带来任何回报。

与普通股相关的风险

我们预计 在可预见的未来不会派发现金股息。

我们目前打算 保留未来收益(如果有)用于我们的业务，因此在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来股息(如有)的支付将取决于(其中包括)我们的经营业绩和财务状况 以及董事会酌情认为相关的其他因素。

与我们的资本结构相关的风险

我们的杠杆 可能会使我们难以偿还债务和运营业务。

我们有重大的 未偿债务和偿债要求。我们的杠杆已经并在未来可能产生重要影响，包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的表现，包括最近财务表现的改善，以及流动性，这 将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素(包括新冠肺炎疫情)的影响。 这些因素中的许多都不是我们所能控制的。我们可能无法从运营中产生足够的现金流或获得足够的资本 来偿还债务或为计划的资本支出提供资金。如果我们无法偿还债务并履行其他义务和承诺 ，我们可能需要对债务进行再融资、获得额外融资、推迟计划的资本支出 或处置资产以获得用于此目的的资金。我们不能向您保证，任何再融资或资产处置能够及时完成或以令人满意的条款进行 (如果有的话)，或者我们的未偿还债务工具的条款允许这样做。

我们过去经历过亏损，不能向您保证我们会盈利。

我们的业务 历史上一直受到产品价格和市场需求波动的影响，这是由一般和区域经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。在整个2019年和2020年，我们产品的现行价格出现了 大幅下降，这对我们的业绩产生了不利影响。2020年初，中国爆发的冠状病毒 病(“新冠肺炎”)蔓延到其他地区，包括公司开展业务的地点。由于此次大流行以及世界各地采取的严格限制措施和其他公共卫生措施，我们的销售额从截至2019年12月31日的16.152亿美元下降到截至2020年12月31日的11.44亿美元，下降了470.8美元 ，降幅为29.1%。 导致截至2020年12月31日的年度亏损2.498亿美元。

与重组相关的风险

我们在实施重组时产生了 巨额成本。

我们实施了 重组，其中包括三个条件间交易：

我们产生了 大量现金费用，包括以普通股形式结算的现金费用(“股权费用”)。现金费用 部分抵消了交易带来的现金流入，股权费用稀释了那些没有收到任何普通股的股东的持股比例 。除了支付给顾问的巨额费用外，我们还支付了约1190万美元的现金费用和由8913,872股普通股组成的股权费用 。

根据我们的融资协议，我们受到 限制性契约的约束，这可能会削弱我们经营业务的能力。

我们融资协议中的限制性契约 可能会限制我们经营业务的能力。我们未能遵守这些公约，包括 由于我们无法控制的事件而导致的违约事件，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们的融资协议中包含的限制 可能会影响我们运营业务的能力，并可能限制我们对市场状况做出反应的能力 或在潜在商机出现时利用它们。例如，此类限制可能会对我们为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为我们的资本需求融资的能力 造成不利影响 。此外，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些 包括当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反任何这些契约或限制，根据我们的融资协议，我们可能会违约 。

如果我们的任何债务工具下发生 未治愈或豁免的违约事件，违约债务的持有人可以终止其在该债务工具下的 承诺，并宣布与该债务相关的所有未偿还金额立即到期应付，而这又可能导致我们的其他未偿还债务工具下的交叉违约。任何此类行动都可能迫使我们在一个或多个司法管辖区进入破产、资不抵债、 清算或其他类似程序。

恢复发行的票据和超级高级票据中的契诺 比管理旧票据的契约中的契诺更具限制性。

管理超级高级票据和恢复票据的契约 包含的契约比管理旧票据的契约中的契约更具限制性(默认触发事件更短) 。因此，我们减少了经营业务的自由裁量权，并可能难以 发展我们的业务。

要偿还我们的 债务，我们需要大量现金，而我们产生现金的能力将取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为资本支出提供资金的能力，在一定程度上取决于我们在 未来产生现金的能力，以及我们最近一段时间产生的现金流增加。由于债务增加和利率上升而产生的偿债要求将增加我们的现金流要求。这取决于我们业务战略的成功以及总体经济、 财务、竞争、立法、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

重组 增加了我们的杠杆率，因此我们需要显著提高我们的盈利能力和/或现金流，以便能够偿还 我们的债务。不能保证我们将从运营中产生足够的现金流，不能保证我们将如期实现运营 改善，也不能保证我们未来的借款金额足以让我们偿还和偿还债务或满足我们的其他流动性需求。 我们不能保证我们将按计划实现运营 改善，也不能保证我们未来的借款金额足以使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动性需求。此外，适用的法律和未来的合同安排可能会对我们的某些子公司向Ferroglobal付款的能力施加限制 ，这可能会影响我们在债务到期时服务和支付债务的能力 或为我们的流动性需求提供资金。

超级高级 票据将于2025年6月到期，恢复的票据将于2025年12月到期，其余未交换的旧票据将于2022年3月到期。其他债务工具在不同的其他日期到期。请参阅“资本化”和“某些 债务的说明”。不能保证我们将有足够的流动性或筹集资金的能力，以便在这些工具到期或到期之前偿还 。

如果我们无法 履行我们的债务义务，我们可能不得不实施其他融资计划，例如对我们的 债务进行再融资或进一步重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。不能保证 是否可能进行任何再融资或债务重组，或者如果可能，不能保证其条款与我们当时存在的债务工具的条款类似，不能保证可以出售任何资产，也不能保证如果出售，出售的时间和从这些出售中变现的收益 将对我们有利，或者可以在可接受的条款下获得额外融资。由于超级高级票据和恢复的票据将以我们可以作为抵押品的资产的很大一部分作为担保，我们为现有债务再融资或筹集新债务的能力 可能仅限于无担保或较低担保的债务。资本和信贷市场的中断，就像近年来所看到的那样，可能会对我们满足流动性需求或为债务进行再融资的能力产生不利影响。

Grupo VM在我们股东考虑的公司事务方面拥有 重大投票权。

Grupo VM拥有股份 ，约占我们股本总投票权的49.0%。凭借Grupo VM的投票权、 以及Grupo VM在董事会的代表权，Grupo VM将对任何公司交易的结果或提交股东审批的其他事项具有重大影响 。Grupo VM将能够阻止任何此类事项，包括普通决议， 根据英国法律，这些决议需要在投票中获得多数流通股的批准。Grupo VM还将能够阻止 特别决议，根据英国法律，这些决议需要至少75%的流通股持有者批准，才有权 投票和对决议进行投票，例如修改章程或排除优先购买权。Grupo VM已经并将继续拥有直接或间接影响我们的法律和资本结构以及我们的日常运营的权力 ，以及选举和更换我们的管理层以及批准我们运营的其他变更的能力。

相反，Grupo VM大量 出售我们的股票可能会导致失去上述投票权。这可能允许另一个股东对提交给我们股东审批的事项施加 重大影响，并导致控制权变更。另请参阅本招股说明书中引用的经审核综合财务报表附注3.1至 。

Grupo VM已 质押了其在我们公司的大部分股份，以获得Tyrus的贷款。

Grupo VM已根据信贷协议(“GVM信贷协议”)对 Tyrus授予Grupo VM的贷款(“GVM贷款”)的义务提供担保。此外，Grupo VM已与Tyrus订立担保及质押协议(“GVM质押协议”)， 据此，Grupo VM同意将其大部分股份质押给Tyrus，以获得未偿还的GVM贷款。

如果Grupo VM根据GVM信贷协议违约，Tyrus可能会取消质押股份的抵押品赎回权。恢复的附注和超级 高级附注包含控制定义的更改，与 旧附注的契约中包含的定义相比，有重大例外。见“有关更改还原债券及超级高级债券的控制条款的某些债项的说明”。

控制权变更后，我们可能无法 回购恢复的票据和超级高级票据。

恢复的票据 和超级高级票据要求我们在控制权发生变更 时，按照各自契约的定义，以相当于本金的101%的购买价，外加其应计和未支付的 利息，回购所有或任何部分持有人的票据，回购日期为购买之日。如果发生此类事件，我们可能没有足够的财政资源来 履行所有这些义务。

如果这些 风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们向股东分配的能力可能会降低，我们普通股的交易价格可能会下降 ，您可能会损失全部或部分投资。上述风险并不是唯一可能存在的风险。其他风险 我们目前不知道或我们认为无关紧要的风险也可能影响我们的业务运营。

使用 的收益

我们将对出售发售证券的净收益的使用保留广泛的 酌处权。我们打算将发售证券的净收益 用于一般公司用途。

征税

英国的税制

以下段落 旨在作为有关持有普通股的现行英国税法和HM Revenue&Customer公布的实践的一般指南 (两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它们 不构成法律或税务建议，也不声称是对与持有普通股有关的所有英国税务考虑因素的完整分析 。它们只涉及普通股的绝对实益拥有者(如果股票不是通过个人储蓄账户、自我投资的个人养老金或附带权益持有的 )，并且出于税收目的居住在英国(且仅限于)英国的居民(除非明确提到非英国居民的地位)。

这些段落 可能与某些类别的普通股持有人无关，例如(但不限于)：

这些段落 并未描述普通股持有者可从英国税收豁免或减免中受益的所有情况。 特别建议非英国居民或居籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

应课税收益的课税

出售普通股- 个人股东

出售普通股 可能会产生应计入英国资本利得税的收益(或允许的 亏损)，具体取决于具体情况，并受任何可用的豁免或减免的约束。

个人股东 为英国纳税目的而居住在英国，其在特定纳税年度的应税收益和收入总额，包括出售或当作出售其普通股而获得的任何收益 ，在出售或当作出售其普通股所产生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)及 扣除任何可用资本亏损后)方面，低于或等于适用于该课税年度的所得税基本税率上限 (“税阶上限”)的人士一般须按统一的 税率10%(2021-2022年)征收资本利得税。

个人股东 如果出于纳税目的居住在英国，并且在特定纳税年度的应税收益和收入总额(包括出售或被视为出售其普通股所获得的任何收益)超过税级限额，则一般将就出售或被视为出售其普通股产生的任何收益(在利用年度免税(如下所述)并扣除任何 可用资本损失之后)按10%的统一税率缴纳资本利得税。 该股东将被视为出售或被视为出售其普通股而获得的资本利得税。 在出售或被视为出售其普通股时产生的任何收益(在利用年度免税(如下所述)并扣除任何 可用资本损失之后)，一般将按10%的统一税率缴纳资本利得税。与股东在该纳税年度的 其他应税收益和收入相加时，收益小于或等于税阶限制)，其余部分按20%的统一税率计算。

大多数英国居民 个人每年都有免税，因此资本利得税只对纳税年度内超过此数字的所有来源的收益征收 。2020-2021年纳税年度免税标准为12300 GB。

出售普通股- 公司股东

如果股东 在英国公司税的收费范围内，出售普通股可能会产生应计入公司税的收益(或允许的损失)，这取决于具体情况，并受任何可用的 豁免或减免的约束。

公司税 按适用于该股东的公司税税率对应计收益征收。在 计算出售普通股时可获得的任何指数化津贴时，需要注意的是，收购普通股所产生的支出一般将被视为仅在股东支付或负有支付责任时发生，而不是在 以其他方式被视为收购该等股票时发生。于2018年1月1日或之后出售普通股，指数化津贴只计算至2017年12月(包括该日) ，不论出售普通股的日期为何。

出售普通股- 非英国居民

出于税收目的，持有非英国居民的普通股的持有者通常不应就出售普通股的应计收益缴纳英国资本利得税或公司税 (除非他们通过普通股所属的分支机构或代理或常设机构在英国进行(无论是单独或合伙)任何贸易、专业或 职业(受 通过独立代理进行交易的某些例外情况的约束，例如某些经纪人和投资经理))。然而，暂时非居民的普通股个人持有者 在某些情况下可能需要为他们在不居住在英国期间实现的任何资本利得 缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的约束)。

分红

预扣税

本公司就普通股支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣缴或扣除，无论 股东的住所或特殊情况如何。

所得税

普通股的个人持有者 出于税收目的居住在英国，根据他们的特殊情况，可能需要对从公司获得的股息缴纳英国 税。非英国居民的普通股个人持有人不应就从本公司获得的股息缴纳英国所得税 ，除非他们通过普通股所属的分支机构或机构在英国经营(无论是单独或合伙经营) 任何贸易、专业或职业(但通过独立代理进行交易的某些 例外情况除外，例如一些经纪人和投资经理)。

零税率所得税 目前将适用于个人股东在一个纳税年度收到的前2000 GB股息收入(“零税率金额”)，而不考虑适用于该股息收入的其他税率。个人 股东在一个纳税年度收到的超过零税率的任何股息收入，将按 收入门槛确定的股息率缴纳所得税，具体如下：

股息收入 在股息零利率金额内计入个人的基本或更高利率限制，因此可能会 影响个人有权获得的储蓄免税额水平，以及超过零利率金额 的任何股息收入的应缴税率。在计算高于零税率的股息收入属于哪个税级时，储蓄和股息收入被视为个人收入的最高部分。如果个人既有储蓄收入又有股息收入，股利收入 被视为最高部分。

公司税

应缴纳英国公司税的普通股的公司持有人 不应就从公司获得的任何股息 缴纳英国公司税，只要股息符合豁免条件(很可能)，并且满足某些条件(包括反避税 条件)。

印花税和印花税 储备税(“SDRT”)

下面的讨论 涉及居住在任何地方的普通股持有人。

清算服务或存托凭证系统内的普通股转让不应产生缴纳英国印花税或特别提款权的责任，前提是 没有签订转让文书，而且对于清算服务内的普通股，清算服务没有 根据1986年英国金融法第97A条作出或已经做出适用于普通股的选择。

清算服务机构根据1986年英国金融法(U.K.Finance Act)第97A条作出选择的清算服务内的普通股转让，一般将按对价金额或价值的0.5%征收特别提款税(而不是英国印花税)。

转让以证书形式持有的普通股 通常要缴纳英国印花税，税率为给定对价的0.5% (四舍五入至最接近的GB 5)。转让普通股权益的书面票据可获豁免英国印花税 ，但代价金额或价值为1,000 GB或以下，且票据上已证明 该票据进行的交易并不构成总代价超过1,000 GB的较大交易或一系列交易的一部分， 可获豁免英国印花税 转让普通股权益 ，且票据上已证明该票据所进行的交易并不构成总代价超过1,000 GB的较大交易或一系列交易的一部分。SDRT可根据转让普通股的协议支付，一般为普通股转让协议下以货币或现金等值支付的对价的0.5% 。如果根据导致特别提款权的协议签立转让文书，且转让普通股的文书在协议订立之日起六年内或 协议成为无条件之日起六年内在转让普通股的文书上正式计入英国印花税，则对特别提款权的这项费用将被解除 。如果印花税 已支付、申索适当的济助或票据以其他方式有效证明为豁免，则印花税将会妥为入账。

如果普通股 (或其中的权益)随后转让至结算服务或存托凭证系统，则英国印花税或特别提款权一般将按所付对价金额或价值的1.5%(如属英国印花税，则按最接近的国库税 四舍五入)或在某些情况下按股份价值(除非已根据1986年英国金融法 第97A条作出选择)的比率支付。英国印花税或SDRT的这一责任将严格由清算服务 或存托凭证系统(视具体情况而定)负责，但在实践中，通常由清算服务 或存托凭证系统的参与者报销。

美国的税收

以下是关于普通股所有权和处置权对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的讨论 。本讨论基于并受制于修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)、 据此颁布的美国财政部条例、自本条例生效之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些 均可能发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。本讨论仅适用于在本次发行中以现金换取普通股并将普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的美国 持有者 (一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论还假设我们不会 被视为本守则第7874条下的美国公司。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面， 可能与特定美国持有人的个人情况相关，包括 联邦医疗保险缴费税对净投资收入产生的任何税收后果，或根据本准则受到特殊待遇的股东，例如：

讨论 不涉及任何非所得税后果或任何外国、州或地方税后果。在本讨论中，美国 持有人指的是普通股的实益所有人，即：

如果合伙企业， 包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体持有普通股，则合伙企业合伙人的 税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 合伙企业的美国持有人和该合伙企业的合伙人应就普通股所有权和处置的美国联邦收入 税收后果咨询其税务顾问。

建议潜在购买者 就购买、拥有和处置普通股对其产生的美国联邦所得税后果，以及除 所得税(包括遗产税或赠与税法律)、州税法、地方税法和非美国税法以及任何适用的所得税条约以外的美国联邦税法对其产生的税收后果咨询其税务顾问。

普通股的股息和其他分配

股息通常将 作为普通收入向美国持有者征税，条件是股息从我们当前或累计的收入和利润中支付， 根据美国联邦所得税原则确定。因此，根据以下对适用于PFIC的特别规则 (定义如下)的讨论，并假设普通股继续在纳斯达克资本市场上市，并且满足某些持有期要求 ，根据现行法律，我们支付给美国持有人的股息总额可能有资格按适用于“合格外国公司”支付的股息的较低税率征税 。我们支付的股息将不符合根据本守则第243条扣除的股息 公司股东可获得的股息。一般而言，根据以下讨论， 股息收入将被视为外国被动收入，以限制美国联邦外国税收抵免。与确定美国外国税收抵免有关的规则 很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定 是否以及在多大程度上可以获得抵免。

如果 任何股息金额超过我们在某个纳税年度的当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为免税资本回报，从而导致美国持有者普通股的调整基数减少。剩余的任何 将作为资本利得征税，如果美国持有者在收到股息时持有普通股超过 一年，这将是长期资本利得。

我们有可能，或者在未来某个时候，至少50%的股份由美国人拥有。至少 50%由美国人持有的外国公司支付的股息可被视为美国来源收入(而不是外国来源被动收入)，用于外国税收抵免目的 前提是该外国公司在美国的来源收入超过微不足道的数额。此规则的影响可能是 将我们支付的任何股息的一部分视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者就股息或其他外国来源被动收入应付或被视为应支付的外国税款申请外国税收抵免的能力。 这一规定的影响可能是将我们支付的任何股息的一部分视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者申请外国税收抵免的能力。 守则允许根据英国-美国所得税条约有权享受福利的美国持有者选择将我们支付的任何股息 视为外国来源收入，用于外国税收抵免目的，前提是股息收入与其他收入项目分开， 用于计算美国持有者在分配此类股息 收入时扣缴的英国税款的外国税收抵免(如果有的话)。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解进行这样的选举的可取性和方法。

我们通常打算 以美元支付任何股息。如果我们以外币或其他财产支付股息，则任何此类股息的金额 将是我们分发的外币或其他财产的美元价值，如果是外币，则根据股息可计入美国持有者收入之日的汇率计算 ，无论 支付是否在收到之日实际上已兑换成美元。通常，如果在收到付款之日将外币兑换成美元，美国持有者不应确认任何外币损益。 如果外币在收到付款之日兑换成美元，则美国持有者不应确认任何外币损益。但是，从美国持有者将股息支付计入收入之日起至 该美国持有者实际将股息兑换成美元之日这段时间内，因汇率波动而产生的任何损益 将被视为普通收益或损失。该货币兑换或 损失(如果有)通常是出于外国税收抵免目的而从美国来源获得的收入或损失。

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据以下 适用于PFIC的特殊规则的讨论，美国持有人一般会确认出售、交换或 其他应税处置普通股的应税损益，金额等于此类应税处置变现的金额与美国持有人普通股的计税基础之间的差额 。美国持有者在普通股中的初始计税基础通常将 等同于此类普通股的成本。

任何 此类损益的来源通常通过参考持有者的居住地来确定，因此在美国持有者出售、交换或其他应税处置的情况下，通常将其视为美国 外国税收抵免限制的来源收入。 然而，法典允许根据英美所得税条约有权享受利益的美国持有者选择处理 出售的任何损益。将普通股作为外国来源收入进行交换或其他应税处置，以获得外国税收抵免 如果损益根据英国-美国所得税条约来自美国境外，且此类 损益在计算美国持有者的外国税收抵免时与其他收入项目分开。美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解进行此类选择的可取性和方法。

普通股出售、交换或其他应税处置实现的损益 一般为资本损益，持有普通股超过一年的为长期资本 损益。

非法人美国 持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。 资本损失的扣除是有限制的。

被动型外商投资公司 考虑事项

外国公司 在适用某些“透视”规则 后，如果(1)其总收入的至少75%是 守则相关条款中定义的“被动收入”，或(2)其资产价值的至少50%(按季度平均值确定)产生“被动收入” 或为产生“被动收入”而持有，则称为“被动外国投资公司”(简称“被动外国投资公司”)。 如果符合以下条件，则该外国公司称为“被动外国投资公司”(“PFIC”)：(1)至少75%的总收入为“被动收入”，如 守则相关条款所定义的那样；或(2)至少50%的资产价值(按季度平均值确定)产生“被动收入”或用于生产“被动收入”。关于PFIC地位的决定每年进行一次。如果美国持有者 被视为拥有PFIC股票，则该美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除因投资于不按当前基础分配其全部收益的外国公司而导致的美国联邦所得税延期的好处 。这些规则可能会对我们支付股息的美国持有者以及销售、交易所和其他普通股处置的美国持有者的税收待遇产生不利影响，并可能导致其他不利的美国联邦所得税后果。

我们预计 在本课税年度不会被视为PFIC，未来也不会成为PFIC。但是，不能保证 国税局不会成功挑战这一地位，也不能保证我们在未来某个时候不会因为资产、收入或业务运营的变化而成为PFIC 。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定我们的PFIC 地位以及持有普通股的美国联邦所得税后果。

备份扣缴和信息 报告

一般而言，信息 报告要求可能适用于普通股美国持有者收到的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)处置普通股而获得的收益，支付给 某些豁免接受者(如公司)以外的美国持有者。如果美国持有者未能提供 准确的纳税人识别码(通常在美国国税局表格W-9上)，或在其他情况下需要备份预扣，则备份预扣可能适用于此类金额。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何 预扣给美国持有者的备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦 所得税应缴义务的退款或抵免。

某些“指定外国金融资产”的美国持有者 的总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)，可能需要在其美国联邦 所得税申报单中提交有关此类资产的信息报告(目前采用美国国税局表格8938)。“指定的外国金融资产”通常包括由外国金融机构 开立的任何金融账户以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(I)股票 和非美国人发行的证券，(Ii)有非美国发行人或 交易对手的金融工具和投资合同，以及(Iii)外国实体的权益。如果不遵守规定，可能会受到重罚。美国 持有者应咨询其自己的税务顾问，了解是否可能适用此申报要求。

分销计划

我们已与B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.或“代理商”签订了 股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过代理商作为我们的销售代理，以每股面值0.01美元的普通股发售和出售Ferroglobal PLC的普通股，总发行价最高可达 100,000,000美元。我们已将股权分配协议作为6-K表格报告的附件 提交，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。根据股权分配协议 出售普通股(如果有的话)将以证券法第415条规则 定义的被视为“按市场发售”的任何许可方式进行。

根据股权分派协议的条款 ，我们也可以在出售时商定的价格将普通股出售给代理人，作为代理人自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给代理人，我们将与代理人签订单独的协议， 我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们将指定 根据我们和代理的协议，每天或以其他方式通过代理出售的普通股的最高金额，以及该等普通股可以出售的最低每股价格 。根据股权分派协议的条款及条件， 代理商将以其商业上合理的努力，代表吾等出售所有指定普通股。我们可以指示 代理人在任何此类指示中指定的价格或以上不能出售任何普通股。 我们或代理人可以随时或不定期通知对方暂停发行普通股。 我们可以指示代理人不要出售普通股。 我们或代理人可以随时并不定期通知对方暂停普通股的发行。 我们可以指示代理人不要出售任何普通股。 我们或代理人可以随时通知对方。

根据股权分配协议出售普通股的每一天，代理商将在纳斯达克资本市场交易结束后 向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的普通股数量、总销售收益 、给我们的净收益(扣除监管交易费后，但不包括其他费用)，以及我们支付给代理人的补偿 。我们将至少每季度报告根据股权分配 协议通过代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(未扣除费用)以及我们向代理支付的与出售普通股相关的补偿 。

根据股权分配 协议，我们将向 代理商支付最高为通过其作为我们的代理商销售的每股毛价的3.0%的佣金。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定向我们公开发售的实际总金额、佣金和收益(如果有)。此外，我们还同意向 代理报销在签署股权分配协议时支付的律师费和支出，金额不超过75,000美元，外加执行日期后的持续尽职调查要求(包括持续的法律费用)最高5,000美元的季度费用 。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给代理商的任何佣金或费用 报销)约为$。[]。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益 。

出售普通股 的结算将在出售普通股之日之后的第二个营业日进行，以换取向我们支付 净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分派协议发售 普通股将于(1)出售总销售总价为100,000,000美元的普通股时终止(以股权分派协议为准)及(2)吾等或代理终止股权分派 协议。

就代表吾等出售普通股的 而言，代理人将被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的“承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承销 佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括《证券法》规定的责任)向代理商提供赔偿和出资。

代理商及其 关联公司将来可以为我们及其关联公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务， 他们将来将获得常规补偿和费用报销。此外，代理商及其关联公司在其 各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具，为其自己的账户和客户的账户 ，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及 我们的证券和工具。代理人及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的 研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。

法律事务

有关英格兰和威尔士法律的普通股和某些其他法律事项(包括税务事项)的有效性将由我们的英格兰和威尔士法律、斯劳特和梅的法律顾问 代为传递。某些其他法律问题，包括与美国法律有关的税务问题 ，将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP为我们提供。Duane Morris LLP将为代理商传递与此次发售有关的 某些事项。

专家

本招股说明书附录中引用Ferroglobal PLC截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的财务报表，以及Ferroglobal PLC对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤(Deloitte S.L.)进行审计，如其报告中所述。本文通过引用将其并入本文(其中表达了对财务报表的无保留意见(1)，并包括一段说明性段落，指出管理层已 承认某些事件和条件会引起重大不确定性，从而使人对Ferroglobe PLC继续经营的能力产生极大怀疑；以及(2)由于重大弱点，对Ferroglobe PLC财务报告的内部控制提出不利意见 )，并将其合并于此作为参考(其中表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段说明性段落，指出管理层已承认某些事件和条件会导致重大不确定性，从而使人对Ferroglobe PLC继续经营下去的能力产生极大的怀疑)。此类财务报表是根据该 公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

与此产品相关的费用

下表 列出了与此次发行相关的主要成本和费用(承销折扣和佣金除外)， 我们将需要支付这些费用。

*之前支付的费用。

招股说明书

$400,000,000

Ferroglobe PLC

普通股
订阅权限

我们可能会不时以不确定数量的证券的总发行价高达400,000,000美元的一次或多次发售 的方式发售和出售我们的证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。如果我们提供证券，我们将 向您提供招股说明书补充资料，说明具体发行证券的条款，包括证券的金额、价格和条款 。在你决定投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊。本招股说明书 不得用于销售证券，除非它附带招股说明书附录，进一步描述正在交付给您的证券 。

我们可能会以发行时确定的价格和条款，按金额 发售和出售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理或通过 一个或多个承销商和交易商销售。如果使用代理、承销商或交易商销售证券，我们将连续或延迟 向或通过一个或多个承销商、交易商和代理或直接向购买者点名并说明他们的补偿 。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GSM”。我们普通股在纳斯达克资本市场的最新收盘价是2021年6月10日的5.56美元。

截至2021年6月10日，基于169,197,366股已发行普通股(不包括财政部持有的普通股)，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为4.34亿美元，其中约78,071,845股普通股由非关联公司持有， 每股价格约为5.56美元。在截至本招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示 提供任何证券。

作为纳斯达克规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们受不同于美国国内证券发行人的美国证券法和纳斯达克治理 标准的约束。这些可能会对我们普通股的持有人提供相对较少的保护，他们 可能不会收到他们习惯于接收的所有公司和公司信息和披露，或者不会以他们 习惯的方式收到。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第4页开始并包含在任何随附的招股说明书附录中的“风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式并入的文档中，以讨论您在 决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(br})和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性作出决定。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年6月11日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3中的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册 流程。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一种或多种产品 出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达400,000,000美元，或等值的外币计价。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。我们每次根据招股说明书销售证券(招股说明书是其中的一部分)时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的 招股说明书附录，以及从本招股说明书第1页开始的“在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书 在任何情况下均不构成要约出售或要约购买除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述的证券 以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买此类证券 。您应假定本招股说明书、 任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的 日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

我们仅对本招股说明书、任何招股说明书附录以及由或代表吾等编制或 我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息 负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何 陈述，但本招股说明书中包含或引用的内容除外。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，您不应依赖它。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。

除非上下文另有说明， 本招股说明书中提及的“Ferroglobe PLC”、“Ferroglobe”、“Ferrolobe group”、“本公司”、 “我们的业务”、“我们”、“本集团”或类似的 术语均指Ferroglobe PLC及其子公司。在本招股说明书中，我们有时将公司的普通股(每股面值0.01美元)或普通股或其任何单位统称为“已发行证券”。

财务信息和其他 数据的显示

我们根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则进行报告。本招股说明书中提交或引用的财务报表均不是根据美国公认会计原则编制的。我们按国际财务报告准则(IFRS)以美元列报 我们的财务报表。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“美元”和“美元”均指美元。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。 因此，我们需要向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为外国 私人发行人，我们不受交易法第14(A)、(B)和(C)节中包含的联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和提供委托书内容的交易法规则的约束，我们的“内部人士” 不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。证券交易委员会维护一个包含报告、委托书、信息声明和其他有关http://www.sec.gov. Copies发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息的互联网网站。我们向证券交易委员会提交的某些信息也可在我们的网站上获得，网址是：http://www.ferroglobe.com.我们的网站 不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明 的一部分。根据SEC规则和 规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们合并的 子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明证物提交的任何文件的陈述 或我们以其他方式提交给SEC的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。 您应审阅完整的文档以评估这些陈述。您可以从证券交易委员会 获取注册声明的副本，地址在上面列出，也可以从证券交易委员会的网站获取。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并 ，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件 ，从而向您披露重要信息。自我们提交 文档之日起，通过引用并入本招股说明书的信息即被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的 或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。这些文档包含有关我们和我们的财务状况的重要信息 。

本招股说明书引用了以下 文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(在每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)，从初始 注册声明的日期到注册声明生效之日，直至注册声明下的证券要约终止或完成为止 ：

应本招股说明书收件人的书面或口头请求，我们将免费向 收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供任何或全部 通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件的副本(不包括证物)，除非该等证物通过引用明确地 并入此类文件或本文件。索取此类文件的请求应以书面或电话 发送至：

Ferroglobe PLC 5舰队所在地
伦敦EC4M 7RD
英国

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。本文引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性 陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“将会”、“将会”、“ ”、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性表述， 尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图 或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。谨提醒您，这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在任何随附的招股说明书附录题为“风险因素”的章节中均有提及 。您还应仔细 审阅我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们的2020 Form 20-F和Form 6-K报告。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述， 除非法律要求。

关于Ferroglobe PLC

我们是世界上最大的金属硅、硅基合金和锰基合金生产商之一。此外，Ferrolobe目前在西班牙、美国、加拿大、南非和毛里塔尼亚有石英开采活动，在美国有低灰冶金质量的煤炭开采活动，在法国有水电权益。Ferroglobe控制着其大部分原材料的重要部分，并捕获、回收和销售其生产过程中产生的大部分副产品。

我们向全球不同行业的不同客户群销售我们的产品 。这些行业包括用于化学工业的铝、有机硅化合物、球墨铸铁、汽车零部件、光伏(太阳能)电池、电子半导体和钢铁，所有这些都是制造各种工业和消费产品的关键要素。

我们能够从北美、欧洲、南美、非洲和亚洲的生产中心向我们的客户提供业内最广泛的特种金属和合金 。 我们广泛的制造平台和灵活的能力使我们能够优化生产，专注于最有可能提高 盈利能力的产品，包括生产定制解决方案和高纯度金属，以满足客户的特定要求。我们还 受益于运营成本低，这得益于我们对关键原材料来源的所有权，以及我们 能够在我们的某些熔炉中在金属硅和硅基合金产品之间交替生产的灵活性。

资本化与负债

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录或随后提交给证券交易委员会的表格6-K报告中 阐述，具体而言 在此并入作为参考。

危险因素

投资我们的证券涉及重大的 风险。您应仔细考虑在本招股说明书日期之后提交的2020 Form 20-F(经修订)和任何后续 Form 20-F年度报告中通过引用纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书或本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)中的所有其他信息，这些信息在收购我们的任何证券之前由我们根据 交易法提交的后续文件以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息进行了更新。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些 风险或其他风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定因素在未来可能对我们造成不利影响。

收益的使用

我们将保留使用 出售发售证券的净收益的广泛酌处权。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算 将发售证券的净收益用于一般公司用途。

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则在净收益应用之前，我们可以将出售发售证券的收益临时投资于 短期投资。

协会股本及章程说明

下面介绍我们的已发行股本， 汇总了我们的公司章程的重要条款，并重点介绍了英国和美国公司法的某些差异。 本公司的股本说明和公司章程摘要并不完整，仅供参考公司章程 。您应该阅读我们的公司章程，这些章程作为注册说明书的证物存档 本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包含对您很重要的条款。

一般信息

我们是一家上市有限公司，于2015年2月5日在英国注册成立(前身为‘Velonewco Limited’)。我们的注册办事处位于伦敦EC4M 7RD船队广场5 ，我们的董事会(“董事会”)总部设在我们的伦敦办事处，地址是英国伦敦W1J 5JN切斯特菲尔德街13号，我们的管理层总部设在伦敦和西班牙马德里的Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046 马德里。我们伦敦办事处的电话号码是+44(0)750-130-8322，我们西班牙办事处的电话号码是+34 915 903 219。我们的 互联网地址是http://www.ferroglobe.com.我们网站上的信息不是本文档的一部分。证交会维护一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息，网址为http://sec.gov.

已发行股本

我们截至2020年12月31日的已发行股本为170,863,773股普通股。每股普通股的面值为每股0.01美元。已发行的每股普通股均已全额支付。

根据章程的规定，截至本招股说明书的 日期，董事会有权增发最多85,903,364股普通股，而无需股东进一步批准 。没有与任何普通股相关的转换权、赎回条款或偿债基金条款。

根据英国法律，我们不允许持有自己的普通股 ，除非我们回购普通股并以国库形式持有。我们目前没有持有任何我们自己的普通股。

我们已向英格兰和威尔士公司注册处 注册，注册号为9425113，我们的事务受我们章程的规定管辖，我们 受英格兰和威尔士法律的约束。

英国“2006年公司法”(“公司法”)取消了在条款中加入目标条款的需要，因此，我们的目标将是不受限制的。

根据这些条款，以下 汇总了我们普通股持有人的权利：

注册权协议

2015年12月23日，我们与Grupo VM和我们的前执行主席Alan Kestenbaum签订了注册 权利协议，我们向Grupo VM和Kestenbaum先生各自授予了特定的注册权。本协议仍然有效。见我们2020年的20-F表格的附件4.9。

公司章程

管理局的组成及提名

根据细则，董事会将由至少两名董事及不超过十一名董事 组成。董事经提名委员会推荐至 董事会后，由董事会提名，以便在股东大会上任命，或在法律允许的情况下由董事会任命。当 一人在公司股东大会上获董事会批准提名为董事时，在通过Grupo Villar Mir S.A.U.(“Grupo VM”)及其关联公司实益拥有公司已发行普通股合计少于10%的章程之日后的第一个 日之前(“日落日”)，Grupo VM及其关联公司 不得投票反对选举于每届股东周年大会上，所有董事均须退任，并有资格根据章程细则获提名连任，但须受适用法律规限。

董事会应成立一个委员会(“提名委员会”)，履行推荐董事的职能。提名委员会应由三名董事组成，其中大多数应为独立董事，这一术语在纳斯达克规则和适用法律中有定义。虽然Grupo VM 及其关联公司拥有本公司至少30%的普通股，但Grupo VM被提名人将有权提名不超过五分之二的提名委员会成员。

2015年12月23日，Grupo VM指定 哈维尔·洛佩斯·马德里(Javier López马德里)担任与业务合并结束相关的董事会执行副主席。 艾伦·凯斯滕鲍姆(Alan Kestenbaum)辞去董事会执行主席一职后，洛佩斯·马德里先生被任命为董事会执行主席 ，自2016年12月31日起生效。洛佩斯·马德里先生也是提名委员会主席。董事会 目前由八名董事组成。

董事会的权力和职能

董事会成员须受章程细则所载限制 的规限，负责管理本公司的业务，并可为此目的行使我们的所有 权力，不论是否与管理业务有关。董事会成员在行使其权力时，必须根据英国法律履行 对我们的职责。这些职责包括：

章程细则规定，董事会成员可按其认为合适的范围及条款及条件，以其认为合适的方式(包括 授权书)将章程所赋予的任何权力转授予有关委员会或人士。

董事的股份资格

董事无须持有任何普通股作为资格证明。

董事会和决策

章程规定，任何董事均可召开 董事会会议。在符合公司法规定的情况下，执行主席也可以代表董事会召开股东大会。这样的会议的法定人数将至少是当时在任的董事的多数。

除章程细则另有规定外， 可于正式召开的董事会会议上由出席该会议的董事(有权就该问题投票的 过半数董事投票)作出决定，而每位董事将有一票投票权。

董事不应计入就其无权表决(或其投票不能被点算时)的事项或决议案的出席法定人数 ，但应计入与大会审议或表决的所有其他事项或决议案有关的出席法定人数 。除细则另有规定 外，董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其直接或间接拥有可被合理地视为可能与吾等利益冲突的权益(普通股、债权证或其他证券的权益除外，或 以其他方式在吾等或透过吾等拥有)的任何决议案投票。

除非吾等以普通 决议案另有决定，非执行董事担任董事职务的酬金为董事会不时厘定的 。担任任何行政职务或在董事会任何委员会任职或提供董事会认为超越董事一般职责的服务 的任何董事，可获支付董事会厘定的特别酬金(以花红、佣金、 分享利润或其他方式支付)。然而，公司法要求“上市”公司(如本公司)至少每三年获得股东就董事薪酬政策进行一次具有约束力的投票 ，并就报告的财政年度的董事薪酬进行年度咨询(非约束性)股东投票 ，以及董事薪酬政策在下一个财政年度将如何实施。

董事的借款权力

根据我们董事会管理业务的一般权力 ，我们的董事会可以行使借款的所有权力。

需要独立董事过半数批准的事项

于日落日期前，授权Grupo VM或其任何联属公司或关连人士与本公司或其任何联属公司之间的任何交易，或任何该等协议的 修订、废除或放弃，包括本公司与Grupo VM之间的任何股东协议，均须获得独立董事(彼等就相关事宜并无冲突)的过半数 批准 方可进行。 本公司或其任何联营公司或关连人士与本公司或其任何联属公司之间的任何交易或安排，或任何该等协议的修订、废除或豁免，包括本公司与Grupo VM之间的任何股东协议，均须获批准 。

董事责任

根据英国法律，董事会成员可能因与我们有关的疏忽、过失、失职或背信而对我们负有 责任。任何声称免除董事 此类责任的条款均属无效。除某些例外情况外，英国法律不允许我们赔偿董事因与我们有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的任何责任 。例外允许 我们执行以下操作：

赔偿事宜

根据条款，在公司法和适用法律的约束下，我们将行使我们的所有权力：(I)赔偿任何现在或曾经是董事的人 (包括为他或她所发生或将要发生的任何支出提供资金)的任何损失或责任，无论是与 他或她已证实或被指控的与我们或任何相关 公司有关的任何疏忽、违约、失职或失信行为；和/或(Ii)在任何程度上赔偿任何现在或曾经是职业养老金计划受托人的相联公司董事的人(包括为他或她所招致或将招致的任何开支提供资金)，使其承担 与我们作为职业养老金计划受托人的活动相关的任何法律责任；包括为他或她可能招致的任何损失或 责任或任何支出投保，无论是在实际或声称执行或履行其职责时，或在行使或声称行使其权力时，或在与 其职责、权力或职务有关的其他方面，无论是与 有关 的疏忽、过失、失职、失信或其他方面有关的任何经证实或指称的作为或不作为有关的损失或责任或任何开支。

根据《公司法》条款，在不违反《公司法》条款的前提下，我们可以行使一切权力，为任何人购买和维护保险，包括针对员工可能发生的任何损失、责任或任何支出的保险，或为其利益购买和维护保险。 或者是我们员工拥有或曾经拥有权益的任何养老基金的董事、高级管理人员或雇员，或者是该养老基金的受托人， 包括针对他或她可能招致的任何损失或责任或任何支出的保险。无论是在实际或声称执行或履行其职责时或在行使或声称行使其 权力时或在与其职责、权力或职务有关的其他方面(包括与相关机构或基金有关的疏忽、过失、失职、失信或其他情况)，或与任何已证实或被指控的行为或 遗漏有关的情况下，均不适用于该机构或基金的责任、权力或职务的任何已证明或被指控的行为或 在实际或声称执行或履行其职责、权力或职务时的疏忽或 遗漏。

任何董事或前董事均无须 就本章程细则所提供的任何利益向吾等或会员负责。任何该等利益的收取并不会令任何人 丧失出任或成为董事的资格。

董事免职或终止委任

股东大会在所有 次均有权以普通决议案罢免董事会成员，该普通决议案为以简单多数票通过的决议案 。这些条款还规定，董事会成员在下列情况下将不再担任董事：

委员会

在不违反章程规定的情况下， 董事可以转授章程赋予他们的任何权力：

如转授条款并无明确 相反规定，任何该等转授应被视为包括将全部或任何获转授的权力转授一名或多名董事(不论 是否以委员会身分行事)或任何雇员或代理人的权力，并可受董事会指定的条件 规限，并可予撤销或更改。董事可以通过这些方式中的任何一种 免去他们指定的任何人员，并取消或更改他们委托的任何内容，尽管这不会影响任何未收到任何 取消或更改通知的真诚行事的人。

股东大会

根据公司法，董事会将召开股东大会，本公司将 召开股东大会作为年度股东大会。董事会可在其决定的时间及地点召开股东大会。在符合公司法规定的情况下，公司执行主席 也可以代表董事会召开股东大会。根据公司法的规定申请会员时， 董事会应按照公司法的要求迅速召开股东大会。

在公司法条款的约束下，召开年度股东大会和所有其他股东大会应至少按照公司法规定的最短通知期或 公司法允许的最短通知期召开。

细则中有关本公司股东大会的所有条文(加以必要修订后)均适用于本公司 股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会。

英国法律的其他考虑因素

强制性采购和收购

根据《公司法》第979至991条的规定，如果收购要约已经为我们提出，而要约人已经收购或无条件签约收购要约相关股份价值不低于90% 以及该等股份附带的不少于90%的投票权，要约人可以 通知要约持有人他希望收购要约相关的任何股份，但要约人没有收购或无条件签约 收购。 如果要约人没有收购或无条件签约收购，要约人可以 通知与要约相关的任何股份的持有人他希望 获得或无条件约定收购要约的股份的价值不低于90% ，以及该等股份附带的投票权不少于90%。要约人会 向已发行的少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份。此类通知 必须在可以接受要约的最后一天起三个月内发出，或在要约日期 起六个月内(如果该期限提前结束)按规定方式发送。小股东的排挤可以在通知发出之日起六周内完成 ，之后要约人可以执行以其为受益人的已发行股份的转让，并将对价支付给

我们将以信托形式为已发行的少数股东持有对价。 根据公司法强制收购其股份的未发行少数股东的对价一般必须与收购要约下的对价相同。 一般情况下，向根据公司法强制收购其股份的未发行少数股东提供的对价必须与收购要约下的对价相同。

售罄

公司法还赋予我们的少数股东 在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。要约相关股份 持有人如未以其他方式接受要约，可要求要约人在要约接受期 届满前收购其股份，条件是：(I)要约人已收购或同意收购全部 有表决权股份的价值不少于90%，以及(Ii)该等股份所附带的投票权不少于90%。(Ii)要约持有人可要求要约人收购其股份，条件是：(I)要约人已收购或同意收购全部 有表决权股份的价值不少于90%；及(Ii)该等股份所具有的投票权不少于90%。要约人可以对小股东被收购的权利施加不少于接受期结束后三个月的时间限制，如果时间晚于要约人向股东送达通知其出售权利的通知之日起三个月的时间限制 。如果股东行使被收购的权利，要约人必须按照本次要约的条款 或其他可能商定的条款收购该等股份。

股份权益的披露

根据公司法第22部分，我们有权向任何我们知道或有合理理由相信在我们的股份中拥有权益的人发出书面通知，或 在紧接通知发出日期前三年内的任何时间，要求 该人在合理时间内向我们披露该人的权益详情，以及(据他所知)同时存在于该等股份中的任何其他权益的详情。 这些条款规定，如果某人在14天内没有提供该通知所要求的信息，或与该通知有关而作出了一项重大虚假或不充分的陈述，则董事可就发生该 违约的股票指示：

任何此类限制在我们收到有关转让股份的批准转让通知后不超过7天(br})，或我们收到公司法第22部分所要求的信息 后停止生效。

购买自己的股份

根据英国法律，有限责任公司只能 从公司的可分配利润中购买或赎回自己的股票，或从为购买提供资金的目的 发行新股的收益中购买或赎回自己的股票，前提是这些公司的章程没有限制他们这样做。有限责任公司不得 购买或赎回自己的股份，如果购买的结果是，除 可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行的股票。股票必须全额支付才能回购。

在符合上述条件的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的 股票。我们可以根据 股东的普通决议在市场上购买我们自己的全额缴足股份。授权购买的决议必须：

在购买 之前，根据股东决议授权的购买合同，我们可以在认可的投资交易所以外的其他方式购买我们自己的全额缴足股份 。如果我们建议向其购买股份的任何股东就决议案投票，任何授权都将无效， 如果他没有这样做，决议案将不会获得通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期，不得晚于决议通过后五年。

分配和分红

根据《公司法》，公司在合法进行分配或分红之前，必须确保有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)。 基本规则是，公司可用于分配的利润是其累计的已实现利润(如果以前未用于分配或资本化)，减去其累计的已实现亏损(如果不是之前在适当进行的资本减少或重组中核销的) 。(##*_)。在支付 分配或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。

我们作为一家上市公司， 为了进行分配而赚取了可分配利润是不够的。我们对 我们施加了额外的资本维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

接管条款

英国上市有限公司可能 受到英国城市收购与合并法规(“收购法规”)的约束。但是，在咨询了收购和合并小组 之后，根据董事会目前的组成，我们预计不会受到收购守则的约束。 在未来，情况可能会发生变化，这可能会导致收购守则适用于我们。应 注意到，如果我们受到收购守则的约束，董事采取防御性措施以挫败收购要约的能力，除了受到董事法定和受托责任的约束外，还将受到收购守则条款的约束。

此外，章程还要求，在日落日期之前，在对我们的任何收购要约中，普通股持有人必须获得相同类型和金额的每股对价 ，并且要约必须受到一个不可放弃的条件的约束，即收购要约被并非由Grupo VM或其任何关联公司持有的 大部分普通股的持有人接受。细则还规定，在日落日期之前，在任何安排、合并、合并或业务合并或导致吾等控制权变更的其他交易方案 中，普通股持有人 必须获得相同类型和金额的每股对价。如果普通股持有人被要约， 在要约收购的情况下，或者在安排、合并、合并或企业合并或其他导致我们控制权变更的交易的情况下， 有权选择接受两种或多种替代对价形式中的一种。 章程规定，如果向其他类别的持有者提供相同的选择权，这些要求将被视为满足。 上述规定只能由代表出席股东大会的 普通股(不包括Grupo持有的普通股)的股东从章程中删除或修改或变更。

VM或其附属公司。就本章程细则 本条文而言，根据董事会或董事会任何正式授权委员会批准的任何雇佣、咨询、遣散费或其他类似补偿安排而向普通股持有人提出或收取的任何代价， 将不被视为就本条文而言提出或收取的每股代价，不论该代价 是与该等要约收购、安排计划、合并或 完成有关或以该等收购要约、安排计划、合并或完成为条件而支付的

外汇管制

除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、条例 或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物 ，或者可能影响我们向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情况。英国法律或公司章程对非居民持有或投票普通股的权利没有限制 。

公司法中的差异

2006年《公司法》的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《公司法》和特拉华州通用公司法中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要 。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容受 参考英国法律和特拉华州法律的限制。

认购权的描述

以下是我们可能不时发布的认购权的 条款的一般说明。我们提供的任何认购权的特定条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中进行说明 ，可能与此处描述的条款不同 。

我们可能会发放认购权以购买我们的 证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以 由在该发行中获得认购权的股东转让。对于任何认购权的发售 ，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或 其他购买者可能被要求购买在该认购权发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述 本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括：

在适用的招股说明书附录 中，对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。

后备安排

如果在任何配股发行中发行的认购权少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过 代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过 代理、承销商或交易商的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排，将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过 代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券。

征税

英国的税制

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的某些英国税收的一般摘要 将在与这些证券的发售相关的招股说明书附录中阐述 。

美国的税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大美国 联邦所得税后果的一般摘要将在与这些证券的发售相关的招股说明书附录中阐述。

配送计划

我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券 。但是，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发售或出售这些 证券。

我们可能会不时通过以下一种或多种 方式出售发售的证券：

此外，我们可以 股息或分派的形式或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。本招股说明书可用于 通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征集购买证券的报价， 也可以指定代理来征集此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法 可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力 ，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事 。

发售证券的分销可能会在一笔或多笔交易中 不时生效：

我们将在招股说明书附录中介绍证券的分销方式和发行条款。

关于特定系列的 发售证券的招股说明书补充说明将描述证券的条款，包括以下内容：

如果有任何承销商或代理人参与 出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售与本招股说明书有关的证券 ，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可 以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。在这种情况下，不会涉及代理人、承销商或交易商。我们还可以 将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法 所指的承销商的人。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。 我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有将 加入备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

我们可以与经纪自营商签订持续发售计划 股权分配协议，根据该协议，我们可以通过 经纪自营商作为我们的销售代理不时提供和出售我们普通股的股票。如果我们加入这样的计划，证券的销售(如果有的话)将通过普通经纪商在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以市场价进行的 交易、大宗交易以及我们与 经纪自营商商定的其他交易进行。根据此类计划的条款，我们还可以将证券出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，价格为销售时商定的价格 。如果我们将证券出售给该经纪交易商作为委托人，我们将与该经纪交易商签订单独的条款 协议，并且我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中对该协议进行说明。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理、承销商、交易商和其他人员可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明， 我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人员，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同，邀请某些机构向我们购买证券 。每份 合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券总额不得低于 也不得超过招股说明书附录中规定的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构 和其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束 ，但以下条件除外：

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商以及 他们的同事和关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个关联公司提供包括投资银行服务在内的 服务。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家或其他证券交易所上市。为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付的交易。 任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券(其价格可能被用来确定此类证券的支付)的交易。具体地说，任何承销商 都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售 或稳定证券或任何此类证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券 或任何此类其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时， 承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权 前提是该承销团回购先前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易 。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何 此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易通常要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确协议 或者证券由我们以确定的承销发行方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会 规定您的证券的原始发行日期可能在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日以上。 因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期 之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个 个预定工作日内结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止失败的情况发生，因为您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算。 因此，如果您希望在您的证券的原始发行日期 之前的第二个工作日进行证券交易，您将被要求做出替代结算安排，以防止失败

这些证券可能是新发行的证券 ，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出 保证。

为遵守某些州的证券法， 如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在 某些州，除非证券已注册或获得出售资格，或者获得注册豁免或 资格要求且符合条件，否则不得出售证券。

根据金融 行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的构成承销 补偿的最高折扣、佣金或代理费或其他项目的总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 进行的任何发行所得收益的8%。

法律事务

普通股、认购权和有关英国和美国法律的某些法律事项的有效性将由Milbank LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会将额外的法律 事项转嫁给任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中引用Ferroglobe PLC截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的财务报表，以及Ferroglobal PLC对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其通过引用结合于此(并且表达了(1)对财务报表的无保留意见，并且包括一段说明性段落，提到管理层已承认 某些事件和条件会引起重大不确定性，从而使人对Ferroglobe PLC继续经营的能力产生极大怀疑，以及(2)由于重大弱点，对Ferroglobe PLC的财务报告内部控制提出了负面意见)，并将其合并于此作为参考(并且其表达了(1)对财务报表的无保留意见，并且包括一段说明性段落，其中提及管理层已承认 某些事件和条件会引起对Ferroglobe PLC作为持续经营企业的能力的极大怀疑)。该等财务报表以该公司作为会计及审计专家的授权所提供的报告为依据，以引用方式并入。

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与出售在此登记的证券有关的费用( )。除SEC注册费外，显示的所有 金额均为估计值：

外汇管制

除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、条例 或其他立法可能影响资本的进出口，包括是否有现金和现金等价物可供我们使用，或可能影响我们向非居民证券持有人支付股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。英国法律或我们的公司章程对非居民持有或投票普通股的权利没有限制 。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文档 中进行了说明。请参阅本招股说明书中的“通过引用并入某些信息”。

法律程序文件的送达及判决的强制执行

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，目前存在于 法律之下。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分 资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难 向我们或在美国的那些人送达诉讼程序，或者很难在美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款对我们或这些人作出不利的判决。

此外，英格兰和威尔士法院是否会：

我们了解，在英格兰和威尔士，可能无法仅根据美国联邦证券法 就民事责任提起诉讼或执行美国法院的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行 。如果判给损害赔偿金的目的不是为了赔偿索赔人遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，则通常被认为是惩罚性的。除了执行的公共政策方面，如上述 ，任何判决在英国的可执行性将取决于案件的特定事实和相关情况，例如(且明确但不限于)是否存在任何可能影响执行判决能力的相关破产程序。此外，美国和联合王国目前还没有缔结条约(或公约)，规定相互承认和执行判决(尽管两国都是“纽约承认和执行外国仲裁裁决公约”的缔约国)。

$100,000,000

Ferroglobe PLC

普通股

招股说明书副刊

2021年10月6日

B.莱利证券康托尔