依据第424(B)(1)条提交
注册号333-248898

HighPeak Energy，Inc.

最多21,694,762股普通股在或有价值权利结算时可发行

最多10,538,188股认股权证行使时可发行的普通股

出售证券持有人最多持有118,412,663股普通股

出售证券持有人最多持有8,976,875份认股权证

出售证券持有人最高可获8,976,875项或有价值权利

本招股说明书涉及HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”或“公司”)发行至多(I)21,694,762股普通股，每股票面价值0.0001美元，可在公司或有价值权(“CVR”)结算时发行，包括根据本招股说明书由出售证券持有人出售的19,075,859股标的8,976,875股CVR和(Ii)10,538,875股CVR，其中包括出售证券持有人根据本招股说明书出售的19,075,859股标的8,976,875股CVR以及(Ii)10,538,875股包括出售证券持有人根据本招股说明书出售的8,976,875股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人的要约和销售：

根据本招股说明书提供供转售的普通股、认股权证及CVR，乃根据日期为2020年5月4日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款及拟进行的交易，发行予出售证券持有人(适用于每名出售证券持有人)，该协议由Pure、贵公司、Pure Acquisition Merge Sub，Inc.、HighPeak Energy，LP(“HighPeak I”)、HighPeak Energy II，LP(“HighPeak Energy II，LP”)及之间不时修订(“业务合并协议”)，并由Pure、贵公司、Pure Acquisition Merge Sub，Inc.、HighPeak Energy，LP(“HighPeak I”)、HighPeak Energy II，LP(“HighPeak Energy II，LP”)不时修订。本公司(“HighPeak Funds”)、HPK Energy，LLC、HighPeak Energy Management，LLC以及日期为2020年7月24日的若干经修订及重订的远期购买协议(“远期购买协议修订”)由本公司(包括其后在业务合并结束前加入的买方)、HighPeak Energy Partners，LP以及(仅为其内指定的有限目的)Pure签订的若干修订及重新签署的远期购买协议(“远期购买协议修订”)生效。业务合并协议及远期购买协议修订项下拟进行的交易于业务合并完成的同时结束。本协议项下登记的普通股、认股权证及CVR代表根据业务合并协议及远期购买协议修正案(适用于每名出售证券持有人)的条款，于交易结束时同时发行予出售证券持有人的证券。

根据本招股说明书，出售证券的证券持有人被允许在他们决定的范围内，通过公开或非公开交易或通过本招股说明书中题为“分销计划”一节所述的其他方式，以现行市场价格、不同于现行市场价格或私下协商的价格，不时发售证券。出售证券持有人可以通过其选择的代理人或者通过其选择的承销商和交易商出售股票。出售证券的证券持有人也可以直接向投资者出售证券。如果出售证券持有人使用代理人、承销商或交易商出售其股票，我们将指明此类代理人、承销商或交易商的名称，并在必要时在本招股说明书的附录中说明任何适用的佣金或折扣。

根据远期购买协议修正案赋予的登记权，我们正在登记37,029,609股普通股、8,976,875股认股权证和8,976,875股CVR的发售和出售。吾等现进一步登记本公司、保荐人、HighPeak I、HighPeak II及名单所列若干其他证券持有人根据该特定登记权协议(“登记权协议”)所赋予的登记权，发售及出售81,383,054股普通股的事项。该登记权协议日期为2020年8月21日，由本公司、保荐人、HighPeak I、HighPeak II及若干其他证券持有人组成。我们已同意承担所有与注册这些证券有关的费用。出售证券的持有人将支付或承担因出售这些证券而产生的承销费、折扣和佣金或类似费用(如有)。

本招股说明书中确定的出售证券持有人将在“出售证券持有人”一节中发售本招股说明书中包括的所有普通股、认股权证和CVR(适用于每个出售证券持有人)。我们将不会从出售证券持有人出售这些证券中获得任何收益。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。

HighPeak Energy的普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，股票代码分别为“HPK”和“HPKEW”。此外，本公司已申请将CVR在纳斯达克上市，并将CVR在场外交易市场(“OTC”)以“HPKER”的代码报价。然而，不能保证CVR将在纳斯达克(Nasdaq)上市或在场外交易市场(OTC)报价。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号西三街421W第三街1000室，我们的电话号码是(8178509200)。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充或修订。请参阅从第13页开始的招股说明书中标题为“风险因素”的部分。您还应阅读本招股说明书中包含的信息，以了解有关我们的业务和财务报表的信息，包括与我们的前身相关的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月10日。

目录

某些已定义的术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

企业合并后的能源结构高峰期

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(1)	赞助商的唯一成员是HPEP I。HPEP I的普通合伙人是HighPeak Energy Partners GP，LP，其普通合伙人是HP GP I。HighTower先生有权任命HP GP I和HPK GP的所有经理进入董事会，是HP GP I和HPK GP的三位经理之一。HighTower先生拥有的票数足以构成HP GP I和HPK GP所有经理在任何给定时间所持总票数的多数。HP GP I和HPK GP在任何给定时间都是通过多数票进行投票的。因此，HighTower先生可能被视为拥有或分享保荐人或HPK LP直接持有的证券的实益所有权。

危险因素

这里讨论的风险因素并不是详尽的，我们鼓励投资者对业务、财务状况进行自己的调查。 展望了高峰能源的发展前景。除了本文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素招股说明书，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。HighPeak Energy可能面临更多目前未知的风险和不确定性，或者HighPeak Energy目前认为无关紧要的风险和不确定性，这也可能损害其业务或财务状况。以下讨论应与本文件中包含的财务报表和财务报表附注一起阅读招股说明书.

与我们的业务相关的风险

石油、天然气和天然气价格波动很大。石油、天然气和天然气价格持续低迷或进一步下跌可能会对HighPeak Energy的业务、财务状况和经营业绩以及其履行资本支出义务和其他财务承诺的能力造成不利影响。

HighPeak Energy从其石油、天然气和NGL生产中获得的价格对其收入、盈利能力、获得资本的渠道、未来的增长率以及其资产的账面价值产生了重大影响。石油和天然气市场历史上一直不稳定，未来可能会继续波动。例如，在2018年1月1日至2020年6月30日期间，NYMEX WTI原油价格每桶从低点16.55美元到高点70.98美元不等，NYMEX天然气价格每MMBtu从低点1.74美元到高点4.09美元不等。NYMEX WTI和NYMEX Henry Hub的高价、低价和均价均为月度合约价格。2020年4月，NYMEX WTI原油和NYMEX天然气的平均价格分别为每桶16.55美元和1.74美元。油价下跌是由于石油输出国组织(OPEC+)和其他产油国无法就原油产量水平达成协议，导致沙特阿拉伯和俄罗斯开始努力增产。这些事件汇聚在一起，加上新冠肺炎疫情导致需求大幅下降，造成了前所未有的全球石油和天然气供需失衡，全球石油和天然气储存能力下降，导致石油和天然气价格大幅下跌，导致石油、天然气和天然气价格持续波动至2020年第二季度。2020年4月, 运输和储存能力的极端短缺导致NYMEX WTI 2020年5月交割的油价在该合约交易期的倒数第二天跌至每桶-37.63美元。这一单日价格为负值的原因是，2020年5月到期的石油购买合同的持有者不能或不愿意接受原油实物交割，因此被迫向此类合同的购买者付款，以转移相应的购买义务。价格已部分回升，2020年8月NYMEX WTI原油价格为每桶42.34美元，NYMEX天然气价格为每MMBtu 2.30美元。然而，大宗商品价格是否会维持在这些水平或继续上涨并不确定。

同样，由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成的NGL，每种汽油的用途和定价特点都不同，在此期间也出现了较大的波动。HighPeak Energy从其生产中获得的价格以及HighPeak Energy的产量水平将取决于HighPeak Energy无法控制的众多因素，其中包括：

较低的大宗商品价格可能会降低HighPeak Energy的现金流和借款能力。如果HighPeak Energy无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，其开发未来储量的能力可能会受到不利影响。此外，使用较低的价格来估算已探明储量可能会由于经济限制而导致探明储量的减少。此外，石油和天然气价格持续走低可能会对钻井经济和HighPeak Energy的融资能力产生不利影响，这可能需要其重新评估和推迟或取消其开发计划，并导致一些已探明的未开发储量和相关标准化措施的减少。如果要求HighPeak Energy削减其钻探计划，HighPeak Energy可能无法持有预定到期的租约，这可能会进一步减少储量。因此，大宗商品价格的大幅或持续下跌可能会对HighPeak Energy的未来业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。

R最近以及持续爆发的新冠肺炎和其他大流行疫情可能会对HighPeak Energy的业务和运营业绩产生负面影响。

高峰能源可能面临与最近和正在爆发的新冠肺炎相关的额外风险。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和蔓延，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常而广泛的行动，包括要求许多个人大幅限制日常活动，要求许多企业减少或停止正常运营。虽然包括美国在内的许多国家已经取消了其中一些限制，达到了新冠肺炎疫情恶化的程度，但各国政府可能会重新实施类似的限制。新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，而且还在继续演变。此次疫情以及HighPeak Energy或其客户可能针对该病毒采取的任何预防或保护措施都可能导致一段时间的中断，包括HighPeak Energy的财务报告能力、总体运营情况，并可能对HighPeak Energy的客户、分销合作伙伴和第三方造成潜在影响。目前无法合理估计由此产生的任何影响，但可能会对业务和HighPeak Energy的财务状况和运营结果产生重大影响。新冠肺炎疫情对HighPeak Energy业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。

例如，2020年4月，油价下降到了一个水平，导致HighPeak Energy停止了钻探计划，并削减了很大一部分现有产量。目前还不确定价格何时会回到HighPeak Energy愿意执行钻探计划的水平。然而，此后价格上涨，HighPeak能源管理公司于7月中旬开始恢复油井生产。截至2020年6月30日，HighPeak Energy已经钻探了十二(12)口未完井，我们于2020年9月开始完工。在执行我们的资本支出计划时，我们将继续监测价格持续上涨和/或企稳的程度。此外，HighPeak Energy可能无法为其资本支出计划提供资金。HighPeak Energy在多种潜在大宗商品价格假设下评估了多种开发情景。根据其三(3)个钻井平台的开发方案，HighPeak Energy预计在关闭后的十二(12)个月内将获得大约3.5亿至4亿美元的资本支出。这些资本支出的能力将在很大程度上取决于石油价格和可用的资金。大宗商品价格已经从4月份的低点部分回升，2020年8月WTI现货均价为每桶42.34美元，每桶2.30美元。如果大宗商品价格在持续一段时间内保持在这些水平，HighPeak Energy可能会恢复利用最多三(3)个钻井平台计划。然而，HighPeak Energy认识到，大宗商品价格仍高度波动，其流动性可能有限，因此，HighPeak Energy未来是否会运营最多三(3)个钻机并不确定。

高峰能源生产的市场化是依赖于运输、储存和其他设施，其中某些设施会吗？不是控制。如果这些设施不可用，HighPeak Energy的运营可能会中断，其收入也会减少。

HighPeak Energy的石油和天然气生产的适销性在一定程度上取决于第三方拥有的运输和储存设施的可用性、接近性和容量。HighPeak Energy资产的天然气生产一般由第三方集气管道运输。HighPeak Energy目前没有从其资产中收集和运输石油生产的长期合同，目前以短期合同的方式通过卡车运输大部分石油生产。HighPeak Energy不控制用于运输或储存其资产生产的卡车以及运输和储存设施，对它们的访问可能受到限制或拒绝。由于需求减少，主要是由于新冠肺炎疫情的爆发，目前石油生产的存储容量不足。如果需求持续低迷，HighPeak Energy可能会选择继续削减几乎所有的产量，并推迟预期的钻探计划。此外，油井产量不足以支持买方建设管道设施，或HighPeak Energy或第三方运输设施或其他生产设施的可用性严重中断，可能会对HighPeak Energy向市场输送或生产石油和天然气的能力造成不利影响，从而导致HighPeak Energy的运营严重中断。如果HighPeak Energy在未来的任何持续时间内不能实施可接受的交付或运输安排，或者遇到与生产相关的困难，它可能被要求关闭或减产。任何此类关闭或削减，或无法获得从HighPeak Energy油田生产的石油和天然气的有利交付条件, 将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

HighPeak Energy恢复相关生产可能会产生额外成本，一旦恢复生产，将无法预测此类油井的产量水平。

新冠肺炎导致的全球需求减少，再加上沙特和俄罗斯等外国产油国近期的行动，大幅压低了全球原油价格，产生了石油过剩。这一巨大的过剩造成了存储饱和，并造成了迫在眉睫的原油存储限制，这已经并在未来可能进一步导致我们的油井因缺乏足够的市场或缺乏加工、收集、储存和运输系统的可用性和能力而停产。此外，包括德克萨斯州铁路委员会在内的几个州石油和天然气当局已经或正在考虑实施石油和天然气产量限制，以努力稳定不断下跌的大宗商品价格。在采用的程度上，这样的限产不仅会减少我们的收入，而且如果由于这样的限产而不得不长时间关闭油井，还会导致与封井和废弃相关的支出。HighPeak Energy在2020年4月削减了大部分产量，可能会产生额外的成本，以使相关生产恢复正常。使相关油井重新投入使用所需的成本增加可能足够显著，以至于在大宗商品价格较低的情况下，这些油井将变得不经济，这可能导致HighPeak Energy的已探明储量估计减少，并可能对其收益造成潜在减值和相关费用。然而，价格最近有所上涨，HighPeak能源管理公司于7月中旬开始恢复油井上线。2020年6月30日, HighPeak Energy已经钻探了十二(12)口未完成的油井，我们于2020年9月开始完工。在执行我们的资本支出计划时，我们将继续监测价格持续上涨和/或企稳的程度。由于HighPeak Energy目前正开始让其油井重新开工，因此无法保证这些油井在重新开工后是否会像关闭前一样高产。任何关闭或削减HighPeak Energy油田生产的石油、天然气和NGL都可能对其财务状况和运营结果产生不利影响。

某些因素可能要求HighPeak Energy减记其物业的账面价值，包括大宗商品价格下跌至使其物业未来未贴现现金流低于其账面价值的水平。

会计规则将要求HighPeak Energy定期审查其资产的账面价值，以确定可能的减值。根据当时的商品价格及进行预期减值检讨时的特定市场因素及情况，以及对发展计划、生产数据、经济及其他因素的持续评估，HighPeak Energy可能须减记其物业的账面价值。减记构成收益的非现金减值费用。从历史上看，石油、天然气和天然气价格一直波动不定。例如，在2018年1月1日至2020年6月30日期间，NYMEX WTI原油价格每桶从低点16.55美元到高点70.98美元不等，NYMEX天然气价格每MMBtu从低点1.74美元到高点4.09美元不等。NYMEX WTI和NYMEX Henry Hub的高价、低价和均价均为月度合约价格。

同样，由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成的NGL，每种汽油都有不同的用途和定价特征，在此期间也出现了较大的波动。

未来大宗商品价格持续低迷或进一步下跌可能会导致HighPeak Energy的资产减值，这可能会对收取此类费用期间的运营业绩产生重大不利影响。在未来，大宗商品价格持续低迷或进一步下跌可能会导致HighPeak Energy的资产减值，这可能对收取此类费用期间的运营业绩产生重大不利影响。HighPeak Energy可能由于大宗商品价格下降或其他因素(包括生产业绩较低或租赁运营费用、资本支出或运输费较高)而经历重大减记。

HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条款获得所需资本或融资，这可能会降低其获得或增加产量和储量的能力。

石油和天然气行业是资本密集型行业。HighPeak Energy在多种潜在大宗商品价格假设下评估了多种开发情景。根据其三(3)个钻井平台的开发方案，HighPeak Energy预计在关闭后的前十二(12)个月内将获得大约3.5亿至4亿美元的资本支出。这些资本支出的能力将高度依赖于石油价格和HighPeak Energy的可用资金。大宗商品价格已经从4月份的低点部分回升，2020年8月WTI现货均价为每桶42.34美元，每桶2.30美元。如果大宗商品价格在持续一段时间内保持在这些水平，HighPeak Energy可能会启动多达三(3)个钻井平台的钻探计划。然而，HighPeak Energy认识到，大宗商品价格仍然高度波动，其流动性有限，因此，HighPeak Energy未来是否会运营三(3)个钻井平台并不确定。

HighPeak Energy预计将用资产负债表上的现金、运营产生的现金和债务融资(可能包括债务融资下的借款)为其预期的资本支出提供资金。有关HighPeak Energy预计可能管理债务安排的拟议循环信贷协议的预期条款，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-债务安排；拟议的循环信贷协议。”然而，请注意，拟议的循环信贷协议(如本文所定义)目前未承诺，并在银团中。本文所述建议循环信贷协议的条款反映了与建议循环信贷协议相关的聘用函(定义见此)所附条款说明书中的条款，并有待完成建议循环信贷协议的辛迪加和最终文件。

此外，鉴于市场的不确定性主要是由于新冠肺炎疫情的爆发，还不确定海峰能源能否在不久的将来进入资本市场。来自运营的现金流也受到重大不确定性的影响。因此，HighPeak Energy未来将拥有多少流动性是不确定的。

因此，HighPeak Energy的融资需求可能要求其通过发行债务或股权证券或出售资产来大幅改变或增加资本化。发行额外的债务将需要额外的运营现金流用于支付债务的利息和本金，从而进一步降低其利用运营现金流为营运资本、资本支出和收购提供资金的能力。增发股本证券将稀释现有股东的权益。除其他因素外，未来资本支出的实际金额和时间可能与估计大不相同，原因包括：大宗商品价格；实际钻探结果；钻井平台和其他服务和设备的可用性；以及监管、技术和竞争发展。大宗商品价格从当前水平下降可能导致实际资本支出减少，这将对HighPeak Energy的增产能力产生负面影响。

HighPeak Energy的运营现金流和获得资本的机会受到许多变量的影响，包括：

如果HighPeak Energy成功完成债务融资，而HighPeak Energy的收入或债务融资项下的借款基数因石油、天然气和NGL价格下跌、运营困难、储量下降或任何其他原因而减少，则HighPeak Energy获得维持预期水平运营所需的资本的能力可能有限。如果需要额外资本，HighPeak Energy可能无法以其可以接受的条件获得债务或股权融资，如果有的话。如果HighPeak Energy的运营产生的现金流或可用债务融资(包括任何债务融资项下的借款)不足以满足其资本金要求，则无法获得额外融资可能导致HighPeak Energy物业的开发减少，进而可能导致储量和产量下降，并可能对HighPeak Energy的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果HighPeak Energy寻求并获得额外融资，则受管理其现有债务的工具(如果有的话)的限制，在现有债务水平上增加新债务可能会加剧HighPeak Energy将面临的运营风险。此外，增加新的债务可能会限制HighPeak Energy偿还现有偿债义务的能力。

海匹克能源公司业务战略的一部分牵扯使用一些最新的水平钻井和完井技术，这些技术在应用中存在风险和不确定性。

HighPeak Energy的运营包括利用HighPeak Energy及其服务提供商开发的一些最新钻井和完井技术。海峰能源(HighPeak Energy)在水平井钻井中可能面临的困难可能包括，其中包括：

HighPeak Energy在完成油井作业时可能面临的困难包括以下几个方面：

新技术的使用可能不会被证明是成功的，并可能导致严重的成本超支或延迟或减产，在极端情况下，可能会放弃一口油井。此外，HighPeak Energy采用的某些新技术可能会导致生产不规范或中断，原因是偏置油井被关闭，以及在任何此类油井开始生产之前钻完多口油井所需的时间。此外，在新的或新兴地层中钻探的结果最初比在更发达和有更长生产历史的地区的钻探结果更不确定。较新和新兴的地层和地区的生产历史有限或没有生产历史，因此，HighPeak Energy在评估这些地区未来的钻探结果时可能会受到更多限制。如果其钻探结果低于预期，特定项目的投资回报可能不会像预期的那样有吸引力，HighPeak Energy可能会导致未评估物业的重大减记，未来未开发面积的价值可能会下降。

例如，与HighPeak Energy打算利用的新钻井和完井技术相关的潜在复杂情况可能导致HighPeak Energy无法按照目前的预期和预测开发其资产。此外，最近的油井业绩可能不能预示HighPeak Energy未来的油井业绩。

钻探和生产石油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动，可能对HighPeak Energy的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

HighPeak Energy未来的财务状况和运营结果将取决于其开发、生产和收购活动的成功，这些活动面临许多其无法控制的风险，包括钻探无法产生商业上可行的石油和天然气生产的风险。

HighPeak Energy开发或购买前景或物业的决定在一定程度上将取决于对通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究获得的数据的评估，这些数据往往是不确定的或受到不同解读的影响。有关这些过程中涉及的不确定性的讨论，请参见“-储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储备估计或基本假设的任何重大误差，都会对储备的数量和现值造成重大影响。“此外，钻井、完井和运营油井的成本往往会不确定。

此外，许多因素可能会减少、推迟或取消预定的钻井作业，包括：

如果HighPeak Energy未来借入资金，HighPeak Energy可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行可能不会成功的债务义务。

HighPeak Energy可能会进入债务融资机制，并可能寻求其他债务融资来源。HighPeak Energy是否有能力对任何债务工具或HighPeak Energy决定利用的其他债务融资来源的债务进行预定付款或再融资，这将取决于HighPeak Energy的财务状况和经营业绩，这些因素受到当前的经济和竞争状况、行业周期以及影响HighPeak Energy运营的某些财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素不在HighPeak Energy的控制范围之内。HighPeak Energy可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使HighPeak Energy能够支付其债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。

如果HighPeak Energy的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，HighPeak Energy可能被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本，或者对现有债务进行重组或再融资。HighPeak Energy重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场状况和当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求HighPeak Energy遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制企业运营。HighPeak Energy未来债务工具的条款可能会限制它采用其中一些替代方案。此外，如果不能及时支付未偿债务的利息和本金，可能会导致HighPeak Energy的信用评级下调，这可能会损害其产生额外债务的能力。在缺乏足够现金流和资本资源的情况下，HighPeak Energy可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。债务融资或HighPeak Energy参与的任何其他债务融资可能会限制HighPeak Energy处置资产和使用此类处置所得收益的能力。HighPeak Energy可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功，可能不会允许HighPeak Energy履行预定的偿债义务。

HighPeak Energy未来债务协议中的限制可能会限制HighPeak Energy的增长和从事某些活动的能力。

管理HighPeak Energy债务的条款和条件预计将：

HighPeak Energy是否有能力履行其开支和债务义务，以及遵守其中包含的契约和限制，将取决于其未来的表现，这将受到金融、商业、经济、行业、监管和其他因素的影响，其中许多因素超出了HighPeak Energy的控制范围。如果市场或其他经济状况恶化，HighPeak Energy遵守这些公约的能力可能会受到损害。HighPeak Energy不能确定其现金流是否足以支付债务本金和利息，并履行其他义务。如果HighPeak Energy没有足够的资金，HighPeak Energy可能被要求对其全部或部分债务进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。HighPeak Energy可能无法以其接受的条款对债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本，甚至根本无法。例如，HighPeak Energy未来的债务协议可能需要满足某些条件，包括覆盖范围和杠杆率，才能借钱。HighPeak Energy未来的债务协议也可能限制其某些子公司向其支付股息和分红，这可能会影响其获得现金。此外，HighPeak Energy遵守管理其债务的协议中的财务和其他限制性条款的能力将受到来自运营的现金流水平和未来事件以及HighPeak Energy无法控制的情况的影响。违反这些契约或限制将导致根据HighPeak Energy的融资安排违约，如果不能治愈或免除，将允许贷款人加快其下所有未偿债务的速度。一旦加速，债务将立即到期和支付，以及应计和未付利息。, 任何贷款人向HighPeak Energy提供更多贷款的承诺都可能终止。即使当时有新的融资，也可能不是HighPeak Energy可以接受的条款。此外，根据HighPeak Energy的融资协议，一旦发生违约事件，受影响的贷款人可以对担保任何此类担保融资安排的抵押品行使补救措施，包括取消抵押品赎回权。此外，任何随后更换HighPeak Energy的融资安排都可能要求它遵守更具限制性的契约，这可能会进一步限制企业运营。

由于定期借款基数重新确定或其他原因，HighPeak Energy在任何债务安排下的借款基数大幅减少，都可能对HighPeak Energy为其运营提供资金的能力产生负面影响。

就HighPeak Energy进入债务融资而言，其预期贷款人将HighPeak Energy可借入的金额限制在借款基准额以内，贷款人将根据各自惯常和习惯的油气放贷标准，根据提供给贷款人的最新储量报告中包括的位于美国地理边界内的已探明石油和天然气储量的贷款价值，真诚地确定借款基准额。

债务工具将要求根据储备报告定期重新确定借款基数。此外，由于某些新的次级留置权债务、无担保债务或次级债务的发行、某些借款基础物业的出售或收购，或某些对冲或掉期头寸的提前货币化或终止，借款基础将受到计划外的减少。借款基数的减少可能会使HighPeak Energy无法根据债务融资机制获得足够的资金。此外，如果债务融资项下的未偿还总额在任何时候超过借款基数，HighPeak Energy将被要求偿还超出借款基数的任何债务，或为额外的借款基数物业提供抵押，以消除该等过剩。由于强制预付款项及/或减少获得债务融资的渠道，HighPeak Energy可能无法实施其钻探及开发计划、进行收购或以其他方式执行业务计划，这将对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储量估计或基本假设中的任何重大误差都将对储量的数量和现值产生重大影响。

估计石油和天然气储量的过程很复杂。它需要对现有技术数据和许多假设进行解读，包括与当前和未来经济状况以及大宗商品价格相关的假设。例如，2019年12月31日的储备是基于大幅高于当前价格的大宗商品价格。这些解释或假设中的任何重大错误都可能对储量的估计数量和现值产生重大影响。为了准备本招股说明书中包括的储量估计，HighPeak Energy预测了生产率和开发支出的时间。他们还分析了现有的地质、地球物理、生产和工程数据。这些数据的范围、质量和可靠性各不相同。这一过程还需要对石油和天然气价格、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等事项进行经济假设。

未来的实际产量、石油、天然气和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气储量可能与本招股说明书中包括的估计值不同。例如，HighPeak Energy或其他运营商报告的初始生产率可能不能反映未来或长期生产率，采收率可能比预期更差，产量降幅可能大于估计，与初始生产率相比可能更快和更不规律。此外，对已探明储量的估计可能会进行调整，以反映额外的生产历史、开发活动的结果、当前的大宗商品价格和其他现有因素。任何重大差异都可能对储量的估计数量和现值产生重大影响。此外，不能保证最终会生产储量，也不能保证已探明的未开发储量会在预期的时间内开发。

您不应假设本招股说明书中所列储量的未来净收入现值就是我们资产估计储量的当前市场价值。未来的实际价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本大不相同。如果现货价格低于这样的计算数量，使用较新的价格来估计已探明储量，可能会由于经济限制而导致探明储量减少。

估计储量的标准化衡量标准可能不是对当前石油和天然气估计储量公允价值的准确估计。

标准化衡量标准是一种报告惯例，为受SEC规则和法规约束的石油和天然气公司的比较提供了共同的基础。标准化衡量标准要求按照美国证券交易委员会的要求进行12个月的历史定价，以及截至计算日期的现行运营和开发成本。因此，它可能不反映石油和天然气生产通常收到的价格或由于市场条件不同而将收到的价格，也可能不反映生产或开发石油和天然气资产所需的实际成本。例如，历史上12个月的价格大大高于当前价格。此外，HighPeak资产的前所有者HPK LP除某些州特许经营税外，通常不缴纳美国联邦、州或地方所得税。HighPeak Energy需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。因此，本招股说明书中包括的对未来净现金流的估计可能与最终收到的未来净现金流大不相同。因此，本招股说明书中估计储量的标准化计量不应被解释为对该等已探明储量当前公允价值的准确估计。

房地产公司HighPeak Energy收购 高峰能源可能无法按预期生产，且HighPeak Energy可能无法确定储量潜力、识别与该等物业相关的负债或获得针对该等负债的卖方保护。

收购石油和天然气资产需要HighPeak Energy评估储层和基础设施特征，包括可采储量、未来石油和天然气价格及其适用的差额、开发和运营成本，以及潜在的负债，包括环境负债。根据这些评估，HighPeak Energy对其认为总体上符合行业惯例的主题属性进行了审查。这样的评估是不准确的，而且本质上是不确定的。出于这些原因，HighPeak Energy在收盘时收购或未来可能收购的物业可能不会像预期的那样生产。与评估相关的是，HighPeak Energy对主题属性进行审查，但这样的审查可能不会揭示所有现有的或潜在的问题。在尽职调查过程中，HighPeak Energy可能不会审查每一口油井、管道或相关设施。在进行审查时，HighPeak Energy不一定能观察到结构和环境问题，如地下水污染。HighPeak Energy可能无法就HighPeak Energy购买该物业之前产生的债务从卖方获得合同赔偿。HighPeak Energy可能被要求承担物业实际状况的风险，以及物业可能不符合其预期的风险。此外，未来收购的成功将取决于HighPeak Energy能否有效地将当时收购的业务整合到当时的现有业务中。整合收购资产的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要不成比例的管理和财政资源。HighPeak Energy未能实现整合节约, 将额外收购的资产成功并入其当时的现有业务，或将任何不可预见的运营困难降至最低，或根本无法收购未来资产，可能会对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

高峰期能源不是运营商在其所有种植面积或钻探位置，因此，HighPeak Energy是无法控制勘探或开发工作的时间、相关成本或任何非运营资产的生产速度,并可能对运营商或其任何承包商的某些财务义务负责，但以该运营商或承包商无法履行该等义务为限。

HighPeak Energy并不是其所有种植面积或钻探地点的运营商，也不能保证它会运营HighPeak Energy未来的所有其他钻探地点。因此，HighPeak Energy对其合作伙伴运营的钻探地点的运营施加影响的能力将是有限的，而且HighPeak Energy的合作伙伴随时可能存在与我们的经济、商业或法律利益或目标不一致的风险。此外，由其合作伙伴运营的开发活动的成功和时机将取决于在很大程度上不在HighPeak Energy控制范围内的一些因素，包括：

这种对HighPeak Energy某些钻探地点的运营和相关成本进行控制的能力有限，可能会阻碍钻探或收购活动实现目标资本回报率。此外，HighPeak Energy可能对其拥有工作权益的油井运营商的某些财务义务负有责任，只要该运营商资不抵债并无法履行该等义务。同样，如果承包商资不抵债并不能履行其义务，海峰能源可能要对承包商的某些义务负责。这些债务的履行可能会对HighPeak Energy的财务状况产生实质性的不利影响。有关HighPeak某些资产的更多信息，请参阅标题为“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。

已确定的钻探地点最高峰资产计划在多年内完成，这使得它们很容易受到不确定性的影响，这些不确定性可能会实质性地改变其钻探的发生或时机。此外,我们可能无法筹集到钻探这些地点所需的全部资金。

HighPeak Energy的管理层和技术团队已经特别确定并安排了某些钻探地点，作为对HighPeak资产未来多年钻探活动的估计。这些钻探地点是HighPeak Energy增长战略的重要组成部分。HighPeak Energy钻探和开发这些地点的能力将取决于许多不确定因素，包括石油和天然气价格、资本的可用性和成本、钻井和生产成本、钻井服务和设备的可用性、钻井结果、租约到期、收集系统和管道运输限制、获取和获得水资源供应和分配系统、监管批准、其他工作利益所有者的合作以及其他因素。由于这些不确定因素，HighPeak Energy无法确定众多已确定的钻探地点是否会被钻探，或者它是否能够从这些或任何其他钻探地点生产天然气或石油。此外，除非在覆盖一些钻探地点的未开发英亩的间距单位内建立生产，否则此类土地的租约将到期。

由于招股说明书中描述的限制，HighPeak Energy可能无法钻探其中许多已确定的地点。此外，为了继续开发这些地点，将需要在很长一段时间内提供大量额外资本，而HighPeak Energy可能无法筹集或产生所需的资本。见“-HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，这可能会降低其获取或增加产量和储量的能力。“HighPeak Energy能够在这些地点进行的任何钻探活动可能不会成功，可能不会产生产量或增加估计已探明储量，并可能导致估计已探明储量向下修正，从而可能对任何债务融资项下的借款基础或未来业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果HighPeak Energy缩减其钻探计划，它可能会因租赁到期而失去部分种植面积，并可能被要求减少估计的已探明储量，这可能会减少任何债务融资或任何其他债务融资项下的借款基数。

一些未开发的土地租赁面积最高峰资产受租约的约束，这些租约将在未来几年到期，除非在包含英亩面积的单元上建立生产，或者续签租约。

截至2020年6月30日，HighPeak Energy约20%的种植面积由生产持有。未由生产持有的净面积的租约将在其主要期限结束时到期，除非在包含这些租约的单位下确定生产并支付数量，或者租约得到续签。从2020年到2022年，与租约相关的土地面积分别约有7%、56%和4%将到期。如果租约到期而HighPeak Energy无法续签租约，HighPeak Energy将失去开发相关物业的权利。尽管HighPeak Energy打算通过开发钻探或租赁延期谈判，基本上扩大与已确定钻探地点相关的所有净面积，但这可能不会成功。此外，与此类延期相关的任何付款都可能超出预期。请参阅“业务-已探明未开发储量的开发-未开发面积到期”，了解有关面积到期和我们扩大面积的计划的更多信息。HighPeak Energy钻探和开发英亩土地并建立生产以维持租约的能力取决于许多不确定因素，包括石油、天然气和天然气价格、资本的可用性和成本、钻井和生产成本、钻井服务和设备的可用性、钻井结果、租约到期、收集系统和管道运输限制、获得和获得水资源供应和分配系统、监管批准和其他因素。

恶劣的天气条件可能会对HighPeak Energy的经营业绩和开展钻探活动的能力造成负面影响。

恶劣的天气条件可能导致钻井或完成新油井的成本增加和延误、停电、生产暂时停产以及石油、天然气和天然气运输困难等。任何因恶劣天气条件导致的产量下降都将对收入产生不利影响，进而对运营现金流产生负面影响。

HighPeak Energy的运营将在很大程度上依赖于水的可用性。对其取水能力的限制可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是石油和天然气生产的重要组成部分。过去几年，HighPeak资产所在地区的干旱状况持续存在。这样的干旱条件可能会导致政府当局在其管辖范围内限制水力压裂用水，以保护当地的供水。虽然HighPeak Energy可能会签订一份长期供水合同，但它目前在当地以井到井的方式采购用于钻探的水。如果HighPeak Energy无法获得用于运营的水，可能需要从非本地来源获取水并将其运输到钻探地点，导致成本增加，或者HighPeak Energy可能无法经济地生产石油和天然气，这可能对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

这个最高峰资产位于米德兰盆地东北部，这使得HighPeak Energy容易受到与在有限地理区域运营相关的风险的影响。

HighPeak Energy的所有生产资产在地理上都集中在米德兰盆地东北部。因此，HighPeak Energy可能不成比例地受到各种因素的影响，其中包括(I)区域供需因素的影响，(Ii)政府监管导致该地区油井生产延误或中断，(Iii)加工或运输能力限制，(Iv)市场限制，(V)设备和人员的可用性，(Vi)缺水或其他与干旱相关的条件，或(Vii)石油、天然气或天然气加工或运输中断。HighPeak资产集中在有限的地理区域，也增加了其对当地法律法规、某些旨在保护野生动物的租赁规定以及该地区可能发生的意外事件(如自然灾害、地震事件、工业事故或劳工困难)的风险敞口。这些因素中的任何一个都有可能导致生产井关闭、延迟运营、减少现金流、增加运营和资本成本，并阻止租赁库存在到期前开发。上述任何风险都可能对海峰能源的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

HighPeak Energy可能会因其投资物业的所有权缺陷而蒙受损失。

重大所有权不足的存在可能使租约变得毫无价值，并对HighPeak Energy的运营业绩和财务状况产生不利影响。虽然HighPeak Energy通常在根据租约或单位开始钻探作业之前获得所有权意见，但所有权的失效可能要到钻井完成后才会被发现，在这种情况下，HighPeak Energy可能会失去租约以及在该物业下生产全部或部分矿物的权利。此外，如果对物业业权历史的审查显示，错误地从并非所需矿产权益所有者的人手中购买了石油或天然气租赁或其他开发权利，HighPeak Energy的权益将大幅缩水。在这种情况下，支付的石油或天然气租约的金额将会损失。

估计的PUD的开发可能需要更长的时间，并可能需要比预期更高的资本支出水平。因此，估计的豆荚可能最终不会发育或产生。

截至2019年12月31日，HighPeak资产包含6533Mboe的已探明未开发储量(PUD)，其中包括5281Mb的石油，2702MMcf的天然气和801Mb的NGL。这些已探明的未开发储量的开发可能需要比预期更长的时间，需要更高水平的资本支出。截至2019年12月31日，预计未来五(5)年与开发此类PUD相关的未来开发成本约为5537万美元。HighPeak Energy为这些支出提供资金的能力受到一些风险的影响。见“-HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条件获得所需资本或融资，这可能会降低其获取或增加产量和储量的能力。“储量开发的延迟、钻探和开发该等储量的成本增加或大宗商品价格下跌将降低该等储量的估计PUD价值和未来估计净收入，并可能导致一些项目变得不经济。此外，储量开发的拖延可能导致HighPeak Energy不得不将PUD重新归类为未探明储量。此外，HighPeak Energy是否能够将PUD转化为已开发储量，或者未开发储量在经济上或技术上是否可行进行生产，这一点并不确定。

此外，美国证券交易委员会的规则要求，除有限的例外情况外，只有当PUD与预定在预订日期后五(5)年内钻井的油井有关时，才能预订PUD。这一要求可能会限制HighPeak Energy在追求未来钻探计划时预订额外PUD的能力。因此，如果HighPeak Energy不在要求的时间框架内钻探这些油井，它可能会被要求减记其PUD。如果实际储量被证明低于目前的储量估计，或者如果HighPeak Energy被要求减记部分PUD，这种减记可能会对HighPeak Energy的财务状况、运营业绩和未来现金流产生重大不利影响。

除非HighPeak Energy用新储量取代其储量，并开发这些新储量，否则其储量和产量将下降，这将对未来的现金流和运营业绩产生不利影响。

生产石油和天然气的储层通常以产量下降为特征，这取决于储层特征和其他因素。除非HighPeak Energy成功地进行持续的勘探和开发活动，或不断收购含有已探明储量的物业，否则已探明储量将随着这些储量的生产而下降。HighPeak Energy的未来储量和产量，以及因此未来的现金流和运营结果，高度依赖HighPeak Energy在有效开发现有储量和在经济上找到或获得额外可开采储量方面的成功。HighPeak Energy可能无法开发、找到或获得足够的额外储量来取代未来的生产。如果HighPeak Energy无法替代此类产量，其储量价值将会下降，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

保护措施和技术进步可能会减少或减缓对石油和天然气的需求。

节约燃料措施、替代燃料需求、消费者对石油、天然气和天然气替代品的需求增加、提高燃料经济性的技术进步以及能源生产和储存设备的发展可能会减少或减缓对石油、天然气和天然气的需求。石油、天然气和天然气需求变化的影响可能会对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

高峰期能源视情况而定根据少数重要买家出售其大部分石油、天然气和天然气生产。失去一个或多个这样的买家可能会限制HighPeak Energy进入其生产的石油、天然气和天然气的合适市场。

HighPeak Energy预计将按照石油和天然气业务的惯例，将其生产的产品出售给相对较少的客户。截至2020年6月30日止六个月及截至2019年12月31日止年度，有两(2)名买家分别占HighPeak资产应占总收入约92%及88%。在此期间，没有其他买家占到这类收入的10%或更多。任何超过10%的购买者的损失都可能在短期内对HighPeak Energy的收入产生不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“业务-运营-市场营销和客户”的小节。HighPeak Energy预计，其大部分石油和天然气生产的销售将依赖这些或其他重要买家。HighPeak Energy不能确保它将继续随时进入合适的市场，以便未来的石油和天然气生产。

由于适用于其业务活动的环境和职业健康与安全要求，HighPeak Energy的运营可能面临重大延误、成本和责任。

HighPeak Energy的运营将受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及向环境排放材料、运营的职业健康和安全方面或与环境和自然资源保护有关的其他方面。这些法律和法规可能会对HighPeak Energy的运营施加许多适用的义务，包括在进行受监管的活动之前获得许可证或其他批准；限制可释放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地、地震多发区和其他保护区内的某些土地上的钻探活动；适用针对工人保护的特定健康和安全标准；以及对HighPeak Energy的运营造成的污染追究重大责任。许多政府机构，如美国环境保护局(EPA)和类似的州机构，都有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证。此类执法行动往往涉及困难且代价高昂的合规措施或纠正行动。不遵守这些法律法规可能会导致对制裁的评估，包括行政、民事或刑事处罚，自然资源损害，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止HighPeak Energy部分或全部运营的命令。此外，HighPeak Energy可能会在获得或无法获得所需许可方面遇到延误，这可能会推迟或中断其运营，并限制增长和收入。

某些环境法规定了严格的责任(即不需要证明“过错”)，以及修复和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用的连带责任。HighPeak Energy可能被要求对其拥有或运营的受污染物业或接收运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论这种污染是由他人的行为造成的，还是由于采取这些行动时符合所有适用法律的自身行动的后果造成的。在某些收购方面，HighPeak Energy可能会收购或被要求就可能使HighPeak Energy遭受重大损失的环境责任提供赔偿。在某些情况下，如果HighPeak Energy不遵守环境法，公民团体也有能力对其提起法律诉讼，或者质疑其获得运营所需的环境许可的能力。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能源于其运营对环境、健康和安全的影响。如果对我们提出环境索赔，HighPeak Energy的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者可能不能提供足够的保险。此外，近年来，公众对环境保护的兴趣急剧增加。适用于原油和天然气行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去，导致经营成本增加，从而影响盈利能力。

例如，HighPeak Energy可能会因为适用于其油井、收集系统和其他设施运营的环境要求而招致重大成本和负债。这些费用和责任可能根据广泛的联邦、州和地方环境法律和法规产生，其中包括以下联邦法律及其州对应法律(不时修订)：

不遵守这些法律法规可能会导致对制裁进行评估，包括行政、民事和刑事处罚，实施调查、补救和纠正行动，招致资本支出，延误批准、开发或扩建项目，以及发布命令禁止HighPeak Energy在特定地区的部分或全部未来业务。邻近的土地所有者、雇员和其他第三方对据称因向环境中排放危险物质、废物或其他材料而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制，未来可能会采取更严格的法律法规。

如果HighPeak Energy的运营受到国家、地区、地方和其他法律的影响，并且只要颁布该等法律或采取其他政府行动限制钻探或实施更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求，HighPeak Energy的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

HighPeak Energy可能会因运营而蒙受重大损失，并可能面临重大责任索赔。此外，HighPeak Energy可能没有为这些风险投保，或者保险可能不足以保护HighPeak Energy免受这些风险的影响。

海峰能源不会为所有风险投保。未投保和投保不足事件造成的损失和责任可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

HighPeak Energy的开发活动将面临与钻探和生产石油和天然气相关的所有运营风险，包括以下可能性：

这些事件中的任何一项都可能对HighPeak Energy的运营能力造成不利影响，或因以下索赔而导致重大损失：

如果HighPeak Energy认为可用保险的成本相对于存在的风险过高，它可以选择不为任何或所有这些风险购买保险。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生保险不能完全覆盖的事件，可能会对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

HighPeak Energy决定钻探的油田可能无法生产出商业上可行的石油或天然气。

HighPeak Energy决定钻探不能以商业上可行的数量生产石油或天然气的资产，将对其运营结果和财务状况产生不利影响。在钻探和测试之前，无法预测任何特定的勘探项目是否会生产出足够数量的石油或天然气，以收回钻井或完井成本，或者在经济上是可行的。使用微地震数据和其他技术，以及对同一地区的生产油田进行研究，不会使HighPeak Energy在钻探之前最终知道是否存在石油或天然气，或者如果存在，是否存在商业数量的石油或天然气。HighPeak Energy不能向您保证，从其他油井、更全面勘探的前景或生产油田获得的数据得出的类比将适用于其钻探前景。此外，由于许多因素，HighPeak Energy的钻探作业可能会被削减、推迟或取消，其中包括：

HighPeak Energy可能无法在收购后进行更多有吸引力的收购近期业务合并或成功地将收购的业务与其流动资产，任何做不到这一点都可能扰乱其业务，阻碍其增长能力。

不能保证HighPeak Energy将能够找到有吸引力的收购机会，以补充HighPeak的资产或扩大其业务。如果能够确定有吸引力的收购机会，HighPeak Energy可能无法完成收购，或无法按商业上可接受的条款完成收购。收购竞争也可能增加完成收购的成本，或者导致HighPeak Energy避免完成收购。

完成收购的成功将取决于HighPeak Energy将收购的业务有效整合到当时现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要过多的管理和财政资源。此外，未来可能的收购规模可能会更大，收购价格也可能比之前收购时支付的价格高得多。不能保证它将能够找到更多合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。HighPeak Energy未能实现合并节约，未能成功将收购的业务和资产整合到当时的现有业务中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，可能会对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，将管辖HighPeak Energy债务的协议将对其进行合并或合并交易以及产生某些债务的能力施加某些限制，这可能间接限制其收购资产和业务的能力。

某些高峰值能量的性质都受到土地使用限制，这可能会限制HighPeak Energy开展业务的方式。

HighPeak Energy的某些物业受到土地使用限制，这可能会限制HighPeak Energy的经营方式。这些限制可能影响设施的进入和允许使用，以及HighPeak Energy生产石油和天然气的方式，并可能总体上限制或禁止钻探。遵守这些限制所产生的成本可能是巨大的，HighPeak Energy在追求开发活动的过程中可能会遇到延误或削减，甚至可能被禁止钻探油井。

钻机、设备、供应、人员、压裂人员和油田服务无法获得或成本高昂，可能会对HighPeak Energy在预算范围内及时执行其开发计划的能力造成不利影响。

石油和天然气行业对钻机、管道和其他设备和用品的需求，以及对合格和经验丰富的现场人员、地质学家、地球物理学家、工程师和其他石油和天然气行业专业人员的需求可能波动很大，往往与石油、天然气和天然气价格相关，导致设备、供应和所需人员定期短缺。HighPeak Energy的业务将集中在油田活动水平以前快速增长的地区。如果未来这种情况再次发生，对钻机、设备、供应和人员的需求可能会增加这些服务的成本。进入这些地区的运输、加工和提炼设施可能会受到限制，导致这些项目的成本更高，获得机会更少。从历史上看，石油、天然气和天然气价格一直波动不定。例如，在2018年1月1日至2020年6月30日期间，NYMEX WTI原油价格每桶从低点16.55美元到高点70.98美元不等，NYMEX天然气价格每MMBtu从低点1.74美元到高点4.09美元不等。NYMEX WTI和NYMEX Henry Hub的高价、低价和均价均为月度合约价格。2020年4月，NYMEX WTI原油和NYMEX天然气的平均价格分别为每桶16.55美元和1.74美元。由于目前的定价环境，服务目前已经减少，如果价格确实改善，可能会推迟恢复到以前的水平。然而，此后价格上涨，HighPeak Energy的管理层在7月中旬开始恢复生产。2020年6月30日, HighPeak Energy已经钻探了十二(12)口未完成的油井，我们于2020年9月开始完工。在执行我们的资本支出计划时，我们将继续监测价格持续上涨和/或企稳的程度。在商品价格未来改善的情况下，这些商品和服务的需求和价格可能会增加，HighPeak Energy可能会延迟或无法获得恢复或增加HighPeak Energy开发活动所需的人员、设备、电力、服务、资源和设施，这可能导致产量低于其预测量。此外，对产量的任何负面影响，或成本的大幅增加，都可能对现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，如果不能以合理的成本获得足够数量的钻井平台，HighPeak Energy可能无法在租约到期之前钻探所有的土地。

如果大宗商品价格上涨，HighPeak Energy可能会经历一段成本较高的时期。这些增长可能会降低盈利能力、现金流和按计划完成开发活动的能力。

从历史上看，在石油、天然气和天然气价格上涨期间，资本和运营成本都会上升。这些成本增加是由HighPeak Energy无法控制的各种因素造成的，例如电力、钢铁和其他原材料成本的增加；随着钻井活动的增加，对劳动力、服务和材料的需求增加；以及税收增加。最近一段时间，石油和天然气行业钻探活动水平下降，导致一些钻井设备、材料和供应的成本下降。然而，如果大宗商品价格上涨，此类成本的增长速度可能会快于HighPeak Energy收入的增长速度，从而对其盈利能力、现金流以及按计划和预算完成开发活动的能力产生负面影响。这种影响可能会被放大，以至于HighPeak Energy参与大宗商品价格上涨的能力受到其衍生品活动的限制(如果有的话)。

HighPeak Energy可能卷入可能导致重大责任的法律程序。

与许多石油和天然气公司一样，HighPeak Energy预计在其正常业务过程中会不时参与各种法律和其他诉讼，如所有权、特许权使用费或合同纠纷、监管合规事项以及人身伤害或财产损害事项。这样的程序本质上是不确定的，其结果也无法预测。无论结果如何，由于法律费用、管理层和其他人员分流以及其他因素，此类诉讼可能会对HighPeak Energy产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致责任、处罚或制裁，以及要求其改变业务做法的判决、同意法令或命令，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。此类责任、处罚或制裁的应计费用可能不足，确定与法律和其他诉讼程序有关的应计费用或损失范围的判决和估计可能会在不同时期发生变化，这种变化可能是实质性的。

如果我们的运营商未能遵守所有适用的监管机构管理的法规、规则、法规和命令，我们的运营商可能会受到重罚和罚款。

根据2005年的“能源政策法案”，联邦能源管理委员会(“FERC”)根据1938年的“天然气法案”拥有民事惩罚权，可以对目前的违规行为处以每天最高1,269,500美元的罚款(每年根据通货膨胀进行调整)，并返还与任何违规行为相关的利润。虽然我们运营商的运营没有受到FERC作为一家天然气公司的这项法律的监管，但FERC已经通过了一些法规，可能会要求我们运营商的某些非FERC管辖设施遵守FERC的年度报告要求。我们的经营者也必须遵守FERC执行的反操纵市场规则。FERC可能会不时考虑或通过与这些和其他事项有关的附加规则和立法。此外，联邦贸易委员会制定了旨在禁止石油行业操纵市场的法规，有权对违反该法规的人处以每天高达1,210,340美元的民事罚款(每年经通胀调整)，商品期货交易委员会(“CFTC”)禁止在CFTC监管的市场操纵市场，包括对原油掉期和期货合约的反操纵权限，与授予CFTC对原油买卖的反操纵权限类似。CFTC规则对违规者处以最高每天1191,842美元(每年经通胀调整)的民事罚款，或每一次违规给个人带来的货币收益的三倍。未来如果不遵守这些规定，我们的运营商可能会承担民事处罚责任，如“石油和天然气行业的商业监管”中所述。

HighPeak Energy的运营受到气候变化威胁所产生的一系列风险的影响，这些风险可能导致运营成本增加，限制HighPeak Energy可能进行石油和天然气勘探和生产活动的区域，并减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求。

气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出许多建议，以监测和限制现有的温室气体排放，并限制或消除未来的此类排放。因此，石油和天然气勘探和生产作业面临一系列与化石燃料生产和加工以及温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险。

在美国，联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而，随着美国最高法院根据CAA认定温室气体排放构成污染物，EPA已通过规则，除其他外，建立对某些大型固定来源的温室气体排放的建设和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，实施新的来源性能标准，指示减少石油和天然气部门某些新建、改造或重建设施的甲烷，并与交通部(DOT)一起实施温室气体排放此外，各个州和州集团已经通过或正在考虑通过法律、法规或其他监管举措，重点放在温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际层面，有一项不具约束力的协议，即联合国发起的“巴黎协定”(Paris Agreement)，要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制温室气体排放，尽管美国已经宣布退出此类协议，从2020年11月4日起生效。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，包括某些竞选2020年美国总统的候选人做出的与气候变化有关的承诺。总统候选人可能采取的行动可能包括对管道基础设施的建立或允许LNG出口设施提出更多限制性要求，以及逆转美国退出《巴黎协定》的决定。诉讼风险也在增加，一些城市和其他地方政府试图向州或联邦法院起诉最大的石油和天然气勘探和生产公司，指控这些公司生产导致全球变暖影响的燃料(如海平面上升)，从而造成公共滋扰，因此要对道路和基础设施的破坏负责。

化石燃料生产商的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料公司的股东担心气候变化的潜在影响，未来可能会选择将部分或全部投资转移到与能源无关的行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。此外，为了回应与气候变化有关的担忧，近年来一直在努力影响投资界，包括投资顾问和某些主权财富、养老金和捐赠基金，推动撤资化石燃料股票，并向领导人施压，要求限制对从事化石燃料开采的公司的资金。例如，纽约州和纽约市的官员已经宣布，他们打算出售州和市养老基金在化石燃料公司的持股，世界银行(World Bank)也宣布，2019年之后将不再为上游石油和天然气提供资金，除非出现“特殊情况”。这种旨在限制气候变化和减少空气污染的环保行动和举措可能会干扰HighPeak Energy的商业活动、运营和获得资金的成本。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对HighPeak Energy等石油和天然气生产商的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制我们可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的地区，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求或侵蚀其价值。此外，政治、诉讼和金融风险可能导致HighPeak Energy限制或取消石油和天然气生产活动，因气候变化而招致基础设施损坏的责任，或损害继续以经济方式运营的能力。这些发展中的一个或多个可能对HighPeak Energy的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，许多科学家得出结论，大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加，这可能会对HighPeak Energy的运营产生不利影响。

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措以及政府对此类活动的审查可能导致成本增加和额外的运营限制或延迟油井和天然气井的完工，并对HighPeak Energy的生产产生不利影响。

水力压裂是从致密地下岩层中开采石油和天然气的一种重要而普遍的做法。水力压裂过程包括在压力下向目标地下地层注入水、支撑剂和化学品，以压裂围岩并刺激生产。HighPeak Energy预计将定期使用水力压裂作为HighPeak Energy运营的一部分。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管，但某些联邦机构已经声称对该过程的某些方面拥有监管权力。例如，EPA根据SDWA对涉及使用柴油的某些水力压裂活动确立了联邦监管机构，并于2014年2月发布了关于使用柴油进行此类活动的许可指南。EPA还根据CAA发布了最终规定，建立了性能标准，包括捕获水力压裂过程中释放的空气排放的标准，并在2016年6月敲定了禁止水力压裂作业废水排放到公有污水处理厂的规定。国会不时考虑立法，根据SDWA对水力压裂进行联邦监管，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。目前尚不清楚联邦政府对水力压裂活动的任何额外监管可能会如何影响HighPeak Energy的运营，但这种额外的联邦监管可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2016年12月，美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告。美国环保署的报告得出结论，在某些情况下，与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水。

在州一级，几个州已经通过或正在考虑法律要求，这些要求可能会对水力压裂活动施加更严格的许可、披露和油井建设要求。例如，2013年5月，铁道委发布了《井身完整性规定》，对钻井、下管和固井的要求进行了更新。该规则还包括新的测试和报告要求，例如(I)要求在完井后或停止钻探后(以较晚者为准)提交固井报告，以及(Ii)对低于可用地下水1000英尺的井进行额外测试。油井完整性规则于2014年1月生效。

地方政府还可以寻求在其管辖范围内通过法令，规范一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。如果在HighPeak Energy将运营的地区采用与水力压裂工艺相关的新的或更严格的联邦、州或地方法律限制，可能会产生潜在的巨额额外成本，以满足这些要求，在追求开发活动的过程中遇到延误或缩减，甚至可能被禁止钻探油井。

旨在应对地震活动的立法或监管举措可能会限制HighPeak Energy的钻探和生产活动，以及HighPeak Energy处理从此类活动中收集的产出水的能力，这可能会对其未来的业务产生重大不利影响。

州和联邦监管机构有时侧重于水力压裂相关活动，特别是向处置井地下注入废水，与地震活动增加之间的可能联系，各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间可能存在的联系。例如，2015年，美国地质研究(United States Geological Study)确定了包括德克萨斯州在内的八个州的诱发地震活动率上升的地区，这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。

此外，在其他州也有一些诉讼，最近一次是在俄克拉何马州，指控处置井的操作对附近的财产造成了损害，或者违反了州和联邦政府监管废物处理的规定。为了回应这些担忧，一些州的监管机构正在寻求施加额外的要求，包括对采出水处理井的许可要求，或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的关系。例如，2014年10月，铁路委员会发布了一项关于处置井许可或重新许可的新规则，其中除其他外，将要求提交处置井位置特定半径内发生的地震事件的信息，以及与所涉处置区域有关的日志、地质剖面和结构图。如果许可证持有人或处置井许可证的申请人未能证明产出的水或其他流体被限制在处置区内，或者如果科学数据表明这种处置井很可能或被确定为对地震活动有贡献，则该机构可以拒绝、修改、暂停或终止该井的许可证申请或现有的操作许可证。铁道委利用这一权力拒绝了垃圾处理井的许可。在某些情况下，监管机构还可能下令关闭处置井。

HighPeak Energy可能会根据监督此类处置活动的政府部门颁发的许可证，通过将从钻井和生产作业中收集的大量产出水注入油井来处置这些产出水。虽然这些许可证将根据现行法律和法规发放，但这些法律要求可能会发生变化，这可能会导致实施更严格的运营限制或新的监测和报告要求，原因除其他外，公众或政府当局对此类收集或处置活动的担忧。通过和实施任何新的法律或法规，限制HighPeak Energy使用水力压裂的能力，或通过限制水量、处理率、处置井位置或其他方式，限制HighPeak Energy使用水力压裂或处置从钻探和生产活动中收集的产出水，或要求HighPeak Energy关闭处置井，可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

石油和天然气行业的竞争非常激烈，这将使HighPeak Energy在收购资产、销售石油或天然气以及获得训练有素的人员方面变得更加困难。

HighPeak Energy在未来获得更多前景以及发现和开发储量的能力，将取决于其评估和选择合适的物业进行收购的能力，以及在竞争激烈的环境中完成交易，以获得物业、营销石油和天然气以及获得训练有素的人员的能力。此外，石油和天然气行业对可供投资的资本也存在激烈的竞争。与HighPeak Energy相比，许多其他石油和天然气公司拥有并雇佣了更多的财务、技术和人力资源。这些公司可能会为生产性资产和勘探前景支付更高的价格，并能够评估、竞标和购买比HighPeak Energy的财力或人力资源允许的更多数量的资产和前景。此外，其他公司或许能够提供比HighPeak Energy提供的更好的薪酬方案，以吸引和留住合格的人才。由于竞争，吸引和留住人才的成本在历史上一直在不断增加，未来可能会大幅增加。HighPeak Energy未来可能无法在获得预期储量、开发储量、营销碳氢化合物、吸引和留住优质人才以及筹集额外资本方面取得成功，这可能对其业务产生重大不利影响。

高级管理人员或技术人员的流失可能会对业务产生不利影响。

HighPeak Energy将依靠其高级管理层和技术人员的服务。HighPeak Energy不打算为这些人中的任何一个人的损失购买任何保险。失去高级管理层的服务可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加息可能会对HighPeak Energy的业务造成不利影响。

HighPeak Energy将需要继续获得资本，其业务和运营业绩可能会受到资本可用性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的损害。HighPeak Energy预计将使用债务融资(可能包括债务融资机制下的借款)为其未来增长提供部分资金，这些变化可能导致其经营成本增加，限制其寻求收购机会的能力，减少用于钻探的现金流，并使HighPeak Energy处于竞争劣势。最近和持续的全球金融市场中断和波动可能导致信贷供应收缩，影响其为其业务融资的能力。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对其实现计划增长和经营业绩的能力产生重大不利影响。

HighPeak Energy对地震数据的预期使用可能会受到解读，可能无法准确识别石油和天然气的存在，这可能会对其钻井作业的结果产生不利影响。

即使正确使用和解释，地震数据和可视化技术也只是用来协助地球科学家识别地下构造和碳氢化合物指示物的工具，并不能使解释人员知道这些构造中是否确实存在碳氢化合物。因此，HighPeak Energy的钻探活动可能不会成功或不经济。此外，与传统的钻井策略相比，使用3D地震数据等先进技术需要更多的钻井前支出，而且可能会因此类支出而蒙受损失。

对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的限制，可能会对HighPeak Energy在其运营区域进行钻探活动的能力产生不利影响。

旨在保护各种野生动物的钻探活动受到季节性或永久性限制，可能会对HighPeak Energy作业区的石油和天然气作业产生不利影响。这样的限制可能会限制HighPeak Energy在保护区内运营的能力，并可能加剧对钻机、油田设备、服务、供应和合格人员的竞争，这可能导致允许钻探时出现周期性短缺。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会推迟HighPeak Energy的运营，或者大幅增加其运营和资本成本。为保护受威胁或濒危物种或它们的栖息地而施加的永久性限制可能会禁止在某些地区钻探，或者要求实施代价高昂的缓解措施。在HighPeak Energy运营为受威胁或濒危物种的地区指定以前未受保护的物种可能会导致物种保护措施产生的成本增加，或者可能导致其活动受到限制，从而可能对其开发和生产储量的能力产生重大不利影响。例如，最近，人们再次呼吁重新审查目前对沙丘山蜥的保护措施，并重新考虑将该物种列入欧空局名单。沙丘山蜥的栖息地包括二叠纪盆地的部分地区。如果该物种或其他物种被列入名单，美国鱼类和野生动物管理局(FWS)和类似的州机构可能会指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。这样的指定可能会实质性地限制联邦、州和私人土地的使用或进入。根据欧空局或类似的州法律列出的物种, 如果我们的物业所在地区被指定为受威胁或濒危物种，或以前未受保护的物种被指定为受威胁或濒危物种，对这些物业的操作可能会因物种保护措施而产生更多成本，并在其生产活动方面面临延误或限制。

HighPeak Energy可能跟不上其行业的技术发展。

石油和天然气工业的特点是技术进步迅速而显著，并采用新技术推出新产品和新服务。随着其他公司使用或开发新技术，HighPeak Energy可能会处于竞争劣势，或者可能会迫于竞争压力，以高昂的成本实施这些新技术。此外，其他石油和天然气公司可能拥有更大的财力、技术和人力资源，这使它们能够享受技术优势，并可能在未来使它们能够在HighPeak Energy之前实施新技术。HighPeak Energy可能无法应对这些竞争压力，或无法及时或以可接受的成本实施新技术。如果它预计使用的一项或多项技术过时，HighPeak Energy的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

所有的控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害HighPeak Energy的业务，并且可能会发生而不会被发现。

HighPeak Energy的管理层预计，HighPeak Energy的内部和披露控制不会阻止所有可能的错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制，控制评估只能提供合理的保证，即HighPeak Energy中的所有重大控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通，都可以规避管制。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

HighPeak Energy的业务可能会受到安全威胁的不利影响，包括网络安全威胁和相关的中断。

HighPeak Energy严重依赖其信息系统，这些系统的可用性和完整性对于HighPeak Energy的业务和运营至关重要。作为一家天然气和石油生产商，HighPeak Energy面临着各种安全威胁，包括未经授权访问其敏感信息或使其信息或系统无法使用的网络安全威胁，以及对其设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁，如收集和加工以及其他设施、炼油厂和管道。新冠肺炎疫情造成的远程工作环境可能会加剧这一风险。这种潜在的安全威胁使其运营面临的风险增加，可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

HighPeak Energy实施各种程序和控制措施来监控和缓解此类安全威胁，并提高其信息、系统、设施和基础设施的安全性，这可能会导致成本增加。此外，不能保证这些程序和控制措施足以防止安全漏洞的发生。如果这些安全漏洞中的任何一项发生，都可能导致对其业务和运营至关重要的敏感信息或设施、基础设施和系统的丢失或损坏，以及对其运营的数据损坏、通信中断或其他中断，进而可能对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我国证券所有权相关的风险

高峰集团，包括主要股东集团，有对高峰值能量的重大影响紧随其后的是完成业务合并。

在考虑与根据或有价值权利可能发行(或没收)的任何股份有关的任何调整(以及交出同等数量的股份以供保荐人注销)之前，HighPeak集团将拥有HighPeak Energy约90%的普通股。主要股东集团已同意不会在根据股东协议完成交易的六(6)个月周年日前出售该等股份，而HighPeak I、HighPeak II及保荐人已于结算时托管21,694,763股HighPeak Energy普通股，以供发行或有价值权利之用，而HighPeak I、HighPeak II及保荐人已于结算时交存21,694,763股HighPeak Energy普通股。只要主要股东集团拥有或控制HighPeak Energy相当大比例的未行使投票权，根据股东协议的条款，他们将有能力影响某些需要股东批准的公司行动。根据股东协议，只要主要股东集团符合股东协议概述的若干所有权准则，主要股东集团将有权提名指定数目的董事获委任为董事会成员。有关股东协议的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易-股东协议”一节。股东协议全文作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

HighPeak Energy的唯一重要资产是它对HighPeak 100%的所有权贡献了实体和现金把手放在后面结业的业务组合这种所有权可能不足以支付其普通股的股息或履行其其他财务义务。

HighPeak Energy没有直接业务，除了直接或间接拥有HighPeak出资实体(包括HighPeak Energy的资产负债表上的现金)之外，没有其他重大资产。从HighPeak出资实体获得的收益或其他可用资产可能不足以支付HighPeak Energy普通股的股息或履行其他财务义务。

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们的证券可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。我们证券在收盘时的市值可能与我们未来的价格有很大不同。

此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对能源类股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

由于HighPeak Energy的运营历史有限，因此可能很难评估其成功实施业务战略的能力。

由于HighPeak Energy的运营历史有限，其未来资产和业务战略的运营业绩尚未得到证实。因此，可能很难评估HighPeak Energy迄今的业务和运营业绩，以及评估其未来前景。

此外，HighPeak Energy可能会遇到业绩依赖于新收购资产的公司遇到的风险和困难，例如未能按预期运营HighPeak资产、运营成本高于预期、设备故障或故障以及操作错误。由于上述原因，与运营历史较长的公司相比，HighPeak Energy在实现能够从运营中产生现金流的稳定运营水平方面可能不太成功。此外，与那些拥有较长运营历史的公司相比，HighPeak Energy在识别和解决其业务开展中的运营风险和危险方面的装备可能较少。

本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。

本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并在指定的日期完成，我们的实际财务状况或经营结果将会是什么。请参阅：未经审计的预计合并合并财务信息

高峰期能源是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，符合条件豁免某些公司管治要求。因此，你做没有向受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。

HighPeak集团共同拥有HighPeak Energy的大部分已发行有表决权股票。因此，HighPeak Energy是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，一家公司的投票权超过50%由一名个人、公司或一群人共同行动的公司是受控公司，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

只要HighPeak Energy仍是一家受控公司，这些要求就不适用于该公司。

HighPeak Energy可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对HighPeak Energy的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

尽管HighPeak Energy对HighPeak资产进行了与业务合并相关的尽职调查，但HighPeak Energy不能向您保证，本次调查揭示了HighPeak资产业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者HighPeak Energy稍后不会出现超出其控制范围的因素。因此，HighPeak Energy可能被迫稍后减记或注销资产，重组HighPeak Energy的运营，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使HighPeak Energy的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与HighPeak Energy的初步风险分析不一致的方式成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对HighPeak Energy的流动性产生立竿见影的影响，但HighPeak Energy报告此类费用的事实可能会在业务合并或HighPeak Energy的证券完成后导致市场对其的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致HighPeak Energy无法以优惠的条款获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。

不能保证我们的权证和CVR在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能会到期变得一文不值。

我们认股权证的行权价为每股HighPeak Energy普通股11.50美元，可能会有某些调整。不能保证我们的权证和CVR在它们成为可行使的时间之后和到期之前会以现金形式存在，因此，我们的权证和CVR可能会到期变得一文不值。

本协议的条款我们的认股权证的修改方式可能会对持股人不利我们的经持股人至少50%批准的认股权证我们的当时未偿还的认股权证。

我们的认股权证是根据认股权证协议修正案以注册形式发行的。认股权证协议修订规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准才可作出任何其他更改或修改，包括任何对我们的权证登记持有人利益造成不利影响的修订。因此，如果当时未发行认股权证中至少50%的持有人同意修改其认股权证条款，HighPeak Energy可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。尽管HighPeak Energy在获得当时已发行认股权证中至少50%的人同意的情况下修改其认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的HighPeak Energy普通股的股票数量。

认股权证是高峰期能源普通股和高峰期能源的可操纵性’sLTIP规定了大量的股票期权，每一种都可能增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对股东的稀释。

在行使认股权证后，可能会发行大量额外的HighPeak Energy普通股，这将增加HighPeak Energy普通股的已发行和已发行股票数量，并降低截至本文日期已发行和已发行股票的价值。此外，出售认股权证的股票，甚至出售认股权证的可能性，可能会对HighPeak Energy的证券的市场价格或其获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证，你所持股份可能会被稀释。

此外，为了吸引和留住主要管理人员和非雇员董事，HighPeak Energy实施了LTIP，根据LTIP的定义，预留了股票池(LTIP中的定义)，并可用于股票奖励(LTIP中的定义，只能授予非雇员董事)和股票期权的交付。此外，根据LTIP的条款，每年年初，股份池将自动增加：(I)上一历年根据LTIP发行的普通股数量，以及(Ii)HighPeak Energy在上一历年新发行的普通股(根据LTIP发行的普通股除外)数量的13%，包括行使认股权证时发行的任何股份。(I)根据LTIP发行的普通股数量将自动增加(I)上一历年根据LTIP发行的普通股数量和(Ii)HighPeak Energy在上一历年新发行的普通股数量(根据LTIP发行的普通股除外)的13%，包括行使认股权证时发行的任何股份。因此，HighPeak Energy可能会根据LTIP发行大量股票期权，包括在权证行使后增加LTIP的股份，这可能会进一步稀释您的持股。

占HighPeak Energy总流通股的很大一部分是限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致HighPeak Energy普通股的市场价格大幅下跌，即使HighPeak Energy的业务表现良好。

公开市场上大量普通股的出售可能在注册说明书发布之日之后的任何时间进行，本招股说明书是注册说明书的一部分。此外，关于远期购买协议修正案，HighPeak Energy向远期购买投资者发行了8,976,875股远期购买单位(包括8,976,875股HighPeak Energy普通股)，其中5,811,000股已在2020年8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格的合并登记声明中登记转售，3,165,875股正在根据本招股说明书构成的本登记声明进行登记。截至本公布日期，在计入与根据CVR可能发行(或没收)的任何股份有关的任何调整(以及交出相应数目的股份供保荐人注销)及根据认股权证协议修订行使认股权证之前，HighPeak集团拥有HighPeak Energy约90%的普通股，尽管根据股东协议，主要股东集团已同意在交易结束六(6)个月前不出售该等股份。在任何一种情况下，在这样的限售期之后出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，都可能降低HighPeak Energy普通股的市场价格。

关于完成交易，HighPeak Energy与持有人订立了注册权协议，持有人包括保荐人、HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III、Jack HighTower及其各自的联属公司和签署注册权协议的任何受让人、若干远期购买投资者以及Pure的三名前独立董事Sylvia K.Barnes、M.Gregory Colvin和Jared S.Sturdivant。有关注册权协议的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易-注册权协议”的小节。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关HighPeak Energy、HighPeak Energy的业务或HighPeak Energy市场的研究或报告，或者如果他们对HighPeak Energy普通股的建议做出不利改变，HighPeak Energy普通股的价格和交易量可能会下降。

HighPeak Energy普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于HighPeak Energy、HighPeak Energy的业务、HighPeak Energy的市场或HighPeak Energy的竞争对手的研究和报告的影响。如果业务合并后可能跟踪HighPeak Energy的任何分析师对HighPeak Energy普通股的推荐发生了不利变化，或者对其竞争对手提供了更有利的相对推荐，HighPeak Energy普通股的价格可能会下跌。如果业务合并后可能研究HighPeak Energy的任何分析师停止报道或未能定期发布有关HighPeak Energy的报告，HighPeak Energy可能在金融市场上失去知名度，这可能导致HighPeak Energy的股价或交易量下降。

A&R宪章指定特拉华州衡平法院是我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

A&R宪章规定，除非HighPeak Energy书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)将在适用法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，成为(I)特拉华州公司法(“DGCL”)赋予衡平法院管辖权的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭，(Ii)主张违反火灾索赔的任何诉讼。(Iii)依据DGCL、A&R宪章或HighPeak Energy附例的任何条文而产生的针对HighPeak Energy、其董事、高级人员或雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对HighPeak Energy、其董事、高级人员或雇员的申索而受内部事务原则管限的诉讼，但下列申索除外：(A)衡平法院裁定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权，(B)专属司法管辖权归属法院或法院选择条款并不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。在这项条文可解释为适用於这类申索的范围内，法庭会否就这类申索强制执行这项条文，是不明朗的。仅凭A&R宪章第8条的实施，股东不会被视为放弃了根据联邦证券法及其颁布的规则和条例提出的索赔。

如果任何诉讼标的属于前款所述的法院选择条款的范围，是以任何股东的名义向衡平法院以外的法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院选择条款的诉讼(“外国强制执行诉讼”)的个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在外国强制执行诉讼中作为该股东的代理人的方式，向该股东送达在任何此类外国强制执行诉讼中对该股东进行的诉讼程序。

任何购买或以其他方式获得HighPeak Energy股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意前段所述的A&R宪章的规定。这一排他性法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与HighPeak Energy或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对HighPeak Energy和这些人的此类诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定“A&R宪章”中的这一条款不适用或不可执行。如果法院裁定A&R宪章的这些条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行，HighPeak Energy可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而招致额外费用，这可能会对其业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

法律或法规的改变，或不遵守任何法律和法规，可能会产生不利影响。海匹克能源公司(HighPeak Energy)业务、投资和经营成果。

HighPeak Energy受国家、地区和地方政府以及纳斯达克颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，HighPeak Energy必须遵守美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(Nasdaq)和其他法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对HighPeak Energy的业务、投资和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规和规则，可能会对HighPeak Energy的业务和运营结果产生重大不利影响。

不能保证HighPeak Energy与业务合并相关发行的普通股(包括在行使我们的认股权证时或在CVR协议下有关CVR的条件得到满足后可发行)将继续在纳斯达克上市，也不能保证HighPeak Energy将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

HighPeak Energy的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，上市包括其普通股、认股权证行使后或CVR协议下有关CVR的条件得到满足后可发行的普通股。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将HighPeak Energy普通股从其交易所退市，HighPeak Energy及其证券持有人可能面临重大不利后果：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于HighPeak Energy的普通股在纳斯达克(Nasdaq)上市，因此属于担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管HighPeak Energy的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果HighPeak Energy不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，HighPeak Energy将受到HighPeak Energy提供证券的每个州的监管。

实际税率的意外变化或因审查HighPeak Energy的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对HighPeak Energy的财务状况和经营业绩产生不利影响。

HighPeak Energy由美国联邦、州和地方税务当局征税。HighPeak Energy未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

此外，HighPeak Energy可能会接受美国联邦、州和地方税务当局对其所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对HighPeak Energy的财务状况和运营结果产生不利影响。

HighPeak Energy是如果HighPeak Energy是证券法意义上的新兴成长型公司，而如果HighPeak Energy利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低HighPeak Energy的证券对投资者的吸引力，并可能使其业绩更难与其他上市公司进行比较。

HighPeak Energy是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，HighPeak Energy可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少HighPeak Energy定期报告中关于高管薪酬的披露义务因此，HighPeak Energy的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。HighPeak Energy可能会在长达五(5)年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致HighPeak Energy更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的HighPeak Energy股权的市值超过7亿美元，在这种情况下，HighPeak Energy将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司。HighPeak Energy无法预测投资者是否会发现其证券吸引力下降，因为HighPeak Energy将依赖这些豁免。如果一些投资者因为HighPeak Energy对这些豁免的依赖而发现HighPeak Energy的证券吸引力下降，HighPeak Energy的证券交易价格可能会低于其他情况，HighPeak Energy的证券交易市场可能不那么活跃，HighPeak Energy的证券交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。HighPeak Energy已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，这意味着当私营公司采用新的或修订的标准时，我们作为一家新兴成长型公司可以采用新的或修订的标准。这可能会使HighPeak Energy的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

非美国持有者可能需要缴纳美国所得税和预扣税，涉及出售其HighPeak Energy普通股、CVR和认股权证的收益。

HighPeak Energy认为它是一家美国房地产控股公司。因此，在特定时间段内拥有(或根据推定所有权规则被视为拥有)超过指定数量的HighPeak Energy普通股、CVR或认股权证的非美国持有者(在下文“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节中定义)可能需要缴纳美国联邦所得税，并在出售、交换或以其他方式处置此类HighPeak Energy普通股、CVR或认股权证时预扣，并可能被要求提交美国联邦所得税申报单。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节。

在某些情况下，或有价值权利将没有价值，并将自动终止，无需任何进一步考虑。

或有价值权利的条款受HighPeak Energy、HighPeak I、HighPeak II、保荐人和权利代理之间的或有价值权利协议管辖。

如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于在CVR到期日为CVR持有人提供10%优先简单年回报(基于收盘时每股10.00美元)的价格，CVR持有人可以获得额外的HighPeak Energy普通股形式的额外或有对价，从而为CVR持有人提供重要的估值保护，但须受CVR到期日每股下行下限价格4.00美元的限制。在CVR到期日，CVR持有人将有机会获得额外的或有对价，即HighPeak Energy普通股的交易价格低于为CVR持有人提供10%优先简单年回报率(基于收盘时每股10.00美元)的价格。然而，这种或有对价(如果适用)将仅发放给符合资格的CVR持有人。要成为合格的CVR持有人，CVR持有人必须提供或有价值权利协议所要求的某些信息。如果股票价格在CVR到期日相对于HighPeak Energy普通股产生了10%的优先简单年回报，那么将不会根据CVR发行额外的股票，CVR将没有价值，CVR将自动终止，没有任何进一步的对价。

欠或有价值权利持有人的对价(如有)将不会在CVR到期日之前交付，除非在某些有限的情况下。

或有价值权利将在(I)HighPeak I、HighPeak II和保荐人指定的日期到期，该日期可以是2022年8月21日(包括)开始(包括)2023年2月21日(包括)期间的任何日期，或(Ii)在某些情况下，与我们的业务有关的某些控制权变更事件的发生，包括某些合并、合并和资产出售。根据或有价值权利协议的条款，任何优先回报的计算和清偿将在CVR到期日之后(如适用)进行。由于或有价值权利不会产生利息，因此，在或有价值权利或HighPeak Energy发行额外的HighPeak Energy普通股以满足任何优先回报(如果有)期间，您将不会因持有该等或有价值权利或HighPeak Energy发行额外的HighPeak Energy普通股而获得任何补偿。

CVR的市场可能不会发展，即使CVR的市场确实发展了，也不能保证CVR的交易将在多大程度上导致此类CVR的交易市场缺乏流动性，这将对CVR的流动性和价格产生不利影响。

HighPeak Energy无法预测CVR的交易将在多大程度上导致此类CVR的交易市场缺乏流动性，也无法预测CVR的市场价格是否会波动。由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应，CVR可能会大幅波动。活跃的CVR交易市场可能永远不会发展，如果它真的发展了，也可能无法持续。此外，CVR的价格可能会因总体经济状况和预测、HighPeak Energy的总体业务状况以及HighPeak Energy财务报告的发布而有所不同。此外，如果CVR出于任何原因从未在国家证券交易所上市，只能在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上报价，这是一个交易商间的股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，那么CVR的流动性和价格可能比它们在国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法销售您的CVR。

CVR可能使CVR持有者有权在CVR到期日获得HighPeak Energy普通股，否则将导致HighPeak Energy普通股被释放给HighPeak I、HighPeak II和保荐人，在任何一种情况下，这都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量。

如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于为CVR持有人提供10%优先简单年回报(基于收盘时每股10.00美元)的价格，CVR持有人将有机会获得额外的HighPeak Energy普通股或有对价，从而为CVR持有人提供重要的估值保护，但下限为每股4.00美元。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。

收盘时，HighPeak I、HighPeak II和保荐人共同托管了相当于根据或有价值权利协议可发行的HighPeak Energy普通股最大额外股份数量的HighPeak Energy普通股，托管股份将在CVR到期日后(视情况而定)释放给HighPeak Energy注销以满足任何优先回报或返回HighPeak I、HighPeak II和保荐人(视情况而定)。在这些股票被释放回HighPeak I、HighPeak II和保荐人之前，它们可能不会交易。

在未达到优先回报的情况下，将增发HighPeak Energy的股票(相应数量的HighPeak Energy普通股将从托管中释放给HighPeak Energy注销)，这将增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对HighPeak Energy普通股的市场价格产生不利影响。如上所述，根据向HighPeak I、HighPeak II和保荐人发行的托管股票，如果满足优先回报，有资格在公开市场转售的HighPeak Energy普通股数量也将增加。

收益的使用

我们将不会收到出售HighPeak Energy普通股、认股权证或CVR的任何收益，这些收益将由出售证券持有人根据本招股说明书提供。在CVR结算时，我们也不会从发行HighPeak Energy普通股中获得任何收益。关于发行认股权证相关的HighPeak Energy普通股，我们将不会从出售该等股票中获得任何收益，除非我们因行使认股权证而收到的金额以现金方式行使。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约121,189,162美元。除非我们在招股说明书或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使现有认股权证所得款项净额用于一般公司用途。

证券市场信息

市场信息

2020年8月21日，HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市交易。每份HighPeak Energy的完整认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股HighPeak Energy普通股。认股权证将在交易结束后三十(30)天开始行使。HighPeak Energy的认股权证将于2026年8月21日下午5点到期。纽约市时间或更早于赎回或清算。

此外，本公司已申请将CVR在纳斯达克上市，并将CVR在场外交易市场(OTC)报价，代码为“HPKER”。然而，不能保证CVR将在纳斯达克(Nasdaq)上市或在场外交易市场(OTC)报价。

持有者

截至2020年11月9日，大约有54名HighPeak Energy普通股持有者、49名认股权证持有者和48名CVR记录持有者。

分红

到目前为止，HighPeak Energy还没有就其普通股支付任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。

HIGHPEAK能源公司未经审计的形式浓缩合并财务信息

本公司截至2020年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合营业报表数据综合了Pure及HPK LP截至2020年6月30日止六个月的历史营业报表，使下列交易(统称“交易”)生效，犹如该等交易已于2020年1月1日完成。本公司截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营业报表数据综合了Pure截至2019年12月31日止年度、HPK LP截至2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间的历史营业报表，以及HighPeak I及HighPeak II截至2019年12月31日止年度的历史营业报表，使交易生效，犹如交易已于2019年1月1日完成。基于以下理由，HPK LP将被视为完成业务合并的交易的会计收购方：

HPK LP成立于2019年8月28日，目的是发行股权以实现HighPeak I和HighPeak II的业务合并。自2019年10月1日起，HighPeak I和HighPeak II向HPK LP出资。HighPeak I和HighPeak II子公司对HPK LP的贡献被视为ASC主题805意义内的业务合并，HighPeak I被确定为会计收购方。当一个新实体成立以发行股权以实施业务合并时，ASC 805-10-55-15要求通过应用ASC 805-10-55-10至14将业务合并前存在的实体之一确定为收购方。本指南指出，HighPeak I是收购方，因为其生产、开发活动和相对于HighPeak II的面积位置的规模。此外，HighPeak I通过其对Pure的赞助发起了业务合并交易。

Pure和HPK LP之间的业务合并将按照ASC主题805的含义内的美国公认会计原则(“GAAP”)计入反向合并。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Pure将被视为“被收购”的公司，而HPK LP将成为会计收购方，因为HPK LP将通过持有HighPeak Energy公司普通股的多数股权来控制Pure的财务权益。

业务合并后，公司保留了HighPeak基金的高级管理人员和其他员工。截至2020年6月30日的HighPeak Energy未经审计的备考浓缩合并资产负债表显示了Pure和HPK LP在交易生效后的历史资产负债表，就像它们已于2020年6月30日完成一样。HighPeak Energy截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表数据，综合了Pure截至2019年12月31日止年度、HPK LP于2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间以及HighPeak I及HighPeak II各自截至2019年12月31日止年度之历史营运报表，使交易生效，犹如交易已于2019年1月1日完成，包括正如这些未经审计的预计合并合并财务报表的附注中进一步讨论的那样，本文中的“交易”包括以下内容：

具体地说，Pure的历史财务报表在这些未经审计的备考简明合并财务报表中进行了调整，以使以下事件产生预估效果：(I)直接可归因于该等交易；(Ii)具有事实依据；(Iii)关于未经审核的备考简明综合经营报表，预计将在交易完成后对HighPeak Energy的业绩产生持续影响。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

未经审核备考合并合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示倘若交易于指定日期进行，将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在预测交易完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。

HighPeak Energy，Inc.
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2020年6月30日的6个月
(单位为千，每股信息除外)

HighPeak Energy，Inc.
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2019年12月31日的年度
(单位为千，每股信息除外)

HighPeak Energy，Inc.
截至2020年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表
(千)