cdva_20f

美国个国家

证券交易委员会佣金

华盛顿，华盛顿特区20549

表格20-F

[] 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节作出的注册声明

或

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

或

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

[] 根据1934年《证券交易法》第13条或15D条提交的空壳公司报告

需要此壳公司报告的事件日期

委托档号：000-50492

CORDOVACANN公司

(注册人名称与其章程中规定的名称完全相同)

加拿大

(公司或组织的管辖范围 )

皇后大街西217号401室，

加拿大安大略省多伦多，M5V 0R2

地址(主要执行机构地址 )

小托马斯·M·特纳，电话：917-843-2169，电话：917-843-2169，传真： 416-640-3183，

皇后大街西217号401室，

加拿大安大略省多伦多，M5V 0R2

n(姓名，电话，传真号码，公司联系人地址人)

根据法案第12(B)条注册或将注册的证券：无

根据法案第12(G)节注册或将注册的证券。

没有面值的普通股

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至年报所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量

没有面值的普通股-截至2020年6月30日的65,948,832股

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。

[]是 [X]不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

[X]是 []不是

注意- 选中上面的复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第节或第15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些第节承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。

[X]是 []不是

在前12个月(或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交和发布的每个交互式数据文件。

[X]是 []不是

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅 Exchange Act规则12b-2中的 “加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件服务器 [X]

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础编制此备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则 []* 国际金融报告标准**

作为国际会计协会发布的

标准董事会成员资格证书，管理员，管理员，标准董事会成员，管理员 [X]

如果在回答上一个问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

[] 项目17[]项目18

如果本是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。

[]是 [X]不是

	页码

前瞻性陈述	1

外国私人发行商身份和货币汇率	1

第一部分：

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第2项。优惠统计数据和预期时间表	2
项目3. 关键信息	2
项目4. 公司信息	16
项目5. 运营和财务回顾及展望	21
项目6. 董事、高级管理人员和员工	28
项目7. 大股东和关联方交易	35
项目8. 财务信息	36
第9项。报价和列表	37
项目 10.其他信息	39
第项11.关于市场风险的定量和定性披露	49
第项12.股权以外的证券说明证券	49

第二部分

第项13.违约、拖欠股息和拖欠	50
第项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用	50
第项15.控制和程序	50
项目 16.审计委员会、道德准则和首席会计师的费用和服务	51

第三部分

第项17.财务报表	53
第项18.财务报表	53
物品 19.展品	53
签名

前瞻性陈述

本 Form 20-F年度报告(本“年度报告”) 包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的涉及我们预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。

“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、 “估计”、“预测”以及类似的表述也旨在标识前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及以下问题：

- 未来收益和现金流；

- 扩大和增长我们的业务和运营；和

-我们的预期运营和财务信息。

这些陈述基于我们的假设和分析，根据我们的经验和我们对历史趋势的看法、当前状况和预期未来发展，以及我们认为在特定情况下合适的其他因素。但是，实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期大不相同，包括 “项目3-关键信息-风险因素”和以下中列出的风险：

和 -我们产品和服务的价格波动；

和 -潜在的投资、收购或其他业务机会；

风险- 融资机会、法律和监管风险；

和 -一般经济、市场和商业状况；和

和 -我们无法控制的其他风险和因素。

因此，本年度报告中所作的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，它们也会对我们或我们的业务或运营产生预期的影响。

除非上下文另有说明，否则“CordovaCann Corp.”、 “The Company”、“CordovaCann”、“We”、 “us”、“Our”和“Registrant” 这几个术语在本年报中可互换使用，表示CordovaCann 公司及其子公司。

外国私人发行人身份、货币和汇率

外国私人发行商状态

CordovaCann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)是一家加拿大公司，受加拿大商业公司法加拿大。截至最近一个财年结束之日，约71%的普通股由约372名非美国公民和居民持有，我们的业务主要在美国境外管理。因此，我们认为我们有资格成为“外国私人发行人”，因为可以继续使用Form 20-F格式的本年度报告报告我们的普通股注册情况。

币种

本年度报告中的财务信息以加元(“CDN”或“$”)表示，本年度报告中的财务数据按照国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 列报。

本报告中列出的所有美元金额均以加元表示，除非另有说明。

第一部分

项目1-董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项-优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项3-关键信息

(A)选定的财务数据

本报告包括公司截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的经审计合并财务报表。这些经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

以下是本公司在综合基础上截至2018至2020的最后三个财年中每个财年的精选财务数据。数据摘自本公司上述各年度经审计的综合财务报表。

符合国际财务报告准则(IFRS)(CDN)的财务信息摘要

运营数据-截至6月30日的财年

截至6月30日的年度，	2020	2019	2018
	$	$	$
收入	166,773	-	-
年净亏损	(4,650,900)	(5,836,536)	(4,865,933)
每股净亏损股	(0.10)	(0.15)	(0.15)

营运资金 (赤字)	(4,464,323)	(3,236,359)	3,882,542
总资产	14,693,789	4,645,132	4,875,592
总负债	8,417,100	4,282,562	320,321
资本股票	19,697,180	14,636,828	14,480,241
或有可发行股票	2,040,000	-	-
将发行的股票	510,000	-	-
贡献盈余	6,709,782	5,226,156	3,808,611
可转换债券的股权部分	862,913	62,498	-
累计赤字	(24,159,690)	(19,570,801)	(13,734,265)
累计其他综合收益	(41,599)	7,889	684
非控股权益	658,103	-	-
股东权益(不足)	6,276,789	362,570	4,555,271

符合美国GAAP的财务信息摘要 (CDN)

运营数据-截至6月30日的财年

截至6月30日的年度，	2020	2019	2018
	$	$	$
收入	166,773	-	-
年净亏损	(4,650,900)	(5,836,536)	(4,865,933)
每股净亏损股	(0.10)	(0.15)	(0.15)

营运资金 (赤字)	(4,464,323)	(3,236,359)	3,882,542
总资产	14,693,789	4,645,132	4,875,592
总负债	8,417,100	4,282,562	320,321
资本股票	19,697,180	14,636,828	14,480,241
或有可发行股票	2,040,000	-	-
将发行的股票	510,000	-	-
贡献盈余	6,709,782	5,226,156	3,808,611
可转换债券的股权部分	862,913	62,498	-
累计赤字	(24,159,690)	(19,570,801)	(13,734,265)
累计其他综合收益	(41,599)	7,889	684
非控股权益	658,103	-	-
股东权益(不足)	6,276,789	362,570	4,555,271

在过去的三个会计年度中，公司没有宣布或支付任何股息。

汇率

在本表格20-F的年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。此处使用的汇率是从加拿大银行获得的；但不能保证。

2019年11月30日，也就是2019年11月30日的最后一天，根据每日买入汇率，将加元兑换成美元的汇率为0.7713美元。

下表列出了过去六个月每个的高汇率和低汇率。

2020	十一月	十月	九月	八月	七月	六月

期间高	$0.7713	$0.7621	$0.7660	$0.7668	$0.7485	$0.7472
期间的低	$0.7543	$0.7491	$0.7465	$0.7476	$0.7344	$0.7309

下表列出了最近五个财政年度的平均汇率，计算方法是使用期间每个月最后一天的平均每日汇率。

	截至6月30日的年度
	2020	2019	2018	2017	2016
年的平均值	$0.7453	$0.7556	$0.7855	$0.7564	$0.7540

(B)资本化和负债

不适用。

(C)提供和使用收益的原因

不适用。

(D)风险因素

以下简要讨论了公司运营和行业的那些独特或特殊的特征，这些特征可能对公司未来的财务业绩产生重大不利影响或构成风险因素。

监管环境摘要

虽然大麻在美国联邦政府是非法的，但美国联邦政府执行此类法律的方式已经趋向于不执行。2013年8月29日，美国司法部(The “DoJ”)向所有美国检察官办公室(联邦检察官)发布了一份名为 “科尔备忘录”的备忘录。科尔备忘录通常指示美国律师不要优先执行联邦大麻法律，不要优先针对遵守州法律的个人和企业大麻合法化。虽然没有法律约束力，而且仅仅是检察指导，但科尔备忘录为处理州和联邦法律之间有关州管制大麻企业的紧张关系奠定了框架。

2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤销了科尔备忘录，塞申斯是州政府监管的医疗和娱乐大麻的反对者。虽然这并未改变联邦法律，但由于《科尔备忘录》本身对联邦检察官没有法律约束力，此次撤销取消了美国司法部对美国检察官的指导意见，即实质上符合《科尔备忘录》的准则的州监管大麻产业不应成为检察优先事项。

除了撤销科尔备忘录外，司法部长塞申斯还发布了一份一页的备忘录，名为《塞申斯备忘录》。会议备忘录确认了科尔备忘录的撤销，并解释了撤销的理由。根据会议备忘录，由于美国《律师手册》(USAM)中规定的现有一般执法指导，科尔备忘录是“不必要的”。根据美国律师手册(“USAM”)的规定，科尔备忘录是“不必要的”。美国律师手册(“USAM”)规定了现有的一般执法指导原则。美国反兴奋剂机构执法优先事项与科尔备忘录优先事项类似，考虑了所指控罪行的 “严重性”、 “刑事起诉的威慑作用”和 “特定罪行对社区的累积影响”。因此，美国律师目前拥有与科尔备忘录生效时相同的起诉裁量权。

美国法律顾问持续监控所有与受监管的医疗和娱乐大麻法律相关的美国检察官意见，以评估每个辖区内的各种风险和执法优先事项。美国各地的数十名美国检察官确认，他们的起诉裁量权和/或联邦执法优先事项没有改变。

此外，如果金融机构从大麻销售或任何其他附表I物质中收取任何收益，则可能违反联邦洗钱法规，而且由于该行业的法律和监管框架不确定，加拿大银行在与大麻公司打交道时犹豫不决。银行和其他金融机构可能会因向大麻企业提供服务而被起诉并可能被判洗钱罪。根据美国联邦法律，银行或其他金融机构为大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务可能会被认定为洗钱或共谋犯罪。根据美国联邦法律，银行或其他金融机构为大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱罪或共谋罪。尽管如此，美国财政部在2014年2月发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构将国家批准的大麻业务存入银行的途径。美国财政部于2014年2月发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构将国家批准的大麻业务存入银行的途径。根据这些指导方针，金融机构必须按照联邦洗钱法的要求提交“可疑活动报告” (“SAR”)。这些与大麻有关的SARS被分为三类：大麻限量、优先大麻和终止大麻，基于金融机构认为大麻业务遵守州法律、符合适用的州法律经营，或者银行关系一直是的情况。金融机构必须提交“可疑活动报告” (“SAR”)。这些与大麻有关的SARS分为三类：大麻限量、优先大麻和终止大麻。基于金融机构认为大麻业务遵守州法律、符合适用的州法律或银行关系一直如此。

总检察长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录不影响FinCEN 备忘录的状态，财政部也没有表示打算撤销FinCEN 备忘录。

尽管《科尔备忘录》被撤销，但对医用大麻行业的立法保障仍然有效。国会利用2015财年、2016财年和2017财年综合拨款法案(当前的“莱希修正案”) 中的一项附加条款，防止联邦政府使用国会拨款执行联邦大麻法律，以打击受监管的医用大麻行为者，这些行为者遵守适用的州法律。Leahy修正案包括在2018年3月23日通过的2018财年预算中，这意味着Leahy 修正案截至今天仍然有效，并且将一直有效到2018年9月30日，即2019财年开始。

遵守适用的州法律

知识产权的每个被许可人遵守适用的美国州许可要求如下：(1)每个被许可人根据适用的美国州法律获得种植、拥有和/或分销处于这种状态的大麻的许可；(2)此类许可的续订日期由法律顾问和/或其他顾问记录；(3)对被许可人的经营活动进行随机内部审计，由适用的国家监管机构和相应的被投资方进行，以确保遵守适用的州法律；(4)向每位员工提供一本员工手册，其中概述了与大麻种植、拥有和分销有关的内部标准操作程序，以确保所有大麻库存和此类大麻销售收益得到正确的核算和跟踪，并使用扫描仪确认每位顾客的法定年龄和每位顾客驾照的有效性；(5)每个房间都有大麻库存和/或收益。(4)员工手册概述了与大麻种植、拥有和分销有关的内部标准操作程序，以确保对所有大麻库存和/或销售收益进行适当的核算和跟踪，并使用扫描仪确认每个顾客的法定年龄和驾照的有效性；(5)每个房间都要记录和/或跟踪大麻库存和/或收益(6)使用软件跟踪从种子到销售的大麻库存；以及(7)每个许可证持有人都有合同义务遵守与大麻种植、拥有和/或分销有关的适用国家法律。CordovaCann的美国法律顾问不定期检查上面引用的许可证和文档，以确认此类信息并找出任何不足之处。

科罗拉多州的大麻管制环境

根据员工通知51-352的目的， CordovaCann在科罗拉多州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻行业的“附属” 。

科罗拉多州授权某些获得许可的科罗拉多州大麻企业种植、拥有和分销大麻。科罗拉多州大麻执法部负责管理科罗拉多州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就科罗拉多州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann仅与持有许可证的科罗拉多州大麻企业进行交易，这些许可证符合科罗拉多州的大麻监管计划，可以在科罗拉多州种植、拥有和/或分销大麻。在科罗拉多州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已全面披露和/或登记了CordovaCann在此类科罗拉多州大麻业务中持有的每项财务权益。

俄勒冈州的大麻管制环境

根据员工通知51-352的目的， CordovaCann在俄勒冈州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻行业的“附属” 。

俄勒冈州授权某些有执照的俄勒冈州大麻企业种植、拥有和分销大麻。俄勒冈州酒类管制委员会监管俄勒冈州的大麻管制计划。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他与俄勒冈州大麻监管计划有关的顾问提供建议。CordovaCann仅与持有良好许可证的俄勒冈州大麻企业进行交易，按照俄勒冈州的大麻监管计划在俄勒冈州种植、拥有和/或分销大麻。在俄勒冈州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已全面披露和/或登记CordovaCann在此类俄勒冈州大麻业务中持有的每个财务权益。

加州的大麻管制环境

根据员工通告51-352的目的，加州CordovaCann计划持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。

加州授权某些有执照的加州大麻企业种植、拥有和分销大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)负责管理加州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就加州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann仅与持有许可证的加州大麻企业进行交易，这些许可证符合加州的大麻监管计划，可以在加州种植、拥有和/或分销大麻。在加州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已全面披露和/或登记了 CordovaCann在此类加州大麻业务中持有的每项财务权益。

以下以下是与本公司经营的业务有关的某些风险因素潜在普通股持有者应仔细考虑。

专门与美国监管制度相关的风险。

公司的投资在一个监管严格、竞争激烈且发展迅速的新行业运营。因此，可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有此类风险，或者无法预测此类风险如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。

公司的投资产生与合规相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施的额外成本、处罚或操作限制。此外，法规的变更、更严格的执法或其他意外事件可能需要对运营进行广泛的变更、合规成本增加或产生重大负债、可能对业务产生重大不利影响的运营结果和公司投资的财务状况，从而影响公司的预期回报。此外，公司可能会受到各种索赔和诉讼的影响。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济，可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔会受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法可能会在未来发生变化。在不利的最终结果的影响成为可能并且能够合理估计的期间，也可能对我们的财务报表产生重大不利影响。该行业受到广泛的控制和监管，这可能会严重影响市场参与者的财务状况。任何产品的适销性都可能受到许多公司投资无法控制且无法预测的因素的影响，例如政府法规的变更，包括与可能征收的税和其他政府税相关的变更。更改政府征税，包括税收, 可能会降低公司的投资收益，并可能使未来的资本投资或公司投资的运营变得不经济。该行业还面临大量法律挑战，这可能会严重影响市场参与者的财务状况，并且无法可靠地预测。

CordovaCann预计将继续从美国某些州的大麻产业获得一部分收入，这在美国联邦法律下是非法的。虽然公司的业务活动符合适用的州和当地法律，但根据美国州联邦法律，此类活动仍然是非法的。CordovaCann参与了美国的大麻产业，当地和州法律允许这类活动，或为刑事起诉提供有限的辩护。相关法律的执行是一个重大的风险。

美国一半以上的州已经颁布了全面的立法来规范医用大麻的销售和使用。尽管州一级对医用大麻的管制环境较为宽松，但根据1970年“美国管制物质法”，大麻仍被列为附表1 管制物质。因此，根据美国联邦法律，与大麻有关的做法或活动，包括但不限于大麻的种植、制造、进口、拥有、使用或分销，都是非法的。严格遵守州有关大麻的法律既不会免除公司在美国联邦法律下的责任，也不会为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。针对公司提起的任何此类诉讼都可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

由于州立法机构和美国联邦政府在大麻问题上意见相左，在美国投资大麻企业受到不一致的立法、法规和执法的约束。除非且美国国会修订有关大麻或毒品的受管制物质法案重新安排或取消大麻的时间表(以及任何此类潜在修订的时间或范围可能无法保证)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律，这将对公司当前和未来在美国的投资产生不利影响。由于州和联邦法律之间的紧张关系，本公司在美国的现有和未来投资存在许多风险。

由于上述原因，公司在美国大麻市场的现有权益可能成为监管机构、证券交易所、结算机构和加拿大其他当局加强审查的对象。据加拿大某些出版物报道，加拿大证券存托凭证有限公司(Depository For Securities Limited)可能会看到其子公司CDS Clearing and Depository Services Inc. 拒绝为在美国有投资的大麻公司进行交易结算。CDS是加拿大的中央证券托管、清算和结算中心，结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS的所有者和运营商 TMX集团随后于2017年8月17日发布了一份声明，重申CDS对在美国从事大麻相关活动的公司的证券清算没有禁令，尽管媒体报道了与此相反的，TMX集团正在与监管机构合作达成将澄清此事的解决方案，该解决方案将在以后传达。

2018年2月8日，在与加拿大证券管理人(CSA)和公认的加拿大证券交易所进行讨论后，TMX集团宣布与 Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所风险交易所签署了谅解备忘录(TMX MOU)。 TMX Group宣布与 Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)和多伦多证券交易所(TSX) 风险交易所签署了谅解备忘录(TMX MOU)。TMX谅解备忘录概述了双方对加拿大监管框架的理解，该框架适用于与在美国从事大麻相关活动的公司有关的交易所和CDS的规则、程序和监管监督。多伦多证券交易所谅解备忘录确认，对于上市证券的清算，CDS依赖交易所审查上市公司的行为。因此，没有 CDS禁止在美国从事大麻相关活动的公司的证券清算。但是，不能保证这种监管方式在未来会继续。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，普通股将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将无法通过证券交易所的设施进行普通股交易。公司已获得存托信托公司 (“DTC”)在场外交易市场(OTCQB)进行普通股报价的资格，这种DTC资格提供了在CDS禁令情况下清算普通股的另一种可能途径。

CordovaCann的投资活动正在并将继续受到政府当局不断变化的监管。该公司的投资直接或间接在美国和加拿大从事医疗和娱乐大麻产业，这两个国家的当地法律允许此类活动。生产、提取、分销和使用大麻的合法性在北美每个司法管辖区都有所不同。

CordovaCann的投资主要集中在三个州，分别是俄勒冈州、科罗拉多州和加利福尼亚州，这三个州已经将医疗和/或娱乐用途大麻合法化。美国超过一半的州已经颁布立法，将医用大麻的销售和使用合法化并加以规范。但是，美国联邦政府并没有制定类似的立法。因此，根据美国联邦法律，种植、制造、分销、销售和使用大麻仍然是非法的。

此外，2018年1月4日，美国司法部长杰夫·塞申斯正式撤销了美国司法部关于大麻法律执行的常设联邦政策指导，这一点载于2009-2014年的一系列备忘录和指导，主要是科尔备忘录。科尔备忘录通常指示美国检察官不要对遵守州法律的行为者执行联邦大麻法律，前提是不牵涉到列举的执行优先事项。本备忘录和奥巴马时代的其他检察指导意见的撤销并未改变联邦法律，因为《科尔备忘录》从未具有法律约束力；然而，撤销取消了美国司法部对美国律师的指导意见，即在遵守《科尔备忘录》指导方针的情况下，州政府监管的大麻行业不应成为检察部门的优先事项。美国联邦政府一直保留对医用或娱乐用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使州法律批准了这种销售和支付。虽然上述备忘录的废除并不一定表明大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项，但不能保证联邦政府不会在年执行这样的法律。美国联邦政府一直保留执行有关医疗或娱乐用大麻的联邦法律的权利，即使州法律批准了这种销售和支付。虽然上述备忘录的废除并不一定意味着大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项，但不能保证联邦政府不会在#年执行此类法律。

此外，不能保证使大麻合法化和规范大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在其各自的辖区内的适用性。还需要注意的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销，其方式可能会使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。如果联邦政府开始在大麻销售和使用目前合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，则公司对此类业务的投资将受到重大和不利影响，尽管该公司不直接从事大麻的销售或分销。联邦政府对参与大麻销售或分销的任何个人或实体采取联邦行动

鉴于美国大麻相关活动的处理方式存在政治和监管方面的不确定性，包括上述《科尔备忘录》的撤销，CSA于2018年2月8日发布了第51-352号员工通知，其中列出了CSA对在美国从事大麻相关活动的公司面临的特定风险的披露预期。员工通知51-352确认，以披露为基础的方法员工通知51-352包括额外披露适用于所有从事美国大麻相关活动的公司的期望，包括直接或间接参与大麻种植和分销的公司，以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的公司。公司对员工通知51-352 持肯定态度，因为它提供了更高的透明度和更大的确定性，说明了交易所和监管机构对本公司现有业务和战略性业务计划的看法，以及本公司在美国寻求进一步投资和机会的能力。

本公司在美国的投资受适用的反洗钱法律法规约束。

本公司在国内和美国受各种涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的法律法规的约束，包括1970年的《美国货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)，该法案经《团结和加强美国》第三章修订，提供了拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具由美国和加拿大的政府当局发布、管理或执行的经修订的规则及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、规则或指南。此外，根据美国联邦法律，为大麻业务提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判定犯有洗钱罪、协助和教唆罪或共谋罪。

尽管有这些法律，FinCEN在2014年2月14日发布了一份备忘录概述了金融机构根据联邦执法优先事项将大麻业务存入银行的途径。 FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔于同一天向联邦检察官发布的关于以违反《美国受控物质法》(2014 Cole Memory)为依据的与大麻有关的洗钱犯罪的起诉的补充指导(“2014 Cole备忘录”)。 2014年Cole备忘录已与《Cole备忘录》一起从2018年1月4日起被撤销，删除了有关不执行适用的金融犯罪的指导意见

司法部长塞申斯撤销了《科尔备忘录》和《2014年科尔备忘录》并未影响FinCEN 备忘录的状态，财政部也没有表示打算撤销《FinCEN备忘录》本身。虽然原计划在2014年《科尔备忘录》和《FinCEN备忘录》中协同工作，但《FinCEN备忘录》尽管FinCEN备忘录保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针，但目前还不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN 备忘录的指导方针。

由于大麻在美国联邦政府中仍然是非法的，该公司的投资及其任何收益被视为犯罪收益。这限制了公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，虽然公司目前无意在可预见的未来宣布或支付普通股股息，但公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

该公司在美国的投资可能受到加拿大当局的严格审查。

由于上述原因，公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此，公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制以及本文所述的限制。

尽管TMX谅解备忘录已确认目前没有CDS 禁止在美国从事大麻相关活动的公司的证券清算，但不能保证这种监管方式在未来将继续。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。特别是，普通股将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将无法通过证券交易所的设施进行普通股交易。

法律、法规和指导方针的变更。

每项投资的当前和拟议运营均受各种法律、法规和指导方针的约束，包括但不限于与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的法律、法规和准则，以及与健康和安全(包括消费品)、运营行为和环境保护有关的法律和法规。与健康和安全有关的法律和法规(包括消费品的法律和法规)、运营行为和环境保护的法律、法规和准则包括但不限于与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的法律、法规和法规。这些法律法规的范围很广，可能会有不同的解释。如果该等法律、法规和准则发生任何变更，且这些变更超出本公司的控制范围，本公司可能会因遵守该等变更而产生重大成本或无法遵守，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。此外，违反这些法律或指控此类违规行为可能会扰乱公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成实质性的不利影响。

法规的变化，更有力的执法，由于美国联邦非法大麻的性质或其他意想不到的事件而对公司在美国的运营能力施加限制，可能需要对公司的运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能会对业务、运营的结果和公司的财务状况产生实质性的不利影响

公司在美国的纳税居住地。

根据美国联邦所得税一般规则，公司(现在和将来仍然是加拿大公司)通常将被归类为非美国公司 (因此，也将被归类为非美国税务居民)。但是，美国税法7874节包含的规则可以使非美国公司作为美国公司征税，以缴纳美国联邦所得税。本段中介绍的规则相对较新，其应用程序复杂，并且几乎没有关于其应用程序的指导。根据《美国税法》第7874条，在美国境外创建或组织的公司(即非美国公司)，如果满足以下三个条件中的每一个：(I)该非美国公司直接或间接收购，或被视为根据适用的美国税法收购，则仍将被视为美国联邦所得税目的美国公司(这种待遇称为 “反转”)。在美国境外设立或组织的公司(即非美国公司)仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司(这种待遇称为 “反转”)。美国公司直接或间接；(Ii)收购后，被收购的美国公司的前股东因持有被收购公司的股票而持有该非美国公司至少80%的股份(投票或作价)；以及(Iii)收购后，与扩大后的附属集团的总业务活动相比，非美国公司扩大的附属集团在非美国公司的组织或注册国家没有实质性的业务活动(第(I)-(Iii)条，统称, “倒置条件”)。就此目的而言，“扩大附属集团”是指由个公司组成的集团，其中(I)非美国公司拥有代表扩大附属集团至少一个成员50%以上投票权和价值的股票，(Ii)代表每个成员50%以上投票权和价值的股票由集团其他成员拥有。 “扩展关联集团”的定义包括扩展关联集团的一个或多个成员拥有合伙企业50%以上(按投票和价值计算)的权益的合伙企业。

如果公司被视为美国的美国公司在美国税法7874条下被视为美国公司 (尽管尚未就此问题达成明确的决定，也未寻求或获得这方面的税收裁决，但这种可能性被认为是可能的)，公司将被视为美国税务居民，并就其全球收入缴纳美国联邦所得税。但是，对于加拿大税收而言，对于加拿大所得税而言，无论适用美国税法7874节的任何应用，本公司都应被视为加拿大居民公司(根据税法的定义) 。因此，如果根据第7874条将该公司视为美国公司，则该公司将同时在加拿大和美国征税这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，公司向普通股持有人支付的任何分派可能需要缴纳美国预扣税以及任何适用的加拿大预扣税。非美国股东在处置其普通股时也可能需要缴纳美国税，包括预扣税。

被动型外商投资公司。

本公司未来可能被解读为被动外国投资公司(“PFIC”)的风险。如果该公司是PFIC，则其在美国的股东很可能受到不利的美国税收后果的影响。根据美国联邦所得税法，如果一家公司在任何一年都是PFIC，则该公司在普通股投资方面可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。公司可以赚取特许权使用费和特许经营权收入，这些收入可能被视为被动收入，除非特许权使用费和特许经营权收入是从贸易或业务的积极活动中获得的。评估公司及其子公司收到的特许权使用费或特许经营收入是否源自积极开展贸易或业务涉及大量事实和法律模糊。根据当前业务计划和财务预期，公司预计其本纳税年度不会成为PFIC。PFIC分类在本质上是基本事实，通常在相关纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定。此外，由于PFIC的确定是每年进行的，因此本公司有可能在一年或多年内满足被视为PFIC的要求，但在其他年份则不能满足此类要求。美国股东应就持有PFIC股票的潜在不利税收后果咨询他们自己的税务顾问，以及他们是否能够且应做出任何选择或采取其他行动来减轻此类潜在不利税收后果。

如果本公司根据修订后的《1940年美国投资公司法》( 《投资公司法》)被视为投资公司，则可能需要制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制。

本公司打算进行运营，以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。投资公司法第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在未合并基础上拥有或拟收购价值超过公司总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40.0%的投资证券的任何公司。投资公司法第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务，并在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过公司总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40.0%的投资证券。但是，任何公司直接或通过一家或多家全资子公司主要从事除投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的一项或多项业务，均不受《投资公司法》第3(B)(1)条规定的约束。

如果根据投资公司法，本公司被视为投资公司，其活动可能受到限制，包括对本公司投资性质的限制和对证券发行的限制。此外，公司可能对其提出了繁重的要求，包括：

●

注册为投资公司；

●	采用特定形式的公司结构；和

●	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

总而言之，如果本公司被定性为投资型公司，则本公司无法及时或根本无法满足此类监管要求，在某些情况下可能会对公司产生重大不利影响，其继续执行其业务计划的能力可能会受到限制。

本公司普通股被视为细价股，这可能会对其普通股的流动资金产生不利影响。

根据REG的定义，公司的股本将被归类为 “细价股”。§240.3a51-1 根据1934年《证券交易法》( 《1934年法》)颁布。为了应对普遍存在于廉价股票市场的滥用行为，1934法案在1990年进行了修订，增加了与廉价股票相关的新要求。在进行任何细价股交易时，经纪商或交易商必须向客户提供一份书面风险披露文件，该文件(A) 描述在公开发行和二级交易中便士股票在市场上的风险性质和程度，(B) 描述经纪商或交易商对客户的责任，以及此类客户可获得的权利和补救措施关于违反该等义务的行为，(C)描述交易商包括低价股票的“买入”和“要价”价格以及出价和要价之间价差的重要性；(D)包含一个免费电话号码，用于查询经纪商和交易商的纪律记录；以及(E) 定义披露文件中使用的重要术语或进行低价股票交易的。此外，经纪自营商必须向细价股客户提供书面月度帐单，其中披露客户帐户中持有的每股细价股的身份和股票数量，以及这些股票的估计市值。与细价股相关的广泛披露和其他经纪自营商合规可能导致此类股票在二级市场的交易活动水平降低，从而限制持有者出售此类股票的能力。

额外融资。

公司的持续发展将需要额外的资金。不能保证公司能够实现其业务目标。公司打算通过额外发行股权和/或债务融资以及未来运营的预期正现金流为其未来的业务活动提供资金。无法筹集或获得此类额外资金或无法实现正现金流可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或者如果有，也不能保证会按照公司可以接受的条款提供资金或其他类型的融资。如果通过发行股权证券筹集额外资金，现有股东可能会遭受严重稀释。未来担保的任何债务融资可能涉及以本公司资产为抵押，还包含与融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使本公司更难获得额外资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。在实现正的现金流之前，公司将需要额外的融资来为其运营提供资金。

本公司获得公共和私人资本以及其获得融资以支持持续运营的能力和投资可能会受到进一步限制，原因是不确定性和本公司运营所在的司法管辖区大麻监管环境的性质变化。

投资可以是收入前投资。

公司已经并可能在没有重要运营现金流来源且没有运营收入的实体进行投资。因此，本公司的投资会受到风险和不确定性的影响，包括本公司的投资将无法：

●	实施或执行他们当前的业务计划，或创建一个健全的业务计划；

●	保持其预期的管理团队；和/或

●	在资本市场或其他方面筹集足够的资金，以实施其业务计划。

如果本公司的投资不能执行上述任何一项，其业务可能会失败，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

对投资运作缺乏控制。

本公司依赖其投资执行其业务计划并生产医疗和/或娱乐大麻产品，并持有与本公司投资运营相关的合同权利和少数股权。本公司投资的经营者对本公司投资的运营结果有重大影响。此外，本公司和本公司投资的经营者的利益可能并不总是一致的。因此，公司的现金流依赖于第三方的活动，这造成了这些第三方可能在任何时候：(I)具有与公司不一致的商业利益或目标；(Ii)采取与公司政策或目标背道而驰的行动；(Iii)无法或不愿履行其与公司协议项下的义务；或(Iv)遇到财务、运营或其他困难，包括资不抵债，这可能限制或中止第三方履行其义务的能力。此外，还可能通过公司的投资进行支付，接收此类收入存在延迟和额外费用的风险。不能及时收到付款，或者根本不能根据公司有权获得的协议收到付款，可能会对公司造成重大不利影响。此外，公司还必须在一定程度上依赖其从公司投资中获得的信息的准确性和及时性，并将这些信息用于与自身业务相关的分析、预测和评估。投资主体向本公司提供的信息存在重大失实或遗漏的 , 公司准确预测或实现其所述目标或履行其报告义务的能力可能会受到严重的损害。

私人公司和非流动性证券。

公司可以投资私人公司的证券。在某些案例中，本公司可能受到合同或一般适用证券法的限制，在期限内不得出售此类证券。此类证券可能没有现成的市场，无法及时出售此类证券或无法以可接受的价格出售此类证券，这可能会削弱公司在其认为合适的情况下退出此类投资的能力。

负面宣传或消费者认知。

美国和加拿大受监管的大麻产业正处于发展的早期阶段。该公司认为医疗和娱乐用大麻行业高度依赖消费者对娱乐和医用大麻的安全性和有效性的看法。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以显著影响消费者的认知。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管诉讼、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如之前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对大麻需求和业务、公司的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻的不良宣传报道或其他媒体注意，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会对公司的业务产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未能合法、适当或按照指示消费此类产品，也可能会引起此类不良宣传报道或其他媒体的关注。

公众舆论和对医用和娱乐用大麻的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。医用大麻和娱乐性大麻的合法化仍然是一个有争议的问题，围绕合法化程度有不同的意见(例如，医用大麻合法化与一般情况下的合法化相反)。

操作历史记录有限。

自1997年3月合并成立以来，公司没有显著的营业收入或收益。公司到目前为止一直处于亏损状态，并可能在可预见的未来继续运营亏损。不能保证该公司将永远盈利。因此，投资者很难评估本公司的运营和前景，这可能会增加与投资本公司相关的风险。

虽然公司预计其投资将产生一些收入，但许多投资在未来才会开始产生收入，因此，在可预见的未来，公司预计仍将面临许多与初创企业相同的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限的资源；实现市场对现有和未来的接受以及开发新的解决方案。不能保证公司将成功实现股东的投资回报，成功的可能性必须根据运营初期的情况来考虑。

竞争。

该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能拥有比公司更多的财务资源。此类竞争可能导致公司无法签订理想的战略协议或类似交易，无法招聘或留住合格员工，也无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争，包括但不限于大型跨国实体进入该行业，可能会对公司未来签订其他协议的前景产生重大不利影响。此外，本公司目前与其他大麻流媒体和特许权使用费公司竞争，其中一些公司可能比本公司拥有更多的财务资源。

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的运营历史可能比本公司长，财务资源和经验也比本公司多。规模更大、资金更充足的竞争对手(包括本公司投资的竞争对手)的竞争加剧，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。较大的竞争对手有可能建立定价和成本控制，这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和支持该行业的某些投资定价挤出。

由于公司所处的行业处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。要成为并保持竞争力，公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

银行业务。

由于根据美国联邦法律，生产和拥有大麻目前是非法的，银行可能会拒绝开立银行账户来存放与大麻行业有关的企业的资金。无法在某些机构开立银行账户可能会对公司的业务产生重大和不利影响。

货币波动。

本公司的某些收入和支出预计将以美元计价，因此可能会受到重大汇率波动的影响。全球金融市场最近发生的事件与货币市场波动加剧相伴而生。美元和加元之间汇率的波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。CordovaCann未来可能会建立一个计划来对冲其部分外币风险，目标是将不利的外币汇率变动的影响降至最低；但是，不能保证这样的计划将有效地降低货币风险。

与战略交易相关的风险。

作为公司整体业务战略的一部分，公司打算进行精选战略收购、租赁以及贷款交易和许可协议，这将提供更多产品、垂直整合、更多行业专业知识，以及在现有和新司法管辖区更强大的行业影响力。任何此类战略交易的成功将在一定程度上取决于公司能否通过将本公司的投资整合到本公司的业务中实现预期收益和协同效应。未来的战略行动可能使其面临潜在的风险，包括与以下相关的风险：(A)整合新的业务、服务和人员；(B)不可预见或隐藏的负债；(C)从公司的现有业务和技术中分流资源；(D)潜在的无法产生足够的收入来抵消新成本；(E) 收购费用；以及(F)与员工和现有员工的关系可能失去或损害此外，任何拟议的收购都可能需要获得监管部门的批准。

虽然公司打算对此类战略交易进行合理的尽职调查，但任何交易都存在风险。具体地说，这类公司可能存在未知或未披露的风险或负债，而公司没有得到足够的赔偿。任何此类未知或未披露的风险或负债都可能对本公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。公司可能会遇到额外的交易和整合相关成本或其他因素，例如未能实现战略行动的所有好处。所有这些因素都可能导致公司每股收益稀释或降低或推迟交易的预期增值效果，并导致公司普通股的市场价格下跌。

投资破产或资不抵债。

不能保证公司能够有效地执行其在公司投资中可能拥有的任何权益。与CordovaCann的投资相关的破产或其他类似事件使一方无法履行协议项下的义务，可能会对公司产生重大不利影响。此外，作为股权投资者，如果一项投资的资产不足以偿还其负债，可能会在欠本公司的负债之前偿还其他负债。此外，破产或其他类似程序通常是一个复杂而漫长的过程，其结果可能不确定，并可能对公司造成重大的不利影响。

研究和市场开发。

虽然公司本身及其投资致力于研究和开发新市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将证明有利可图，或由此产生的市场和/或产品(如果有的话) 将在商业上可行或成功生产和销售。

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额，因为在北美医疗和娱乐大麻行业的早期阶段，详细的预测通常无法从其他来源获得。

该公司在一个相对较新的医疗和娱乐大麻行业和市场开展业务。因此，不能保证该行业和市场将继续按照当前估计或预期的方式存在或增长，或运行并以与管理层预期和假设一致的方式发展。任何影响娱乐或医用大麻行业或市场的事件或情况都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于受监管的大麻行业还处于早期阶段，有关行业规模和公司投资的产品销量的预测本身就很难高度准确和可靠地进行准备。由于竞争、技术变化或其他因素导致产品需求未能实现，可能会对公司投资的业务、运营结果和财务状况产生重大不利的影响，从而影响公司。

依靠管理。

公司的成功取决于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。合格的人才需求量很大，公司可能会产生巨额成本来吸引和留住他们。此外，由于公司未来寻求增长机会，公司的精益管理结构可能会紧张。失去这些人员的服务或无法在需要时吸引其他合适的合格人员，可能会对公司执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响，并且公司可能无法及时或根本无法找到足够的替代人员。

CordovaCann未来的成功在很大程度上取决于其高管、顾问和顾问的持续服务。如果其一名或多名高管或关键人员无法或不愿继续担任目前的职位，公司可能无法轻松或根本无法更换他们。此外，如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手公司，公司可能会失去技术诀窍、关键专业人员和员工。这些高管和关键员工可能会与客户竞争并抢走客户，这可能会对公司的前景、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

操作许可和授权。

公司的投资可能无法获得或无法获得或保持必要的许可证、许可证、授权或认证，或者可能只能以高昂的成本获得或维护必要的许可证、许可证、授权或认证，以便运营各自的业务。此外，公司的投资可能无法完全符合适用于大麻行业的各种法律法规。如果不遵守或未获得必要的许可证、许可、授权或认证，可能会导致限制投资在大麻行业的运营能力，这可能会对公司的业务产生重大不利影响。

诉讼。

CordovaCann可能会在正常业务过程中不时成为诉讼当事人，这可能会对其业务造成不利影响。如果本公司涉及的任何诉讼被裁定不利于本公司，则该决定可能对本公司继续经营的能力和普通股市场价格产生不利影响，并可能使用大量资源。即使公司卷入了诉讼并胜诉，诉讼也可以将大量资源重新定向。诉讼还可能给公司带来负面印象。

责任、执法投诉等

CordovaCann参与大麻行业可能导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及各种联邦、州或地方政府当局对公司或其投资的调查。涉及公司或其投资的诉讼、投诉和执法行动可能消耗大量财务和其他公司资源，这可能对公司未来的现金产生不利影响

产品责任。

本公司的某些投资项目制造、加工和/或分销专为人类摄取的产品，因此如果产品被指控造成重大损失或伤害，将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。针对CordovaCann投资实体的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对公司的声誉产生不利影响，并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

依靠按键输入。

大麻和衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入及其相关成本，包括原材料、电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司投资的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。这些输入中的某些可能只能从单个供应商或有限的供应商组获得。如果独家货源供应商停业，相关投资实体可能无法及时或根本无法找到该货源的替代者。任何无法确保所需的供应和服务或无法按照适当的条款做到这一点，都可能对投资的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，从而对公司产生重大不利影响。

公开交易证券的价格波动。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这些公司的经营业绩、潜在的资产价值或前景并不一定与相关。不能保证价格不会持续波动。可以预计，尽管CordovaCann在创造收入、现金流或收益方面取得了任何潜在的成功，但 CordovaCann的普通股的任何报价市场都将受到市场趋势的影响。尽管CordovaCann在创造收入、现金流或收益方面取得了任何潜在的成功。普通股的价值将受到这种波动的影响。公司普通股的活跃公开市场可能无法发展或持续。如果公司普通股不能形成活跃的公开市场，股东投资的流动性可能会受到限制，股价可能会下跌。

增长管理。

CordovaCann的人员数量可能会经历一段时间的显著增长，这可能会给其管理系统和资源带来压力。它的未来将在一定程度上取决于其官员和其他关键人员的能力，以及时实施和改进财务和管理控制、报告系统和程序，并扩大、培训、激励和管理员工队伍。CordovaCann目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持其未来的运营。

股息。

CordovaCann过去没有支付过股息，公司预计在可预见的将来不会支付任何股息。公司支付的股息将被征税，可能还会被扣缴。

未来宣布和支付股息的任何决定将由公司董事会自行决定，并将取决于财务业绩、现金要求、合同限制以及公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者在普通股中的投资可能得不到任何回报，除非他们以高于这些投资者为其支付的价格的价格出售普通股。

与稀释相关的风险因素。

公司未来可能会增发证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行不限数量的普通股。本公司董事有权决定进一步发行的价格和条款。此外，本公司将于根据本公司购股权计划行使购股权及行使已发行认股权证时发行额外普通股。

知识产权和专有保护。

本公司的成功在一定程度上取决于本公司和本公司的投资维护、增强和保护其知识产权的能力，包括各种现有和潜在的专有技术和流程。公司和公司的投资可能容易受到开发竞争技术的竞争对手的攻击，无论是独立开发，还是由于获取公司的专有产品和商业机密或公司的投资。此外，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能在某些外国国家/地区无法获得或受到限制，并且根据某些司法管辖区的法律可能无法强制执行。

公司依靠法律和合同条款相结合的方式建立和保护其知识产权。不能保证为保护专有权而采取的步骤足以阻止知识产权或技术被盗用。本公司可能面临指控侵犯他人持有的知识产权的索赔。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财务和管理资源支出、法律费用、导致禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。在法律程序、代价高昂的诉讼过程或代价高昂的和解中做出不利裁决，可能会对公司的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

保险范围。

CordovaCann目前没有保险。公司未来可能需要保险。不能保证公司未来将获得足够的保险范围，也不能保证公司能够以合理的商业保费获得此类保险。也不能保证本公司获得的任何保险范围将足以承保本公司可能受到的索赔。如果保险无法承保任何此类索赔，公司的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。如果公司承担重大责任，且此类损害超出政策限制，则可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

操作风险。

CordovaCann及其投资可能受到多项运营风险的影响，可能没有为某些风险提供足够的保险，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律和法规的影响；恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能保证前述风险和危险不会对公司的投资财产、种植设施和开采设施造成损坏或破坏设施、人身伤亡、环境破坏、对公司投资运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和不利的政府行动，其中任何一项都可能对公司未来的现金流、收益和财务产生不利影响此外，公司的投资可能因某些风险和危险而受到责任或持续损失的影响，他们可能会因成本原因选择不投保。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

维护公开上市的成本。

作为一家上市公司，存在与法律、会计和其他与监管合规相关的费用。证券法和证券交易所的规则和政策要求上市公司采取公司治理和相关做法，并持续准备和披露重大信息，所有这些都会增加公司的法律和财务合规成本。CordovaCann 还可以选择投入比其他方式更多的资源用于沟通和其他通常被上市公司视为重要的活动。

控股公司。

CordovaCann是一家控股公司，其几乎所有资产都是其材料子公司的股本。因此，CordovaCann的投资者将面临可归因于其子公司的风险。因此，CordovaCann的现金流和完成当前或期望的未来增强的能力机会取决于其子公司的收益和投资以及这些收益向CordovaCann的分配。这些实体支付股息和其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将受制于适用的法律法规，这些法律法规要求此类公司维持偿付能力和资本标准，以及中包含的合同限制如果CordovaCann的任何重要子公司破产、清算或重组，债权持有人和贸易债权人可能有权在CordovaCann之前从这些子公司的资产中支付其债权。

难以实施业务战略。

公司的成长和扩张在很大程度上依赖于其业务战略的成功实施。不能保证公司成功地实施其业务战略。

利益冲突。

本公司的某些董事和管理人员正在并可能继续通过他们的直接和间接参与公司、合伙企业和合资企业等方式参与其他业务，这些公司、合伙企业和合资企业可能成为本公司打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益与本公司利益冲突或背离时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法，在与本公司签订的重大合同或拟签订的重大合同中拥有重大利益或属于当事各方的董事，除某些例外情况外，必须披露该利益，并一般放弃对任何决议进行投票以批准交易。此外，董事和高级管理人员必须本着公司最大利益的观点，诚实守信地行事。但是，在利益冲突的情况下，本公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并需要平衡他们的相互竞争的利益和他们对本公司的职责。可能会出现情况(包括与未来公司机会相关的情况)，这些情况可能会以对公司不利的方式解决。

以前的操作。

该公司最近将重点从媒体、技术和消费行业的资产识别和评估转向为大麻行业的公司提供服务和投资资本。该公司还于2018年1月3日将其名称从“LiveReel Media Corporation”更名为“CordovaCann Corp.”。虽然公司现已剥离与其以前业务相关的所有资产，但不能保证与以前业务相关的负债不会对公司当前或未来的运营或财务业绩产生负面影响。管理层不知道与其以前业务运营相关的任何负债。

转售普通股。

虽然普通股在CSE和OTCQB上市，但不能保证普通股的活跃和流动性市场将会发展或维持，投资者可能难以转售本公司的任何证券。此外，不能保证公司的上市股票价格会高到足以为投资者创造正的回报。此外，不能保证普通股将具有足够的流动性，从而允许投资者出售其在本公司的头寸，而不会对股价造成不利影响。在这种情况下，转售普通股的可能性将会降低。

第4项-公司信息

(A)公司历史和发展

CordovaCann 最初命名为“Biolink Corp.”由“Biolink Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”合并而成。和“I.D. Investments Inc.”在商业公司法(安大略省) (“OBCA”)，1997年3月18日。在多项公司重组中，公司更名为 “First Empire Entertainment.com Inc.”、“First Empire Corporation Inc.”、“Noble House Entertainment Inc.”。和“实况转盘媒体公司”。2006年10月20日，公司完成了从OBCA到Business Corporation Act(加拿大)的延续，并同时从 “Live Reel Media Corporation”更名为“LiveReel Media Corporation”。2018年1月3日，公司将其名称更改为现名“CordovaCann Corp.”

该公司是加拿大安大略省的“报告发行商”，由安大略省证券委员会管辖。公司普通股在加拿大证券交易所(“CSE”) 挂牌交易，代码为“CDVA”。此外，本公司也是一家全面报告场外交易市场的公司，其普通股目前在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“LVRLF”。CordovaCann的总部和注册办事处位于安大略省多伦多皇后街西217号401室，邮编：M5V 0R2。

CordovaCann 是一家在加拿大注册的公司，专注于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区建立领先的、多元化的大麻产品业务。CordovaCann 主要为大麻行业的加工和生产垂直市场提供服务和投资资本。2018年1月3日，该公司将其名称从 LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.，以反映公司在大麻行业的新举措。在最近一次更名之前，该公司在媒体、技术和消费行业从事确定和评估要购买的资产。

2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙兹辞去首席执行官一职，由小托马斯(塔兹)·M·特纳接任。

2017年11月22日，公司召开股东周年特别大会。在会议上，股东投票赞成了在会议之前提交的所有事项，这些事项进一步载于日期均为2017年10月20日的股东年会和特别会议通知。此外，在会议上，股东选举格雷厄姆·西蒙兹、亨利·J·克罗珀、托马斯 (Taz)M.Turner，Jr.、Ashish Kapoor、Nathan Nienhuis和

2018年1月16日，本公司将特拉华州全资公司CordovaCann Holdings， Inc.(“CordovaCann USA”)合并为本公司在美国的母公司。

2018年1月17日，本公司将科尔多瓦CO控股有限公司(科罗拉多州有限责任公司) LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在科罗拉多州的主要运营子公司。

2018年2月26日，公司将俄勒冈州有限责任公司Cordova OR Holdings LLC(“Cordova OR”)注册为CordovaCann USA的全资子公司，作为公司在俄勒冈州的主要运营子公司。

2018年4月3日，公司将其位于安大略省的全资子公司名称从“LiveReel Productions Corporation”改为“CordovaCann Holdings Canada， Inc.”。(“Cordova Canada”)作为公司在加拿大的主要运营子公司。

2018年5月17日，Graham Simmonds辞去公司董事职务， Thomas(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙兹先生成为公司董事长。此外，董事会还任命 Nathan Nienhuis担任公司首席运营官。

2018年9月4日，本公司将位于安大略省的全资子公司Cordova Investments 加拿大公司(“Cordova Investments Canada”)注册为公司在加拿大的母公司。

2018年10月17日，公司董事会和审计委员会要求MNP LLP辞去公司审计师职务，以便任命Marcum LLP为公司的新审计师，直至下一届年度股东大会召开之日起立即生效。

2018年11月6日，本公司将加州有限责任公司Cordova CA Holdings， LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在加利福尼亚州的主要控股子公司。

2018年11月6日，本公司将加州有限责任公司CDVA Enterprise，LLC(“CDVA Enterprise”)注册为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在加利福尼亚州的主要运营子公司。

2019年10月28日，Eric Lowy辞去了公司董事一职。

2020年4月8日，Ashish Kapoor辞去公司董事职务。此外，Benjamin Higham和Jakob Ripshtein被任命为公司董事。

2020年5月19日，本公司收购了2734158安大略省 Inc.50.1%的股权，如下所述。

2020年5月16日，Nathan Nienhuis辞去公司董事兼首席运营官职务。戴尔·拉斯穆森被任命为公司董事。

2020年8月17日，Henry Kloepper辞去了公司董事一职。

2020年9月21日，该公司额外收购了2734158安大略省公司10.35%的股权，使其对该公司的总所有权达到60.45%。

2020年11月20日，公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得了大麻生产许可证。

2020年12月2日，本公司收购了马尼托巴省10062771公司51%的股份。

交易摘要

星芽资产收购摘要。

2020年4月8日，本公司通过其全资子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了对一支独立加拿大大麻公司的某些实物资产和知识产权(“资产”)的收购( “星芽交易”)。收购的资产将使该公司能够在加拿大西部开设五家娱乐大麻商店和四家医用大麻诊所，并拥有在加拿大开设更多商店的独家权利。在收购Star Buds交易的同时，经验丰富的业内资深人士Jakob Ripshtein先生和Ben Higham先生加入了公司董事会。

Starbuds 资产(“供应商”或“Star Buds”)的供应商Starbuds International Inc.是一家总部位于英国哥伦比亚的大麻企业，拥有加拿大西部最重要的医用大麻诊所足迹之一，此外还有一个娱乐大麻零售商店网络，正在等待省级监管部门的最终批准。该公司已购买了与五家此类娱乐商店和四家此类医疗诊所相关的资产，预计将于2020年开业。这些商店将利用星芽品牌名称和成熟的商业模式，在过去六年中创造了美国最赚钱的大麻零售公司之一。这些商店还希望能够利用久负盛名的星芽产品线花卉的知识产权该公司计划在2020年及以后利用Star Buds业务模式和该平台在加拿大各地开设更多门店。

作为对星芽交易供应商的对价，公司：

(i)

收盘时发行了1,250万股公司的普通股，以换取与5家大麻零售商店和4家医用大麻诊所相关的资产；br}公司收盘时发行了一千二百五十万股普通股，以换取与五家大麻零售商店和四家医用大麻诊所相关的资产；

(二)

在艾伯塔省向本公司每增加次租赁转让，向本公司发行三股百万股(300万股)本公司普通股，共计股600万股(600万股)本公司普通股；

(Iii)

同意发行 300万股(300万股)公司普通股，用于每家零售店的开业，最多不超过1500万股 (1500万股)公司普通股。每家门店必须在2021年4月8日之前开业，供应商才能获得这项额外的奖励；

(Iv)

发行了一张三年期本票，金额为52万7003 100美元(527,967加元)，到期时按6%的年利率计息(“期末期票”)；以及

(v)

另外发行了两张金额为200 2.25万美元(222,500加元)和一张 100 9.68万(196,832加元)的三年期本票，用于向公司转让两个特定租约。此类附加票据的条款与期末本票相同票据。

安大略省2734158 Inc.投资摘要

2020年5月19日，该公司完成了对安大略省2734158公司(“273”)的初始股权收购，这是一家总部位于安大略省的独立大麻零售企业(“安大略省交易”)。科尔多瓦同意向第273公司投资总计700万美元(723,000美元)，以换取273公司50.1%的股份。在交易结束时，科尔多瓦投资20万美元 (200,000美元)购买了273公司21.7%的股份，投资(I)2020年6月14日20万美元(200,000美元)，(Ii)2020年7月14日20万美元(200,000美元)，以及(Iii)2020年8月13日12.3万美元 (123,000美元)，这使得该公司在2020年8月13日总共拥有273公司50.1%的股份。在交易结束时，科尔多瓦投资了20万美元(200,000美元)，并在2020年6月14日投资了20万美元(200,000美元)，在2020年7月14日投资了20万美元(200,000美元)，(Ii)2020年7月14日投资了20万美元(200,000美元)交易需获得安大略省酒精和博彩委员会的批准，并符合所有适用法律、规章制度。Cordova持有273个董事会7个席位中的4个，对未来出售273的任何主要或二级股票有优先购买权。零售店将由273 以Star Buds品牌名称运营，Cordova正在利用其最近关闭的Starbuds International Inc.资产为 273提供零售店设计和布局、标准操作程序、员工培训、融资资源和系统支持。于2020年9月17日，本公司额外收购了273股之前并非由Cordova 拥有的普通股 10.35%(“额外股份”)，使其累计持有的273股达到60.45%。增发的股票的总收购价为305,267美元，其中72,539美元在成交时支付，其余金额在成交后一年内支付。

俄勒冈州交易摘要

2018年4月4日，Cordova OR达成协议，收购 Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)，用于收购土地和建筑，总收购价格为1,440,000美元。根据协议条款，Cordova OR于2018年4月4日以534,311美元( 400,000美元)收购了OR Operations的27.5%会员权益，并于2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收购了剩余的72.5% 权益。OR Operations的资产包括正在进行的土地、建筑和建筑由Cordova OR提供资金的在建项目。通过交易获得的总资产达 $3,645,389。该公司打算继续建设俄勒冈州物业，以完成建设，并在该物业上建立种植和加工设施。2020年11月20日，该公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得了大麻生产许可证。

马尼托巴省交易摘要

2020年12月2日，本公司通过其全资子公司科尔多瓦投资加拿大公司(Cordova Investments Canada，Inc.)完成了对10062771马尼托巴省公司(以下简称马尼托巴省公司)51% 股权的收购。位于马尼托巴省的大麻零售企业(“马尼托巴省交易”)。股票的收购价为支付给Manitoba Inc.的1股 15万美元(150,000美元) 和将授予Manitoba Inc.现有股东的公司600万(6,000,000)股权证，每份认股权证赋予持有人在2022年11月30日之前以0.32美元的行使价购买公司股本中的一股普通股的权利。此外，该公司还同意向马尼托巴省公司提供高达15万美元(150,000美元)的贷款，以在马尼托巴省开设第二家门店。门店将由Manitoba Inc.以Star Buds品牌名称运营，该公司将提供零售店设计和布局、标准操作程序、员工培训、融资资源和系统支持。本公司对马尼托巴省公司未来的任何一次发行或二次出售股票也有优先购买权，并拥有在交易截止日期两周年之后的任何时间以相当于马尼托巴省公司往绩12个月正常化EBITDA的四倍的估值购买马尼托巴省公司的所有已发行股权。

(B)业务概述

CordovaCann致力于打造首屈一指的大麻业务，愿景是成为全球行业领先者。公司专注于与主要司法管辖区的领先大麻生产、加工和零售运营商合作，这将使CordovaCann能够为拥有合法和监管的医疗和/或娱乐大麻产业的国内和国际市场服务。该公司致力于与主要司法管辖区的领先大麻生产、加工和零售运营商合作，使CordovaCann能够为拥有合法和受监管的医疗和/或娱乐大麻产业的国内和国际市场提供服务。该公司打算利用其生产、加工和零售投资，建立一个全球多辖区平台，提供一致的最佳品牌配方和可预测的消费者体验。

CordovaCann已经与加拿大和美国的大麻运营商建立了战略合作关系，并进行了投资。公司将为这些运营商提供各种资源和服务，包括但不限于：资本承诺、战略定位、品牌发展、最佳运营实践、获取知识产权、行政协助和一般业务咨询。在接下来的12个月里，CordovaCann专注于通过收购Star Buds和收购273而收购的资产来发展其零售业务，以及扩大其俄勒冈州业务的产能。展望未来，公司还将在CordovaCann目前未提供服务的关键合法市场寻求与大麻运营商的合作伙伴关系，并寻求在公司已有业务的市场扩大业务。CordovaCann计划开发各种终端产品以供在其当前每个市场分销，并通过其不断增长的加工和制造平台为其他品牌和知识产权所有者提供服务，以使这些客户和潜在客户能够进入我们的市场渠道，并为公司创造额外收入。该公司正在建设的平台将通过保持严格的专业标准运营程序，从营销、销售、包装和品牌推广到最终的最终用户体验，来确保最终产品在所有辖区内保持一致。

CordovaCann的长期目标是继续将其业务拓展到更多的合法市场，该公司希望与全球的大麻生产商、加工商和零售商建立和打造战略关系。随着公司致力于用其品牌产品打入新市场，公司可能会开发和/或收购新的品牌和产品，以便通过扩大其产品供应来进一步利用其市场渠道。此外，CordovaCann可能会在大麻价值链的其他部分投资于此类资产合法并为公司提供竞争优势和显著经营杠杆的市场。

竞争

该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能拥有比本公司更多的财务资源。此类竞争可能导致公司无法签订理想的战略协议或类似交易，无法招聘或留住合格员工，或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争，包括但不限于大型跨国实体进入该行业，可能会对公司未来签订其他协议的前景产生重大不利影响。此外，本公司目前与其他大麻流媒体和特许权使用费公司竞争，其中一些公司可能比本公司拥有更多的财务资源。

由于公司所处行业的早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在具有竞争力的基础上维持研发、开发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

(C)组织架构

下表显示了截至2020年6月30日的公司子公司和公司( “子公司”)各自的所有权百分比：

子公司名称	公司管辖权	所有权百分比
CordovaCann 加拿大控股公司	安大略省 (加拿大)	100%
科尔多瓦投资公司(Cordova Investments，Inc.)	安大略省 (加拿大)	100%
2734158安大略省公司	安大略省 (加拿大)	50.1%
CordovaCann 控股公司	特拉华州 (美国)	100%
科尔多瓦公司控股有限责任公司	科罗拉多州 (美国)	100%
Cordova CA 控股有限责任公司	加利福尼亚州 (美国)	100%
CDVA企业，有限责任公司	加利福尼亚州 (美国)	100%
Cordova or Holdings，LLC	俄勒冈州 (美国)	100%
Cordova or Operations，LLC	俄勒冈州 (美国)	100%
罐头控股公司 Inc.	俄勒冈州 (美国)	100%
罐头农场，有限责任公司	俄勒冈州 (美国)	100%
罐头或零售有限责任公司	俄勒冈州 (美国)	100%
未来处理，有限责任公司	俄勒冈州 (美国)	100%

备注：

(1)

2734158安大略省公司是科尔多瓦投资加拿大公司的50.1%子公司。截至本年度报告的日期，2734158安大略省公司是科尔多瓦投资加拿大公司的60.45% 子公司。

(2)

Cordova CO Holdings，LLC是CordovaCann Holdings， Inc.的100%子公司。

(3)

Cordova CA Holdings，LLC是CordovaCann Holdings， Inc.的100%子公司。

(4)

CDVA Enterprise， LLC是CordovaCann Holdings，Inc.的100%子公司。

(5)

Cordova or Holdings，LLC是CordovaCann Holdings， Inc.的100%子公司。

(6)

Cordova OR Operations，LLC是Cordova OR Holdings， LLC的100%子公司。

(7)

罐头控股， Inc.是CordovaCann Holdings， Inc.的100%子公司。

(8)

罐头农场有限责任公司是罐头控股公司的100%子公司。

(9)

Cannbilt OR Retail，LLC是Cannbilt Holdings， Inc.的100%子公司。

(10)

未来加工，有限责任公司是罐头控股公司100%的子公司。

(D)物业厂房和设备

公司的租赁物业涉及截至2020年6月30日的年度内签订的与收购273和Star Buds交易相关的租赁合同，如上所述。

公司通过其全资子公司OR Operations拥有位于俄勒冈州大马士革东南224号高速公路17551号的办公场所 97089。

公司的注册办事处是加拿大安大略省多伦多皇后街西217号401室，邮编：M5V 0R2。它根据此安排，我们不收取月租金。

项目5--运营和财务回顾及展望

(A)经营业绩

以下讨论应与本报告其他部分包含的公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。以下内容在 CAD中说明。

运营结果

截至6月30日的年度，	2020	2019	2018
	$	$	$
收入	166,773	-	-
销售成本	106,742	30,529	12,770
费用	3,368,656	5,547,863	4,880,359
其他费用 (收入)	1,396,624	258,144	(27,196)
年净亏损	(4,705,249)	(5,836,536)	(4,865,933)
每股净亏损股	(0.10)	(0.15)	(0.15)

收入

在截至2020年6月30日的年度内，该公司从大麻零售店业务中获得了166,773美元的收入(2019年6月30日-2018年6月30日-$Nil)。

在截至2020年6月30日的年度内，本公司记录了与大麻零售商店业务相关的销售成本为106,742美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内，与大麻相关设备租赁收入相关的销售成本分别为30,529美元和12,770美元，其中没有收入。

费用

在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的几年中，公司发生了以下运营费用：

截至6月30日的年度，	2020	2019	2018
	$	$	$
咨询费	1,295,829	2,448,560	977,410
基于份额的薪酬	1,048,661	1,413,919	3,447,415
专业费用	488,902	371,079	225,151
股东信息服务	135,181	379,058	52,714
工资和工资	23,039	-	-
广告费用	2,825	88,917	-
Office和常规	208,484	605,334	120,274
折旧	5,768	-	-
摊销使用权资产	92,167	-	-
租赁和公用事业	67,800	-	-
融资成本	-	-	14,845
专营权费用	-	48,367	42,550
应收本票减值	-	85,114	-
设备损坏	-	107,515	-
	3,368,656	5,547,863	4,880,359

以上主要运营费用的总体分析如下：

咨询费

截至2020年6月30日的年度的咨询费为1,295,829美元，而截至2019年6月30日的年度为2,448,560美元，截至2018年6月30日的年度为977,410美元。由于本年度顾问人数减少，咨询费下降。

基于份额的薪酬

截至2020年6月30日的年度基于份额的薪酬支出为 1,048,661美元，而截至2019年6月30日的年度为1,413,919美元截至2018年6月30日的年度为3,447,415美元。截至2020年6月30日的年度基于份额的薪酬支出是发行和授予顾问的认股权证以及没收上一财年发行的认股权证的结果。

专业费

截至2020年6月30日的年度专业人员费用为488,902美元，而截至2019年6月30日的年度费用为371,079美元，截至2018年6月30日的年度费用为225,151美元。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度专业费用包括法律和审计费用，增加反映了 2020年收购活动的增加。

股东信息服务

截至2020年6月30日的年度股东信息服务为 135,181美元，而截至2019年6月30日的年度为379,058美元截至2018年6月30日的年度为52,714美元。截至2020年6月30日、2019年6月30日和 2018年6月30日止年度的股东信息服务包括年度股东大会成本和应计费用、转让代理费、其他备案费用和投资者关系服务。

办公室和总务处

截至2020年6月30日的年度的办公室和一般成本为208,484美元，而截至2019年6月30日的年度为605,334美元，截至2018年6月30日的年度为120,274美元。办公室和一般成本主要包括公司及其员工和顾问发生的行政、差旅和其他费用。截至2020年6月30日的年度，办公和一般成本减少主要是因为差旅和行政费用减少。

使用权资产摊销

截至2020年6月30日的年度使用权资产摊销为92,167美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度为零。费用的增长反映了截至2020年6月30日的一年中通过Star Buds签订的新租约和273项收购。

截至2020年6月30日的年度的广告成本为2,825美元，而截至2019年6月30日的年度的广告成本为88,917美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内的广告成本主要是由于公司努力增加对潜在投资者和其他机会的吸引力。

融资成本

截至2019年6月30日的年度的融资成本为零，而截至2018年6月30日的年度的融资成本为14,845美元。融资成本与本公司负债的应计利息相关。截至2018年6月30日年度的融资成本与股东贷款的结算和关联方贷款的偿还相关。

专营费

2018年3月7日，本公司与第三方签订了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，其中授予本公司在收购第三方拥有的房地产和知识产权资产多数股权的交易中的独家经营权。本公司于2018年3月7日与第三方签订了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，授予本公司收购第三方拥有的房地产和知识产权资产多数股权的独家经营权。根据谅解备忘录的条款，公司同意为此类独家经营权向第三方支付最高100,000美元，直至任何一方终止。2019年10月，公司终止了谅解备忘录。在截至2019年6月30日的年度内，由于排他性费用，公司支付和支出了48,367美元，而截至2018年6月30日的年度支付和支出为42,550美元。

应收本票减值

在截至2019年6月30日的年度内，公司减记了应收期票85,114美元，而截至2018年6月30日的年度为零。截至2019年6月30日止年度的减值是由于与本票本金金额的可回收性有关的问题。

设备减损

在截至2019年6月30日的年度内，公司记录的设备减值为107,515美元，而截至2018年6月30日的年度为零。在截至2019年6月30日的年度内，设备减值与租赁给科罗拉多州第三方的设备有关。

其他费用(收入)

在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度中，公司发生了以下其他费用(收入)：

截至6月30日的年度，	2020	2019	2018
	$	$	$
利息费用	564,897	39,215	-
租赁利息债务	46,171	-	-
增值费用	249,518	24,680	-
费用结算损失	-	12,700	-
其他投资结算损失	184,440	-	-
资产减值	16,316	-	-
外汇亏损(收益)	56,225	57,121	(27,196)
结算收益	(51,023)	-	-
其他收入	(65,920)	-	-
存款损失	396,000	124,428	-
	1,396,624	258,144	(27,196)

以上主要其他费用(收入)的总体分析如下：

利息费用

截至2020年6月30日的年度，公司记录的利息支出为564,897美元，截至2019年6月30日的年度为39,215美元，截至2018年6月30日的年度为零。截至2020年6月30日止年度的利息支出主要涉及截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度发行的可转换债券、本票及抵押，以及与租赁义务相关的利息。

增值费用

在截至2020年6月30日的年度内，公司录得增值支出 249,518美元，而截至2019年6月30日的年度为24,680美元，截至2018年6月30日的年度为零。截至2020年6月30日止年度的增值主要与截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度就Star Buds交易发行的可转换债券及本票的折让有关。

其他投资结算亏损

在截至2020年6月30日的年度内，公司在结算其他投资时录得亏损184,440美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度为零。2020财年的亏损为，原因是公司于2018年9月18日以50万美元对NWN Inc.的投资减值。投资被质押作为本票的抵押品，由于此类本票违约，该抵押品于2020年10月26日被召回，因此作为偿还本票的一部分，该投资被完全减值。

结算费用损失

在截至2019年6月30日的年度内，公司在结算费用时录得亏损12,700美元，而截至2018年6月30日的年度为零。截至2019年6月30日的年度内，费用结算亏损与通过发行250,000美元可转换债券结算的未偿还费用有关。

汇兑损失(收益)

截至2020年6月30日的年度外汇汇兑损失(收益)为56,225美元，而截至2019年6月30日的年度外汇汇兑损失(收益)为57,121美元，截至2018年6月30日的年度外汇汇兑损失(收益)为27,196美元。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度的汇兑损益是与以美元进行的交易相关的汇率波动的结果。

存款亏损

在截至2020年6月30日的年度内，本公司的存款亏损为396,000美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度为124,428美元和零。截至2020年6月30日的年度的存款损失与为拟议的加州资产购买而支付的不可退还的押金有关，该交易实际上已终止。截至2019年6月30日的年度的存款损失与拟议的俄勒冈州资产购买所支付的不可退还的定金有关，该交易实际上已终止。

净亏损和综合亏损

截至2020年6月30日的年度净亏损为4,650,900美元，而截至2019年6月30日的年度净亏损为5,836,536美元，截至2018年6月30日的年度净亏损为4,865,933美元。

截至2020年6月30日的年度综合亏损为4,700,388美元，而截至2019年6月30日的年度为5,829,331美元，截至2018年6月30日的年度为4,865,249美元。

(B)流动资金和资金来源

流动资金

截至2020年6月30日，公司总资产为14,693,789美元(2019年6月30日-4,645,132美元)，包括以下：

截至	2020年6月30日	2019年6月30日
	$	$

资产
当前
现金和现金等价物	647,739	71,849
预付费用和押金	188,674	427,894
库存	118,682	-
协调应收增值税	27,118	-
其他存款-活期部分。	74,450	-
流动资产合计	1,056,663	499,743

其他投资	-	500,000
其他存款	330,764	-
使用权资产	2,539,670	-
财产和设备，净值	4,979,813	3,645,389
无形资产	5,243,967	-
许可证：	542,912	-

总资产	14,693,789	4,645,132

2019年6月30日至2020年6月30日的资产增长主要是上文讨论的Star Buds和273项收购的结果。

截至2020年6月30日，公司总负债为8,417,100美元 (2019年6月30日-4,282,562美元)，其中包括：

截至	2020年6月30日	2019年6月30日
	$	$
当前
应付账款和应计负债	2,800,206	1,371,386
应付抵押贷款	766,531	657,633
债券单位存款	-	594,889
可转换债券：	381,678	-
递延纳税义务	4,939	-
租赁责任	253,205	-
应付本票	1,314,427	1,112,194
流动负债合计	5,520,986	3,736,102

应付本票	566,835	-
租赁责任	2,329,279	-
可转换债券	-	546,460
总负债	8,417,100	4,282,562

从2019年6月30日至2020年6月30日，应付账款和应计负债增加是由于上文讨论的Star Buds和273项收购导致公司业务增加以及现金流有限所致。在截至2020年6月30日的年度内，本公司通过可转换债券发行债券以协助其运营和投资融资。于截至2019年6月30日止年度，本公司透过应付按揭、应付本票、可转换债券及认购发行债务，以协助其营运及投资融资。

截至2020年6月30日，公司营运资金短缺 $4,464,323，而截至2019年6月30日营运资金短缺 $3,236,359。公司是否有能力作为持续经营的企业继续经营取决于其是否有能力获得充足的资本，直到其实现盈利运营并引发重大问题。至此，所有运营活动和间接费用都通过股票发行、债务发行和关联方预付款提供资金。

经营活动中使用的现金

由于上述原因，在截至2020年6月30日的年度中，公司在经营活动中使用的现金为1,037,942美元(2019年6月30日-2,936,734美元，2018年6月30日- 1,177,474美元)。

投资活动中使用的现金

在截至2020年6月30日的一年中，公司在投资活动中使用了145,587美元 (2019年6月30日-3.069,685美元和2018年6月30日-1,304,415美元) 。截至2020年6月30日的年度内的投资活动主要归因于用于273收购的现金。

融资活动产生的现金

在截至2020年6月30日的年度内，公司从融资活动中获得的收益为1,723,677美元(2019年6月30日-2,820,366美元和2018年6月30日- 5,731,902美元)。截至2020年6月30日的年度内的融资活动收益与发行于2019年8月14日结束的可转换债券、于2020年4月24日发行可转换债券、于2020年5月25日结束的普通股发行以及对之前违约的抵押贷款进行再融资所获得的收益相关。

(C)研发、专利和许可证

在截至2020、2019和2018财年，公司没有在研发上投入任何资金。

(D)趋势信息

除业务性质外，管理层目前并无已知的趋势、承诺、事件或不确定性可合理预期对公司业务、财务状况或经营结果产生重大影响(请参阅标题为“风险因素”的 )。

(E)表外安排

截至2020年6月30日，本公司未有任何表外安排，包括与未合并的实体或金融合作伙伴建立任何关系以增强可感知的流动性。

(F)合同义务

截至2020年6月30日，公司没有任何重要的合同义务。

(G)安全港

本年度报告20-F表第5项中非历史事实陈述的构成“前瞻性陈述”。请参阅本年度报告第1页上的“前瞻性陈述”。公司依据修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条规定的安全港作出此类前瞻性陈述。

项目6-董事、高级管理人员和员工

(A)董事和高级管理人员

小托马斯(塔兹)·M·特纳先生于2017年11月22日加入董事会，并于2017年9月22日担任公司首席执行官。特纳先生目前是董事会主席。特纳先生在资本市场拥有20多年的经验，专注于技术和消费行业的债券和股权证券。他于2009年创立了Southshore Capital Partners，LP，并作为普通合伙人引导了Southshore的全球股票对冲基金的发展。自2012年以来，特纳先生通过他的基金投资了公共和私人的大麻公司。在加入Southshore之前，特纳先生在对冲基金和私募股权基金的塔拉投资公司(Tala Investments)、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners担任个进步职位，在那里他专门从事技术和消费者投资。特纳先生毕业于弗吉尼亚大学，获得商业和数学两个专业的理科学士学位。

我们相信，由于特纳先生的投资经验、运营经验和业务联系，他完全有资格担任董事会主席。

戴尔·拉斯穆森先生于2020年5月15日加入董事会。拉斯穆森先生曾为多个行业的成长型公司提供咨询服务。他之前曾担任量子燃料系统技术全球公司(Quantum Fuel System Technologies Worldwide)董事长和菲斯克汽车公司(Fisker Automotive)董事长。他也是IMPCO技术公司的高级副总裁和秘书。他帮助促成了众多国际交易，包括与加拿大太阳能、风能、电池和清洁技术以及替代燃料汽车行业的领先公司的几笔跨境收购和交换协议。在担任这些职务之前，拉斯穆森先生是一名商业银行家，负责该行的投资组合和企业发展计划。

我们相信拉斯穆森先生凭借其上市公司经验、金融市场知识和商业人脉，完全有资格担任董事会成员和审计委员会主席。

Jakob Ripshtein先生于2020年4月8日加入董事会。Ripshtein先生之前曾担任全球领先的大麻公司Aphria的首席总裁。Ripshtein先生在加拿大白酒、制药和金融部门开始了多元化的职业生涯，负责管理商业、销售和税务职能部门。Ripshtein先生于2008年加入帝亚吉欧，担任财务副总裁，在加拿大、美国和英国担任过一系列高级职位，成为帝亚吉欧加拿大总裁，并于2016年成为帝亚吉欧北美首席财务官。Ripshtein先生拥有注册会计师和国际税务称号，并拥有约克大学工商管理荣誉学士学位。

我们相信Riphstein先生完全有资格担任董事会成员，因为他拥有上市公司经验、金融市场知识和业务联系。

Benjamin Higham先生于2020年4月8日加入董事会。Higham先生对Starbuds International的创建和发展起到了重要作用，并在过去八个月中担任其董事会成员。在进入企业之前，他在加拿大和美国执业，从事私人执业并担任公司法律顾问。Higham先生带来了重要的大麻零售经验，这是从他深厚的行业领袖个人网络中获得的，以及作为一名大麻企业家被证明是成功的。Higham先生于2004年获得纽约和马萨诸塞州律师资格，2006年获得安大略省律师资格，曾在加拿大和美国私人执业，并担任一家大型跨国公司的企业法律顾问。

我们相信Higham先生凭借其上市公司经验、金融市场知识和业务联系，完全有资格担任董事会成员。

Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起担任公司首席财务官兼公司秘书。Kapoor先生作为金融专业人员在提供资本市场咨询和担保服务方面拥有20多年的经验。在安永获得特许会计师资格后，Kapoor先生获得了超过10年的投资银行经验，为各个行业的客户提供咨询服务。作为麦格理资本市场加拿大有限公司(Macquarie Capital Markets Canada Ltd.)的高级副总裁，卡普尔先生负责加拿大电信、媒体、娱乐和科技投资银行业务以及主要投资集团。在麦格理工作的10年间， Kapoor先生成功地完成了超过30亿美元的本金投资，并为第三方客户提供了另外40亿美元的合并和收购建议。Kapoor先生曾担任消费金融公司DealNet Capital Corp.和专注于可再生能源的独立发电商Transerecast Power Trust(现在的名称为BlockChain Power Trust)的首席财务官。Kapoor先生在2000年特许会计统一期末考试中获得安大略省第一名的金牌和加拿大第三名的铜牌。卡普尔先生也是CFA特许持有人，拥有滑铁卢大学的会计硕士学位和文学学士学位。

(B)薪酬

支付给公司及其子公司董事和高管的薪酬汇总如下：

1.总则

公司认识到薪酬在吸引、激励、奖励和留住有知识和技能的人员加入公司管理团队方面发挥着重要作用。但是，公司尚未从运营中产生任何重要的收入或现金流。董事会不仅要考虑确定高管薪酬时公司的财务状况，而且要考虑公司中长期的估计财务状况。董事会计划确保其薪酬安排始终充分反映作为公司有效董事和/或高级管理人员所涉及的责任和风险。

鉴于发行人的规模和经营阶段，董事会没有单独的薪酬委员会，该等职能由整个董事会负责。

2017年11月22日，本公司股东批准并本公司通过了一项新的滚动股票期权计划( “期权计划”)，根据该计划，董事会可以随时酌情授予本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。根据期权计划，本公司可发行由董事会厘定的期间及行使价格的期权，且在任何不超过授出日期起计十(10)年的情况下，根据购股权计划发行的期权总额不超过本公司普通股的百分之十(10%)，于授出该等购股权时已发行。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于该期权授予之日普通股的市值。选项计划作为本年度报告的附件4(D)提交，并通过引用并入本文。

2.高管薪酬说明书

下表和附注列出了公司在截至2020年6月30日的财政年度内向所有担任公司董事和高级管理人员的人员支付的所有薪酬。此信息是针对截至2020、2019和2018的财年提供的。

姓名和主要职务	年	工资(加元)	股票奖励 (加元)	基于选项的奖励(加元)	非股权激励计划薪酬(加元)		养老金价值(加元)	所有其他薪酬(加元)	总薪酬(加元)
					年度奖励计划	长期激励计划
托马斯 M，Turner，Jr. 董事长兼首席执行官	2020 2019 2018	204,270 264,740 141,126	- - -	25,959(1) - 216,694(1)	- - -	- - -	- - -	- - -	230,229 264,740 357,820
阿希什卡普尔董事、首席财务官兼公司秘书	2020 2019 2018	204,270 264,740 141,126	- - -	12,980(1) - 216,694(1)	- - -	- - -	- - -	- - -	217,250 264,740 357,820
前董事、前首席运营官Nathan Nienhuis	2020 2019 2018	169,270 264,740 56,574	- - -	277,004(1) - 1,815,029(1)	- - -	- - -	- - -	- - -	446,274 264,740 1,871,603
亨利·J·克洛珀导演	2020 2019 2018	31,112 31,769 7,747	- - -	6,490(1) - 18,851(1)	- - -	- - -	- - -	- - -	37,602 31,769 26,598
Jakob 主任Ripshtein	2020 2019 2018	7,500 - -	- - -	184,713(1) - -	- - -	- - -	- - -	- - -	192,213 - -
本杰明希格姆导演	2020 2019 2018	7,500 - -	- - -	184,713(1) - -	- - -	- - -	- - -	- - -	192,213 - -
戴尔拉斯穆森总监	2020 2019 2018	3,750 - -	- - -	132,012(1) - -	- - -	- - -	- - -	- - -	135,762 - -
埃里克洛伊，前董事	2020 2019 2018	8,056 31,769 7,747	- - -	- - 18,851(1)	- - -	- - -	- - -	- - -	8,056 31,769 26,598

备注：

(1)

有关基于选项的奖励的详细信息，请参阅下面的第6(E)项。

雇佣协议；终止和控制权变更福利

截至本年度报告日期，公司是以下与公司董事和高级管理人员签订的雇佣协议的一方：

小托马斯·M·特纳(Taz)M.Turner，Jr.根据与特纳先生签订的雇佣协议，特纳先生担任本公司首席执行官，有权获得140,000加元的年度基本工资，并有资格获得现金绩效奖金。

公司可因正当理由终止特纳先生的雇佣协议，而无需通知或代通知金。特纳先生可在提供至少两个月的书面通知后，以任何理由终止其雇佣关系。如果公司选择无故终止特纳先生的聘用，并且特纳先生遵守其雇佣协议的相关条款和条件，公司有义务支付特纳先生18个月的月基本工资以及任何应计和未支付的费用和费用。

如果 (I)公司发生控制权变更(定义见下文)，以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内(定义见 )非自愿终止特纳先生的雇佣，公司应一次性向特纳先生支付相当于以下金额的金额：

(a)	紧接控制变更日期之前的24个月基本工资；

(b)	在紧接控制权变更日期之前，公司根据特纳先生的雇佣协议向特纳先生提供的所有福利的年保费成本；以及

(c)	根据特纳先生的雇佣协议欠他的任何其他未付款项。

此外，本公司还应被要求向特纳先生支付欠特纳先生的任何其他未清偿款项(包括与特纳先生有关或由特纳先生控制的个实体)的全部款项，而不管该等款项的条款如何，该等款项将在非自愿终止时立即到期并支付。

阿希什·卡普尔。根据与Kapoor先生签订的雇佣协议，Kapoor先生担任本公司首席财务官，有权获得140,000加元的年度基本工资，并有资格获得现金绩效奖金。

公司可因正当理由终止卡普尔先生的雇佣协议，无需通知或代通知金。Kapoor先生可以通过提供至少两个月的书面通知，以任何理由终止其雇佣关系。如果本公司选择无故终止聘用Kapoor先生，且 Kapoor先生遵守其雇佣协议的相关条款和条件，本公司有义务支付 Kapoor先生每月基本工资的18个月以及任何应计和未支付的费用和费用。

如果 (I)公司发生控制权变更(定义见下文)，以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内非自愿终止聘用卡普尔先生(定义见 )，公司应一次性向卡普尔先生支付相当于以下金额的款项：

(a)	紧接控制变更日期之前的24个月基本工资；

(b)	在紧接控制权变更日期之前，本公司根据雇佣协议向卡普尔先生提供的所有福利的年保费成本；以及

(c)	根据雇佣协议欠卡普尔先生的任何其他未付款项。

此外，本公司亦须向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括与Kapoor先生有关或由Kapoor先生控制的个实体)的任何其他未清偿款项的整笔款项，而不论该等款项的条款如何，该等款项将于非自愿终止时立即到期及应付。

董事薪酬

公司没有正式协议补偿其董事以董事身份提供的服务。公司董事会同意向公司非执行董事每人每月支付2500美元的服务费。非执行董事费用的支付或不支付由董事会不定期支付。由于可能由董事会授予，预计董事将在未来获得购买普通股的股票期权。

长期激励计划(LTIP)奖励

公司没有LTIP，根据LTIP，用于激励业绩的现金或非现金薪酬 (通过参考财务业绩或公司证券的价格来衡量业绩)在最近结束的财年支付或分配。

固定福利或精算计划披露

本公司尚未制定养老金计划或退休福利计划，目前也未提出任何计划。

(C)董事会惯例

董事会目前由四(4)名董事组成；即：小托马斯 (Taz)M.Turner，Jr.(主席)；Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein 及Benjamin Higham；他们各自由本公司股东推选任职至下一届股东周年大会或正式选出或委任继任者，除非其职位根据本公司章程提前离任。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是 “独立”董事。特纳先生，公司首席执行官；不被认为是独立的。董事会已确定，目前由四(4)名名成员组成的董事会将有效地治理和监督本公司业务和事务的管理层。

除审计委员会外，董事会没有其他委员会。董事定期获知或积极参与发行人的操作。发行人经营和发展的范围和规模目前并不保证增加董事会的规模或成立额外的委员会，但是，董事会会定期检查其规模和构成，并可能不定期成立特别委员会来处理具体情况。

董事会的任务

董事会通过了一项授权，明确承担管理公司的责任。执行其任务时，董事会每年至少召开四次会议(或同意决议，如适用)。会议频率以及所处理事项的性质将因年而异，具体取决于我们的业务状况以及我们不时面临的机会或风险。为协助履行其职责，董事会已指定一个审计委员会，详情见下文。

审计委员会：

公司审计委员会的现任成员是兼任审计委员会主席的Dale Rasmussen、Thomas (Taz)M.Turner，Jr.、Jakob Ripshtein和Benjamin Higham。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是名“独立”董事。特纳先生，公司首席执行官；不被认为是独立的。审计委员会的所有成员都被认为懂财务。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行以下方面的监督责任：会计和财务报告流程，公司财务报表的完整性，遵守法律和法规要求，管理层建立的内部控制制度的总体充分性和维护性，以及对公司外部和内部审计程序(包括外聘审计师的资格和独立性)的全面责任。审计委员会的主要职能是协助董事会履行以下方面的监督责任：会计和财务报告流程，公司财务报表的完整性，遵守法律和法规要求，管理层建立的内部控制制度的总体充分性和维护性，以及对公司外部和内部审计流程的全面负责

审计委员会有责任审查并确保公司的财务披露完整、准确，符合公认的会计原则，公平反映组织的财务状况和风险。审核委员会应在其认为合适的情况下审查法律法规和公司自身政策的合规性。

审计委员会向董事会提供其认为合适的有关公司财务披露的建议和报告。审计委员会章程的副本作为本年度报告的附件14(A)(Ii)存档，并通过引用并入本文。

公司治理委员会

公司目前没有公司治理委员会。董事认为，考虑到公司的规模和资源，目前设立这样的委员会对公司来说并不实际。

薪酬委员会

公司目前没有薪酬委员会。董事认为，鉴于公司的规模和资源，目前成立这样一个委员会对公司来说成本太高。

(D)名员工

公司目前没有固定员工。它不定期使用顾问的服务。

(E)共享所有权

截至2020年6月30日和本年度报告的日期，公司有以下计划：

2017股票期权计划-2017年11月22日，公司股东批准并通过了新的滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，董事会可根据其酌情决定权，不时授予公司董事、高级管理人员、员工和顾问。根据期权计划，本公司可发行期权，期限和行使价由董事会决定，在任何情况下不超过授予之日起十(10) 年，根据期权计划发行的期权总额不超过在授予该等期权时已发行的本公司普通股的10%(10%)。(B)本公司可发行期权，期限和行使价由董事会决定，在任何情况下不得超过授予该等期权之日起十(10) 年内根据期权计划发行的不超过本公司普通股的10%(10%)的普通股。根据期权计划授予的期权的最低行权价不得低于授予该期权之日的普通股市值。期权计划作为本年度报告的附件4(D)存档，并通过引用并入本文。

期权计划的目标是提供并鼓励董事、高级管理人员、顾问和员工以及任何子公司的员工拥有本公司普通股，以便此等人士可以增持公司的股份，并受益于普通股的增值。选项计划旨在与业内其他公司竞争。管理层认为，期权计划是对董事、高级管理人员、顾问和员工的重大激励，促使他们继续并加大力度促进公司的运营，为公司和这些个人的共同利益，还允许公司以最低的现金支出使用经验丰富的人员的服务。

下表列出了上述第6.B节中列出的人员的股份所有权，并包括这些人员在2020年6月30日持有的所有认股权证的详细信息：

名称	数量股持有	基于选项的奖励			股票奖励
		未行使期权标的证券数量 (#)	期权行权价 (加元)	选项到期日期		未归属的股份数或股份单位数 (#)	尚未授予的基于股票的奖励的市场或派息价值 (加元)
托马斯 M，Turner，Jr. 董事长兼首席执行官	2,947,523(1)	200,000(3)	0.25	2023年2月24日		-	-
		150,000(3)	0.40	2021年1月15日
		150,000(3)	1.15	2021年3月8日
阿希什卡普尔首席财务官兼公司秘书，前董事	5,997,380(2)	100,000(3)	0.25	2023年2月24日		-	-
		150,000(3)	0.40	2021年1月15日
		150,000(3)	1.15	2021年3月8日
前董事、前首席运营官Nathan Nienhuis	-	1,000,000(3)	0.45	2023年5月15日		-	-
		100,000(3)	0.25	2023年2月24日
		150,000(3)	0.40	2021年1月15日
		150,000(3)	1.15	2021年3月8日
亨利·J·克洛珀导演	-	50,000(3)	0.25	2023年2月24日		-	-
		50,000(3)	0.40	2021年1月15日
Jakob 主任Ripshtein	-	1,500,000(3)	0.25	2023年4月6日		-	-
本杰明希格姆导演	-	1,500,000(3)	0.25	2023年4月6日		-	-
戴尔拉斯穆森总监	-	500,000(3)	0.45	2023年5月15日		-	-
埃里克洛伊，前董事	-	50,000(3)	0.40	2021年1月15日		-	-

注意：

(1)

包括T3 Research，LLC拥有的2947,523股普通股。特纳先生还可能被视为对私人投资基金Southshore Capital Partners，LP持有的另外2,947,523股普通股拥有控制权或指挥权。投资基金Southshore Capital Partners，LP是一家私人投资基金。

(2)

包括安大略省2364201公司持有的5,895,046股普通股和卡普尔先生配偶持有的35,000股普通股。

(3)

根据期权计划颁发的基于期权的奖励；所有这些奖励均完全授予并可执行。

截至2020年6月30日，已发行和已发行普通股为65,948,832股，截至本年度报告日期，已发行和已发行普通股为74,973,353股。截至2020年6月30日，有7,050,000份期权和 10,249,500份认股权证已发行和未偿还，截至本年度报告日期，已发行和未偿还权证有7,050,000份和15,143,000份。

项目7-大股东和关联方交易

(A)大股东

公司的证券以登记形式记录在其转让代理人的账簿上。然而，这些股份中的大多数是以中介机构的名义登记的，例如代表各自客户的经纪公司和票据交换所。公司不了解其受益所有者。

截至本年度报告日期，加拿大多伦多的CDS&Co和美国纽约的CEDE&Co等中介机构代表几个实益股东持有公司约55%的已发行和已发行普通股其个人持股详情无法获得。

下表显示了截至2020年6月30日，持有我们普通股至少5%的每个股东对我们股票的实益所有权(如果我们知道)。如本文所用，证券受益所有权一词由1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则13d-3定义。

股东名称	持股数量	已发行股份的百分比

2364201安大略省公司	5,895,046	8.94%
SouthShore Capital Partners，LP	2,947,523	4.47%
T3研究，有限责任公司	2,947,523	4.47%

本公司所有股东拥有相同的投票权。

截至本年度报告日期，公司有74,973,353股已发行普通股，根据公司登记和转让代理多伦多证券交易所信托公司提供的详细信息，这些普通股由大约615名记录持有人(不包括通过中介持有的受益股东) 持有，其中100 股东在美国(包括通过中介持有的受益股东)并持有

注册人是一家加拿大公有公司，的股份由加拿大居民、美国居民和其他国家的居民所有。注册人并非由另一家公司(除上图所示的以外)或任何外国政府直接或间接拥有或控制。本公司已知的运营安排不会在以后导致公司控制权的变更。

(B)关联方交易

截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度的相关一方交易和截至这些日期的余额(未在公司合并财务报表的其他地方披露)为：

1.	在截至2020年6月30日的年度内，本公司通过一名普通官员和一名董事从一家关联公司购买了价值为零的设备 (2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-44439美元)；

2.	截至2020年6月30日的年度内，本公司支出662,284美元(2019年6月30日-1,116,103美元；2018年6月30日-508,399美元)，支付给本公司高级管理人员和董事的费用，以及支付给凭借一名普通人员和董事关系的公司的费用。截至2020年6月30日，公司向公司高级管理人员和董事支付的费用为1,278,106美元(2019年6月30日 -546,653美元)；以及

3.	在截至2020年6月30日的年度内，本公司支出559,846美元(2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-2,286,120美元)与公司高管和董事相关的基于股份的薪酬。

欠公司董事、高管和高级管理人员的债务

本公司或其任何附属公司的董事、顾问、高管和高级管理人员、拟提名参加选举的人或该等人士的联系人在任何时间均不因任何原因欠本公司或其任何子公司的证券，包括购买本公司或其任何子公司的证券。

(C)专家和律师的利益

不适用。

第8项-财务信息

(A)合并报表和其他财务信息

有关我们财务报表的信息包含在下面的标题 “项目18.财务报表”下。

法律诉讼

公司目前没有卷入任何诉讼，也不知道有任何诉讼悬而未决或受到威胁。

股利政策

自注册成立以来，本公司未宣布或支付，且目前无意在可预见的将来宣布或支付任何与其普通股有关的现金股息。收益将保留，为公司业务的进一步增长和发展提供资金。然而，如果董事会宣布股息，所有普通股将平等分享公司的股息，如果发生清算，将以净资产的形式分享公司的股息。

(B)重大变化

2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙兹辞去首席执行官一职，由小托马斯·M·特纳接任，立即生效。

2017年11月22日，公司股东选举Graham Simmonds、Henry J.Kloepper、Thomas(Taz)M.Turner，Jr.、Ashish Kapoor、Nathan Nienhuis和Eric Lowy担任公司董事，直至公司下一次年度股东大会。

2019年10月28日，Eric Lowy辞去了公司董事一职。

2020年4月8日，Ashish Kapoor辞去公司董事职务。此外，Benjamin Higham和Jakob Ripshtein被任命为公司董事。

2020年5月16日，Nathan Nienhuis辞去公司董事兼首席运营官职务。戴尔·拉斯穆森被任命为公司董事。

2020年8月17日，Henry Kloepper辞去公司董事职务

第9项-优惠和列表

(A)优惠和上市详情

公司的普通股在CSE 挂牌交易，交易代码为“CDVA”，并在美国场外交易市场(OTCQB) 报价，交易代码为 “LVRLF”。

下表列出了在本年度报告日期之前的十二(12)个月中，每个月CSE普通股的报告高价和低价以及成交量。下表列出了在本年度报告日期之前的十二(12)个月内，CSE普通股的报告高价和低价以及成交量。

日期	高 ($)	低 ($)	卷
2020年11月	0.39	0.17	1,706,834
2020年10月	0.25	0.16	790,415
2020年9月	0.27	0.17	1,225,004
2020年8月	0.42	0.21	989,570
2020年7月	0.40	0.30	198,880
2020年6月	0.35	0.25	399,562
2020年5月	0.50	0.31	115,086
2020年4月	0.47	0.19	349,751
2020年3月	0.27	0.13	229,062
2020年2月	0.26	0.12	704,985
2020年1月	0.21	0.12	241,318
2019年12月	0.22	0.15	222,100

下表列出了在本年度报告日期之前的十二(12)个月内，每个月场外交易市场普通股的报告高价和低价以及成交量。

日期	高 (美元)	低 (美元)	卷
2020年11月	0.30	0.13	2,107,500
2020年10月	0.19	0.13	978,100
2020年9月	0.22	0.14	1,815,900
2020年8月	0.33	0.17	1,533,700
2020年7月	0.35	0.21	547,900
2020年6月	0.31	0.20	563,600
2020年5月	0.36	0.23	335,100
2020年4月	0.38	0.12	1,184,300
2020年3月	0.22	0.06	943,100
2020年2月	0.21	0.08	1,156,300
2020年1月	0.22	0.10	1,169,500
2019年12月	0.23	0.12	447,900

(B) 配送计划

不适用。

(C)市场

公司的普通股在CSE 挂牌交易，交易代码为“CDVA”，在美国的OTCQB市场挂牌交易，交易代码为 “LVRLF”。

(D)出售股东

不适用。

(E)稀释

不适用。

(F)发行费用

不适用。

第10项-附加信息

(A)股本：

此表格20-F是根据《交易法》作为年度报告提交的，因此，本部分不要求提供任何信息。

(B)公司章程大纲和章程

如上文第8(B)项所述，经股东于二零零六年十月四日举行的特别大会上批准后，本公司申请继续受牛熊证管辖，并于二零零六年十月二十六日获批准继续受牛熊证的管辖。本报告的附件1.1和1.2中包含了继续的授权申请，附件已通过引用并入本报告。

根据CBCA的要求，2006年10月4日的股东特别大会通过了新的章程。新章程包含在本报告的附件1.3中，通过引用将纳入本报告。

2018年1月3日，公司更名为现在的名称， “CordovaCann Corp.”公司的修改证书作为本年度报告的附件1.16存档，并在此引用以供参考。

(C)材料合同

除本文所述的外，在“项目5(A)-经营和财务评审前景-经营业绩- 概述”或“项目7(B)-大股东和关联方交易-关联方交易”项下，过去两个会计年度签订的所有重大合同均在其业务的正常过程中。

(D)外汇管制

收购和持有本公司股份的能力限制可以由竞争法(加拿大)(“竞争法”)。*此法律允许竞争事务专员审查与我们有重大利益关系的任何收购。*本立法授予专员最长三年的管辖权，如果专员认为此类收购将会或很可能导致大幅减少或阻止加拿大任何市场的竞争，则可向竞争审裁处提出质疑。

《竞争法》要求任何提议收购加拿大运营企业的任何资产的人向竞争局提交通知，其中(A)“当事人规模”门槛-交易的当事人及其各自的关联公司(I)在加拿大的资产总价值超过4亿美元，或(Ii)在加拿大境内、来自加拿大或进入加拿大的销售总收入总计超过4亿美元；和(B) “交易规模” 阈值-根据主题资产或加拿大公司的账面价值或由这些资产或公司产生的在加拿大或加拿大销售的毛收入，这些资产的合计价值或从加拿大销售或从加拿大产生的毛收入将超过每年设立的阈值(2014-8,200万美元)(根据主题资产或加拿大公司的账面价值或从这些资产或由公司产生的在加拿大或加拿大销售的毛收入)。就《竞争法》而言，资产价值和毛收入应自资产或毛收入核算的最新经审计财务报表所涵盖期间的最后一天起确定。

在收购股份的情况下，必须超过额外的“持股门槛”。此法规要求任何有意收购股份的人在超过特定财务门槛时向竞争局提交通知，并且该人将因收购而持有超过20%的我们有投票权的股份。*如果某人已经拥有我们20%或更多的有表决权股份，当收购将使该人的持股超过50%时，必须提交通知。*在需要通知的情况下，法律禁止在法定等待期结束之前完成收购，除非专员提供书面通知，表示他不打算挑战收购。

加拿大没有限制资本进出口的政府法律、法令或法规，也没有影响向我们证券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的汇款。但是，向美国居民汇出的任何此类汇款都可能需要缴纳预扣税根据所得税法案(加拿大)。*有关此类预扣税的更多信息，请参阅下面的“税收”。

除可能在根据“加拿大投资法”(“ICA”)，加拿大法律或公司章程对非加拿大居民持有和/或投票公司证券的权利没有具体限制。

ICA 要求每个个人、政府或机构、公司、合伙企业、信托公司或合资企业，如果不是ICA定义的 “加拿大人”( “非加拿大人”)投资收购加拿大企业(其总资产超过特定定义的门槛)的控制权，则必须向加拿大工业部投资审查部门提交审查申请。*非加拿大人是私营部门世界贸易组织投资者(根据ICA的定义)的门槛超过 6亿美元的企业价值，非加拿大人是国有世界贸易组织投资者的门槛超过3.69亿美元，须根据ICA中规定的公式进行年度调整，以反映加拿大境内的通胀和实际增长。

在本公司的上下文中，获得加拿大企业控制权的三种方法实质上受ICA监管：(I)收购在加拿大经营业务所使用的全部或几乎所有资产；(Ii)直接或间接收购在加拿大经营业务的加拿大公司的有表决权股份；(Iii)收购直接或间接控制实体的有表决权股份，*收购实体(包括公司)的多数投票权权益被视为根据ICA获得控制权。然而，根据ICA，有一个可推翻的推定，即如果加拿大公司有表决权股份的三分之一或该公司有表决权股份的等值不可分割权益由非加拿大人或实体持有，则获得控制权。*收购加拿大公司不到三分之一的有表决权股份不被视为控制权的收购。*收购加拿大公司不到多数但三分之一或更多的有表决权股份被推定为控制权的收购，除非可以确定在收购时加拿大公司实际上不是由收购人通过拥有有表决权股份来控制的。*与收购普通股相关的某些交易将免除 ICA的审查，包括：

(a)	个人在个人作为证券交易商或交易商的正常业务过程中收购普通股；

(b)	收购一家加拿大公司的控制权与实现为贷款或其他财政援助提供的担保有关，而不是出于与 ICA规定相关的任何目的；以及

(c)	通过合并、合并或公司重组获得加拿大公司的控制权之后，公司事实上的最终直接或间接控制，通过拥有有表决权的权益，保持不变。

此外，如果加拿大公司的投票权权益少于多数由加拿大人拥有，则该公司收购任何其他加拿大公司的控制权可能会受到审查，除非可以确定该公司实际上不是通过投票权权益所有权控制的，并且公司董事会三分之二的成员是加拿大人。

如果根据ICA可以对投资进行审查，则可能不会实施投资，除非该投资可能会给加拿大带来净收益。如果申请人无法让负责加拿大工业部的部长信服该投资可能会给加拿大带来净收益，则申请人不能继续进行投资。或者，可能需要收购方剥离对作为投资标的的加拿大业务的控制权。

除上述规定外，ICA还要求就非加拿大人收购加拿大企业的所有其他交易向加拿大政府发出正式通知。*这些规定要求外国投资者按照要求的格式发出通知，这些通知是供参考的，而不是出于审查的目的。

(E)征税

加拿大联邦所得税后果

我们认为下面的概述很好地描述了适用于持有我们普通股的持有者的加拿大联邦所得税的主要考虑因素所得税法(加拿大)( “ITA”)，与公司保持一定距离，持有资本财产等股份，不在加拿大开展业务，根据加拿大-美国所得税公约(1980)(下称“公约”)，从未为加拿大居民，且为美国居民(“美国居民”)。

本摘要基于ITA的当前条款、所得税税务条例(“条例”)、加拿大税务局(原加拿大海关和税务局)目前公开宣布的行政和评估政策、以及修改ITA和加拿大财政部长在此日期之前公布的条例的所有具体建议(“税收提案”)。加拿大财政部长在此之前公布的税收条例(“条例”)、加拿大税务局(前身为加拿大海关和税务局)的现行行政和评估政策、修改ITA和条例的所有具体建议(“税收提案”)。*本说明不是所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽说明，除税收提案外，不会考虑或预期法律上的任何变化，无论是立法、政府还是司法行动，也不会考虑可能与本文讨论的情况大不相同的省级或外国税收考虑因素。不会考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、政府还是司法行动，也不会考虑可能与本文讨论的情况有很大不同的省级或外国税收考虑因素。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为法律或税务建议为我们普通股的任何持有人或潜在持有人提供建议，不就任何加拿大联邦、省或外国税收后果给任何此类持有人或潜在股东提供任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股的加拿大联邦、省和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

股息，包括股票股息，支付或贷记或视为支付给美国居民，或我们普通股贷记给美国居民，将按25%的税率征收预扣税。公约规定，对于在加拿大居住的公司股票支付给美国的股息，正常的25%预扣税率通常降至 15% 出于联邦所得税的目的(如本公司)支付给美国并且还规定，如果股息的受益所有者是美国居民并且拥有支付股息的公司至少10%的有表决权的股份，则该税率将进一步降低至5%。这些公约减免不适用于受益的美国有限责任公司所有者。如果受益的所有者是美国有限责任公司，则不适用于受益的所有者，拥有支付股息的公司的至少10%的有表决权股份。

资本利得

《公约》规定，美国居民将不会因出售我们的普通股而获得的资本收益根据ITA纳税，除非该等股份构成美国居民的应税加拿大财产，且该美国居民无权享受本公约关于资本利得的利益。如果在紧接之前的五年期间内的任何时间，我们的普通股将构成应税加拿大财产。在紧接之前的五年期间的任何时间，我们的普通股将构成加拿大的应税财产。在紧接之前的五年期间的任何时间，我们的普通股都将构成加拿大的应税财产或与该美国居民没有保持一定距离交易的人，或该美国居民与该美国居民没有与之保持一定距离交易的人，拥有我们任何类别股本已发行的股份的25%或更多。

如果美国居民通过处置构成“加拿大应税财产”的股份实现资本收益，则公约免除该美国居民对此类资本利得税的责任，除非：

(a)	股份的价值主要来源于加拿大的“不动产财产”，包括勘探或开采自然资源的权利和参考产量计算的金额的权利。

(b)	股东在处置前连续20年的任何期间内在加拿大居住了120个月，在紧接处置前10年内的任何时间都在加拿大居住，当他不再在加拿大居住时，股份由他所有，或者

(c)	这些股票构成了“永久机构”的商业财产的一部分，或与股东在处置前12个月内在加拿大拥有或拥有的用于执行独立个人服务的目的有关的固定基地有关。

这些公约福利通常不适用于受益的美国有限责任公司所有者。

美国联邦所得税后果

以下汇总了美国联邦政府因收购、拥有和处置我们的普通股(“普通股”)而产生并与之相关的对美国持有者(定义如下)的重大所得税后果以下是预期的美国联邦政府所得税对美国持有者(定义如下)的影响摘要我们的普通股(“普通股”)的收购、所有权和处置。

本摘要仅供一般信息参考，并不声称是对收购、拥有和处置普通股可能适用于美国股东的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或列出。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人可能影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的个人事实和情况。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。*每个美国持股人应就收购、所有权和处置普通股的后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师美国联邦、州和地方以及外国税收。

本披露范围

当局

此摘要基于内部经修订的1986年收入法典(“守则”)，财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)，公布的国税局裁决公布的国税局的行政立场，加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约， 1980年9月26日签署，修订的 “加拿大-美国税收公约”(“加拿大-美国税收公约”)， 1980年9月26日签署的关于所得税和资本税的公约(“加拿大-美国税收公约”)，经修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约(“加拿大-美国税收公约”)在每种情况下，自本年度报告发布之日起生效并可用。本摘要所依据的任何授权机构均可在任何时候以重大且不利的方式进行更改，任何此类更改均可追溯应用。此摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，可能会追溯适用。

美国持有者

在本摘要中，“美国持有者”是指普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是(A)是美国公民或居民的个人，(B)是公司或任何其他为美国联邦所得税目的而分类为公司的实体，在美国或美国任何州的法律下创建或组织的公司。在美国或美国任何州的法律下创建或组织的普通股。在美国或美国任何州的法律下创建或组织的普通股。在美国或美国任何州的法律下创建或组织的公司或任何其他实体。包括哥伦比亚特区，(C)如果遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，不论该收入的来源如何，或者(D)如果 (I)出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效地选择被视为美国个人，或者(Ii)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人拥有控制该信托的所有实质性决策的权力，则可以申请该信托。

非美国持有者

在本摘要中，“非美国持有人”是指美国持有人以外的普通股的受益所有者。本摘要不涉及向非美国持有人收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有人应就普通股的收购、所有权、和处置的外国税收后果(包括的潜在适用和任何税收条约的实施)咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及将普通股收购、所有权和处置给受本准则特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税后果，包括以下美国持有人：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人； (B)金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管投资公司的美国持有者；(C)证券交易商或货币的美国持有者或选择采用按市值计价的证券交易商的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)对守则规定的替代性最低税负有责任的美国持有人；(F) 拥有普通股作为跨越、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分的美国持有人；(G) 因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人；(G) 因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人；(F) 拥有普通股作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他安排的美国持有人； (H)持有普通股的美国持有者，但不将其作为守则第(1221)节所指的资本资产；或(I)直接或间接拥有我们流通股10%或更多(按投票权或价值计算)的美国股东。受守则特别条款约束的美国股东，包括上述美国股东，应就收购、所有权和处置的后果咨询他们自己的财务顾问、法律顾问或会计师有关美国联邦、美国各州和地方以及外国税收的后果

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或 “直通”实体)的实体持有普通股，则美国联邦所得税对该合伙企业(或“直通” 实体)和该合伙企业的合伙人(或此类 “直通”实体的所有者)的影响通常取决于该合伙企业(或“直通” 实体)的活动和状态*为缴纳美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或拥有个直通实体)的实体的合伙人应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师有关收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税以外的其他税收后果未解决

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与，或普通股收购、所有权和处置对美国持有者的外国税收后果。每位美国持有者应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师，有关美国州和地方、美国联邦遗产和赠与，以及收购、所有权和处置的外国税收后果。和普通股的处置。见上文“税收-加拿大联邦所得税后果”。

普通股的收购、所有权、和处置对美国联邦所得税的影响

普通股分配

分配的一般税收

接受有关普通股的分配(包括推定的分配)的美国持有人将被要求在毛收入中包括该分配的金额作为股息(不因从该分配中扣缴的任何加拿大所得税而减少 )，达到我们当前或累积的 “收益和利润”的范围。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将被视为 (A)首先在美国持有者在普通股中的计税基础范围内的免税资本返还，然后 (B)被视为出售或交换该等普通股的收益。 (A)首先，在美国持有者在普通股中的计税基础范围内， (A)被视为免税资本返还，之后， (B)将被视为出售或交换此类普通股的收益。(更多详细讨论见下面的 “普通股处置”)。。

降低某些股息的税率

在2002年12月31日之后至2011年1月1日之前的纳税年度内，如果 (A)我们是“合格外国公司”(定义见 )，(B)获得此类股息的美国持有人是个人、遗产或信托，则我们支付的股息一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税。以及(C)在“除股息日”(即该普通股的购买者将无权获得股息的第一个日期)之前60天开始的121天期间内，向该美国持有人持有的普通股支付至少61天的股息。

如果 (A)我们在美国注册成立， (B)我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者(C)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，我们通常将成为守则第1(H)(11)节下的“合格外国公司” 。但是，即使 (B)我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，普通股也可以随时在美国成熟的证券市场交易。但是，即使 (B)我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者(C)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是“被动外商投资公司”(定义见下文)，则我们不会被视为合格境外机构投资者(QFC)。*2003年，美国财政部(“财政部”) 和美国国税局(IRS)宣布，他们打算发布财政部法规，规定外国公司证明其为QFC的程序。尽管这些国库条例不是在2004年发布的，但财政部和美国国税局已经确认他们打算发布这些国库条例。预计这些财政部条例将责成被要求提交信息申报表的人报告关于外国公司发行的外国证券作为QFC股息的分配，前提是该外国公司除其他事项外，在伪证处罚下证明该外国公司在该外国公司支付股息的课税年度或上一课税年度不是“被动外国投资公司”的情况下，该外国公司必须就该外国公司发行的外国证券向QFC公司分派股息。除其他事项外，该外国公司必须证明该外国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度不是“被动外国投资公司”。

我们不相信在截至2008年6月30日的纳税年度，我们是一家“被动外国投资公司”。请参阅下面“适用于美国持有者的其他规则”中的更多详细讨论)。* 不能保证美国国税局不会质疑我们对我们在本课税年度或未来任何一个纳税年度内所做的关于我们“被动外国投资公司”地位的决定，或我们不会成为“被动外国投资公司”。纳税年度不会挑战我们的决定。我们不能保证在本纳税年度或任何未来纳税年度，我们不会成为“被动外国投资公司”因此，不能保证我们将成为本纳税年度或未来任何纳税年度的QFC，也不能保证我们能够根据财政部和国税局发布的认证程序证明它是QFC。

如果我们不是QFC，我们支付给美国持有人的股息，包括个人、遗产或信托的美国持有人，通常将按普通所得税税率(而不是适用于长期资本利得的优惠税率)征税。* 股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就股息规则咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

以外币支付的分销

以外币支付给美国持有者的分销的金额通常等于此类分销的美元价值，具体取决于收到之日适用的汇率。如果美国持有者在收到之日未将作为分销收到的外币兑换成美元，则该外币的计税基准通常等于收到之日该外币的美元价值。这样的美国持有者一般会在随后出售或其他应税处置此类外币时确认普通收入或损失 (包括兑换美元美元)。

收到的股息扣除

普通股支付的股息一般不符合 “收到的股息扣除”的条件。收到的股息扣除的可用性受到复杂的限制，这些限制超出了本讨论的范围，作为公司的美国持有者应就收到的股息咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

普通股处置

美国持有者将确认出售普通股或其他应税处置的损益，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者计税基准之间的差额。如果有的话，则是(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值。持有者在出售的普通股或以其他方式处置的普通股中的纳税基础。*任何此类损益一般为资本损益，如果持有普通股超过一年，则为长期资本损益。美国持有者在出售普通股或其他应税处置中确认的损益一般将被视为美国来源，以适用美国外国税收抵免规则。中国(更详细的讨论见下面的 “外国税收抵免”)。他说：

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。*目前对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失和净资本损失的扣除受到复杂的限制。*对于个人、财产或信托的美国持有者来说，资本损失可以用于抵消资本收益和高达3,000美元的普通收入。*一般情况下，作为个人、遗产或信托的美国持有者的未使用资本损失可以结转到随后的纳税年度，直到此类净资本损失耗尽。

对于作为公司的美国持有者，资本损失可以用于抵消资本收益，未使用的资本损失通常可以从确认此类净资本损失的年度起结转三年和结转五年。。

外国税收抵免

美国持有人就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税通常有权在该美国持有人的选举中获得该加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将按美元计算减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。*此选举按年进行，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般的限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，该美国持有者的应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额相对应。在应用此限制时，必须将美国持有者的各种收入和扣除额归类在复杂的项之下此外，此限制是根据特定的收入类别(包括 “被动收入”、“高额预扣税利息”、“金融服务收入”、 “一般收入”和某些其他类别的收入)分别计算的。 “一般收入”和其他某些类别的收入(包括 “被动收入”、“高额预扣税利息”、“金融服务收入”、 “一般收入”和其他某些类别的收入)。我们支付的股息一般将构成 “外国来源”收入，通常将归类为“被动收入”，对于某些美国持有者来说，将被归类为“金融服务收入”。但是，从2006年12月31日开始的纳税年度，外国税收抵免限额类别将降至 “被动收入”和“一般收入”(以及其他收入类别，包括“金融服务收入，*外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

信息上报；备用预扣税

普通股在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的股息，以及普通股的某些销售或其他应税处置所得的收益，如果美国持有者(A)未能提供美国持有者正确的美国纳税人识别号 (一般情况下)，将按 28%的税率缴纳信息报告和备份预扣税(B)提供了错误的美国纳税人识别码，(C)美国国税局通知该美国持有者之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有者提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有者它需要缴纳但是，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息之外报告和备份预扣税规则。*根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还，前提是该美国持有人向美国国税局提供了必要的信息。*每个美国持有人应就信息报告和备份预扣税规则咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

可能适用于美国持有者的其他规则

如果我们是“受控外国公司”或 “被动外国投资公司”(各自定义见下文)，则本摘要的前几节可能不会描述收购、所有权和处置普通股对美国持有者的美国联邦所得税后果。

控股外国公司

如果我们流通股总投票权或总价值的超过50%直接或间接由美国公民或美国居民、国内合伙企业、国内公司、国内房地产或国内信托(每一项均由第7701(A)(30)节中定义的 )拥有，则我们通常将根据《准则》第2957节(以下简称“CFC”)的规定成为“受控制的外国公司”(a“CFC”)。超过50%的总投票权或总价值由美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司、国内房地产或国内信托基金直接或间接拥有。我们流通股总投票权的10%或更多( “10%的股东”)。

如果我们是CFC，那么10%的股东通常要缴纳现行的美国联邦所得税：(A)在公司的“F 子部分收入”(定义见“守则”第952节)中按10% 股东的比例缴纳所得税，以及(B)在我们投资于“美国财产”(定义见“美国财产”)的收益中按10%的股东比例缴纳所得税根据守则第291248节，在截至出售或其他应税处置的五年期间内，在截至出售或其他应税处置的五年期间内，美国股东出售或以其他应税处置普通股股份所确认的任何收益一般将被视为可归属于该等普通股的公司“收益和利润”的。*如果我们既是CFC又是“被动外国投资公司”(定义见下文 )，对于任何10%的股东，我们通常将被视为CFC(而不是 “被动外国投资公司”)。他说：

我们不相信本公司以前是或目前是CFC 。然而，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度都不会成为氟氯化碳。

被动型外商投资公司

如果在一个纳税年度，(A)我们在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或者 (B)我们持有的资产的50%或以上要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有，则我们我们一般将被称为《准则》第1297节(a “PFIC”)下的“被动外国投资公司”。基于公平市场，我们持有的资产中有50%或以上是用于产生被动收入的。如果我们未公开交易，并且是“受控制的外国公司”或进行了选择)。例如，“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益，以及从商品交易中获得的某些收益。他说：

出于上述 PFIC收入测试和资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家外国公司的流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该其他外国公司的资产的比例份额，以及(B)直接获得该其他外国公司的收入的比例份额。(B)如果我们直接或间接拥有另一家外国公司的流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该其他外国公司资产的比例，以及(B)直接获得该其他外国公司收入的比例份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和资产测试而言，“被动收入” 不包括我们从“相关人士” 收到或累计的任何利息、股息、租金或特许权使用费 (如守则第954(D)(3)节所定义)，前提是该等项目可适当分配给该相关非被动收入人士的收入。？他说：

我们不相信本公司以前是或目前不是PFIC 。但是，不能保证美国国税局不会质疑我们关于PFIC地位的决定，也不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

本规范第(1291)节规定的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股股票的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是根据守则第1295节选择将公司视为“合格选举基金”还是将公司视为“合格选举基金”或 “QEF”(“QEF 选举”)，还是根据第(1296)节选择按市值计价选举-未进行 QEF选举或按市值计价选举的美国持有人将在本摘要中称为“非选举美国持有人”。

A 非选举美国持有人将遵守守则第节第1291节有关以下事项的规则：(A)出售或以其他应税方式处置普通股所确认的任何收益，以及(B)普通股股票支付的任何超额分派。*如果分配(连同本课税年度收到的所有其他分配) 超过前三个纳税年度(或美国持有者持有普通股的期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为“超额分配”。

根据《守则》第1291节，普通股出售或其他应税处置所确认的任何收益，以及普通股支付的任何超出的分派，必须按比例分配到普通股的非选举美国持有人持有期的每一天。分配给该非选举美国持有人持有普通股类别前几年的任何此类收益或超出的分配金额 (在该非选举美国持有人持有期内本公司第一个应纳税年度之前的年份和从1986年12月31日起我们不是PFIC的年度除外)将按适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税 *非选举美国持有者将被要求为每一年的由此产生的税款支付利息，计算方式就像该税款在每一年都到期一样。对于这样的不是公司的非选举美国持有人，必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，这是不可扣除的。*分配给此类非选举美国持有者持有普通股的当年的任何此类收益或超出的分配金额将视为本年度的普通收入，不会就由此产生的本年度税负产生利息费用。

如果我们是非选举美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则对于该非选举美国持有人，我们将继续被视为 PFIC，无论我们是否在随后的一年或多年内不再是PFIC。非选举的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止这一被视为PFIC的地位，就像该普通股是在本公司为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。在本公司为PFIC的最后一个课税年度的最后一天，非选举的美国持有者可以终止这种被视为PFIC的地位。该收益将根据上文讨论的守则第(1291)节的规则征税。

QEF选举

进行QEF选举的美国持有者一般不受上述守则第291节第1291节的规则约束。但是，进行QEF选举的美国持有者将按(A)公司净资本收益的比例缴纳美国联邦所得税，将作为该美国持有者的长期资本利得征税。以及 (B)和公司的普通收益，这些收益将作为普通收入向该美国持有者征税。通常， “净资本收益”是(A)净长期资本收益超过(B)短期净资本损失，和“普通收益”是 (A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。*进行QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否由我们实际分配给该美国持有人。他说：

但是，进行QEF选举的美国持有者可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，并收取利息费用。*如果该美国持有者不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利益”，不能扣除。他说：

参加QEF选举的美国持有人一般还可以从我们那里获得免税分配，条件是这种分配代表美国持有人之前因QEF选举而计入收入中的公司的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映收入中包含或允许的金额 *此外，进行 QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置普通股的资本收益或亏损。

QEF选举的程序，以及QEF选举的美国联邦所得税后果将取决于这样的QEF选举是否及时。*如果QEF选举是在我们曾是PFIC的美国持有者持有普通股期间的第一个年进行的，则QEF选举将被视为“及时”。*美国持有人可以在提交第一年的美国联邦收入纳税申报单时，通过提交适当的QEF选举文件及时进行QEF选举。但是，如果我们是前一年的PFIC，那么除了提交QEF选举文件外，美国持有人还必须选择确认(A)收益 (将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，就像普通股是在资格日期出售的一样，或者(B)如果我们也是CFC，该美国持有者在该美国持有者在该公司1986年后的“收益和利润”中所占的比例。该“资格日期”是该美国持有者作为QEF的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天。该持有者是该美国持有者在该公司1986年后的“收益和利润”中所占的比例。 *只有在美国持有者对普通股的持有期包括资格日期时，才能选择承认此类收益或 “收益和利润”。通过选择承认这种收益或 “收益和利润”，这样的美国持有者将被视为进行了一次及时的QEF选举。此外，在非常有限的情况下，如果美国持有人未能及时提交QEF选举文件，该美国持有人可以追溯QEF 选举。他说：

QEF 选择将适用于做出QEF选择的课税年度以及随后的所有课税年度，除非此类QEF 选择无效或终止，或者美国国税局同意撤销此类QEF选择。*如果美国持有人选择了QEF ，并且在随后的纳税年度中，我们不再是PFIC， QEF选举将在我们不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它不适用于 )。因此，如果我们在随后的纳税年度成为PFIC，我们将继续有效(尽管它将不适用)。相应地，如果我们在随后的纳税年度成为PFIC，则QEF选举将继续有效(尽管它将不适用于 )。 QEF选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的后续任何课税年度内遵守上述QEF规则。此外，QEF选举将对美国持有人继续有效(尽管它将不适用)，即使在美国持有人处置了所有此类美国持有人在普通股中的直接和间接权益之后。因此，如果该美国持有人重新获得本公司的权益，则该美国持有人将在我们为PFIC的每个纳税年度遵守上述QEF规则。

每个美国持有者应咨询其自己的财务顾问、法律法律顾问或会计师有关QEF选举的可用性和程序。美国持有人应注意，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证如果我们是PFIC且美国持有人希望进行QEF选举，我们将向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF规则需要报告的信息。他说：

按市值计价选举

仅当普通股为流通股时，美国持有者才可以进行按市值计价的选择。如果普通股定期在(A)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所交易， (B)根据1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第11A节建立的全国市场体系进行交易，或(C)在受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，普通股通常将是 “有价证券”。在以下情况下，普通股将成为 “流通股”：(A)在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所； (B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场体系；或财务披露、其他要求和此类外汇所在国家的法律，与此类外汇的规则一起，确保此类要求得到切实执行，以及(Ii)此类外汇的规则确保上市股票的活跃交易。

进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上文讨论的守则第节第1291节的规则约束。但是，如果美国持有人在该美国持有人持有普通股的期限开始后作出按市值计价的选择，而该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第节第{1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。他说：

进行按市值计价选举的美国持有人将在普通收入中，对于我们是PFIC的每个纳税年度，金额等于(A)在该纳税年度结束时普通股的公平市场价值除以(B)该美国持有人在该普通股中的计税基础的超额(如果有的话)。*进行按市值计价选举的美国持有人将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有人在普通股中的调整税基超出(Ii)该等普通股在该应纳税年度结束时的公平市值或(B)超出(B)超出的部分(如果有)中 (A)两者之间的较小者，(B)在(I)该美国持有人在普通股中的调整税基超过(Ii)该等普通股在该应纳税年度结束时的公平市值，或(B)在超出的部分(如果有)中扣除该等普通股的公平市值，(I)扣除(I)在之前纳税年度因该按市值计价选举而计入普通收入的金额，超过(Ii)在之前应纳税年度因该按市值计价选举而允许扣除的金额。他说：

进行按市值计价选举的美国持有人通常也将调整该美国持有人在普通股中的计税基准，以反映因该按市值计价选举而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或以其他方式应税处置普通股时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或损失(如果有，不超过 )(A)因此类按市值计价选择而计入普通收入的金额超过 (B)因此类按市值计价选择而允许扣除的金额

按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非普通股不再是“可销售的股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师有关是否有标记的问题以及制作标记的程序

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，该条例将导致未及时进行QEF选举的美国持有者确认普通股股票的某些转让的收益(但不是损失)，否则这些普通股将会递延纳税(例如，根据公司重组赠送礼物和交换)。但是，美国联邦所得税对美国持有者的具体后果可能会根据普通股转让的方式而有所不同。他说：

如果我们是PFIC，则某些其他不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了 QEF选举。例如，根据《守则》第第1298(B)(6)节，除非财政部条例另有规定，否则使用普通股作为贷款担保的美国持有者将被视为已对此类普通股进行应税处置。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响美国联邦所得税收购、所有权和处置普通股的后果咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

本摘要仅具有一般性，不打算作为任何特定投资者的法律或税务建议或陈述。因此，敦促潜在投资者根据其特定情况，就收购普通股对他们的影响寻求独立的税务建议。

(F)分红和支付代理

不适用。

(G)专家发言

不适用。

(H)展示的文档

本年度报告中提及的有关公司的文件可在公司办公室查阅，地址为加拿大安大略省多伦多皇后大街西217号401室，邮编：M5V 0R2。您可以拨打(917)843-2169联系本公司。提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件也可在位于华盛顿特区NE.F Street 100F Street的 SEC公共资料室阅读和复制。 20549。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。

根据加拿大适用的证券法规，本公司必须遵守申报发行人的要求，根据1934年证券交易法(以下简称《交易法》)，必须申报为“外国私人发行人”。因此，我们必须向加拿大证券监管机构和证券交易委员会提交定期报告和其他信息。

本Form 20-F年度报告和本年度报告中提及的某些其他文件以及我们提交的其他文件的副本可从加拿大证券监管机构维护的电子文件分析和检索(SEDAR)系统 www.sedar.ca或从美国证券交易委员会(SEC)电子数据采集分析和检索系统(EDGAR) 检索在www.sedar.ca上维护的加拿大证券监管机构维护的系统或分析和检索系统(“Edgar”) 中检索的电子数据收集 Www.sec.gov/edgar

(一)子公司信息

本年度报告中提及的有关本公司子公司的文件可在公司办公室查阅，地址为加拿大安大略省多伦多，401室，皇后大街西217号，邮编：M5V 0R2。

第11项-关于市场风险的定量和定性披露

公司通过其金融资产和负债面临各种风险。本公司已制定政策和程序来管理这些风险，目的是将这些变量的变化可能对这些合并财务报表造成的不利影响降至最低。以下分析提供了截至2020年6月30日的风险度量：

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。本公司不存在任何重大信用风险。

流动性风险是指公司在一年内到期时无法履行其财务义务的风险。公司管理流动性风险的方法是，尽可能确保在正常和有压力的情况下都有足够的流动性来偿还到期的债务，而不会招致不可接受的损失，也不会有损害公司声誉的风险。截至2020年6月30日，主要由于公司的亏损历史和负营运资金，公司是否有能力继续作为持续经营的企业存在很大的疑问。流动性风险仍然是未来业务发展中的一个关键问题。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司所有现有债务的利率都是固定的，因此目前不会受到任何重大利率风险的影响。

由于应付账款余额的时间安排，公司面临汇率波动和这些汇率波动程度的外币风险。通过及时向债权人付款和管理层监控外汇波动，风险得到了缓解。截至2020年6月30日，公司未使用衍生工具对冲其面临的外币风险敞口。

公司的运营不涉及任何商品的直接投入或产出，因此不存在任何重大商品价格风险。此外，本公司并无对其他上市公众公司的任何股权投资，因此不受任何重大股票市场价格风险的影响。

第12项-股权以外的证券说明证券

不需要，因为这是年度报告。

第二部分

第13项--违约、拖欠股息和拖欠

无。

第14项--对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

未对界定我们普通股持有人权利的文书进行修改或限定，也未我们或其他任何人撤回或替换任何担保我们证券的重大资产(在正常业务过程中除外)。

正如前面解释的那样，我们已将我们公司的管辖权从OBCA移至CBCA，并修订了管理证券持有人权利的附则。我们不认为这些更改对上述权利有实质性影响或修改。

2018年1月3日，公司更名为现在的名称， “CordovaCann Corp.”公司的修改证书作为本年度报告的附件1.16存档，并在此引用以供参考。

第15项-控制和程序

A.对我们的信息披露控制和内部控制进行全面评估

在我们的高级管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估自本年度报告涵盖的期间结束( “评估日期”)起，修订后的 1934年证券交易法(以下简称“交易法”)。

我们的披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便能够及时做出有关要求披露的决定。基于该评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序无效。

B. 管理层财务内部控制年度报告报告

我们对财务报告的内部控制旨在为国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则的外部目的报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。我们的管理层有责任为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理保证。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了由特雷德韦委员会(“2013 COSO”)赞助组织委员会(“2013 COSO”)发布的2013年“内部控制框架-综合框架”(“2013 COSO”)为财务报告设置的标准。根据公司的评估和下文所述的重大弱点，管理层得出结论，截至2020年6月30日，公司没有根据2013年COSO框架标准对财务报告进行有效的内部控制。管理层已发现以下方面的控制缺陷：(I)缺乏职责分工；(Ii)依赖独立顾问进行关键会计领域和披露的审查；以及(Iii)缺乏足够的财务和人力资源来设计、记录并对财务报告实施内部控制。公司管理层认为，这些重大缺陷是由于公司会计人员规模较小。公司的规模较小。公司的财务报告缺乏足够的财务和人力资源来设计、记录和实施财务报告的内部控制。公司管理层认为，这些重大缺陷是由于公司的会计人员人数较少。公司的规模较小。 , 例如职责分工，因为此类补救措施的成本/效益。为了缓解目前有限的资源和员工，公司严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用法律和会计专业人员。随着公司的发展，预计员工数量将会增加，这将使公司能够在内部控制框架内实施适当的职责划分。

这些控制缺陷可能导致帐户错报余额，这将导致公司合并财务报表的重大错报可能无法及时防止或检测。因此，公司已确定上述这些控制缺陷共同构成重大弱点。

鉴于这些重大弱点，公司进行了其他分析和程序，以得出结论：本年度报告20-F中包含的截至2020年6月30日的综合财务报表按照加拿大普遍接受的会计原则以形式进行了公平陈述。因此，管理层认为，尽管公司存在重大弱点，但其截至2020年6月30日的年度综合财务报表在所有重大方面都进行了公平陈述，符合加拿大普遍接受的会计原则。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要由我们的独立注册会计师事务所进行认证，该临时规则允许我们在此报告中仅提供管理层的报告。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望公司的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有限制包括(但不限于)以下现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人合谋或控制的管理优先可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生，无法检测到。

C.报告内部控制中的变化

在截至2020年6月30日的年度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在截至2020年6月30日的年度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响的变化。

第16项-[已保留]

项目16A--审计委员会财务专家

截至2020年6月30日的公司财政年度，审计委员会由四名董事组成，他们都将符合审计委员会财务专家的资格，因为该术语是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节定义的。董事的背景在项目6(A)董事和高级管理人员中说明。

公司审计委员会的现任成员是兼任审计委员会主席的Dale Rasmussen、Thomas (Taz)M.Turner，Jr.、Jakob Ripshtein和Benjamin Higham。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是审计委员会的“独立”成员。本公司首席执行官特纳先生不被视为审计委员会的独立成员；然而，董事会已作出主观判断，认为不存在会干扰特纳先生履行董事职责的独立判断的关系。

项目16B道德守则

2007年2月9日，公司通过了一项道德准则，该准则适用于其首席执行官和首席财务官、或执行类似职能的人员。我们将免费向任何提出要求的人提供我们的道德准则副本。要索取我们的道德准则副本，请向我们的首席财务官提出书面请求，地址为：安大略省多伦多，401室，皇后街217号，邮编：M5V 0R2。

项目16C主要会计师费用和服务

以下概述了截至的最后两个会计年度的会计费用支出：

	六月三十， 2020	六月三十， 2019

审计费用	$80,000	115,000(1)
审计相关费用	-	-
税费手续费	-	-
所有其他费用	-	-

(1)

截至2019年6月30日的年度会计费用以美元美元表示。

根据我们的现行政策，审核委员会必须预先批准由审核员提供的所有审核和非审核相关服务。

第16D项审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16E发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F变更注册人的认证会计师

2020年10月15日，公司董事会和审计委员会要求Marcum LLP(“前审计师”)辞去公司审计师职务，以便任命Kreston GTA LLP(“继任者审计师”)为本公司新的审计师，直至下一届年度股东大会召开之日起立即生效。

前审计师对截至2019年6月30日和2018年6月30日及截至2018年6月30日的本公司综合财务报表的审计报告没有任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的两个财政年度以及截至2020年10月15日的两个财政年度内，(I)与前审计师在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能令他们满意地解决这些分歧，会导致他们在报告中提及分歧的主题，或者(Ii)应报告。如果不能令他们满意地解决这些分歧，会导致他们在报告中提及分歧的主题，或者(Ii)应报告。如果不能令他们满意地解决，会导致他们在报告中提及分歧的主题，或者(Ii)应报告本公司已向前审计师提供上述披露的副本，并要求他们向本公司提供一封致SEC的信函，说明他们是否同意该披露，如果不同意，请说明他们不同意的方面。

项目16G公司治理

我们的证券在CSE和场外市场集团上市，在场外QB市场交易。根据该交易所的上市标准，我们的公司治理实践与国内公司遵循的没有明显的不同之处除了代理交付要求之外。CSE和OTC 市场要求为所有股东大会征集委托书并提交委托书，并要求根据符合美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)委托书规则的委托书征集这些委托书。作为外国私人发行人，本公司不受该法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F) 条规定的委托书规则的约束。本公司根据加拿大适用的规则和法规征集委托书。

第三部分

第17项--财务报表

不适用。

项目18--财务报表

见本报告第19项所列并作为本年度报告一部分归档的合并财务报表和证物。

本公司的这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)在持续经营基础上颁布的国际财务报告准则(“IFRS”) 以加元编制的，该准则假设在可预见的未来在正常业务过程中实现资产和清偿负债。有关加元对美元汇率的有效历史记录，请参阅本年度报告的第3(A)项汇率。

第19项-展品

(A)财务报表-

文档说明	页码
封面页	F-1
索引	F-1
独立注册会计师事务所报告	F-2 -F-4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务状况报表	F-5
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合并营业报表和全面亏损报表	F-6
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合并权益变动表(亏损)	F-7
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9- F-36

b)展品

以下文件作为本年度报告的一部分以表格 20-F的形式存档

1.1	申请在2006年10月20日继续在另一个司法管辖区进行授权。-通过引用2006年12月26日提交的20-F表格中公司注册声明的附件1.1并入本文。

1.2	公司注册章程 -在此引用本公司2004年3月12日提交的表格 20-F的注册说明书附件1.1。

1.3	公司附例 -将通过引用附件1.3并入本公司于2006年12月26日提交的表格20-F中的注册声明。

1.4	从Minedel Mining&Development Company Limited更名为Minedel Mines Limited的证书 -在此引用本公司2004年3月12日提交的表格 20-F的注册说明书附件1.3。

1.5	从Minedel Mines Limited更名为Havelock Energy& Resources Inc.的证书 -将通过引用附件1.4并入本公司于2004年3月12日提交的表格20-F中的注册声明。

1.6	哈弗洛克能源资源公司更名证书市政票务公司-在此引用本公司2004年3月12日提交的表格 20-F的注册说明书附件1.5。

1.7	市政票务公司更名证书变更为I.D.投资公司证书 Inc.-通过引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格中的注册声明附件1.6将其合并于此。

1.8	合并证书。致Biolink公司-在此引用本公司2004年3月12日提交的表格 20-F的注册说明书附件1.7。

1.9	Biolink Corp.更名证书 First Empire Entertainment.com Inc.-通过引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格中的注册声明附件1.8将其合并于此。

1.10	从First Empire Entertainment.com Inc.更名为First 帝国公司的证书 -在此引用本公司2004年3月12日提交的Form 20-F年度报告的附件19。

1.11	第一帝国公司更名证书 2004年11月4日至Noble House 娱乐公司-在此引用本公司2005年12月1日提交的Form 20-F 年度报告的附件1.10。

1.12	2004年11月19日的修正案以每两股旧普通股换一股新普通股为基础，合并公司普通股 -在此引用本公司2005年12月1日提交的Form 20-F 年度报告的附件1.11。

1.13	2005年1月21日第一帝国音乐公司更名为贵族影视公司的证书 -在此引用本公司2005年12月1日提交的Form 20-F 年度报告的附件1.12。

1.14	2006年8月10日Noble House影视公司更名证书至 LiveReel Productions Corporation- 通过引用公司于2006年12月26日提交的表格20-F中的注册声明的附件1.14将其合并于此。


1.15	2006年10月12日Noble House Entertainment Inc.更名为LiveReel的证书 -在此引用本公司于2006年12月26日提交的表格 20-F的注册说明书附件1.15。

1.16	2018年1月3日LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.的证书 -在此引用本公司于2018年12月13日提交的Form 20-F年度报告的附件1.16。

4.(d)	2017年日期为2017年11月22日的股票期权计划-在此引用附件4。(D)公司于2018年12月13日提交的Form 20-F年度报告。

11.	道德规范 -通过引用2015年10月29日提交的Form 20-F中的公司年度报告附件11并入本文。

12.	规则13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))或规则15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))要求的认证。

13.(a)	根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过) 的认证。

14(A)(I)	公司治理宪章-通过引用附件14(A)(I)将合并到2006年12月26日提交的公司20-F表格的注册声明中。

14(A)(Ii)	审计 2018年11月5日的委员会章程-在此引用本公司于2018年12月13日提交的Form 20-F 年度报告附件14(A)(Ii)。

99.1	CordovaCann Corp.于2020年11月23日发布的新闻稿

99.2	CordovaCann Corp.于2020年12月2日发布的新闻稿

签名

公司特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下面签署的代表公司签署本年度报告。

日期今年12月，加拿大安大略省多伦多14, 2020.

	CORDOVACANN公司

	发信人：1	/s/ Ashish Kapoor
		名称： Ashish Kapoor
		职务：首席财务官

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表

截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度

加元(单位：加元)

F-1

F-2

F-3

F-4

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务状况表

截至2020年6月30日和2019年6月30日

(以加元表示)

	2020	2019
	$	$

资产
当前
现金和现金等价物	647,739	71,849
预付费用和押金	188,674	427,894
库存(附注9)	118,682	-
协调应收增值税	27,118	-
其他存款-活期部分 (注 22(D))	74,450	-
流动资产合计	1,056,663	499,743

其他投资(附注6)	-	500,000
其他按金(注 22(D))	330,764	-
使用权资产(附注7)	2,539,670	-
财产和设备，净额(附注8)	4,979,813	3,645,389
无形资产(附注11)	5,243,967	-
许可证(注12)	542,912	-

总资产	14,693,789	4,645,132

负债
当前
应付账款和应计负债	2,800,206	1,371,386
应付按揭(附注14)	766,531	657,633
债券单位存款(附注16)	-	594,889
可转换债券(附注17)	381,678	-
递延纳税义务	4,939	-
租赁责任(附注13)	253,205	-
应付本票(附注15)	1,314,427	1,112,194
流动负债合计	5,520,986	3,736,102

应付本票(附注15)	566,835	-
租赁责任(附注13)	2,329,279	-
可转换债券(附注17)	-	546,460
总负债	8,417,100	4,282,562

股东权益
股本(附注18)	19,697,180	14,636,828
或有发行股份(附注18)	2,040,000	-
拟发行股份(附注18)	510,000	-
贡献盈余	6,709,782	5,226,156
可转换债券的股本部分	862,913	62,498
累计赤字	(24,159,690)	(19,570,801)
累计其他综合收益	(41,599)	7,889
Cordova股东应占股东权益总额	5,618,586	362,570
非控股权益	658,103	-
总股本	6,276,689	362,570
总负债和股东权益	14,693,789	4,645,132

运营和持续经营的性质 (注1)

承付款 (注22)

相关方交易记录

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则认为双方有关联。如果一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是相关的。如果当事人受共同控制，也被认为是相关的。关联方可以是个人或法人实体。当关联方之间存在资源转移或义务转移时，交易被视为关联方交易。

重要的会计政策(续)

基于股份的支付

基于股份的支付给员工的薪酬按预期服务期间发行和确认的票据的公允价值计量。向非雇员支付的股份按收到的货物或服务的公允价值或已发行的权益工具的公允价值计量，如果确定货物或服务的公允价值无法可靠计量，则按收到货物或服务的公允价值计量，并在收到货物或服务之日记录。相应的金额记录到股票期权储备。期权的公允价值是使用包含所有市场归属条件的Black-Scholes期权定价模型确定的。预计将授予的股票和期权数量在每个报告期结束时进行审核和调整，以便作为授予的股权工具的对价而收到的服务的确认金额应以最终将授予的股权工具数量为基础。

复合金融工具

本公司发行的复合金融工具包括可转换为普通股的可转换债券和附带认股权证的应付本票。复合金融工具在发行之日根据合同协议的实质内容分为债务和权益部分或衍生负债部分。可转换本票的转换特征被推定为被归类为衍生金融负债，除非它满足确认为权益工具的所有标准。其中一个标准是转换选项用固定金额的股票交换固定金额的现金(“FIXED FOR FIXED”)。

如果转换功能满足固定标准的固定条件，则转换选项将被归类为权益成分。权益工具是证明在扣除其所有负债后对实体资产的剩余权益的工具。因此，当复合金融工具的初始账面值分配给其权益和负债组成部分时，权益组成部分将被分配从该工具整体的公允价值中扣除为负债组成部分单独确定的金额后的剩余金额。初始确认时分配给负债和权益部分的账面金额之和始终等于将归属于整个票据的公允价值。最初单独识别仪器组件不会产生任何收益或损失。

如果转换功能不符合固定标准的固定条件，转换选项将被记录为衍生金融负债，必须在初始确认时按公允价值单独核算。债务组成部分的账面金额在初始确认时重新计算为整体可转换本票的收益与衍生金融负债的公允价值之间的差额。在初始确认后，衍生金融负债在每个报告期末按公允价值重新计量，并在每个报告期间的经营说明书中确认公允值的变化，同时债务部分使用实际利息法计入债务的面值。

交易成本按初始确认时分配收益的比例分配至债务和股权部分。分配给权益部分的交易成本将计入扣除任何相关所得税优惠后的权益；分配给衍生金融负债部分的成本计入费用；分配给债务部分的成本与负债的账面金额抵销，并计入实际利率的确定。

F-13

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

重要的会计政策(续)

复合金融工具(续)

复合金融工具的负债最初按没有股权转换选择权的类似负债的公允价值确认。权益部分初步确认为计算金融工具整体的公允价值与负债部分的公允价值之间的差额。任何直接应占交易成本均按负债及权益组成部分与其初始账面值的比例分配。在初始确认之后，复合金融工具的负债部分采用有效利息法按摊余成本计量。复合金融工具的权益部分在初始确认后不会重新计量，除非是在转换或到期时，当权益部分的账面价值转移到普通股或贡献盈余时。

金融工具

本公司在成为该工具的合同条款的一方时确认金融资产或金融负债。根据IFRS 9，该等金融资产或金融负债最初按公允价值确认，随后的计量取决于它们的分类。

金融资产

IFRS 9使用单一方法来确定金融资产是按摊余成本分类和计量，还是按公允价值计量。金融资产的分类和计量基于公司管理其金融资产的业务模式以及合同现金流是否仅代表本金和利息(“SPPI”)的支付。金融资产最初按公允价值计量，其后按 (I)摊余成本；(Ii)通过其他全面收益(“FVTOCI”)计量的公允价值；或(Iii)通过损益(“FVTPL”)按公允价值计量。

摊余成本- 按摊余成本分类和计量的金融资产是指在业务模式中持有的资产，其目标是持有金融资产以收集合同现金流量，并且金融资产的合同条款产生 SPPI现金流。按摊销成本分类的金融资产采用实际利息法计量。

公允价值通过其他全面收益-在FVTOCI分类和计量的金融资产是指在业务模式中持有的资产，其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现，并且金融资产的合同条款产生SPPI现金流。此分类包括某些权益工具，其中IFRS 9 允许实体作出不可撤销的选择，以逐个工具对权益工具进行分类，否则将在FVTPL计量以呈现FVTOCI的后续变化。

FVTPL-财务按FVTPL分类和计量的资产是指不符合按摊余成本或 FVTOCI分类的标准的资产。此类别包括现金流特征不是SPPI或不在以收集合同现金流或同时收集合同现金流和出售财务资产为目标的业务模型中的债务工具。

F-14

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

重要的会计政策(续)

金融工具(续)

金融负债

根据国际财务报告准则第9号，金融负债主要按摊销成本分类，有限的例外情况除外。当合同规定的义务解除、取消或期满时，金融负债即不再确认。本公司针对每个类别的会计政策如下：

FVTPL-此类别包括衍生品、主要为在近期内出售或回购而收购或发生的负债，以及从一开始就在FVTPL被指定为的某些金融负债。

摊销成本- 金融负债最初按公允价值净额扣除直接应占交易成本确认。随后按实际利息法按摊销成本确认，按实际收益率确认利息支出。

当公司有法定权利抵销财务资产和负债，并在财务状况表中列示净金额，并且公司打算以净额结算或同时变现资产和清偿负债时，财务资产和负债被冲销。财务状况表中列示净金额公司拥有抵销金额的法定权利，并且公司打算同时实现资产和负债结算。

F-15

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

*3. 重大会计政策(续)：

下表汇总了公司财务工具的分类：

					IFRS 9
					分类

金融资产
现金和现金等价物					摊销成本
本票应收票据					摊销成本
其他存款					摊销成本
其他投资					摊销成本

金融负债
应付账款和应计负债					摊销成本
可转换债券					摊销成本
应付抵押贷款					摊销成本
债券单位存款					摊销成本
本票应付票据					摊销成本

采用国际财务报告准则第9号对公司的分类以及金融资产和负债的计量没有影响。在2018年7月1日采用国际财务报告准则第9号时，从国际会计准则第39过渡的金融工具的账面价值没有变化。IFRS 9使用预期信用损失减值模型作为

F-16

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

重要的会计政策(续)

金融工具(续)

而不是国际会计准则第39条规定的信用损失模型。减值模型适用于按摊销成本计量的金融资产，其中计提了任何预期的未来信贷损失，无论截至报告日期是否发生了亏损事件。对于应收账款(不包括应收税款)，公司在简化的方法允许的情况下使用拨备矩阵，并根据终身预期信用损失计量预期信用损失，同时考虑了历史信用损失经验和特定于债务人的财务因素以及其他因素。交易的账面金额

通过使用备用金账户，可为任何预期的信用损失减少应收账款。备抵账户账面金额的变动在全面收益表中确认。在公司确信无法收回所欠的金额时，该金额将被视为不可收回，金融资产将被注销。采用新的预期信用损失减值模型对按摊销成本计算的金融资产的账面价值影响微乎其微。

长期资产减值

长寿资产(包括物业、厂房及设备及无形资产) 于每个财务状况表日期或当事件或环境变化显示资产的账面金额超过其可收回金额时，会就减值进行审核。出于减值测试的目的，无法单独测试的资产被归入最小的资产组，这些资产从持续使用中产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入 (现金产生单位，或“CGU”)。

资产或CGU的可回收金额为其公允价值减去销售成本和使用价值后的较高值。如果资产的账面金额超过其可收回金额，则立即在损益中确认减值费用，相当于账面金额超过可收回金额的金额。若减值亏损其后转回，则该资产的账面金额将增加至修订估计的可收回金额中的较小者，而如果之前没有确认减值亏损，则本应记录的账面金额为。

盘存

成品大麻产品的库存最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中较低的计价。成本是使用平均成本计算法确定的。可变现净值确定为正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售所需的预计成本。公司审核陈旧、多余和移动缓慢货物的库存，确定的任何此类库存均记入可变现净值。

收入

出售大麻货物的收入在所有权的重大风险和报酬转让时确认，通常在所有权转让之日确认。货物销售收入按收到的对价的公允价值计量。

F-17

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

重要的会计政策(续)

权益

普通股归类为股权。直接可归因于发行普通股和股票购买期权的交易成本确认为扣除任何税收影响后从股本中扣除。当确认为股权的股本回购时，支付的对价金额(包括直接应占成本)被确认为从总股权中扣除。

财产和设备，净额

设备按成本、减去累计折旧和任何累计减值损失列报。出售或报废一项设备所产生的损益被确定为销售收益与资产账面金额之间的差额，在经营报表中确认。更换单独记入的设备部件的支出将资本化，并注销该部件的现有账面金额。如果支出将产生未来的经济效益，则后续的其他支出将计入资本化。所有其他支出，包括维修和维护，在操作报表中确认为已发生的。

折旧根据资产在预计使用年限内的成本减去估计的剩余价值，直线计入损益表。折旧从资产可用时开始。预计使用寿命如下：

	方法：	费率：
装备	直线	5年年
家具和固定装置	直线	5年年
租赁改进	直线	在租赁期内
计算机设备	直线	2 年

物业和设备(不包括土地)在可供使用之前不会摊销。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映了如果行使已发行的购股权和认购权证或使用库存股方法转换为普通股时将会发生的摊薄，计算方法是将适用于普通股的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量和如果潜在的稀释普通股已经发行则将发行的所有额外普通股的总和。

在计算每股摊薄亏损时，将本公司的股票期权和认购权证计入将对每股亏损产生反摊薄效果，因此将排除在计算范围之外。因此，每股基本亏损和稀释每股亏损没有区别。

F-18

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
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(以加元表示)

重要的会计政策(续)

业务组合

业务合并是指收购方获得一项或多项业务的控制权，并使用收购方式进行核算的交易或事件。为收购支付的总对价为收购日所给资产的公允价值、产生或承担的负债以及为控制被收购方而发行的股权工具的总和。收购日期是公司获得对被收购方控制权的日期。

可确认的收购的资产和承担的负债在其收购日以公允价值确认，但递延税金和基于股份的支付奖励除外，其中IFRS规定以公允价值记录金额的例外情况。收购成本在营业报表和全面收益(亏损)中计入费用。或有对价(如有)按收购日期公允价值计量，并作为企业合并中转移的对价的一部分计入。

或有被分类为权益的对价在随后的报告日期不重新计量，其随后的结算在权益内计入。被归类为资产或负债的或有对价在随后的报告日重新计量，相应的损益在损益中确认。

被收购方的非控股权益(如有)按公允价值或非控股权益在被收购方净资产中所占的比例确认，按逐项收购确定。对于每次收购，总对价的超额、获得控制权之前持有的股权的公允价值以及被收购方的非控股权益超过可确认的收购净资产或承担的净负债的公允价值计入商誉。某些公允价值可能会在收购日期估计，等待评估过程的确认或完成。如果临时价值用于核算业务合并，则可能会在随后的期间进行追溯调整。测算期是从收购日期到收到关于截至收购日期存在的事实和情况的完整信息的这段时间。但是，测算期自收购之日起不超过一年

商誉

商誉最初按成本计量，按收购业务的收购价超出收购的可识别净资产和负债的公允价值计算，并将分配给与其相关的现金产生单位(“CGU”)。商誉不摊销，但根据CGU的账面金额进行减值评估每年或更频繁地(如果事件或情况表明可能存在减值)。 CGU的账面金额包括分配给CGU的资产、负债和商誉的账面金额。如果可收回金额小于账面价值，减值损失将首先分配给CGU，以减少分配给CGU的任何商誉的账面金额，然后根据每项资产的账面金额按比例分配给CGU的其他非金融资产。任何减值损失均计入确认减值的期间的收入。商誉按成本减去累计减值损失列报。禁止随后冲销商誉减值。

F-19

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
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截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

重要的会计政策(续)

无形资产

收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本为收购之日的公允价值。无形资产的使用寿命评估为有限或不确定。寿命有限的无形资产将在有用的经济寿命内摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时对其进行减值评估。使用年限有限的无形资产的摊销费用在综合经营表和全面亏损中确认。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在情况表明账面价值可能无法收回时，每年或更频繁地进行减值测试。

资产类型	摊销方法	摊销期限
知识产权 -许可证	直线	5年年
品牌名称	不适用	不定

无形资产的预计使用寿命比经济寿命短，权利可依法强制执行的年份为年。估计使用年限、剩余价值及摊销方法于每个报告期末进行审核，估计值的任何变动的影响将按预期计入。

在初始确认之后，使用年限不确定的无形资产按成本减去任何累计减值损失列账。

所得税税

所得税费用由当期税和递延税组成。所得税费用在损益中确认，除非它与在权益中确认的项目相关，在这种情况下，它在权益中确认。本期所得税为本年度应纳税所得额的预期税额，使用报告日颁布或实际颁布的税率以及对前几年应缴税额的任何调整计算的应纳税所得额。本年度应纳税所得额为预计应纳税所得额，使用报告日颁布或实际颁布的税率，以及对前几年应缴税款的任何调整。

递延税金负债或资产使用资产负债表方法确认，为财务报告目的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间计提临时差额。在非业务合并的交易中首次确认资产或负债时，不会确认递延税金。

递延税额是根据截至报告日期已经颁布或实质颁布的法律，按预计在冲销暂时性差额时适用于暂时性差额的税率计量的。如果存在合法可强制抵销的权利，则抵销递延税金资产和负债，并且它们与所得税相关

同一税务机关对同一应纳税主体或者对不同纳税主体征收，但拟按净额结算当期纳税负债和资产，或者将其纳税资产和纳税负债同时变现的。

递延税项资产确认的范围可能是未来应税利润可以用来抵销临时差额。递延税项资产于每个报告日期审核，并在不再实现相关税项优惠的情况下进行减值。

F-20

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(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

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(以加元表示)

重要的会计政策(续)

租契

公司于2019年7月1日采用了国际财务报告准则16-租赁(“国际财务报告准则16”)。本公司已采用经修订的追溯法应用IFRS 16，在此情况下，本公司将不会重述其可比较的数字，但会确认采用IFRS 16的累积影响为期初留存收益的调整。此外，对于租期不超过12个月的短期租赁和低价值资产租赁，公司选择不确认使用权资产和租赁负债。以下是根据《国际财务报告准则》第16条修订并于2019年7月1日实施的重要会计政策：

使用权资产

在合同开始时，公司会评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在期限内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。在开始或重新评估包含租赁组件的合同时，公司会根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件。

租赁义务

公司于采用IFRS 16之日确认其租赁设备的租赁义务和使用权资产。租赁义务按截至2019年7月1日的剩余租赁付款的现值计量，并使用租赁条款中隐含的利率进行贴现。如果不能很容易地确定该利率，公司将使用其递增借款利率。截至2019年7月1日，公司并无任何未付租约。

公司确定的租赁期限包括：

租赁合同的不可撤销期限，包括适用的免租期；

如果公司合理确定将行使延长租赁权的选择权，则该选择权所涵盖的期限为；

如果公司合理确定不行使该选择权，则终止租赁的选择权所涵盖的期限。

对于在2019年7月1日之后签订的租赁，租赁开始日期为出租人将标的资产提供给本公司使用之日起。租赁义务计量中包括的租赁付款包括以下：

固定租赁付款，包括实质固定付款；

可变取决于指数或费率的租赁费，最初使用开始日期的指数或费率计量；

根据剩余价值担保预计应支付的金额；

公司合理地确定行使的购买期权的行权价格；

如果公司合理地确定要行使延期期权，则在期权续期内租赁付款；

F-21

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

重要的会计政策(续)

提前终止租赁的处罚，除非公司合理地确定不会提前终止；以及

减去任何应收租赁奖励；

不依赖于指数或费率的租赁的可变付款不包括在租赁义务的计量中。可变付款在发生期间确认为费用。本公司将所有租赁和相关的非租赁组成部分分开核算，而不是国际财务报告准则16允许的单一安排。本公司记录非租赁组成部分，如发生期间的费用。

租赁义务的利息采用有效利息法计算，增加了租赁义务，而支付租金则减少了义务。每次修改租赁合同时，租赁义务都会重新计量，并且租赁修改不会作为单独的租赁计入，或者行使延期选择权的评估发生变化。租赁义务通过使用修订贴现率对修订后的租赁付款进行折现重新计量，从而对使用权资产进行相应调整，或者如果使用权资产的账面金额已降至零或修改导致租赁范围缩小，则租赁义务将计入损益。

截至2019年7月1日，使用权资产已初步计算为等于租赁义务初始值的金额。对留存收益没有影响。对于2019年7月1日或之后签订的租赁，使用权资产将按租赁负债的初始值进行初步计算，并根据以下项目进行调整：

在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励；

公司产生的任何初始直接成本；

拆除和移除基础资产或恢复资产所在地点的估计成本。

对于租期为12个月或以下且资产价值较低的短期租赁，本公司已选择不确认租赁义务和使用权资产，而将确认IFRS 16允许的租赁费用。

使用权资产将使用直线折旧，从采用之日起至资产使用寿命结束之日或根据IFRS 16确定的租赁期结束之间的较早者进行折旧。对于2019年7月1日之后签订的租赁，使用权资产将从资产使用寿命结束之日起至租赁期结束时折旧，两者以较早者为准。从资产使用寿命结束之日起至租赁期限结束之日(以两者中较早者为准)进行折旧。从资产使用年限结束之日起至租赁期结束之日(以两者中较早者为准)进行折旧。

根据国际财务报告准则第16号，使用权资产根据国际会计准则第36号资产减值进行测试，这取代了之前的根据国际会计准则第37号，拨备、或有负债和或有资产确认繁重租赁合同拨备的要求。

F-22

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(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

重要的会计政策(续)

重要的会计判断和估计

有关应用会计政策和估计的关键判断对这些合并财务报表中确认的金额影响最大的信息包含在以下注释中：

控制的确定

IFRS 10中的控制原则规定了控制的三个要素：对被投资人的权力；对参与被投资人的可变回报的风险敞口或权利；以及对被投资人使用权力以影响这些回报金额的能力。评估这三个要素并得出获得企业控制权的结论需要判断。

采购价格分配

业务合并和资产收购的收购价分配基于收购资产的估值、承担的负债和确定的无形资产，包括管理层制定估算的流程以及估算背后的重要假设。

长期资产减值

包括财产和设备在内的资产，只要事件或环境变化表明其账面金额超过其可收回金额，就会审查其减值情况。如果需要进行减值评估，则公允价值评估通常需要估计和假设，例如贴现率、汇率、商品价格、修复和修复成本、未来资本要求和未来经营业绩。此类估计值的变化可能会影响这些资产的可收回价值。管理层会定期审核估计值。

折旧资产的使用年限

公司将一项折旧资产的使用寿命估计为其重要部分，并分别对每个此类部分进行折旧。管理层根据资产对公司的预期效用在每个报告日期审核可折旧资产及其重要部分的使用寿命。但是，由于技术过时等多种因素，实际结果可能会有所不同。

基于股份的支付交易

本公司通过参照权益工具授予之日的公允价值来计量以收到的货物和服务进行的股权结算交易的成本。评估基于股票的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。此估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对其进行假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注19和附注20中披露。

F-23

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(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

重要的会计政策(续)

拨备和或有事项

确认为拨备的金额包括法律、合同、推定和其他风险或义务，是对结算相关责任(包括任何相关利息费用)所需的对价的最佳估计，考虑到围绕义务的风险和不确定性。此外，仅当一个或多个未来事件发生或失败时，才会解决意外情况。因此，意外事件评估本质上涉及对未来事件结果的重大判断和估计。公司根据可获得的最佳信息、相关税法和其他适当的要求评估其负债和或有事项。

可转换债券的估值

可转换债券在发行之日根据合同协议内容分为负债和权益部分或衍生负债部分。转换选项要求在初始确认和每个延期日期使用合适的贴现率来估计没有关联股本组成部分的类似负债的公允价值。然后，转换期权的账面价值通过从整个可转换债券的公允价值中减去金融负债的公允价值来确定。

标准 2019年7月1日尚未生效

新的标准尚未采用，解释发布但尚未生效

国际会计准则理事会最近发布了以下国际财务报告准则。不相关或预期不会产生重大影响的声明已排除。

IFRS 10- 合并财务报表(“IFRS 10”)

IFRS 10和IAS 28 -对联营公司和合资企业的投资(“IAS 28”)于2014年9月进行了修订，以解决IAS 28和IFRS 10的要求之间的冲突，并澄清在涉及联营或合资企业的交易中，确认损益的程度取决于出售的资产或贡献的资产是否构成企业。这些修正案的生效日期尚未确定，但允许提前采用。

国际财务报告准则修正案 3：企业定义

2018年10月，国际会计准则理事会发布了《企业定义(国际财务报告准则修正案)》 3。修订明确了企业的定义，旨在帮助实体确定交易应作为企业合并还是资产收购入账。修正案提供了评估框架，以确定一系列整合活动何时不是业务。修订对自2020年1月1日或之后开始的第一个年度报告期开始当日或之后发生的业务合并有效。本公司已评估这些修订的潜在影响，并得出结论认为不会对本公司的合并财务报表造成影响。

国际会计准则修正案 1：将负债分类为流动负债或非流动负债

F-24

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合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

标准 2019年7月1日尚未生效(续)

修正案澄清了有关确定负债应在财务状况表中作为流动还是非流动列示的要求。根据新要求，评估一项负债是作为流动负债还是非流动负债是基于截至报告日期的合同安排，并不影响确认的金额或时间。修正案追溯适用于自2022年1月1日或之后开始的年度报告期。本公司目前正在评估这些修订对本公司合并财务报表的潜在影响。

国际会计准则修正案 37：繁重的合同和履行合同的成本

修正案规定，合同的‘履行成本’ 包括‘与合同直接相关的成本’。与合同直接相关的成本可以是履行该合同的增量成本，也可以是与履行合同直接相关的其他成本的分摊。该修正案从2022年1月1日或之后的开始的年度期间生效，允许提前申请。公司目前正在评估这些修订对公司合并财务报表的潜在影响。

5. 应收本票

2018年6月7日，本公司与一位客户签订了循环本票 (下称“本票”)。期票为无抵押票据，年利率为8%，自发行之日起12个月到期。由于与期票的预期可收款性相关的问题，在截至2019年6月30日的年度内，总计85,114美元的期票金额减值(2018-0美元)。截至2020年6月30日和2019年6月30日，期票项下未偿还金额为零。

6. 其他投资

2018年9月18日，本公司认购了新世界500,000股可转换优先股，价格为每股优先股1美元(每股“优先股”) ，总代价为500,000美元。每股优先股可转换为新世界一股普通股，并可根据任何股票拆分、合并或其他资本重组进行适当的调整。如附注15所披露，本公司已将新世界银行的优先股质押为本票B的抵押品。由于本票B的违约拨备，新世界银行的已质押优先股于2020年10月26日被赎回(如附注28所述 )，并在清偿债务时蒙受损失184,540美元。

7. 使用权资产

公司确认其租赁物业的使用权资产如下：

	$

BALANCE，2019年6月30日	-
加法	2,631,837
本年度折旧	(92,167)
Balance，2020年6月30日	2,539,670

租赁物业按照各自的租赁条款摊销。

F-25

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合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

8. 财产和设备，净额

财产和设备，网络由以下内容组成：

	其他设备	土地	上海大厦	在建项目	租赁改进	计算机设备	家具和固定装置	销售总额：
	$	$	$	$	$	$	$	$
成本
截至2018年6月30日	151,188	-	-	-	-	-	-	151,188
加法	-	523,480	1,361,048	1,760,861	-	-	-	3,645,389
翻译调整	-	-	-	-	-	-	-	-
减损费用	(151,188)	-	-	-	-	-	-	(151,188)
截至2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	-	-	-	3,645,389
加法	-	-	-		1,130,183	44,645	30,984	1,205,812
翻译调整	-	21,640	56,264	72,792	-	-	-	150,696
减损费用	-	-	-	-	(16,316)	-	-	- 16,316
截至2020年6月30日	-	545,120	1,417,312	1,833,653	1,113,867	44,645	30,984	4,985,581

累计折旧
截至2018年6月30日	12,770	-	-	-	-	-	-	12,770
折旧	30,529	-	-	-	-	-	-	30,529
减损费用	(43,299)	-	-	-	-	-	-	(43,299)
截至2019年6月30日	-	-	-	-	-	-	-	-
折旧	-	-	-	-	(2,027)	(2,708)	(1,033)	(5,768)
减损费用	-	-	-	-	-	-	-	-
截至2020年6月30日	-	-	-	-	(2,027)	(2,708)	(1,033)	(5,768)

账面净值(美元)
2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	-	-	-	3,645,389
2020年6月30日	-	545,120	1,417,312	1,833,653	1,111,840	41,937	29,951	4,979,813

在截至2020年6月30日的年度内，公司发生折旧费用5,768美元(2019-30,529美元和2018-12,770美元，计入销售成本)。

设备

于截至2019年6月30日止年度内，本公司于折旧(2018年6月30日-12,770美元)中支出30,529美元，并已记录为与以下租赁协议有关的销售成本。截至2019年6月30日止年度的设备被管理层视为减值，减值费用计入 $107,515美元，其中包括374美元的外译调整

本公司于2018年2月1日签订经营租赁(“租赁”)，据此，承租人(“承租人”)同意租赁上述设备，初始租期为12个月。于2019年2月1日，租赁自动续期个月。承租人应每月在每个月的第一天或之前支付5,040美元的款项。在截至2019年6月30日的年度内，由于租赁，本公司的未确认租金收入为80,057美元(2018年6月30日-24,159美元)，。本公司尚未记录租金收入，等待本公司确定是否合理保证可收款。公司将在收到后确认收入。

正在进行的土地、建筑和建设

于2018年4月4日，本公司签订协议，收购Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)27.5%的权益，用于收购土地和建筑物。根据协议的条款，该公司以534,311美元(400,000美元)收购了OR 运营公司27.5%的会员权益。2019年6月19日，公司以1,361,048美元(合1,040,000美元)收购了OR Operations剩余的72.5%权益(注 10)。在截至2019年6月30日的年度内，公司在进度中花费了1,760,861美元。这些资产的折旧将从这些资产可用之日起记录。截至2020年6月30日，土地、建筑和在建工程的价值为3,796,085美元(2019年6月30日 -3,645,389美元)，反映出由于外币换算而导致的价值变化为150,696美元。截至2020年6月30日，这些资产不可用。

F-26

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合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

8. 财产和设备，净额(续)

租赁改进

租赁改进包括作为资产收购Star Buds International Inc.的一部分获得的租赁，如附注 11所披露，金额为1,060,224美元。截至2020年6月30日，这些资产不可用。管理层评估了减值指标，并确定租赁改善已减值，并导致截至2020年6月30日止年度的资产减值16,316美元。

9. 库存

该公司的库存仅包括购买的产品。本公司在截至2020年6月30日的年度内购买的库存为 $225,424(2019年6月30日-为零)。在截至2020年6月30日的年度内，库存没有减值(2019年6月30日-为零)。确认为销售成本的库存为 $106,742。

10.

收购科尔多瓦或运营有限责任公司

于2019年6月19日，资产收购总额为3,645,389美元，其中包括土地、建筑和在建工程，并已转移至物业和设备，净额(注8)。

11.

资产收购星芽国际公司。

于2020年4月8日(“成交日期”)，本公司完成了对加拿大大麻公司Star Buds International Inc.(“供应商”或“Star Buds”)的某些有形资产和知识产权(“资产”)的收购。

对于从供应商收购资产，本公司：

(i)

在交易结束日发行了 12,500,000股公司普通股，以换取所持有的与五家大麻零售店和四家医用大麻诊所相关的资产；

(二)

同意每增加一次艾伯塔省的租赁转让，向本公司发行300万股本公司普通股，最多不超过 600万股本公司普通股；

(Iii)

同意发行3,000,000股本公司普通股，用于开设每家零售店，最多发行15,000,000股本公司普通股。每家门店必须在2021年4月8日之前开业，供应商才能获得此额外优惠；

(Iv)

发行了一张三年期期票，金额为527,967美元，年利率为6%，到期时支付( “期末期票”)。确定期票的公允价值为381093美元(附注15 (E))；

(v)

同意在获得向本公司转让的两个特定租约后，再发行两张三年期本票，金额分别为222,500美元和196,832美元。此类附加票据的条款与期末本票相同。该期票的公允价值被确定为160,603美元和 $142,075(附注15 (E))。

根据上文附注(Ii)和(Iii)的对价应付款被视为或有对价。管理层评估了上文(Ii)和(Iii)中提到的发行股票的可能性很高。这21,000,000股或有可发行股票的总公允价值估计为3,570,000美元。本公司已以类比方式参考IFRS 3，因此，或有对价已记录为购买成本的一部分。股票的或有对价已归类为股权，因为将发行的股票数量已根据截止日期前一天的公司股价确定。

2020年5月8日，公司在艾伯塔省获得了两个额外的租赁转让，并向卖方发行了6,000,000股公司普通股。相应地，6,000,000股普通股的价值共计1,020,000美元从或有发行股份转移到了股本中。

截至2020年6月30日，本公司已在巴里开设了一家以星芽品牌命名的零售店，因此本公司需要向供应商额外发行3,000,000股普通股。因此，价值为510,000美元的3,000,000股普通股已从或有发行股票转移至待发行股票。

F-27

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合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

11.

资产收购星芽国际公司 (续)

	$

支付对价
33,500,000股普通股，每股0.17美元	5,695,000
首字母本票(Iv)	381,093
追加本票(V)	302,678
	6,378,771
承担的负债	55,000
	6,433,771
分配给：
租赁改进	1,060,224
租金押金	129,580
无形资产 -星芽商品名称	5,243,967
Balance，2020年6月30日	6,433,771

12.

收购安大略省2734158 Inc.

于2020年5月15日，本公司签订认购协议，以总代价723,000美元认购2734158安大略省公司(“273 安大略省”)50.1% 所有权权益(“273 安大略省”)。*根据认购协议，认购价格(“认购价格”)如下：

●

于2020年5月15日支付20万美元，并发行138,589股普通股；*

●

2020年6月15日支付20万美元，发行138,589股普通股；

●

2020年7月15日支付20万美元，发行138,589股普通股；和

●

2020年8月15日支付123,000美元，并发行85,233股普通股。

下表汇总了收购日已确认的收购资产金额和承担的负债。

现金	48,850
其他资产	59,040
计算机设备	16,337
家具和固定装置	27,222
租赁权改进	46,081
承担的负债	(20,328)
收购的可识别净资产总额	177,202

F-28

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(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

12.

收购安大略省2734158 Inc.(续)

应于年终支付给2734158安大略省公司的认购金额为323,000美元，在截至2020年6月30日的次年支付。

非控股利息计算如下。

	$

考虑事项	723,000
所有权	50.1%
收购资产的公允价值	1,443,114
考虑事项	(723,000)
非控股权益	720,114

从收购中分配的许可证已确认如下。

已转移对价	723,000
273安大略省收到的考虑	(723,000)
非控股权益	720,114
可确认净资产的公允价值	(177,202)
许可证的公允价值	542,912

13.

租赁责任

下表表示公司截至2020年6月30日的租赁义务：

	$

BALANCE，2019年6月30日	-
加法	2,631,837
利息费用	46,171
租赁付款	(95,524)
Balance，2020年6月30日	2,582,484

F-29

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合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

13.

租赁责任(续)

将分配为：

	截至2020年6月30日	截至2019年6月30日
	$	$

当前	253,205	-
长期的	2,329,279	-
合计	2,582,484	-

下表显示了截至2020年6月30日租赁债务的合同未贴现现金流：

	$
不到年	423,429
一年到五年	1,722,465
五年多	1,094,038
未贴现租赁义务合计	3,239,932

在计量租赁义务时，公司使用租赁条款中的隐含利率对租赁付款进行了贴现。公司的租期不到12个月，并在截至2020年6月30日的年度记录了可归因于短期租赁的 $12,330租金费用。

14.

应付抵押贷款

于2019年6月16日，本公司以俄勒冈州克拉克马斯县一处拥有6英亩房产所有权的房产为抵押，获得了696,117美元(531,915美元)的抵押贷款 (“抵押贷款”)。抵押贷款应在协议签订之日起6个月内到期，初步取款金额为654,350美元(合美元)。该抵押贷款应在协议签订之日起6个月内到期，初始取款金额为654,350美元(合654,350美元)。违约日期后的按揭按年息12%计息，按月支付，直至偿还未偿还金额为止。抵押贷款以房产的第一押记作为担保。

本公司于2020年6月12日订立新按揭(“新按揭”)，金额为815,760美元( 600,000美元)，并清偿现有按揭及应计利息 724,894美元(531,914美元)。新抵押贷款的利息为12%，由物业的第一抵押担保，将于2020年12月15日到期。52,045美元的交易成本从应付按揭的初始账面价值中扣除，并确认为应付按揭期限内的损益。

截至2020年6月30日，未偿还抵押贷款为766,531美元(2019年6月30日-657,633美元)。截至2020年6月30日的一年，与应付抵押贷款相关的利息支出总额为 $88,667(2019年6月30日-$3,002)。

F-30

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合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

15.

本票应付票据

本票A-2019年2月1日

2019年2月1日，公司发行了本金为 $196,425(150,000美元)的无担保本票( 《本票A》)。本票A于2019年5月1日到期，年利率10%，按月计息，到期时到期。截至这些财务报表日期，本票A违约，仍未结清。关于承付票A，本公司还发行了认股权证，购买本公司150,000股普通股，可行使至2020年1月31日，价格为每股 1.00美元。

本票 A被确定为复合票据，由负债和认股权证组成。金融负债的初始账面金额是通过按市场利率 19%对未来利息和本金支付的流量进行贴现而确定的，该利率估计为公司可用于类似无权证债务工具的借款利率。采用残差法，发行权证的账面价值为金融负债本金金额与初始公允价值的差额。负债的公允价值被确定为192,142美元(146,729美元)。剩余价值 $4,283($3,271)分配给认股权证。本票A的账面价值是在本票A的期限内使用实际利率法增加的，因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。扣除权证成分后的账面价值已增加到本票A的期限内，因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。

在截至2020年6月30日的年度内，公司向贷款人偿还了68,140美元(50,000美元)。截至2020年6月30日，未偿还本金136,280美元( 100,000美元)和应计利息28,062美元(20,591美元)(2019年6月30日-204,484美元)。截至2020年6月30日的年度记录的增值费用为零(2019年6月30日-8,715美元)，利息支出为19,227美元(2019年6月30日-8,340美元)。 2020年6月30日。

本票B-2019年6月12日

于2019年6月12日，本公司发行本金为261,740美元(200,000美元)的有担保本票(“本票B”)。本票B于2020年3月31日到期，利息为年利率15%，按月计提，到期时到期。本票B以新世界银行(NWN)的可转换优先股投资为抵押。本票B以新世界银行(NWN)的可转换优先股投资为抵押。本票B以新世界银行(NWN)的可转换优先股投资为抵押。本票B于2020年3月31日到期，年利率为15%。本票B以新世界银行(注 6)。由于本票B的违约拨备，新世界银行质押的优先股被催缴，导致清偿债务损失184,540美元。

截至2020年6月30日，期票B的价值为零(2019年6月30日 -263,690美元)。截至2020年6月30日的年度(2019年6月30日- 1,950美元)记录了40,280美元的利息支出。

F-31

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合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

15.

本票应付票据(续)

本票C-2019年6月19日

2019年6月19日，本公司发行了本金总额为654,350美元(500,000美元)的有担保本票(“本金总额为654,350美元)”。本票C于2019年12月18日到期，年利率15%，按月累计，到期。本票C以对Cordova OR Holdings，LLC所有资产的一般担保权益作为担保，Cordova OR Holdings，LLC是本公司的全资子公司，也是OR Operations的母公司。关于承付票C，本公司发行了认股权证，用于购买本公司200,000股普通股，可行使至2021年6月18日，价格为每股 1.00美元。

本票 C被确定为复合票据，由负债和认股权证组成。金融负债的初始账面金额是通过按市场利率 19%对未来利息和本金支付的流量进行贴现而确定的，该利率估计为公司可用于类似无权证债务工具的借款利率。采用残差法，发行权证的账面价值为金融负债本金金额与初始公允价值的差额。

该负债的公允价值被确定为652,675美元(489,152美元)。剩余价值14,367美元(10,848美元)分配给认股权证。本票C的账面价值(扣除权证的部分)在本票C的期限内使用有效利率方法增加，因此金融负债的账面金额将等于到期时的本金余额。

于2019年12月16日，本公司将承付票 C的到期日延长至2020年3月19日(“延期”)，以换取到期到期的一次性费用13,142美元(10,000美元) ，并增发认股权证以购买本公司200,000股普通股，可行使至2021年6月18日，价格每股0.30美元。

在延期之日，该负债的公允价值被确定为 $696,151(530,643美元)。剩余价值8,995美元(6,857美元) 分配给认股权证。本票C的账面价值是延期后的净额，扣除权证成分后，使用实际利率法在本票C的期限内增加了，因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。

于2020年3月16日，公司将本票C的到期日延长至 2020年6月19日，以换取到期的费用13,142美元( $10,000)。2020年6月15日，本公司将期票C的到期日延长至2020年12月19日，以换取到期的费用40,472美元(29,750美元)。

截至2020年6月30日，期票C的价值为817,935美元( 600,188美元)(2019年6月30日-644,020美元)。截至2020年6月30日的年度记录的增值费用为22,671 美元(2019年6月30日-847美元)，利息支出为131,893美元(2019年6月30日 -3,020美元)。 2020年6月30日。

F-32

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

15.

本票应付票据(续)

本票D-2019年10月28日

本公司于2019年10月28日发行本金为391,680美元(300,000美元)的期票(“期票票据D”)，本金为391,680美元(300,000美元)。本票D于2019年12月31日到期，利息为年利率5%，按月累算，到期时间为。在发行之后，期票D延期至2020年10月31日一次性费用为40,000美元。到期日之后的本票D的利息为年息 15%。本票D由卖方个人担保。

于2020年5月25日，本公司发行了453,720股本公司普通股，价格为每股0.25美元，换取113,317美元(78,150美元)的本票D (注18)。截至2020年6月30日，期票D的价值为332,149美元(2019年6月30日-零美元)。截至2020年6月30日的年度记录的利息支出为92,165美元(2019年6月30日-零美元)。

本票E-2020年4月8日

2020年4月28日，本公司发行了本金为527,967.49美元(附注11)的本金为527,967.49美元的本票票据(“本票E-1”)。本票E-1将于2023年4月8日到期，年利率为6%，以欠款计算，每年复利，到期支付。承付票E-1的公允价值 $381,093美元是通过以19%的市场利率折现未来利息和本金确定的，市场利率估计为本公司可用于债务类似工具的借款利率。

2020年5月8日，公司以现金偿还了90,803美元的本金，并发行了181,250股普通股，以了结已发行本金中的72,500美元。此外，该公司于2020年6月30日偿还了20,000美元本金。

截至2020年6月30日，期票E-1的价值为 $260,988(2019年6月30日-$零)。截至2020年6月30日的年度(2019年6月30日-零)的利息和增值费用分别为6,454美元和6,851美元。

2020年6月8日，本公司发行了本金为225,000美元的本金为225,000美元的本票票据(“本票E-2”)(附注11)。本票E-2将于2023年4月8日到期，年利率为6%，以欠款计算，每年复利，到期支付。承付票E-2的公允价值 $160,603是通过以19%的市场利率贴现未来利息和本金确定的，市场利率估计为本公司可用于债务类似工具的借款利率。

截至2020年6月30日，期票E-2的价值为 $162,868(2019年6月30日-$零)。截至2020年6月30日的年度(2019年6月30日-零)的利息和增值费用分别为1,461美元和805美元。

F-33

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

15.

本票应付票据(续)

2020年6月8日，本公司发行了本金为196,832美元的本金为美元的本票票据(以下简称本票E-3)(附注11)。本票E-3将于2023年4月8日到期，年利率为6%，以欠款计算，每年复利，到期支付。公允价值为142,075美元

对于，期票E-3是通过按市场利率 19%(估计为公司可用于类似债务工具的借款利率)对未来支付的利息和本金进行贴现而确定的。

截至2020年6月30日，期票E-3的价值为 $144,079(2019年6月30日-$零)。截至2019年6月30日止年度(2019年6月30日-零)的利息及增值开支分别为 1,292美元及771.83美元。

16. 债券单位存款

截至2019年6月30日止年度，本公司共收到与认购可转换债券单位发售(“发售”)有关的按金594,889美元。每1,000美元单位的发行将包括1,000美元本金10%的无担保可转换债券和500股普通股认购权证。该等债券将于发行日期起计24个月到期，并可由持有人在到期前的任何时间按每股1.00美元的价格行使为本公司的普通股，并可在某些情况下由本公司选择。认股权证的行使期为个月，自发行之日起计，行使期为每股1.20美元。此次发行于2019年8月14日结束，可转换债券(附注17(B))。

17.

可转换债券

可转换债券系列A-1-2019年3月13日

于2019年3月13日，本公司完成了对本公司无抵押附属可转换债券单位(“A-1系列债券单位”)的非经纪私募，总收益为600,000美元，其中350,000美元以现金形式收到，250,000美元为结算未偿还费用而发行，公允价值为237,300美元。余额12,700美元已记录为结算费用损失。

A-1系列的每个债券单元由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-1系列的债券”)和500份公司的普通股购买权证( “A-1系列的认股权证”)组成。A-1系列债券将于2021年3月12日到期，年利率为10%，按月累算，到期时支付利息。A-1系列债券的未偿还本金金额和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股2.50美元，公司还有权强制A-1系列债券和任何应计利息以相同的转换价格进行转换。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续十个交易日高于2.50美元，公司还可以选择以相同的转换价格强制转换A-1系列债券和任何应计利息。A-1系列的每份全额认股权证使持有人有权在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使价购买一股公司普通股。发行了30万份A-1系列权证，涉及A-1系列债券单位 A-1。

F-34

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

17.

可转换债券 (续)

系列A-1的债券单位被确定为复合工具，包括负债、转换特征和认股权证。转换功能和权证均符合固定标准的固定标准，因此根据国际会计准则32作为权益工具列示。债务部分的公允价值由按19%的市场利率折现未来利息和本金确定，市场利率估计为本公司可用于没有转换权的债务类似工具的借款利率。使用残差法，转换特征和已发行认股权证的账面价值是金融负债的本金金额和初始公允价值之间的差额。

负债的公允价值被确定为508,439美元。剩余价值91,561美元按比例分别分配给可转换债券和认股权证的股权部分62,498美元和 29,063美元。系列A-1债券的账面价值是在债券期限内使用实际利率法增加的，扣除股权成分后，金融负债的账面价值将等于到期日的本金余额。

初始确认的权益部分导致应税暂时性差额。本公司确认递延税项负债 24,264，直接计入两项权益组成部分的账面金额。递延税款的后续变化负债在损益中确认为递延税款回收。

于2020年1月16日，本公司发行271,164股普通股，每股1.00美元，原因是A-1系列已发行债券部分转换，本金为250,000美元，应计利息为21,164美元。债务271,164美元和股本21,979美元在转换后转入股本。

截至2020年6月30日，A-1系列债券的价值为 381,678美元(2019年6月30日-546,460美元)。截至2020年6月30日的年度记录的增值费用为57,806美元(2019年6月30日-15,118美元)，利息支出为48,275美元 (2019年6月30日-22,903美元)。 2020年6月30日。因此，本公司在截至2020年6月30日的年度录得递延退税 $15,316(2019年- 美元为零)。

可转换债券系列A-2-2019年8月14日

2019年8月14日，本公司完成了本公司无担保附属可转换债券单位(“A-2系列债券单位”)的非经纪私募，总收益为713,000美元(注 16)。

F-35

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

17.

可转换债券 (续)

A-2系列的每个债券单元由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-2系列的债券”)和500份公司的普通股购买权证( “A-2系列的认股权证”)组成。A-2系列债券将于2021年8月13日到期，年利率为10%，按月累算，到期时支付。A-2系列债券的未偿还本金金额和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股2.50美元，公司还有权强制A-2系列债券和任何应计利息以相同的转换价格转换。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股2.50美元，公司还可以选择以相同的转换价格强制转换系列A-2的债券和任何应计利息。系列A-2的每份全额保证书持有人均有权购买一份

截至2021年8月13日的公司普通股，行权价为每股 1.20美元。因此，发行了356,500份系列A-2的权证，涉及系列A-2的债券单位。

系列A-2的债券单位被确定为复合工具，包括负债、转换特征和认股权证。债务组成部分的公允价值是按市场利率的市场利率折现未来利息和本金的流量而确定的，该利率估计为公司对没有转换权的类似债务工具可用的借款利率。使用残差法，转换特征和已发行认股权证的账面价值是金融负债本金金额与初始公允价值之间的差额。

该负债的公允价值被确定为604,195美元。108,805美元的剩余价值分别按比例分配给可转换债务和认股权证的股权部分，公允价值分别为74,989美元和33,816美元。28,833美元的递延税项负债直接计入这两项权益的账面金额。A-2系列债券的账面价值(净额 )是在债券期限内使用有效的利率法增加的，因此金融负债的账面价值将等于到期时的本金余额。(注：A-2系列债券的账面价值为净资产净额)在债券期限内使用有效的利率法增加账面价值，使金融负债的账面金额等于到期日的本金余额。

2020年4月22日，系列A-2的债券单位转换为可转换债券系列A-3产品。本金713,000美元、应计利息49,614美元和小亏损 1,614美元，共计761,000美元已转移至可转换债券系列A-3。利息和增值总额分别为49,614美元和33,454美元。公司在截至2020年6月30日的年度记录了28,833美元的递延退税。

F-36

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

17.

可转换债券 (续)

可转换债券系列A-3-2020年4月22日

2020年4月22日，本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位(“A-3系列债券单位”)的非经纪私募，总收益为1,164,000美元。

A-3系列的每个债券单元由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-3系列的债券”)和2,000股公司的普通股购买权证( “A-3系列的认股权证”)组成。A-3系列债券将于2021年4月21日到期，年利率为15%，按月累算，到期时支付利息。A-3系列债券的未偿还本金金额和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权转换为公司普通股，转换价格为每股0.25美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股0.50美元，公司还有权强制A-3系列债券和任何应计利息以相同的转换价格进行转换。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股0.50美元，公司还可以选择以相同的转换价格强制转换系列A-3的债券和任何应计利息。此外，A-3系列债券和应计利息将在到期时自动转换为公司的普通股。A-3系列的每份全额认股权证使持有人有权在2022年4月21日之前以每股0.30美元的行使价购买一股公司普通股。因此，发行了2,328,000份系列A-3的权证，涉及系列A-3的债券单位。

于发售结束前，本公司就本公司于2019年8月14日发行的若干A-2系列可转换债券行使提前还款权，并就其选择提前偿还，A-2系列可转换债券持有人指示本公司保留代表该项偿还的资金，并将该等资金用于偿还#年的收购价该公司向A-2系列债券的认购人发行了总计761个债券单位。

系列A-3的债券单位被确定为股权工具，包括转换特征和认股权证，这是因为公司能够避免在到期时支付与本金和利息相关的现金的合同义务。认购金额1,164,000美元分配给可转换债券和认股权证的股权部分，其按比例公允价值分别为748,990美元和415,010美元。与A-3系列债券单位相关的利息支出计入应计可转换债券的权益部分。

在截至2020年6月30日的年度内，可转换债务的权益部分记录了32,010美元的利息(2019年6月30日- 美元为零)。

F-37

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

18.

股份资本

本公司的法定股本由不限数量的普通股组成。在截至2020年6月30日的年度内，本公司进行了以下普通股交易：

●

于2020年5月25日，本公司以每股0.25美元的价格发行了6,210,190股本公司普通股，总收益为1,552,548美元；其中收到现金1,411,680美元，发行140,868美元以清偿未偿费用和债务；以及

●

2020年5月8日，公司发行了6,000,000股本公司普通股，价格为每股0.17美元，与为收购Star Buds资产而发行的或有代价有关。

●

2020年5月8日，公司发行了181,250股公司普通股，价格为每股0.40美元，用于结算部分本票 E。

●

于2020年4月8日，本公司发行了12,500,000股本公司普通股，价格为每股0.17美元，与收购星芽的资产有关。本公司发行了12,500,000股本公司普通股，价格为每股0.17美元。

●

如附注17所披露，本公司于2020年1月16日以每股1.00美元的价格发行271,164股本公司普通股，这是A-1系列债券部分转换的结果。

将发行的股票

于2020年6月30日，本公司将发行3,000,000股普通股，每股作价0.17 ，作为收购Star Buds资产的或有代价，金额为510,000美元。

或有发行股票

截至2020年6月30日，本公司12,000,000股普通股为或有股与收购Star Buds资产有关的可发行股份，每股0.17美元，共计2,040,000美元。

在截至2019年6月30日的年度内，本公司进行了以下普通股交易：

●

2019年5月4日和就之前向顾问发行的权证，行使了认股权证，以每股0.15美元的行使价购买本公司750,000股普通股，总收益为112,500美元。作为这项工作的结果，缴款盈余44,087美元转入股本。

*在截至2018年6月30日的年度内，公司进行了以下常见的股票交易：

●

2017年10月19日，本公司发行7,681,110股普通股，以每股0.05美元的价格结算了384,055美元的未偿还股东贷款；

●

2017年12月14日，作为定向增发的一部分，该公司发行了5532500股普通股，每股价值0.10 美元，总收益为553,250美元，其中533,250美元为现金，20,000美元为根据咨询协议发行的；

●

2018年3月12日，作为定向增发的一部分，公司发行了890,074股普通股，每股价值1.08美元，总收益为959,251美元；全部以现金形式收到；以及

F-38

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

18.

股本资本(续)

●

2018年6月12日和2018年6月15日，公司分别发行了2,390,800股和20,000股普通股，作为定向增发的一部分，总收益为4,703,025美元；其中 4,400,163美元为现金，302,862美元为顾问提供的服务。

19.

选项

2018年11月22日，本公司股东批准，本公司通过了一项新的滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，董事会可在时间内酌情授予本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。根据选项计划，

公司可按董事会决定的期限和行权价格发行期权，在任何情况下不得超过授予之日起十(10) 年，且根据期权计划发行的期权总额不超过在授予该等期权时已发行的公司普通股的10%(10%)。根据期权计划授予的期权的最低行权价不得低于授予该期权之日的普通股市值。

截至2020年6月30日的未偿还期权如下：

	选项未完成	加权平均行权价	加权平均剩余寿命(年)
行政官员	900,000	$0.60	1.30
董事	3,600,000	$0.28	2.75
顾问	2,550,000	$0.53	1.86
	7,050,000

F-39

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

合并财务报表附注

截至 2020年、2019年和2018年6月30日的年度

(以加元表示)

19.

选项 (续)

授予日期	过期日期	选项未完成	可行使的期权	行使价格	公允价值
2018年1月16日 (i)	2021年1月15日	1,000,000	1,000,000	$0.40	$377,024
2018年3月9日 (Ii)	2021年3月8日	750,000	750,000	$1.15	$800,703
2020年2月25日 (Iii)	2023年2月24日	800,000	800,000	$0.25	$103,838
2020年4月7日 (Iv)	2023年4月6日	3,000,000	3,000,000	$0.25	$369,426
2020年5月16日 (v)	2023年5月5日	1,500,000	1,500,000	$0.45	$396,036

(i)

完全在发行时授予的期权和公允价值377,024美元是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.40
无风险利率	1.78%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	218%
股息收益率	零。

(二)

完全在发行时授予的期权和800,703美元的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.14
无风险利率	1.83%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	213%
股息收益率	零。

F-40

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

19.

选项 (续)

(Iii)

完全在发行时授予的期权和103,838美元的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.19
无风险利率	1.37%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	124%
股息收益率	无

(Iv)

完全在发行时授予的期权和369,426美元的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.19
无风险利率	0.62%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	117%
股息收益率	无

(v)

完全在发行时授予的期权和396,036美元的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.405
无风险利率	0.33%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	112%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度内，公司支出了869,299美元(2019年6月30日 -2018年6月30日为零-1,177,727美元)的期权的公允价值。

F-41

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

20. 认股权证

	未偿还认股权证	加权平均行权价	加权平均剩余寿命(年)
2018年6月30日	6,650,000	$0.54	1.37
发布了一份报告。	3,725,000	1.69	1.65
我行使了权力。	(750,000)	0.15	0.00
*被没收。	(1,000,000)	2.00	0.00
证书已过期	(250,000)	0.10	0.00
2019年06月30日	8,375,000	0.93	1.05
发布了一份报告。	8,424,500	0.33	2.23
*被没收。	(750,000)	2.00	0.00
证书已过期	(5,800,000)	0.62	0.00
2020年6月30日	10,249,500	$0.53	2.00

2017年11月1日，就与本公司一位董事兼高管签订的咨询协议而言，本公司发行了认股权证，用于购买本公司3,000,000股普通股，可行使至2019年10月31日，行使价为每股0.10美元。发行时，购买1,000,000股普通股的认股权证立即归属，其余2,000,000股归属在截至2018年6月30日的三个月内归属。截至2019年10月31日，认股权证未行使且过期。

这些已发行认股权证的公允价值261,401美元是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.10
无风险利率	1.41%
预期寿命	-2年前。
普通股市场价格的估计波动	214%
股息收益率	零。

在截至2020年6月30日的年度，本公司从认股权证公允价值中扣除了零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-261,401美元)作为基于股份的补偿。

2017年11月1日，根据一项咨询协议，公司发布了购买750,000股本公司普通股的认股权证，可行使至2019年4月30日，行使价为每股0.15美元。发行时，购买250,000股普通股的认股权证立即归属，剩余的500,000股在截至2018年6月30日的三个月内归属。2019年4月30日认股权证已行使。

F-42

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

20. 认股权证(续)

这些已发行认股权证的公允价值44,087美元是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

库存价格	$0.10
无风险利率	1.41%
预期寿命	一年半之后。
普通股市场价格的估计波动	155%
股息收益率	零。

截至2020年6月30日止年度，本公司将认股权证公允价值中的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-44,087美元)作为基于股份的补偿。

2017年11月1日，就咨询协议而言，公司发布了购买250,000股本公司普通股的认股权证，可行使至2019年4月30日，行使价每股0.10美元，该等认股权证授予顾问履行咨询协议中规定的某些交付成果。2019年4月30日，交付成果未实现，保证书过期。

这些已发行认股权证的公允价值16,499美元是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

库存价格	$0.10
无风险利率	1.41%
预期寿命	五年半。
普通股市场价格的估计波动	155%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度，本公司将认股权证公允价值的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-4,125美元)作为基于股份的补偿。

2018年3月9日，就与本公司一位董事兼高管达成的咨询协议而言，本公司发行了认股权证，用于购买1,500,000股本公司普通股，可行使至2020年3月8日，行使价为每股1.15美元，该等认股权证在发行后立即授予。截至2020年3月8日，认股权证未执行，过期。

这些已发行认股权证的公允价值1,336,934美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.14
无风险利率	1.83%
预期寿命	-2年前。
普通股市场价格的估计波动	173%
股息收益率	无

F-43

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

20. 认股权证(续)

在截至2020年6月30日的年度，本公司从认股权证公允价值中扣除了零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-1,336,934美元)作为基于股份的补偿。

2018年3月9日，就咨询协议而言，公司发布了购买750,000股本公司普通股的认股权证，可行使至2020年3月8日，行使价为每股1.15美元，该等认股权证授予顾问履行咨询协议中规定的某些交付成果。截至2020年3月8日，未实现交付成果，保证书过期。

这些已发行认股权证的公允价值668,467美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.14
无风险利率	1.83%
预期寿命	-2年前。
普通股市场价格的估计波动	173%
股息收益率	零。

在截至2020年6月30日的年度，本公司将认股权证公允价值中的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-501,350美元)作为基于股份的补偿。

2018年3月15日，就咨询协议而言，公司发布了购买400,000股本公司普通股的认股权证，可行使至2019年9月14日，行使价为每股1.45美元，该等认股权证授予顾问履行咨询协议中规定的某些交付成果。截至2019年9月14日，交付成果未实现且认股权证过期。

这些已发行认股权证的公允价值为324,775美元，是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.42
无风险利率	1.75%
预期寿命	一年半之后。
普通股市场价格的估计波动	129%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度，本公司将认股权证公允价值中的零美元(2019年6月30日-2018年6月30日-121,791美元)作为基于股份的补偿。

2018年10月1日，根据一项咨询协议，公司发布了购买250,000股公司普通股的认股权证，可行使至2020年9月30日，行使价为每股1.50美元。在这些已发行的权证中，100,000份在发行时立即归属，其余150,000份权证将从发行之日起每三个月分成六批25,000份等额认股权证。

这些已发行认股权证的公允价值207,833美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.35
无风险利率	2.27%
预期寿命	-2年前。
普通股市场价格的估计波动	126%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度内，本公司从这些认股权证的公允价值中支出23,901美元(2019年6月30日-183,932美元)作为基于股份的补偿。

2018年10月15日，根据一项咨询协议，公司发布了购买250,000股公司普通股的认股权证，可行使至2020年10月14日，行使价为每股2.00美元。认股权证自发行之日起每三个月分成四批相等的份62,500份认股权证。

F-44

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

20. 认股权证(续)

这些已发行认股权证的公允价值131,421美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.05
无风险利率	2.25%
预期寿命	-2年前。
普通股市场价格的估计波动	124%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度内，本公司从这些认股权证的公允价值中支出了11,467美元(2019年6月30日-119,954美元)作为基于股份的补偿。

2018年10月31日，根据一项咨询协议，公司发行了认股权证，购买公司1,000,000股普通股，可行使至2022年10月30日，价格为每股2.00美元。认股权证自发行之日起每六个月等额授予 25万份。

这些已发行认股权证的公允价值1,251,625美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.30
无风险利率	2.41%
预期寿命	-4年前。
普通股市场价格的估计波动	215%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度内，之前向顾问颁发的1,000,000份认股权证中的750,000份被没收。因此，在截至2020年6月30日的一年中，公司冲销了之前记录的基于股票的薪酬支出 451,976美元 (2019年6月30日-支出764,874美元)。

这些已发行认股权证的公允价值1,251,625美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.30
无风险利率	2.41%
预期寿命	-4年前。
普通股市场价格的估计波动	215%
股息收益率	零。

2019年2月15日，之前向顾问颁发的所有1,000,000份认股权证均被没收。因此，本公司在截至2019年6月30日的年度内冲销了之前记录的基于股份的薪酬支出。在截至2020年6月30日的年度，公司将这些认股权证的公允价值作为基于股份的补偿支出为零(2019年6月30日-零美元)。

2018年12月1日，根据一项咨询协议，公司发布了购买250,000股公司普通股的认股权证，可行使至2020年11月30日，价格为每股1.50美元。在这些已发行的权证中，100,000份在发行时立即归属，其余150,000份权证将从发行之日起每三个月分成三批，每批50,000份，每批50,000份。

这些已发行认股权证的公允价值为138,853美元，是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$1.06
无风险利率	2.14%
预期寿命	-2年前。
普通股市场价格的估计波动	116%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度，公司从这些认股权证的公允价值中支出6,171美元(2019年6月30日-132,682美元)作为基于股份的补偿。

F-45

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

20. 认股权证(续)

2019年2月1日，根据一项咨询协议，公司发行了认股权证，购买325,000股公司普通股，可行使至2022年1月31日，价格为每股1.00美元。在这些已发行的权证中，81,250份立即归属，其余243,750份权证将从发行之日起每三个月等额归属三批81,250份认股权证。

这些已发行认股权证的公允价值250,793美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.95
无风险利率	1.83%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	152%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度，本公司从这些认股权证的公允价值中支出38,316美元(2019年6月30日-212,477美元)作为基于股份的补偿。

2020年2月25日，根据一项咨询协议，公司发行了认股权证，购买本公司3,000,000股普通股，可行使至2023年2月23日，价格为每股0.25美元。在这些已发行的认股权证中，500,000份立即授予，其余的将随着时间的推移授予，以满足特定的收购和期限里程碑。

这些已发行认股权证的公允价值389,390美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.19
无风险利率	1.37%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	124%
股息收益率	**零星(Nil)

在截至2020年6月30日的年度内，公司从这些认股权证的公允价值中支出338,914美元，作为基于股份的补偿。

2020年4月1日，根据一项咨询协议，公司发行了认股权证，购买54万股本公司普通股，可行使至2023年3月31日，价格为每股0.30美元。这些认股权证自发行之日起等量分批，每个个月30,000份。

F-46

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

20. 认股权证(续)

这些已发行认股权证的公允价值78,427美元是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

库存价格	$0.225
无风险利率	0.53%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	117%
股息收益率	无

在截至2020年6月30日的年度内，公司从这些认股权证的公允价值中支出了34,793美元，作为基于股份的补偿。

2020年4月1日，根据一项咨询协议，公司发行了认股权证，购买公司1,000,000股普通股，可行使至2023年3月31日，价格为每股0.30美元。在这些已发行的认股权证中，250,000份立即归属，其余750,000份认股权证将从发行之日起每三个月等额分三批250,000份认股权证。

这些已发行认股权证的公允价值145,235美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.225
无风险利率	0.53%
预期寿命	-3年前。
普通股市场价格的估计波动	117%
股息收益率	零。

在截至2020年6月30日的年度内，公司从这些认股权证的公允价值中支出102,875美元作为基于股份的补偿。

2020年4月15日，根据一项咨询协议，公司发行了认股权证，购买公司1,000,000股普通股，可行使至2022年4月14日，价格为每股0.35美元。在这些已发行的认股权证中，250,000份立即归属，其余750,000份认股权证将从发行之日起每六个月等额分成三批250,000份认股权证。

这些已发行认股权证的公允价值169,849美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

库存价格	$0.30
无风险利率	0.42%
预期寿命	-2年前。
普通股市场价格的估计波动	118%
股息收益率	无

F-47

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

20. 认股权证(续)

在截至2020年6月30日的年度内，公司从这些认股权证的公允价值中支出了74,899美元，作为基于股份的补偿。

于2019年2月1日，就本票A，公司发行认股权证，购买150,000股本公司普通股，可行使至2020年1月31日，价格为每股1.00美元。该等已发行认股权证的公允价值为4,283美元，按附注15所述的剩余法厘定。截至2019年6月30日的年度，认股权证的公允价值为4,283美元(2018年6月30日-为零)，计入已缴款盈余。

2019年3月13日，关于 A-1系列债券单位的定向增发，本公司发行了认股权证，购买300,000股本公司普通股，可行使至2021年3月12日，价格为每股1.20美元。该等已发行认股权证的公允价值为29,063美元，按附注17所述的剩余法厘定。截至2019年6月30日止年度，权证公允价值的29,063美元(2018年6月30日-零美元)计入缴入盈余。

于2019年6月19日及有关承付票C，公司发行认股权证，购买本公司200,000股普通股，可行使至2021年6月18日，每股价格为1.00 美元。该等已发行认股权证的公允价值为14,367美元，按附注15所述的剩余法厘定。截至2019年6月30日止年度，认股权证公允价值中的14,367美元(2018年6月30日-零美元)计入缴款盈余。

2019年8月14日，关于 A-2系列债券单位的定向增发，本公司发行了认股权证，购买本公司356,500股普通股，可行使至2020年8月13日，价格为每股1.20美元。该等已发行认股权证的公允价值为33,816美元，按附注17所述的剩余法厘定。截至2020年6月30日止年度，权证公允价值的33,816美元(2019年6月30日-零美元)计入缴款盈余。

于2019年12月16日，与修订本票C相关，本公司发行认股权证，购买本公司200,000股普通股，可行使至2021年6月18日，每股价格0.30美元。该等已发行认股权证的公允价值为8,995美元，按附注15所述的剩余法厘定。截至2020年6月30日止年度，认股权证公允价值中的8,995美元(2019年6月30日 -$Nil)计入缴款盈余。

于2020年4月24日，就A-3系列债券单位的私募，本公司发行了认股权证，购买2,328,000股本公司可行使的普通股至2022年4月23日，每股价格为0.3美元。该等已发行认股权证的公允价值为415,010美元，按附注17所述的相对公允价值法厘定。截至2020年6月30日止年度，权证公允价值中的415,010美元(2019年6月30日-零美元)计入实缴盈余。

在截至2020年6月30日的年度内，本公司因发行认股权证而支出631,335美元(已记录为基于股票的补偿) ，并因没收(2019年6月30日 -1,413,919美元)而冲销了451,976美元的基于股票的补偿支出(2019年6月30日 -1,413,919美元)。

F-48

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

21. 存款损失

2019年6月19日，本公司签订了资产购买协议，以收购某些资产和许可证。公司支付了124,428美元(94,000美元)不可退还的款项，余额246,000美元将在45天内支付。本公司未支付其后的246,000美元，并于截至2019年6月30日止年度录得存款亏损124,428美元。

22. 承诺

(a)

专营权费用

2018年3月7日，本公司与第三方签订了一份谅解备忘录( “谅解备忘录”)，授予本公司在收购第三方拥有的房地产和知识产权多数股权的交易中的独家选择权。根据谅解备忘录的条款，本公司同意向第三方支付高达100,000美元的独家经营权，直至任何一方终止。2019年10月，本公司终止了谅解备忘录。在截至2020年6月30日的年度内，本公司共支付和支出美元(2019年6月30日-2018年6月30日-48,367美元- 42,550美元)。

(b)

雇佣协议

本公司是与公司主要高管签订的某些雇佣协议的一方，该协议包含条款，要求在发生某些事件(如控制权变更)时额外支付高达这些协议规定的年度权利的两倍。由于触发事件尚未发生，或有付款未反映在这些合并财务报表中。

(c)

承付款

于截至2020年6月30日止年度内，本公司收到租赁物业业主发出的终止通知书(“终止函”)，该业主随后收回该物业。租赁物业业主已通知本公司，在适用范围内，本公司打算追讨所招致的损害，包括但不限于收回租赁物业的费用、律师费及所有未来租金

由于合同解约函，公司已支出租金押金。截至这些合并财务报表的日期，本公司尚未收到业主因该终止函而提出的任何索赔。

(d)

在联合部队中缴存

2019年11月7日，公司向非公平参与方预付408,840加元(300,000美元)，以换取本票D( “联合部队保证金”)。

于2020年10月12日，本公司签订和解协议( “和解”)，结算联军存款，付款期限为2年，共计338,000美元。本票D的受益人将收到和解的收益。因此，从和解中获得的收益为51,023美元(约合38,000美元)。

F-49

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

22. 承诺(续)

因此，联合部队存款被确定为一种金融工具，并按摊销成本入账。该金融资产的初始账面金额是通过按市场利率8% 对未来利息和本金支付的流量进行贴现来确定的，该市场利率估计为本公司可用于类似工具的贷款利率。截至2020年6月30日的余额为405,214美元(297,340美元)，利息支出为54,595美元。截至2020年6月30日，联合部队存款的当前部分为74,450美元(54,630美元)。

(e)

存款亏损

在截至2019年6月30日的年度内，本公司为加州的一项交易(“加州交易”)支付了某些不可退还的押金。在截至2020年6月30日的年度内，公司终止了与加州的交易，并记录了396,000美元的押金亏损。

(f)

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)株的爆发为大流行，导致世界各国政府采取紧急措施遏制该病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，已对全球业务造成实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了大幅波动和疲软。各国政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。无法可靠地估计这些发展的持续时间和严重程度，以及对本公司及其运营子公司未来财务业绩和状况的影响，以及本公司寻找新商机、筹集资本或重组本公司财务的能力。不可能可靠地估计这些发展的持续时间和严重程度，以及对本公司及其运营子公司未来财务业绩和状况的影响，以及本公司寻找新商机、筹集资本或重组本公司财务的能力

(g)

偶然事件

2020年8月28日，该公司的一家子公司被确定为门多西诺县加利福尼亚州高等法院投诉的被告指控违反合同，赔偿金额不详。公司打算为此类投诉辩护，但是，在此时间评估此投诉的潜在影响是不切实际的。

F-50

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

23. 关联方交易

关联方截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度交易和截至这些日期的余额(未在这些合并财务报表的其他地方披露)如下：

在截至2020年6月30日的年度内，本公司从一家凭借一名普通官员和一名董事建立关系的公司购买了价值为零的设备 (2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-44439美元)；

在截至2020年6月30日的年度内，本公司支出662,284美元(2019年6月30日- 1,116,103美元；2018年6月30日-508,399美元)，支付给本公司高级管理人员和董事的费用，以及支付给凭借普通高级管理人员和董事关系的公司的费用。截至2020年6月30日，本公司应支付给公司高级管理人员和董事的费用为1,278,106美元(2019年6月30日-546,653美元)；以及

在截至2020年6月30日的年度内，本公司支出559,846美元(2019年6月30日-零美元；2018年6月30日-2,286,120美元)与本公司高管和董事相关的基于股份的薪酬。

24. 金融工具和风险因素

反映在进行公允价值计量时使用的投入重要性的公允价值层次如下：

1级：

相同资产或负债的活跃市场报价；

2级：3级。

直接(即作为价格)或间接(即从派生价格)可观察到的资产或负债的一级报价以外的投入；以及

第3级：

资产或负债的输入不是基于可观察到的市场数据。

资产根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。

由于该等金融工具的到期日相对较短，由现金和现金等价物、本票以及应付账款和应计负债组成的本公司金融工具的公允价值接近其账面价值。

风险管理政策

F-51

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

24. 金融工具和风险因素(续)

信贷风险

本公司因交易对手未能履行义务而对本集团造成财务损失的信用风险的最大风险敞口合计该等资产的账面金额，如财务综合报表所述。公司的主要金融资产是现金、限制性投资和应收账款，这代表了公司与金融资产相关的信用风险敞口。现金和限制性投资的信用风险通过与国际信用评级机构指定的高信用评级银行进行交易而得到缓解。预计信用损失拨备是根据特定账户的信用风险、历史趋势和其他信息(如有必要)的相关因素建立的。

流动性风险

流动性风险是指公司在一年内到期时无法履行其财务义务的风险。公司管理流动性风险的方法是，尽可能确保在正常和有压力的情况下都有足够的流动性来偿还到期的债务，而不会招致不可接受的损失，也不会有损害公司声誉的风险。

由于截至2020年6月30日，公司是否能够继续经营下去存在很大疑问，主要是由于其亏损历史和负营运资金。流动性风险仍然是未来业务发展中的一个关键问题。

市场风险

(I) 利率风险

(Ii)外汇风险

由于应付账款余额的时间安排，公司面临外汇汇率波动和这些汇率波动程度的外币风险。通过及时向债权人付款和管理层监控外汇波动，风险得到了缓解。截至2020年6月30日，公司未使用衍生工具对冲其面临的外币风险敞口。

(Iii) 价格风险

公司的运营不涉及任何商品的直接投入或产出，因此不会受到任何重大商品价格风险的影响。此外，本公司并无对其他上市公众公司的任何股权投资，因此不受任何重大股票市场价格风险的影响。

F-52

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

25. 资本管理

本公司包括已发行股本、缴入盈余、资本定义赤字和累计其他综合亏损构成的权益。截至2020年6月30日，公司的股东权益为6,276,689美元(2019年6月30日- 股东权益为362,570美元)。公司在资本管理方面的目标如下：

(i)

保障公司持续经营的能力；和

(二)

筹集充足的资金以实现其业务目标。

本公司管理其资本结构，并根据总体经济状况、本公司的长期和短期资本需求对其资本结构进行调整。为了获得实施这些计划所需的额外资金，公司可能会尝试通过发行股票或债务来筹集额外资金。

26.所得税

加拿大人

所得税

导致公司联邦和加拿大各省法定所得税税率合计不同的主要因素如下：

	六月三十， 2020	六月三十， 2019	六月三十， 2018
加拿大业务亏损	$(4,254,121)	$(5,057,042)	$(4,860,659)
加拿大综合法定所得税税率	26.50%	26.50%	26.50%
按法定所得税税率退还所得税	$(1,127,342)	$(1,340,116)	$(1,288,075)
增加(减少) 因以下原因而产生的税收：
基于股票的薪酬支出	277,895	374,689	913,565
中国和其他国家	26,336	11,671	4,790
*未确认的非资本损失收益	672,781	953,756	369,720
所得税拨备	$(54,349)	$-	$-

递延所得税

递延税金资产尚未确认以下可抵扣的临时差额：

	六月三十， 2020	六月三十， 2019
与税损相关的金额结转$	$11,898,000	8,467,000

递延税项资产未就上述事项确认，因为不太可能会有未来应课税溢利可用来抵销可利用暂时性差额的。

F-53

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

26.所得税(续)

递延税债务管理公司债务，债务管理公司债务债务延期债务延期债务债务管理公司债务管理公司债务，债务管理公司债务，债务债务，债务管理公司债务，债务管理公司，债务抵押贷款公司，债务管理公司*

2020年6月30日

可转换债务资产负债表债务偿还债务偿还债务*

$ 4,939

非资本亏损

截至2020年6月30日，本公司已累计非资本税亏损结转用于所得税结转约 $11,399,000美元，可用于支付未来加拿大应税收入，详情如下。本综合财务报表并未就以下事项确认任何递延税项，因为目前无法预测未来应课税溢利将允许确认递延税项资产的可能性。

在提交报税表之前，这些年度的净营业亏损不能用于减少未来的应税收入。

2027	536,000
2028	868,000
2029	1,047,000
2030	627,000
2031	251,000
2032	161,000
2033	52,000
2034	115,000
2035	177,000
2036	74,000
2037	88,000
2038	1,399,000
2039	3,602,000
2040	2,901,000
	$11,399,000

美国个国家

所得税

造成本公司美国联邦和州合并所得税税率差异的主要因素如下：

F-54

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

26.所得税(续)

	2020年6月30日	2019年6月30日

美国业务亏损	(420,578)	(772,238)
联邦和州税合并	29.71%	26.64%
	(124,941)	(205,724)
临时差异、设备	-	34,826
未确认的非资本损失收益	124941	170,898
所得税拨备 (追回)	-	-

递延所得税

递延税项资产尚未确认以下美国的可扣除临时差额：

	六月三十， 2020	六月三十， 2019
与税损相关的金额结转$	$1,199,000	778,000

递延税项资产未就上述事项确认，因为不太可能会有未来应课税溢利可用来抵销可利用暂时性差额的。

非资本亏损

截至2020年6月30日，本公司已累计非资本税亏损结转用于所得税结转约 $1199,000美元，可用于支付未来美国的应纳税所得额，详情如下。

由于目前无法预测未来应税利润将允许确认递延税项资产的概率，因此在这些合并财务报表中未在下列方面确认递延税项。

2038	$144,000
2039	634,000
2040	421,000
	$1,199,000

27.

比较金额

某些可比较的数字已重新分类，以符合本期采用的合并财务报表列报方式。此类重新分类对之前报告的净亏损和全面亏损没有影响。

F-55

科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
(前身为LiveReel Media Corporation)
合并财务报表附注
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度
(以加元表示)

28.

后续事件

2020年7月24日，该公司向星芽国际公司发行了600万股(600万股)普通股，用于在星芽贸易名下开设两家大麻零售店。在已发行的6,000,000股普通股中，有3,000,000股与将于2020年6月30日发行的股票有关。

2020年8月17日，本公司完成了非经纪私募本公司普通股的，总收益为967,846美元，其中552,501美元为现金，415,345美元为清偿未偿费用和债务。

于2020年10月12日，本公司签订和解协议( “和解”)，了结中披露的联军欠款附注22 (D)。

F-56

代表董事会批准：

	“戴尔·拉斯穆森(Dale Rasmussen)”，首席执行官	“小托马斯·M·特纳(Thomas M.Turner Jr.)”，董事
	(签署)	(签署)

	2020	2019	2018
	$	$	$

经营活动
本年度净亏损	(4,650,900)	(5,836,536)	(4,865,933)

非现金项目调整：
根据咨询协议发行股票	27,550	-	322,862
基于共享的薪酬	1,048,661	1,413,919	3,447,415
应收本票减值	-	85,114	-
设备减损	-	107,515	-
摊销使用权资产	92,167	-	-
折旧	5,768	30,529	12,770
押金损失	396,000	-	-
其他投资结算亏损	184,440	-	-
资产减值	16,316	-	-
利息费用	531,545	39,215	-
租赁义务利息	46,171	-	-
延期退税	(54,349)
结算收益	(51,023)	-	-
增值费用	249,518	24,680	-
为结算费用而发行的可转换债券	-	250,000	-
在结算费用时发行的股票	140,680	-	-
交易成本	-	-	(7,591)
非现金流动资金项目变动：
预付费用和押金	(188,674)	(102,235)	(318,903)
库存	(118,682)	-	-
支付租赁债务	(91,034)	-	-
协调应收增值税	(27,118)	-	-
应付账款和应计负债	1,405,022	1,051,065	231,906
经营活动中使用的现金	(1,037,942)	(2,936,734)	(1,177,474)
投资活动
购买房产和设备	(145,587)	(2,500,373)	(151,188)
运营部投资	-	-	(526,720)
将升级到OR操作	-	-	(610,705)
关联方投资	-	(500,000)	-
应收本票	-	(69,312)	(15,802)
用于投资活动的现金	(145,587)	(3,069,685)	(1,304,415)
融资活动
关联方预付款 (偿还)	-	-	(117,081)
发放应付抵押贷款	34,929	654,350	-
债券单位存款	-	594,889	-
(还款) 发行应付本票	(180,043)	1,108,627	-
发行可转换债券	457,111	350,000	-
行使认股权证所得收益	-	112,500	-
偿还关联方应付票据	-	-	(43,681)
发行普通股所得收益	1,411,680	-	5,892,664
融资活动收益	1,723,677	2,820,366	5,731,902
汇率变动对现金的影响	35,742	7,205	684
现金和现金等价物净增(减)	575,890	(3,178,848)	3,250,697
年初的现金和现金等价物	71,849	3,250,697	-
现金和现金等价物，年终	647,739	71,849	3,250,697

		编号，共个			股权部分	突发事件			已累计其他
		*普通股股	股份资本	它贡献了盈余	可转换债券数量	可发行股票股	将发行的股票	累计赤字	* 综合收益	非控股权益	* 股东权益
		#	$	$	$	$	$	$	$	$	$
余额， 2017年6月30日	备注编号	23,521,744	7,880,660	361,196	-	-	-	(8,868,332)	-	-	(626,476)
为清偿贷款而发行的普通股	18	7,681,110	384,055	-	-	-	-	-	-	-	384,055
为定向增发而发行的普通股	18	5,532,500	553,250	-	-	-	-	-	-	-	553,250
为定向增发而发行的普通股	18	890,074	959,251	-	-	-	-	-	-	-	959,251
发行期权	19	-	-	1,177,727	-	-	-	-	-	-	1,177,727
发行权证	20	-	-	2,269,688	-	-	-	-	-	-	2,269,688
为定向增发而发行的普通股	18	2,410,800	4,703,025	-	-	-	-	-	-	-	4,703,025
外币折算收益		-	-	-	-	-	-	-	684		684
年度的净亏损		-	-	-	-	-	-	(4,865,933)	-	-	(4,865,933)
余额， 2018年6月30日		40,036,228	14,480,241	3,808,611	-	-	-	(13,734,265)	684	-	4,555,271
发行权证	20	-	-	1,413,919	-	-	-	-	-	-	1,413,919
可转换债券的股权部分	17	-	-	29,063	62,498	-	-	-	-	-	91,561
应付本票的权证部分	15	-	-	18,650	-	-	-	-	-	-	18,650
为行使认股权证而发行的普通股	18	750,000	156,587	(44,087)	-	-	-	-	-	-	112,500
外币折算收益		-	-	-	-	-	-	-	7,205		7,205
年度的净亏损		-	-	-	-	-	-	(5,836,536)	-	-	(5,836,536)
余额， 2019年6月30日		40,786,228	14,636,828	5,226,156	62,498	-	-	(19,570,801)	7,889	-	362,570

		编号，共个			的股权部分	突发事件	个共享到		累计其他	非控制性
		普通股	额外股本	他们贡献的盈余	可转换债券	可发行股票	待发	累计赤字。	全面	利息：	股东权益指数
		#	$	$	$	$	$	$	$	$	$
BALANCE，2019年6月30日	备注 #	40,786,228	14,636,828	5,226,156	62,498	-	-	(19,570,801)	7,889	-	362,570
发行权证	20	-	-	631,336	-			-	-	-	631,336
发放份期权	19	-	-	869,299	-	-	-	-	-	-	869,299
没收认股权证	20	-	-	(451,976)	-	-	-	-	-	-	(451,976)
可转换债券的股本部分	17	-	-	33,816	74,989	-	-	-	-	-	108,805
可转换债券的转换	17	271,164	290,304	-	(19,140)	-	-	-	-	-	271,164
应付本票的认股权证部分	15	-	-	8,995	-	-	-	-	-	-	8,995
可转换债券的转换	17	-	-	-	(36,434)	-	-	-	-	-	(36,434)
可转换债券的股本部分	17	-	-	415,010	748,990	-	-	-	-	-	1,164,000
可转换债券股权部分的利息	17	-	-	-	32,010	-	-	-	-	-	32,010
发行用于资产收购的股票	18	12,500,000	2,125,000	-	-	-	-	-	-	-	2,125,000
资产收购的或有对价	11	-	-	-	-	3,570,000	-	-	-	-	3,570,000
作为或有对价的一部分发行的股票	18	6,000,000	1,020,000	-	-	(1,020,000)	-	-	-	-	-
作为结算的一部分发行的股票	15	181,250	72,500	-	-	-	-	-	-	-	72,500
将作为或有对价的一部分发行的股票	18	-	-	-	-	(510,000)	510,000	-	-	-	-
为定向增发而发行的普通股股	18	6,210,190	1,552,548	-	-	-	-	-	-	-	1,552,548
收购安大略省273家公司	12	-	-	-	-	-	-	-	-	720,114	720,114
递延纳税负债扣除				(22,854)							(22,854)
外币折算收益		-	-	-	-	-	-	-	(49,488)	-	(49,488)
本年度净亏损		-	-	-	-	-	-	(4,588,889)	-	(62,011)	(4,650,900)
Balance，2020年6月30日		65,948,832	19,697,180	6,709,782	862,913	2,040,000	510,000	(24,159,690)	(41,599)	658,103	6,276,689

下沉点名称	注册地点	所有权权益比例	直接/间接	币种

CordovaCann 加拿大控股公司	加拿大安大略省	100%	直接	加元加元
Cordova 加拿大投资公司	加拿大安大略省	100%	直接	加元加元
2734158 安大略省公司	加拿大安大略省	50.1%	间接法	加元加元
CordovaCann 控股公司	美国特拉华州	100%	直接	加元加元
科尔多瓦 CO Holdings，LLC	美国科罗拉多州	100%	间接法	美元美元
Cordova OR Holdings，LLC	美国俄勒冈州	100%	间接法	美元美元
CDVA 企业有限责任公司	美国加利福尼亚州	100%	间接法	美元美元
科尔多瓦(Cordova)CA Holdings，LLC	美国加利福尼亚州	100%	间接法	美元美元
Cordova OR Operations，LLC	美国俄勒冈州	100%	间接法	美元美元
罐头农场有限责任公司	美国俄勒冈州	100%	间接法	美元美元
罐头或零售，有限责任公司	美国俄勒冈州	100%	间接法	美元美元
罐头控股公司	美国俄勒冈州	100%	间接法	美元美元
未来处理，有限责任公司	美国俄勒冈州	100%	间接法	美元美元