根据2020年1月27日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册人特此修订本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证券和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

云鸿国际是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。我们没有选择任何具体的业务组合目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务组合目标发起任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行(IPO) 。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股我们的A类普通股，一股可赎回认股权证的一半，以及本招股说明书中更详细描述的一项权利。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。单位分离后，不会发行零碎的权证，只会进行整份权证交易。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得一股A类普通股的十分之一(1/10)，因此您必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并完成后获得您所有权利的股份。我们还授予承销商45天的选择权，最多可额外购买750,000台以弥补超额认购(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个工作日，当时存入下文所述信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额 )除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量，这些A类普通股作为我们初始业务合并的一部分出售受在此描述的限制的约束。如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月，如本招股说明书中更详细描述的那样)，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，在符合适用法律的情况下，并如本文进一步描述的那样。

我们的赞助商，LF国际私人有限公司。新加坡共和国公司已同意以每台10.00美元的价格购买总计212,500台(如果全面行使超额配售选择权，则为227,500台)，总购买价为2,125,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为2,275,000美元)。除本招股说明书中所述外，每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。私募单位将以私募方式出售，将在本次发售结束时同时结束，包括适用的超额配售选择权。在本招股说明书中，我们将这些单位称为私募单位。

在此次发行之前，我们的保荐人持有 1,437,500股方正股票(根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多可没收187,500股)。B类普通股将在我们最初业务合并的时间自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一的基础上自动转换为A类普通股，受本协议以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的调整。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股、认股权证或权利一直没有公开市场。我们已申请在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital)或纳斯达克(NASDAQ)上市，交易代码为“ZGYHU”。我们不能保证我们的证券将获准在纳斯达克上市。由单位组成的A类普通股、认股权证和权利将在52号开始单独交易^发送除非Maxim Group LLC或Maxim，本次发行的承销商代表通知我们其允许更早单独交易的决定，以我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的8-K表格的最新报告为准，该报告包含一份经审核的资产负债表，反映我们收到本次发行的总收益，并发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。不在此招股说明书日期之后的第二天，Maxim Group LLC或Maxim将通知我们允许提前进行独立交易的决定。以我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的最新报告为准。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股、认股权证和权利将分别以“ZGYH”、“ZGYHW”和“ZGYHR”的代码在纳斯达克上市。

除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将受到降低上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及风险。请参阅第26页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护。

在我们从本次发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的收益中，如果全面行使承销商的超额配售选择权，我们将获得50,000,000美元或57,500,000美元(每单位10.00美元，如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整9个月，则可额外增加每股0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述的 )。如果我们的保荐人选择将完成业务合并的期限延长整整9个月，则我们将获得50,000,000美元或57,500,000美元，如本招股说明书中更详细地描述的那样。存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上出售个单位。这些设备将在2020年的左右交付。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的更多详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”项下的信息以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所有提及被没收的云鸿国际股份均应作为免费交出该等股份而生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。

我们是开曼群岛的一家公司于2019年1月10日注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。我们选择在开曼群岛设立公司是因为(I)开曼群岛的税收中性，这使得国际交易可以有效地组织起来，而不需要额外的层税收，(Ii)设立的简单性和管理的灵活性，包括轻松迁移到另一个司法管辖区，存在合并或合并的法定程序，没有收购法规或定制的上市公司备案要求。

豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对我们或我们的业务征税。收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应支付(I)我们的股票、债券或其他债务，或(Ii)我们向股东支付股息或其他收入分配或支付本金或利息或根据我们的债券或其他义务应支付的本金或其他款项的全部或部分扣缴方式支付的收益或增值，或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值，或(I)我们的股票、债券或其他债务的全部或部分扣款或资本。

我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为“目标业务”。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置，而是最初将重点放在亚洲(不包括中国)。但是，我们相信我们处于有利地位，可以利用消费者/生活方式资产创造的不断增长的机会。我们不会与任何主要业务在中国的实体进行初始业务合并。我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有(也没有任何人代表我们)直接或间接与任何潜在目标业务联系，或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的专业联系人和交易来源(从行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者) ，再加上我们附属公司的地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力，并将继续是其差异化收购战略的核心。

我们寻求通过我们的管理团队(特别是我们的首席执行官和顾问)在投资、运营和转型业务方面的丰富经验和表现出的成功，以及特定的竞争优势组合(例如 )，来创造引人注目的股东价值：

我们的管理团队由首席执行官帕特里克·奥兰多先生、首席财务官安德烈·诺维科夫先生和董事会主席李玉宝先生领导。

帕特里克·奥兰多先生于2012年10月在迈阿密创立了投资咨询和投资银行公司Benessere Capital，LLC，此后一直担任首席执行官。在Benessere Capital，LLC，他曾为筹资、资本配置、并购、房地产私募和产品营销提供咨询。2014年3月至2018年8月，奥兰多先生还担任他与人共同创建的糖贸易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席财务官，管理所有财务事务，包括银行额度、期货和套期保值以及投资银行关系。他还谈判、维护和执行了所有相关的保险合同。2014年11月至2018年8月，奥兰多先生担任蔗糖加工公司Sucro Can International LLC的副总裁。2011年3月至2014年3月，奥兰多先生担任位于佛罗里达州迈阿密的精品投资银行BT Capital Markets，LLC的董事总经理兼和衍生品构建主管，负责管理全球衍生品和构建活动。2006年9月至2011年3月，奥兰多先生担任位于德克萨斯州休斯敦的可再生燃料公司Pure BioFuels Corporation的首席技术官。1998年4月至2003年12月，奥兰多先生担任德意志银行新兴市场衍生品总监，为包括Appaloosa、GMO、富达投资(Fidelity Investments)和太平洋投资管理公司(Pacific Investment Management Company)在内的机构和私人客户提供战略咨询。

安德烈·诺维科夫先生在国际贸易、金融科技和电子商务行业拥有丰富的经验和管理技能。诺维科夫先生目前是创新支付解决方案公司(场外交易代码：QPAGD)的董事会成员，该公司是一家总部位于美国的墨西哥市场实体和虚拟支付服务提供商。2013年1月至2014年10月，Novikov先生担任QIWI PLC(纳斯达克股票代码：QIWI)的顾问，主要负责公司的国际开发和并购交易。2008年5月至2014年1月，诺维科夫先生担任QIWI PLC副总裁。1999年5月至2007年11月，诺维科夫先生担任葡萄牙-俄罗斯贸易和制造公司Bela Catarina Ltd.的副总经理。他的职责包括：与国外客户和合作伙伴谈判，组织俄罗斯和白俄罗斯的营销活动，参与人员配备和实施新的销售分析方法，以促进业务发展和扩张。1996年6月至1999年5月， Novikov先生创建并管理贸易公司kvalitet Ltd.，在那里他参与了送货和销售技术的业务开发和实施。

李玉宝先生在20多年的职业生涯中，在太阳能技术、生物技术、农业技术和电子商务行业等需要广博知识、批判性思维并超越关键业绩指标的行业中担任过许多要求苛刻的职位。这些经验，加上他参与了多个企业和国有项目的发展，包括湖北省和辽宁省的多个光伏发电项目，使他建立了长期的业务关系。他是中国湖北云鸿能源集团有限公司(“云鸿能源”)的创始人和现任董事长。

自2018年7月起，李先生担任湖北省科学技术研究院服务站站长，以实现战略目标为目标，携手专家团队提升组织效率，聘请高素质专业人才，通过内部创新推动可持续有机增长。

除此之外，李先生还担任中国管理科学研究院光蛋白质研究中心主任。他的职责包括通过确定集团的研究重点来支持创新；与国内外企业沟通，评估合作的项目，并通过进一步完善集团的组织结构来探索扩大光蛋白研究中心的方法。

李先生在他的职业生涯中获得了几个奖项。2016年，他被中国生产力学会主办的中国企业创新论坛评选为《中国杰出创新企业家》。2016年12月，他获得了中国光伏农业工委颁发的《光伏农业领跑定向扶贫》奖。此外，他的创新工作得到了表彰，2017年被科技局颁发了“全球创新领袖奖 ”。

我们相信，诺维科夫先生、奥兰多先生和李先生的经验和声誉将是市场信心和吸引潜在目标企业的重要因素。

我们相信，我们管理团队的良好业绩记录将使我们能够获得优质交易渠道。此外，我们相信，通过我们的管理团队，我们拥有联系人和来源，可以从中创造收购机会，并可能寻求补充后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险资本基金、投资银行家、律师和会计师。

我们相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，与传统的首次公开募股(IPO)流程相比，一些目标企业会倾向于这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时提供了更大的执行确定性。在首次公开募股(IPO)期间，通常会有承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦提议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)并完成交易，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理层激励，比作为一家私人公司更符合股东利益。它可以提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的管理人员，从而提供进一步的好处。

就上述例子和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

我们将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务和会计专业人员以及全球公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在确定有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前的活动。但是，不能保证我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为他们提供进入美国资本市场的途径来为这些业务增值。

我们可以追求的目标在地理位置上没有限制，尽管我们最初打算将亚洲(不包括中国)作为地理重点。我们相信，随着亚洲私募股权(PE)和风险投资(VC)活动的增加，有大量优质公司在寻找退出机会，这为我们提供了机会，因为亚洲中端市场公司的退出选择有限。此外，我们认为，亚洲的消费品、医疗保健和制药以及电子商务行业代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定业务组合，这可能会成为未来进行附加收购的强大平台。我们的投资论文由以下趋势支持：

我们的管理团队打算利用其在企业管理、运营和融资方面的经验，专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估潜在目标企业非常重要。虽然我们打算使用这些标准和准则来评估潜在业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和准则。

此标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的发起人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与股东沟通相关的信息中披露目标企业不符合上述标准将采取委托书征集或投标要约材料的形式(视情况而定)，我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交这些材料。

在确定、评估和选择我们最初业务组合的目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险资本、基金杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就要求在达成业务合并的协议达成时，我们收购一家或多家公平市值至少等于信托账户价值80%的目标企业(减去任何递延承销的佣金和应付利息，减去我们从中赚取的任何利息用于缴税)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，以及我们的可能不会受到某些目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

我们相信，我们的管理团队及其各自附属公司的运营和交易经验，以及他们因此类经验而发展起来的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展壮大。我们相信，这些联系和关系网络将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要征求独立投资银行公司的意见，该公司是另一家独立公司，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的。如果未获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时将有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务合并相关。

本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或定向增发单位，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级职员目前已经，将来我们的任何一位董事和高级职员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何一名高级职员或董事意识到适合他或她当时负有当前受托义务或合同义务的实体的收购机会他或她需要履行其信托或合同义务，向此类实体提供此类收购机会，并且仅在此类实体拒绝该机会时才向我们提供此类收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的约束下，我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给仅作为本公司董事或高级管理人员的该等人士，而该等机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。但是，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制，尽管我们最初打算将亚洲作为地理重点。我们将寻求确定可能通过业务合并提供诱人财务回报的个目标。我们尚未确定时间框架、投资额或任何其他标准，这将触发我们在亚洲以外寻找商机。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为它们增值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不会成为拥有根据1934年证券交易法(经修订)或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成初始业务合并)。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，其合计公平市值至少等于信托账户余额的80% (减去任何递延承保佣金和应付利息)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。

我们将在此产品结束后的12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与美国股票转让和信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天提前通知，向信托账户存入500,000美元，或至多575美元。000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10美元)，则每延期三个月(或总计1,500,000美元(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)，或如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。更有甚者, 与我们最初股东的信函协议包含条款，根据该条款，如果我们未完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

如果我们无法在该期限内完成初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不超过 10个工作日，赎回100%的已发行公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(我们可用于支付应缴税款和解散费用的利息净额 )除以信托账户中的利息(可用于支付应缴税款和解散费用的利息净额 )，我们将赎回100%的已发行公众股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律和本文进一步描述获得进一步清算分派(如果有)的权利)，然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股公开股票10.00美元(无论承销商是否行使超额配售选择权)(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整9个月，则可额外增加每股0.30美元 )，不考虑此类资金赚取的任何利息。但是，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们实际上将能够分配这类金额。

我们预计将构建初始业务合并，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权权益或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要注册为投资时，我们才会完成此类业务或者投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，我们最初业务合并之前的股东可能在我们最初业务合并后拥有的流通股不到我们的大部分股份。然而，由于发行了大量新股，我们最初业务合并之前的股东可能拥有不到我们最初业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于 100%, 拥有或收购的一项或多项业务中的一项或多项业务，将在80%的净资产测试中进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书发布之日之前，我们将向证券交易委员会提交8-A表格的注册声明，根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年“证券法”第2(A)节或经2012年创业法案(Jumpstart Our Business Act)或就业法案(JOBS Act)修订的“证券法”定义。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至之前的 12月31日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至之前的 12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的含义。

豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已经申请并期待得到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20 年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不征收任何税款。收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应支付(I)我们的股票、债券或其他义务，或(Ii)通过扣缴全部或部分股息或我们向股东支付的其他收益或资本分配，或支付根据债券或我们的其他义务应支付的本金或利息或其他款项。

我们是开曼群岛豁免公司于2019年1月10日注册成立。我们的行政办公室位于中国武汉市武昌区中北126号4-19楼，邮编430061，电话号码是+8613145555555。

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队成员的背景，还应考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合证券法颁布的规则 419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。从本招股说明书第26页开始，您应仔细考虑下面标题为“风险因素” 一节中列出的这些风险和其他风险。

提供证券		500万台，每台10.00美元，每台包括：

		·1股 A类普通股；

		·购买一股A类普通股的一个认股权证的一半；以及

		·在我们的初始业务合并完成后，有权获得十分之一(1/10)的 A类普通股。

建议的个纳斯达克符号		单位：“ZGYHU”

		A类普通股：“ZGYH”

		认股权证：“ZGYHW”

		版权：“ZGYHR”

A类普通股、认股权证和权利的开始和分离交易		这些单位将在本招股说明书公布之日后立即开始交易。构成这些单位的A类普通股、认股权证和权利将于第52号开始单独交易。^发送本招股说明书日期后第天，除非Maxim通知我们其允许提前进行独立交易的决定，否则以我们已提交下述8-K表格的当前报告并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易为准。一旦A类普通股、认股权证和权利开始独立交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股、认股权证和权利。

在我们提交最新报告 Form 8-K之前，禁止单独 A类普通股、认股权证和权利进行交易		在任何情况下，A类普通股、认股权证和权利都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份经审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的毛收入。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表报告，预计本次发行将于本招股说明书发布之日起三个工作日提交。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

单位：
本次发行前未偿还的数量为		0

本次发行和定向增发后未偿还的股票数量为		5,212,500^1,5

普通股股：
本次发行前已发行且未偿还的编号		1,437,500^2,4

在本次发行和定向增发后发行并未偿还的编号		6,512,500^1,3,4,5

权利：
本次发行前已发行且未偿还的数量为		0

本次发行和定向增发后发行数量和未偿还数量		5,212,500^1,5

可赎回的认股权证：
本次发行前已发行和未发行的股票数量		0

本次发行和定向增发后待发行的认股权证数量		2,606,250^1,5

可操纵性		每个个单位包含半个搜查证。每份完整的认股权证都可以购买一股我们的A类普通股。

执行价格		每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

练习期间		认股权证将在以下较晚的日期开始执行：

		·我们最初的业务合并完成，以及

		·自本招股说明书发布之日起12个月个月；

		只要在每种情况下，我们都有一份有效的证券法规定的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的最新招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证 )。

		我们目前不会登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，吾等已同意在可行范围内尽快(但无论如何不得迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)于首次业务合并后60个工作日内提交一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。除非吾等拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金行使。尽管如上所述，若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书在吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及吾等未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

		认股权证将于纽约市时间下午5点到期，也就是我们最初的业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给吾等，而不会存入信托账户。

认股权证的赎回		一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回未偿还的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外，但包括在行使向Maxim和/或其指定人发放的单位购买选择权后发行的任何未偿还的认股权证)：

		· 全部而非部分；

		· 每份认股权证0.01美元；

		·至少提前30天书面通知赎回，我们称之为30天的赎回期；以及

		· 如果且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)。

		吾等不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证时发行的股份未能获豁免登记或取得资格，或吾等无法进行该等登记或资格，吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或限定此类股票。
		如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)认股权证行使价(Y)的“公平市价”(定义见下文)的超额部分所得的商数。“公允市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。有关更多信息，请参阅“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证”一节。

		任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售所售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

权利条款		除非我们不是业务合并中幸存的公司，否则在完成初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的1类 A普通股。我们不会发行与权利交换相关的零股。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或。因此，您必须以 10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们在最初的业务合并完成后不能成为幸存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所对应的十分之一(1/10)的1类A普通股。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金的公开股票，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将变得一文不值。

董事选举；投票权		在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只可由持有至少90%本公司普通股并有资格在本公司股东大会上投票、出席及表决的持有人通过特别决议案予以修订。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

方正股份		2019年5月23日，我们向保荐人发行了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。在我们的赞助商对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份发行数量来确定的。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和流通股的20%(假设保荐人不购买此次发行的单位，不包括私募股票)。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等保荐人于本次发售完成后(不包括定向增发股份)对方正股份的拥有权维持在吾等已发行及已发行普通股的20%(不包括定向增发股份)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以没收最多187,500股方正股票。

		方正股份与本次发售单位包括的A类普通股相同，不同之处在于：

		· 在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。

		· 方正股份有一定的转让限制，详情如下；

		· 我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，根据他们同意的，(I)在完成我们最初的业务合并时，放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，以及(Ii)放弃他们从信托中清算分派的权利如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务的时间，则最长可在本次发行结束后21个月内完成)，则可获得其创始人股票的帐户全额合并)(尽管如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。如果我们将最初的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，根据此类信函协议，我们的内部人士已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。结果, 除了我们最初的股东的创始人股票，我们只需要5000股中的1,743,751股，即34.9%，000 在本次发行中出售的公开股票将投票赞成一项交易(假设所有流通股都已投票，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和流通，并投票赞成企业合并)或115,627，或2.3%，在5000人中，在本次发行中出售的5000股公开股票将投票赞成一项交易(假设只有法定人数出席就我们的初始业务合并进行投票的会议，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和发行，并且投票赞成业务合并)，以便批准我们的初始业务合并(假设超额配售选择权为未行使)；

		· 方正股份将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地在更早的时候自动转换为我们的A类普通股，并根据某些反稀释权利进行调整，如下文和我们修订和重述的公司章程和章程中更详细地描述的那样；以及

		· 创始人股份受注册权约束。

方正股份转让限制		吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份，直至：(A)吾等完成初步业务合并后六个月或(B)吾等于初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日，以致吾等所有公众股东均有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“主要股东-转让创办人股份及私募单位”一节中所述者除外)。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

		尽管如上所述，如果我们普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。

方正股份转换及反摊薄权利		我们已经向保荐人发行了1,437,500股B类普通股，每股票面价值0.001美元。B类普通股将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的进一步调整。

		如果额外发行或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的证券的发行额超过本次发行中出售的金额，且与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行的 B类普通股的持有者同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整) ，以便将B类普通股转换为A类普通股的比例进行调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或视为发行的反稀释调整) 合计为本次发售完成时所有已发行普通股总和的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，或者在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券。方正股份的持有者也可以选择在任何时间将其B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行该等股票，则就转换调整而言，该等证券可被视为已发行。

私人个安置单位		我们的赞助商已同意以每台10.00美元的价格购买总计212,500台(或如果超额配售选择权全部行使，则为227,500台)，购买总价为2,125,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则购买2,275,000美元。除本招股说明书所述外，每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同。私募单位将以私募方式出售，并将在本次发售结束时同时结束，包括适用的超额配售选择权。对于创始人股票、私募股票、私募认股权证或私募权利，信托账户不会有赎回权或清算分配。如果我们没有在分配的12个月期限内完成业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了，则最多从本次发行完成之日起21个月)，认股权证和权利将失效。如果我们没有在分配的12个月期限内完成业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至21个月)，则认股权证和权利将一文不值。我们的保荐人已同意放弃其私募股份的赎回权 (I)与完成企业合并有关, (Ii)关于股东投票修订我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成最初的业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间，则最长可达21个月)，以及(Iii)如果我们没有在以下时间内完成业务合并，则我们有义务赎回 100%的公开发行股票的实质内容或时间安排；以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间，则最长可达21个月)以及(Iii)如果我们未能在以下时间内完成业务合并如果我们在12个月期满之前进行清算(如果我们将完成业务合并的时间延长全额)，则在本次发售完成后至21个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长至21个月)，则在本次发售结束后个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长至21个月)。但是，如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算(或者，如果我们将完成业务合并的时间全额延长，则最长可达21个月)，我们的保荐人将有权赎回其持有的任何公开股票。

对私募配售单位的转让限制		私募单位及其组成部分证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。

可赎回性和私募认股权证的行使		私募认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。如果私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，认股权证将可由我们赎回，并可由该等持有人行使，其基准与本次发售的单位中包括的认股权证相同。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出该数量的A类普通股认股权证，支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股数量乘以(Y)认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券除非在特定时间段内。即使在这样一段时间内，内部人士也可以出售我们的证券, 如果内部人士掌握了重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以在公开市场上自由出售认股权证可发行的A类普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

收益存放在信托账户中		纳斯达克的规则规定，此次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售本招股说明书所述私募单位的净收益中，我们将获得50,000,000美元(每单位10.00美元)，或57,500,000美元(每单位10.00美元)，如果承销商全面行使超额配售选择权(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，则每单位最高可额外增加0.30美元，详情见 2,125,000美元将存入北卡罗来纳州摩根士丹利的独立信托账户，由美国股票转让与信托公司担任受托人，2,125,000美元将用于支付与本次发行结束相关的费用以及本次发行后的营运资金。存入信托账户的收益包括1,750,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达2,012,500美元)作为递延承销佣金。

		信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。

		除信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有)外，本次发行和定向增发的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的一项时，才会从信托账户中释放本次发行和私募的收益。(Ii)赎回与股东相关的任何公开股票投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则赎回100%的公开股票的义务最多为本次发行结束后的21个月)。如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并，则可以修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则在本次发行结束后最多21个月)赎回我们所有的公开股票)，(Iii)赎回我们所有的公开发行股票，如果我们不能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多可以在本次发行结束后21个月内完成)，受适用法律约束。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，可能优先于我们公众股东的债权。

能够延长完成业务合并的时间		我们将在本次发售结束后之前的12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长至3次，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程条款，以及我们与美国股票转让和信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天提前通知，将500,000美元或最高575美元存入信托账户，000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期三个月(或总计1,500,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则为1,725,000美元)，或如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元)。任何此类贷款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成了最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还这些贷款。更有甚者, 与我们的初始股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们未完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

预计费用和资金来源		除非我们完成最初的业务合并，否则信托账户中持有的收益将不能供我们使用，除非提取利息以纳税。根据目前的利率，我们预计信托账户在投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金后，每年将产生约95万美元的利息(假设不行使承销商的超额配售选择权，年利率为1.9%)。除非我们完成最初的业务合并，否则我们只能通过以下方式支付费用：

		· 此次发行和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益，在支付与此次发行相关的约625,000美元(不包括承销商佣金)后，将为大约500,000美元的营运资金；以及

		· 我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司或其他第三方提供的任何贷款或其他投资，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资，但只要任何此类贷款对信托帐户中持有的收益没有任何索赔，除非此类收益在业务合并完成后释放给我们。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位。

完成我们最初的业务合并的条件		对于我们的初始业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有限制。纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应缴利息)。纳斯达克规则要求我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和赚取利息的应付税款)。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。

如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将从独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。只有我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成最初的业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值，前提是如果我们的初始业务合并涉及一项以上目标企业，80%的净资产测试将基于所有目标企业的合计价值。

我们的关联公司允许购买公开发行的股票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“允许业务购买我们的证券的建议”。对这些人员可以购买的股票数量没有限制，对他们可能支付的价格也没有任何限制。任何此类每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额有所不同。但是，此类人士目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止时，他们将不会进行任何此类购买。在本次供品完成后, 我们将采取内幕交易政策，这将要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

		我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司的购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会进行任何购买。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权		我们将向公众股东提供在初始业务合并完成后以每股现金支付的每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托帐户中存入的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制的限制所限。在此，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，其每股价格以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税金)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。

		信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则每单位最高可额外增加0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述的那样)，预计信托账户中的金额为每股10.00美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股最高可额外增加0.30美元)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的首次业务合并完成后，将不会有任何赎回权，涉及我们的公开认股权证、公共权利、私募认股权证或私人配售权利。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们已同意放弃其创始人股票的赎回权，以及他们在期间或本次发行之后可能收购的任何公开股票的赎回权，以完成我们的初始业务合并。

进行赎回的方式		我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公开发行的股票，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。至于我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否要求我们根据法律或联交所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

		如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

		· 根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回；和

		· 在完成我们的初始业务合并之前，向SEC提交投标报价文件，其中包含与《交易法》(Exchange Act)第14A条所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他基本相同的财务和其他信息，该条例对代理的征集进行了监管。

		在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

		如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过特定数量的公开股票为条件，这一数字将基于这样的要求：在我们最初的业务合并完成后，在支付递延承销佣金(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)后，我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

		然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

		· 根据《交易法》第14A条进行赎回的同时进行委托书征集，该条例规定了委托书的征集，而不是根据要约收购规则；以及

		· 向SEC提交代理材料。

		我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

		如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且其允许的受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，在就我们的初始业务合并进行任何股东投票时，我们的保荐人及其允许的受让人将拥有至少20%的我们有权就此投票的已发行和已发行普通股。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的内部人员已经同意，根据这样的信件协议，将他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并(因此，除了我们的初始股东的创始人股票和私人配售股票之外，我们只需要5000股中的1,743,751股，或34.9%，在本次发行中出售的5000股公开股票，将投票赞成一项交易(假设所有流通股都已投票，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和流通，并投票支持企业合并)或5000股中的115,627股，或2.3%, 000 在本次发行中出售的公开股票将被投票赞成一项交易(假设只有法定人数出席就我们的初始业务合并进行投票的会议，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行并投票赞成业务合并)，以便我们的初始业务合并获得批准 (假设未行使超额配售选择权))。每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

		我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须就所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还予持有人。

投标与要约收购或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，要么最多在投票前两个工作日就批准我们最初的业务合并的提案进行投票，如果我们分发代理材料，或者使用存款信托公司的DWAC(托管处的存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在我们分发代理材料的情况下，我们可能要求我们的公众股东在投票前两个工作日内批准我们的初始业务合并，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。

如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制

尽管有上述赎回权，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的备忘录和组织章程将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团”(定义见“交易所法”第13条)的任何其他人，将被限制赎回其在此次发行中出售的股份总数超过15%的股份。我们认为上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用其赎回股份的能力来迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要对企业合并行使其赎回权，前提是我们或我们的保荐人或其附属公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过将我们的股东赎回的能力限制为不超过本次发行所售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与业务与目标合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定的现金作为成交条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括持有本次发行中出售股份超过15%的股东持有的所有股份)。根据与我们签订的信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票或公开股票的赎回权利。除非我们的任何其他附属公司通过初始股东允许的转让获得方正股票，从而受书面协议的约束，此类附属公司不受此豁免的约束。然而，只要任何该等联属公司在本次发售中或其后通过公开市场购买获得公开股份，则其将成为公众股东，并受与任何此类赎回权利相关的15%限制。

赎回与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则拟议修正案相关的权利		我们的修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，其任何条款，包括与企业合并前活动有关的条款(包括要求将本次发行和定向增发的收益存入信托账户，并在非特定情况下不释放此类金额)，都将规定，包括与企业合并前活动有关的条款(包括要求将本次发行和定向增发的收益存入信托账户，并在特殊情况下不释放此类金额)，并向公众股东提供本文所述的赎回权以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，但不包括与董事任命有关的条款 )，如获本公司至少三分之二有资格于股东大会上投票、出席及表决的普通股持有人通过特别决议案批准，则可予修订；若获90%吾等普通股持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款可予修订。如果我们的内部人士投票支持任何此类修订，则无论公众股票如何投票，此类修订都不会获得批准。我们可能不会发行可以对修订和重述的公司章程大纲和章程进行表决的额外证券或在我们最初的业务合并中。我们的保荐人，在本次发行结束时将实益拥有我们20%的普通股 (假设其不购买本次发行中的单位，不包括定向增发股票), 将参与修改和重述我们的组织章程大纲和/或信托协议的任何投票，并有权以其选择的任何方式投票。我们的赞助商，官员和董事已经同意，根据与我们的书面协议，他们不会提出对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何修订，这些修订将(I)修改如果我们不在本次发行结束后12个月内(或至多 )完成我们最初的业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间安排。如果我们将完成业务合并的时间延长了21个月(br}全部时间)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股，每股价格应支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们已同意在完成我们最初的业务合并时放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权。

在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金		在我们的初始业务合并完成后，信托账户中持有的所有金额都将发放给我们，但受托人将用于支付应向任何行使上述“初始业务合并完成后公众股东赎回权”中所述赎回权的公众股东支付的资金除外。我们将使用剩余资金向承销商支付递延承保佣金，支付向我们最初业务合并的目标或目标所有者支付的全部或部分对价，以及支付与我们最初业务合并相关的其他费用。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

赎回公开发行的股票，如果没有初始业务合并，则进行分配和清算		我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们将只有12个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多有个月的时间完成我们的初始业务合并)，如果我们将完成业务合并的时间延长了，则从本次发行结束起最多有 21个月的时间完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该12个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多可在本次发行结束后21个月内完成)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额，并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地。经吾等其余股东及吾等董事会批准，清算及解散，每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证、公共权利不会有赎回权或清算分配, 私募认股权证或私募配售权。如果我们未能在12个月的时间内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至完成业务合并的全部时间，则自本次发行完成之日起最多21个月)，认股权证和权利将失效。

		我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始的业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达21个月)，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的12个月时间范围内完成初始业务合并 (或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达21个月)，保荐人将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务组合 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多在本次发行结束后21个月内完成)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该信托账户将可用来为赎回我们的资产提供资金。在这种情况下，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(如果我们将延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后21个月内完成)，信托账户中的资金将可用于赎回我们的

		我们的赞助商，官员和董事已经同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间，则最多为21个月)或(Ii)与股东有关的其他条款修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间，我们将不会对此提出任何修改。如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间，则最长可达21个月)，则将修改我们义务的实质或时间赎回100%的公开股票‘权利或业务前合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其 A类普通股的机会，否则以现金支付的每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受 SEC的“细价股”规则的约束)。

向内部人士支付的款项有限		除以下付款外，将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付发起人费用、报销或现金支付给我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人配售单位：

		· 偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

		· 向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用；

		· 报销与识别、调查和完成初始业务组合相关的任何自付费用；以及

		· 偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与计划的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。

		这些付款可以使用本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募单位，或者在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中筹集资金。

		我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

审计委员会		在本注册声明生效前，吾等将成立并维持一个审核委员会(该委员会将全部由独立董事组成)，以监察上述条款及与本次发售有关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不符合规定的情况，审计委员会将有责任立即采取一切必要措施纠正该不符合规定或以其他方式促使其遵守本要约条款。有关更多信息，请参阅“管理-董事会委员会-审计委员会”一节。

利益冲突		我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受信责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合其根据开曼群岛法律承担的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为本公司董事或高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是吾等在法律及合约上获准进行的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们不会运营，也不会产生运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您应该不仅考虑到我们管理团队的背景，还应该考虑到我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。此发行不符合根据证券法颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅“建议的业务-此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较。”您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中所列的这些风险和其他风险。

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。我们到目前为止没有任何重要操作，因此仅提供资产负债表数据。

如果在本次发售结束后12个月内未完成任何业务合并 (或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发售结束后最多21个月内)，则存入信托帐户的收益，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多50,000美元的利息用于支付解散费用)将用于赎回我们的公开股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们未能在该12个月时间内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全额，则最多为自本次发行结束起21个个月)，他们将放弃从信托账户向其创始人股票进行清算分配的权利(如果我们未能在该12个月内完成我们的初始业务合并，则最长可达21个月)。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是根据开曼群岛法律成立的新注册公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易示例包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。以为例，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购而不是股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍需要我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。相应地，我们将根据各种因素做出决定。相应地，交易条款是否需要我们寻求股东的批准。相应地，我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。相应地，我们将自行决定是否允许股东将其股份出售给我们。 , 即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不赞成我们完善的业务合并，我们也可能会完善我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“建议业务- 实现我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并” 一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与中的其他空白支票公司不同，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票来投票其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的信函协议的条款，投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票。我们预计在任何此类股东投票时，我们的保荐人及其允许的受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们只需要在此次发行的5,000,000股公开股票中有1,743,751股，或34.9%，即34.9%，即可投票支持交易(假设所有流通股均已投票，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行，已发行，并投票支持企业合并)或5,000股中的115,627股，或2，3%本次发行中出售的5000股公开股票将被投票赞成交易(假设只有法定人数出席就我们的初始业务合并进行投票的会议，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和发行，并投票支持业务合并 )，以便批准我们的初始业务合并(假设未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并, 如果这些人同意根据我们公众股东投票的多数投票表决其创始人股票，则更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定的现金金额。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值在完成初始业务合并后将低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束)，也不会赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们在完成初始业务组合后的有形净资产小于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会转而搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要预留一部分现金。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要保留一部分此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释股权或产生高于理想水平的债务。此外，这项摊薄将增加至程度，即B类普通股的反摊薄条款导致在初始业务合并时B类股份转换时，A类普通股的发行比例大于一对一。以上考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们与就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长 )，则必须在本次发售结束后最多21个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘以外的所有业务，并且我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.00美元、或更少的金额，并且我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则必须在本次发售结束后最多个月内完成)。我们可能无法在此时间内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但为清盘目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过50美元)。支付解散费用的利息) 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须得到我们其余股东和我们的董事会的批准，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的提供的义务。{br在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得低于每股10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。有关此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“允许企业购买我们的证券的建议” 。此类购买可能包括合同确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的每股金额。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低资产净值或一定数量的现金, 如果以其他方式看起来无法满足此类要求，。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人数量可能会减少。可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们的要约通知赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票，或者没有遵守其股票投标程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件或委托书(如果适用) 将描述为有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。请参阅“建议的业务-业务战略- 与要约收购或赎回权相关的股票投标。”

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、认股权证或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权在以下较早发生的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并， (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票的赎回，以修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则 (A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月 )与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月 )，则赎回我们所有的公开发行的股票。(Iii)如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至21个月 )，则赎回我们所有的公开股票。受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、认股权证或权利，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请在本招股说明书日期或之后在纳斯达克上市，我们的A类普通股、认股权证和权利在其分离日期后或在分离日期后立即在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市或将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持最低股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众持有人)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，才能继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者持有我们的证券(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股、认股权证和权利将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股、认股权证和权利将是承保证券。虽然各州被抢先监管我们证券的出售，但联邦法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司，如果发现欺诈活动，各州可以监管或禁止销售承保证券虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不受证券的监管，我们在提供证券的每个州都将受到监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募单位的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成本次发行和出售私募单位后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，则该规则将禁止向我们释放信托帐户中的资金赚取的任何利息，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团” (定义见“交易法”第13条)的任何其他人，将被限制寻求超过个的赎回权利。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将无法获得有关多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证和权利将一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别以及直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行的净收益和出售非公开配售单位潜在地收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买我们的A类普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下可能更少) ，我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本文中的其他风险因素。

我们相信，本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来12个月内运营 (如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则从本次发行结束起至多21个月)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可以使用的资金中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的拟议业务合并提供资金( 意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者资助针对特定提议的业务合并的“无店铺”条款( 意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。我们还可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。(br}如果我们购买了目标企业的独家经营权，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(或更少的 )，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，可能会限制可用于为我们搜索目标企业提供资金的金额，并完成我们的初始业务合并，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、纳税和完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的500,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金将相应增加。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要从保荐人、管理团队或其他方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下低于 )，我们的认股权证和权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

在完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大的负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。

因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立审计师除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止针对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层相信该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者当我们行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。WithumSmith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商，将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们的发起人同意，如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔，或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.00美元，或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的金额在信托账户清算之日因信托资产价值减少而减少，则将对我们承担责任，，如果供应商对向我们提供的服务或向我们出售的产品或潜在目标企业提出任何索赔，则将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.00美元，或(Ii)由于信托资产价值减少，在每种情况下，除可提取的利息以支付税款外，第三方签署放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔除外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为无法针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们最初的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下(如果我们的发起人选择将完成业务合并的时间延长整整九个月，则可能会增加至多每股0.30美元) ，如果我们的发起人选择将完成业务合并的时间延长，则可用于赎回的资金将降至每股10.00美元以下(如果我们的发起人选择将完成业务合并的时间延长整整9个月，则每股可额外增加0.30美元, 如本招股说明书更详细所述)。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的较少金额每股。我们的任何高级管理人员或董事都不会为第三方索赔赔偿我们，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托帐户中可用于分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少者，则在每种情况下，扣除可能提取的纳税利息后，我们的发起人都声称无法履行其义务或没有与以下各项相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请而未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们清算相关的中收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则 3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证和权利将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则在本次发行结束后最多21个月)，我们的公众股东可能被迫等待超过12个月(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则在本次发行结束后最多21个月)，然后才能从我们的信托中进行赎回。如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，那么在赎回我们的信托之前，我们的公众股东可能会被迫等待超过12个月(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多等待21个月)才能从我们的信托中赎回

如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或在本次发行结束后最多21个月内完成业务合并)(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间)，我们将把当时存入信托账户的总额分配到信托账户(减去其净利息中的50,000美元以支付解散费用)，通过赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但不包括在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求结束、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。如果是那样的话, 投资者可能被迫等待超过最初12个月的时间(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长全额，则最多等待21个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才能完成。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债的清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在分派之日之后，我们立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则股东收到的任何分派都可能被视为非法付款。如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可以将股东收到的任何分派视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能是不守信用的行为，因此在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项，使他们自己和我们的公司面临索赔。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级职员明知并故意授权或允许从我们的信托账户支付任何分派，但我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，这将是违法的，在开曼群岛可能被处以罚款 $18,292.68和监禁5年。

我们可能要在最初的业务合并完成后才会召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权选举董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年会。我们在纳斯达克上市。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有权利投票选举董事。

我们目前不对根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，因此该投资者只能在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并结束后15个工作日)提交一份涵盖该等股份的登记说明书，并在本公司首次业务合并后60个工作日内宣布生效，并维持一份有关行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。我们无法向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用合并的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使其认股权证。(br}如果因行使认股权证而发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法登记或获得资格，或者有豁免。尽管如上所述，如果行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们初始业务合并完成后的规定期限内未生效，权证持有人可以, 在有有效注册声明之前以及在我们未能维护有效注册声明的任何期间内，根据证券法第 3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或使认股权证标的股票合格且没有豁免，我们将不需要净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股票没有如此登记或不符合资格或豁免登记或资格，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值和到期一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得其认股权证的持有人将仅为该单位包含的A类普通股支付全部单位收购价。如果认股权证可由我们赎回，而根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证时发行的股票未能获得注册或资格豁免，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使我们的赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律登记此类股票或使其符合资格。

将注册权授予我们的保荐人和我们私募单位的持有人可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们允许的受让人可以要求我们登记私募配售权、私募配售权转换后可发行的A类普通股、私募认股权证、行使私募配售认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、A类普通股包括而流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可要求我们登记该等A类普通股、认股权证、权利或该等认股权证行使及转换后可发行的A类普通股。Maxim或其允许的受让人可要求我们注册向此次发行的承销商发放的单位购买选择权的基础单位。我们将承担注册这些证券的费用。如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们保荐人、我们私募单位持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。我们的保荐人、我们私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人预计会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。但是，根据我们修订和重述的章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此没有评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的依据。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定的实体的业务和运营中固有的风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在企业合并后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其各自的附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队的过去业绩，包括其附属公司过去的业绩，并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过失败的业务和交易。我们的高级管理人员或董事过去都没有经营空白支票公司的经验。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成初始业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，这要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证和权利将到期变得一文不值。

我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会。

如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行或另一家独立公司获得通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的意见从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书材料中披露(视情况而定)，与我们最初的业务合并相关。但是，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值，我们将被要求获得如上所述的意见。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订的和重述的组织章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和章程将授权发行最多4700万股A类普通股，每股面值0.001美元，200万股B类普通股，每股面值0.001美元和100万股优先股，每股面值0.001美元。紧接本次发行后，将分别有37,360,000股及750,000股授权但未发行的A类及B类普通股可供发行(假设承销商均未行使其超额配售期权或单位购买选择权)，该金额计入行使已发行认股权证及转换流通权(但不包括转换B类普通股)时预留供发行的股份。B类普通股可转换为 A类普通股，最初按1：1的比例转换，但可能会根据本文以及我们修订和重述的章程大纲和章程细则进行调整。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，转换后的B类普通股的比例在我们最初的业务合并时超过1：1。由于我们修订并重述了公司章程大纲和细则中包含的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股、认股权证或权利的美国持有人(如本招股说明书标题为 “所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人”一节所定义的)持有期内的任何应纳税年度 (或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税注意事项- 某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分)。根据特定情况，启动例外的应用可能存在不确定性，因此不能保证我们是否符合启动例外的资格。因此，不能保证我们在本课税年度或随后任何课税年度的作为PFIC的地位。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格的选举基金”选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息, 对于我们的授权证，也可能没有我们的权利，这样的选举将不可用。我们敦促美国持有人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股、认股权证和权利的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更多详细说明，请参阅本招股说明书标题为 “所得税注意事项-某些美国联邦所得税注意事项-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

由于我们最初的业务合并，我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

我们可以根据我们最初的业务合并，并经公司法规定的必要股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在股东是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东进行任何现金分配以缴纳此类税款。股东在重新注册后对我们的所有权可能需要缴纳预扣税或其他税款。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时，每股只能获得大约 10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额。我们的权证和权利将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权证和权利将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是李玉宝和我们的其他高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利的影响。

我们能否成功实施初始业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色，目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人员可能不熟悉 SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，在确定特定业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后将向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于开曼群岛法律规定的受托责任。但是，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在完成最初的业务合并后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层的能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对价值的如此缩水有补救措施。

收购的高级管理人员和董事候选人可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项业务活动，因此他或她可能有权获得丰厚的报酬，并且我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参见“管理-董事和高级管理人员”。

我们的某些高级管理人员和董事现在和所有都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人和高级管理人员和董事是或可能在未来成为运营公司或投资工具等从事类似业务投资和管理的实体的附属机构，尽管他们可能不参与成立，也可能不成为高级管理人员或董事，但是，我们的保荐人和高级管理人员和董事可能是或可能成为运营公司或投资工具等从事类似业务投资的实体的附属机构，尽管他们可能不参与拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司，直到我们就我们的初始业务组合达成最终协议，或者我们未能在本次发售结束后12个月内完成初始业务组合(如果我们将完成业务合并的时间延长，则自本次发售结束起最多21个月)。

我们的高级管理人员和董事也可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理 -董事和高级管理人员”、“管理-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，则我们将继续进行此类交易。这类交易已得到我们大多数无利害关系的董事的批准。这一标准在“建议业务-实现我们的初始业务组合- 选择目标业务和构建我们的初始业务组合”中阐述。尽管我们同意征求独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突。, 业务合并的条款可能不会像那样对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2019年5月，我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。因此，我们的保荐人在此次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设保荐人不购买本次发行的单位，不包括定向增发股票)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将在紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视乎情况而定) ，以维持本次发售前吾等保荐人在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%(不包括私募股份)的所有权。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计212,500个 (或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为227,500个)私募单位，收购价总计2,125,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总共购买2,275,000美元)，或每单位10.00美元。每个定向增发单位包括一股A类普通股、一份认股权证的一半，可按每股11.50美元购买一股A类普通股，以及在完成我们的初始业务合并时获得一股A类普通股十分之一的权利。如果我们不完成业务合并，这样的认股权证和权利也将一文不值。

方正股份与本次发售单位包括的A类普通股相同，不同之处在于：(I)方正股份持有者在我们最初的业务合并前有投票选举董事的权利，(Ii)方正股份受到一定的转让限制，(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在本次发行结束起12个月内(或如果我们延长完成业务的时间，则至多21个月)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx虽然如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中他们持有的任何公开股票的分配) 和(Iv)方正股票将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股。或更早的时间，由持有者一对一地选择，根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的某些反稀释权利进行调整。

我们管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将没有资格获得报销其自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或者产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书的日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。我们已经同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会影响信托账户可用于赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募单位的净收益中，将有50,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为57,500,000美元)可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和支出(其中包括最高约1,750,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，最高为2,012,500美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制并提交形式财务报表，该报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。由于只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行的普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最高赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成业务合并，而我们的大部分股东已经赎回了他们的A类普通股。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则不会规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于 $5,000,001(这样我们就不受证券交易委员会的“便士股票”规则的约束)，也不会导致我们的有形资产净值或现金要求在完成后低于 $5,000,001(这样我们就不受证券交易委员会的“便士股票”规则的约束)，也不会导致我们的有形资产净值或现金要求在完成后低于 $5,000,001。因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回其股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们仍能达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有 A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程或管理文书，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修改和重述的组织章程和章程或管理文书的方式，使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为实现业务合并，空头支票公司过去修改了章程中的各项条款，修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了必须完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲或管理文书，也不会延长我们必须通过修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来完成业务合并的时间，根据开曼群岛法律，每一项都需要我们的股东至少通过一项特别决议，这意味着如果有资格在我们公司的股东大会上投票、出席和投票的普通股至少有三分之二的股东通过了决议，我们就不会寻求修订和重述的组织章程和章程或管理文书，也不会延长我们必须通过的完成业务合并的时间，因为根据开曼群岛的法律，每一项都需要我们的股东至少通过一项特别决议。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中与我们最初的业务合并活动有关的规定(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 )，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有者批准，可以修改。{因此，我们可能更容易修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司首次合并前的活动相关的条款。在这些公司中，这些条款的修订需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的公司章程大纲和章程将规定，其任何条款，包括与首次公开发行前业务合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权如本文所述，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，或者在允许我们从信托账户中提取资金的修正案中，允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但不包括与董事任命有关的条款的规定，如果得到至少三分之二出席股东大会并在股东大会上投票的我们普通股持有人的批准，则可以进行修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款如果得到我们90%的普通股持有者的批准，可能会被修改。如果我们的内部人士投票支持任何此类修订，则无论公众股票如何投票，此类修订都不会获得批准。我们可能不会发行可对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行表决的额外证券。我们的内部人士, 本公司将于本次发售结束时合共实益拥有我们20%的普通股(假设其不购买本次发售中的任何单位，不包括定向增发股份)，将参与任何投票，以修订及重述我们经修订及重述的组织章程大纲及/或信托协议，将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订的和重述的组织章程大纲和章程中的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与此次发行相关的承销协议、吾等与美国股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事及董事提名人之间的信函协议、吾等与吾等担保人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在未经股东批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，与此次发行相关的承销协议包含一项约定，只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市场价值(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议进行的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信此次发行的净收益和出售私募单位将足以让我们完成最初的业务合并，但因为我们尚未确定任何潜在的目标业务，所以无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行和出售私募单位的净收益证明不足，因为我们初始业务合并的规模，可用净收益的耗尽以寻找目标业务，从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资，或者放弃拟议的我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托帐户时，每股可能只能获得约10.00美元，我们的权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅下面的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们的赞助商将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将对我们持有重大利益。因此，它将选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人不购买本次发行中的任何单位，不包括私募股份)。此外，方正股份全部由我们的保荐人持有，这将使我们的保荐人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过持有至少90%我们普通股的股东通过的特别决议进行修订，他们有资格在我们的股东大会上投票，并且出席并投票。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

除本招股说明书中披露的信息外，我们的保荐人和(据我们所知)我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买其他证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于我们的发起人拥有我们公司的大量所有权，因此它可能会以您不支持的方式对其他需要股东投票的行动施加重大影响，包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加保荐人对这些行动的影响力。因此，我们的赞助商将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股方正股票0.017美元，因此，在购买我们的A类普通股后，您将立即体验到大幅稀释。

公开发售每股价格(将所有单位购买价格分配给普通股，不分配给单位中包括的权证和权利)与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发售中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，大大加剧了这种稀释。本次发售结束后，假设单位中包含的认股权证和权利没有价值，您和其他公众股东将立即大幅稀释约81.2%(或每股8.12美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，预计有形每股账面价值1.88美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。在我们初始业务合并时B类普通股转换时，B类普通股的反稀释条款将导致A类普通股以大于一对一的方式发行，并且在公众股东寻求从信托基金赎回的情况下，这种摊薄将会加剧，从而加剧A类普通股的发行量。(br}在我们进行初始业务合并时，B类普通股的反摊薄条款将导致A类普通股的发行超过一对一的基础上发行A类普通股，并且会因公众股东寻求信托赎回而变得更加严重。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修改认股权证条款的方式，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准。

我们的认股权证将根据美国股票转让与信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议，以注册的形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得至少大多数当时尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时未发行的公共认股权证中至少多数认股权证的持有人同意此类修改，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的修改。我们在获得当时已发行的公共认股权证的至少多数同意的情况下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。

我们可以修改权利条款的方式，使在获得当时大多数未完成权利的持有者的批准后，可能会对持有者不利。

我们的权利将根据作为权利代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的权利协议以注册的形式发行。权利协议规定，无需任何持有者同意，即可修改权利条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议需要得到当时未完成权利的大多数持有人的批准，才能做出任何对注册持有人的利益造成不利影响的更改。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票资本化、配股、再分拆、重组、资本重组等调整后)，在截至个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们可以赎回这些认股权证。我们的A类普通股的最后报告销售价格必须等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。如果根据适用的州蓝天法律行使认股权证后发行的股票不能获得注册或资格豁免，或者我们无法进行此类注册或资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回未赎回的权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能是任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们将不会赎回。

我们的管理层有能力要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的A类普通股要少。如果他们能够行使认股权证以换取现金，他们将获得更少的A类普通股。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后召回我们的公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人单位的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金的基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时收到的A类普通股数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

美国联邦所得税改革可能会对我们和我们单位的持有者产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了H.R.1，最初被称为“减税和就业法案”，对修订后的1986年“美国国税法”(Internal Revenue Code)进行了重大改革。新立法除其他事项外，改变了美国联邦税率，对利息扣除施加了显著的额外限制，允许资本支出的支出，并实施了从“全球”税制向地区税制的迁移。我们将继续研究这项税改立法可能对我们产生的影响。这项税制改革或未来任何行政指导解释条款对我们单位持有人的影响是不确定的，可能是不利的。本招股说明书不讨论任何此类税收立法，也不讨论它可能会以何种方式影响我们单位的持有者。我们敦促潜在投资者就任何此类立法以及投资我们单位的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们的认股权证、权利和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买 2,500,000股我们的A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则购买最多2,875,000股A类普通股)，以及可转换为500,000股我们的A类普通股(或如果充分行使承销商的超额配售选择权，最多购买575,000股我们的A类普通股)的权利，作为本招股说明书和250 (或113,750，如果全部行使承销商的超额配售选择权)我们的A类普通股和私人配售权，可转换为总计21,250股A类普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为22,750股)私募相关单位，以及可按每股11.50美元的价格行使143,750股A类普通股的认股权证，并可按规定进行调整的认股权证可转换为总计21,250股(或如果全部行使承销商的超额配售权，则为22,750股)A类普通股和私人配售权，可转换为总计21,250股(或如果全部行使承销商的超额配售权，则为22,750股)A类普通股单位购买选择权基础上的750股我们的A类普通股。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计1,437,500股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本章程大纲及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。在我们发行 A类普通股以完成商业交易的范围内, 在行使这些认股权证、转换这些权利或将这些营运资金贷款转换为我们的证券后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证、权利和创始人股份可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成之后的30天之前，我们的保荐人不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外。在我们的初始业务合并完成之后的30天内，保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证。在我们的初始业务合并完成之后的30天内，保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证

由于每个单位包含一个可赎回的认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买了至少两台设备，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。这与我们类似的其他发行方式不同，我们的发行单位包括一股A类普通股和一只认股权证购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以便在初始业务合并完成后减少认股权证的稀释效应，因为与包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括购买一股的认股权证的单位。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括购买一股的认股权证的单位。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括购买一股的认股权证的单位

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括A类普通股、认股权证和单位权利)时，考虑的因素包括：

虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的以前市场历史的信息。在此次发行之后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般的市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包含相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些财务报表。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际融资报告准则(IFRS)编制或调整，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要根据以下情况进行审计或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们最多可以在五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至之前的任何12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务和股东权利受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例。尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释更完善的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，因为外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所要求的款项，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得涉及税收、罚款或罚款，不得因欺诈而受到弹劾或以方式获得，或者此类判决的执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或惩罚性判决 )。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定新系列优先股的条款和发行新优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产将位于美国以外的，因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，要向我们所有的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决

投资者应特别注意开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决，或者受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院根据美国证券法针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，这一点存在不确定性。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而目标业务在业务合并时的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

开曼群岛最近出台的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出立法，旨在解决欧洲联盟(“欧盟”)理事会对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切，这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年国际税务合作(经济实体)法( “实体法”)在开曼群岛生效，对从事某些“相关激活”活动的范围内开曼群岛实体引入了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，这些要求将适用于2019年7月1日起的财政年度。2019年3月12日，作为这项正在进行的倡议的一部分，欧盟公布了对接受其审查的各国 2018年实施工作的评估结果。开曼群岛不在宣布的不合作司法管辖区名单上，但报告(以及其他33个司法管辖区)提到开曼群岛是需要在2019年12月31日之前调整立法以满足欧盟关切的国家之一，以避免被移至不合作司法管辖区名单。

根据目前的《实体法》和已公布的指导意见，预计公司本身在任何业务合并之前不会受到任何此类要求的约束，此后，根据此类合并的结构调整，公司可能仍不在法律的范围之外，或者受到更有限的实质要求的约束。虽然目前预计《实质性法律》对公司或其运营的实质性影响不大，但由于该法规是新的，仍有待进一步的澄清和解释，目前无法确定这些法规变化对公司的确切影响。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的协议，也不能保证该新司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外的，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外的地方。如果我们收购了一家位于美国境外的公司，我们的一些高级管理人员和董事可能会居住在美国以外的地方，因为我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外的地方。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们几乎所有的资产都可能位于美国以外的地方美国的投资者可能无法强制执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院基于联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于我们收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响。

管理另一个国家/地区的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理我们可能聘用的目标企业(无论是总部设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳动实践之间的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(且远高于纯国内业务) 并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家，特别是新兴市场国家的法律体系困难且不可预测，法律法规不完善，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动时为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家/地区(包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场)的规则和法规通常含糊不清，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度。这些个人和机构的态度和行动通常很难预测，也不一致。

特定规章制度(包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度)执行延迟可能导致海外业务严重中断并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这样的经济增长在地理上和各个经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和汇率政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

如果我们收购了非美国的目标，所有收入和收入都可能以外币和相当于我们净资产的美元收受，分配(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务组合完成之前，一种货币对美元升值，则以美元计算的目标业务成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一家或多家主要业务位于新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去二十年里发生了很大的变化，未来可能会有很大的波动。如果美元对相关货币贬值，则任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的兑换相关的费用，这可能会增加完成业务合并的难度。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，因此我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖几乎所有我们的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况在实施和解释方面可能不像美国司法机关那样确定。该司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常。因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题和运营实践。

一些国家/地区的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的业务实践。当地法律通常不会在防止不正当商业行为方面走得太远。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性的实践和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能需要遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的会计、审计、监管和财务标准和要求有很大不同，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。具体地说，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或运营结果(如果此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的)，而且有关某些司法管辖区公司的公开信息可能比关于可比美国公司的信息少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规定、股东委托书要求和及时披露信息等方面，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

与外国公司的公司事务和公司程序的有效性、董事的受托义务和责任以及股东权利有关的法律原则可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使完善与外国公司的业务合并变得更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标企业的重要协议的范围和执行情况，我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区内的政府机构签订的。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者将在该司法管辖区以外获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、我们业务合并后的股权价值和我们股票的交易价格产生不利影响。

业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场，尤其是业务运营所在市场的状况，并可能受到这些市场状况的不利影响。具体经济可能受到各种因素的不利影响，如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值和业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们业务合并后导致我们的股票价值和股票交易价格下跌。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响也会对全球金融市场产生不利影响。另外，我们将重点关注的国家，在邻国之间或邻国之间时有发生内乱和敌对的情况。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者担心该地区的稳定，这可能会对我们的股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来此类事件，以及社会和公民动乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。这类事件可能会影响我们的业务目标所在的经济环境，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和业务合并后我们股票的交易价格。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的经营业绩产生不利影响。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的范围和严重程度决定了它们对特定经济体的影响。虽然目前还不能预测H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利的影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购业务所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构不会下调我们业务目标运营的国家的主权外国长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力以及履行到期财政承诺的能力的评估。任何降级都可能导致利率和借款成本上升，这可能会对人们对与我们未来的可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。

我们的投资将招致发展中经济体投资所特有的税收风险。在发展中经济体，根据正常的国际公约可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。在发展中经济体，这些收入可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要预扣税的支付证明。我们为在该国家/地区的投资所得支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少以其他方式征收的任何预扣税或地方税。但是，不能保证外国税务机关会承认适用此类条约来实现最低限度的税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并，以尝试限制业务合并的潜在税收后果。

本招股说明书中包含的某些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述可以标识前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求。

我们提供5,000,000台，售价每台10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售私募单位中获得的资金将如下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约500,000美元净收益的使用情况⁽⁵⁾.

在本次发行和出售私募单位的净收益中，5,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为57,500,000美元)，包括1,750,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高为2,012,500美元) 递延承销佣金。只能投资于期限不超过180天的美国国债，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据目前的利率，我们估计，在将信托账户的资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金后，假设承销商不行使超额配售选择权，利率为1.9%，信托账户的利息约为每年950,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以缴税，否则本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的一项才能从信托账户中提取。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，如果有的话，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放, (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则从本次发行结束起至多21个月)股东权利或业务前合并活动，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至21个月)，则赎回我们所有公开发行的股票。如果我们不能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并，则赎回所有公开发行的股票，如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月，则赎回所有公开发行的股票。以适用法律为准。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可能会将信托账户中释放的现金余额用于一般企业用途，包括用于维护或扩大邮政业务的运营。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可能会将信托账户中释放的现金余额用于一般企业用途，包括用于维护或扩大邮政业务为完成我们最初的业务合并而产生的债务的本金或利息的支付，用于为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有限制与我们最初的业务合并相关。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念基于以下事实：我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，我们才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司寻求额外的投资，但这些人没有任何预支资金的义务

我们将签订行政服务协议，根据该协议，我们将每月向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用。

在本次发售结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付本次发售的部分费用。截至2019年12月31日我们已通过保荐人的本票借款175,339美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2020年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发行结束时偿还不在信托账户中的500,000美元发售收益中的一部分。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。有关此类人员将如何确定向哪些股东寻求收购股票的说明，请参阅《建议的允许购买我们的证券》。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。但是，此类人士目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

我们可能不会赎回我们的公开股票的金额会导致我们的有形资产净额，在支付递延承销佣金后，低于5,000,001 完成我们的初始业务合并(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票或业务组合，而是可以寻找替代的业务组合。

公众股东将有权在以下较早发生的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并， (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票的赎回，以修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则 (A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月 )与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则可在本次发行结束后最多21个月内完成)，则赎回我们所有的公开发行股票。以适用法律为准。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务组合，则他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票资本化，除非我们增加了发行规模，在这种情况下，我们将在紧接发行完成之前实施资本化或股票退回或赎回或其他适当的机制，以保持本次发行前保荐人在本次发行前保荐人的所有权在本次发行完成后为我们已发行和已发行普通股的20%(不包括此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证及私募配售权发售的单位所包括的权证及权利，每股A类普通股的公开发售价格与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去负债总额(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行和已发行的A类普通股数量)得出的。

截至2019年12月31日，我们的有形账面净值短缺195,864美元，约合每股B类普通股0.14美元。在实施出售我们在本招股说明书提供的单位中包括的5,000,000股A类普通股、出售私募认股权证以及扣除承销佣金和此次发行的预计费用后，我们在2019年12月31日的预计有形账面净值为5,000,008美元，即每股1.88美元。这相当于截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值立即增加每股1.88美元(减去可赎回现金的约4,376,988股A类普通股的价值，并假设承销商没有行使超额配售选择权) ，对未行使赎回权的公众股东立即稀释每股8.12美元或81.2%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即摊薄每股8.32美元或83.2%。

下表说明了以每股为基础对公众股东的摊薄，假设单位中包含的认股权证或私募认股权证没有任何价值可归因于这些单位的认股权证或私募认股权证：

为便于说明，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了43,769,880美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们大约87.5%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例将其股票按比例份额存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额包括利息(利息为应缴税款净额 )除以本次发行中出售的A类普通股数量)。

下表列出了我们在2019年12月31日的资本，并进行了调整，以使本次发售中我们的5,000,000个单位以50,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售，以2125,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售212,500个私募单位，并应用从出售此类证券获得的估计净收益：

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们打算使用本次发行的收益和私募单位的私募、出售与初始业务合并有关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的初始业务合并，本次发行的收益和私募单位的私募配售所得的现金，以及与我们的初始业务合并相关的证券出售所得的现金，或现金、股票和债务的组合。

如所附财务报表所示，截至2019年12月31日，我们有2,689美元现金，营运资金赤字为5,212美元。此外，我们预计将继续在执行我们的收购计划时产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的活动。此次发售后，我们将在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。我们预计此次上市结束后，我们的费用将大幅增加。

我们的流动资金需求在本次发行完成前已得到满足通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们的保荐人那里获得高达300,000美元的贷款。截至2019年12月31日，我们已通过保荐人的期票借入175,339美元。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除大约625,000美元的发售费用和1,000,000美元的承销佣金(不包括1,750,000美元的递延承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2,012,500美元)，以及(Ii)出售私募单位，收购价为2,125,000美元(或$)，净收益将来自(I)出售此次发行中的单位，扣除发行费用约625,000美元和承销佣金1,000,000美元(不包括递延承销佣金1,750,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达2,012,500美元)。将为50,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为58,000,000美元)。其中的5,000,000美元或(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为57,500,000美元)将存入递延承销佣金，其中包括1,750,000美元 (如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可存入2,012,500美元) 信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的500,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的产品费用超过我们预计的500,000美元，我们可能会用不在信托帐户中保留的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少金额。相反，如果发售费用低于我们预计的50万美元, 我们计划在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税(如果有的话)。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额取决于信托账户中持有的金额。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，用于为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将有500,000美元的收益可以在信托账户之外持有。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据要求借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这笔贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与向我们的赞助商发放的私人配售单位相同。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约100,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；55,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；120,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及大约125,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和扣除估计利息收入后的准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付承诺融资费、顾问费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或提供资金以防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的意向。在这种情况下，我们可以使用非信托基金的一部分来为特定的拟议业务合并支付承诺费用，以帮助我们寻找目标企业，或者作为首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找、或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本低于执行此操作所需的实际金额，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效内部控制系统。在截至2020年6月30日的财年，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也未测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，如有必要，实施并测试我们认为必要的附加控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据第 404节的要求对该报告发表意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于期限不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险重大风险敞口。

2019年5月，我们的赞助商购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在此次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设保荐人不购买本次发行的单位，不包括定向增发股票)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对我们的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持方正股份保荐人在本次发售完成后的已发行及已发行普通股(不包括定向增发股份)的20%的所有权。我们的赞助商不打算购买此产品中的任何产品。

我们将签订行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的附属公司的任何代表我们的活动产生的任何自付费用将得到报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商已同意在无担保本票项下借给我们最多至300,000美元，用于此次发行的部分费用。截至2019年12月31日，我们已根据保荐人的本票借入175,339美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2020年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发行结束时偿还不在信托账户中的500,000美元发售收益中的一部分。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计212,500个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为227,500个单位)。除本招股说明书中所述外，每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。私募单位将以私募方式出售，该私募将在本次发售结束和任何超额配售选择权的行使(视情况而定)的同时结束。每个定向增发单位包括一股A类普通股和一股认股权证的二分之一，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以及一项获得一股A类普通股十分之一的权利。对于创始人股票、私募股份、私募认股权证、私募权利或公共权利，信托账户不会有赎回权或清算分配，如果我们不在分配的12个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月)，这些权利将到期，而这些权利将变得一文不值，如果我们将完成业务合并的时间延长至21个月，则不会有任何赎回权或清算分配给创始人股票、私募股份、私募认股权证、私募权利或公共权利，这些权利将一文不值。我们的初始股东已同意放弃其创始人股票和定向增发股票(I)的赎回权，这与完成业务合并有关 , (Ii)关于股东投票修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程，以修改我们赎回100%公开股票义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月 ) 和(Iii)如果我们没有在以下时间内完成业务合并，和(Iii)如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成最初的业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间，则最多为21个月) 和(Iii)如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，则最长可达21个月或者，如果我们在12个月期限到期之前进行清算(如果我们延长完成业务合并的期限，则最长为21个月)。，或者如果我们在12个月期限到期前进行清算，则最长可达21个月(如果我们将完成业务合并的时间延长至全额，则最长可在本次发售结束后的21个月内完成) (如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月)。但是，如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算(如果我们将完成业务合并的时间延长，则自本次发行结束起至多21个月)，我们的初始股东将有权赎回其持有的任何公开股票。

根据注册权协议我们将在本次发行结束时或之前与保荐人签订协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款(如果有)时发行的单位的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记他们根据证券法持有的供出售的某些证券，并根据证券法下的规则 415登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券解除锁定限制，如上所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“某些关系和关联方交易”。

截至2019年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

2012年4月5日，《就业法案》(JOBS Act)签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许遵守新的或基于私营(非上市)公司生效日期修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。受《就业法案》(JOBS Act)中规定的特定条件的约束，如果是“新兴成长型公司”。我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求除其他事项外，(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(br})后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。

我们的管理团队由首席执行官帕特里克·奥兰多先生、首席财务官安德烈·诺维科夫先生和董事会主席李玉宝先生领导。

安德烈·诺维科夫先生在国际贸易、金融科技和电子商务行业拥有丰富的经验和管理技能。诺维科夫先生目前是创新支付解决方案公司(场外交易代码：QPad)的董事会成员，该公司是一家总部位于美国的墨西哥市场实体和虚拟支付服务提供商。2013年1月至2014年10月，Novikov先生担任QIWI PLC(纳斯达克股票代码：QIWI)的顾问，主要负责公司的国际开发和并购交易。2008年5月至2014年1月，诺维科夫先生担任QIWI PLC副总裁。1999年5月至2007年11月，诺维科夫先生担任葡萄牙-俄罗斯贸易和制造公司Bela Catarina Ltd.的副总经理。他的职责包括：与国外客户和合作伙伴谈判，组织俄罗斯和白俄罗斯的营销活动，参与人员配备和实施新的销售分析方法，以促进业务发展和扩张。1996年6月至1999年5月， Novikov先生创建并管理贸易公司kvalitet Ltd.，在那里他参与了送货和销售技术的业务开发和实施。

李先生在他的职业生涯中获得了几个奖项。2016年，他被中国生产力学会主办的中国企业创新论坛评选为《中国杰出的创新企业家》。2016年12月，他获得了中国光伏农业工委颁发的《光伏农业精准扶贫领军人物》奖。此外，他的创新工作得到了表彰，2017年被科技局颁发了“全球创新领袖奖 ”。

我们相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，一些目标企业会青睐这一替代方案，我们认为它比传统的首次公开募股(IPO)流程成本更低，同时提供了更大的执行确定性。在首次公开募股(IPO)期间，通常会有承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦提议的业务合并获得我们股东的批准 (如果适用)并完成交易，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将比作为私营公司更容易获得资本以及创建更符合股东利益的管理激励的额外手段。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的管理人员。

我们可以追求的目标在地理位置上没有限制，尽管我们最初打算将亚洲(不包括中国)作为地理重点。我们认为，随着亚洲私募股权投资和风险投资活动的增加，有大量优质公司在寻找退出机会，这为我们提供了机会，因为亚洲中端市场公司的退出选择有限。此外，我们认为，亚洲的消费品、医疗保健和制药以及电子商务行业代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定业务组合，这可能会成为未来进行附加收购的强大平台。我们的投资观点受到以下趋势的支持：

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。由于我们的赞助商、管理团队及其各自附属公司之间的关系，我们相信我们将有能力适当地寻找机会，并自行对潜在目标业务进行关键业务、财务和其他分析，因此，相对于其他空白支票公司，我们相信我们对独立第三方提供投资流程的这些关键要素的依赖较少。

我们的每位董事和高级管理人员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来我们的任何董事和高级管理人员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务根据这些义务，该高级管理人员或高级管理人员必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，受开曼群岛法律规定的受托责任的约束，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项收购机会适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才将其提交给我们。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会明确提供予仅以本公司董事或高级管理人员的身份提供的该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该等机会。但是，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。请参阅“管理- 利益冲突”。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行或另一家通常对我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要征求独立投资银行公司的意见，该公司是另一家独立公司，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

正如在“管理 -利益冲突”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的所有人员目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初的业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至本次发售结束后的21个月)之前，不会成为拥有根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，其合计公平市值至少等于信托账户余额的80% (减去任何递延承保佣金和应付利息)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将征求独立的投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者是独立的会计师事务所来满足这些标准。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。

我们将在此产品结束后的12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与美国股票转让和信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天提前通知，向信托账户存入500,000美元，或至多575美元。000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10美元)，则每延期三个月(或总计1,500,000美元(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)，或如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。更有甚者, 与我们最初股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

如果我们无法在这段时间内完成最初的业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但此后不超过10个工作日，赎回100%的已发行公开股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除我们可能用来支付应缴税款和解散费用的利息)，除以赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，受适用法律和本文进一步描述的限制，然后寻求解散并清算。我们预计按比例赎回价格约为每股公开股票10.00美元(无论承销商是否行使其超额配售选择权)(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整9个月，则可额外增加每股0.30美元)，而不考虑从此类资金赚取的任何利息。但是，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们实际上将能够分配这些金额。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业的有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者会将他们在目标企业的股票换成我们的股票，或者换成我们的股票和现金的组合，这样我们就可以根据卖家的具体需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中会产生额外的费用，这些费用在与我们的业务合并时可能不会出现相同程度的费用。

此外，一旦提议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并获得额外的手段，以提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面的看法，因为我们是一家没有经营历史的空白支票公司，而且我们是否能够获得股东批准我们提议的初始业务合并并在信托账户中保留与此相关的足够资金存在不确定性。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天 (A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司。 (A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一个12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

假设没有赎回，在支付了1,750,000美元的递延承销费后(假设没有赎回，在支付了高达2,012,500美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付最多2,012,500美元的递延承销费之后)，业务合并的可用资金最初为48,250,000美元。在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供了多种选择由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

在此次发售之后，我们目前不会、也将不会无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行所得现金以及私募部门的私募、我们的股票、债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能(尽管我们目前不打算 )寻求完成与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合因使用股权或债务证券而获得支付，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务所产生的债务的本金或利息

在完成初始业务合并时，我们可能会寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行所得资金而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在完成初始业务合并时，我们可能会寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集更多资金，而不是使用信托账户中持有的金额。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。没有禁止我们私下或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，其合计公平市值至少等于信托账户余额的80% (减去任何递延承保佣金和应付利息)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务组合相关。

如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见或独立会计师事务所。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们都只会完成最初的业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中的部分将为 80%的净资产测试进行估值。本次发行中的投资者没有评估任何目标业务的可能优点或风险的基础我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

如果我们将最初的业务与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者这些额外经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有个限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录保持者 )不再是该股东的实益所有人，因此同意不行使其赎回权。本次发售完成后的后续 , 我们将采取内幕交易政策，这将要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时，避免购买股票，以及(Ii) 在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1 计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的要约收购规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。(##*_)。

此类购买的目的将是 (I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到在我们邮寄与我们最初业务相关的代理材料后提交的赎回请求的股东私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司进行私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供收购的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择要向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守才能为购买者提供安全的避风港。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或其附属公司不会购买普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金支付的每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每单位最高可额外增加 0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述的 )。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

我们将向公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购。我们将完全根据自己的酌情权决定是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约收购。并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们选择因业务或其他法律原因寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的 A类普通股的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则14e-5 。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，该数量将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不能赎回公开股票，这将导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“便士股票”规则的约束)。如果公众股东提供的股份多于我们提供的购买数量，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易需要股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们同时进行赎回和委托书征集，则会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的已发行和已发行的A类普通股的大多数投票赞成该业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时，我们的保荐人及其许可受让人将拥有至少 20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权。

我们修订和重述的公司章程和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回还可能受到更高的有形资产净值测试或现金的要求。例如，建议的业务合并可能要求：(I)支付给目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)转移到目标公司用于营运资本或其他一般公司用途的现金，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东赎回本次发行不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标相关的业务合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定金额的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的任何创始人股票或公开发行股票与我们最初的业务合并相关的赎回权利。除非我们的任何其他附属公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股票，并因此受到书面协议的约束，否则此类附属公司不受此豁免的约束。但是，只要任何此类附属公司在本次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股票，它将成为公开股东，并被限制就任何多余股份寻求赎回权。

我们可能要求寻求赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票)，或者在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票之前最多个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(DeAC)以电子方式将其股票交付给转让代理。，如果我们分发代理材料，或者使用存托信托公司的DWAC(DeAC)以电子方式将他们的股票交付给转让代理，我们可能会要求在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(视情况而定) 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料开始到要约收购期限结束为止，或者在对企业合并进行投票的之前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有投标其股票。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行权期相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求赎回权利的持有者投标其股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付都必须完成。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其出具所有权证明。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她可以在实际将其股票交付给公司注销之前在公开市场上出售他/她的股票。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成之后、直到赎回持有人递交证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求确保在业务合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书中规定的股东大会日期(br})(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付了证书，随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并由于任何原因没有批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回他们的股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到本次产品完成起12个月(如果我们将完成业务组合的时间延长了全部时间，则从本次产品完成起至多21个月)。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间)，则我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长最多21个月)来完成我们的初始业务。如果我们无法在该12个月期限内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则从本次发行完成之日起至多21个月)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快但不超过之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时总额的。我们将：(I)停止除清盘外的所有业务，但不超过之后10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时的总金额包括利息(最高50,000美元的用于支付解散费用的利息(该利息应为应付税款净额))除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，根据适用法律，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散。在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的公开认股权证、公共权利、私募认股权证或私人配售权利不会有赎回权或清算分配 , 如果我们未能在12个月的时间内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则从本次产品完成之日起最多21个月)，则这些合并将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达21个月)，保荐人、高级管理人员和董事将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的12个月时间内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长为自本次发行结束之日起21个月)，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已根据与我们的书面书面协议达成一致，他们不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程提出任何修订，这将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月 ) 或(Ii)与股东有关的其他条款除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使此可选赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求 (如上所述)，我们将不会继续修改或相关赎回我们的公开股票。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外的500,000美元收益中的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此用途。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们发放额外的应计利息来支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，则每单位最高可额外增加0.30美元，如本招股说明书中更详细描述的)。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，我们的债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先级。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔以造福我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔 , 与我们和签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后10年内被起诉。我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出索赔，或我们与我们讨论了达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日的每股公开股份金额较低，由于信托资产价值减少，则其将在范围内对我们承担责任。由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下，由于信托资产价值减少，在每一种情况下，扣除可提取用于缴税的利息金额，除执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔外，以及除根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据《证券法》承担的负债)提出的任何索赔外。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。我们的任何其他官员都不会赔偿我们对第三方的索赔，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的报销申请。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额(如信托账户清算之日的 )，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿义务。，如果我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务，那么在这两种情况下，我们的发起人都会声称它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商 (我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们将放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得最高500,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过50,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们预计的500,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加金额。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们能够将每股10.00美元返还给我们的公众股东。此外，如果我们申请破产或非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。我们不能向您保证不会因为这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii) 赎回与股东投票相关的任何公开股票的赎回，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 (如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多在本次发售结束后21个月内完成) )与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则可在本次发行结束后最多21个月内完成)，则赎回我们所有的公开发行股票。以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

我们修订和重述的章程大纲和章程将包含与本次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述的公司章程大纲和章程中与股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的赎回公众股票的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的任何赎回权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，除其他事项外，：

未经持有我们至少三分之二普通股的股东批准，这些条款不能修改。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上以多数普通股投票通过的情况下，我们才能完成我们的初始业务合并。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较如果我们未能完成初始业务合并。

下表比较了与完成我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况，如果我们无法在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间足额延长，则在本次发售结束后最多 21个月)。

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。此比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的条款均不适用于我们的产品。

在确定、评估和选择我们最初业务组合的目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的业务。这些实体中有许多都很有名气，并且在识别和直接或通过附属公司实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并时可用的资源，我们的未偿还认股权证、权利和单位购买选择权以及它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

我们的每一位高级职员和董事目前已经，将来我们的任何一位高级职员和高级职员可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何一位高级职员或董事意识到适合他或她当时负有当前受托义务或合同义务的实体的收购机会，我们的任何一名高级职员或董事都必须或将被要求向该实体提供收购机会。根据开曼群岛法律，如果我们的任何一名高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的收购机会他或她需要履行其信托或合同义务，向此类实体提供此类收购机会，并且仅在此类实体拒绝该机会时才向我们提供此类收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的约束下，我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给仅作为本公司董事或高级管理人员的该等人士，而该等机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。但是，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

我们的发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I) 每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的金额较低，则发起人将对我们负责。如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出任何索赔，则发起人将对我们承担责任。在每种情况下，扣除可能被提取的利息以缴纳税款，但执行放弃任何和所有访问信托账户权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人仅有的资产是我公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。

我们目前的行政办公室位于中国武汉市武昌区中北126号4-19楼。此空间的成本包括在每月10,000美元的费用中我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、管理和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

自本招股说明书生效之日起，我们将有两(2)名主管。我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初始业务组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股、认股权证和权利，并承担报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要根据美国GAAP或IFRS编制，或与美国GAAP或IFRS一致，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2020年6月30日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

Patrick Orlando先生自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官，之前从2019年9月起担任我们的首席财务官。奥兰多于2012年10月在迈阿密创立了贝内塞尔资本有限责任公司(Benessere Capital，LLC)，这是一家位于迈阿密的投资咨询和投资银行公司，此后一直担任首席执行官。在Benessere Capital，LLC，他曾为筹资、资本部署、并购、房地产私募和产品营销提供咨询。奥兰多先生是Benessere Enterprise Inc.的创始人，自2012年4月以来一直担任该公司的首席执行官。Benessere Enterprise Inc.是一家专门投资和孵化房地产、大宗商品交易和加工以及能源领域的初创公司的公司。2014年3月至2018年8月，奥兰多先生担任Sucro Can Sourcing LLC的首席财务官，这是一家他与人共同创建的糖贸易公司，负责管理所有财务事务，包括银行额度、期货和套期保值以及投资银行关系。2014年11月至2018年8月，奥兰多先生担任糖加工公司Sucro Can International LLC的副总裁。2011年3月至2014年3月，奥兰多先生担任位于佛罗里达州迈阿密的精品投资银行BT Capital Markets，LLC的董事总经理兼结构和衍生品主管，参与管理全球衍生品和结构活动。2006年9月至2011年3月，奥兰多先生在德克萨斯州休斯敦的可再生燃料公司Pure BioFuels Corporation担任首席技术官。1998年4月至2003年12月，奥兰多先生担任德意志银行新兴市场衍生品总监，为包括Appaloosa、GMO、富达投资(Fidelity Investments)在内的机构和私人客户提供咨询服务, 和太平洋投资管理公司(Pacific Investment Management Company)的战略。1995年8月至1997年3月，奥兰多先生担任摩根大通的衍生品交易员。1995年，奥兰多先生获得麻省理工学院机械工程学士学位和金融学士学位。

Andrey Novikov先生自2020年1月以来一直担任我们的首席财务官，之前从2019年9月起担任我们的首席执行官。自2014年4月以来，他还一直担任墨西哥市场实体和虚拟支付服务提供商Innovative Payment Solutions，Inc.(场外交易代码： QPAGD)的董事会成员。从2013年1月到2014年10月，Novikov先生担任俄罗斯领先的支付服务提供商QIWI PLC(纳斯达克股票代码：QIWI)的顾问，主要负责该公司的国际开发和并购交易。2008年5月至2014年1月，诺维科夫先生担任QIWI PLC副总裁。他还参与了战略规划、预算、并购、业务计划的制定以及出席电信会议。1999年5月至2007年11月，Novikov先生担任葡萄牙-俄罗斯贸易和制造公司Bela Catarina Ltd.的副总经理，从事与外国客户和合作伙伴的谈判、俄罗斯和白俄罗斯市场营销以及其他业务开发和扩张活动。1996年6月至1999年5月，诺维科夫先生创建并管理贸易公司kvalitet Ltd.，在那里他参与了业务开发、交付和销售技术。Novikov先生获得莫斯科国立技术大学生产工艺准备自动化系统学士学位。

自2019年1月我们成立以来，李玉宝先生一直担任我们的董事会主席，并于2019年1月至2019年9月担任我们的首席执行官。李先生自2018年7月起担任湖北重点多学科大学之一的湖北科学技术学院院长。自2018年6月以来，李先生一直担任中国管理科学研究院(China‘s Academy of Management Science)光蛋白研究中心主任，该研究所位于北京，他通过确定集团的研究重点来支持创新。李先生还担任了多家其他实体的高管和董事，包括自2017年11月以来担任新能源技术公司湖北特瑞加能源有限公司的执行董事兼总经理，自2016年4月以来担任湖北云通能源有限公司的执行董事自2016年4月以来担任湖北云虹光伏有限公司的执行董事兼总经理自2016年5月以来担任湖北云虹光伏有限公司的执行董事兼总经理。自2016年5月以来，湖北云虹光伏有限公司的执行董事兼总经理一直担任湖北云通能源有限公司的执行董事和总经理，自2016年4月以来，湖北云通能源有限公司是一家太阳能和农业公司，自2016年5月以来，湖北云虹光伏有限公司的执行董事兼总经理自2016年5月起，从事太阳能建设和太阳能光伏发电业务的云鸿集团控股有限公司总裁自2013年起。此外，2013年，李先生创立了中国湖北云鸿能源集团有限公司，这是一家在中国和海外运营的中国营养公司，目前担任其董事会主席。李先生毕业于北京大学，获投融资与资本战略专业EMBA学位。由于李先生拥有丰富的投资和管理经验，我们认为他完全有资格担任董事。

邵碧琴女士自2016年4月以来一直担任中国营养企业湖北云鸿能源集团有限公司的会计经理。自2012年9月至2015年12月，邵碧琴女士担任中国贸易公司深圳市永友乐商贸有限公司财务经理。邵碧琴女士将于本招股说明书的生效日期担任我们的董事之一。自2016年4月起，邵碧琴女士一直担任湖北云鸿能源集团有限公司的会计经理。2008年9月至2012年11月，邵逸夫女士在跨国科技公司华为技术有限公司担任会计助理。邵逸夫女士毕业于中国湖北广播电视大学会计学学士学位。由于她在金融行业拥有丰富的分析和董事会经验，我们相信邵逸夫女士完全有资格担任董事。

郝阳先生自2019年9月起担任北京大学顾问，他将于本招股说明书的生效日期起担任我们的董事之一，他自2019年9月起一直担任北京大学的顾问。杨先生在电子商务和物联网领域拥有超过11年的经验。杨先生自2015年10月以来一直担任北京诚电科技有限公司的董事长兼首席执行官，该公司将移动互联网整合到传统业务中。北京诚电科技有限公司的成功使其与百度集团-SW、腾讯控股等大型高科技企业建立了战略合作伙伴关系。杨先生于2011年在中央民族大学获得计算机应用技术学士学位，并于2016年在北京大学获得EMBA学位。由于杨先生在科技行业有着丰富的运营经验，我们认为杨先生完全有资格担任董事。

Seydou Bouda先生自2018年11月以来一直担任国际挑战咨询和咨询公司(ICCA)的常务董事和国际顾问，ICCA是一家为政府和企业提供咨询服务的咨询公司。自注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日起，Seydou Bouda先生将担任我们的董事之一。自2018年11月以来，Seydou Bouda先生一直担任国际挑战咨询和咨询公司(ICCA)的董事总经理和国际顾问。自2019年7月以来，布达先生还一直担任布基纳法索兴业银行董事会成员。2014年11月至2018年10月，布达先生代表布基纳法索和其他22个非洲国家担任世界银行执行董事会非洲第二组候补执行董事和随后的执行董事。2011年9月至2014年10月，布达先生担任布基纳法索驻美利坚合众国特命全权大使。 2008年9月至2011年4月，布达先生担任布基纳法索卫生部长。布达先生于2007年6月至2008年9月担任布基纳法索公务员和国家改革部长。2002年6月至2007年6月，布达先生担任布基纳法索经济和发展部长。2000年11月至2002年5月，布达先生担任布基纳法索政府和内阁会议的秘书长。布达先生获得了瓦加杜古大学社会学学士学位和经济学硕士学位--选择发展规划。布达先生还获得了蒙彼利埃第一大学颁发的研究生文凭“项目经济学家”。由于他丰富的管理经验和卓越的领导才能，我们相信布达先生完全有资格担任董事。

我们的管理团队中没有一个人有与空白支票公司打交道的经验。因此，不能保证我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证我们能够为最初的业务合并确定合适的候选者。因此，不能保证我们会成功完成任何业务组合，也不能保证我们能够为最初的业务组合找到合适的候选者。

除以下所述外，据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

2016年4月，湖北省证监会向李先生控制的湖北云鸿创盈股权投资管理有限公司(“云虹创盈”)发布了一份通知，指出云虹创盈及其股东和员工多次违反“私募基金监督管理暂行办法”(“暂行办法”)，其中包括将基金资产与投资管理人的基金资产混为一谈。未按照《暂行办法》妥善申报裕农创盈的产品，向非认可投资者销售产品，公开征集产品，并向投资者承诺最低回报率。2017年9月，湖北省安监委监事会对云虹创盈及其部分员工(不包括李先生)作出行政处罚决定书，原因包括(其中包括)云虹创盈未按照暂行办法正确申报产品、向非资质投资者销售产品、公开征集其产品以及承诺向投资者提供最低回报率等多项违反暂行办法规定的行为(其中包括未按暂行办法对云虹创盈产品进行适当备案)的行政处罚决定书，并对其部分员工(其中不包括李先生)作出行政处罚决定书，其中包括未按照《暂行办法》对云虹创盈产品进行适当备案、向非认可投资者销售产品、对其产品进行一般征集以及向投资者承诺最低回报率等。云虹创营和这些员工受到了谴责，并被处以总计17万元人民币(约合2.47万美元)的罚款。

本招股说明书注册说明书生效后，我们预计我们的董事会将由3名成员组成。在完成我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者将有权选举我们所有的董事，而在此期间，我们公开发行股票的持有者将没有投票权选举董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过持有至少90%我们普通股的持有者(他们有资格在股东大会上投票、出席和投票)通过的特别决议进行修订。我们的每位董事任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并在会上表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们的高级职员可以由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

总体而言，通过上述职位，我们的高级管理人员和董事在上市公司和消费/生活方式行业拥有丰富的经验。这些个人将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标业务以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人 (直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员 )。在招股说明书构成其组成部分的注册声明生效后，我们预计在本次发行完成之前，将有两名“独立董事”，如纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的那样。本公司董事会已确定邵碧琴先生、杨浩先生和Seydou Bouda先生均为美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则下的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们的高级管理人员或董事均未收到任何提供给我们的服务的现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至完成初始业务合并和清算的较早日期起，我们将每月向保荐人的关联公司支付办公空间、行政和支持服务的合计 10,000美元。我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用留在我们这里的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。发放此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上。尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会在最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

自注册说明书生效之日起作为招股说明书的一部分，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

在本招股说明书注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是邵碧琴先生、郝阳先生和塞杜·布达先生。布达将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都是懂财务的，我们的董事会已确定Bouda先生有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

在本招股说明书注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是邵碧琴先生、郝阳先生和塞杜·布达先生。布达将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

本招股说明书生效后，我们将成立由名董事组成的董事会提名委员会，由邵碧琴先生、郝阳先生和Seydou Bouda先生组成，根据纳斯达克上市标准，他们均为独立董事。布达将担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人。

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：

提名委员会在评估某人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们的高级管理人员目前均未任职，在过去一年中未担任过(I)另一实体薪酬委员会或董事会的成员，其高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一实体的薪酬委员会成员，其高管曾在我们的董事会任职。

本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份道德规范格式和我们的审计委员会章程的副本，作为注册声明的证物。您将能够通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文档，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此职责被定义为作为一个相当勤奋的人员行事的要求，该人员应具备执行与该董事所履行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并之前(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后的21个月内)，我们不会成为拥有根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。潜在的

因此，由于存在多个业务从属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供满足上述标准的业务机会方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级职员或董事了解到适合其当时负有受信义务或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，受开曼群岛法律规定的受托责任约束。但是，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为大多数这些实体的特定行业重点与我们对消费者/生活方式业务的重点不同，而且此类公司最有可能考虑的交易类型或规模与我们的目标大不相同。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票(他们的许可受让人将同意)，以及在发行期间或之后购买的任何有利于我们初始业务合并的公开股票。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，除非是由于他们自己的实际欺诈或故意违约。我们可能会购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用，并为我们承担赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

对于根据证券法产生的责任可允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的A类普通股的出售，并假设本次发售中没有购买单位，由：

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表不反映私募认股权证或私募权利的记录或受益所有权，因为这些认股权证不可行使，且这些权利在本招股说明书发布之日起60天内不可转换。

以下假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了187,500股方正股票，并且本次发行后发行和发行了6,512,500股普通股。

本次发行后，我们的保荐人将实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%以上，并将有权在我们最初的业务合并之前选举所有我们的董事，因为我们持有所有方正股份。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。此外，由于其所有权障碍，我们的发起人可能能够有效地影响需要股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程，以及批准重大的公司交易。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计212,500个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为227,500个单位) ，总收购价为2,125,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为2,275,000美元，私募将与本次发售同时结束。除本招股说明书中所述外，每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同。在我们完成初始业务合并之前，私募单位的购买价格将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中。如果我们未在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成)，则出售信托账户中持有的私募单位所得的将用于赎回我们的公开股票。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为联邦证券法中定义的“发起人”。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

根据发起人、高级管理人员和董事与我们签订的信函协议中的锁定条款，方正股票、私募单位以及其中包含的证券均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)创始人股票，直至(A)在我们的初始业务合并完成六个月后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、重组、资本重组等)在我们初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们完成初始业务合并后的第二天我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募单位的情况下，包括在我们最初的业务合并完成之前，除非在每个情况下(A)赠送给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们赞助商的任何成员或我们赞助商的任何附属公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金(其受益人是个人的直系亲属或该人的附属机构成员)或慈善组织(C)如属个人，, 根据个人死亡后的世袭和分配法律；(D)如果是个人，则根据合格家庭关系命令；(E)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(F)根据开曼群岛的法律或我们保荐人解散后的经营协议；(D)如果我们在我们完成最初的业务合并之前进行清算，则根据我们的保荐人解散后的经营协议；(E)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算，则根据开曼群岛的法律或我们的保荐人解散后的保荐人的经营协议；但是，在(A)至(E)或(F)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议的约束 (包括本招股说明书中其他地方描述的关于投票、信托账户和清算分配的条款)。

方正股份的持有人、私人配售单位、向本次发行的承销商发行的单位购买期权的标的证券，以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位(在每种情况下，其成分证券的持有者，视情况而定)将根据在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议有权获得登记权，该协议要求我们登记此类证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为之后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有特定的“搭载”注册权，并有权根据证券法第415条要求我们注册以转售此类证券。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止为止。禁售期(I)在(A)我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整)，则发生在(A)初始业务合并完成后的六个月或(B)初始业务合并后的较早者。(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整，重组、资本重组等)在我们首次业务合并后至少150 天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日, 或(Y)我们完成初始业务合并后的第二天，我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)如果是私募单位，包括其中的成分证券，则在我们初始业务合并完成30天后。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

2019年5月，我们的赞助商购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和流通股的20%(假设其不购买本次发行中的单位，不包括私募股票)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对我们的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持本次发售前我们保荐人的创办人股份所有权为本次发售完成后我们已发行及普通股的20%(不包括私募股份) 。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格以私募方式购买总计212,500个单位(如果超额配售选择权全部行使，则为227,500个单位) ，该私募将在本次发售结束的同时结束。除本招股说明书所述外，每个私募单位将与本次发售中出售的单位完全相同。私募股份、私募认股权证及私募配售权(包括行使私募认股权证及转换私募配售权时可发行的A类普通股)，除若干有限例外外，其不得转让、转让或出售，直至我们初步业务合并完成后30天。对于创始人股票、私募股票、私募权证或私募权利，将不会有赎回权或清算信托账户中的分配，如果我们不在分配的 12个月期限内完成业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月，则这些权利将失效)，这些权利将一文不值。如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月，则不会有任何赎回权或清算分配。如果我们不在分配的 12个月期限内完成业务合并，则这些权利将一文不值。

正如在“管理 -利益冲突”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将与赞助商签订行政服务协议，根据该协议，我们将每月支付10,000美元用于向此类附属公司支付办公空间、行政和支持服务。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要12 个月(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则从本次产品完成之日起最长21个月)，我们赞助商的附属公司将获得总计120,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。

截至本招股说明书发布之日，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2019年12月31日，我们已根据保荐人的本票借入175,339美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2020年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时偿还，其中不在信托账户中的估计500,000美元的发行收益。我们赞助商在此交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与向初始持有人发行的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从保荐人或保荐人附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。我们的独立注册会计师事务所PC和此次发行的承销商不会与我们执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都会在当时已知的投标要约或委托书征集材料中全面披露给我们的股东，如果适用，将提供给我们的股东。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已就创始人股票、私募单位、向此次发行的承销商发行的单位购买选择权以及可能因营运资金贷款转换而发行的单位(以及在每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定)签订登记权协议，该协议在“主要股东-登记权利”标题下描述。

我们尚未采用审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次产品完成之前采用的道德规范的一种形式作为注册声明的证物提交，招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前采纳的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，审核委员会的多数成员必须投赞成票才能批准关联方交易。整个审核委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程表格作为本招股说明书的一部分提交给的注册声明。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为进一步最小化利益冲突，我们已同意不会完成与我们的任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司或其他通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付发起人费用、报销或现金付款。在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务中，不会向我们支付任何费用、报销或现金付款。但是，以下将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

我们是开曼群岛豁免公司 (公司编号346608)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法和普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等将获授权发行47,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，2,000,000股B类普通股，0.001美元面值及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。以下说明概述了我们的公司章程大纲和章程细则中更详细地列出的我们股份的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股、一半的认股权证和一项权利组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述进行调整。只有完整认股权证才可行使。每份完整的认股权证使持有人有权购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着质保人在任何给定的时间只能行使完整的认股权证。单位分离后，不会发行分数权证，只进行整体权证交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整体权证。

每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得一股A类普通股的十分之一。我们不会发行与权利交换相关的零碎股。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或。因此，您必须在中以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。

组成这些单位的普通股、认股权证和权利将在52号开始单独交易。^发送除非 Maxim通知我们其允许提前独立交易的决定，但前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦A类普通股、认股权证和权利开始独立交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将个单位分成A类普通股、认股权证和权利。

在任何情况下，A类普通股、认股权证和权利都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计资产负债表。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告，其中将包括此经审核的资产负债表，预计将在本招股说明书发布之日后三个工作日提交。如果承销商的超额配售选择权在最初提交该8-K表格的当前报告后行使，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

本次发行结束后，将发行和发行6,512,500股普通股(假设我们的保荐人不行使承销商的超额配售选择权，并相应没收187,500股方正股票)，包括：

如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对我们的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视情况而定)，金额将维持本次发售前我们的保荐人对方正股份的所有权在本次发售完成后为我们已发行及已发行普通股的20%(不包括定向增发股份)。

A类普通股股东和B类普通股股东(br}登记在册的A类普通股股东和B类普通股股东在所有将由股东投票表决的事项上有权就持有的每股股份投一票，并作为一个类别一起投票，除非法律另有要求；前提是，我们B类普通股的持有人将有权利在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权投票选举董事。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的这些条文，只可由持有本公司至少90%普通股且有资格在股东大会上投票、出席及投票的股东通过特别决议案予以修订。除非《公司法》、我们修订后的和重述的公司章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则有特别规定，否则我们的股东投票表决的任何此类事项( 董事选举除外)需要我们的大多数普通股的赞成票，我们的创始人股份的多数赞成票才能批准董事的选举。批准某些行动需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则通过特别决议案；此类行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事由选举产生，任期两年。董事选举没有累计投票，因此50%以上的方正股份持有者可以选举全部董事投票选举董事。我们的股东有权在以下情况下获得应收股息 , 如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中提取资金。

由于我们修订和重述的备忘录和公司章程将授权发行最多47,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年会。我们在纳斯达克上市。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会或选举董事。在完成最初的业务合并之前，我们不能召开年度股东大会。

我们将向我们的A类公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分公开股票，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公开股票数量(受此处描述的限制)。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每单位最高可额外增加0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述的 )。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权。

许多空白支票公司持有股东投票，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律不要求进行投票，但如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据投标进行赎回我们将根据投标进行赎回。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律并不要求进行股东投票。并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们的修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托征求中提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票，或表明他们打算投票, 反对这样的业务合并。出于寻求批准我们大多数已发行和已发行普通股的目的，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13条的定义)将被限制赎回超过总金额的股份。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据“交易法”第13条的定义)将被限制赎回其股票总额。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售他们的股份，可能处于亏损状态。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且其许可的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii) 在合理可能的情况下尽快完成，但之后不超过10个工作日，取决于合法的可用资金。以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最多减去5万美元的利息以支付解散费用) 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须符合适用法律，和(Iii)在赎回后合理地尽快经本公司其余股东和本公司董事会批准后，进行清算和解散，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供规定的义务。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意，如果我们未能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月)，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。(br}如果我们不能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月)，他们将同意放弃与其创始人股票相关的分配权利。但是，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

在企业合并后发生清算、解散或公司清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产，在偿还债务和拨备每类股票(如果有的话)后，这些股票具有优先于普通股的权利。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供赎回其公开股票的机会，其现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息 (利息应扣除应付税款)，但须遵守本文所述的限制。

方正股份与本次发售单位包括的 A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份持有人在我们最初的业务合并前有权投票选举董事；(Ii)方正股份受某些转让限制，如下面更详细描述的；以及(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了书面协议。根据他们同意的，(A)在完成我们的初始业务合并后，(A)放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后的12个月内(或如果我们延长完成a 的时间，则最长可达21个月)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票的分配权。 (或，如果我们延长完成a 的时间，则放弃从信托账户中对其创始人股票进行清算的权利 )(或者，如果我们延长完成a 的时间，则放弃从本次发行结束起至多21个月的时间)。尽管如果我们未能在上述时间内完成我们的初始业务合并，且 (Iv)创始人股票将根据持有人的选择，在初始业务合并时( 或更早)自动转换为A类普通股，但他们将有权从信托账户中就其持有的任何公开股票进行清算分配，并根据某些反稀释权利进行调整，如本文以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中所描述的那样。如本文所述，以及在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中，创始人股票将在初始业务合并时自动转换为A类普通股。或更早，由持有人选择，并根据某些反摊薄权利进行调整。如果我们将最初的业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、高级管理人员和董事已经同意(他们允许的受让人也会同意), 根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票和定向增发股票外，我们只需要在此次发行中出售的5,000,000股公开股票中的1,743,751股或34.9%的股票投票赞成一项交易(假设所有流通股都已投票，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和发行，并投票支持业务合并)，才能批准我们的初始业务合并或115股在本次发行中出售的000,000股公开股票将投票赞成交易(假设只有法定人数出席就我们最初的业务合并进行投票的会议) (假设未行使超额配售选择权，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行，并且已发行并投票支持业务合并)。

B类普通股将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行或被视为发行的金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的A类普通股进行反稀释调整 )，以使A类普通股的发行数量得到调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意放弃此类发行或视为发行的反稀释调整)合计为本次发行完成时所有已发行普通股总和的20%，加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，或向我们的保荐人或其附属公司提供的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值单位)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股股，但须按上述规定进行调整。股权挂钩证券，是指任何可转换的债务证券或者股权证券。, 可行使或可交换在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于私募股权或债务。证券如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行，则可就转换调整而言被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及其他与我们的发起人有关联的个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后)，(X)如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后)，则创始人股票不得转让、转让或出售在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东都有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。我们的公众股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

(Iv)确认一名成员持有的每一相关类别的股份是否根据公司的组织章程享有投票权，如果是，该等投票权是否有条件；

就此等目的而言，“投票权” 指授予股东就其股份在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在某些情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为开曼群岛法律规定的事项，即拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定会员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司保存的会员登记册。如果开曼群岛法院认为会员登记册没有反映正确的法律地位，则有权下令更正该公司保存的会员登记册。如果针对我们的普通股申请了更正会员名册的命令，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股票的有效性。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则将规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

每份完整的认股权证使已登记的持有人有权在自本招股说明书发布之日起12个月后或我们的初始业务合并完成后的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整股A类普通股行使其认股权证。这意味着质保人在任何给定时间都只能行使整个认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年(纽约市时间下午5：00)到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法下有关认股权证相关的A类普通股的登记声明生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法登记或获得资格，或者可以获得豁免。如果与认股权证有关的前两个句子中的条件不满足，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所属的 A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日，尽最大努力在首次业务合并宣布生效后60个工作日内提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书。根据认股权证协议的规定，我们将尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。任何认股权证均不得以现金行使，除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与该等A类普通股有关的现行招股说明书。尽管如上所述，如果在我们的初始业务合并完成后，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在指定期限内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免持股人将不能在无现金的基础上行使权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回认股权证(不包括私募认股权证，但包括行使向Maxim和/或其指定人发行的单位购买选择权时发行的任何未偿还认股权证)：

若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律注册或限定此类股票。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格和11.50美元的认股权证行权价通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们按照上述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价(定义见下文) 超出认股权证行使价的超额部分乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要从行使认股权证中获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用此选项，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权以现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式相同，如果所有权证持有人都被要求使用该公式，其他权证持有人将被要求使用该公式

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在该认股权证代理人实际知悉的情况下，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。在行使该等权利后，该人将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。在此范围内，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果已发行和已发行的 A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或通过A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的类普通股的数量将按该增发的已发行和类普通股的比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于公允市值的价格购买 A类普通股，将被视为A类普通股数量的资本化等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券)乘以(Ii)一(1)减一(1)的乘积在此类配股发行中支付的股份除以(Y) 公允市值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市值是指 A类普通股在截至A类普通股第一个交易日交易日前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。正常方式，无权获得此类权限。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配，上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人在以下方面的赎回权(D)为满足 A类普通股持有人的赎回权利，股东投票修订我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间全额延长，则自本次发行结束起至多21个月 )赎回100%我们A类普通股的义务，以满足A类普通股持有者的赎回权(如果我们修改和重述了我们的修订和重述的备忘录和公司章程，以修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间 ) 或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即降低现金金额和/或就该事件支付的任何A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的A类普通股数量将与已发行和已发行A类普通股的此类降幅成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整之前行使权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是如此购买的A类普通股的数量

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组 (上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(除以我们为持续公司的合并或合并，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组 )，或将我们的资产或其他财产全部或实质上全部出售或转让给另一家公司或实体与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收认股权证，以取代我们的A类普通股，以代替我们在此之前可立即购买和应收的A类普通股，行使认股权证所代表的权利后，认股权证持有人将有权购买和接收认股权证，以取代我们之前可购买和应收的A类普通股，认股权证持有人将有权根据认股权证中指定的条款和条件购买和接受认股权证。重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证，该等权证持有人将会收到该等认股权证。但是，如果该等持有人有权就该合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在该合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均数，并且如果投标作出了上述选择，则该等持有人将被视为在该合并或合并中可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额的加权平均数, 交换或赎回已向该等持有人发出要约，并获其接受(但公司就公司修订及重述的章程大纲及组织章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初始业务组合呈交公司股东批准)在下列情况下作出并接受的情况在完成该等后，已向该等持有人提出并接受该等要约，而该等要约不包括公司修订及重述的章程大纲及公司章程细则所规定的由公司股东持有的赎回权利，或因公司赎回A类普通股而作出的要约连同该制造商所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制造商(根据交易法的规则12b-2的含义)的任何附属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联系人所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有 (根据交易法的规则13d-3的含义)超过50%的已发行和未偿还类别权证持有人将有权获得该权证持有人实际有权作为股东享有的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约期满前行使了该权证，接受了该要约，并根据该投标或交换要约购买了该持有人持有的所有A类普通股，但须进行调整(在该投标或交换要约完成前后) 尽可能等同于另外, 如果此类交易中普通股持有人应收对价的不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证的行权价将根据认股权证的每股对价减去布莱克-斯科尔斯认股权证价值(根据认股权证协议中的定义 )，按照认股权证协议中的规定下调。

根据作为认股权证代理的美国股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议，认股权证将以注册形式发行。您应查看认股权证协议副本，该副本将作为注册说明书(招股说明书是其组成部分)的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准，才能对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人的办公室交出权证证书，并按照说明填写和执行权证证书背面的行权证表格，同时以保兑的或官方的银行支票支付行使权证的数量的行权证价格 (或在无现金的基础上，如果适用)。权证持有人不拥有A类普通股持有人的权利或特权。权证持有人可在到期日或之前在权证代理人办公室交出权证证书，并按说明填写行权证证书背面的行权证表格，并按行权证数量全额支付行权价 (或在无现金基础上)。权证持有人没有A类普通股持有人的权利或特权于行使认股权证而发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

认股权证只能针对整个数量的A类普通股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时，将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 (除 “主要股东-转让创始人股份和私募单位”中所述的其他有限例外情况外，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，我们不能赎回这些认股权证，我们将行使这些认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由我们的保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与本次发售的单位中包括的认股权证相同的基准行使。

“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

在我们的初始业务合并完成后，每位权利持有人将获得1/10(1/10)的A类普通股，即使权利持有人赎回了其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。权利持有人将不需要支付额外代价以在初始业务合并完成后获得额外股份，因为与此相关的代价已包括在此次发行中投资者支付的单位收购价中。如果我们就我们将不是幸存实体的企业合并达成最终协议，最终的协议将规定权利持有人将获得与A类普通股股东相同的每股对价。如果我们不是幸存实体，则最终的协议将规定权利持有人获得与A类普通股持有人相同的每股对价。如果我们就不是幸存实体的企业合并达成最终协议，则最终的协议将规定权利持有人获得与A类普通股股票持有人相同的每股对价在企业合并完成后，每个权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得每项权利相关的1/10股份(无需支付任何额外的对价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为标的股份，并将原始权利证书返还给我们。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到有关其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们的初始业务合并完成后，我们将尽快指示权利注册持有人将其权利返还给我们的权利代理。权利代理收到权利后，将向此类权利的注册持有人发放其有权获得的全部A类普通股数量。我们将通知登记持有人在完成此类业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已收到权利代理的通知，将其权利交换为A类普通股的过程不会超过几天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何方式来规避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利有效外，我们将无法避免交付权利相关的股票。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。

转换权利后可发行的股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。我们不会在权利转换时发行零碎股份。零碎股份将向下舍入到最接近的完整股份，或者根据开曼群岛法律的适用条款进行寻址。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将到期一文不值。此外，在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们已同意以100美元的价格向Maxim(和/或其指定人)出售购买最多250,000台的选择权(或在超额配售选择权全部行使的情况下购买287,500台)，每台11.00美元。行使此期权时可发行的单位与本招股说明书提供的单位相同，不同之处在于单位购买期权的基础认股权证将可在无现金的基础上行使。

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本金要求和一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不打算在可预见的将来宣布任何股票资本化，除非我们增加发行规模，在这种情况下，我们将在紧接此次发行完成之前对我们的B类普通股实施股本，使我们的保荐人在本次发行之前将方正股份的所有权维持在本次发行完成后我们已发行和已发行普通股的20%(此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理以及我们权利的权利代理是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理、权证代理和权利代理的美国股票转让与信托公司、其代理及其每名股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任除外。

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。 在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司合并或合并，或者允许开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准并签署包含某些规定信息的书面合并或合并计划。该计划或合并或合并必须获得以下任一项授权：(A)每家公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的三分之二多数)；或(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每个类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并：(I)该外国公司的宪法文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并：(I)该外国公司的宪法文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，(I)该外国公司的宪法文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无呈请或其他类似的法律程序提交，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、管理人或其他相类的人是就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事的；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并不打算欺诈该外国公司的无担保债权人；(I)外国公司有能力在债务到期时清偿债务，合并或合并是真诚的，并不打算欺诈该外国公司的无担保债权人；(I)外国公司有能力在债务到期时偿还债务，合并或合并是真诚的，并不打算欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B) 该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及 (C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii) 在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由会违反公众利益准许合并或合并。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序进行合并或合并，其持不同意见的股东可以获得一定的有限评价权，获得支付其股票的公允价值。实质上，该程序为如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提交书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并之日起20天内向每一名提出书面反对的股东发出书面通知； (C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值等细节；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值； (D)在上述(B)项规定的期限届满之日起7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较晚的为准)，组成公司、尚存公司或合并公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司与股东在日之后30天内就价格达成一致，则必须以公司确定为公允价值的价格向持不同意见的各股东提出书面要约，以购买其股份。 (D)如果公司与股东在提交合并或合并计划之日起30天内就价格达成一致，则必须向持不同意见的股东提出书面要约(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日起20天内, 公司(以及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据确定的为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有诉讼程序，直到确定公允价值为止。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用，例如，持有在相关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别股票的持不同意见者，或者出资的此类股票的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律还有单独的法定条款，方便公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为可能相当于合并的“安排计划”。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得将与之达成协议的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，并且他们必须另外代表出席并参加投票的每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三。在此情况下，如果合并是根据安排计划进行的(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成的时间也更长)，则有关安排必须得到每一类股东和债权人的多数批准。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果安排方案或收购要约 (如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东都没有可与评价权相媲美的权利，否则，持不同意见的美国公司股东通常可以获得现金支付，以获得司法确定的股票价值的现金付款。

排挤条款。 当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有者在四个月内接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该等股份。收购要约在四个月内提出并被持有90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的行为。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营业务。

股东诉讼。 我们的开曼群岛律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。在大多数情况下，我们将成为任何基于违反对我们的义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于以下情况：

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。如果该股东的个人权利已受到侵犯或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。 开曼群岛与美国相比有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛最初提起的诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会根据案情进行重审，因为外国有管辖权的法院的判决要求判定债务人有义务支付判决所要求的金额，前提是满足某些条件。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、可因欺诈而受到弹劾或以方式获得，或者此类判决的执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性裁决如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了其股份支付的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但以下列出的豁免和特权除外：

我们修订和重述的章程大纲和章程将包含与本次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有特别决议，这些规定不能修改。根据开曼群岛法律，决议如经(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高的门槛)出席股东大会并在股东大会上投票的股东一致通过(br}已发出通知，说明拟提出决议作为特别决议)，则被视为特别决议；或(Ii)如果经公司组织章程细则授权，我们的所有股东一致通过书面决议，则该决议被视为特别决议。(C)根据开曼群岛的法律，决议应视为特别决议，条件是：(I)出席股东大会并在大会上投票的股东至少有三分之二(或公司章程细则中规定的任何更高的门槛)；或(Ii)如果公司章程如此授权，公司的全体股东一致通过书面决议，将决议作为特别决议提出。除以下所述的某些例外情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须由出席股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准 (即开曼群岛法律所容许的最低门槛 )，或由我们所有股东一致通过书面决议案(即，开曼群岛法律所容许的最低门槛 )。在我们最初的业务合并之前，我们的公众股票持有人将无权投票选举董事，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能通过持有我们至少90%的普通股并有资格在我们的股东大会上投票、出席和投票的股东通过的特别决议来修订。

我们的保荐人在本次发行结束后将实益拥有我们超过20%的普通股，将参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订后的和重述的组织章程大纲和章程将规定，其中包括：

此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则将规定，在完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册的公司在持有该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的情况下，经批准的特别决议修订其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程可能规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改中与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，这些条款包含在我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们以及我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动修改或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们需要采用并保持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，根据某些条件，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳不需要进一步资料，因为豁免适用于经修订及不时修订的开曼群岛反洗钱条例(2018年修订本)或任何其他适用法律。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管机构或司法管辖区的认可将根据法规参考开曼群岛金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)承认的具有同等反洗钱法规的司法管辖区而确定。

如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们是在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关信息的，则该人将被要求向(I)开曼群岛的金融报告管理局(“FRA”)报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛犯罪收益法(2018年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛恐怖主义法(2018年修订版) 披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的任何限制或其他规定。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

此次发行后，我们将立即有6,512,500股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为7,472,500股)普通股已发行。在这些股票中，本次发行中出售的5,000,000股A类普通股(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家附属公司购买的规则意义上的任何股票除外向Maxim和/或其指定人发行的全部剩余1,250,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,437,500股)方正股票和全部212,500股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为227,500股)私募单位(包括其中包含的成分证券)和50,000股(如果全部行使超额配售选择权，则为57,500股) 向Maxim和/或其指定人发行的全部212,500股(或227,500股)私募单位(包括其中包含的成分证券)

根据规则144，拥有实益拥有的受限普通股、认股权证或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，在销售前至少三个月内，我们必须遵守交易法的定期报告要求，并且我们已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内，根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告。(Ii)我们必须在销售前至少三个月遵守交易法的定期报告要求，并已根据交易法第13条或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有受限普通股、认股权证或权利至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人以前任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将可以根据规则144出售其创始人股票和私募单位(包括私募单位的组成部分证券)而无需注册。

方正股票的持有人、私募单位、向本次发行的承销商发行的单位购买期权的标的证券，以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将有权根据将在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记此类证券以便转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股之后才能进行转售) 这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权，并有权根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止为止。在适用的禁售期终止之前，(I)对于方正股份，在(A)在我们最初的业务合并完成后的六个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整)，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整)，则我们将不允许在(A)初始业务合并完成后的六个月或(B)初始业务合并后的较早者终止。资本重组等)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日, 或(Y)我们完成初始业务合并后的次日清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)对于私募单位(及其组成部分证券)，在我们完成初始业务合并后30天内进行清算、合并、换股、重组或其他类似交易，使我们的所有公众股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产，以及(Ii)如果是私募单位(及其成分证券)，则为初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们已申请在注册声明生效之日或之后，分别以“ZGYHU”、“ZGYH”、“ZGYHW” 和“ZGYHR”的代码在纳斯达克上市我们的单位、A类普通股、认股权证和权利。自 A类普通股、权证和权利有资格单独交易之日起，我们预计A类普通股、权证和权利将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。

以下开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项摘要与投资我们的单位、普通股、认股权证和权利有关是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股、认股权证和权利相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国家/地区的公民身份、居住地或住所的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

以下是有关开曼群岛投资我们证券的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的更改。其目的不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的其他税收后果。

我们证券的股息和资本支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本也不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们的证券发行或与我们证券有关的转让文书无需缴纳印花税。然而，关于我们证券(包括我们的权证) 的转让文书，如果在开曼群岛签署或带入开曼群岛，则可加盖印花。

本公司已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，并因此收到开曼群岛财政部长以下列形式作出的承诺：

根据税收优惠法(2018年修订本)第 6节的规定，财政司司长与云鸿国际(“本公司”)承诺。

1开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及

2在此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税。

2.2通过方式全部或部分预扣《税收减让法》(2018年修订版)第6(3)节规定的任何相关付款。

以下是对通常适用于我们单位、A类普通股、权证和权利(统称为我们的证券)所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论。由于单位的组成部分可根据持有人的选择权进行分离，因此出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为单位的基础类普通股、权利和认股权证组成部分的所有者(视具体情况而定)。因此，以下有关A类普通股、认股权证及权利实际持有人的讨论亦应适用于单位持有人(作为构成该等单位的相关A类普通股、认股权证及权利的被视为拥有人 )。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，仅适用于在此产品中购买单位的持有者，并假设我们普通股的任何分配将以美元支付。

本讨论基于修订后的1986年《内部税法》(以下简称《准则》)，以及截至本招股说明书发布之日起的行政声明、司法裁决、最终的临时和拟议的国库条例，在本招股说明书日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

本讨论不会描述所有根据您的特定情况可能与您相关的税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，例如：

如果您是符合美国联邦所得税目的的合伙企业，则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。

建议您咨询您的税务顾问有关美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律而产生的任何税收后果。

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或工具，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应视为收购我们A类普通股的一股、一项权利和一份认股权证，以收购我们的一股A类普通股。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在A类普通股、权利和权证之间分配该持有人为此类单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关的事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者咨询他或她的税务顾问，以确定这些用途的价值。分配给每股A类普通股、权利和认股权证的价格应为股东在该股、权利或认股权证(视情况而定)的计税基础。出于美国联邦收入的考虑，对单位的任何处置都应被视为对构成该单位的A类普通股、权利和权证的处置，处置的变现金额应根据处置时A类普通股、权利和权证各自的相对公平市场价值(由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股、权利和认股权证之间分配。组成单位的A类普通股、权利和权证的分离不应成为以下情况的应税事件

上述对A类普通股、认股权证和权利的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。因为没有机构直接处理与这些单位类似的工具，所以不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在的投资者咨询其自己的税务顾问，以了解投资某一单位的税收后果(包括该单位的其他特征)。此讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税的目的。

如果您是 “美国持有者”，则本节适用于您。美国持有者是我们证券的实益所有人，即出于美国联邦所得税目的：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(I)美国公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为创建或组织的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东通常被要求在总收入中计入因美国联邦所得税目的而被视为股息的普通股支付的任何分派。此类股票的分配通常将被视为美国联邦所得税用途的股息，前提是分配从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。我们支付的此类股息将按固定税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的股息扣除。

超出此类收益和利润的分配一般将针对其普通股(但不低于零)的美国持有者进行分配并降低其基数，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类普通股的收益。

对于非法人美国持有人，根据现行税法，只有在我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易并且满足某些其他要求的情况下，股息一般才会按较低的适用长期资本利得率征税(参见 “-出售、应税交换或A类普通股、权证和权利的其他应税处置的损益” )。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以为我们普通股支付的任何股息提供较低的税率。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股、认股权证和权利的损益

根据下面讨论的PFIC规则，在出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股、权利或认股权证时，通常包括以下所述的A类普通股的赎回，并包括因解散和清算的结果如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认资本损益，金额等于实现金额与美国持有人调整后的差额

如果美国持有者持有如此处置的A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否可以暂停适用的持有期。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格以较低的税率征税。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

通常，美国持有人确认的损益金额等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和 (或者，如果A类普通股、权利或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，则为在该处置中分配给A类普通股的变现金额的一部分， )的差额为(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果A类普通股、权利或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，则为分配给A类普通股的变现金额部分)。按此方式出售的A类普通股、权利或认股权证)和(Ii)美国持有者在其A类普通股、权利或认股权证中的调整税基。美国持有人在其A类普通股、权利或认股权证中的调整计税基础通常等于美国持有人的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股、权利或认股权证的单位的购买价格的部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去A类普通股的任何先前分配被视为资本返还的。

根据下面讨论的PFIC规则，如果美国持有人的A类普通股被赎回，包括根据本招股说明书“证券说明-普通股”中描述的赎回条款，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(我们称之为“赎回”)，出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为上述“美国持有人-A类普通股、认股权证和权利的出售、应税交换或其他应税处置的损益” 。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为接受了具有上述“美国持有者-分派征税”项下所述税收后果的分派。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于在赎回之前和之后被视为由美国持有人持有的我们的股票总数(包括美国持有人因拥有认股权证或其他原因而建设性持有的任何股票)相对于我们在赎回之前和之后发行的所有股票的总数。如果以下情况下A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是公司的分派)：(I)对于美国持有人来说，(I)赎回是“大大不成比例的”；(Ii)结果是导致美国持有人在美国的权益“完全终止”；或者(Iii)对于美国持有人来说，赎回“本质上不等于股息 ”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股份，还会考虑由美国持有者建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份(美国持有人在该美国持有人中拥有权益)，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据认股权证的行使而可能收购的A类普通股 (也可能包括根据这些权利可以收购的普通股)。为了满足这一极不相称的标准，在赎回A类普通股之后，我们的已发行表决权股票在紧接赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行有表决权股票的百分比的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股将不会作为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试将不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有股票均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的所有股票均已赎回，且美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止。, 某些家族成员拥有的股份的归属美国持有者没有建设性地拥有任何其他股份。如果美国持股人的转换导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一份公布的裁决中表示，即使是一家上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有下降也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就兑换的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“- 美国持有者-分销征税”中所述。这些规则实施后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整计税基准中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以分配任何剩余的基数。

实际或建设性地拥有我们5%(或，如果我们的A类普通股当时未公开交易，则为1%)或更多股份(通过投票或价值)或更多股份的美国持有人可能需要遵守有关赎回A类普通股的特别报告要求，该等持有人应就其报告要求咨询其自己的税务顾问。

根据下面讨论的PFIC规则，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股时的收益或损失。美国持有人在行使权证时收到的 A类普通股的美国持有者税基通常将等于美国持有人对权证的初始投资和该权证的行使价格之和。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能是行使日 )的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者税基相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在这两种情况下，收到的A类普通股中的美国持有人税基通常与认股权证中的美国持有人税基相同。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者根据行使该认股权证获得的 A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期一般将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出总公平市场价值等于要行使的权证总数的行使价的权证。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股的公平市场价值与美国持有人在该等认股权证中的计税基础之间的差额。此类损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的持有期。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有人的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“-单位的购买价格和特征分配”一节中所述)和该认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始。除美国持有者的收益或损失将是短期的外，任何此类应税交易所也可能存在其他特征，导致类似的税收后果。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理没有权威，因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书标题为“证券可赎回认股权证说明- 公众股东认股权证”部分所述。通常具有防止稀释效果的调整不应纳税。但是，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配。如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益，则认股权证的美国持有人将被视为接受我们的推定分配(例如，通过增加行使时获得的普通股数量)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配给持有上述“-分派征税 ”项下所述普通股的美国持有者。此类推定分配将按照该节所述以相同的方式征税，就好像认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分发的日期和金额。最近提出的财政部法规(我们在发布最终法规之前可能会依据这些法规)明确了推定分配的日期和金额是如何确定的。

收购普通股的权利如何处理是不确定的。该权利可能被视为我公司的远期合同、衍生证券或类似权益 (类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此，在该等普通股实际发行之前，该权利的持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股。对于美国国税局可能成功主张的权利，可能还有其他可供选择的特征，包括这些权利在权利发行时被视为我们公司的股权。

根据权利收购我们的普通股的税收后果尚不清楚，将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国持有人应就根据权利收购普通股的税务后果以及任何初始业务合并的后果咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，如果一家外国公司在一个纳税年度至少有75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入按比例所占份额)是被动收入，则该外国公司将成为PFIC。或者，如果一家外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何一家被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、股票价格和收入。被动收入通常包括股息、利息和收入。如果该公司在该外国公司的纳税年度中至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，则该资产至少有50%用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)以及从处置被动资产中获得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会通过本纳税年度的PFIC资产或收入测试。但是，根据启动例外情况，在以下情况下，公司在其毛收入的第一个课税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件是：(1)该公司的前身都不是PFIC；(2)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的头两个课税年度中，该公司在任何一个课税年度都不会是PFIC；以及(3)该公司实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC。启动例外对我们的适用性要在本纳税年度结束后才能知道，也可能要到下一个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时间、我们的被动收入和资产金额以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能不符合启动例外条件，从我们成立之日起就是 PFIC。但是，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为 PFIC的地位。

如果我们被确定为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，而就我们的普通股而言，美国持有人既没有及时选择合格选举基金(QEF) 作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的PFIC的第一个纳税年度，则QEF选举以及被视为或有效的按市值计价“选举，在下述每种情况下，该持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益；以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(通常，在美国持有人的纳税年度内对该美国持有人的任何分配大于该美国持有人在之前三个纳税年度内收到的普通股平均年分派的125%，如果较短，则大于该美国持有人对普通股的持有期)。

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有者将避免上述针对我们普通股(但不是我们的认股权证或权利)的PFIC税收后果，方法是：(I)及时进行QEF选择，在收益中按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，在当前基础上，无论是否分配，在我们的纳税年度结束或结束的美国持有者的纳税年度中，或者(Ii)有效的按市值计价的选择。根据 QEF规则，美国持有者可以单独选择延期缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将收取利息费用。

如何处理收购我们普通股的权利尚不清楚。例如，这些权利可能被视为我们公司的远期合同、衍生证券或类似权益 (类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此在这些普通股实际发行之前，权利持有人不会被视为拥有根据这些权利可发行的普通股。对于美国国税局可能成功主张的权利，可能还有其他其他特征，包括在权利发行时将权利视为我公司的股权，这将对根据PFIC规则对权利的税收处理得出不同的结论。在任何情况下，根据对权利成功应用的表征，可能会对权利的美国持有者产生不同的PFIC后果。美国权利持有者也可能无法就此类美国持有者的权利进行QEF或按市值计价选举(如下所述)。由于PFIC 规则适用于这些权利的不确定性，强烈建议所有潜在投资者与其自己的税务顾问协商投资作为单位发售的一部分提供的权利，以及在任何初始业务合并中此类权利的持有者的后续后果。

美国持有人不得就其收购我们普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证(行使该认股权证时除外)，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将受特殊税息收费规则的约束，并将收益视为超额分配(如上所述)。如果正确行使该等认股权证的美国持有人就新收购的普通股选择QEF(或之前曾就我们的普通股进行QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果将根据QEF选举产生的当期收入进行调整。将继续适用于此类新收购的普通股 (就PFIC规则而言，通常被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。清洗选举创建了被视为按其公平市值出售此类股票。如上所述，清除选举确认的收益将遵守特殊的税收和利息收费规则，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，根据PFIC规则，美国持有人在行使认股权证时获得的普通股将拥有新的基础和持有期。

QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息回报)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息) 附加到与选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交一份保护性声明，并在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。 QEF选举可能不涉及我们的权证，也可能不涉及我们的权利。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息。此外，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的普通股进行了QEF选择，而特别税费和利息规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点，出售我们普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税如上所述，优质基金的美国持有者目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配一般不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的计税基准将增加收入中包含的金额，而将减少分配但不作为股息征税的金额。

虽然将每年确定我们的PFIC 地位，但我们公司是PFIC的初步认定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国持有者，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度选择了上文讨论的QEF，其中美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度，该美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC 且美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的每个课税年度都无效，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述作出清洗选择，并就该等股票在QEF选举前期间所固有的收益支付的税金和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为可出售股票的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度就此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)我们普通股且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度做出有效的按市值计价选择，则该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，一般而言，美国持有者每年将其普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超出调整后基础的普通股价值计入普通股，作为普通收入。美国持有者也将被允许就其普通股的调整基础超出其普通股在其纳税年度结束时的公允市值(但仅限于之前计入的收入因按市值计价而产生的净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国股东的普通股基准将进行调整以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行按市值计价的选举，而且很可能不会我们的权利。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克(NASDAQ)(我们打算在其上市普通股)进行定期交易的股票，或者在美国国税局(IRS)认定拥有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的规则的外汇或市场上进行交易的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销，或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置较低级别PFIC的一部分权益，并且通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任。如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销，或者以其他方式被视为已处置了较低级别的权益，则通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有者提供有关较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。但是，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否选择了QEF或市场对市场选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果未能做到这一点，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股和认股权证的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的普通股和认股权证咨询其自己的税务顾问。

某些美国持有者可能被要求提交IRS表格926(将美国财产转让人返还给外国公司)，以便向我们报告财产转移(包括现金)。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，除某些例外情况外，某些美国持有者是个人，在未来财政部法规规定的范围内，某些实体将被要求在美国国税局表格8938上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。就上述目的而言，本公司的权益构成指定的外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产但没有申报的人员可能会受到严厉的处罚。建议潜在投资者就外国金融资产申报义务及其在A类普通股、认股权证和权利投资中的应用咨询其本国税务顾问。敦促每个美国持有者就此申报义务咨询其自己的税务顾问。

如果您是 “非美国持有者”，则本节适用于您。非美国持有人是我们单位、A类普通股、认股权证和权利的实益拥有人，他或他既不是美国持有人，也不是合伙企业(或从美国联邦所得税的角度来看，被视为合伙企业的实体)，但通常不包括在纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解来自以下来源的任何收入的美国联邦所得税后果：或可归因于出售或以其他方式处置我们的证券的收益。

就我们的A类普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息(包括建设性股息) 一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的永久机构或固定基地)。此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股、权利或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益实际上与其在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。或者，非美国持有者是指在应纳税年度销售或其他处置期间在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常要按30%的税率或更低的适用税率条约税率征税)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的永久机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人为美国联邦所得税公司，还可能按 30%的税率或更低的适用所得税条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-权证的行使或失效”中所述，尽管在一定程度上无现金行使会导致应税交换，但如果非美国持有人行使权证，或非美国持有人持有的权证失效，则美国联邦所得税处理通常与美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税处理相对应，尽管在一定程度上，无现金行使会导致应税交换。对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股、认股权证和权利，其后果将类似于以上各段所述。

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们证券的收益可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常通过在正式签署的适用IRS表格 W-8上提供其外国身份证明(受伪证处罚)或以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣缴的要求。

备份预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可以从持有人的美国联邦所得税责任中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

我们通过下面指定的承销商提供本招股说明书中描述的单位。Maxim是此次发行的唯一账簿管理人，也是承销商的代表。我们已与该代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别同意购买，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的单位数量。

承销协议规定，承销商如果购买任何单位，必须购买所有单位。但是，承销商不需要购买承销商可选择购买的台设备，如下所述。

代表已通知我们，承销商打算在我们的产品上做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。

与本次发行相关的是，部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

我们已授予承销商购买总计750,000台额外设备的选择权。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使此选择权。如果承销商行使此选择权，他们将按上表中指定的金额大约按比例购买额外的设备。

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每单位最高_美元的折扣出售。在美国以外制造的单位可由承销商的附属公司销售。如果所有单位未按首次公开发行(IPO)价格出售，代表可以更改发行价和其他销售条款。在签署承销协议后，承销商有义务按承销协议规定的价格和条款购买承销单位。

下表显示了假设承销商购买最多750,000台额外设备的选择权未行使和全部行使的情况下，我们将向承销商支付的单位承保折扣和总承保折扣。出售私人认股权证将不会支付折扣或佣金。

此外，我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，包括但不限于路演费用。总金额不超过125,000美元。根据与Maxim的聘书条款，我们同意支付50,000美元作为Maxim预期的自付费用或预付款。预付款应用于Maxim负责的费用。如果预付款没有实际发生，预付款的任何部分都将退还给我们。我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为625,000美元。

我们已同意在本次发行完成后向Maxim Partners LLC和/或其指定人发行50,000股普通股(或57,500股，如果承销商的超额配售选择权全部行使) 。Maxim已同意在我们最初的业务合并完成之前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim还同意(I)在完成我们的初始业务合并时，放弃对该等股票的赎回权；(Ii)如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月)完成业务合并，则放弃从信托账户中对该等股票进行清算分配的权利，详情请参阅更详细的说明。在此基础上，Maxim还同意(I)在完成我们的初始业务合并时放弃对该等股票的赎回权，以及(Ii)如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月

这些股票已被FINRA视为补偿，因此在紧随FINRA NASD行为规则第5110(G)(1)条的注册说明书生效之日起180天内受到锁定。根据FINRA第5110(G)(1)条，这些证券将不会成为任何套期保值、卖空、衍生产品的标的。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券将不会成为任何套期保值、卖空、衍生产品的标的。根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，这些证券不会成为任何套期保值、卖空、衍生产品、在紧随本招股说明书生效日期后180天内任何人对证券进行经济处置的交易，在紧接本招股说明书生效日期后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押证券，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴则不能出售、转让、转让、质押或质押证券。除参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人外，不得出售、转让、转让、质押或质押紧接本招股说明书生效日期后180天内的证券。除参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人外。

我们已同意以100美元的价格出售Maxim(和/或其指定人)，有权以每台11.00美元的价格购买总计250,000台 (如果超额配售选择权全部行使，则为287,500台)。行使此选择权时可发行的单位与本招股说明书提供的单位相同，但如下所述。购买选择权可以现金或无现金方式行使，在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效之日起晚一周年起至我们最初业务合并结束并于该生效日五周年终止之日起的任何时间、全部或部分由持有者选择行使。(br}本招股说明书是其组成部分的注册说明书生效日起一周年后的日起至该生效日的五周年日终止)，购买选择权可以现金或无现金的方式在持有者的选择权中全部或部分地以现金或无现金方式行使。尽管有任何相反规定，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效之日起五年之后，期权和认股权证均不得行使，单位购买期权的认股权证将可随时以无现金方式行使。根据期权购买的期权和该等单位，以及该等单位所包含的股份、该等单位所包括的认股权证，以及该等认股权证所涉及的股份，已被FINRA视为补偿，因此须在紧接根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1) 条构成其一部分的登记声明生效之日起180天内被禁售。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券不会成为任何对冲、卖空、衍生品的标的, 在紧接招股说明书生效日期之后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押证券，除非向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人出售、转让、转让、质押或质押，否则不得在紧接招股说明书生效日期后180天内进行任何人对证券进行经济处置的交易，不得出售、转让、转让、质押或质押证券，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人除外。该期权授予持有人在行使期权后根据证券法登记可直接和间接发行的证券的权利，期限分别为五年和七年，自登记声明生效之日起计。招股说明书是登记声明的一部分。除承销佣金外，我们将承担与证券注册相关的所有费用和开支，佣金将由持有人自己支付。行使期权时的行权价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。该期权的行使价格和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、合并或合并。然而，, 该期权将不会针对低于其行使价的股票发行进行调整。我们没有义务以现金净额结算购买期权或购买期权相关权证的行使。购买期权持有人无权行使购买期权或购买期权相关认股权证，除非涵盖购买期权相关证券的注册声明生效或获得注册豁免。购买期权持有人没有权利行使购买选择权或认股权证。我们没有义务以现金净额结算购买选择权或认股权证的行使。如果持有人无法行使购买选择权或相关认股权证，则购买选择权或认股权证(视情况而定)到期将一文不值。

行使期权(和标的证券)时的行权价格和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，该期权不会针对以低于其行使价的价格发行的股票进行调整。

自本次发售结束起至业务合并结束后12个月止的一段时间内，我们已授予Maxim优先购买权，在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的主要账簿管理经理和主要左侧经理。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过自本招股说明书组成的登记声明生效之日起三年。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到：(A)在我们最初的业务合并完成一年后或(B)在我们的业务合并之后，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后售价(X)等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后售价(X)等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。或(Y) 我们完成初始业务合并的次日，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产(本文“委托人股东-转让创始人股份和私募单位”项下所述的允许受让人除外)。

私募单位(包括该等私募单位的组成部分证券)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(除本文“委托人股东-方正股份及私募单位的转让”项下所述的获准受让人外)。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法规定的民事责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意支付保险人可能需要为这些责任支付的款项。

我们已申请我们的A类普通股、认股权证和权利分别以“ZGYHU”、“ZGYH”、 “ZGYHW”和“ZGYHR”的代码在纳斯达克资本市场上市。

关于此次发行，承销商可以在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响单位价格的活动，包括：

稳定交易包括在本次发售期间为防止或延缓我们单位的市场价格下跌而进行的出价或购买。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易就允许出价购买标的证券。这些交易还可能包括卖空我们的单位，包括由承销商出售数量超过其在此次发行中所需购买的单位，以及在公开市场上购买单位以弥补因卖空而产生的空头头寸。卖空可以是“回补卖空”，也可以是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸，其金额不超过承销商购买上述额外单位的选择权。

承销商可以通过全部或部分行使选择权，或通过在公开市场购买单位，平仓任何有担保的空头头寸。在做出此决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的单位价格与他们通过超额配售选择权购买单位的价格相比。

裸卖空是指在超额配售选择权的情况下进行的卖空。承销商必须通过在公开市场买入单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场单位价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商担心公开市场单位价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商还可以进行处罚投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承保折扣的一部分时因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或由该承销商代为出售的单位。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易可能会提高或维持我们单位的市场价格，或者阻止或延缓我们单位的市场价格下跌。由于这些活动，我们产品的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。我们和承销商都不会就上述交易可能对单价产生的影响做出任何陈述或预测。我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

在此之前，我们的产品没有公开的市场。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。厘定首次公开发售价格时须考虑的主要因素包括：

本初步招股说明书封面上列出的预计公开发行价格区间可能会因市场状况和其他因素而发生变化。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的单位、认股权证、权利或A类普通股将形成活跃的交易市场，或者这些单位将在公开市场上以或高于首次公开募股价格的价格交易。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的单位、认股权证、权利或A类普通股将以或高于首次公开募股价格在公开市场交易。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接洽并为我们提供服务或在其正常业务过程中收取常规费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为其自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就这些证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务或帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向承销商支付公平合理的费用，届时将在公平协商中确定；前提是不会与任何承销商签订任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向任何承销商支付此类服务费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付发起人的费用或其他补偿

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看产品条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的承销商。承销商可能会与我们达成协议，分配特定数量的单位出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书的部分或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

位于纽约州纽约州的Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与根据证券法注册我们的证券相关的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的有关单位、认股权证和权利的证券的有效性。Ogier，开曼群岛，将传递本招股说明书中提供的与开曼群岛法律的普通股和事项有关的证券的有效性。某些法律问题将由Loeb&Loeb LLP(纽约，纽约)代表承销商进行传递。

本招股说明书中显示的云鸿国际截至2019年6月30日的资产负债表以及2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC，在其报告中所述(见本招股说明书的其他部分)进行审计，依据该公司作为专家提供的报告进行审计。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文档的所有方面的描述，您应参考注册声明所附的证物以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、代理声明和其他信息。您可以通过互联网在SEC网站上阅读我们的SEC文件，包括注册声明Www.sec.gov。您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street的公共参考设施。

您还可以通过写信至美国证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street)，以规定的费率获取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。

我们审计了云鸿国际(前身为中国云鸿控股)(“本公司”)截至2019年6月30日的资产负债表、2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期间的相关营业报表、股东权益和现金流量变动情况以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年6月30日的财务状况，以及2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期间的运营和现金流结果，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

(1)包括承销商没有全部或部分行使超额配售的合计187,500股可予没收的股份(br})。

(1)不包括因承销商没有全部或部分行使超额配售而应没收的187,500股股票。

云鸿国际 (前身为中国云鸿控股)(以下简称《本公司》)是一家于2019年1月10日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和与一个或多个企业或实体合并、购买全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司打算专注于主要业务位于亚洲(不包括中国)的业务。

于2019年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2019年1月10日(成立)到2019年12月31日的所有活动都与公司的组建和建议的发售(定义如下)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从拟发行的收益中产生营业外收入。公司已选择6月30日作为其财年结束日期。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

本公司是否有能力开始运作，视乎能否取得足够的财务资源而定。拟首次公开发售5,000,000股单位，每单位10.00美元(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为5,750,000股) (“单位”，就拟发售单位所包括的普通股而言，为“公众股份”) (附注3(“拟发行股份”)及出售212,500股) 。500个单位(如果承销商的超额配售选择权已全部行使)(“私人单位”)(“私人单位”)以每单位10.00美元的价格私募给公司的保荐人LF International Pte。有限公司(“保荐人”)，将与提议的发售同时结束。该公司打算将这些单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对拟发售和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 , 虽然基本上所有的净收益都打算用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时合计公平市场价值至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承保赚取的利息和应付税款，减去由此赚取的任何用于缴税的利息)。在签署企业合并协议时，的公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保赚取的利息和应缴税款，并减去由此赚取的任何用于缴税的利息)。本公司只会在以下情况下完成业务合并：企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功实施业务合并。建议发售结束后，管理层同意在建议发售中出售的每单位10.00美元(包括出售私人单位的收益)将存入信托账户(“信托账户”)，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，到期日为180天或更短。或自称为符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金(由本公司决定)的任何开放式投资公司，直至完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，两者中较早者如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，如下文所述，直至完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东。

公司将向股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会 (I)通过召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过收购要约的方式。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可以在该会议上寻求赎回其股票，无论股东投票赞成还是反对公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的已发行股票中的大多数投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司的修订和重新签署的组织章程大纲和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第(br})第13节)。在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息之前未发放给本公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少分配给赎回公开股票的股东的每股金额。在公司权证或权利的业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些普通股将按赎回价值入账，并在建议发行完成后分类为临时股权。

如无股东投票，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约规则提出赎回，并向证券交易委员会提交包含与完成业务合并前委托书所包含的基本相同的信息的投标要约文件。

发起人已同意(A)投票表决其B类普通股、包括在私人单位中的普通股(“私人股”) 以及在建议发行期间或之后购买的有利于企业合并的任何公开股票，(B)不对本公司关于企业合并完成前的企业合并活动的经修订和重新修订的公司章程大纲和章程提出修订，除非本公司向公众提供异议。(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私人单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在公司未寻求股东批准的情况下出售与企业合并相关的收购要约) 或投票修订修订和重新调整的组织章程大纲和章程中与股东有关的条款 )企业合并未完成的，B类普通股和私人单位(含标的证券) 不得参与清盘时的任何清算分配。但是，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户清算在期间或在建议发行之后购买的任何公开股票的分配。

本公司将有自建议发售结束起计12个月的时间(或如果本公司将完成业务合并的时间延长了全部时间，则自本次发售结束起至多21个月)完成业务合并 (“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开发行股票，但此后不超过个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和减去利息，以支付最高50美元的解散费用，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并(Iii)在赎回后，在获得其余股东和本公司董事会的批准后，在合理可能的情况下尽快开始自愿清算，从而公司正式解散，但在每种情况下，公司都有义务为债权人和公司的债权作出规定。(Iii)在赎回之后，在其他股东和本公司董事会批准的情况下，开始自愿清算，从而公司正式解散，但在每一种情况下，公司都有义务为债权人和本公司的承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的股票。在进行此类分配的情况下, 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位发行价(10.00美元) 。

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使 )。除非第三方签署放弃获取信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对拟发行股票的承销商的赔偿就某些负债提出的索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

由于这些财务报表的发布，公司没有足够的流动资金来履行其下一年的预期义务。关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已经确定，公司可以从保荐人那里获得资金，足以满足公司的营运资金需求，直到拟议的公开募股完成或自这些财务报表发布之日起一年。

随附的财务报表以美元表示，符合美国公认的会计原则 (“GAAP”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

管理层认为，随附的未经审计的财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整是公平呈现所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 2019年7月1日至2019年12月31日的中期业绩不一定代表截至2020年6月30日的年度或任何未来中期的预期结果。

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能会利用各种报告要求的某些豁免，即适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxx)第404节的审计师认证要求免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与拟发售直接相关，并将在拟发售完成后计入股东权益。如果提议的产品证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据已制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表与税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额。估值必要时设立免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了用于财务报表确认和对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有) 为所得税费用。截至2019年12月31日或2019年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或与其立场发生重大偏差。

本公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在报告期间的税收拨备为零。

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损为除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括可予没收的普通股) 。加权平均股份因合共187,500股普通股而减少，若承销商不行使超额配股权，该等普通股将会被没收(见附注7)。于2019年12月31日及2019年6月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司收益。因此，在列示期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。于2019年12月31日及2019年6月30日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大影响。

根据建议发售，本公司将以每单位10.00美元的收购价出售最多5,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为5,750,000个单位)。每个单位将包括一股普通股、一半的一份可赎回认股权证(“公有认股权证”)和一项权利(“公有权利”)。每份公开认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(见附注7)。每项公开权利将使持有人有权在业务合并完成后获得一股普通股的十分之一(见附注 7)。

保荐人(和/或其指定人)已承诺以每私人单位10.00美元(总计2,125,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售，则总计2,275,000美元)的私募方式，从公司购买总计212,500个私人单位(或如果承销商的超额配售全部行使，则为227,500个私人单位)。私募将与同时进行出售私人单位的收益将加到信托账户中持有的拟发行股票的净收益中。私人单位与建议发售的单位相同，但私人认股权证(“私人认股权证”)除外，如附注7所述。如果本公司未能在合并期内完成企业合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公开股份(符合适用法律的要求)、私人认股权证以及私人单位的相关权利(“私人权利”)。

截至2019年6月30日止期间，本公司向保荐人发行合共1,437,500股B类普通股，总购买价为25,000美元现金。B类普通股包括合共187,500股，可由保荐人没收，但条件是承销商未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将合计拥有建议发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东在建议发售中不购买任何公开股份，不包括私人单位及相关证券)。

初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(某些许可受让人除外)，直到对于50%的B类普通股，以(I)业务合并完成之日起六个月，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组)在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%的B类普通股，在企业合并完成后的6个月内，或者在每种情况下，如果企业合并后，公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权交换其普通股，则在每种情况下，该公司都可以在更早的时间内完成清算、合并、换股或其他类似交易。对于剩余的50%的B类普通股，在企业合并完成后的6个月内，或者在更早的情况下，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易

2019年5月23日，本公司向保荐人开具了经修订并于2020年1月17日重述的无担保本票(以下简称本票)。根据本票，本公司最多可借款本金300,000美元，其中截至2019年12月31日和2019年6月30日的本票未偿还金额分别为175,339美元(未经审计)和91,150美元。本票为无息票据，于(I)2020年6月30日或(Ii)拟发行事项完成后较早日期付款。

本公司的保荐人已同意，自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及其清算之前的日起，向本公司提供本公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司已同意为这些服务每月向赞助商支付1万美元。

为了支付与企业合并相关的交易成本，本公司的发起人或发起人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不含利息，或者，贷款人可酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位。如果企业合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2019年12月31日和2019年6月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的协议，内部股份持有人、私人单位(及相关证券)持有人及为偿还向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券持有人，将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权满足本公司注册此类证券的三项要求。尽管有相反规定，承销商(和/或其指定人)只能在(I)一次和(Ii)自拟公开发行的生效日期起的五年内进行索要登记。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私人单位(及标的证券)和为支付营运资本贷款(或标的证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成企业合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反规定，承销商 (和/或其指定人)只能在自拟公开发行股票生效之日起起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有任何相反的规定，根据FINRA规则5110, 承销商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的五年内进行要求登记，承销商和/或其指定人只能在与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的七年内参与“搭便式”登记( 与拟公开发行相关的登记说明书生效之日起的七年内)，承销商和/或其指定人只能在与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的五年内参与“搭载式”登记，且承销商和/或其指定人仅可在与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的五年内参与“搭便式”登记。

本公司将授予承销商45天的选择权，以按建议发行价购买最多750,000个额外单位，以弥补超额配售，减去承销折扣和佣金。

承销商将有权获得现金承销折扣：(I)拟议发行的总收益的2%(2.0%)，或 1,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达1,150,000美元)；(Ii)拟发行的A类普通股总数的1%(1.0%)，或500,000股A类普通股，(或最多575,000股A类普通股(如果超额配售全部行使，则最高可达575,000股 )；(Ii)拟发行的A类普通股总数的1%(1.0%)，或500,000股A类普通股(或最多575,000股 A类普通股(Iii)50,000股普通股 (或如果承销商全部行使超额配售，普通股最多为57,500股)。此外，承销商有权在业务结束时获得拟发行总收益的3.5%(3.5%)的递延费用，或1,750,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达2,012,500美元) 合并交易结束时，承销商有权获得递延费用或1,750,000美元(如果全部行使超额配售，则最高可达2,012,500美元)。根据承销协议的条款，延期费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

云鸿国际 (前身为中国云鸿控股)(以下简称“公司”)就是为此目的而成立的，它与一个或多个企业或实体(“企业合并”)订立合同安排，或从事任何其他类似的业务合并。虽然本公司不限于特定行业或地理区域来完成业务合并，但本公司打算专注于主要业务位于亚洲(不包括中国)并以此为重点的业务关于此次发售，本公司同意在建议公开发售结束时，以100美元向Maxim(和/或其指定人)出售一项选择权，从本招股说明书的注册说明书生效日期的第一个至五周年期间的任何时间开始，以每单位11.00美元(或总行使价3,162,500美元)的价格购买最多287,500个可行使单位的全部或部分可行使选择权(或合计行使价格为3,162,500美元)，在建议的公开发售结束时，以100美元的价格向Maxim(和/或其指定人)出售购买总计287,500个可行使单位的选择权全部或部分。购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，自本招股说明书所包含的注册说明书生效日起五年期满。本公司打算将单位购买期权(包括收到100美元现金付款)作为建议发售的费用，直接计入股东权益。该公司估计，单位购买选择权的公允价值约为656,301美元，或每单位2.63美元, 使用Black-Scholes期权定价模型。授予承销商的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为35%(基于消费/生活方式行业中国和东亚新兴成长型公司的平均波动率)，(2)无风险利率为2.26%，以及(3)生效日期一周年至五周年之间的预期寿命为四年。期权和单位，以及可能在行使期权时发行的普通股和购买普通股的认股权证，已被FINRA视为补偿，因此在紧接招股说明书生效日期或根据FINRA规则第5110(G)(1)条开始出售本招股说明书之日起180天内，期权不得被锁定。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，在此期间，期权不得或接受任何对冲、卖空、衍生品或卖权或看涨交易，而这些交易将导致证券的经济处置。此外，在本招股说明书发布之日起的一年内(包括上述180天期间)，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴出售、转让、质押或质押的除外。该期权授予持有者按需和 “搭载”权利，期限分别为五年和七年, 自注册生效之日起本招股说明书是本招股说明书的一部分，涉及根据证券法对行使期权后可直接和间接发行的证券进行注册。除承销佣金由持有人自行支付外，我们将承担与注册证券相关的所有费用。行使期权后的行使价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于行使价的价格发行普通股，该期权将不会进行调整。

自本次发售结束起至业务合并结束后12个月止的一段时间内，我们已授予Maxim 优先选择权，在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换股票和债券发行的主要账簿管理经理和主要左侧经理。在此期间，我们已授予Maxim优先选择权，在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的主要账簿管理经理和主要左侧经理。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权自招股说明书构成其组成部分的注册声明生效之日起不得超过三年。

A类普通股股-本公司获授权发行47,000,000股A类普通股，每股票面价值为 -0.001美元。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2019年12月31日和2019年6月30日，无A类普通股发行和流通。

B类普通股股-本公司获授权发行2,000,000股B类普通股，每股票面价值 -0.001美元。公司B类普通股的持有者每股有权投一票。于2019年12月31日及2019年6月30日，已发行及已发行的B类普通股共1,437,500股，其中187,500股在承销商的超额配售选择权未完全行使的情况下被没收，以便初始股东将在建议发行后拥有已发行及已发行股份的20%(假设初始股东在建议发行中不购买任何公开股份，不包括方正单位)。

优先股股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。于2019年12月31日及2019年6月30日，并无发行或发行优先股。

手令-公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)完成业务合并或(B)自与建议发售有关的登记声明生效日期起计12个月内(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金行使任何公开认股权证。尽管如上所述，若涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于企业合并完成后完成后90天内未生效，则持有人可根据证券法下可获豁免登记的规定，在本公司未能维持有效登记声明的时间及任何期间内，以无现金基准行使公开认股权证。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司可赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而非部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

私募认股权证将与建议发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其许可的受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”进行赎回。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对普通股的发行以低于其行使价格的价格进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，他们也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得关于该等认股权证的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

权利 -在企业合并完成后，每个权利持有人将获得十分之一(1/10) 一股A类普通股，即使该权利持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。完成企业合并后，权利持有人将不需要支付额外的代价以获得其额外股份，因为与此相关的代价已包含在投资者在建议发售中支付的单位收购价中。如果本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不是尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得相同的每股代价 A类普通股持有人将在交易中按已转换为A类普通股的基准收取，而每名权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得1/10股相关权利每项权利(无需支付额外代价)。权利交换后可发行的股份将可自由交易 (本公司联属公司持有的股份除外)。

根据 ASC主题855“后续事件”(该主题确立了对资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件进行会计和披露的一般标准)，公司评估了2019年6月30日(资产负债表日期)之后至2019年12月23日(经审计的财务报表可供发布的日期)之前发生的后续事件和交易。本公司还评估了2019年12月31日之后发生的后续事件和交易截至2019年1月22日(未经审计的中期财务报表发布之日)为止的后续事件和交易。根据这些评估，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

在， 2020年(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否未参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购提交招股说明书的义务的补充。

我们与本注册声明中描述的发行相关的预计费用(承保折扣和佣金除外)如下：

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如为故意违约、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的公司章程和章程将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

5月23日。2019年，我们向保荐人发行了1,437,500股方正股票，总发行价为 25,000美元，平均收购价约为每股0.017美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织发行的。根据D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的保荐人已同意购买总计212,500台(或如果超额配售选择权全部行使，则为227,500台)，价格为每台10.00 ，购买总价为2,125,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则购买2,275,000美元。除本招股说明书中所述外，每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同。私募配售单位将以私募方式出售，该私募将在本次发售结束时同时结束，包括适用的超额配售选择权。此次收购将以私募方式进行，同时完成我们的首次公开募股。本次发行将根据证券法第4(A)(2)节中包含的免注册条款进行。该等销售并无支付承保折扣或佣金。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于27日在中国吴晗正式安排本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署2020年1月这一天。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年1月27日由以下人员以下列身份签署。

开曼群岛		6770		不适用
( 公司或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业分类代码号)		(税务局雇主标识号)

大型加速滤波器¨		加速文件管理器¨
非加速文件服务器x		较小的报告公司x
		新兴成长型公司x

正在注册的每个安全级别的标题	金额是已注册		建议最大产品单价安全性⁽¹⁾		建议最大聚合产品价格⁽¹⁾		金额注册费用
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.001美元，一份可赎回认股权证的一半，以及一项获得十分之一A类普通股的权利 ⁽²⁾		5,750,000	$	10.00	$	57,500,000	$	6,969.00
作为单位的一部分包含的A类普通股⁽³⁾		5,750,000		—		—		—	⁽⁴⁾
作为单位的一部分包括的可赎回认股权证 ⁽³⁾		2,875,000		—		—		—	⁽⁴⁾
作为单位的一部分包括的权利⁽³⁾		5,750,000		—		—		—	⁽⁴⁾
A类普通股标的权利包含为单位的一部分⁽³⁾		575,000	$	10.00	$	5,750,000	$	696.90
代表的单位购买选择权		1	$	100.00	$	100	$	0.01
代表的单位购买选项的基础单位(“代表的单位”)		287,500	$	11.00	$	3,162,500	$	383.30
A类普通股作为代表单位的一部分 ⁽³⁾		287,500		—		—		—	⁽⁴⁾
作为代表单位的一部分提供的认股权证 ⁽³⁾		143,750		—		—		—	⁽⁴⁾
作为代表单位的一部分包括的权利 ⁽³⁾		287,500		—		—		—	⁽⁴⁾
作为代表单位一部分的A类普通股标的权利 ⁽³⁾		28,750		—		—		—	⁽⁴⁾
承销商的A类普通股 ⁽³⁾		57,500	$	10.00	$	575,000	$	69.70
总计					$	66,987,600	$	8,118.91	⁽⁵⁾

	面向公众的价格		包销折扣和佣金⁽¹⁾		收益，之前费用，给我们
每单位	$	10.00	$	0.55	$	9.45
总计	$	50,000,000	$	2,750,000	$	47,250,000

摘要		1
危险因素		26
有关前瞻性陈述的注意事项		67
收益的使用		68
股利政策		71
稀释		72
大写		73
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析		74
拟开展的业务		80
管理		105
主要股东		112
某些关系和相关的方交易		114
证券说明		117
所得税方面的考虑因素		134
承保		143
法律事务		148
专家		148
在那里您可以找到更多信息		149
财务报表索引		F-1

	·	“公共权利”是指作为本次发售单位的一部分出售的权利(无论它们是在本次发售中认购的，还是在公开市场上认购的)；

	·	“公众股东”是指我们公众股票的持有者；

	·	“公众股”是指我们的A类普通股，面值为每股0.001美元，作为本次发行单位的一部分(无论是在本次发行中认购还是在此后的公开市场认购)；

	·	“公开认股权证”是指作为本次发售单位的一部分出售的可赎回认股权证 (无论它们是在本次发售中认购的，还是在公开市场上认购的)；

	·	“权利”是指我们的权利，包括公共权利以及私募配售权利，只要它们不再由私募配售权利的初始购买者或其允许的受让人持有；

资产负债表数据：	截至年 2019年12月31日			自.起 2019年6月30日
	(未经审计)
营运资金(不足)	$	(195,864	)		(91,839	)
总资产		218,341			111,777
总负债		198,553			91,858
股东权益		19,788			19,919

	没有超额配售选项			超额配售选项练习
毛收入
向公众提供单位的毛收入 ⁽¹⁾	$	50,000,000		$	57,500,000
定向增发发行单位的毛收入		2,125,000			2,275,000
毛收入总额	$	52,125,000		$	59,775,000

提供费用⁽²⁾
承销佣金 (公开发行单位毛收入的2.0%，不包括递延部分)⁽³⁾	$	1,000,000		$	1,150,000
律师费及开支		275,000			275,000
会计费用和费用		35,000			35,000
SEC/FINRA费用		17,395			17,395
向承保人报销费用		125,000			125,000
纳斯达克上市和申请费		50,000			50,000
董事及高级职员责任保险费		50,000			50,000
印刷费和雕刻费		55,000			55,000
杂类⁽⁴⁾		17,605			17,605
发售总费用(不包括承销佣金)	$	625,000		$	625,000
报销后收益	$	50,500,000		$	58,000,000
在信托帐户中持有⁽³⁾	$	50,000,000		$	57,500,000
公开发行规模的百分比		100	%		100	%
未托管帐户⁽²⁾	$	500,000		$	500,000

	金额		占总数的百分比
与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用⁽⁶⁾	$	100,000		20.0	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用		100,000		20.0	%
办公空间、行政和支持服务付款		120,000		24.0	%
纳斯达克继续收取上市费		55,000		11.0	%
其他杂项费用		125,000		25.0	%
总计	$	500,000		100.0	%

公开发行价				$	10.00
本次发售前的有形账面净值	$	(0.14	)
可归因于新投资者的增加		2.02
本次发售和出售私募认股权证后的形式有形净值					1.88
对公众股东的稀释				$	8.12
对新投资者的摊薄百分比					81.2	%

	购买的股份					总对价					均价
	数		百分比			金额		百分比			每股
赞助商⁽¹⁾⁽²⁾		1,250,000		17.77	%	$	25,000		0.05	%	$	0.02
A类以定向增发单位为基础的普通股⁽³⁾		233,750		3.32	%		2,125,500		4.07	%	$	10.00
代表人股份		50,000		0.71	%		—		0.00	%	$	0.00
公共股东⁽⁴⁾		5,500,000		78.20	%		50,000,000		95.88	%	$	10.00
		7,033,750		100.00	%	$	52,150,500		100.00	%

(3)	假设在本次发行结束时额外发行21,250股作为向我们的保荐人发行的私募配售权的基础。
(4)	假设额外发行500,000股股票，作为本次发行结束时向公众股东发行的权利的基础。

	如果没有超额配售			使用超额配售
分子：
本次发售前的有形账面净赤字	$	(195,864	)	$	(195,864	)
本次发售和出售私募单位的净收益		50,500,000			58,000,000
另外：预付报价成本，不包括在有形账面价值中		215,652			215,652
加上：将单位购买期权出售给承销商的收益		100			100
减去：递延承销商佣金		(1,750,000	)		(2,012,500	)
减去：以信托形式持有的收益，需赎回		(43,769,880	)		(51,007,380	)
	$	5,000,008		$	5,000,008
分母：
本次发行前已发行的B类普通股		1,437,500			1,437,500
减：如果不行使超额配售，B类普通股将被没收		(187,500	)		-
包括在个发行单位中的A类普通股加上定向增发单位		5,783,750			6,634,437
减去：股票需赎回，以维持5,000,001美元的有形净资产		(4,376,988	)		(5,100,738	)
		2,656,762			2,971,199

	2019年12月31日
	实际			作为调整后的⁽¹⁾
递延承销佣金	$	-		$	1,750,000
应付票据⁽²⁾		175,339			-
A类普通股，需赎回； -0-实际和可能需赎回的4,376,988股⁽³⁾		-			43,769,880
股东权益：
优先股，面值0.001美元，授权1,000,000股股；无已发行和已发行，实际和调整后的		-			-
A类普通股，面值0.001美元，授权发行4700万股；无已发行或流通股(实际)；已发行和流通股885,512股(不包括需赎回的4,376,988股)(调整后)		-			89
B类普通股，面值0.001美元，授权(实际和调整)2,000,000股；1,437,500股⁽⁴⁾已发行和已发行股票(实际)；1,250,000股 ⁽⁴⁾已发行和已发行股份(经调整)		144			125
额外实收资本⁽⁵⁾		24,856			5,005,006
累计赤字		(5,212	)		(5,212	)
股东总股本		19,788			5,000,008

总市值	$	195,127			50,519,888

	赎回在与我们的初始业务组合	其他允许的购买公共物品我们关联公司的股份	如果我们不能做到这一点，我们就会赎回填写首字母业务合并

赎回价格计算	在我们首次业务合并时进行赎回可以根据收购要约或与股东投票相关的方式进行。无论我们是根据收购要约进行赎回，还是通过股东投票进行赎回，赎回价格都将是相同的。在这两种情况下，我们的公众股东可以在初始业务合并完成前两个工作日以相当于信托账户中存款总额的现金赎回他们的公开股票(最初预计为每股10.00美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间段，则每股最高可额外增加0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述))。我们的公众股东可以在初始业务合并完成前两个工作日以现金赎回其公开股票(最初预计为每股10.00美元，如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间段，则每股最多增加0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述的那样)。包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公开股票数量，但受以下限制的限制：如果所有赎回都会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元，则不会进行赎回；以及与拟议业务合并的条款谈判达成的任何限制(包括但不限于现金要求)。	如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。此类购买仅在此类购买能够符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担的操纵责任的避风港。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股份。	如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后最多21个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间))完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回所有公开的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(即最初预计为每股10.00美元)，包括利息(最高不超过$(br}利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。

对其余股东的影响	与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和为纳税而提取的利息的负担(以信托账户中资金应计利息未支付的范围为限)。	如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东造成影响，因为购买价格将不会由我们支付。	如果我们未能完成最初的业务合并，我们的公开股票将被赎回，这将降低我们保荐人持有的股票的每股账面价值，保荐人在赎回后将是我们唯一剩余的股东。

	我们的报价条款	规则419要约下的条款

托管发售收益	纳斯达克规则规定，此次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。本次发行和出售私募单位的净收益中的50,000,000美元将存入北卡罗来纳州摩根士丹利的信托账户，美国股票转让信托公司担任受托人。	大约42,075,000美元的发行收益，即本次发行的总收益减去规则419中允许的承销佣金、费用和公司扣除额，将被要求存入受保存款机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行账户，经纪自营商在该账户中担任拥有实益权益的人的受托人。

净收益的投资	发售净收益中的50,000,000美元和以信托方式持有的私募单位的出售将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。	收益只能投资于特定的证券，如符合投资公司法条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。

代管资金利息的收取	将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高50,000美元的净利息。	托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金在我们完成业务合并时被释放给我们之后。

	我们的报价条款	规则419要约下的条款

对目标企业公允价值或净资产的限制	纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和赚取利息的应付税款)。	目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。

交易已发行证券	这些单位将在本招股说明书日期后开始交易或立即开始交易。组成这些单位的A类普通股、认股权证和权利将在52号开始单独交易 ^发送本招股说明书日期后第二天，除非Maxim通知我们它决定允许提前独立交易，但前提是我们已经提交了下面描述的8-K表格的最新报告，并发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。我们将在本次发行结束后立即提交最新的8-K表格报告，预计将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权在8-K表格中的此类当前报告首次提交后行使，则将提交第二份或修订后的8-K表格中的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。	在业务合并完成之前，不允许交易这些单位或标的证券。在此期间，证券将存放在托管或信托帐户中。

认股权证的行使	认股权证在我们初步业务合并完成后或自本招股说明书日期起计12个月后方可行使。	认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。

	我们的报价条款	规则419要约下的条款

选举继续成为投资者	我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括利息)之前的两个工作日，按比例赎回他们的公众股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，利息应在完成我们的初始业务合并时扣除应付税款，但须遵守本文所述的限制。法律可能不会要求我们进行股东投票。如果法律没有要求我们也没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向证券交易委员会提交投标要约文件，这些文件将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息。然而，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。如果我们寻求股东的批准，只有在大多数已发行和已发行普通股投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。	一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每名投资者将有机会在公司注册说明书生效后不少于20个工作日和不超过45个工作日的期间内，以书面通知公司，以决定他或她或它是否选择继续作为公司的股东或要求返还其投资。如果公司在45号之前还没有收到通知在营业日，信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有的话)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金都必须返还给所有投资者，并且任何证券都不会发行。

	我们的报价条款	规则419要约下的条款

	此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

业务合并截止日期	如果我们无法在本次发售结束后12个月内完成初始业务 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发售结束后最多21个月内)，我们将(I)停止所有业务除清盘的目的外，(Ii)在合理范围内尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的公众股票，在等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经批准清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。	如果收购在公司注册声明生效日期后18个月内未完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给投资者。

	我们产品的条款	规则419产品下的条款

资金的发放	除信托账户中的资金所赚取的利息(如果有)外，本次发行的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii) 赎回与股东投票相关的任何公开股票的赎回，以修订和重述我们修订后的和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成最初的业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内赎回100%的公开股份 ) 全部时间)或(B)与股东权利或营业前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月)赎回我们所有的公开股票。以适用法律为准。公司将指示受托人直接从信托账户向赎回持有人支付金额。	托管账户中持有的收益在业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并之前(以较早者为准)不会释放。

如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制	如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东、连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人，将被限制寻求有关超额股份的赎回权 (超过本次发售股份总数的15%)。我们的公众股东无法赎回多余股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果他们在公开市场交易中出售多余股份，他们对我们的投资可能会遭受重大损失。	大多数空白支票公司对股东根据其持有的与初始业务合并相关的股份数量赎回股份的能力没有限制。

名字	年龄	标题
帕特里克·奥兰多	47	首席执行官
安德烈·诺维科夫	48	首席财务官
李玉宝	36	董事会主席
邵碧琴	42	董事提名人
郝阳	31	董事提名人
塞杜·布达	61	董事提名人

个体	实体⁽¹⁾	实体的业务	从属关系
帕特里克·奥兰多⁽²⁾	贝内塞尔资本有限责任公司贝内斯尔企业公司(Benessere Enterprise Inc.)	投资咨询和投资银行投资	首席执行官首席执行官

安德烈·诺维科夫⁽³⁾	创新支付解决方案公司	实体和虚拟支付服务	导演

	湖北省科学技术研究院	研究和教育	总统
李玉宝⁽⁴⁾	中国管理科学研究院	研究和教育	光蛋白研究中心主任
	中国湖北云鸿能源集团有限公司	一家在中国运营的营养公司	董事会主席
	湖北云鸿德仁旅游有限公司。	旅游项目开发与管理	总统
	湖北云鸿光伏有限公司。	太阳能与农业	执行董事兼总经理
	湖北云通能源有限公司	太阳能与农业	执行董事

	湖北特瑞加能源有限公司	新能源技术和技术服务	执行董事兼总经理
	云鸿集团控股有限公司。	太阳能发电建设和太阳能光伏发电	总统

邵碧琴⁽⁵⁾	湖北云鸿能源集团有限公司	太阳能与农业	会计经理
	北京诚电科技有限公司。	技术	董事长兼首席执行官
郝阳⁽⁶⁾

塞杜·布达⁽⁷⁾	国际挑战咨询和咨询	咨询	常务董事

	在报价之前					报价后
受益人姓名和地址 ⁽¹⁾	数普通股有益的拥有⁽²⁾		大约百分比杰出的普通股			数普通股有益的拥有⁽²⁾		大约百分比杰出的普通股
LF 国际私人有限公司LTD.⁽³⁾		1,437,500		100.0	%		1,250,000		19.19	%
玉宝李⁽³⁾		1,437,500		100.0	%		1,250,000		19.19	%
帕特里克·奥兰多		—		—			—		—
安德烈·诺维科夫		—		—			—		—
邵碧琴		—		—			—		—
郝阳		—		—			—		—
塞杜·布达		—		—			—		—
全体高管和董事作为一个整体(6人)		1,437,500		100.0	%		1,250,000		19.19	%

	不锻炼身体		全面锻炼
每单位⁽¹⁾	$	0.55	$	0.55
总计⁽¹⁾	$	2,750,000	$	3,162,500

		页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
财务报表：
资产负债表		F-3
运营报表		F-4
股东权益变动声明		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7-F-15

		十二月三十一日，			六月三十日，
		2019			2019
	(未经审计)
资产
流动资产--现金		$	2,689		$	19
与首次公开发行(IPO)相关的延期发行成本			215,652			111,758
总资产		$	218,341		$	111,777
负债和股东权益
流动负债
应付帐款		$	23,214		$	708
本票关联方			175,339			91,150
流动负债总额			198,553			91,858

承诺和或有事项

股东权益
优先股，面值0.001美元；授权发行1,000,000股股；无已发行和已发行股票			-			-
A类普通股，面值0.001美元；授权发行4700万股；无已发行和已发行股票			-			-
B类普通股，票面价值0.001美元；授权发行2,000,000股；已发行和已发行1,437,500股⁽¹⁾			144			144
额外实收资本			24,856			24,856
累计赤字			(5,212	)		(5,081	)
总股东权益			19,788			19,919
总负债与股东权益		$	218,341		$	111,777

		六个月结束十二月三十一号， 2019			对于期间从 2019年1月10日 (开始) 至 2019年6月30日
		(未经审计)
一般和行政费用	$	(131	)	$	(5,081	)
净亏损	$	(131	)	$	(5,081	)

加权平均流通股，基本和稀释⁽¹⁾		1,250,000			1,250,000
每股普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.00	)	$	(0.00	)

	普通股股				其他内容实收		累计			总计股东的
	股票		金额		资本		赤字			权益
余额 -2019年6月30日		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(5,081)		$	19,919
向保荐人发行B类普通股								-
净亏损 (未经审计)		-		-		-		(131	)		(131	)
余额-2019年9月30日(未经审计)		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(5,212	)	$	19,788
净亏损 (未经审计)		-		-		-		-			-
余额- 2019年12月31日(未经审计)		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(5,212	)	$	19,788

			从
	六个月		2019年1月10日
	告一段落		(开始)
	十二月三十一日，		穿过
	2019		2019年6月30日
	(未经审计)
经营活动的现金流：
净亏损	$	(131)	$	(5,081)
营业资产和负债变动情况：
应付帐款		(708)		708
用于经营活动的现金净额		(839)		(4,373)

融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股所得款项		-		25,000
延期发售费用的支付		(6,491)		(20,608)
本票关联方收益		10,000		-
融资活动提供的现金净额		3,509		4,392

现金净变动		2,670		19
现金-期初		19		-
期末现金	$	2,689	$	19

非现金融资活动的补充披露
延期发行成本包括本票关联方	$	74,189	$	91,150
延期发售成本包括在应付帐款中	$	29,705	$	-

		由以下人员提供：	/s/帕特里克·奥兰多
			姓名：帕特里克·奥兰多
			头衔：首席执行官

名字		职位

/s/帕特里克·奥兰多		首席执行官
帕特里克·奥兰多		(首席行政主任)

/s/安德烈·诺维科夫		首席财务官
安德烈·诺维科夫		(首席财务会计官)


/s/李玉宝		主席
李玉宝

证物编号：		描述
1.1		承销协议格式。*
3.1		组织章程大纲及章程细则*
3.2		第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程。*
3.3		第三份经修订及重新修订的公司章程表格*
4.1		单位证书样本。*
4.2		A类普通股股票样本。*
4.3		授权书样本。*
4.4		权利证书样本。*
4.5		美国股票转让与信托公司与注册人之间的认股权证协议格式。*
4.6		美国股票转让信托公司与注册人之间的权利协议格式。*
4.7		注册人与Maxim之间的单位购买选择权表格*
5.1		开曼群岛奥吉尔律师对注册人的意见。*
5.2		注册人的律师Ellenoff Grossman&Schole LLP的意见。*
10.1		本票，日期为2019年5月23日，签发给LF国际私人有限公司。有限公司*
10.2		注册人及其高级职员、董事和LF国际私人有限公司之间的信函协议格式。有限公司*
10.3		美国股票转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议格式。
10.4		注册人与某些证券持有人之间的登记权协议格式。*
10.5		注册人与LF International Pte之间的证券认购协议，日期为2019年5月22日。有限公司*
10.6		注册人与LF国际私人有限公司之间的私人配售单位购买协议。有限公司*
10.7		弥偿协议的格式。*
10.8		注册人和LF国际私人有限公司之间的行政服务协议格式。有限公司*
10.9		修改并重新印制发给LF国际私人有限公司的期票。有限公司**
14		道德守则的格式*
23.1		Withum Smith+Brown，PC同意。**
23.2		Ogier同意(见附件5.1)。*
23.3		Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(见附件5.2)。*
24		授权书。*。
99.1		审计委员会章程的格式。*
99.2		补偿委员会约章的格式*
99.3		提名委员会约章的格式*
99.4		邵碧琴同意。*
99.5		郝阳同意。*
99.6		Seydou Bouda同意*