本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明有效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-249273​

完成日期为2021年10月7日

初步招股说明书附录
(至2020年10月14日的招股说明书)

普通股

最多购买 普通股的认股权证

雅居乐治疗公司提供 普通股和认股权证，以购买最多 普通股。

普通股及购买普通股所附认股权证的公开发行价为    美元。这些认股权证的行使价为每股    美元，可立即行使，并将于发行之日起在    到期。我们还提供认股权证行使后可不定期发行的普通股。

普通股股份和附随认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后立即可分离。目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

普通股的公开发行价格和每份认股权证的公开发行价格将由我们、承销商和投资者根据定价时的市场情况确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGRX”。我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的售价是2021年10月6日的每股0.94美元。

投资我们的普通股风险很高。请参阅S-5页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”。

(1)

包括随附认股权证的每个认股权证$    。

​

(2)

我们建议您参阅本招股说明书补充说明书第S-16页开始的标题为“承保”的部分，了解有关承保总赔偿的更多信息。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计根据惯例成交条件，在2021年10月   左右向投资者交付普通股和认股权证股票。

奥本海默公司

本招股说明书附录日期为2021年10月   。

 

目录

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书以及通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书。吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程增刊、随附的招股章程或吾等授权向阁下提供的任何相关免费写作招股章程所载或合并的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书增刊、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书，不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而该等证券并非与其有关的注册证券以外的任何证券的出售要约或要约购买，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书亦不构成向任何在该司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的人出售或邀约购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们在此或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，也不应假定本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息是准确的。

吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中标题为“通过引用合并的信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将通过引用并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物，以及

 

S-II

 

如本招股说明书附录中所述，您可以获取这些文档的副本，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

前瞻性陈述

本招股说明书附录，包括通过引用方式并入我们的招股说明书或本招股说明书附录中的信息，包含或任何其他招股说明书附录可能包含的符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的“前瞻性陈述”。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测不同的一些因素包括：

•

我们唯一批准的产品Twirla成功商业化的能力；

​

•

医疗界的医生、患者、第三方付款人和其他人对Twirla的市场接受率和程度；

​

•

我们有能力在美国从私人和公共第三方付款人那里获得足够的Twirla保险和报销；

​

•

Twirla和我们的候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

​

•

持续的新冠肺炎大流行对我们的商业化努力、供应链、销售队伍接触医疗保健提供者、临床试验、运营和我们所依赖的第三方的运营(如制造、营销支持和销售支持)的影响，以及新冠肺炎大流行对我们潜在客户群的影响；

​

•

美国和其他国家的监管和立法动态，其中可能包括政府关门；

​

•

我们的可用现金，以及我们获得额外资金的能力，以便毫不拖延地为我们的业务计划提供资金，并继续作为一家持续经营的企业；

​

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

​

•

我们有能力及时从我们的第三方制造商库姆那里获得足够数量或质量的Twirla和我们的潜在候选产品或临床试验或其他测试和研究所需的其他材料；

​

•

科瑞公司生产商业产品的数量和质量足以满足市场对Twirla的需求的能力；

​

•

科瑞姆或其任何供应商的业绩和财务状况；

​

•

我们设计并成功完成了一项上市后长期、前瞻性观察性安全性研究，比较了Twirla新使用者与口服联合激素避孕药(CHCs)新使用者和使用CHC的美国育龄妇女新使用者Xulane的静脉血栓栓塞症(VTE)和动脉血栓栓塞(ATE)的风险，并成功地进行了一项小型上市后承诺(PMC)研究，以评估Twirla使用后的残留药物含量；

​

•

我们保持对Twirla的监管批准的能力，以及我们对潜在产品候选产品获得监管批准的能力，以及我们获得的任何批准下的标签；

​

 

S-III

 

•

我们为Twirla和我们的候选产品获取和维护知识产权保护的能力；

​

•

我们的临床试验或其他研究(包括Twirla的上市后研究)的成功和时机；

​

•

我们计划开发其他潜在的候选产品；

​

•

出现与Twirla相关的意外安全或疗效问题；

​

•

我们继续发展和保持成功的销售和营销能力的能力，包括我们保持有效销售队伍的能力或未能实施和维持有效的医疗保健合规计划；

​

•

我们有能力留住关键员工并招募支持Twirla商业化计划所需的额外人员；

​

•

我们成功实施战略的能力；以及

​

•

我们对此次发行所得款项的使用。

​

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在我们的招股说明书或本招股说明书附录中，或在我们的招股说明书和本招股说明书附录中引用的文件中，特别是在“风险因素”一节中包含了重要的警告性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅我们的招股说明书及本招股说明书补编中“风险因素”一节，以及在我们的招股说明书的任何进一步补充中以及我们最近的10-K表格年度报告中所包含的“风险因素”项下的风险和不确定因素的讨论，这些风险和不确定因素在我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们目前的8-K表格报告及其任何修正案中进行了更新和补充，这些内容通过引用并入本文。本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，我们的招股说明书或本招股说明书副刊或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或通过引用纳入本招股说明书附录的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性陈述的明确限定。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

​

S-4

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节所讨论的风险，这些风险由我们随后提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，这些报告均已提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书中的信息和文件。以及在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面标题为“前瞻性陈述”的部分。

与此产品相关的风险

新型冠状病毒或新冠肺炎或其他类似公共卫生危机的持续爆发可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响，包括我们成功生产、营销和分销Twirla®的能力。

2019年12月，一种新的冠状病毒(SARS-CoV-2)株(现称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，该病毒已经在全球范围内传播到包括美国在内的多个国家。这场大流行的影响已经并可能继续广泛，影响到社会的许多方面，它已经并可能继续对世界各地的全球商业活动和资本市场造成重大破坏，包括随着检测到该病毒的新变种，如三角洲变种，并继续传播。

由于新冠肺炎大流行或类似的流行病，我们可能会遇到可能严重影响我们业务的中断，包括我们计划在临床上开发我们的产品并将其商业化。我们可能无法达到我们预期的Twirla商业发布的预期，Twirla是我们第一个获得批准的产品，我们计划在2020年下半年开始商业规模的生产。

新冠肺炎导致的全球业务中断可能会对我们生产Twirla所依赖的第三方制造商科瑞及其原材料供应商产生不利影响。如果科瑞姆或其任何原材料供应商受到新冠肺炎疫情或疫情造成的限制的不利影响，如果他们无法获得必要的供应，或者如果这些第三方需要优先考虑其他产品或客户，包括根据国防生产法案，我们可能会遇到供应链延迟或中断，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。第三方制造商可能还需要实施措施和更改，或者因为新冠肺炎疫情而偏离典型要求，否则可能会对我们的供应链或由此产生的产品或供应的质量产生不利影响。根据变更，我们可能需要获得FDA的预先批准或以其他方式向FDA提供变更通知。因此，我们可能无法获得足够数量的Twirla，这可能会削弱我们将Twirla商业化并进行美国食品和药物管理局(FDA)要求的与Twirla批准相关的上市后研究的能力。此外，如果出现持续或未来的中断，我们的第三方制造商可能无法供应我们其他潜在的候选产品，这将对我们的研发活动产生不利影响。

此外，许多司法管辖区实施了旅行限制和大规模的社会疏远命令。这些措施可能会对协助我们执行销售和营销职能的第三方顾问以及我们开发自己的销售和营销基础设施的能力产生实质性的不利影响。例如，这种社交疏远订单可能会限制销售代表与医疗保健提供者互动的能力，还会限制患者与其医疗保健提供者互动并为我们的产品获得处方的能力。在新冠肺炎大流行期间，患者可能也会更加沉默地去拜访他们的提供者，以获得Twirla处方。这可能会对我们将Twirla商业化以及营销我们其他潜在候选产品的能力产生负面影响。

 

S-5

 

Twirla商业供应品生产能力的延迟以及Twirla销售团队的运作中断也可能对我们的财务状况产生不利影响。新冠肺炎的三种疫苗已经获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一种随后获得了美国食品和药物管理局的全面批准，更多的增强疫苗已经被授权用于某些人群，更多的疫苗可能会在未来几个月内获得授权。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的生产设施和材料的潜力，可能会使我们更难获得临床试验和/或商业产品所需产品的材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟和/或我们的商业供应出现问题。如果新冠肺炎疫情或其他因素影响我们目前的业务计划或我们从Twirla的推出中获得收入的能力，我们相信我们有能力修改我们的商业计划，包括削减销售和营销支出，以使我们能够继续为我们的运营提供资金。虽然我们已经建立了Twirla的库存水平，以努力降低我们供应链的风险，但生产Twirla商业供应的时间表的重大延误，和/或销售人员与医疗保健提供者接触的能力可能会推迟甚至阻止我们创造收入的能力，这反过来可能需要我们筹集额外的资本，如果我们的商业计划修订不充分或管理层认为有必要这样做。

此外，我们的某些临床活动，包括FDA要求的与Twirla批准相关的上市后研究，以及我们计划的任何产品开发活动，可能会被推迟或中断，从而影响我们维持对Twirla的监管批准的能力，以及我们未来获得其他潜在候选产品上市批准的能力。例如，大流行可能会导致比我们预期的更慢的登记，需要暂停登记参加研究，患者撤回，计划的临床或临床前研究的推迟，站点资源从研究中重新定向，研究修改，暂停或终止，引入远程研究程序和修改的知情同意程序，研究站点的更改，研究站点的更改，直接向需要州许可的患者家庭提供研究产品，研究偏差或不符合要求，以及站点监测的变化或延迟。如上所述，我们可能需要咨询相关的审查和伦理委员会、IRBs和FDA。上述情况也可能影响我们研究数据的完整性。新冠肺炎大流行的影响还可能增加对临床试验、患者监测和不良反应监管报告的需求。这场大流行可能会进一步影响我们与FDA或其他监管机构互动的能力，并可能导致对未决申请或提交的检查或审查工作的延误。自2020年3月以来，FDA的国内外检查基本上被搁置，FDA在2020年7月宣布计划恢复优先的国内检查。如果FDA确定必须进行检查才能批准营销申请，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查, FDA表示，它通常打算发布一封完整的回复信。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。2020年，几家公司宣布收到完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会遇到监管活动的延误。2020年，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间按照其用户费用绩效目标对医疗产品申请进行及时审查；然而，美国食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期内完成此类要求的检查。由于新冠肺炎大流行对临床试验、药物开发和生产的潜在影响，美国食品和药物管理局就赞助商和研究人员如何应对这些挑战发布了一些指南。FDA的指导方针正在不断演变。这些因素中的任何一个都可能严重削弱我们在未来创造收入、实现和保持盈利的能力。

新冠肺炎疫情可能会导致法律法规发生变化。例如，2020年3月，实施了CARE法案，其中包括有关FDA药品短缺报告要求的各种条款，以及有关供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。这一点以及未来法律的任何变化都可能要求我们改变我们的内部流程和程序，以确保继续遵守。

 

S-6

 

我们普通股的价格可能会波动很大，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能会因许多风险因素而大幅波动，包括：

•

我们未能将Twirla商业化或开发和商业化其他潜在候选产品；

​

•

与使用Twirla相关的意想不到的疗效、安全性或耐受性问题；

​

•

针对Twirla的监管行动；

​

•

无法获得足够的Twirla产品供应或无法以可接受的价格供应；

​

•

我们潜在候选产品的临床试验出现不良结果或延迟；

​

•

适用于Twirla或任何未来潜在候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求、批准后的要求以及产品营销、广告和促销要求和限制；

​

•

财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

​

•

相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；

​

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

​

•

我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

​

•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

​

•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

​

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

​

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

​

•

关键人员增减；

​

•

与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

​

•

宣布或预期额外的债务或股权融资努力；

​

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；以及

​

•

总体经济和市场状况。

​

此外，股市经历了大幅波动，特别是制药和其他生命科学公司的股票。这类股票的波动性往往与个别公司的业绩无关。由于我们经营的是单一行业，我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的候选产品，或者在较小程度上影响我们的市场。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。如果我们不能将Twirla商业化，或者我们的候选产品不能获得监管部门的批准，我们可能会面临证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大损害。

此次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市这些权证。如果没有活跃的市场，这些权证的流动性将受到限制。

 

S-7

 

在本次发行中购买的认股权证持有人在行使其认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在认股权证持有人行使该等认股权证而取得本公司普通股股份之前，持有人对该等认股权证所涉及的本公司普通股股份将没有任何权利。认股权证行使后，持股人将仅有权行使普通股股东在行使权证后记录日期发生的事项上的权利。

提供的认股权证可能没有价值。

我们在此次发行中提供的认股权证的行使价为每股    美元，可能会进行某些调整，自发行之日起数年内到期，此后任何未行使的认股权证都将到期，并且没有进一步的价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

我们的某些未发行普通股购买权证包含价格保护条款(反稀释保护)，以防我们以低于此类认股权证当前行使价的价格出售我们的证券，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，或削弱我们的融资能力。

截至2021年10月5日，我们有1,850,000份与感知信贷协议相关的未偿还普通股购买权证，其中包含价格保护条款，如果我们在2022年12月31日或之前以低于各自行使价的价格出售证券，包括在此次发行中(统称为价格保护权证)。现时价格保障认股权证的行使价为：70万份价格保障权证，价格为3.74元；70万份价格保障权证，价格为4.67元；以及45万份价格保障权证，价格为2.87元。如果我们以低于价格保护权证当前行使价格的每股价格出售此次发行中的证券，其行使价格将根据加权平均反稀释公式降低。未来对价格保护权证行使价格的任何调整都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于调整功能，与新投资者筹集额外资本可能很困难。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书附录标题为“收益的使用”一节所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金运用的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

自成立以来，我们每年都出现运营亏损，预计在可预见的未来还会继续出现巨额亏损。管理层得出的结论是，这些因素令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们自1997年12月成立以来，每年都出现亏损。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为5190万美元、1860万美元和1980万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字约为3.47亿美元。根据我们目前的业务计划和Twirla正在进行的商业化，我们相信，截至2021年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2021年底的预计运营需求。这些资金将不足以为我们目前和计划中的运营提供资金，直到我们提交截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告之日起12个月，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。可观的

 

S-8

 

对我们持续经营能力的怀疑可能会对我们普通股的价格产生负面反应，我们未来可能会更难获得融资。

专业医药产品开发是一项投机性的工作，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。我们预计，在我们能够大量销售Twirla之前，我们将在没有相应收入的情况下产生费用，但这可能不会发生。我们将大部分财力投入研发，包括我们的非临床开发活动和临床试验。我们将需要额外的资金来满足我们2021年以后的运营需求，其中包括Twirla的商业化和推进我们其他潜在候选产品的开发。我们可能无法获得足够的额外资金来继续按计划运营，并被迫减少甚至终止我们的运营。到目前为止，我们的运营资金主要通过出售普通股、可转换优先股和可转换本票来筹集，其次是通过定期贷款和政府赠款。我们潜在的候选产品还需要完成监管审查、重大的营销努力和大量投资，然后才能为我们提供任何收入。

我们预计随着Twirla商业化，我们的费用将会增加。因此，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们不确定何时或是否能够实现或维持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在随后的几个时期保持盈利。任何不能盈利并保持盈利的情况都可能削弱我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。我们在很大程度上依赖Twirla的成功，如果我们不能取得Twirla的商业成功和/或无法获得额外的资金，我们将需要重新评估我们的运营资本需求，可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少甚至终止我们的运营。

我们对我们的财务资源在多长时间内足以支持我们的运营需求的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中这一“风险因素”部分和第I部分第I部分第1A项“风险因素”中其他部分讨论的因素，这些因素在我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告中进行了修订或补充，这些因素都是由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充的我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计，而我们无法控制的情况的变化可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。我们无法在需要的时候获得额外的资金，这可能会严重损害我们的业务。

我们使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来纳税的能力可能会受到国内税法规定的限制，并可能因此次发行而受到进一步限制。

修订后的《1986年美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383节包含限制所有权变更公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及所有权变更后几年确认的某些内在亏损的能力的规则。所有权变更通常是指在三年内所有权超过50%的公司股票所有权的任何变更。这些规则通常侧重于股东直接或间接拥有公司5%或以上股份的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用营业净亏损、税收抵免结转和某些固有亏损的年度应纳税所得额限额等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。在这些亏损和抵免到期之前，我们可能无法用亏损抵消未来的应税收入(如果有的话)，或者用抵免来抵消我们的纳税义务，因此将招致更大的联邦所得税负担。我们在截至2017年12月31日或之前的应税年度产生的净营业亏损结转将从现在到2037年到期，如果我们没有使用它们的话。根据守则，截至2017年12月31日之后的应税年度产生的净营业亏损结转不再受到期影响。

此外，与我们的首次公开募股(IPO)或后续公开募股相关的交易，无论是独立的，还是与未来的交易结合在一起，都可能导致我们经历

 

S-9

 

一个或多个其他所有权更改。在这种情况下，我们通常无法使用我们的变更前亏损或信贷结转或此类所有权变更之前的某些内在亏损来抵消超过守则第382和383节规定的年度限制的未来应纳税所得额。我们还没有完成一项研究，以评估所有权是否发生了变化，或者自我们成立以来是否发生了多次所有权变化。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即受到稀释。

本次发行的每股有效公开发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，您在本次发行中购买的普通股或您在本次发行中购买的认股权证相关的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。在我们以每股普通股和伴随认股权证的公开发行价出售我们的普通股和配套认股权证以购买我们的普通股股票后，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，您将立即稀释每股$，即本次发售生效后每股有效公开发行价与我们截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使认股权证，包括本次发行中发行的认股权证，行使未偿还股票期权和授予其他股票奖励，可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅“稀释”。

筹集额外资本可能会稀释我们现有股东的权益或限制我们的运营。

我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外资本。出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致发行我们股本的额外股份，并可能导致我们的股东的股权被稀释。负债会导致固定付款义务增加，并可能导致某些限制性公约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们将无法进行研发工作，并可能被迫限制我们将Twirla商业化的资金。这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们的普通股价格下跌。

 

S-10

 

收益使用情况

我们估计，扣除我们应支付的预计发售费用后，本次发售的净收益约为 百万美元。这一估计不包括行使本次发售中出售的权证的收益(如果有的话)。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于投资级计息证券。

这些预期用途代表我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们的开发进度、未来临床试验的状况和结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。此外，吾等的信贷协议及经修订的担保(包括吾等不时的担保人、不时的贷款人及作为贷款人及贷款人行政代理的Perceptive Credit Holdings III，LP)均对吾等支付股息的能力作出限制，而吾等可能订立的任何其他贷款安排亦可能对吾等支付股息的能力作出限制。在此等限制下，未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-11

 

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

按实际计算；以及

​

•

在调整后的基础上实施本次发售并支付我们应支付的预计发售费用。

​

您应将此表与本招股说明书附录中引用的财务报表和相关注释一起阅读，以及本公司最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节一起阅读，这两个章节均以引用方式并入本招股说明书附录中。

(1)

调整后的资产负债表数据反映我们在本次发行中出售 普通股和 认股权证，公开发行价为每股 美元，并附带认股权证，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。

​

以上讨论和表格假定不行使本次发售中出售的认股权证。

上述表格和计算基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的92,928,205股，不包括：

•

截至2021年6月30日，10,352,326股普通股可在行使购买普通股的未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股2.85美元；

​

•

截至2021年6月30日，在归属已发行的限制性股票单位时，可发行的普通股为253,697股；

​

•

截至2021年6月30日，根据我们2014年修订和重新设定的激励薪酬计划，为未来发行预留的普通股1,602,580股；以及

​

•

截至2021年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行1,850,000股普通股，加权平均行权价为每股3.88美元。

​

 

S-12

 

稀释

如果您投资我们的普通股和认股权证，您的所有权权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股公开发行价和认股权证价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们已发行普通股的股数。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为2460万美元，或每股普通股0.26美元。在以每股 美元的公开发行价和伴随权证、净承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用发行和出售我们的普通股和配套认股权证后，截至2021年6月30日的调整后有形账面净值将为 美元，或每股 美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股 美元，对参与此次发售的新投资者每股 美元立即稀释。

下表说明了此次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况：

以上讨论和表格假定不行使本次发售中出售的认股权证。

上述表格和计算基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的92,928,205股，不包括：

•

截至2021年6月30日，10,352,326股普通股可在行使购买普通股的未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股2.85美元；

​

•

截至2021年6月30日，在归属已发行的限制性股票单位时，可发行的普通股为253,697股；

​

•

截至2021年6月30日，根据我们2014年修订和重新设定的激励薪酬计划，为未来发行预留的普通股1,602,580股；以及

​

•

截至2021年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行1,850,000股普通股，加权平均行权价为每股3.88美元。

​

 

S-13

 

我们提供的证券说明

普通股

我们在此次发行中发售普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅我们招股说明书中的“证券说明”。

认股权证

在此发售的认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受认股权证条款的约束，并完全受认股权证条款的限制，其表格将作为与本次发售相关的8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。准投资者应仔细审阅认股权证表格的条款及条文，以全面说明认股权证的条款及条件。

授权书将仅以认证形式颁发。

期限和行权价格

在此发行的每份认股权证的初始行权价为每股 美元。该等认股权证可即时行使，并将于原发行日期的 到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

可执行性

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净额，而不是在行使认股权证时向吾等支付原本预期的现金付款，以支付总行权价，而不是按认股权证规定的公式收取(全部或部分)普通股净额，以代替行使认股权证时预期向吾等支付的现金支付。

基础交易

如果发生任何基本交易，如认股权证所述，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权就紧接此类基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股普通股，获得我公司继任者或收购公司的普通股数量作为替代对价，如果以及持有者在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易，认股权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见每份认股权证)，以换取现金权证。在基本交易完成后的30天内，认股权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回认股权证，金额为认股权证未行使部分的Black Scholes价值(定义见每份认股权证)，同时或在基本交易完成后30天内赎回。

 

S-14

 

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本面交易，包括未经我们董事会批准的基本面交易，权证持有人将只有权在该基本面交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本面交易相关的向我们普通股持有人提供和支付的权证未行使部分的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是否在本公司持有普通股的持有者手中(不论该对价是否在本公司持有的普通股持有人手中)。 然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，权证持有人将有权从我们或我们的后续实体获得与该基本交易相关的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是在或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，权证持有人在将权证交还给我们时，可以选择将权证连同足以支付任何转让税(如果适用)的适当转账和支付资金票据一起转让。

交换列表

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有权证的交易市场。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

S-15

 

承销

承销

我们与奥本海默公司签订了承销协议。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买，并且我们已同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣和佣金，向该承销商出售我们普通股的 股票和 认股权证，以购买我们普通股的股票。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票和认股权证的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商购买任何股份和附随认股权证的，有义务购买全部股份和附随认股权证。

承销商向公众出售的股票和随附的认股权证最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开发行(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以不超过每股 美元的折扣价出售。如果股票未全部按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面上列出的本公司将收到的收益金额。

承保折扣和佣金

下表显示了普通股和配套认股权证的每股公开发行价、公开发行总价、承销折扣和佣金，以及向我们支付费用前的收益。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

锁定

我们和我们的高级管理人员和董事同意，自本招股说明书补充之日起45天内，我们和他们在未经Oppenheimer&Co.Inc.事先书面同意的情况下，除有限的例外情况外，不得处置或对冲任何可转换为普通股或可交换为普通股的股票或任何证券。奥本海默公司有权在不另行通知的情况下，随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

纳斯达克资本市场上市

这些股票在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGRX”。目前认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有交易市场，权证的流动性将极其有限。

费用和报销

我们估计本次发行的总费用中我们的部分为$ ，其中包括我们同意向承销商报销的费用和开支，包括与此次发行相关的承销商律师的费用和支出，金额不超过90,000美元。

 

S-16

 

稳定价格、空头和惩罚性出价

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的购买和销售可能包括稳定购买。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。

​

•

回补交易包括根据承销商购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

​

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

要平仓回补空头，承销商必须在公开市场购买股票。

​

•

只要稳定出价不超过规定的最高出价，稳定交易就包括出价购买股票。

​

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自营的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外交易市场(OTC)或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，它可以随时停止这些交易。

此外，与本次发行相关的是，承销商可以在定价和完成发行之前，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入限于被动做市商在特定时期内股票日均交易量的指定百分比，当达到这一上限时，必须停止净买入。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致股票的价格高于公开市场上的价格。承销商开展被动做市交易的，可以随时停止。

电子分销

发行时，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构。保险商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-17

 

美国以外地区的销售

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股或随附的认股权证，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动，拥有、分发或分发本招股说明书附录或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，普通股和附带认股权证不得直接或间接发售或出售，本招股说明书增刊或与我们普通股和附带认股权证相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此提供的普通股和配套认股权证，只要承销商允许这样做。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众发出我们的普通股要约，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众发出我们普通股的要约：

(a)

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

​

(c)

招股说明书指令第三条第(2)款范围内的其他情形

​

但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本规定而言，与我们在任何相关成员国的普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的我们普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这些条款。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(经修订)，包括通过并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

在英国，本招股说明书仅面向(I)符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条规定的高净值实体及其他可合法传达本招股章程的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股章程或其任何内容行事或转载本招股章程或其任何内容。

香港

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(一)章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法律第32条)(“公司(清盘

 

S-18

 

(Br)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出邀请。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下；及(Ii)不得为发行目的而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但下列人士除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第4A节向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第4A节)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供援助，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见国家外汇管理局第34A条))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者转让或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)(4)凡属法律实施的转让，(5)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(下称“第32条”)第332条的规定。

如果股票是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，且该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《SFA》第275条规定的股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第295条第(2)款所界定)转让；(2)如该项转让是以每宗交易以不少于20万新加坡元(或其等值外币)的代价取得的要约而产生的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)在该项转让是通过法律实施的情况下，(5)在SFA第276(7)条规定的情况下，或(6)在第(6)款所规定的情况下，(5)根据SFA第276(7)条的规定，或(6)在没有或将会就该项转让给予对价的情况下，(5)按照SFA第276(7)条的规定，或(6)。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。

 

S-19

 

合格机构投资者(QII)

请注意，与我们普通股股票相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均已在国际投资金融投资法第四条第二款中描述)构成了“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销”​(每种证券均已在国际投资总署第103-13条第1款中描述)。(br}请注意，与本公司普通股股票相关的新发行或二级证券的募集，均由“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”构成)。关于任何此类招标的披露，如FIEA第4条第1款另有规定，尚未涉及我们的普通股股份。我们普通股的股份只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请注意，与我们普通股股票相关的新发行或二级证券的募集(均见国际投资总署第23-13条第(2)款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”​(每种证券均属国际投资总署第103-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEA第4条第1款另有规定，尚未涉及我们的普通股股份。我们普通股的股份只能不分拆地整体转让给单一投资者。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的股票不得在此次发行分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定不需要向投资者披露信息，或者要约是根据披露情况进行的

 

S-20

 

符合公司法6D章的文件。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

瑞士

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对以下对象：(1)根据《证券法》规定的有限数量的个人和(2)《证券法》第一份增编或附录所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过NN的实体的联合投资，且本文件仅面向以下对象：(1)根据《证券法》规定的有限人数；(2)《证券法》第一编或附录所列的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过新台币的实体。“根据附录(可不时修订)的定义，每个投资者统称为合格投资者(在每个情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

S-21

 

法律事务

本次发行的普通股和认股权证的有效性将由新泽西州普林斯顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给承销商。

专家

雅居乐治疗公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的雅居乐治疗公司的财务报表已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息，包括雅居乐治疗公司(Agile Treeutics)。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.agileTreateutics.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

S-22

 

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-36464。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2021年4月23日提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书附表14A中的那些部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中；

​

•

我们于2021年5月4日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2021年7月26日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2021年3月2日、2021年3月18日、2021年6月8日、2021年8月6日和2021年10月4日提交；以及

​

•

在我们于2014年5月20日提交给SEC的Form 8-A注册声明中对根据《交易法》第12节注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2021年3月1日提交给SEC的Form 10-K年度报告的附件44.5。

​

我们还将在本招股说明书附录日期之后但在终止要约之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)作为参考纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。请求请直接发送至：雅居乐治疗公司，收信人：投资者关系部，新泽西州普林斯顿贫困农场路101号，邮编：08540。我们的电话号码是(609)683-1880。

本文档中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何声明，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的声明修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代。

 

S-23

招股说明书

$200,000,000

雅居乐治疗公司

普通股
优先股
认股权证
债务证券
普通股、优先股购买权
债务证券或单位
个单位

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或其他单位的权利，以及包括任何这些证券的其他单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGRX”。2020年10月1日，我们普通股的收盘价为3.05美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年10月14日

 

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本注册声明发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“通过引用合并信息”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可在SEC网站(www.sec.gov)上阅读，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息。”

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合出售，视不时指定的方式而定。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供一份适用的招股说明书附录，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中使用的术语“雅居乐”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指雅居乐治疗公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

 

1

 

雅居乐治疗公司

我们是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。Twirla®和我们潜在的候选产品旨在为女性提供避孕选择，提供更大的便利性和合规性。Twirla是我们第一个也是唯一获得批准的产品，是一种每周一次的处方组合荷尔蒙避孕药。Twirla采用我们专有的名为SkinFusion®的透皮贴片技术设计，具有优化贴片粘附性和患者耐磨性的特性，这可能有助于支持依从性，同时首次提供与通常处方的联合荷尔蒙避孕药(CHC)一致的雌激素剂量。我们认为，市场对避孕贴片的需求尚未得到满足，这种贴片的设计目的是以一种方便的剂型提供大约30微克的雌激素和120微克的孕激素，可能会以非侵入性的方式支持依从性。

Twirla于2020年2月14日被批准在美国销售，作为一种避孕方法，用于具有生育潜力的体重指数(BMI)女性

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