目录

根据规则424(B)(4) 提交

注册号 第333-259468号

招股说明书

3,025,000股

沃尔康公司(Volcon，Inc.)

普通股

我们将以每股5.50美元的公开发行价发售302.5万股我们的普通股 。

我们的普通股已获准 在纳斯达克资本市场上市，代码为“VLCN”。

我们是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的普通股涉及 重大风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第8页开始的风险因素 。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书公布之日起45天内，以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多226,875股 额外股票，以弥补超额配售(如果有)。

预计股票将于2021年10月8日左右交付。

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股说明书的日期为2021年10月5日。

目录表

至2021年10月30日(包括2021年10月30日) (25在本招股说明书日期后一天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商以及未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务 。

经销商、销售人员或其他人员无权 提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或 陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测 来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查 和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但 不能保证此类信息的准确性和完整性。我们没有独立核实来自第三方 来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的潜在经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测 和市场研究也没有得到独立的 验证。预测特别可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定 知道在准备我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。有关我们的市场地位的陈述 基于最新的可用数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中的行业数据有任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些 。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他位置包含的信息 。此摘要不包含您在决定将 投资于我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、我们的历史合并财务报表及其附注，每个部分都包含在本招股说明书的其他部分。除非另有说明或 上下文另有要求，否则单词“我们”、“公司”或“我们的 公司”和“Volcon”指的是特拉华州的Volcon，Inc.。

概述

我们是一家全电动越野动力运动型车 公司开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多用途地形车辆(UTV)(也称为并排) 以及完整的升级和附件系列。2020年10月，我们开始用两款越野摩托车(Grunt和Run)为我们未来的产品构建和测试原型 。我们目前正在我们的网站上接受这些首次发售的订单 ，预计将于2021年第三季度开始交付Grunt，并在2022年第一季度开始交付Run。同样在2022年，我们预计 将扩大我们的产品，推出Volcon Stag，这是一款UTV，紧随其后的是2023年推出的一款性能更高、射程更远的UTV，名为Beast。

我们的泥土自行车和UTV都具有独特的负载管理框架，其工业设计受设计专利保护。沃尔康电动马达的独特设计已经申请了更多专利。

我们最初打算在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销我们的 车辆和配件。我们目前正在与零售 合作伙伴洽谈经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。一旦我们在每个州都有经销商，客户可以通过我们的网站购买车辆和配件 并在当地经销商处提货，也可以直接从当地经销商那里购买。这些零售合作伙伴中的一些 还将为我们的客户提供保修和维修服务。到目前为止，我们尚未签订任何经销商 协议。

截至2021年9月1日，美国客户已为277只小猪和5只小猫支付了 笔押金，外加配件和快递费，总押金为190万美元。这些订单 可由客户取消，直至车辆交付，并且在14天的接受期之后，因此押金已记录为递延收入 。根据我们目前的产能，我们相信我们将在2021年11月之前交付所有Gunn，并在2022年第一季度交付所有Runts 。

我们的车辆和配件将分三个阶段在全球销售 出口销售-2021年拉丁美洲进口国，2022年加拿大、欧洲和非洲，2023年东南亚 加上澳大利亚。出口销售是与每个国家的个别进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商 将向当地经销商或直接向客户销售车辆。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务 。

截至2021年9月1日，我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ，订购92台。这些订单的付款在装运前到期，在装运之前可以取消。 根据我们目前的生产能力，我们相信到2021年11月，我们将能够完成所有悬而未决的订单。

我们 收到的所有订单的预计完成情况都假设我们未来能够成功提高产能，这是没有保证的。我们最近才开始组装车辆，随着产量的增加，我们可能会遇到延误或挫折。如果我们无法及时满足待定订单 ，客户可能会取消订单。

我们正在德克萨斯州圆石市的租赁生产设施 中组装Grunt。我们在德克萨斯州圆石市签署了一份新生产设施的租约，这将使我们能够提高我们的 产能。我们预计在2021年第四季度搬进这个设施。我们已经从我们创始人控制的一个实体那里签订了租约，在得克萨斯州自由山(Liberty Hill)53英亩(位于奥斯汀市中心西北25英里处)建立一个西装制造工厂。 工厂位于得克萨斯州利伯蒂希尔，位于奥斯汀市中心西北25英里处。我们预计 将于2022年第三季度在该工厂开始生产。

我们的产业

动力运动产业由公路上和越野摩托车、全地形车辆(ATV)、无人驾驶电视、个人船艇、造雪机和便携式发电机组成。我们只专注于越野摩托车和无人驾驶电视。亚视市场只有一名乘客坐在一辆四轮汽车的顶部(而不是坐在UTV内部)，这不是我们打算追求的市场，因为存在重大的安全、法律责任和立法挑战。

自2008年经济衰退以来，越野动力运动产业一直在稳步增长。越野新单元销量比2019年增长了46.5%。我们认为，随着越来越多的消费者寻求安全的户外娱乐，新冠肺炎疫情加速了这种增长。

户外娱乐是美国经济的主要驱动力。2019年，美国经济分析局(BEA)发现，户外娱乐活动推动了美国7880亿美元的经济活动。该局指出，两轮和四轮动力运动占总数的390亿美元-在所有户外娱乐活动中排名第四。

在新冠肺炎大流行之前，越野动力运动 正处于稳步发展的轨道上。当新冠肺炎大流行来袭时，这种增长迅速加速。越野摩托车的同比增长， 尽管在2020年3月和4月短暂收缩，但增长了46.5%。

虽然后COVID大流行可能不会出现如此陡峭的增长率 ，但我们相信，新的逃生和户外活动文化将继续推动越野强力运动娱乐。我们认为 目前还没有纯电动越野电动汽车公司，传统的电动汽车公司也很少生产电动产品。 所以目前还不存在越野电动汽车的数据。

我们的产品

我们将推出仅供越野使用的全电动摩托车和UTV产品 。越野市场的增长速度快于公路市场，公路产品需要 昂贵的认证、认证和遵守交通部(DOT)、国家公路交通安全管理局(NHTSA)和其他政府监管机构。因此，我们只专注于越野市场。由于这些 规定，我们的车辆在道路上使用是不合法的。所有车辆都将带有一个警告标签，上面写着“本车辆仅为越野使用而设计和制造”。它不符合联邦机动车安全标准，在公共街道、 道路或高速公路上运行是非法的“，因此我们的车辆不能在任何州合法注册上路使用。除了动力运动型车，我们还将采购、营销和销售一整套配件和升级产品。除了为猎人、牧场主和农民配备Volcon车辆的实用附加部件外，这些部件还将采用旨在提高性能或外观的部件。

格伦特人(Grunt)

2021年第三季度，Volcon Grunt 将成为第一款上市的产品。Grunt是一款电动越野摩托车，具有独特的设计特点和能力。

Grunt独特的低高度和超大轮胎是为了让它看起来像20世纪70年代和80年代的迷你自行车。Grunt的这些独特元素不仅用于造型，而且我们相信，与市场上的其他越野摩托车相比，它们有助于使其更容易骑行。较低的座椅高度 和大轮胎有助于Grunt在所有表面的所有速度下保持稳定。电动传动系统没有离合器和齿轮，几乎任何人都可以轻松驾驶。

虽然Grunt and Run可以作为 交付使用，但我们已经开发了一款应用程序，任何人都可以免费下载，我们相信这款应用程序将增强骑行体验 。Grunt有一个很小的仪表盘，数据有限；然而，骑手可以通过将其安装在车把上，将他们的手机和应用程序(取决于骑手的手机连接)用作仪表盘。该应用程序将使用户更轻松地设置 骑行模式、检查电池状态以及更新自行车固件。未来，我们计划在该应用程序中添加旅行导航功能 。

Grunt专为家庭越野探险、在农场工作或在私人土地上进行有趣的交通而设计。在“探索”模式下，它的续航里程可达35英里(带有可选的第二节电池，可额外提供35英里)，从标准墙上插座充电只需不到3小时。

《流浪汉》

在 2022年第一季度，Volcon Run也将上市。Run的造型和它的老大哥Grunt一样，但它是为7到14岁的孩子量身定做的。

Run很容易骑，包括我们认为其他小型自行车没有的功能 ，这些功能会让父母在带着孩子骑两个轮子时感觉更舒服。

和Grunt一样，Run的大轮胎和低垂底盘让它非常容易骑行。骑手可以通过骑行控制 应用程序查看速度、电池充电和骑行模式。

这款应用程序还将与Run一起使用，并将 让孩子的父母登录到自己的手机上，以控制Run的最大加速和速度。他们还可以对孩子进行地理围栏 ，让矮子停止在一定边界之外的工作。孩子超速或翻车的通知 也可以通过短信发送给家长。

Run在 “探索”模式设置中的续航里程可达35英里，从标准墙上插座充电只需不到3小时。

未来产品

我们预计在2022年下半年推出Volcon Stag。Stag将是Volcon的公用事业/运动UTV，宽度为64英寸，以确保它能够在 所有州运行，包括许多拥有65英寸最大宽度轨迹的州。它将具备在农场或工作地点工作的拖曳和拖曳能力，但也可以折叠四人座位，以便用于周末的家庭探险。我们正在将电动传动系统 设计为安静可靠。我们相信Stag的电动特性也意味着低维护性。如果一台燃气UTV发动机有超过1,000个 个活动部件，那么Stag的发动机将只有两个。

Volcon Beast将成为Volcon系列的旗舰机型，我们预计它将在2023年末上市 。我们正在设计的Beast拥有更好的射程和速度，但仍然能够比传统的UTV拥有更多的拖拽能力。

Beast将采用类别领先的悬架， 包括可选的计算机控制、完全主动的悬架系统。它的长轴距将很容易容纳5个人，以及 牵引空间和3000磅的牵引能力，像所有的Volcon车辆一样，Beast将配备Ride Control应用程序。

与我们业务相关的风险

在您决定购买我们的证券之前，我们的业务和执行业务的能力 战略会受到一些风险的影响，您应该意识到这些风险。您尤其应该 考虑以下风险，这些风险将在标题为“风险因素”的一节中进行更全面的讨论：

成为一家新兴成长型公司的意义

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中使用的术语一样，我们有资格成为“新兴成长型公司” ，因此，我们可以利用某些豁免 而不受各种上市公司报告要求的限制，包括：

我们可能会在 长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司 。我们可能会选择利用《就业法案》的部分(但不是全部)可用福利 。我们利用了招股说明书中降低的一些报告要求。因此， 此处包含的信息可能与您持有股票的其他上市公司提供的信息不同。 此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司的时间 。我们已选择享受新会计准则或修订会计准则的豁免 ，因此，我们将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

公司信息

我们的主要执行办公室位于 2590Oakmont Drive，Suite520，round Rock，TX 78665。我们的网址是www.volcon.com。我们 网站上的信息或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分。

供品

本次发行后的已发行普通股数量 基于截至2021年9月10日的已发行2,569,717股，加上将在本次发行结束时发行的5,743,175股，用于转换我们的A系列和B系列优先股，并不生效：

除非另有说明，否则本招股说明书反映的是 ，并假定承销商不会行使其超额配售选择权。

2021年7月27日，我们的董事会批准了 普通股分红，每股普通股1.5股。除另有说明外，所有普通股、认股权证、期权、限制性 股票单位金额以及相关每股价格均已在本招股说明书中进行调整，以反映本次股票分红。由于此次股票分红，A系列和 系列优先股将以1：2.5的比率转换为普通股。

财务数据汇总

下表汇总了我们截至2021年6月30日的6个月期间的未经审计财务数据，以及我们从2020年2月21日(成立)到2020年12月31日和2021年6月30日期间的财务数据，我们是从本招股说明书中其他地方的财务报表中得出这些数据的 。(##**$$， _) 您应将此数据与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释一起阅读 ，以及本招股说明书中题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节。我们之前任何时期的历史业绩不一定代表我们未来的业绩 。

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下每个风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部 或部分投资。

与公司业务、运营和行业相关的风险

我们的运营亏损可能会继续让人对我们作为持续经营企业的能力产生巨大的 怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的 资金来为我们的运营提供资金。

我们没有足够的现有现金和 现金等价物，无法在本招股说明书中包含的财务报表发布 之日起至少一年内支持本次发行所得资金的运营。我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表报告中包括了 一段说明，指出我们自成立以来的经常性运营亏损，以及需要额外资金为我们的运营提供资金，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们不能获得足够的 资金，我们可能会被迫推迟我们的车辆的推出，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的 和不利影响，我们可能无法继续经营下去。本次发行完成后，未来的财务 报表可能会继续披露对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。如果我们寻求额外的融资 为我们未来的业务活动提供资金，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。

我们的独立注册会计师事务所 以前发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。 如果我们无法弥补这些重大缺陷，或者我们或我们的审计师在未来发现更多重大缺陷，或者 其他原因无法维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务 状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

在 编制和审计截至2020年12月31日的综合财务报表时，我们的审计师 发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。这些重大弱点 如下：

我们 已开始努力弥补这些重大缺陷，包括聘用一名首席财务官和一名财务总监，并已开始 制定书面政策和程序。虽然我们相信这些努力将弥补材料上的弱点，但我们可能无法 及时完成评估、测试或任何所需的补救措施，甚至根本无法完成。我们不能向您保证 我们迄今已采取和将来可能采取的措施是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性 受到各种固有限制，包括成本限制、决策时使用的判断 、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们 无法弥补重大弱点，我们在上市公司要求的时间内准确记录、处理和报告财务信息以及编制 财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致SEC或其他监管机构采取诉讼或监管 行动，投资者信心丧失，我们的证券被摘牌，损害我们的声誉和财务状况 ，或者转移我们业务运营中的财务和管理资源。

我们是一家处于早期阶段的公司，虽然我们的首批车辆订单已经开始，但我们还没有向客户交付任何车辆。

我们于2020年2月成立了我们的公司。自 成立以来，我们一直专注于设计我们的首批车辆Grunt和Run，并通过 接受我们网站上的预订来开始此类车辆的营销。到目前为止，我们没有向客户交付任何车辆，也没有完成向客户销售 辆汽车。我们可能永远不会取得商业上的成功。我们没有有意义的历史财务数据可以作为我们预测 收入和运营费用的依据。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的产品或未来的运营和业务前景。 作为一家营收前公司，我们要承受业务发展、融资、 意外支出以及新业务中经常出现的复杂和延误所固有的所有风险。投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估在美国的投资 。不能保证我们的努力 一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的车辆和未来计划的车辆在设计、制造、推出和生产坡道时可能会遇到延迟或其他复杂情况，这可能会损害我们的品牌、业务、 前景、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到意想不到的挑战，如供应链限制，这会导致我们的车辆生产和提高产量的最初延迟。这些挑战 对我们的Stag和Beast车辆可能更重要，因为我们还没有最终确定这些车辆的设计，也没有开始为这些未来的车辆建立 装配线。我们车辆生产的任何重大延误或其他复杂情况 或我们未来车辆(如Stag和Beast)的开发、制造和生产升级，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或维持监管批准相关的复杂情况 和/或冠状病毒 影响，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们可能无法满足不断增长的生产计划和交付计划 ，其中任何一项都可能损害我们的业务和前景。

我们的计划要求实现并保持车辆产量和交货量的大幅增长。我们实现这些计划的能力将取决于许多因素，包括我们 在保持我们所需的质量水平并优化设计和生产更改的同时，利用我们当前的制造能力、实现计划的产量并进一步提高产能的能力，以及我们的供应商支持我们需求的能力。 如果我们无法实现我们的计划，我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们依赖我们的供应商，其中大部分是 单一来源供应商，如果这些供应商无法按照我们的计划 以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效地管理这些组件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们的车辆包含大量采购部件， 我们从全球直接供应商处采购，其中大部分目前是单一来源供应商。任何意想不到的重大需求 都需要我们在短时间内采购更多组件。虽然我们相信我们能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外的 或替代供应来源，但不能保证我们能够 做到这一点，或者为我们产品的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。

如果我们与主要的 供应商(如我们的电池和底盘供应商)遇到意想不到的困难，并且我们无法从其他供应商满足这些需求，我们可能会遇到 生产延迟，并可能无法获得用于生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件。 这是有限的，在许多情况下是单一来源，供应链使我们面临多个潜在的交付失败来源或我们车辆生产的组件 短缺。失去任何单一或有限的供应商或这些供应商的组件供应中断 可能会导致设计更改和向客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系 ，并导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、潜在客户、 财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。

我们供应链的变化可能会导致成本增加。如果 我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

不能保证我们的供应商最终 能够满足我们的成本、质量和数量需求，或者在需要的时候满足。此外，随着我们生产规模的扩大， 我们将需要准确地预测、采购、仓储和向我们的制造设施运送组件，其数量要比我们的经验大得多 。如果我们无法准确地将组件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配， 或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链中日益复杂的情况， 我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

新冠肺炎疫情的影响持续时间和影响范围尚不确定 已对我们的供应链造成不利影响，并可能影响我们的运营、分销和对我们产品的需求。

如果我们的一个或多个供应商因新冠肺炎而遭遇重大中断 ，我们可能在一段时间内无法满足客户需求。我们最近在车辆使用的计算机芯片方面遇到了延误和交货日期延长的问题。尽管我们认为这些 延迟不会影响我们交付首批车辆的能力，但它们可能会限制我们未来交付车辆的能力。此外， 新冠肺炎对经济的影响、对我们产品的需求以及对我们运营的影响，包括政府 当局采取的应对措施，可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性，特别是此处列出的许多风险因素 ，这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响，尽管我们目前无法预测 这些影响的程度或性质。

我们目前正在接受Grunt的订单，如果这辆 车没有达到预期的性能，我们的声誉可能会受到损害，我们开发、营销和销售我们的 汽车的能力也可能会受到损害。

如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行，或者需要维修或交付时间比预期更长，我们开发、营销和销售车辆的能力 可能会受到损害。虽然我们打算对我们组装的车辆进行内部测试，但作为一家初创公司，我们目前没有一个参考框架来评估我们车辆的详细长期质量、可靠性、耐用性 和性能特征。不能保证我们能够在产品销售给消费者之前检测并修复产品中的任何缺陷 。我们产品的任何产品缺陷、延迟或其他未能按预期运行可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用，并可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的成功将取决于我们经济地大规模生产汽车的能力 ，我们按时和大规模生产具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。

我们的业务成功在很大程度上将取决于我们经济地生产、营销和销售我们的汽车的能力，这些能力足以满足我们客户的需求。我们 将需要扩展我们的生产能力以成功实施我们的业务战略，我们计划在未来 通过完成2021年8月在德克萨斯州朗罗克租赁的额外设施和建成后的德克萨斯州利伯蒂 山组装设施的扩建等方式来实现这一点 ，我们计划在未来 通过完成我们于2021年8月在德克萨斯州朗洛克租赁的额外设施的扩建以及我们在德克萨斯州利伯蒂 山的组装设施的建设来实现这一目标。

我们没有大规模生产车辆的经验 ，我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程， 以便我们能够满足成功 销售我们的车辆并满足我们的业务目标和客户需求所需的质量、价格和生产标准以及生产量。任何未能开发和扩大我们的生产能力和 流程都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这可能会对客户对我们产品的接受度产生重大负面影响，进而对我们的 业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们 开发、维护和加强Volcon品牌的能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会 失去建立和维护临界客户群的机会。我们发展、维护和强化品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。如果不能发展和维护一个强大的品牌，将对客户对我们车辆的接受度产生重大不利影响 ，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系 ，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法实现车辆的目标制造成本 ，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。

作为一家初创公司，我们没有历史数据 来确保我们的目标制造成本是可以实现的。虽然我们预计未来会更好地了解我们的制造成本 ，但不能保证我们能够实现足够的成本节约，以实现我们的毛利率和盈利目标。我们 还可能在利用和提高我们车辆组装设施的生产能力时产生大量成本或成本超支。

如果我们无法按照计划实现车辆的生产成本目标 ，我们可能无法实现毛利率和其他财务目标。 影响我们制造成本的许多因素都超出了我们的控制范围，例如我们的材料和组件(如电池和机箱)的成本可能会增加。如果我们不能继续控制和降低我们的制造成本，我们的经营业绩、业务 和前景都将受到损害。

成本增加、供应中断或材料短缺 可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本增加或材料供应或短缺持续 中断的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响 。这些材料的价格波动较大，其可用供应 可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车(EV)产品产量 ，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们 面临与电池组相关的多种风险。这些风险包括：

我们的业务依赖于车辆电池组的持续供应 。电池供应的任何中断都可能中断我们车辆的生产。 如果我们的材料价格或向我们收取的价格(如电池供应商收取的价格)大幅上涨， 将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格收回增加的成本，则可能会降低我们的利润率。任何 为应对材料成本增加而提高价格的尝试都可能导致车辆订单取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生不利影响 。

对我们提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们车辆的开发、生产、营销、销售和 使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。电动运动型汽车行业 尤其容易受到重大产品责任索赔的影响，如果我们的车辆表现不佳或被声称表现不符合预期，我们可能面临固有的索赔风险。如果我们的产品有缺陷、故障或客户使用不当 ，可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会导致产品责任索赔 。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。不能保证将来不会对我们提出重大产品责任索赔，或者 不能保证将来不会超过或超出我们与供应商和 制造商的保险覆盖范围和合同赔偿范围。我们相信我们有足够的产品责任保险；但是，随着我们发布新产品和扩大销售渠道， 我们可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能会高得令人望而却步。对我们提出的重大产品责任索赔的不利裁决 也可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响。

我们经营的市场还处于初级阶段，竞争非常激烈，随着行业的进一步发展，我们可能无法在这些行业中取得成功。我们目前面临来自新老竞争对手的竞争 ，预计未来还将面临来自其他竞争对手的竞争，包括来自采用新技术的公司的竞争 。

电动汽车市场正处于初级阶段，我们预计它将在未来变得更加竞争激烈。不能保证我们的车辆将在它们所竞争的各个市场上取得成功 。越来越多的老牌和新公司以及其他公司已经或据报道计划进入电动汽车市场，包括我们打算追求的越野市场。我们现有和潜在的大多数 竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源， 或许能够投入更多资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持其 产品。竞争加剧可能导致汽车销量下降、降价、收入下降、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护 这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或 获得专利、版权、商标或其他专有权利，这些专利、版权、商标或其他专有权利可能会阻止、限制或干扰我们开发、使用、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。 此类知识产权的持有者可以不时主张自己的权利，并可以提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。 此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被 要求停止制造、销售或在我们提供的产品中加入某些组件或知识产权，支付巨额 损害赔偿金和/或许可使用费，重新设计我们的产品，和/或为我们的产品建立和维护替代品牌。

我们已经为“Volcon”品牌名称和我们的徽标在美国和拉丁美洲申请了 商标权。我们已收到两家实体的通知 ，它们表示将抗议Volcon名称的商标颁发，因为Volcon 与其商标相似，即使我们的产品不同。我们目前正在与这些实体谈判，以获得我们的Volcon商标可以与它们的商标共存的协议 。如果我们无法与这些实体达成协议，我们将 需要考虑为我们的公司和我们的产品使用其他商标。

如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会 受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的成本 ，并可能进一步增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响 。

我们的车辆依赖于来自中国的材料，即 电池，这是我们车辆的主要部件之一。我们无法预测美国和中国在关税或贸易关系方面可能会采取什么行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响，或者 中国可能会采取什么行动进行报复。采用和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税、贸易协议或相关政策相关的政府行动可能会对我们的供应链和设备获取、我们的 成本和产品利润率产生不利影响。可用性方面的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩 和运营指标受到影响。

在完成我们直接从消费者那里收到的订单之后 ，我们打算通过第三方网络销售我们的车辆和配件，不能 保证我们能够成功构建这个网络。

最初，我们打算通过我们的网站将我们的车辆直接 销售给消费者。我们还打算将我们在美国的汽车销售给大型户外零售商连锁店、农场和农业供应商，这些供应商也是汽车经销商，甚至一些高质量的动力运动经销商。部分车辆交易将 通过Volcon网络平台执行，并由经销商完成，但大部分将由我们的经销商直接销售。

我们还在为我们的车辆开发一系列售后配件 ，这些配件将由第三方制造和生产。我们打算在我们的网站上销售我们的配件，但也会 使用我们的经销商网络来展示和销售这些配件。

我们还打算通过国际分销商在国际上销售我们的汽车 。我们已经与中南美洲的经销商签署了经销商协议。我们依赖 这些分销商在其指定的国家/地区营销、推广、销售和服务我们的车辆以及销售配件。

我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在我们打算争夺客户的主要市场建设该网络，并在未来维护该网络 。我们的模式不仅取决于我们创建上述网络的能力，还取决于这些第三方宣传我们品牌和产品的承诺和动机 。

车辆订单可取消，押金可全额退还 ，直到交付给客户并在交付后14天内被客户接受，并且不能保证此类订单 将转化为销售。

截至2021年9月1日，美国客户已为277名Gunn和5名Run支付了 笔押金，外加配件和送货费，总押金为190万美元。这些订单 可由客户取消，直至车辆交付，并且在14天的接受期之后，因此押金已记录为递延收入 。根据我们目前的产能，我们相信我们将在2021年11月之前交付所有Gunn，并在2022年第一季度交付所有Runts 。

截至2021年9月1日，我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ，订购92台。这些订单的付款在装运前到期，在装运之前可以取消。 根据我们目前的生产能力，我们相信到2021年11月，我们将能够完成所有悬而未决的订单。

我们 收到的所有订单的预计完成情况都假设我们未来能够成功地提高产能，这是没有保证的。我们 最近才开始组装车辆，随着产量的增加，我们可能会遇到延误或挫折。如果我们无法及时满足 待处理订单，客户可能会取消订单。

在某些情况下，从客户订购车辆到最终交付车辆之间会有相当长的时间 ，这会增加客户在 订购车辆后可能会改变主意而最终不会接受车辆交付的风险，如果客户按订单购买了附件， 即使客户支付了全部价目表价格来完成订单， 也会增加风险。因此，无法保证订单不会 取消。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们可能无法改进现有产品并开发 并营销能够响应客户需求和偏好并获得市场认可的新产品。

除非我们能够成功改进现有产品， 开发新的创新产品，并通过创新和设计使我们的产品与竞争对手的产品脱颖而出，否则我们可能无法与我们的竞争对手 竞争，并最终满足客户的需求和偏好。产品 开发需要大量的财务、技术和其他资源。不能保证我们在研发方面的投资水平将足以使我们在产品创新和 设计方面具有竞争力。 在研发方面的投资水平足以使我们在产品创新和设计方面具有竞争力。此外，即使我们能够成功改进现有产品并开发新产品，也不能保证 我们现有产品和新产品的市场将按预期发展。如果我们现有产品 所在的任何市场没有按预期发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们没有维修车辆的经验，我们打算主要 利用第三方来维修我们的车辆，如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

我们没有维修或维修我们的 车辆的经验，我们打算主要利用第三方来维修我们的车辆。我们正在开发一个由 个第三方服务提供商组成的网络，这些第三方服务提供商也将是我们的经销商，但我们不能保证在我们希望竞争的所有市场上成功构建 这个网络，也不能保证我们将来能够维持这样的网络。维修 电动汽车与维修内燃机车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。如果我们不能成功满足客户的服务需求，我们的业务 和潜在客户将受到实质性的不利影响。如果我们不能成功满足客户的服务需求 或建立我们保持高质量支持的市场认知，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔 ，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

因产品 保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们将为车辆提供一年的缺陷保修 ，为车辆的电池提供两年的保修。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换 有缺陷的产品。我们将根据对产品 保修索赔的估计来记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对我们的财务状况运营结果 产生负面影响。

此外，我们未来可能会被要求 进行产品召回，或者如果我们的某些产品不符合产品安全方面的安全标准或法定要求 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在我们的有限保修范围内，我们也可能被要求承担责任。我们可能因召回而产生的维修和 更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。产品召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者 质疑我们产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们的成功取决于越野车行业的成功 以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们的成功取决于整个越野车行业的成功，尤其取决于消费者是否愿意采用电动汽车作为内燃车的替代品 。如果电动越野车市场没有按照我们预期的速度、方式或程度发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到严重影响。电动汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异、价格竞争激烈、竞争对手增多、政府法规和行业标准不断演变、新车发布频繁以及消费者需求和行为不断变化。 可能影响采用电动汽车的因素包括：

上述任何因素的影响 都可能导致我们的客户不购买我们的车辆，否则可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们目前在一个监管不严格的领域开展业务， 政府监管的未来变化可能会使我们受到更多监管的影响，这可能会增加我们的开支。

与公路车辆相比，越野车市场没有受到严格的监管， 因此，我们目前没有受到政府的严格监管。随着这个市场的发展和壮大，它可能会受到更严格的监管审查，这可能会导致监管加强。法规的增加可能会 导致成本和费用的增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们将从我们的创始人 控制的实体租赁一家新设施，这一安排并不是在保持距离的基础上进行的。

我们将从我们创始人控制的一个实体那里租赁位于得克萨斯州利伯蒂山53英亩的专用、量身定做的制造设施 。尽管我们认为租赁条款等于或低于当前市场价格 ，但由于我们公司与创始人之间的关系，租赁协议的谈判并不是在保持距离的基础上进行的 。因此，这些条款可能不如在 公平交易中协商的交易中的条款对我们有利。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

本次发行后，我们的董事和高管将继续对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止 公司控制权的变更。

紧接本次发售完成后， 假设这些个人持有的认股权证全部行使，我们董事和高管的现有持股量将合计约为我们已发行普通股的57%。因此，这些股东将能够影响我们的 管理和事务，并控制提交给股东审批的事项的结果，包括选举董事 以及任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。

这些股东以大大低于本次发行中收购普通股的价格获得普通股 股票，这些股东可能 拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益，其中一个或多个股东的投票权集中 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能 通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更；(2) 阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者 提出要约收购或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们与我们的创始人签订了某些协议， 在评估潜在的控制权变更交易时可能会给我们的董事会带来利益冲突。

我们已与由Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和由James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 签订了咨询协议 ，根据协议，Okonsky先生和James先生向我们提供服务。根据咨询协议， 在发生基本交易(通常包括业务合并、合并或出售我们的全部或基本上 所有资产(或类似事件))时，如果销售总价达到或超过1亿美元，每个实体将获得相当于该销售总价1%的现金 。由于奥孔斯基和詹姆斯有权获得这些付款，他们在确定一项特定的基本面交易是否符合我们股东的最佳利益方面可能存在利益冲突 。此外，这些在基本交易完成时支付的 可能会降低我们公司对潜在收购者的吸引力，或者可能会降低我们在基本交易中获得的估值 。

我们在如何使用此次发售的收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用这些收益。

我们将有相当大的自由裁量权来应用此次发行的净收益 。因此，投资者将依赖于管理层的判断，只有有限的信息 关于我们使用此次发行净收益的具体意图。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此 产品的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

此次发售的购买者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释 。

首次公开募股(IPO)价格大大高于我们普通股每股流通股的有形账面净值。此次发售普通股的购买者将 在账面价值的基础上立即经历大幅稀释。根据5.50美元的首次公开募股(IPO)价格，普通股每股有形账面净值的每股摊薄将为每股3.40美元。如果行使购买 普通股的已发行股票期权和认股权证，将会进一步稀释。请参见“稀释”。

如果为筹集资金、为收购融资或与战略交易相关而额外发行股本 ，您的所有权可能会被稀释。

我们打算在此次 发行的股票之外，通过发行股本或可转换债务证券来寻求筹集额外资金、为 收购融资或发展战略关系，这将降低我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在没有股东 行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们的注册证书 授权我们发行最多100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。未来发行的普通股或优先股 将降低您对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益 。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优先权和特权。 这些权利、优先权和特权可能包括设立股息，这些红利必须在 宣布或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付，或者规定优先清算权。 这些权利、优先权和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，并有权将此类 优先股转换为我们普通股的股票，转换速度或价格将对我们 普通股的流通股产生稀释效应。

我们不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的约束，也缺乏上市公司所需的财务控制和保障措施。

我们没有必要的内部基础设施， 也不需要完成根据2002年《萨班斯法案》(Sarbanes Oxley Act)第404节所要求的关于我们财务控制的认证。不能保证我们能够弥补我们的重大弱点，也不能保证我们的财务控制质量没有新的重大缺陷或重大弱点。如果有必要执行所需的系统和流程评估、测试和补救 以符合管理认证和审核员认证要求，我们预计会产生额外费用和转移管理层的时间 。

一般风险因素

如果我们的股价在上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分 。

我们普通股的市场价格可能会因此招股说明书中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到较大波动的影响 ，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和 行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际 货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动 的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他 业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们将增加成本。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们 将产生目前尚未发生的额外法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank )以及美国证券交易委员会(SEC)和美国国家证券交易所(National Securities Exchange)在我们列出的 上颁布的规则，都要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些规章制度将 增加我们的法律和财务合规成本。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们的研究报告或 报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，则我们的股价和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的 影响。如果没有分析师 选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价 可能会受到不利影响。作为一家小型公司，我们比规模较大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外，即使我们获得分析师的报道，如果一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。如果选择跟踪我们的 个或多个分析师发布负面报告或对我们普通股的建议进行不利更改，我们的 股价可能会下跌。

根据Jumpstart 我们的创业法案或就业法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》(JOBS Act)，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司 ，直到：

只要我们仍是一家新兴成长型公司， 我们就不需要：

我们打算利用所有这些降低的 报告要求和豁免，除了根据《就业法案》第107条采用新的或修订后的财务会计准则的较长阶段试用期。

其中某些降低的报告要求 和豁免已经提供给我们，因为根据SEC 规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师的证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告；不需要提供薪酬讨论和分析；不需要 提供绩效工资图表或CEO薪酬比率披露；可以只提供两年的经审计财务报表和 相关的MD&A披露。

我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而觉得我们的证券 吸引力下降。如果投资者因为我们的 选举而发现我们的普通股吸引力下降，我们可能很难筹集到我们在此次发行中寻求的所有收益。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文档包含前瞻性 陈述。此外，我们或我们的代表可能会不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。我们基于我们对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述，这些预期和预测来自我们目前可获得的 信息。此类前瞻性陈述涉及未来事件或我们的未来业绩，包括： 我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；以及我们的业务前景和机遇。 您可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，特别是那些使用诸如“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“设想”、“ ”估计、“相信”、“计划”、“预计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“希望”等术语或类似术语的前瞻性陈述。在评估这些前瞻性 陈述时，您应该考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他 因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述 仅为预测。本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时做出的其他声明可能不会发生，实际事件和结果可能与此大不相同，受有关我们的风险、不确定性和 假设的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于 不确定性和假设, 本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他声明可能不会发生。

虽然我们相信已经确定了实质性风险，但 这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性 不时出现，无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，而且我们 也不打算这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您不要过度依赖 前瞻性陈述，对于本招股说明书中包含的 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

收益的使用

我们估计，在扣除估计承保折扣和佣金以及估计的 我们应支付的发售费用后，我们将从出售普通股中获得约1,500万美元的净收益(如果承销商完全行使向我们购买额外普通股的选择权，则约为1,610万美元)。

我们打算将此次发售的净收益 用于以下用途：(I)约500万美元用于与我们的车辆开发相关的非经常性工程成本；(Ii)约400万美元用于购买我们车辆的库存和生产成本；(Iii)约200万美元用于资本支出 用于建造装配线；(Iv)200万美元用于偿还2021年9月发行的6%的本票，我们将其用作营运资金 和支付发售费用；以及(Iv)200万美元用于偿还2021年9月发行的6%的本票，我们将其用作营运资金 和支付发售费用；以及(Iv)200万美元用于偿还2021年9月发行的6%的本票，我们将其用作营运资金 和支付发售费用；以及只要承销商行使向我们购买额外 普通股的选择权，我们打算将该超额配售选择权的任何额外净收益用于营运资金。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们的现金和现金等价物，将足以满足我们至少12个月的现金、运营和流动性需求。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定 本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益时拥有广泛的自由裁量权 。未立即用于上述总结用途的净发售收益将投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的证券投资，等待其使用。

股利政策

我们从未就股本宣布或支付任何现金股息 。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息(如果有)的支付将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制 、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和 现金等价物和资本化情况：

您应阅读本资本化表 以及本招股说明书中其他部分的《收益使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》 以及我们的财务报表和相关说明。

本次发行后发行的普通股数量 不生效：

稀释

此次发行我们普通股的购买者将立即经历每股有形账面净值从首次公开募股价格稀释的情况 。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者支付的每股普通股金额与紧接本次发行后的每股有形账面净值之间的差额。 每股有形账面净值指的是普通股购买者支付的每股普通股金额与本次发行后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为9,042,075美元，或每股普通股4.22美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去 我们的总负债除以我们普通股的流通股数量。

摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股金额 与发售后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在实施(I)以每股5.50美元的发行价出售本次发行中的普通股，并扣除承销佣金 和我们预计应支付的发售费用后，(Ii)于2021年2月完成发行1,191,388股A系列优先股，发行价为每股6.43美元(包括2020年完成的安全资金中的2,000,000美元，该基金以4.71美元的价格转换为424,269股 股票)，(Ii)于2021年2月完成发行1,191,388股A系列优先股，发行价为每股6.43美元(包括2020年完成的安全资金中的2,000,000美元，该股以4.71美元的价格转换为424,269股 股832股(每股6.43美元 )，将在本次私募发行结束时转换为2,978,588股普通股， 是：(Iii)发行1,105,827股B系列优先股，于2021年6月完成，发行价为每股9.50美元 ，将在本次私募发行结束时转换为2,764,587股普通股，(Iv) 以及(V)于2021年9月向贷款人发行266,664股普通股，用于向本公司发行200万美元6%的本票，但不对2021年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化进行调整 , 我们的预计有形账面净值为每股2.10美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即减少了2.24美元 ，而以建议的公开发行价购买股票的新投资者的预计账面净值立即减少了3.02美元。下表 说明了截至2021年6月30日向新投资者摊薄的预计每股有形账面净值：

下表 列出了截至2021年9月10日向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价、我们普通股现有持有人支付的每股平均价格以及新投资者按公开发行价格支付的价格 。

本次发行后发行的普通股数量 不生效：

管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中包含的财务报表及其注释一起阅读。 以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅上面的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”。

概述

我们是一家全电动越野动力运动型车 公司开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多用途地形车辆(UTV)，也称为并排。在 2020年10月，我们推出了两款越野摩托车-Grunt和Run。我们目前正在 我们的网站上接受这些首次产品的订单，预计将在2021年第三季度开始发货，并在2022年第一季度开始发货 。同样在2022年，我们预计将扩大我们的产品，推出Volcon Stag，这是一款UTV，紧随其后的是2023年推出的更高性能、 更远距离的UTV，名为Beast。

我们正在德克萨斯州圆石市租赁的生产设施中组装Grunt。我们将在得克萨斯州自由山(Liberty Hill)、奥斯汀市中心西北25英里处的53英亩土地上，从我们创始人控制的一个实体那里租赁一家专门为西装而建的制造工厂。我们预计该工厂将于2022年第三季度开始生产。

我们最初打算在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销我们的 车辆和配件。我们目前正在与零售 合作伙伴洽谈经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。一旦我们在每个州都有经销商，客户可以通过我们的网站购买车辆和配件 并在当地经销商处提货，也可以直接从当地经销商那里购买。这些零售合作伙伴中的一些 还将为我们的客户提供保修和维修服务。

截至2021年9月1日，美国客户已为277名Gunn和5名Run支付了 笔押金，外加配件和送货费，总押金为190万美元。这些订单 可由客户取消，直至车辆交付，并且在14天的接受期之后，因此押金已记录为递延收入 。根据我们目前的生产能力，我们相信我们将在2021年11月之前交付所有的垃圾，并在2022年第一季度交付所有的 所有垃圾。

我们的车辆和配件将分三个阶段在全球销售 出口销售-2021年拉丁美洲进口国，2022年加拿大、欧洲和非洲，2023年东南亚 加上澳大利亚。出口销售是与每个国家的个别进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商 将向当地经销商或直接向客户销售车辆。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务 。

截至2021年9月1日，我们已收到拉丁美洲进口商的订单 ，订购92台。这些订单的付款在装运前到期，在装运之前可以取消。 根据我们目前的生产能力，我们相信到2021年11月，我们将能够完成所有悬而未决的订单。

经营成果

我们成立于2020年2月21日。运营 2020年2月21日至2020年6月30日与截至2020年6月30日的三个月没有实质性差异； 因此，下面2020年的财务信息是从2020年2月21日开始至2020年6月30日。

由于经常性亏损，在列报的任何期间都没有所得税拨备 。

销售和市场营销

销售和营销费用与增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本 相关。截至2020年6月30日的销售 和营销费用并不显著，因为我们在此 期间没有重大运营，因为没有销售和营销员工。截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用分别为466,307美元和814,388美元 。

截至2021年6月30日的三个月，销售 和营销费用主要与214,000美元的专业费用、148,000美元的员工工资成本和29,000美元的股票薪酬 (发放给员工的股票奖励)有关。截至2021年6月30日的六个月，销售和营销费用主要是 与396,000美元的专业费用、242,000美元的员工工资成本以及发放给员工和顾问的基于股票的 奖励的76,000美元的股票薪酬有关。

随着我们扩大美国经销商网络和国际经销商网络并推广我们的产品，我们预计销售和营销费用将增加 。

一般和行政费用

一般和行政费用与我们支持产品开发、制造和销售的财务、会计和行政职能的成本相关 。 截至2020年6月30日的期间的一般和行政费用不大，因为在此期间我们没有重大业务 ，因为没有员工。截至2021年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为649,174美元和14,047,543美元。

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用主要与员工工资成本168,000美元，授予员工和顾问的股票 奖励的基于股票的薪酬97,000美元，以及353,000美元的专业费用有关。截至2021年6月30日的六个月，一般和行政费用主要涉及员工工资成本252,000美元，基于股票的薪酬13,225,000美元(包括因2021年3月向我们的创始人发行认股权证而产生的1,300万美元和因授予员工和顾问的基于股份的奖励而产生的225,000美元)，以及496,000美元的专业费用。

我们预计，除了与创始人认股权证相关的基于股票的薪酬外，一般和管理费用( )将随着我们增加人员以支持销售、制造和产品开发并遵守上市公司的要求而增加。

产品开发费用

产品开发费用与我们产品的开发 以及制造这些产品的流程有关。从2020年2月21日(成立)到2020年6月30日这段时间内，产品开发费用不大，因为截至2020年6月30日，我们没有任何员工。截至2021年6月30日的三个月和六个月的产品开发费用分别为3,007,655美元和4,562,526美元。

截至2021年6月30日的三个月的产品开发费用主要是员工工资成本535,000美元，授予员工和顾问的股票薪酬为78,000美元，产品设计专业费用433,000美元，以及原型部件和工具成本1,576,000美元。 截至2021年6月30日的6个月的产品开发费用主要是员工工资成本743,000美元，股票薪酬105,000美元

随着我们针对新车型的产品开发活动不断扩大，我们预计未来的产品开发成本将会增加 。

利息和其他费用

截至2021年6月30日的三个月和 六个月的利息和其他费用主要涉及我们用于购买两辆汽车的应付票据的利息和我们 租赁义务的增加。

净亏损

从2020年2月21日(开始)到2020年6月30日的净亏损为72,098美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为4,135,599美元和19,455,285美元。

流动性与资本资源

2021年6月30日，我们拥有600万美元的现金 ，运营资本为760万美元。自2020年2月成立以来，我们的运营资金来自债务收益和 股权出售。

用于经营活动的现金

2020年2月21日(成立)至2020年6月30日期间的经营活动主要包括研发成本，以及公司成立和早期产品开发工作的顾问和律师的专业费用 。这些费用由创始人代表公司支付。截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金为830万美元，包括除股票薪酬以及折旧和摊销外的所有运营成本。经营活动中使用的现金包括库存增加和预付库存共计250万美元 ，因为我们支付了款项和定金来购买原材料，以便于2021年9月开始生产Grunt，交付给客户。

用于投资活动的现金

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为50万美元 ，主要包括购买与我们的产品开发相关的设备和工具 以及某些无形资产。截至2020年6月30日的期间，没有现金使用或投资活动提供的现金。

融资活动提供的现金

在截至2020年6月30日的期间内，没有提供或使用现金来资助 活动。截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为1,430万美元。

2021年1月，我们完成了WeFUnder Safe发行 ，在未来的融资事件中可以转换为优先股。我们收到了2,258,940美元的毛收入，并支付了53,500美元的费用。

2021年2月，我们完成了A系列优先股的发行 。我们获得了2669,978美元的毛收入，发行了415,287股A系列优先股。我们支付了 佣金和费用205,470美元，并发行了79,750股普通股和认股权证，以购买79,750股普通股 ，行使价为2.57美元，与此次发行相关的配售代理。此次股权融资导致截至2020年12月31日的200万美元的安全投资 转换为424,269股A系列优先股，以及WeFUnder Safe投资 转换为351,832股A系列优先股。

从2021年4月至2021年6月，我们以每股9.50美元的价格出售了1,105,827股B系列优先股，毛收入为1,050万美元。我们向配售代理支付了890,026美元的佣金和费用 ，并发行了123,295股普通股和认股权证，以购买197,272股普通股，行使价 为3.80美元。

我们的持续经营取决于我们能否从股东那里获得持续的财务支持、持续运营所需的股权融资以及实现盈利 运营的能力。截至2021年6月30日，我们自成立以来累计亏损20,829,698美元，尚未从运营中产生任何 收入。此外，管理层预计，截至2021年6月30日，我们手头的现金不足以支持自财务报表发布之日起一年之后的计划 运营，以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营计划。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。

2021年9月10日，本公司与贷款人签订了一项6%的200万美元本票的协议。本票的到期日为自发行之日起 或紧随本次发行完成之日起一年。为提供上述本票，本公司同意发行266,664股我们的普通股 ，并同意支付配售代理和投资者3.5万美元的法律费用，并向作为本次发行承销商的配售代理支付6%的佣金 。此类付款是根据FINRA规则5110补充材料.01(B)(2)为私募 提供服务的现金补偿。

我们相信，此次发行的收益，以及将于2021年9月开始的Grunt和相关配件的销售收益，以及2022年第一季度的短裤和相关配件的销售收益 ，将提供足够的资本，自截至2021年6月30日的 财务报表发布之日起一年后为运营提供资金。

就业法案和最近的会计公告

最近颁布的就业法案规定， “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型 公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已不可撤销地选择不利用延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。

我们已经实施了所有有效并可能影响我们财务报表的新会计声明 ，我们不认为已经发布的任何其他新会计声明 可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

关键会计政策

财务报表列报中估计数的使用

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层进行 判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认

当我们将产品控制权 转移给客户，并且14天的接受期已到期或客户在14天接受期 结束前确认接受时，收入即被确认。收入是指我们转让车辆、零部件和附件的控制权 后预计将获得的对价金额。在货物转移之前收到的对价将推迟到 交货。我们在进行创收活动的同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。如果存在 回报权利，我们会根据回报的估计效果调整收入。在我们开发销售历史之前，我们将根据销售退货的行业数据估计预期的 退货占销售额的百分比、产品类型，以及此体验对 未来的预测。我们的销售没有融资部分。

促销活动 和奖励。我们提供估计的促销和奖励费用，这些费用在 中被确认为销售额的一个组成部分，用于衡量我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。 促销和奖励计划的示例包括总代理商费用和销量奖励。促销和奖励费用是根据每个产品线的当前计划 估算的。我们将这些金额作为负债记录在资产负债表中，直到它们 最终付清为止。根据实际使用情况对促销和奖励应计项目进行调整，以便 根据截至资产负债表日期的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额。

运输和搬运 费用和成本。当控制权转移到客户手中时，我们将向客户收取的运输和搬运费用以及相关运输成本记录为销售成本的组成部分 。

产品保修

我们为车辆提供一年保修， 为电池组提供两年保修。我们在车辆交付给客户时累积保修保证金。保修 准备金包括我们根据实际保修经验 以及其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素，对保修内的任何项目进行维修或更换的预计成本的最佳估计。我们每季度审查我们的储备，以确保我们的应计款项足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整我们的估计。可能影响保修保留的因素 包括以下因素：制造质量的变化、产品组合的变化、保修期限的变化 、产品召回和销售量的变化。保修费用在运营报表中记为收入成本的组成部分 。预计在资产负债表日期 起12个月内发生的保修拨备部分将被归类为流动部分，而剩余部分将被归类为长期负债。

所得税

递延税项采用“资产和负债”方法确定，递延税项资产和负债账户余额根据财务 报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定，并使用制定的税率和法律计量，这些税率和法律将在 预期差异逆转时生效。当递延税项资产在可预见的未来更有可能无法变现时，我们会提供估值津贴。

不确定的所得税状况 对所得税申报表的影响被确认为最大金额，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续 。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和 罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

基于股票的薪酬

我们根据每个奖励的授予日期公允价值来衡量奖励的员工股票薪酬支出总额，并在奖励必需的服务期内以直线方式确认 员工股票薪酬支出。基于股票的薪酬 基于未授予的未授予奖金。我们已选择在实现时确认没收。

生意场

概述

我们是一家全电动越野动力运动型车 公司开发和制造电动两轮和四轮摩托车以及多用途地形车辆(UTV)，也称为并排。 2020年10月，我们开始为我们未来推出的两款越野摩托车-Grunt和The Run-制造和测试原型。我们目前正在我们的网站上接受这些首次发售的订单，预计将于2021年第三季度开始交付Grunt，并在2022年第一季度开始交付Run。同样在2022年，我们预计将扩展我们的产品，推出Volcon Stag，这是一款UTV， 随后将在2023年推出一款性能更高、射程更远的UTV，名为Beast。

我们正在德克萨斯州圆石市租赁的生产设施中组装Grunt。我们将在得克萨斯州自由山(Liberty Hill)、奥斯汀市中心西北25英里处的53英亩土地上，从我们创始人控制的一个实体那里租赁一家专门为西装而建的制造工厂。我们预计该工厂将于2022年第三季度开始生产。

我们最初打算在直接面向消费者的销售平台上在美国销售和分销 我们的车辆和配件。我们目前正在与 零售合作伙伴洽谈经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。一旦我们在每个州拥有经销商，客户既可以通过我们的网站购买车辆和配件并在当地经销商处提货，也可以直接从当地经销商处购买。 其中一些零售合作伙伴还将为我们的客户提供保修和维修服务。

我们的车辆和配件将分三个阶段在全球销售 出口销售-2021年拉丁美洲进口国，2022年加拿大、欧洲和非洲，2023年东南亚 加上澳大利亚。出口销售是与每个国家的个别进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个 进口商将向当地经销商或直接向客户销售车辆。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务 。

我们的泥土自行车和UTV都具有独特的负载管理框架，其工业设计受设计专利保护。沃尔康电动马达的独特设计已经申请了更多专利。

我们的产业

动力运动产业由公路上和越野摩托车、全地形车辆(ATV)、无人驾驶电视、个人船艇、造雪机和便携式发电机组成。我们只专注于越野摩托车和无人驾驶电视。亚视市场只有一名乘客坐在一辆四轮汽车的顶部(而不是坐在UTV内部)，这不是我们打算追求的市场，因为存在重大的安全、法律责任和立法挑战。

自2008年经济衰退以来，越野动力运动产业一直在稳步增长。越野新单元销量比2019年增长了46.5%。我们认为，随着越来越多的消费者寻求安全的户外娱乐，新冠肺炎疫情加速了这种增长。

户外娱乐是美国经济的主要驱动力。2019年，美国经济分析局(BEA)发现，户外娱乐活动推动了美国7880亿美元的经济活动。BEA指出，两轮和四轮动力运动占总金额的390亿美元-在所有户外娱乐活动中排名第四。

在新冠肺炎大流行之前，越野动力运动 正处于稳步发展的轨道上。当新冠肺炎大流行来袭时，这种增长迅速加速。越野摩托车的同比增长， 尽管在2020年3月和4月短暂收缩，但与2019年相比，2020年增长了46.5%。

虽然后COVID大流行可能不会出现如此陡峭的增长率 ，但我们相信，新的逃生和户外活动文化将继续推动越野强力运动娱乐。我们认为，目前还没有纯电动越野电动汽车公司，传统的电动汽车公司也很少生产电动产品，因此目前还不存在越野电动汽车的数据。

我们的产品

我们将推出摩托车和无人驾驶电视(或并排)产品，这些产品都是全电动的，仅供越野使用。 越野市场的增长速度快于公路市场，公路产品需要 昂贵的认证、认证和遵守交通部(DOT)、国家公路交通安全管理局(NHTSA)和其他政府监管机构。因此，我们只专注于越野市场。由于这些 规定，我们的车辆在道路上使用是不合法的。所有车辆都将带有一个警告标签，上面写着“本车辆仅为越野使用而设计和制造”。它不符合联邦机动车安全标准，在公共街道、 道路或高速公路上运行是非法的“，因此我们的车辆不能在任何州合法注册上路使用。除了动力运动型车，我们还将采购、营销和销售一整套配件和升级产品。除了为猎人或农场主配备Volcon车辆的实用附加部件外，这些部件还将采用 设计来提高性能或外观的部件。

格伦特人(Grunt)

2021年第三季度，Volcon Grunt 将成为第一款上市的产品。Grunt是一款电动越野摩托车，具有独特的设计特点和能力。

Grunt独特的低高度和超大轮胎是为了让它看起来像20世纪70年代和80年代的迷你自行车。Grunt的这些独特元素不仅用于造型，而且我们相信，与市场上的其他越野摩托车相比，它们有助于使其更容易骑行。较低的座椅高度 和大轮胎有助于Grunt在所有表面的所有速度下保持稳定。电动传动系统没有离合器和齿轮，几乎任何人都可以轻松驾驶。

虽然Grunt and Run可以作为 交付使用，但我们已经开发了一款应用程序，任何人都可以免费下载，我们相信这款应用程序将增强骑行体验 。Grunt有一个很小的仪表盘，数据有限；然而，骑手可以通过将其安装在车把上，将他们的手机和应用程序(取决于骑手的 蜂窝连接)用作仪表盘。该应用程序将使用户更轻松地设置骑行模式、检查 电池状态以及更新自行车固件。未来，我们计划在该应用程序中添加旅行导航功能。

Grunt专为家庭越野探险、在农场工作或在私人土地上进行有趣的交通而设计。在“探索”模式下，它的续航里程可达35英里(带有可选的第二节电池，可额外提供35英里)，从标准墙上插座充电只需不到3小时。

《流浪汉》

2022年第一季度，Volcon Run也将上市。Run的造型和它的哥哥Grunt一样，但它的尺寸适合7到14岁的孩子。

Run很容易骑，包括我们认为其他小型自行车没有的功能 ，这些功能会让父母在带着孩子骑两个轮子时感觉更舒服。

和Grunt一样，Run的大轮胎和低垂底盘让它非常容易骑行。该应用程序还将与Run配合使用，并允许孩子的父母在自己的手机上登录 ，以控制Run的最大加速和速度。

Run在 “探索”模式设置中的续航里程可达35英里，从标准墙上插座充电只需不到3小时。

雄鹿

*艺术家对提议的商业版本的 描述。

我们预计在2022年下半年推出Volcon Stag。Stag将是Volcon的公用事业/运动UTV，宽度为64英寸，以确保它能够在所有州 包括具有65英寸最大宽度轨迹的许多州运行。它将具有农场或工作地点工作的拖曳和拖曳能力，但也可以折叠四人座位，以便用于周末的家庭探险。 它的特点是可以在农场或工作地点工作，还可以折叠四个人的座位，以便周末家庭探险。我们正在设计电力传动系统，以保证安静和可靠。我们相信Stag的电动特性也意味着低维护性。如果一台燃气UTV发动机有超过1,000个 个活动部件，那么Stag的发动机将只有两个。

与两轮Volcon产品一样，Stag将 采用骑行控制应用程序的创新功能。仪表盘上的触摸屏显示将提供对数据的轻松访问。

雄鹿的射程将比Grunt 和Runt更长。Stag的电池容量比它的两轮兄弟车更大，可以用典型的EV Level 2充电器充电，也可以通过家用插座进行标准Level 1充电。

野兽

*艺术家对提议的商业版本的 描述。

我们预计将于2023年末上市的Volcon Beast将成为Volcon系列的旗舰车型。我们正在设计的Beast拥有更好的射程和速度，但仍然能够比传统的UTV拥有更多的拖拽能力。

Beast将采用类别领先的悬架， 包括可选的计算机控制、完全主动的悬架系统。它的长轴距将很容易容纳5个人，以及 牵引空间和3000磅的牵引能力，像所有的Volcon车辆一样，Beast将配备Ride Control应用程序。

装配和制造

我们从世界各地的零部件制造商那里采购汽车零部件，重点是美国、中国和东南亚 。我们与我们的零部件供应商没有长期的供应协议。尽管我们的某些组件目前依赖单一来源 ，但我们相信每个关键组件都有多个来源。我们最初将在德克萨斯州朗洛克的租赁设施中组装我们的车辆 ，一旦完成，我们将在德克萨斯州自由山的租赁设施中组装车辆。

我们的圆石工厂采用通用的 生产布局，可支持同一生产线上的Grunt和Run。我们相信，我们最初将能够每月生产100台 ，我们相信到2021年底，这一数字将增加到每月约500台，当 满负荷生产时，每月最高可生产800台。我们预计我们的自由山工厂将于2022年第三季度开业，它将用于生产Stag 。

我们希望为我们的 车辆提供一年保修，为电池组提供两年保修。我们将在车辆交付给客户时计入保修准备金。 保修准备金包括我们根据实际保修经验和其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素，对保修或更换任何保修项目的预计成本的最佳估计。 我们每季度审查我们的准备金 以确保我们的应计费用足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整我们的估计。 保修费用在运营报表中记为收入成本的一个组成部分。预计在资产负债表日起12个月内发生的保修拨备 部分将被归类为当期，而剩余金额 将被归类为长期负债。

销售及市场推广

我们最初打算在直接面向消费者的销售平台上在美国销售和分销 我们的车辆和配件。我们目前正在与 零售合作伙伴洽谈经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。一旦我们在每个州拥有经销商，客户既可以通过我们的网站购买车辆和配件并在当地经销商处提货，也可以直接从当地经销商处购买。 其中一些零售合作伙伴还将为我们的客户提供保修和维修服务。

我们的车辆和配件将分三个阶段在全球销售 出口销售-2021年拉丁美洲进口国，2022年加拿大、欧洲和非洲，2023年东南亚 加上澳大利亚。出口销售是与每个国家的个别进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。每个 进口商将向当地经销商或直接向客户销售车辆。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务 。

知识产权

我们的成功 至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为此，我们目前依靠 商业秘密(包括专有技术、员工和第三方保密协议)以及其他合同权利 来建立和保护我们的技术专有权。

我们的工业 外观设计受外观设计专利保护。此外，我们还打算申请更多实用专利。不能保证我们 将获得任何此类专利。我们不知道是否有任何专利申请会导致专利颁发，或者 审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。即使获得授权，也不能保证我们已颁发的专利或新的专利申请 将为我们提供保护。

“Grunt” 和“Run”这两个名字已在美国获得商标权。我们已经在美国和拉丁美洲申请了“Volcon” 品牌名称和我们的徽标的商标权。我们已收到两家实体的通知，他们表示，尽管我们的产品 不同，但由于Volcon与其商标相似，他们将 抗议Volcon名称商标的颁发。我们正在与这些实体合作，以获得我们的Volcon商标可以与它们的商标共存的协议。 如果我们无法与这些实体达成协议，我们将需要考虑为我们的 公司和我们的产品使用其他商标。

竞争

在美国乃至全球销售越野摩托车和无人驾驶电视的制造商多达数十家。 基于一系列因素，电动运动型汽车的市场竞争非常激烈，包括创新、性能、价格、技术、产品功能、造型、贴合和整饰、品牌认知度、质量和分销。 我们相信，我们能否在这些市场上成功竞争，取决于我们能否利用我们的 竞争优势并建立品牌认知度。

许多公司比Volcon拥有更多的资金和营销资源，它们生产电动街头摩托车，包括Zero摩托车。一些公司将电动UTV作为其产品线的一部分 。北极星最近宣布与Zero Motors成立合资企业，帮助他们设计专用电动UTV， 第一款产品预计将于2021年12月发布。

政府规章

我们关注的是 市场中仅供越野使用的部分，因为它没有生产和销售公路车辆所需的许多相关问题和公路认证。 在某些州，越野车辆确实有法律限制，但它们与噪音和尾气排放有关，这是我们的 车辆不生产的两件事。

联邦、州和地方政府已经颁布了 和/或正在考虑颁布与我们产品安全相关的法律法规。在美国，消费品安全委员会(CPSC)对与越野车相关的产品安全问题有联邦监管。我们相信我们的产品符合 所有适用的CPSC安全标准以及美国所有其他适用的安全标准。

电池组的组装、使用、储存、运输和处置 受到广泛的监管。遵守这些要求涉及大量成本，任何不遵守这些要求的行为都可能导致巨额罚款或我们的运营受到其他限制。此外，我们还可能负责回收和正确 处置车辆中耗尽的电池。我们可能会与第三方签订协议来管理此类回收和处置； 但是，我们可能会被发现对这些第三方未能遵守的任何行为负责，并可能被处以罚款或补救责任， 这些费用可能会很高。

我们打算通过国际分销商在国际上销售和分销我们的汽车 。因此，我们将受制于我们销售车辆的每个司法管辖区的当地法律。 这些法规可能会导致成本和费用的增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

员工

截至2021年6月30日，我们有34名全职员工 ，没有兼职员工。

法律程序

我们可能会 不时受到法律程序、调查和与业务开展相关的索赔。我们目前没有 参与任何法律程序、调查或索赔，我们也不知道这些诉讼、调查或索赔可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

属性

我们的公司和执行办公室位于 德克萨斯州圆石市的一家租赁设施中。我们相信我们的设施，包括我们未来德克萨斯州利伯蒂山工厂的租赁 和我们最近签署的德克萨斯州圆石市新制造工厂的租赁，将足以满足我们目前的需求。 但是，随着我们业务的扩大，我们可能需要更多的空间来组装我们的车辆，我们没有任何此类空间的承诺 。我们没有任何不动产。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至2021年7月31日我们所有董事和高管的姓名和年龄 。我们的人员由 董事会任命，并按董事会的意愿服务。

下面列出的是有关上表中点名的 每个人的传记信息：

克里斯蒂安·奥孔斯基(Christian Okonsky)，创始人、董事长、 兼首席技术官。奥孔斯基先生于2020年与他人共同创立了Volcon，自 成立以来一直担任我们的董事会主席和首席技术官。奥孔斯基于2016年5月创立了Ayro，Inc.，并于2020年5月在纳斯达克(NASDAQ)上市前一直担任董事会主席。奥孔斯基目前持有20多项美国和外国专利。从1998年到1992年，奥孔斯基先生在戴尔笔记本部门担任工程师 。他毕业于德克萨斯农工大学，获得工业工程学士学位。我们相信，奥孔斯基先生在我们公司的历史和背景为他提供了担任董事的资格。

首席执行官乔丹·戴维斯。 戴维斯先生将从2021年8月23日起担任我们的首席执行官。戴维斯先生是一名高级管理人员 ，在体育用品行业拥有超过15年的经验。从2018年5月到2021年8月，戴维斯先生担任O.Mustad&Son as Fish的总裁 。2010年3月至2018年3月，戴维斯先生受雇于雷明顿户外公司，担任多个职位 ，并于2015年10月至2018年3月担任营销和业务发展副总裁。Davis先生拥有管理学和营销学双重专业的工商管理学士学位，以及布什内尔大学(原西北基督教学院)的管理学MBA学位。

格雷格 远藤，首席财务官。远藤先生自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Volcon之前， 远藤先生在德勤律师事务所工作了26年以上。自2006年8月至2020年9月退休，他一直担任审计 和顾问合伙人，为制造、技术和房地产行业的公共和私营公司提供咨询服务。他曾协助 客户进行并购交易、股权和债务融资、IT实施以及业务流程设计和控制。 远藤先生是德克萨斯州的注册会计师。远藤先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和专业会计硕士学位，是美国陆军和德克萨斯州国民警卫队的退伍军人。

布鲁斯·里格斯首席运营官。 里格斯先生自2020年10月以来一直担任我们的首席运营官，最初是咨询公司，2021年5月1日生效。 里格斯先生在美国、欧洲和亚洲建立了运营生涯，曾担任仁宝电子智能设备 集团高级副总裁兼首席运营官、广达高级副总裁兼总经理以及戴尔客户产品组运营副总裁。他的经验包括智能设备、笔记本电脑和轻型电动汽车行业最高级别的运营、物流、 供应链管理和质量 ，直接负责美国、中国、巴西和苏格兰的制造。他是IEEE1625电池标准的前任主席。 里格斯先生拥有印第安纳大学的MBA学位。以及劳伦斯大学的学士学位。

艾德里安·詹姆斯，创始人兼董事。 詹姆斯先生于2020年与人共同创立了Volcon，并自成立以来一直担任董事。自2001年以来，詹姆斯先生一直担任Sprout Equity Ventures(Sprout)的创始人兼首席执行官。Sprout是一家总部位于奥斯汀的全球投资公司，专门收购成熟和成长中的企业并与其合作。Sprout目前在电动汽车、太空旅游、采矿、生物技术、替代能源、清洁水和技术领域管理着广泛的投资基础。我们相信詹姆斯先生在我们公司的历史和他丰富的 投资经验使他具备担任董事的资格。

乔纳森·福斯特主任。福斯特先生 于2021年6月加入我们的董事会。福斯特自2016年8月以来一直担任Moleclin生物技术公司的首席财务官兼执行副总裁。福斯特先生拥有30多年的财务经验，曾在上市公司、私人公司、初创公司以及大型企业和国际公司担任过各种高管和高级财务职位。2012年2月至2016年8月， 福斯特先生担任InfuSystem Holdings，Inc.的首席财务官兼执行副总裁，InfuSystem Holdings，Inc.是面向医疗行业的输液泵及相关服务的全国性提供商 。2011年5月至2012年1月，福斯特先生担任德国汉莎股份公司(Deutsche Lufthansa AG)子公司LSG Sky Chefs，USA，Inc.首席财务官的顾问。Foster先生于2006至2012年间在南卡罗来纳州金融机构董事会任职，自2018年6月以来担任Soliton，Inc.董事会成员，Soliton，Inc.是一家专注于开发用于美学的新技术的医疗设备公司，他在Soliton，Inc.担任战略选择、审计委员会和薪酬委员会主席，并曾担任提名和治理委员会主席。在此之前，福斯特先生曾在一家私人硬件制造商和斯伦贝谢有限公司的制造部门担任财务主管 。他的职业生涯始于夏洛特和亚特兰大的德勤(Deloitte)。福斯特先生是南卡罗来纳州的注册会计师，拥有美国注册会计师协会的特许全球管理会计师称号。他于1985年获得克莱姆森大学会计学学士学位。我们相信，福斯特先生在上市公司担任高管和董事的经验以及他丰富的会计经验为他提供了担任董事的资格。

约翰·金，主任。Kim先生于2021年7月加入我们的董事会。金先生是一名连续创业者和产品设计师。金先生是Super73 Inc.的首席执行官和创始人，该公司在2015年至2019年期间是世界领先的电动自行车公司之一。在2003年。金先生创立了U-Life，这是一家韩国的互联网家电公司，2006年被LG收购。在创业之前，金是雅虎搜索(Yahoo Search)的首席设计师，本田(Honda)的汽车设计师，前美国陆军伞兵。Kim先生于2001年获得斯坦福大学设计硕士学位 。我们相信，金先生在电动自行车行业的经验和丰富的产品设计经验为他提供了担任董事的资格。

Karin-Joyce Tjon(“KJ”)，董事。 Tjon女士于2021年8月加入我们的董事会。Tjon女士在上市公司和私营公司都有20多年的执行经验。在Tjon女士于2020年退休之前，从2018年7月到2020年5月，她在Alorica担任首席财务官，Alorica是一家价值数十亿美元的客户服务提供商，在全球拥有超过10万名员工。从2017年2月到2017年8月，Tjon女士担任科学游戏(SGMS)总裁兼首席运营官，负责其游戏和彩票部门。从2014年7月到2016年9月，Tjon女士担任Epiq Systems(“EPIQ”)执行副总裁兼首席财务官，她的职责包括国际企业融资的所有领域以及SAP支持和风险管理。在她职业生涯的早期，Tjon曾在Alvarez&Marsal担任董事总经理，在那里她担任临时高管，负责扭亏为盈，并为私募股权客户的各种活动提供支持。Tjon女士拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和俄亥俄大学组织行为学BSS学位。 我们认为Tjon女士作为一名高管的上市公司经验以及她丰富的财务和商业运营 经验为她提供了担任董事的资格。

董事独立性

纳斯达克股票市场规则或纳斯达克规则 要求上市公司董事会的多数成员在上市一年内由独立董事组成。 此外，纳斯达克规则还要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在我们的董事会认为，董事在履行董事职责时不存在会干扰独立 判断行使的关系时，该董事才有资格成为独立董事 。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的规则10A-3规定的独立性 标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、 咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人，才能被视为独立的 上市公司审计委员会成员或其任何附属公司 董事会成员或任何其他董事会委员会成员，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。 上市公司审计委员会成员不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，除非他或她是审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的 董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括 我们支付给董事的任何薪酬的来源以及我们与公司的任何关联。

我们的董事会对董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据 要求并由每位董事提供的有关其背景、就业和所属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会 决定，我们的每位董事(Okonsky先生和James先生除外)都是独立的，符合纳斯达克 规则的定义。

董事会委员会

我们董事会成立了审计 委员会、薪酬委员会和提名治理委员会。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的章程 运作。

审计委员会。我们的 审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会的成员是福斯特先生、金先生和Tjon女士。 福斯特先生担任审计委员会主席。审计委员会完全由精通财务的董事组成。 此外，福斯特先生还被美国证券交易委员会的规则和条例定义为“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

赔偿委员会。我们的薪酬 委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是福斯特先生、金先生和Tjon女士。 福斯特先生担任薪酬委员会主席。该委员会对以下事项负有主要责任

提名 和治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名和治理委员会的成员是福斯特先生、金先生和Tjon女士。Tjon女士担任提名和治理委员会主席 。提名和治理委员会的职责包括：

提名和治理委员会将考虑 董事会候选人的股东推荐。

我们的章程规定，为了使股东对董事会候选人的提名 正式提交股东年会，股东提名 必须不迟于上一年 年会一周年纪念日前120天递交给公司秘书。

商业行为和道德准则

我们已采用书面的 商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。此次发行后， 将在我们网站的公司治理部分提供代码副本，该网站位于www.volcon.com。如果我们 对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们 将在我们的网站上或在提交给SEC的当前Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

行政人员的薪酬

薪酬汇总表

我们于2020年2月开始运营。下表显示了在截至2020年12月31日的财年中，我们的首席执行官和首席技术官获得的薪酬。除以下所列外，我们并没有任何人员获得超过10万元的补偿。下表中列出的 人员在本文中称为“指定的执行官员”。

薪酬汇总表 -2020

(1)莱斯纳先生于2021年7月辞职 。莱斯纳先生将在我们的咨询委员会任职。

(2)代表 根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的全部授予日期公允价值。这些金额不一定 与被任命的高管可能实现的实际价值相对应。有关奖励估值 中所做假设的摘要，请参阅本招股说明书中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的财务报表附注。

(3)代表与住房补贴相关的支付金额 。

(4)支付给奥孔斯基先生控制的实体的金额 。

(5)不包括根据与Okonsky先生控制的实体达成的咨询协议而支付的非现金 补偿。有关咨询 协议的说明，请参阅下面的“-对汇总薪酬表的叙述性披露-联合创始人兼首席技术官Christian Okonsky和联合创始人Adrian James”(联合创始人兼首席技术官克里斯蒂安·奥孔斯基(Christian Okonsky)和联合创始人阿德里安·詹姆斯(Adrian James))。

对汇总薪酬表的叙述性披露

安德鲁·R·莱斯纳(Andrew R.Leisner)，前首席执行官 首席执行官

2020年9月28日，我们与Andrew Leisner签订了雇佣协议 ，根据该协议，Leisner先生同意从2020年10月5日起随意担任我们的首席执行官 。该协议规定最初的年度基本工资为225,000美元，而莱斯纳先生在受雇的第一年获得18,000美元的生活费。 莱斯纳先生的生活费为18,000美元。此外，莱斯纳先生在三年期间每年获得187,500股限制性股票单位奖励 62,500股。2021年5月，莱斯纳先生还获得了187,500份股票期权，行权价 为每股1.00美元，从他受雇之日起的三年内每年授予62,500份。莱斯纳先生于2021年7月辞职，他的期权和限制性股票单位在他辞职后被没收。莱斯纳先生已同意在我们的咨询 委员会任职，他获得了5000份股票期权，行权价为3.00美元，这笔钱将授予他从2021年7月开始的一年多的时间，作为他参加该委员会的奖励。莱斯纳先生已同意在离职后六个月内不与我们竞争 。

首席执行官乔丹·戴维斯(Jordan Davis)

2021年8月5日，我们与Jordan Davis签订了雇佣 协议，根据该协议，Davis先生同意从2021年8月23日起随意担任我们的首席执行官。该协议规定，最初的年度基本工资为23万美元，戴维斯先生在受雇的第一年将获得9000美元的生活费。根据协议，戴维斯先生有资格根据我们董事会批准的业绩里程碑获得172,500美元的年度奖金 。根据协议，戴维斯先生被授予为期十年的选择权 ，以每股3.00美元的行使价购买45万股股票。如果戴维斯先生在该归属日期受雇，该期权将在随后的 协议签署三周年日的每个日期分成三个等额的分期付款。如果在所有期权最终归属之前发生“控制权变更 ”(按照协议的定义)，则所有未归属期权应立即 归属；但是，如果收购方希望用等值或 更高的替代赠与替代未归属期权，则此类替代建议应提交给补偿委员会，补偿委员会应决定 是否允许未归属期权归属或是否取消未归属期权

如果戴维斯先生的雇佣在我们的选举中被无故终止 (根据协议的定义)，戴维斯先生将有权获得相当于戴维斯先生六个月基本工资的遣散费 ，他还将获得前一年的奖金(如果尚未支付)，按不低于目标支付 。此外，如果戴维斯先生受雇于“承保期间”，即 从控制权变更前30天开始至控制权变更后12个月结束的期间，戴维斯先生将有权获得 12个月的遣散费，并加速上段所述期权授予的授予。

首席财务官格雷格·远藤(Greg Endo)

自2021年6月7日起，我们与远藤格雷格签订了雇佣 协议，根据该协议，远藤先生同意从该日期起担任我们的首席财务官。协议 规定最初年薪为190,000美元，在他受雇的第一年，远藤先生将获得18,000美元的生活费。 远藤先生可以获得年度奖金，条件是年度奖金金额(如果有)将由 董事会薪酬委员会根据薪酬委员会确定的标准做出最终决定。2021年的目标年度奖金为12.5万美元。根据协议，远藤先生被授予以每股1.00美元的行权价格购买312,500股票的十年选择权。只要远藤先生于该归属日期受雇，该购股权将于该协议签立 后的每个三周年日分三次等额分期付款。如果在所有期权最终归属之前发生“控制权变更”(定义见 协议)，则所有未归属期权应立即归属；但是，如果收购方希望将未归属期权替换为等值或更高价值的替代授予，则此类建议的 替代应提交给补偿委员会，由补偿委员会决定是允许未归属的 期权归属，还是取消未归属的期权。 如果收购方希望将未归属的期权替换为等值或更高的替代授予，则应提交给赔偿委员会，由赔偿委员会决定是允许未授予的期权授予还是取消未授予的 期权

如果远藤先生在 我们的选举中被无故终止雇佣(按照协议的定义)，远藤先生将有权获得相当于远藤先生基本工资的 至六个月的遣散费，他还将获得上一年的奖金(如果尚未支付)，金额不低于目标 。此外，如果远藤先生在“承保期间”受雇，也就是从控制权变更前30天开始至控制权变更后12个月结束的期间，远藤先生有权获得12个月的遣散费 ，并加快上段所述期权授予的授予时间。(br}=

首席运营官布鲁斯·里格斯(Bruce Riggs)

自2021年6月16日起，我们与Bruce Riggs签订了雇佣 协议，根据该协议，Riggs先生同意从2021年5月1日起担任我们的首席运营官。 协议规定初始年薪为162,000美元。里格斯先生之前是该公司的顾问，根据这样的咨询安排，里格斯先生获得了15万股限制性股票，在随后的咨询协议的三周年纪念日分三次等额分配。如果里格斯先生继续受雇于公司，此类限制性股票单位 将继续按照咨询安排的相同条款授予。如果在所有限制性股票单位最终归属之前发生“控制权变更”(按照协议中的定义 )，所有未归属的限制性股票单位应立即 归属；但是，如果收购方希望将未归属的限制性股票单位替换为等值或更高价值的替代授予 ，则建议的替换应提交给赔偿委员会，由赔偿委员会 决定是否允许未归属的限制性股票单位归属，或者是否取消未归属的限制性股票单位，并 以收购方提议的替代授予进行替换。

如果Riggs先生在 我们的选举中被无故终止雇佣(按照协议的定义)，Riggs先生将有权获得相当于Riggs先生基本工资的 相当于6个月的遣散费。此外，如果里格斯先生在“承保期间”( 被定义为控制权变更前30天开始至控制权变更后12个月结束)受雇，里格斯 先生将有权获得12个月的遣散费，并加速上段 所述限制性股票单位的归属。

联合创始人兼首席技术官克里斯蒂安·奥孔斯基(Christian Okonsky)和联合创始人阿德里安·詹姆斯(Adrian James)

2020年8月28日，我们与Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 签订了咨询 协议，根据协议，Okonsky和James先生向我们提供服务。作为加入 咨询协议的代价，我们向这两个实体发行了为期10年的认股权证，以每股0.004美元 的行使价购买我们的普通股。根据认股权证可发行的普通股数量是基于行使权证时我们已发行普通股的数量，条件是粉色负鼠和Highbridge将在完全稀释的基础上分别获得行使权证时已发行普通股的18.75%和25%。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge 对咨询协议进行了修订，同意用原有的权证交换新的10年期认股权证，分别以0.98美元的行使价购买4,750,000股和6,250,000股普通股。

此外，根据咨询协议 在发生销售总价为1亿美元或更高的基础交易时，每个实体将获得相当于该销售总价1%的现金支付 。就咨询协议而言，“基本交易” 指下列任何一项：(I)涉及本公司的合并或合并，如果在紧接该等合并或合并完成之前尚未完成的本公司 有表决权证券的持有者在紧接该等合并或合并完成 之后，并未持有合计拥有该等合并或合并的尚存实体或该等尚存实体的母公司所有已发行证券的至少多数投票权的有表决权证券；(Ii)本公司及其一名或多名股东(在单一交易或一系列相关交易中)转让或 向一人 或向任何一致行动的人 转让或 发行当时合计拥有本公司所有当时已发行股本(按转换为普通股计算)50%或以上投票权的本公司股本股份； 或(Iii)全部或以上已发行股本的任何出售、许可证、租赁、转让或其他处置； 或(Iii)所有或全部已发行股本(按转换为普通股计算)的任何出售、许可证、租赁、转让或其他处置； 或(Iii)出售、许可、租赁、转让或以其他方式处置所有或此外， 自本次发行完成起，如果我们的市值在连续21个交易日内超过3,000万美元 ，每个实体将获得相当于1,500万美元的额外现金支付；前提是我们将有权 自行决定, 以发行我们普通股的方式支付上述1500万美元。如果上述里程碑发生在原始咨询协议十周年( )或2030年8月28日之前的任何时间，上述金额将 支付给各实体。

杰出股票奖

下表列出了有关我们在2020年12月31日为我们指定的高管提供的未完成选项的某些信息 。

2020财年末的杰出股权奖

(1)基于每股5.50美元的初始 公开发行价。莱斯纳先生 于2021年7月辞职，上表所列限制性股票单位在他辞职后被没收。

(2)不包括根据与奥孔斯基先生控制的实体达成的咨询协议可发行的权证 。有关认股权证的说明，请参阅下面的“-叙述性 对汇总薪酬表的披露-联合创始人兼首席技术官Christian Okonsky和联合创始人Adrian James” 。

董事薪酬

我们的非员工董事目前未获得任何现金薪酬 。本次发行完成后，我们的董事会将为 名非雇员董事制定薪酬政策。

每位独立董事都获得了股票期权 ，这些期权在任职一年后作为他们作为董事会成员的报酬。除报销出席会议的差旅费外，不提供任何现金补偿 。以下是提供给每位独立董事的股票期权：

2021年股票计划

2021年1月，我们通过了Volcon，Inc.2021年股票计划，或2021年计划。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向关键员工、非员工董事和顾问酌情授予股票期权、股票 奖励、股票单位奖励和股票增值权。以下是2021年规划的物质特征摘要 。

行政管理。2021年计划由我们董事会的薪酬委员会或整个董事会在我们的薪酬委员会成立 之前的一段时间内管理 (我们将管理2021年计划的机构称为“委员会”)。委员会完全 有权选择将根据2021年计划获得奖励的个人，确定要授予的每个奖励的形式和金额 ，并制定奖励的条款和条件。

非雇员董事薪酬限额。 根据2021年计划，就任何日历年作为非雇员董事而授予或支付给任何个人的所有补偿(包括根据2021年计划授予的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用)的总价值 将不超过30万美元。出于此限制的目的，奖励的价值是根据授予日期计算的， 用于财务报告目的的此类奖励的公允价值。

普通股股数。根据2021年计划可能发行的普通股数量 为300万股。

根据2021年计划可发行的股票可以授权 ，但未发行的股票或库藏股。如果根据 2021计划作出的任何奖励因任何原因失效、没收、到期、终止或取消，受奖励的股票将再次可供发行。参与者交付给我们或由我们代表参与者代扣代缴的任何受奖励的股票 作为奖励付款或与奖励相关的预扣税款 将不再可供发行，所有此类股票将计入根据2021计划发行的股票数量 。我们用行使股票期权的收益购买的股票将不再可供发行 。在重组、资本重组、股票拆分、股票分配、合并、合并、拆分、分拆、合并、拆分或换股、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易时，根据2021年计划可发行的普通股的数量可能会有所调整。 如果发生任何重组、股票拆分、股票分配、合并、合并、拆分、合并或换股，公司的资本结构或任何类似的公司交易可能会发生调整。在每种情况下，委员会 都有权做出其认为必要的调整，以维护2021年计划下的预期福利。根据 2021年计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱、世袭和分配法则。

可供发行的股票数量：(I)任何日历年可作为股票期权或股票增值权发行给任何员工的最高数量为500,000股，(Ii)可作为激励性股票期权发行的最高数量为500,000股，以及(Iii)任何日历年可作为股票奖励 或此类单位授予任何员工的最高股票数量为100,000股。

资格。根据2021年计划，所有被指定为 关键员工的员工、所有非员工董事和顾问都有资格获得奖励 。

对参赛者的奖励。2021年计划为参与者提供了股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权的酌情奖励 。根据2021年计划作出的每项裁决 都将由书面奖励协议证明，该协议规定了由 委员会根据2021年计划的条款自行决定的奖励条款和条件。

股票期权。委员会有自由裁量权 向参与者授予非限制性股票期权或激励性股票期权，并设定适用于期权的条款和条件，包括期权类型、受期权约束的股票数量和归属时间表；如果从首次公开发行我们的普通股开始 ，每个股票期权的行权价将是普通股 在授予期权之日的收盘价(“公平市价”)，每个期权将在 授予之日起十年内到期，不得就股票期权支付股息或股息等价物。

此外，授予关键员工的激励股票期权 必须遵守以下规则：(I)关键员工在 任何日历年(根据公司及其子公司的所有激励股票期权计划)首次行使激励股票期权的普通股股票的总公平市值(授予期权时确定) 不能超过10万美元，如果超过这一限制 ，不超过适用美元限额的激励性股票期权部分将是激励性股票期权 ，其余部分将是不合格的股票期权；(Ii)如果奖励股票期权授予拥有公司所有类别股票总投票权超过10%的股票 的关键员工，则激励股票期权的行权价为授予之日普通股收盘价的110%，激励股票期权将在不迟于授予之日起 的五年内到期；以及(Iii)从 日期起十年后不能授予任何激励股票期权

股票增值权。委员会 有权授予参与者股票增值权。委员会确定股票增值权的行使价格 ，该价格不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。在行使股票 增值权时，吾等将酌情向参与者支付普通股或现金，金额等于(1)行使股票增值权之日本公司普通股每股公允市值超出行权价格的 乘以(2)行使股票增值权的普通股数量 的乘积(1)普通股在行使股票增值权当日的每股公允市值乘以(2)行使股票增值权的普通股数量 的乘积(1)行使股票增值权的普通股每股公允市值乘以(2)行使股票增值权的普通股数量 。委员会有权制定适用于奖励的 条款和条件，包括受股票增值权约束的股票数量和归属时间表， 条件是，每项股票增值权的有效期自授予之日起不超过十年，在行使股票增值权之前，不得就任何股票增值权支付股息或股息等价物 。

股票大奖。委员会拥有向参与者授予股票奖励的自由裁量权 。股票奖励将包括由 参与者在没有任何代价的情况下授予的普通股，或由董事会决定以适当代价出售给参与者的股票。奖励给 每位参与者的股票数量以及奖励的限制、条款和条件将由委员会自行决定。受 限制的限制，参与者将成为授予他或她的股票的股东，并将拥有股东权利 ，包括投票和获得股票股息的权利；前提是，受限制的任何股票奖励的其他 支付股息将由我们持有，并且仅在该股票奖励的限制失效的范围内支付给股票奖励持有人 。

股票单位。委员会拥有向参与者授予股票单位奖励的自由裁量权 。每个股票单位有权让参与者在奖励协议中规定的指定日期或事件 获得相当于该日期或事件中一股的公允市值的一股普通股或现金一股，如奖励协议中规定的 。授予每位参与者的股票单位数量以及奖励的条款和条件将由委员会 自行决定。除非奖励协议另有规定，否则参与者将不会成为 以普通股结算之日之前授予其的股票单位的股东。奖励协议可能规定，在 股票单位限制失效之前，参赛者将获得与 股票单位为实际股票时本应支付的股息相同的金额；前提是此类股息等价物将由我们持有，且仅在限制 失效的范围内支付。

股票期权和预扣税的支付。 委员会可采用以下一种或多种方式支付任何奖励，包括股票的行权价格 期权，以及支付与奖励相关的税收义务：(I)现金；(Ii)从经纪交易商收到的现金， 持有人已向该经纪交易商提交行使通知以及不可撤销的指示，要求其迅速将出售受奖励的股票的销售收益金额 交付给我们，以支付行使价格或预扣税款；(Iii)指示吾等扣留与奖励相关而可发行的普通股 ，其公平市值等于规定的最低扣缴金额；及(Iv)交付委员会可接受且在行使日的总公平市值等于行使价或预扣税金，或经认证 证明所有权的以前收购的普通股的合计 普通股股份。(Iii)指示吾等扣留与奖励有关的可发行普通股 ，而该等股份的公平市价与规定的最低扣缴金额相等；及(Iv)交付委员会可接受且于行使日的总公平市值等于该等先前收购的股份的行使价或扣缴税款，或通过认证 证明所有权的普通股。

关于公司“控制权变更”的规定 。尽管《2021年计划》或任何奖励协议中有任何其他规定，但如果公司发生“控制权变更” ，董事会有权规定所有未完成的奖励将完全可行使，适用于所有奖励的所有限制将终止或失效，适用于任何股票奖励的业绩目标将被视为在最高级别实现。 此外，在控制权变更后，委员会有全权酌情决定以现金购买任何未偿还的股票期权 ，现金相当于该期权的行使价与当时受该期权制约的普通股的公平市值之间的差额 如果该期权目前可行使，委员会有权对当时尚未执行的任何奖励进行委员会认为适当的调整，以反映 控制权的这种变化，并使收购或尚存的公司在控制权发生此类变化后承担当时尚未支付的任何此类奖励 。

授标协议的修订；2021年计划的修订和终止；2021年计划的期限。委员会可随时修订任何授标协议，条件是未经参与者书面同意，任何修订 不得以任何实质性方式影响任何参与者在任何协议下的权利， 除非适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类修改。

董事会可不时终止、暂停或修订2021年 计划的全部或部分，而无需股东批准，除非适用的 法律、法规或证券交易所规则要求此类批准，且除非未经参与者书面同意，任何修订不得以任何重大方式对任何参与者在任何未完成 奖励项下的权利造成不利影响，除非适用法律、法规 或股票上市交易所的规则要求进行此类修订。

尽管如上所述，2021 计划和任何未完成的奖励协议都不能以导致股票期权重新定价的方式进行修改。重新定价是广义的 包括降低股票期权或股票增值权的行权价格或取消股票期权或股票增值权 以较低的行权价或其他股票奖励换取现金、其他股票期权或股票增值权。( 未经股东批准禁止重新定价不适用于为反映公司资本结构变化或类似事件而对奖励进行公平调整的情况 。

2021年计划不得在 或在2021年计划初始生效日期十周年之后颁发任何奖项。

某些关系 和关联方交易

2020年，我们与创始人奥孔斯基和詹姆斯控制的一家实体签订了运营租约 ，用于我们未来在德克萨斯州自由山的生产设施。 租期为5年，从收到入住证开始的租期 内，每月支付的金额从大约15,000美元到17,000美元不等。2021年2月，我们对上述租约进行了修订，以扩建租赁物业 。我们额外支付了139,230美元的保证金和315,588美元的预付租金。修订租约下的最低租赁付款总额 总计约3,930,170美元，我们预计每月付款将于2022年第二季度或第三季度开始 ，预计施工将完成。

2020年6月，我们与由Okonsky先生控制的实体可持续发展倡议有限责任公司(“SI”)签订了一项服务协议 ，内容涉及会计、图形、营销服务 和其他服务。这份期限为一年且未续签的协议要求我们按工作小时 向SI支付服务费，最低月费为5,000美元。在协议期限内，我们总共向SI支付了6万美元。2021年6月，我们与SI签订了办公空间转租协议 。转租期限为一年，要求我们每月支付2,000美元。 转租每年自动续订，除非任何一方提前90天书面通知终止本协议。

2020年8月28日，我们与Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和James先生控制的实体Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 签订了咨询 协议，根据协议，Okonsky和James先生向我们提供服务。作为加入 咨询协议的代价，我们向这两个实体发行了为期10年的认股权证，以每股0.004美元 的行使价购买我们的普通股。根据认股权证可发行的普通股数量是基于行使权证时已发行普通股的数量 ，条件是粉色负鼠和Highbridge将在完全稀释的基础上分别获得行使权证时已发行普通股的18.75%和25%。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge对咨询协议进行了 修订，同意用原有的权证交换新的10年期认股权证，分别以0.98美元的行使价购买4,750,000股普通股和6,250,000股普通股。在截至2021年3月31日的季度内，我们确认了 分别向粉色负鼠和Highbridge发行的权证的补偿费用560万美元和740万美元。

此外，根据咨询协议 在发生销售总价为1亿美元或更高的基础交易时，每个实体将获得相当于该销售总价1%的现金支付 。就咨询协议而言，“基本交易” 指下列任何一项：(I)涉及本公司的合并或合并，如果在紧接该等合并或合并完成之前尚未完成的本公司 有表决权证券的持有者在紧接该等合并或合并完成 之后，并未持有合计拥有该等合并或合并的尚存实体或该等尚存实体的母公司的所有 已发行证券的至少多数投票权的有表决权证券；(Ii) 一名或多名本公司及其股东向 一人或任何一致行动的人士转让或发行当时合计拥有本公司所有已发行股本(按转换为普通股计算)50%或以上投票权的本公司股本股份(按转换为普通股计算) 向 一人或任何一致行动人士转让或发行(在单一交易或一系列相关交易中)；或(Iii)本公司全部或实质所有资产的任何出售、许可、租赁、转让或其他处置。 此外，自本次发行完成起，如果我们的市值在连续21个交易日内超过3.00亿美元，每个实体将获得相当于1500万美元的额外现金支付；前提是我们将 有权自行决定, 以发行我们普通股的方式支付上述1500万美元。如果上述里程碑发生在原始 咨询协议十周年或2030年8月28日之前的任何时间，将向实体支付 上述金额。

我们从首席运营官Bruce Riggs和他的配偶拥有的一家公司转租了我们在德克萨斯州圆石城的一个设施 。租约按月签订，需要 我们每月支付11,500美元，其中包括垃圾服务。只要提前90天通知，租约就可以取消。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会事先审查和批准任何关联方交易。除证券法下S-K条例第404项规定的某些 例外情况外，我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过12万美元，而相关人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从该相关人士或实体购买商品 或服务，而该相关人士或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务，则包括但不限于该相关人士或实体购买货品或服务 或从该相关人士或实体购买货品 或服务，而该相关人士或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务本节中描述的所有交易都发生在我们的审计委员会成立和采用此政策之前，因此，它们不是在保持一定距离的基础上进行的。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2021年9月10日我们普通股受益所有权的相关信息：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指如果此人拥有证券的单独或共享投票权 或该证券的投资权，则该人拥有该证券的受益所有权，并包括当前可行使或可在60天内行使的期权。每位董事 或管理人员(视情况而定)都向我们提供了有关实益所有权的信息。除另有说明外， 我们认为，根据以下所列普通股的实益所有人向我们提供的信息，他们拥有对其股份的独资 和投票权，除非适用社区财产法。除下面另有说明外，表中列出的每个个人或实体的地址 为c/o Volcon，Inc.，2590 Oakmont Drive，Suite520，round Rock，TX 78665。

证券说明

以下摘要是对我们证券的 个重要条款的描述，并不完整。您还应参考Volcon，Inc.公司注册证书和章程， 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及 特拉华州一般公司法的适用条款。

法定股本

我们修订和重述的公司证书 授权我们发行最多100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。本次发行结束后，我们将立即发行11,337,892股普通股。

普通股

我们普通股的股票具有以下权利、 优先选项和特权：

投票

每名普通股持有人在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一张 票。在法定人数 出席的会议上的任何行动将由亲自出席或由其代表出席的投票权的过半数决定，但任何董事选举 的情况除外，该选举将由多票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中分红时 ，但受任何优先于普通股的任何类别股票的持有者的权利(如果有的话)的限制。是否向我们的普通股支付股息将由我们的董事会 自行决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息。请参阅“分红政策”。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同 限制、适用法律和SEC施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果发生自动或非自愿清算， 本公司解散或清盘，我们普通股的持有人将有权在我们全额偿付或准备偿还我们的所有债务 以及任何类别股票的所有未偿还系列的持有人收到他们的 清算优先权后，根据我们可供分配的任何资产中持有的股份数量 按比例分配股份。 如果有，我们的普通股持有人将有权按比例分配股份。 如果有的话，任何类别股票的所有未偿还系列的持有人收到他们的 清算优先权后，我们的普通股持有人将有权根据可供分配的任何资产中的股份数量 按比例分派股份 。

其他

我们的普通股已发行和流通股 已全额支付且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。我们普通股 的股票不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们有权发行最多5,000,000股优先股 。我们的公司证书授权董事会以一个或多个系列发行这些股票，确定 指定和权力、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制 和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股 股的投票数)、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成该系列的股份数量。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方尝试收购我们已发行的多数有表决权股票。

在此次发行之前，我们将发行1,191,388股A系列优先股和1,105,827股B系列优先股。本次发售结束时，我们的A系列优先股和B系列优先股将分别转换为2,978,588股和2,764,587股普通股。 本公司的A系列优先股和B系列优先股将分别转换为2,978,588股和2,764,587股普通股。A系列优先股和B系列优先股的股票没有投票权，但持有多数A系列优先股和B系列优先股的 股票的持有者将被要求生效或确认对指定证书的任何条款进行的任何修订、 更改或废除对该系列优先股的权力、优先股 或特殊权利产生重大不利影响的任何修订、 更改或废除，但某些有限的例外情况除外。

在股息支付方面，A系列优先股和B系列优先股应等同于普通股。关于公司清算或者解散、清盘时的资产分配，A、B系列优先股持有人应当获得与其 规定的价值相等的分配，然后才能向普通股股东进行分配。没有为A系列优先股和B系列优先股的退休或赎回 设立偿债基金。A系列优先股和B系列优先股拥有清算权利 ，我们董事会没有与A系列优先股和B系列优先股相关的特殊分类。

认股权证

2021年3月26日，就某些咨询协议的修订 而言，Pink Possum，LLC(与Okonsky先生有关联的实体)和Highbridge Consulters LLC(与James先生有关联的实体)获得为期10年的认股权证，分别以0.98美元的行使价购买4,750,000股和6,250,000股普通股 。

截至2021年9月10日， 公司已向顾问发行了为期10年的认股权证，以加权平均行权价2.02美元购买516,142股票。

公司注册证书及附例条文

我们的公司证书和章程包括 许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。 这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

提前通知规定。我们的章程 为股东提名董事候选人或将提交股东会议的新业务设立了预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须及时 并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在我们的会议通知和相关委托书邮寄给股东的一周年纪念日之前 不少于 收到通知， 与上一年的股东年会相关。通知必须包含附则要求的信息 ，包括有关提案和倡议者的信息。

股东特别大会。我们的章程 规定，股东特别会议在任何时候只能由董事会主席、首席执行官、 总裁或董事会召开，或在他们缺席或无行为能力的情况下由任何副总裁召开。

没有股东的书面同意。我们的公司章程和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过此类股东的任何书面同意来实施。

附例的修订。我们的股东可以 在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们有投票权证券的各类已发行和已发行股票的大多数持有者的赞成票， 修改我们章程的任何条款。

优先股。我们的公司注册证书 授权我们的董事会创建和发放权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。 我们董事会无需股东批准就可以确立权利并发行大量优先股，这可能会推迟或阻止我们控制权的变更。请参阅上面的“优先股”。

特拉华州接管法规

我们受DGCL第203条的约束 ，除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何“业务合并”(定义见 )， 除非：(1)在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易 ；(2)在导致 股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85% ，但不包括为确定已发行有表决权股票的目的(X)由 董事和高级管理人员和(Y)由员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权 秘密决定根据本计划持有的股票是否将在投标或投标中进行投标或(3)在该日或之后，该企业合并须经董事会批准，并经股东年度会议或特别会议批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准。(3)在该日期或之后，该企业合并须经董事会批准，并经股东年度会议或特别会议批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准。 ²⁄₃非相关股东拥有的已发行 有表决权股票的%。

DGCL第203条对“业务组合”的一般定义包括：(1)涉及公司和利害关系股东的任何合并或合并；(2)涉及利害关系股东的公司资产10%或以上的任何 出售、转让、质押或其他处置；(3)除某些例外情况外，导致公司向 利害关系股东发行或转让公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例股份；或(5)利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的任何交易，或(5) 利益股东从 公司提供的或通过 公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的任何交易。一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与此类实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司证书和章程 限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定我们将在特拉华州公司法允许的最大 范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。我们希望在本次发行完成之前获得额外的董事和高级管理人员责任保险 。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VLCN”。

传输代理

我们普通股的转让代理是ComputerShare。

符合未来出售条件的股票

本次发行后，未来在公开市场上出售大量普通股 可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力 。我们无法估计未来可能 出售的普通股数量。

本次发售结束后，我们将拥有：

本次发行中出售的所有股票将可以 自由交易，不受证券法的限制，除非由我们的一家附属公司购买，该术语在证券法下的规则 144中定义，通常包括董事、高级管理人员或10%的股东。持有本公司普通股或可为本公司普通股行使或可转换为本公司普通股的证券的持有人均无任何登记权。

锁定

我们的董事和高管已同意 不提供、出售、处置或对冲我们普通股的任何股票，但特定的有限例外情况除外，这与我们的A系列和B系列优先股的期限 一致。

2021年1月至5月，我们发行了1,191,388股A系列优先股 ，其中415,287股以每股6.43美元的价格出售，776,101股通过转换已发行的安全证券 发行，我们以每股9.50美元的私募方式出售了1,105,827股B系列优先股。 本次发行结束后，我们所有A系列和B系列优先股的流通股将于A系列优先股和B系列优先股的持有者已就本次发行结束后他们将获得的普通股股份达成以下 锁定协议：

规则第144条

根据证券法第144条的定义，我们的任何附属公司持有的普通股以及我们现有股东持有的普通股，只能根据 在证券法下进一步登记或在证券法下豁免登记的交易中转售。 该术语在证券法第144条中定义，我们的任何附属公司持有的普通股，以及我们现有股东持有的普通股，只能根据证券法的进一步登记或在根据证券法豁免登记的交易中转售。一般而言， 根据目前有效的第144条，任何人在紧接出售前90天内是或曾经是我们的关联公司，并且实益拥有股票至少6个月，有权在本招股说明书日期后90天 开始的任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：(I)当时已发行普通股数量的1% ，或(Ii)在提交有关出售的表格144之前的4个日历周内普通股的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也将 受销售条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

库存计划

我们打算根据修订后的1933年证券法提交一份 表格S-8的注册声明，该声明将注册300万股普通股基础股票期权 或限制性股票奖励，以便根据我们的2021年股票计划发行。根据任何归属要求，这些在表格S-8中注册的 股票将有资格不受限制地在公开市场转售，但受适用于关联公司的第144条限制的约束。

承保

宙斯盾资本公司(“宙斯盾”) 作为此次发行的承销商代表和账簿管理人。根据作为注册声明证物提交的承销协议( )的条款，下面提到的每个承销商已分别同意从 我们购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销协议 规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件 的满足情况，这些条件包括：

承销佣金及折扣和开支

下表显示了我们将支付给Aegis的每股承保折扣和佣金总额 。这些金额的显示假设 承销商没有行使和完全行使购买我们普通股的额外股份的选择权。

(1) 我们已同意向宙斯盾支付相当于本次发行所得总收益1.0%的非实报实销费用津贴。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为316,000美元，其中包括1.0%的非责任费用 津贴。 我们应支付的发行费用总额约为316,000美元。我们还同意补偿承销商的某些费用，包括“路演”、勤奋、 以及合理的法律费用和支出，总金额不超过10万美元。

作为对宙斯盾的额外补偿，在本次发行完成后，我们将向宙斯盾或其指定人发行认股权证 ，以购买相当于本次发行普通股总数的5.0%的普通股， 每股行使价相当于公开发行价的125.0%(“承销商认股权证”)。根据FINRA 规则5110，承销商 认股权证和普通股相关股票在180天内不会出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的， 任何人都不会对承销商的认股权证进行有效的经济处置 权证自发售开始之日起180天内不会被出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的 。

根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，承销商认股权证将从发售开始后六个月的 日起可行使，并将在该日之后四年零六个月到期。此外，(I)根据FINRA规则5110(G)(8)(B)，承销商权证不拥有超过一项要求登记权 ，费用由本公司承担；(Ii)根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，承销商权证没有持续时间超过五年的要求登记权 ； (Iii)根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，承销商认股权证不拥有自公开发行开始起计超过七年的搭载登记权；以及(Iv)承销商认股权证具有符合FINRA规则5110(G)(8)(E)和(F)的反稀释条款 。

超额配售选择权

我们已授予承销商选择权 ，以公开发行价 减去承销折扣和佣金的价格购买最多226,875股普通股(占发售股份的7.5%)。承销商可以在发行之日起45天 内的任何时间全部或部分行使该选择权。在承销商行使这一选择权的范围内，只要满足承销协议的 条件，每位承销商将被承诺购买与该承销商在本节开头的表格中所示的 初始承诺成比例的额外股份，此外，如果任何承销商未能履行其根据承销协议购买股份的 义务，还将购买某些额外股份。

优先购买权

如果在发行结束后九(9)个月内，我们或我们的任何子公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司 )有权就此类融资或再融资 担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行或私募或任何其他资本筹集股权、股权挂钩或债务证券融资，安吉斯(或安吉斯指定的任何关联公司)有权 担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果Aegis或其附属公司决定 接受任何此类合约，则管理此类合约的协议将包含有关类似规模和性质的 交易的惯例费用的条款。

稳定化

根据交易所 法案下的M规则，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括卖空 以回补空头头寸、稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性 出价和被动做市。

这些活动可能会提高我们普通股的市场价格，或者维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。由于这些活动，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。 这些交易可能会在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何 陈述或预测。 我们和任何承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响做出任何 陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示Aegis将参与这些稳定的 交易，或任何交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

发行价确定

公开发行价 是宙斯盾与我们协商的。在确定我们普通股的公开发行价时，宙斯盾考虑了：

赔偿

我们已同意赔偿宙斯盾、其附属公司 和每个控制宙斯盾的人，使其免受任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任，因为 这些损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任与诚意进行的发售相关或由此产生的损失(包括律师的合理费用和开支)相同，我们同意赔偿宙斯盾及其附属公司 和控制宙斯盾的每个人的损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任。

全权委托账户

承销商已通知我们，他们 不希望向他们行使自由裁量权的账户出售超过本次发行所提供的我们普通股股份5%的股份 。

禁售协议

我们同意，在发售之日起九十(90) 天内，除某些有限的例外情况外，未经宙斯盾事先书面同意，我们不会直接或间接(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本 或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券；或(B)向证监会提交或安排 提交有关发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何 证券的任何注册说明书，或(B)向证监会提交或安排向证监会提交有关发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券的任何登记声明。

前一句不适用于(I)根据承销协议将出售的股份 ，(Ii)任何因行使期权或其他证券而发行的普通股 ，(Iii)根据 本公司股权计划发行的期权或授予限制性股票或其他基于股权的奖励，以及在行使任何此类基于股权的奖励时可发行的股票，(Iv)提交S-8表格的登记报表， ，(I)根据承销协议出售的股份 ，(Ii)任何普通股股票， 在发行当日尚未发行的期权或其他证券，(Iii)根据 公司股权计划发行的期权或授予的限制性股票或其他基于股权的奖励的发行，以及(Iv)以S-8表格提交的 登记声明(V)向本公司联属公司及附属公司发行证券，及(Vi)发行与合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似非集资交易有关的证券 。

我们的董事和高管已同意 不提供、出售、处置或对冲我们普通股的任何股份，但特定的有限例外情况除外，如下：(I)在本次发售之日后180天至210天期间，没有任何交易 ；(Ii)在本次发售之日之后的180天至210天期间，个人同意不出售、转让或以其他方式处置超过三分之一的股份；(I)在本次发售之日之后的180天至210天期间，个人同意不出售、转让或以其他方式处置超过三分之一的普通股；(Ii)在本次发售之日后180天至210天期间，个人同意不出售、转让或以其他方式处置超过三分之一的普通股；(Iii) 在本次发售日期后第211天至第240天期间，个人同意不出售、转让或以其他方式处置超过三分之一的已购买股份；以及(Iv)在本次发售日期后第240天后，个人将有权 不受限制地出售剩余三分之一的已购买股份。(Iii)在本次发售日期后的第211天至240天期间，个人同意不出售、转让或以其他方式处置超过三分之一的已购买股份；以及(Iv)在本次发售日期后的240天后，个人将有权 不受限制地出售剩余三分之一的股份。

宙斯盾可自行决定在任何时间全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在确定 是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，宙斯盾将考虑持有者请求解除的 原因、请求解除的普通股和其他证券的股份数量 以及当时的市场状况。

其他关系

宙斯盾为我们及其附属公司提供投资银行和金融 咨询服务，包括担任私募证券的配售代理，宙斯盾会收取常规费用。 宙斯盾未来可能会向我们及其附属公司提供此类服务。宙斯盾可以在任何时候与 或在没有通知的情况下，随时全部或部分解除或授权我们解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券(视具体情况而定) 。

关于我们的首次公开募股， 我们将与宙斯盾签订承销协议，根据该协议，我们将向宙斯盾支付总计1,497,375美元的佣金 和不负责任的费用(假设超额配售被行使，则为1,609,678美元)。此外，我们发行了宙斯盾认股权证，以每股相当于公开发行价125%的行使价购买本次发行的普通股5% 。

2021年9月10日，本公司与贷款人签订了一项6%的200万美元本票的协议。本票的到期日为自发行之日起 或紧随本次发行完成之日起一年。为提供上述本票，本公司同意发行266,664股我们的普通股 ，并同意支付配售代理和投资者3.5万美元的法律费用，并向作为本次发行承销商的配售代理支付6%的佣金 。此类付款是根据FINRA规则5110补充材料.01(B)(2)为私募 提供服务的现金补偿。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区 允许本招股说明书提供的证券公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售 本招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告 不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和 规定的情况下。建议持有本招股说明书的人士告知并遵守 与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售 或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 是非法的 。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上 提供。Aegis可以 向承销商和销售集团成员(如果有)分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。 Aegis将在与其他分配相同的基础上为在线分配进行任何此类分配。

法律事务

在此提供的证券的有效性 将由位于华盛顿特区的Schiff Hardin LLP为我们传递。Kaufman&Canoles，P.C.将为承销商 传递与此次发行相关的某些法律事宜。

专家

本招股说明书中显示的截至2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP作为审计和会计专家授权 进行审计。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和展品中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多 信息，请参阅注册说明书及其附件。 本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文档不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件 以获取实际合同或文档的副本。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们归档的任何文件 ，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街。有关公共资料室的更多信息，请拨打证券交易委员会 电话1-800-SEC-0330。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的 网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

我们将遵守《交易法》的报告和信息要求 ，因此，我们将向证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。我们期望在向SEC提交或提供这些报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过 我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息。此外， 这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。

财务 报表索引

截至2021年6月30日的期间

截至2020年12月31日的年度

VOLCON，Inc.

综合资产负债表

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VOLCON， 公司

合并业务报表

截至2021年6月30日的三个月和六个月

截至2020年6月30日的三个月

和2020年2月21日(开始)至2020年6月30日

(未经审计)

*2020年在任何公布的时期内都没有流通股

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VOLCON，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

自2020年2月21日(开始)至2020年6月30日

截至2021年6月30日的6个月的

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VOLCON，Inc.

合并现金流量表

截至2021年6月30日的6个月

自2020年2月21日(开始)至2020年6月30日

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VOLCON，Inc.

合并现金流量表

截至2021年6月30日的6个月

自2020年2月21日(开始)至2020年6月30日

(未经审计)

VOLCON，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

注1-组织、业务性质 和持续经营

运营的组织和性质

Volcon，Inc.(“Volcon”)成立于2020年2月21日 ，是特拉华州的一家公司，名称为Frog ePowerSports，Inc.于2020年10月1日更名为Volcon。沃尔康是全电动越野动力运动型车的开发商和制造商。

2021年1月5日，公司成立了公司在科罗拉多州的全资子公司Volcon ePowerSports，LLC(“Volcon LLC”)，在美国销售Volcon汽车和配件。

持续经营的企业

随附的综合财务报表已编制 ，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。公司自成立以来经常亏损，运营产生负现金流 。由于这些情况，它引起了人们对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力的极大怀疑。管理层打算 通过贷款或出售股权为未来12个月的运营成本融资。合并财务报表 不包括公司无法继续经营时可能导致的任何调整。

新冠肺炎的影响

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发， 于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行，以及公共卫生和政府当局为遏制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施，对美国和世界经济造成了严重影响。包括新冠肺炎疫情在内的经济衰退， 可能会对公司产品的需求和公司的经营业绩产生负面影响。冠状病毒大流行对公司业务可能产生的影响范围可能包括： (I)公司产品需求的变化；以及(Ii)公司供应链和分销网络的潜在中断 。

附注2-主要会计政策摘要

编制合并财务报表时遵循的重要会计政策如下：

陈述的基础

应用的会计基础是美国公认的 会计原则(美国GAAP)。随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户、交易和余额都已在合并中注销。

股票分红

2021年7月27日，董事会批准普通股每股派息1.5股 。由于所有普通股、认股权证、 期权和限制性股票单位金额以及每股普通股金额将根据此次股票股息进行调整，因此本公司已将此计入股票拆分。列示的所有期间 均已调整，以反映本次股票股息。作为股票分红的结果，A系列和B系列优先股将按每股已发行优先股2.5普通股的比率转换 。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。 财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出判断。由于一个或多个未来的 确认事件，管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少在合理的情况下可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买之日原始 到期日为90天或更短的短期投资。我们的现金和现金等价物的记录价值接近其公允价值。

收入确认

当公司将产品控制权 转让给客户且14天的验收期限已过，或已收到客户的验收时，确认收入。收入按 公司转让车辆、零部件和附件控制权所预期的对价金额计算。在货物转移之前收到的对价 将记录为客户押金，直到发生交货或客户取消订单 ，并将对价退还给客户。公司在进行创收活动的同时征收的销售额和其他税款不包括在收入中。 如果存在回报权利，公司会根据回报的预期效果调整收入。在 公司发展销售历史之前，我们将根据销售退货占销售额的百分比、产品类型 以及这一体验对未来的预测，估计预期退货。我们的销售没有融资部分。

促销和奖励。 公司提供估计的促销和奖励，在衡量公司因转让货物或提供服务而预期获得的 对价金额时，这些促销和奖励被确认为销售的一个组成部分。促销和 奖励计划的示例包括总代理商费用和销量奖励。促销和奖励是根据与 总代理商签订的合同估算的。该公司将这些金额作为负债记录在资产负债表中，直到最终支付为止。销售 促销和奖励应计项目的调整是随着实际使用情况的了解而进行的，以便根据截至资产负债表日期的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额 。

运费和手续费以及成本。当控制权 转移给客户时， 公司将向客户收取的发货和搬运费用以及相关发货成本记录为销售成本的一个组成部分。

产品保修

该公司为车辆提供一年保修，为电池组提供两年保修 。本公司在车辆交付给客户时积累保修准备金。保修准备金 包括公司根据实际保修经验和其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素，对保修或更换保修范围内的任何项目的预计成本的最佳估计。 根据实际保修经验和其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素，保修准备金包括公司对任何保修项目的预计维修或更换成本的最佳估计。该公司每季度审查其储备 ，以确保其应计款项足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整估计 。可能影响保修储备的因素包括：制造质量的变化、 产品组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销售量的变化。保修费用在运营报表中记为收入成本的组成部分 。预计在资产负债表日起12个月内发生的保修拨备部分将被归类为流动部分，剩余部分将被归类为长期负债。

库存

库存成本包括材料、人工和制造间接费用 成本，包括与公司产品的制造和分销相关的折旧费用。存货 按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本计价。 增加的部分按成本计价，维护和维修按发生的费用计入费用。处置设备的损益 反映在运营中。使用直线法计算资产估计使用年限内的折旧，如下所示 ：

长寿资产

只要 事件或环境变化表明资产的历史成本账面价值可能不再合适，本公司的长期资产就会进行减值审查。公司 通过将资产预期产生的未贴现未来净现金流与其账面价值进行比较来评估资产的可回收性 。如果账面价值超过资产的未贴现未来净现金流量，则计量并确认减值损失。 减值损失以长期资产的账面净值与公允价值之间的差额计量。

租契

使用权(“ROU”)资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表中；本公司在租赁期内以直线方式确认这些租约的租赁费用。公司没有 将非租赁组成部分与它们相关的租赁组成部分分开，而是将与该租赁组成部分相关联的每个单独的租赁和非租赁组成部分 作为单个租赁组成部分进行核算

ASC 842将初始直接成本定义为仅签订租赁的 增量成本。与租赁相关的非增量初始直接成本在我们的运营报表中作为一般和行政费用 支出。

该公司的经营租赁协议主要包括 租赁房地产，并包括在资产负债表上的ROU资产-经营租赁和ROU租赁负债-经营租赁中。本公司的租赁协议可能包括延长租赁期限的选项，这些选项不包括在最低租赁付款 中，除非合理确定这些选项将在租赁开始时行使。本公司的租约不提供隐含利率， 本公司使用基于开始日期可用信息的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值 。

研发费用

本公司将研发费用 计入发生期间，作为产品开发费用的组成部分。

所得税

递延税项采用“资产负债” 方法确定，递延税项资产和负债账户余额根据财务报告和 资产和负债的计税基础之间的差异确定，并使用制定的税率和法律计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。当递延税项资产很可能在可预见的未来无法变现时，本公司提供估值津贴。递延税项负债和资产根据基础 资产或负债分类为流动或非流动，如果与资产或负债没有直接关系，则根据特定临时差异的预期冲销日期将其分类为流动或非流动 。

金融工具的公允价值

本公司披露按公允价值计量的金融和非金融资产和负债的公允价值计量。公允价值是根据在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格 。

会计准则建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个大的层次，如下所述：

级别1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整) 。公允价值层次结构赋予1级输入最高优先级。

第2级：基于投入的可观察价格，这些投入没有在活跃的 市场上报价，但得到了市场数据的证实。

级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入 。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级输入。

基于股票的薪酬

公司为员工和董事制定了基于股票的奖励计划 。本公司按授予日的估计公允价值计量股票薪酬，并确认股票薪酬费用在必要的服务期内以直线方式摊销 ，或者当绩效奖励可能达到 标准时确认。公允价值是根据与公司普通股公允价值、股票波动性和无风险回报率相关的假设确定的。公司已选择在实现时确认没收 。

最近发布的会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(专题 740)(“ASU 2019-12”)：简化所得税会计。新准则取消了 与期间税收分配方法、中期所得税计算方法有关的某些例外，以及与权益法投资和外国子公司所有权变化相关的外部基础差异的递延税负确认 。 指南还简化了特许经营税的会计处理，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计 。对于公共业务实体，它在2020年12月15日之后的财年 有效，包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估该标准对其财务报表的潜在 影响。

自指定的 生效日期起， 财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。本公司不认为最近发布的尚未生效的准则在采用后会对本公司的财务状况或经营结果产生重大影响 。

附注3--长寿资产

财产和设备

物业和设备包括以下内容：

截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为47,527美元和60,850美元。从2020年2月21日(开始) 到2020年6月30日期间没有折旧费用。

无形资产

2020年间，该公司以17,438美元收购了某些域名 。这些域名将在估计15年的使用寿命内摊销。截至2021年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为1,275美元和3,005美元。从2020年2月21日(开始)至2020年6月30日期间没有摊销费用 。

附注4-应付票据

2020年12月，本公司签订了一项75,702美元的融资安排，一辆汽车的利率为8.64%。该公司将在72个月内每月支付1211美元。2021年4月，该公司达成了一项30,942美元的融资安排，车辆利率为7.64%。该公司将在48个月内每月支付753美元。

下表提供了截至2021年6月30日这些应付票据的到期日：

附注5--关联方交易

在2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间，本公司与一家由本公司创始人兼董事控制的公司签订了应付票据协议，该协议以本公司所有资产作为担保，现金收益为75,000美元。这些票据于2020年10月1日到期，并已于2020年12月31日全额偿还。 公司还从公司董事长兼创始股东 控制的一家公司获得了5000美元的现金收益，该公司是无担保、按需到期和无利息的。这笔款项已在2020年12月31日之前全额偿还。

关联方代表公司支付了63,083美元的费用。 这些预付款是无担保的，应按要求支付。公司在2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间偿还了63,083美元，外加利息7,624美元。

2020年10月1日，公司与一名顾问 签订协议，担任首席运营官并管理公司的产品开发工作。顾问提供了要执行的各种项目的工作报表 ，并向公司收取其服务的小时费用。本公司还同意按月补偿该顾问及其配偶拥有的一家公司每月5560美元的仓库和办公空间使用费。 2020年12月31日之后，本公司修改了协议，将租金提高到每月11,200美元，并有90天的取消条款 。2021年5月，该顾问成为该公司的受薪员工。截至2021年6月30日，公司继续按相同条款租用 仓库和办公空间。

2020年11月，本公司与 一家由本公司两位创始人控制的实体就其位于得克萨斯州利伯蒂山的未来总部和生产设施签订了经营租赁。 租赁期限为5年，租期内每月支付约15,000美元至17,000美元不等。 租赁期限从每月约15,000美元到每月17,000美元不等。2021年2月，本公司签订了一份与其未来总部相关的租约修正案，以扩建 个租赁场所。该公司额外支付了139230美元的保证金和315588美元的额外预付租金。修改后的租约的最低租金总额约为3,930,170美元。初始租赁和修订协议的每月付款从房东收到入住证时开始 ，预计在2021年第三季度。

附注6-股东权益

公司有权发行最多100,000,000股普通股 ，面值为0.00001美元。此外，本公司获授权发行500万股优先股，面值 为0.00001美元。指定优先股的具体权利由董事会确定。

普通股

在截至2020年12月31日的期间，该公司向创始人出售了1,625,000股 普通股，现金收益为10,833美元。该公司还向个人发行了312,500股普通股 作为服务，并确认了与此次授予相关的2,088美元费用。

外管局协议

于截至2020年12月31日止期间，本公司与投资者订立 安全协议(未来股权简单协议)，以换取总额达2,000,000美元的现金投资。在 未来的股权融资中，外管局协议将转换为该股权融资中的相同证券，以融资每股价格 或基于完全稀释普通股基础上的500万美元公司估值的较低价格中的较低者为准。外管局 协议没有利率或到期日，外管局投资者在转换前没有投票权。截至2020年12月31日，外管局协议 记录为负债2,000,000美元。2021年1月，在下文讨论的A系列优先股发行结束时，根据这些外管局协议投资的金额被转换为424,269股A系列优先股。

2021年1月，公司完成了WeFUnder Safe发行，在未来的融资事件中， 可以转换为优先股。该公司收到的毛收入为2258,940美元，支付的费用 为53,500美元，反映为资本成本。关于如下所述的A系列优先股发行，WeFUnder Safe 投资被转换为351,832股A系列优先股。

优先股

2021年，公司指定1,400,000股优先股 为A系列优先股。A系列优先股的面值为0.0001美元，没有投票权，没有股息，在公司首次公开募股时，每股股票 将自动转换为公司2.5%的普通股。 2021年2月，公司完成了415,287股A系列优先股的发售，获得了2,669,978美元的毛收入。 公司支付了205,470美元的发行费用，包括向一家金融经纪交易商发行79,750股A系列优先股。 公司支付了205,470美元的发行费用，包括向一家金融经纪交易商发行79,750股A系列优先股。 公司支付了205,470美元的相关费用，包括向一家金融经纪交易商发行79,750股

2021年，公司指定1,500,000股优先股 为B系列优先股，每股票面价值为0.00001美元，声明价值为每股9.5美元。B系列优先股 将获得相当于未来普通股支付的任何此类股息的股息，没有投票权，在公司首次公开募股(IPO)完成后，每股股票将 自动转换为2.5股普通股。2021年5月， 公司完成了1,105,827股B系列优先股的发售，获得毛收入10,505,357美元。公司支付了890,026美元与此次发行相关的费用，包括向两家金融经纪交易商发行123,296股普通股和197,272股全额认股权证，购买普通股，行权期为10年，行权价为3.80美元。

认股权证

2021年1月1日前发行的普通股认股权证行权价格为每股0.004美元，行权期限为10年，行权期最长为一年。该公司根据最近一次募集资金，使用普通股的公允价值估计认股权证的公允价值为每股1.88美元。本公司预计 将在剩余的授权期内确认与这些认股权证相关的33,682美元的额外补偿费用。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了与普通股认股权证相关的支出24,965美元和13,123,141美元。没有确认2020年的任何期间的费用 ，因为截至2020年6月30日没有未偿还的认股权证。

2020年，这两位公司创始人(他们都是公司的董事会成员，其中一人是董事会主席)各自与公司签订了反摊薄认股权证。 如果他们在本公司完全稀释后资本的持股比例低于25%或18.75%，每个人都将 获得普通股认股权证，行使价为0.01美元，以购买足够的股份，使他们恢复到这些所有权百分比。 认股权证已全部发放。 截至2020年12月31日，这两位创始人没有 份认股权证。

2021年3月，本公司同意将向公司创始人发行的两份反稀释权证 交换为总计11,000,000份认股权证，以购买普通股，行使价 为0.98美元，为期10年。关于此次交换，公司修改了与创始人的现有咨询协议 ，允许在公司市值连续21个交易日超过300,000,000美元 的情况下支付总计30,000,000美元的赔偿。本公司将有权根据本公司股票在21天期间开始时的收盘价，通过发行普通股来结算这笔款项。除了这笔款项外，如果公司控制权发生变更，两位创始人每人将 继续获得相当于总销售价格1%的现金支付，销售价格至少为100,000,000美元。 销售价格至少为100,000,000美元的情况下，两位创始人将继续获得相当于总销售价格1%的现金支付。在交易所方面，该公司根据Black-Scholes期权定价模型确认了权证的估计公允价值13,031,989美元，采用了以下假设：1)基于同行 公司集团的波动性为106%；2)无风险率为1.67%；3)股息率为0.0%；以及4)预期期限为10年。

以下是截至2021年6月30日的6个月内与普通股认股权证相关的活动 ：

附注7--基于股票的薪酬

2021年1月，公司董事会通过了《沃尔康股份有限公司2021年股票计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定可酌情 向员工、董事会成员和顾问 授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励 (包括在该计划通过之前发放的限制性股票单位，如下所述)。本公司已根据2021年计划预留了总计300万股本公司普通股 供发行，可能会根据资本变化和某些公司交易进行调整 。如果奖励到期、终止或失效，或者奖励在未向参与者交付普通股的情况下以其他方式 以现金结算，则受奖励约束的任何未支付股票将 可用于根据2021计划未来授予或发行。截至2021年6月30日，根据2021年计划可发行的股票为 1,176,875股。股份根据每份协议授予，只要员工继续受雇于本公司或顾问继续 根据协议条款提供服务。该公司已授予基于时间和绩效的奖励 。

限售股单位

从2020年10月开始，本公司与员工签订了各种协议 ，其中本公司同意授予共计637,500股限制性股票单位，这些股票在三年内平均归属 。该公司使用基于最近一次筹资的普通股的估计公允价值 估计普通股的公允价值为每股1.88美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了与这些限制性股票奖励相关的费用 分别为100,088美元和200,175美元。假设所有奖励都将授予，公司预计将确认与这些限制性股票单位相关的额外补偿 942,000美元。

以下是截至2021年6月30日的六个月的限制性股票单位活动 ：

2021年1月，董事会授权在2021年计划下保留25万股普通股 ，以便在实现多个业绩里程碑时向员工发行。将授予的股票数量 的分配将在实现所有里程碑时确定。截至2021年6月30日，并非所有业绩里程碑都达到 。2021年7月，董事会批准授予162,507股，因为一些业绩里程碑已经实现。

股票期权

以下是截至2021年6月30日的六个月内提供给员工和顾问的服务普通股期权 ：

本公司对期权的估值采用估计公允价值 普通股在0.98美元至1.45美元之间，基于同行公司的波动率为105%，无风险利率 为0.85%，不派发股息，预计寿命为5年。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司 分别确认了与这些普通股期权相关的费用78,663美元和83,278美元。假设所有奖励都已授予，公司预计将确认 与这些普通股期权相关的1,387,875美元的额外补偿费用。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，所有基于股票的薪酬奖励(包括认股权证)的股票薪酬总额记录如下：

附注8-普通股每股亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将公司可供普通股股东使用的净亏损除以本年度普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将公司普通股股东可获得的净亏损除以本年度已发行普通股的摊薄加权平均数。已发行普通股的摊薄加权平均数是经任何潜在摊薄债务或股权调整后的普通股的基本加权数 。普通股由普通权证、股票期权和合计13,289,237股限制性 股组成，A系列和B系列优先股分别为1,191，38股和1,105,827股，于2021年6月30日可转换为5,743,036股 股普通股，根据上述反摊薄认股权证可发行的任何潜在股票由于其反摊薄作用， 不计入每股摊薄净亏损的计算范围内。 由于其反摊薄作用，A系列和B系列优先股分别为1,191，38股和1,105,827股，于2021年6月30日可转换为5,743,036股 股普通股。截至2021年6月30日，没有已发行的稀释工具 ，截至2020年6月30日，也没有已发行的普通股。

附注9--所得税

递延税款乃根据本公司所在司法管辖区已制定税法及税率的 条文，应用于资产及负债的计税基础与其在本公司财务报表中报告的金额之间的 差额所估计的未来税务影响而厘定。如果相关税收优惠更有可能无法实现，则建立估值 免税额以减少递延税项资产。

本公司法定税率 与实际税率之间的主要对账项目是不确认累计净营业亏损结转收益，原因是此类税收优惠的实现存在不确定性 。

公司递延 纳税资产的重要组成部分如下：

管理层目前认为，由于公司有亏损的历史 ，有关亏损结转和其他暂时性差异的递延税金很可能在可预见的未来无法实现 。本公司相信，结转限制将适用于由于最近控制权更迭而产生的历史净营业亏损 。公司截至2021年6月30日的累计净营业亏损约为7197,000美元 ，在未来几年可能会受到限制，具体取决于任何特定会计年度的未来应纳税所得额。

在采纳之日，公司未记录与未确认税收优惠相关的所得税 税，也未记录任何与未确认税收优惠相关的负债 。因此，本公司并无就任何未确认利益记录任何利息或罚款。

附注10-租契

本公司在2020年2月21日(成立)至2020年6月30日的 期间没有任何租约。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营租赁的租赁成本构成 如下：

截至2021年6月30日的6个月，与 租赁相关的补充现金流信息如下：

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日在资产负债表上记录的与租赁相关的 资产和负债：

公司使用递增借款 利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率很容易确定。本公司确认截至2021年6月30日的六个月内签订的租赁的初始使用权资产和租赁负债为1,066,511美元。

下表提供了 租赁负债在2021年6月30日的到期日：

请注意，上述金额包括未来 与公司创始人有关联的实体将在德克萨斯州自由山建造的设施的租赁费用 (见附注5)

注11-后续事件

2021年7月，公司首席执行官辞职 2021年7月30日生效。授予首席执行官的187,500个限制性股票单位和187,500个股票期权的股票奖励被没收， 将返还给根据2021年计划可供发行的股票。公司向个人提出了更换 首席执行官的提议，该提议被接受，新任首席执行官将于2021年8月23日开始受雇于公司。该要约包括 23万美元的基本工资，根据公司董事会设定的目标最高可获得172,500美元的年度奖金，以及每年授予三分之一的45万 股票期权，期限为10年，行权价为3.00美元。

2021年8月4日，该公司签订了位于德克萨斯州朗洛克的制造和办公空间的新租约 。租期为五年，预计开始日期为2021年9月1日。本公司 在签订租约时支付了8万美元的保证金。为期5年的租赁支付总额约为1,024,000美元 ，其中包括租金加上公司按比例分摊的税费、保险费和公共区域维护费。

2021年9月10日，本公司与一家贷款人签订了一项协议，发行6%的200万美元本票。期票的利息为6%，到期日期为发行后一年或公司普通股首次公开发行(IPO)完成后的一年(以较早者为准)。该公司还同意 向贷款人发行266,664股普通股。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

沃尔康公司(Volcon，Inc.)

对财务报表的意见

我们审计了Volcon，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 以及2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年2月21日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

持续经营事项

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，净资本不足，这令人对其持续经营的能力产生很大怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准 要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部 控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的 事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

2021年4月30日(注5第一段2021年8月19日 )

VOLCON，Inc.

资产负债表