美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号1)

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的复选框：

绿箱POS

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

解释性注释

现提交附表14A的第1号修正案(“第1号修正案”)，以修订GreenBox POS(“本公司”)于2021年9月30日提交的初步委托书(“原提交文件”)，目的是(1)更正附录A所列有关法定股份数目的疏忽错误；(2)修订其董事和行政人员持有的股份数目和百分比，而该等股份数目和百分比因文书错误而不正确；(3)将委托书材料的预计邮寄日期更新为不早于本第1号修正案之后的10天。除本说明特别说明外，本第1号修正案不以其他方式修改或更新原申请文件中的任何其他披露。

绿箱POS

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州圣地亚哥，92108

尊敬的股东：

诚邀您参加将于2021年11月18日太平洋标准时间(PST)下午1点举行的GreenBox POS 2021年股东年会(以下简称“年会”)(以下简称“Greenbox”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”)。年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021并输入代理卡上包含的控制号码，通过互联网参加会议、投票和提交问题。您将不能亲自出席虚拟年会。

随信附上股东周年大会通告及委托书，说明股东周年大会将进行的业务。

你们的投票对我们很重要。无论您持有几股还是多股，无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

我谨代表董事会和管理层对您的持续支持表示感谢。

非常真诚地属于你，

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

首席执行官

十月[], 2021

股东周年大会通知

%的Greenbox POS

有关年度会议代理材料供应的重要通知：我们截至2020年12月31日的年度10-K表格报告和2021年代理声明可在www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021上免费查阅。

根据董事会的命令，

本·埃雷兹

董事会主席

十月[], 2021

目录

一般信息

年会

GreenBox POS(以下简称“GreenBox”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)2021年股东年会(以下简称“年会”)将于2021年11月18日下午1点举行。太平洋标准时间(“太平洋标准时间”)。

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过互联网上的音频网络直播。将不会有实际的会议地点。会议将仅通过音频网络广播进行。有关如何出席和参与年会的说明，请访问www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021。任何股东均可透过互联网于该网站出席及收听股东周年大会的网上直播。截至记录日期的股东可以按照委托卡上列出的说明，在通过互联网参加年会时投票并提交问题。网络直播下午1点开始。太平洋标准时间2021年11月18日。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。

您可以通过电话、互联网或在随附的预付邮资信封中尽快填写、签名、注明日期并退回您的代理卡来投票。

投票权

记录的储存人。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司VStock Transfer LLC注册，您将被视为这些股票的“登记股东”。代理材料将由我们直接邮寄给您。作为记录在案的股东，您可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划虚拟出席年会，我们都敦促您按照委托卡上的指示通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人。如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名人持有，你就被认为是以街道名义持有的股票的“实益所有者”。为了在年会上投票，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。您的经纪公司、银行或其他代理人将不能在董事选举中投票，除非他们有您的投票指示，因此您向持有您股票的机构表明您的投票指示是非常重要的。作为股份的实益拥有人，您也被邀请虚拟地出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不能亲自在年会上投票。

只有本公司于2021年9月28日收市时登记在册的普通股(“普通股”)持有人方可在股东周年大会上投票。2021年9月28日，共有43,290,370股普通股发行和流通。截至本委托书发表之日，公司尚未发行任何优先股。普通股每股有权在提交股东投票表决的任何事项上每股有一票投票权。

业务事项

计划进行表决的事项有六个：

除上述六项建议外，本公司董事会(“董事会”或“董事会”)并不知悉任何将于年会上提出的事项。倘任何其他事项恰当地呈交股东周年大会，则董事会收到的所有委托书所代表的股份将根据获委任为委托书人士的判断投票表决。

董事会的表决建议

董事会建议您投票表决您的股票：

·  “支持”选举七名董事，任期至下一届年度会议，并直至选出他们各自的继任者并取得资格为止；

·  批准任命BF Borgers CPA PC为我们截至2021年12月31日财年的独立注册会计师事务所；

·  在咨询(非约束性)基础上“批准”我们任命的高管的薪酬；

·如本委托书所述， “用于”批准我们修订和重新制定的公司章程；

·  “用于”批准我们修订和重新修订的附例，如本委托书中所述；以及

·  批准采用GreenBox POS2021年限制性股票计划。

如何投票

你可以投票“支持所有人”、“保留所有”、“支持所有人除外”，或者对董事会的每一位提名人投弃权票。对于提案2至6，您可以投赞成票、反对票或弃权票。投票程序概述如下。

如阁下于记录日期已登记为股东，阁下可于股东周年大会期间投票，方式如下：(I)亲身出席股东周年大会并遵照www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021上张贴的指示；(Ii)或(X)透过互联网www.proxyvote.com；(Y)致电1-800-690-6903；或(Z)签署并交回随附信封内的委托卡。无论您使用哪种方式，向我们提供您的委托书都意味着您授权我们以您指示的方式在会议上投票表决您的股票。如果您提交委托书，但没有具体说明如何投票，委托书中指定的公司代表将投票支持本委托书中确定的董事提名人和提案2至6。

无论您是否计划虚拟出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已委派代表投票，您仍可虚拟出席年会并在年会期间投票。

如果你是实益所有者，并通过另一方(如银行或经纪公司)持有股票，你可能会收到他们的材料，询问你想如何投票。只需按照说明操作，即可确保您的选票已清点完毕。要亲自在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。请遵循通知中包含的经纪人、银行或其他代理人的说明，或联系您的经纪人、银行或其他代理人。

根据您持有股票的方式，您可能会收到多套委托书材料。请投票表决你们所有的股份。为确保您的所有股份都已投票通过，请为每一套代理材料通过电话、互联网或通过签名、注明日期并将随附的代理卡签名、注明日期并退回所附信封的方式提交您的委托书。

撤销委托书

登记在册的股东可以通过提交一份注明较晚日期的新委托书、通过电话或互联网投票，或通过书面向公司秘书递交一份撤销委托书的方式，撤销任何不可撤销的委托书，以便公司在年会之前收到该委托书，地址为加利福尼亚州圣地亚哥1400号Suite1400，加利福尼亚州92108卡米诺德尔里奥北部3131Camino Del Rio North。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。

如果您是实益所有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代理人提交新的指示来撤销您的委托书，或者如果您收到您的经纪人、银行或其他代理人的委托书，授予您在年会上投票的权利，您可以通过虚拟出席会议并在会议期间投票来撤销您的委托书。

征集

这些委托书材料是在公司征集委托书时提供的，并将于2021年10月18日左右首次发送给股东。除此邮件外，公司员工还可以亲自、以电子方式或通过电话征集委托书。本公司支付征集委托书的费用。我们还补偿经纪人和其他被提名者向您发送这些材料和获取您的投票指示的费用。

所需票数

股东选举董事的提案1所需的票数为董事被提名人所投的多数票。这意味着获得最多赞成票的董事提名人将当选。弃权票和“中间人反对票”(定义见下文)将不算作“赞成”或“反对”被提名人的选票。

提案2至6的批准需要出席虚拟年会或由代理人代表并有权就主题事项投票的股票的多数投票权的持有者投赞成票。对于提案2至6，弃权与对提案投反对票的效果相同，因为弃权票代表被视为出席并有权投票的份额。建议3仅供参考，对本公司或董事会不具约束力。

如果你的股票由经纪人持有，经纪人会问你希望你的股票如何投票。如果你给经纪人指示，你的股票必须按照你的指示投票。如果您没有指示提案2批准选择本公司的独立注册会计师事务所，经纪人可以酌情投票表决您的股票。对于其余的建议，包括董事选举，经纪人根本不能投票表决你的股票。当这种情况发生时，它被称为“经纪人无投票权”。经纪人非投票在确定出席会议的法定人数时被计算在内，但它们不会对提案1、3、4、5和6的投票产生影响，因为它们不代表出席并有权投票的股份。

法定人数

为了进行会议的工作，我们必须有足够的法定人数。这意味着，有权在股东周年大会上投票的本公司已发行及已发行股本中大多数投票权的记录持有人必须派代表出席股东周年大会，或委派代表或出席互联网会议。

尽管有上述规定，若某类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则出席虚拟股东周年大会或由受委代表出席的该类别或系列或多个类别或系列的流通股的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，该等类别或系列或多个类别或系列的流通股的投票权为出席虚拟股东周年大会或由受委代表出席的该等类别或系列的流通股的过半数投票权。组织会议一旦达到法定人数，不得因股东随后退出而打破法定人数。

董事会

我们的董事会

以下列出了截至本协议日期的某些信息以及每位董事的某些其他信息。本节中提及的“公司”指的是实体GreenBox POS。

本·埃雷兹自2017年7月以来一直担任我们的董事会主席、执行副总裁、首席财务官和首席会计官。他将这一专业知识带给了我们，带领我们进入了基于区块链的金融软件、服务和硬件市场的前沿。从2004年8月到2015年8月，Errez成立了初创企业IHC Capital，从成立到现在，他一直担任首席顾问一职，通过该公司，他为南太平洋地区市值从5000万美元到1.5亿美元的客户提供商业、安全、可靠性和隐私等方面的建议。从1991年1月到2004年8月，他担任微软国际产品部的软件开发主管。他领导国际Microsoft Office组件团队(Word、Excel、PowerPoint)进行设计、工程、开发和成功部署。他还担任过微软Office的执行代表，是微软值得信赖的计算论坛的创始成员，在公司内部和国际上都是如此。Errez与人合著了第一篇关于可靠性的微软值得信赖的计算论文。在微软，Errez负责开发首个希伯来语、阿拉伯语、泰语和简体中文的Microsoft软件翻译软件开发工具包(“SDK”)，以及开发第一个富文本格式(“RTF”)文件格式的双向扩展(Microsoft Office的文本转换器中的所有双向扩展)，并为Unicode标准的国际扩展(包括万维网联盟(“W3C”)下的双向要求)的开发做出了贡献。他从希伯来大学获得数学和计算机科学学士学位。

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)自2017年7月以来一直担任董事兼首席执行官。2016年5月，尼桑创立了Firmness，LLC。通过Firness，Nisan创建了“QuickCitizen”，这是一个软件程序，为专门处理移民问题的律师事务所的新客户简化了入职过程。QuickCitizen软件大大减少了律师事务所的入职处理时间，从3个多小时减少到大约15分钟。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那里担任总裁直到2015年。Brava POS为专业零售公司提供销售点(“POS”)系统。日产开发的软件为客户提供了从库存管理到工资单再到以基于云的POS系统形式处理大量交易的各种问题的解决方案。该系统能够在没有互联网连接的情况下，通过集中库存和处理销售来管理多家门店，并为每位员工提供安全登录，同时还包括高级库存管理和报告，以及面向最终用户的强大功能。从2007年1月到2017年11月，尼桑在加利福尼亚州圣地亚哥的One Coach公司担任商业教练。One Coach专门为小企业主提供定制的增长解决方案，包括最新的销售、网络营销、品牌推广和投资回报战略。在与One Coach合作期间，Nisan一直被评为小企业教练的最佳销售人员。从2005年3月到2006年12月，尼桑在成为硬件和软件生产商Zicon以色列的库存运营经理之前，开设并运营了一家计算机硬件商店。在Zicon，他监督库存运营，负责主板和芯片的质量控制，并对客户进行软件和硬件产品功能方面的培训。

吉纳维芙·贝尔自2021年2月16日以来一直担任董事。自2009年以来，她一直担任JKH咨询公司的首席执行官。JKH咨询公司是一家房地产金融咨询公司，为总价值超过100亿美元的交易提供咨询服务。在加入JKH咨询公司之前，贝尔在磁铁实业银行工作了六年，任期结束时担任高级副总裁。贝尔还在US Bancorp Piper Jaffray担任了9年的副总裁，负责股权和债务房地产融资。贝尔从犹他州大学获得化学理学学士学位。

威廉·J·卡拉戈(William J.Caragol)自2021年2月16日以来一直担任董事。自2021年7月以来，卡拉戈一直担任美因茨生物医疗公司(Mainz BioMed B.V.)的首席财务官，自2020年4月以来一直担任天然自流瓶装水公司夏威夷泉水有限责任公司(Hawaian Springs LLC)的董事兼首席执行官。卡拉戈先生也是新兴电动汽车公司WorkSports Ltd.(纳斯达克市场代码：WKSP)的董事会成员。从2018年到现在，卡拉戈还一直担任企业咨询公司Quidem LLC的董事总经理。自2015年以来，卡拉戈一直担任医疗诊断设备公司Theromedics，Inc.的董事会主席。2012年至2018年，Caragol担任PositiveID的董事长兼首席执行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品领域拥有一系列产品组合。Caragol在华盛顿&李大学获得工商管理和会计理学学士学位。

以斯拉·拉尼亚多自2021年2月16日以来一直担任董事。自2018年以来，他一直担任以色列国防军之友圣地亚哥分会的执行董事，自2017年以来，担任以色列-美国理事会圣地亚哥分会的区域主任，这是两个为以色列和在美国的以色列社区提供支持和资金的美国慈善组织。在这种情况下，拉尼亚多已经筹集了500多万美元的捐款，并管理着30多名志愿者。2014年至2017年，拉尼亚多担任时尚品牌顺路集团联合创始人兼业务总监。作为业务总监，拉尼亚多筹集了资金，协调了公司的营销战略，并实施了业务计划。在2014年之前，拉尼亚多在以色列担任了四年的律师。拉尼亚多获得了赫兹利亚跨学科中心颁发的文学学士学位和法学学士学位。

卡尔·威廉姆斯自2021年5月4日以来一直担任董事。威廉姆斯先生为我们公司带来了在支付领域的长期历史，包括创立支付和信用卡处理公司的记录，以及几个备受瞩目的行业职位。最近，他担任国际支付处理和多货币解决方案公司Planet Payment，Inc.的首席执行官兼董事会主席。Planet Payment在55个国家提供服务。威廉姆斯于2013年8月开始担任董事，2013年11月晋升为总裁，2014年2月担任首席执行官兼董事长。2018年，Planet Payment被出售给法国私募股权公司Eurazeo。他继续担任首席执行官，直到2020年3月。其他在支付方面的经验包括在2004年至2009年担任全球支付全球支付处理部总裁，在此期间他居住在欧洲和亚洲。回到美国后，他在2009年至2013年期间继续担任全球支付业务发展和国际运营顾问。他还曾担任移动信用卡处理器Pay Anywhere LLC的董事总经理。威廉姆斯先生目前担任通用大麻公司的董事会主席。

丹尼斯·詹姆斯 自2021年5月4日以来一直担任董事。詹姆斯是一位成就卓著的财务主管，拥有超过45年的银行、会计和并购经验，曾在上市公司和私营公司任职。他目前担任OZK银行(“该银行”)的执行副总裁兼合并/收购和监管/政府关系总监。他自2012年起担任该行并购总监，自2014年起担任执行副总裁，并自2018年起担任监管/政府关系总监。詹姆斯最初于1981年加入世行，担任该行首席财务官和董事会成员。1984年11月，他离开世行，出任LSI金融集团副董事长兼首席运营官。2005年，James重新加入世行，并移居达拉斯地区担任北德克萨斯分部总裁，2012年回到阿肯色州小石城，担任世行合并/收购总监。他曾担任过多家私营公司和非营利组织的董事会成员。詹姆斯先生以优异的成绩毕业于阿肯色大学，获得会计学专业的理学学士和法学学士学位。

家庭关系

我们聘用了首席执行官的两个兄弟丹和利龙·努索尼维奇，他们的年薪分别约为15万美元和9.5万美元。(请参阅“某些关系和相关交易以及董事独立性”。)任何其他董事或高级管理人员与任何其他雇员或董事或高级管理人员之间没有家庭关系。该公司向501(C)(3)非营利性组织进行了慈善捐赠，本·埃雷兹的儿子内特·埃雷兹是该组织的成员，可能被视为捐款的主要受益者。

我们董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们公司章程和章程的规定，董事人数由我们的董事会决定。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期一年，直至在我们的年度会议上选出他或她的继任者或他或她的死亡、辞职或免职，以最早发生者为准。

董事会会议法定人数要求

我们的附例及经修订及重新修订的附例(下称“附例”)规定，当时在任的董事总数的过半数构成法定人数。

董事会没有在2020年开会，但所有决定都是通过一致的书面同意做出的。

我们鼓励我们的董事出席股东年会，并相信出席年会与出席董事会和委员会会议同等重要。

董事会委员会

董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会或“提名委员会”。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

审计委员会由贝尔女士、卡拉戈先生、拉尼亚多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生组成。卡拉戈先生是我们审计委员会的主席。董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。基于该审核，董事会决定审核委员会的每名成员均符合根据规则10A-3和纳斯达克规则担任审核委员会成员的“独立董事”的定义。董事会认定Caragol先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上查阅，网址是www.w.Greenboxpos.com.

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会由贝尔女士、卡拉戈先生、拉尼亚多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生组成。卡拉戈先生是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，符合纳斯达克规则下适用于薪酬委员会成员的独立性要求。

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上找到，网址是Www.greenboxpos.com。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问协助履行其职责。

提名和公司治理委员会

提名委员会的目的是协助董事局物色合资格人士成为董事局成员，决定董事局的组成，以及监察评估董事局成效的过程。

我们的提名委员会由贝尔女士、卡拉戈先生、拉尼亚多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生组成。卡拉戈先生是我们提名委员会的主席。我们的董事会已经确定提名委员会的每个成员都是“独立的”，并符合纳斯达克规则下适用于提名委员会成员的独立性要求。

我们的董事会已经通过了提名委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上找到，网址是Www.greenboxpos.com.

董事薪酬

Nisan先生和Errez先生通过共同拥有GreenBox POS，LLC(“PrivCo”)的多数股权，成为执行董事和大股东。在2020年期间，我们没有单独补偿Nisan先生和Errez先生在董事会的服务。

从2021年开始，尼桑先生和埃雷兹先生除了担任执行董事的薪水外，还将获得每月2500美元的现金补偿，以及相当于每月5000美元的普通股。

非雇员董事薪酬

每位董事均已签订董事会协议(“BOD协议”)。根据BOD协议，每位非雇员董事每月获得2500美元的现金补偿，卡拉戈先生每月获得5000美元。根据BOD协议，每位非雇员董事将获得相当于每月2500美元的普通股形式的股权补偿，卡拉戈尔先生将获得相当于每月5000美元的普通股。此外，各独立董事可不时根据本公司的各项股权激励计划获得奖励。

赔偿协议

本公司与各董事同意签署一份以董事会为受益人的赔偿协议(“赔偿协议”)。此外，只要本公司在弥偿协议项下的赔偿义务仍然存在，本公司应向董事会成员提供赔偿协议规定金额的董事和高级管理人员责任保险。

公司治理

董事会领导结构

关于董事局主席和行政总裁的角色，我们的企业管治指引规定，这两个职位可以分开或合并，我们的董事会可根据当时的情况酌情决定合并或分开这些职位。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，使其可以在未来适当地修改我们的领导结构。

目前，Nisan先生是我们的首席执行官(首席执行官)，Errez先生是董事会主席。

董事独立性

我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何这样的董事与我们有实质性的关系，这可能会损害该董事在履行其职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已经决定，吉纳维芙·贝尔、威廉·J·卡拉戈尔、埃兹拉·拉尼亚多、卡尔·威廉姆斯和丹尼斯·詹姆斯都是纳斯达克规则所定义的“独立董事”。

风险监督

我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会一般为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及它管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

我们薪酬委员会的现任成员是贝尔女士、卡拉戈尔先生、拉尼亚多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生，他们都是纳斯达克上市规则所指的“独立董事”，不是本公司的雇员或前雇员。我们的高管均未担任任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的董事或成员，任何此类实体的高管都曾担任该实体的董事会成员。

道德准则

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。在我们的网站上可以找到这段代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。

董事提名

提名委员会负责物色有资格成为董事局成员的人士，并向董事局推荐他们。提名委员会将确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够不同和独立背景的人组成。董事局负责遴选获提名人参加董事局的选举。

董事选拔

提名委员会在推荐董事候选人进入董事会时，董事会在提名董事候选人时，将考虑具有高度个人和专业操守、较强的道德和价值观以及能够做出成熟的商业判断的候选人。

提名委员会和董事会还将考虑是否存在潜在的利益冲突。提名和公司治理委员会和董事会致力于积极从少数群体中物色高素质的女性和个人，将其纳入遴选新董事会候选人的队伍中。

董事会自我评估

董事会每年进行一次自我评估，并由提名委员会监督，以确定董事会是否有效运作。董事会定期考虑董事带给董事会的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行其监督职能所需的工具。

此外，我们的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会每年都会进行自我评估，其中包括与各自的章程相比，评估它们的表现是否足够。

与我们的董事沟通

董事会欢迎股东的沟通，我们的政策是促进股东的沟通。董事会普遍认为，指定的管理层成员代表公司发言符合我们的最佳利益。希望与董事会或个别董事会成员就本公司进行沟通的股东和其他相关方可以写信给董事会或特定的董事会成员，将信件邮寄到公司秘书Greenbox POS，地址是加利福尼亚州圣地亚哥卡米诺·德尔里奥北套房3131Camino Del Rio North Suite1400号，邮编：92108。

请在信封或电子邮件中注明通信是来自股东还是其他相关方。董事会已指示公司秘书及其他相关管理层成员审核收到的通讯，并将其认为与董事会角色及职责相关的通讯转交董事会或个别董事会成员(视情况而定)。委员会要求不得转发某些类型的通信，如垃圾邮件、商业招揽或广告、简历或就业咨询、服务投诉或咨询、调查或任何威胁或敌意材料，并在适当情况下将其重定向。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年“证券交易法”第16(A)条要求我们的董事、某些高级职员和任何持有我们普通股超过10%的实益所有人在特定期限前向证券交易委员会和纳斯达克提交有关他们的所有权以及我们普通股所有权变更的报告。根据对前一年期间或与前一年有关本公司的第16条备案文件的审查，我们认为，在截至2020年12月31日的一年中，我们收到了以下拖欠报告：

本公司所有其他现任董事和高管直到2020年12月31日之后才开始任职。

*截至本委托书发表之日，哈勒尚未提交任何内幕文件，但目前正准备这样做。因此，这些数字只是一个近似值。

建议1

选举董事

董事会已经提名了以下七位董事候选人，他们目前都是我们的董事，任期到2022年股东年会结束：本·埃雷兹、弗雷迪·尼桑、吉纳维芙·贝尔、威廉·J·卡拉戈尔、埃兹拉·拉尼亚多、卡尔·威廉姆斯和丹尼斯·詹姆斯。

委托书中指定的公司代表打算投票支持以下每一位董事被提名人的选举，除非您在您的委托书上表明您的投票不应在任何或所有被提名人中投票。

有关我们提名的每位董事的资格和具体经验、资格和技能的详细信息，请参阅第4页的“董事会”。

所需票数

第一号提案的批准需要对董事提名人投下多数票。这意味着获得最多赞成票的董事提名人将当选。弃权票和中间人反对票对董事选举没有影响。

董事会建议您投票给每一位提名的董事。

建议2

认可独立注册会计师事务所的委任

董事会审计委员会已批准BF Borgers CPA PC保留为我们的独立注册会计师，以审计我们2021财年的财务报表。我们请求您批准这一任命，尽管不需要您的批准。

BF Borgers CPA个人电脑信息

下表显示了BF Borgers CPA PC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中提供的服务费用(单位：千)：

在上表中，“审计费”是指在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个最近完成的会计期间，我们的独立注册会计师事务所审计师为审计我们的年度综合财务报表、我们的中期综合财务报表的季度审查提供的专业服务，以及通常由独立会计师提供的与这些会计期间的法定和监管申报或业务相关的服务所收取的费用。审计费用包括审查我们的中期财务报表和年终审计。“税费”是为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的费用。

审计委员会预审政策和程序

审计委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的独立性，并认定BF Borgers CPA PC是独立的。此外，审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所的所有工作和费用。

所需票数

第2号提案的批准需要有权投票、亲自出席或委托代表出席年会的多数股份的赞成票。弃权票将被算作“反对”这项提案的票数。

董事会建议您投票批准任命BF Borgers CPA PC为我们截至2021年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或交易法提交或通过引用纳入任何文件中，除非本公司通过引用明确纳入此类信息。

审核委员会已与Greenbox管理层及BF Borgers CPA PC审阅并讨论Greenbox于2020会计年度Form 10-K年报所载的经审核综合财务报表。审计委员会还与BF Borgers CPA PC讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审核委员会已收到及审阅BF Borgers CPA PC根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审核委员会沟通有关独立性的适用要求而作出的书面披露及函件，并已与BF Borgers CPA PC讨论其独立于Greenbox的事宜。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在Greenbox 2020财年的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

建议3

在咨询(非约束性)基础上批准公司的薪酬’的执行官员

根据交易法第14A条的规定，我们请求您进行咨询、不具约束力的薪酬话语权投票。

我们希望我们的股东在咨询的基础上就我们委托书中提供的最新高管薪酬信息进行投票，从而使我们和股东之间就我们指定的高管的薪酬进行更有意义和更连贯的沟通。一年一度的高管薪酬咨询投票符合我们的目标，即寻求股东对公司治理问题以及我们的高管薪酬理念、政策和做法的意见，并与其进行讨论。

参见第18页的“高管薪酬”。

所需票数

本建议仅供参考，对本公司或董事会不具约束力，亦不会被解释为推翻本公司或董事会的决定，或为本公司或董事会设立或暗示任何额外的受信责任。然而，董事会和我们的管理层重视股东对这项提议的投票意见，并将在确定我们高管的薪酬时考虑投票结果。

董事会建议你在咨询的基础上投票赞成批准我们任命的高管的薪酬。

建议4

批准经修订及重述的公司注册证书

我们要求我们的股东以修订和重新修订的公司章程(“修订和重新修订的公司章程”)的形式批准对我们公司章程的修订和重述。经修订及重订的公司章程细则修订若干条文，以(I)使我们的公司章程与董事会批准的本公司章程的最新修订保持一致，以及(Ii)更新我们公司章程中的某些提述。

本委托书附件一份经修订及重述的公司章程细则。

董事会认为采纳经修订及重新修订的公司章程细则是明智的，并符合本公司及我们股东的最佳利益，并已指示将其提交本公司股东批准。如果获得批准，修订和重新修订的公司章程将在向内华达州州务卿提交文件后生效。董事会目前计划在获得股东批准后，在合理可行的情况下尽快提交经修订及重订的公司章程细则。

所需票数

有权投票并亲自出席或委派代表出席股东周年大会的股份至少有过半数的持有人须投赞成票，方可通过经修订及重订的公司章程细则。

董事会建议您投票批准修订后的公司章程和重新修订的公司章程。

建议5

批准经修订及重述的附例

我们要求我们的股东以修订和重新修订的章程(“修订和重新修订的章程”)的形式批准我们的章程的修订和重述。经修订及重新修订的附例修订若干条文，以(I)使我们的附例与董事会最近批准的公司章程修订保持一致，以及(Ii)更新我们附例中的某些提述。

经修订及重新修订的附例副本作为本委托书的附录B附呈。

董事会认为采纳经修订及重新修订的附例是明智的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益，并已指示将该等附例提交本公司股东批准。如果获得批准，修订和重新修订的附例将于2021年11月18日生效。

所需票数

有权投票并亲身出席或委派代表出席股东周年大会的股份至少有过半数的持有人须投赞成票，方可采纳经修订及重订的附例。

董事会建议您投票批准修订和重新修订的附例。

建议6

采用Greenbox POS 2021限制性股票计划

我们要求我们的股东批准Greenbox POS 2021限制性股票计划。

董事会认为采用Greenbox POS 2021限制性股票计划是明智的，符合本公司和我们股东的最佳利益，并已指示将其提交我们的股东批准。如果获得批准，Greenbox POS 2021年限制性股票计划将于2021年11月18日生效。

限制性股票计划

2021年限制性股票计划的副本作为本委托书的附录C附于本委托书。本文对2021年限售股票计划的描述为摘要，受2021年限售股票计划全文的限制并受其约束。

限制性股票计划的条款如下：

2021年限制性股票计划的目的。2021年限制性股票计划旨在提供激励措施，通过为我们或我们任何附属公司的高级管理人员、董事和关键员工(“参与者”)提供收购我们普通股的机会，来吸引、留住、激励和奖励他们。

受本计划约束的股票。根据2021年限制性股票计划授予的可授予奖励的普通股总数为500万股普通股。如果任何普通股被没收、由我们保留作为支付与奖励有关的预扣税款义务，或交还给我们以履行预扣税款义务，这些股票将被重新添加到可用于奖励的股票中。2021年限制性股票计划包含了与股票分红、股票拆分等相关的某些调整条款。

《2021年限制性股票计划管理办法》。2021年限售股计划由董事会薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会有充分的权力和权力向有资格获得此类奖项的人颁发奖项，并决定每个此类奖项的金额、类型、条款和条件。

资格。参加者由本公司或本公司任何联属公司的高级人员、董事及主要员工组成，由委员会全权酌情决定对本公司的成功及未来的增长及盈利能力负有重大责任，委员会可不时指定他们接受2021年限制性股票计划下的奖励。

奖项的类型。股票奖励和表现奖励可由委员会酌情决定，构成以表现为基础的奖励。

股票大奖

委员会获授权颁授股票奖励，并将全权酌情决定每项股票奖励的获奖者及普通股股份数目。每项股票奖励均须受委员会决定及奖励协议所载与2021年限制性股票计划一致的条款及条件所规限，包括但不限于对出售或以其他方式处置该等股份的限制，以及我们在指定期间内终止参与者在董事会的雇用或成员资格(视何者适用而定)时免费重新收购该等股份的权利。

表现奖

委员会有权颁发绩效奖，并将自行决定每项绩效奖的获奖者和普通股的数量。每个绩效奖励将遵守委员会确定的与2021年限制性股票计划一致的条款和条件，并符合奖励协议中规定的条款和条件。委员会会酌情厘定服务表现目标，视乎达致目标的程度而定，以决定发放给参加者的表现奖数目，并可能附加一个或多个表现奖的限制。绩效目标可以基于但不限于公司范围、部门和/或个人绩效。

该委员会有权调整绩效目标。委员会还有权允许参与者选择推迟领取任何表现奖，但须遵守2021年限制性股票计划。

以表现为基础的奖项

根据2021年限制性股票计划授予的若干股票奖励及表现奖励及该等奖励应占的补偿旨在(I)符合以表现为基础的奖励或(Ii)获豁免遵守守则第162(M)条所施加的扣减限制。委员会决定根据2021年限制性股票计划授予的股票奖励和业绩奖励是否符合基于业绩的奖励。委员会将以书面形式确定该奖项的绩效目标、授权期、绩效目标以及任何其他条款和条件。

归属。根据2021年限制性股票计划授予参与者的奖励可能受到分级归属时间表的限制，除非委员会另有决定。

如果我们有控制权变更，根据2021年限制性股票计划授予的所有未归属奖励将在控制权变更发生后立即完全归属，该等既有奖励将在控制权变更发生后60天内支付或结算(视情况而定)，但须符合适用法律和法规的要求。

根据委员会的酌情决定权，如果参与者因死亡或残疾而终止其在董事会的工作或成员资格，则自该日期起，所有未授予和/或未赚取的奖励将被没收。

守则第409A条

2021年限制性股票计划下的奖励旨在豁免遵守守则第409A节的规则，或满足该等规则，并应据此解释。然而，我们不会对任何获奖者或其他获奖者就根据本守则第409a条或其他条款产生的与获奖相关的不利税收后果承担任何责任。

可转让性。根据2021年限制性股票计划授予的每个奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法或委员会另有决定。

公平市价。就2021年限制性股票计划而言，“公平市值”是指在任何给定日期，普通股在纳斯达克或其他公开交易市场上市或报价的收盘价。

扣留。根据2021年限制性股票计划支付或分配的所有奖励将扣除根据适用的联邦、州和地方预扣税额要求预扣的任何金额。

修正案。本公司董事会或委员会可随时修订或暂停或终止2021年限售股票计划。然而，未经本公司股东批准，不会作出任何修订，以(I)增加根据2021年限制性股票计划可发行的股份总数；(Ii)修改有关2021年限制性股票计划奖励资格的要求；或(Iii)按照纳斯达克规则的规定，对2021年限制性股票计划进行实质性修订。

2021年限制性股票计划的期限。2021年限制性股票计划将在生效日期七周年时终止。

所需票数

要通过Greenbox POS 2021限制性股票计划，至少需要有权投票并亲自出席或由其代表出席年会的多数股份的持有人投赞成票。

董事会建议您投票批准Greenbox POS 2021限制性股票计划。

执行补偿

薪酬问题探讨与分析

概述

本节讨论我们2020年高管薪酬计划的主要组成部分所依据的原则，以及与分析这些政策和决策相关的因素。在下面的“薪酬汇总表”中被点名的我们的高管(我们的“被点名的高管”)是我们在2020年唯一的高管。我们2020年度的“被提名的执行官员”由以下人员组成：

本·埃雷兹和弗雷迪·尼桑的传记见上文第4页的“董事会”。

薪酬汇总表

下表汇总了我们的首席执行官(首席执行官)和我们两位薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2020和2019年财政年度获得、赚取或支付的薪酬信息(统称为“被任命的高管”)。

财政年度末的杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的股权奖励的相关信息：

雇佣/咨询合同、终止雇佣、控制变更安排

该公司尚未与其高管签订雇佣协议或其他薪酬协议。所有的员工合同都是“随意的”。在与控制权变更相关的雇佣终止时，不会向被任命的行政人员支付潜在的款项。

2021年我们高管薪酬计划的重大发展

2021年6月2日，尼桑和埃雷兹各自获得了3005份股票期权，这些期权在发行后立即授予，行权价为13.31美元，期限为5年。

我们还确定以下个人为公司首席执行官：支付总裁Kenneth Haller、首席财务官Benjamin Chung、首席运营官Vanessa露娜、支付高级副总裁Dante Croup、首席业务发展官Pouya Moghavem和法律副总裁Lindsey Lee。

2021年6月2日，哈勒先生获得了3306份股票期权，行权价为12.10美元，期权期限为10年。2021年8月17日，哈勒先生获得了2534213份股票期权，行权价为7.31美元，期限为10年。2021年4月20日，钟先生获得10万份股票期权，行权价为7.63美元，期限为5年。2021年6月2日，露娜女士获得3306份股票期权，行权价12.10美元，期限10年，普通股91,667股。2021年6月15日，奇鲁普先生获得了2.5万股普通股。2021年6月2日，李女士获得了1798份股票期权，行权价为12.10美元，期限为10年，持有1,448股普通股。

他们的基本工资如下：哈勒先生的年薪为20万美元。钟先生的年薪为32万美元。露娜女士的年薪为200,000美元。奇鲁普先生每年领取32万美元，莫加维姆先生每年领取200000美元，李女士每年领取145000美元。

这些奖励将在2021年的薪酬汇总表中报告，不会反映在上面的“薪酬汇总表”中。

补偿的厘定

我们在竞争激烈的市场中运营，以吸引和留住经验丰富、技术娴熟的高管。为了迎接这一挑战，我们努力创建一个薪酬计划，奖励盈利的公司增长，并根据业务部门、部门和个人贡献区分薪酬。

我们高管目前的薪酬水平主要反映了每个人的角色和职责，以及每个人在公司担任高管的时间长度。此外，它们反映了我们对竞争市场的理解、我们的招聘和留住目标、个人表现、对公司的价值，以及其他因素，包括我们对内部公平和一致性的看法。

在我们的普通股在纳斯达克上市之前，我们的首席执行官一直负责与我们的高管建立薪酬安排。现在，补偿是由我们的补偿委员会决定的。薪酬委员会还负责监督我们的长期股权激励薪酬计划，并批准我们董事会和高管正在进行的薪酬安排。

我们的高管薪酬计划包括以下内容：

我们的高管薪酬计划包括根据2020年股票期权计划和2021年股票期权计划授予公司股权的股权奖励。与我们的薪酬理念一致，我们一直强调使用股权来激励我们的高管专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股权持有人创造价值。我们认为基于股权的薪酬是鼓励高管入职、留任、成长和领导的重要激励因素。

高管薪酬计划组成部分

下面描述了我们为每位高管提供的高管薪酬计划的主要组成部分、该组成部分的基本原理以及薪酬金额是如何确定的。

基本工资

我们高级管理人员的初始年度基本工资是在个人被聘用或晋升到当前职位时通过公平协商确定的，并考虑了他或她的资历、经验和以前的工资水平。此后，我们行政人员的基本工资将由薪酬委员会在未来的基础上确定。

股权激励薪酬

股权奖

从历史上看，我们的一些高管曾被授予我们普通股的股份。这些股票奖励不受任何归属条件的约束。股票奖励被用作业绩激励，并使我们的高管薪酬与公司的利益保持一致。如果在本次年会上获得批准，我们打算将限制性股票计划用于未来向我们的高管授予股票。

股票期权

此前，股票期权奖励是由我们的董事长兼首席执行官决定的。在确定股票期权奖励时，我们的董事长和首席执行官考虑了员工的业绩水平与员工直接经理设定的业绩指标以及高管薪酬，董事会、董事长和首席执行官为公司设定了额外的业绩指标。我们的薪酬委员会现在根据每位高管的自由裁量权来决定授予他们的股票期权奖励。2020年股票期权计划和2021年股票期权计划经股东批准后生效。我们打算利用2020年和2021年的股票期权计划，在未来向我们的高管授予股权奖励。

退休储蓄

我们已经为我们的员工(包括符合特定资格要求的高管)建立了401(K)退休储蓄计划。我们的高管有资格以与我们所有同事相同的条件参加。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择减少他们目前的薪酬，最高可达规定的年度限额，并将这些金额贡献给401(K)计划。在符合资格限制的情况下，我们将提供高达参与员工前3%工资的50%的等额缴费。

其他福利和额外福利

我们的高管获得的其他福利包括一般提供给我们的同事的某些福利，包括医疗、牙科和视力福利、灵活支出和/或医疗储蓄账户、基本和自愿寿险和意外死亡和肢解保险、短期和长期伤残保险、危重疾病和意外保险，以及仅提供给某些管理层成员的某些福利，包括高管医疗保险费、补充伤残保险、每月汽车津贴、财务咨询和俱乐部会员资格。请参阅“高管薪酬--薪酬汇总表”。目前和将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如，在我们认为适当的情况下，协助一名高管履行其职责，使我们的高管更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留任目的。所有未来有关高管额外津贴或其他个人福利的做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。我们预计这些额外福利和个人福利不会成为我们补偿计划的重要组成部分。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下包括我们参与的交易的摘要，涉及金额超过或将超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的我们股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在下列条款中有描述。在这些交易中，除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排外，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%股本的任何实益所有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“高管薪酬。”我们还在下面描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

家庭关系

我们在2018年2月19日左右聘请Dan Nusinovich(“Dan”)担任我们的开发和测试经理。丹是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。随后，我们于2018年11月与Dan签订了一项推荐佣金协议，该协议于2019年11月到期，根据该协议，Dan将从他的直接介绍产生的新业务中获得10%的提成。Dan并无产生新业务，因此Dan未获支付推荐协议项下的酬金。在2020年6月左右，我们发行了丹220,000份完全归属的股票期权，以购买普通股，行权价为每股0.07美元。我们每年付给丹大约15万美元。

我们在2018年7月16日左右聘请了LIron Nusinovich(“LIron”)作为我们的风险分析师。利隆是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右，我们向LIron发行了11万股普通股，他是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属，发行当天价值1.1万美元。我们每年向LIron支付大约95,000美元。

不经意间的股份转让

在2018年12月27日左右和2019年1月4日左右，180,833股股票(截至发行日收盘时价值约325,500美元)被无意中从PrivCo转让，而不是由本公司发行。随后，在2019年8月14日左右，我们向PrivCo发行了180,833股股票，作为对之前不慎转让的股票的偿还。

POP N Pay，LLC

除了受雇于该公司，丹还拥有他于2018年8月20日成立的特拉华州注册有限责任公司Pop N Pay，LLC(简称PNP)的100%股份。2018年夏末，当市场机会和需求都需要开立额外的银行账户来支持我们的支付处理产品和服务时，我们求助于PNP，作为受托人代表我们开立了新账户。作为他的帮助，丹通过他对PNP的所有权，在2019年初收到了大约3000美元(除了丹的工资之外)，作为2018年第四季度提供的服务。自2021年3月31日起，PNP合法关闭。

肯尼斯·哈勒和哈勒公司

Kenneth Haller(“Haller”)于2018年11月成为我们的支付系统高级副总裁。本公司于2018年早些时候开始与Haller间接合作，既有单独的合作，也有通过我们与mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的关系，而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又与Haller建立了业务关系。Haller为我们的平台开发和业务开发努力和能力带来了相当大的优势，包括交易性业务关系和一个庞大的代理网络，我们相信这些网络每年能够处理大约10亿美元的交易(“Haller网络”)。Haller网络是Haller的集体网络与Haller拥有或持有多数股权的三家公司(Sky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)、Charge Savvy，LLC和Trend，LLC(统称为“Haller Companies”))的合并，每一家公司都与我们以及我们的一些合作伙伴建立了正式的业务关系，我们相信这使我们能够最大限度地提高和多样化我们的市场渗透能力。Haller通过Sky拥有Charge Savvy，LLC和Trend，LLC的控股权，我们通过他们各自与mTrac的业务关系与他们间接开展业务。

以下是该公司与Haller公司之间的某些交易：

天空金融情报有限责任公司-Haller拥有怀俄明州有限责任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份，并担任其唯一管理成员。Sky是一家专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案的战略性商户服务公司。2018年，通过Sky与mTrac的关系，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要的支付处理基础设施。正是通过这种成功的关系，我们才认识了哈勒和哈勒网络。意识到Haller Network和Haller的独特技能对我们的业务目标具有很强的互补性，我们开始讨论通过他的咨询公司Sky留住Haller担任高级职位，直接负责发展GreenBox的业务。随后，在2018年11月，Haller被任命为我们的支付系统高级副总裁，每月支付给Sky的咨询费为10,000美元(“Haller咨询费”)。这一关系在新闻稿中被称为GreenBox的“收购Sky MIDS Technologies”(参见下文的Sky MIDS)。由于我们与Haller/Sky的关系是非排他性的，Haller和Haller公司为其他公司提供服务，包括以下列出的公司。Haller和/或Haller公司通过这些其他关系产生的任何收入都不包括Haller咨询费。

Charge Savvy，LLC-2021年7月13日，我们完成了根据一项会员权益购买协议(“购买协议”)收购伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy，LLC(“Charge Savvy”)100%会员权益的交易。天空电视台拥有Charge Savy 68%的股份。哈勒与Higher Ground Capital、LLC和Jeff Nickel一起担任Charge Savvy的三名管理成员之一。Charge Savy的三名管理成员拥有相同比例的培育股份，就像他们拥有Charge Savy的百分比一样。根据购买协议，购买价格为1,000,000股我们的普通股，其中900,000股在交易结束时立即发行，其余100,000股普通股可能会或可能不会支付给卖方，这取决于进一步发行普通股之前的某些条件(“扣留股”)。扣留股份可能会在我们收到第一阶段环境评估报告后发行并交付给卖家，该报告没有对Charge Savy拥有的某些房地产提出令人担忧的环境问题。

天空中S-在我们之前于2018年8月左右发布的新闻稿中提到的“Sky Mids收购”是指PrivCo(以及随后的我们)与Sky/Haller之间的非排他性工作关系。“Sky Mid”这个名称是对Sky的口语化指代，基于Sky拥有和运营的一个网站，该网站已不再使用。虽然对Sky的收购尚未正式执行，我们也没有与Haller或Sky正式签约，但之前有关我们与Sky Mids关系性质的声明(包括我们对这一关系优势的信念)准确地代表了公司与Sky/Haller之间的工作关系。

公司章程和章程规定的赔偿；赔偿协议

我们的章程规定，我们将在内华达州修订后的法规(“NRS”)允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的章程规定，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱赔偿责任。

关于关联方交易的政策

我们的董事会通过了一项书面政策，该政策包含在我们的商业行为和道德准则中，涉及与相关人士的交易。一般来说，应避免与亲属或重要的其他人开展公司业务，或与亲属或重要的其他人有任何重要角色关联的业务。亲属包括配偶、姐妹、兄弟、女儿、儿子、母亲、父亲、祖父母、姑姑、叔叔、侄女、侄子、堂兄弟、继父母和姻亲。重要的其他人包括与员工生活在一起的配偶(包括同性)或家庭成员。如果此类关联方交易不可避免，则必须向我们的首席财务官(“CFO”)全面披露关联方交易的性质。如果财务总监认为对公司有重大影响，我们的审计委员会必须事先书面审查和批准这类关联方交易。最重要的关联方交易，特别是涉及我们董事或高管的交易，必须事先得到董事会的审查和书面批准。我们必须根据适用的会计规则、联邦证券法、SEC规则和法规以及证券市场规则报告所有此类重大关联方交易。任何与关联方的交易都必须以不给予任何优惠待遇的方式进行。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年9月28日，登记在册并由以下人士实益持有的普通股数量：(I)我们每一位被点名的高管和董事；(Ii)每一位实益拥有我们每一类流通股证券5%以上的人；以及(Iii)所有董事和高级管理人员作为一个集团。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就计算该人士的所有权百分比而言，普通股被视为已发行，并由下列人士实益拥有，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该人士如有权在本资料声明日期后60个历日内取得该等股份的实益拥有权，则不会被视为已发行普通股。

除非下面另有说明，否则我们相信表中所列的每个人(受适用的社区财产法约束)都有权投票和处置与股东名称相对的股份。所有计算均基于43,290,370股已发行普通股。除非下面另有说明，否则每个受益人的地址是C/o GreenBox POS，3131 Camino Del Rio North，Suite1400，San Diego，CA 92108。

*不足1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有20,489,208股普通股。PrivCo由其两名执行成员Ben errez和Fredi Nisan管理，他们都是我们的高级管理人员和董事。埃雷兹和尼桑分别持有PrivCo 50%的股份。

(2)包括20,489,208股以PrivCo名义持有(Errez先生拥有投票权及控制权)的普通股，以及86,338股购买普通股股份的全数归属期权。

(3)包括20,489,208股以PrivCo名义持有(Nisan先生拥有投票权及控制权)的普通股，以及86,338股购买普通股股份的全部归属期权。

(4)包括购买普通股股份的2,704,186份完全归属期权。

(5)包括3,306个购买普通股的完全归属期权。

(6)由100,000份购买普通股的全部既得期权组成。

(7)包括5923个购买普通股股份的完全归属期权。

(8)包括5,472份购买普通股股份的完全归属期权。

2022年股东年会的股东提案

根据交易法第14a-8条的规定，希望在我们的2022年股东年会(“2022年年会”)上提出建议，并希望将这些建议包括在我们将分发的与我们的2022年年会相关的委托书材料中的股东，必须在2022年8月20日或之前将他们的建议提交给本公司，具体地址如下。任何此类提案都必须符合证券交易委员会的规则和条例(包括规则14a-8)中规定的要求，才有资格包含在我们的2022年委托书中。

根据我们的章程，为了适当地提交到2022年年会之前，无论是否包含在我们的委托书中，股东希望提交的事项(包括任何董事提名)的通知必须在本年度年会一周年日期之前不早于2022年7月21日至不迟于2022年8月20日的实际地址交付给本公司，具体地址如下所示：不早于2022年7月21日，也不迟于2022年8月20日，即不早于2022年7月21日，也不迟于2022年8月20日，即不早于2022年7月21日，也不迟于2022年8月20日。然而，如果会议日期从今年年会周年日起提前30天以上或推迟60天以上，股东及时发出的通知必须不早于2022年年会前90天，也不迟于该年会前90天晚些时候的营业时间结束，或不迟于美国首次公布该年会日期的后10天。股东还必须提供我们的章程要求的所有信息。

绿箱POS

公司秘书

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州圣地亚哥，92108

豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING)

美国证券交易委员会允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种名为“房屋托管”的交付程序。持股是用来描述向两个或两个以上股东居住的任何家庭递送一套通知、委托书和年度报告的做法。这一程序减少了股东收到的重复信息量，也降低了公司的印刷和邮寄成本。在您收到其他通知或您提交相反指示之前，房屋管理将继续进行。

本公司将立即向任何写信给本公司的股东提供任何此类文件的额外副本。或者，如果您与其他股东共用一个地址，并且收到了我们的通知、委托书和年报的多份副本，您可以联系我们要求交付这些材料的一份副本。任何此类书面请求都应发送到公司的以下物理地址或电子邮件地址：

绿箱POS

公司秘书

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州圣地亚哥，92108

电子邮件：lindsey@greenboxpos.com

表格10-K的年报

我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的副本将免费发送给股东关系部，地址是加州圣地亚哥卡米诺-德里奥北套房3131Camino Del Rio North Suite1400，邮编：92108，或发送电子邮件至ben@greenboxpos.com，地址为：3131 Camino Del Rio North Suite1400，邮编：圣地亚哥，邮编：ben@greenboxpos.com。公司在提交后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的此类报告的所有修订。这些报告也可以在证券交易委员会的网站上获得：www.sec.gov。

其他事项

除本委托书所述事项外，吾等目前并不知悉股东周年大会上须采取行动的任何事项。如果任何其他事项得到适当陈述，委托书持有人将根据自己的自由裁量权对该事项进行投票。

根据董事会的命令

/s/Ben Errez

本·埃雷兹

董事会主席

加利福尼亚州圣地亚哥

2021年10月7日

附录A

修订和重述

公司章程

的

绿箱POS

第一条名称

这家公司的名字是“GreenBox POS”。

第二条股份

2.1授权股份。本公司被授权发行的股票总数为8750万股股本，其中普通股8250万股，每股面值0.001美元；优先股500万股，每股面值0.01美元。普通股受优先股的权利和优先股的约束，如下所述。

2.2优先股系列发行。优先股可于发行任何股份前，按董事会不时厘定及有关发行优先股的一项或多项决议案所述，以法律及本公司本章程细则规定的任何方式，不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定、决定和修订完全未发行或将设立的任何系列股票的权利和优惠，但须符合本章程的规定。除非设立任何系列的决议案另有特别规定，否则董事会在发行其指定编号的系列股份后，进一步有权修订设立该系列的决议案，以减少该系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列的股份数目。

第三条--无优先购买权

本公司的股票或可转换为股票的证券不存在法定优先购买权。

第四条无累积投票权

本公司股票不具有选举董事的累计投票权。

第五条附例

董事会有权通过、修改、废止本章程或者采纳新的章程。本章程并不否认股东同时拥有通过、修改、修改或废除本章程的权力。

第六条董事

本公司的董事人数由附例规定，并可按附例所指明的方式不时增减。

第七条董事责任的限制

在内华达州修订后的法规允许限制或免除董事责任的情况下，本公司的董事不应因作为董事的行为而对本公司或其股东承担货币损害赔偿责任，内华达州修订后的法规在本条例生效之日或以后可能进行的修订中允许限制或免除董事责任的情况下，本公司的董事不应对本公司或其股东承担作为董事的行为的金钱损害赔偿责任。对本条的任何修订或废除不应对本公司董事在废除或修改之前的作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。

第八条董事和高级职员的赔偿

8.1获得弥偿的权利。任何个人现在、曾经或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查法律程序，亦不论是正式或非正式的法律程序)的一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)(“法律程序”)，而原因是他或她是或曾经是法团的董事或高级人员，或在担任董事或高级人员期间，他或她正应法团的要求以董事、高级人员、合伙人、受托人的身分服务，另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人(“受偿人”)，不论诉讼的依据是以董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身份或任何其他身份被指控的行为，公司应在当时有效的适用法律允许的范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、费用和责任(包括但不限于支付任何判决、和解的任何义务)予以赔偿并使其不受损害。罚款，包括就雇员福利计划评估的消费税，或与诉讼有关的费用，包括律师费)，而对已不再担任公司董事或高级职员或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员或代理人的受弥偿人，应继续给予损害赔偿，并应使受弥偿人受益于该受弥偿人的利益(包括律师费)，而对已不再担任该公司的董事或高级职员或高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的受弥偿人，应继续给予赔偿，以保障该受弥偿人的利益。除第8.4节关于寻求强制执行赔偿权利的程序的规定外, 只有在董事会授权或批准某一诉讼(或诉讼的一部分)的情况下，公司才应就其提起的诉讼(或诉讼的一部分)向被赔偿人进行赔偿。

8.2对弥偿的限制。对于以下情况，公司不得赔偿任何董事：(A)董事最终被判定为故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；(B)董事最终被判定违反内华达州修订法规78.300条款(下文可能对其进行修订或补充)的任何行为；或(C)任何最终被判定董事个人从金钱、财产或服务中获益，而该董事在法律上无权获得该等利益的任何交易，该等交易不得因此而对任何董事进行赔偿：(A)该董事最终被判定为故意的不当行为或明知是违法的；(B)该董事的任何行为最终被判定违反了内华达州修订法令78.300条(下文可能对此进行修订或补充)；或(C)该董事个人在金钱、财产或服务方面没有合法权利获得利益的任何交易。

8.3预支费用。本款所赋予的获得弥偿的权利为一项合同权，并包括由法团就任何法律程序在最终处置前抗辩所招致的费用(“垫付费用”)支付的权利；但只有在董事或高级职员或其代表向法团交付书面承诺后，才能支付垫付开支，而该书面承诺是指在最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿的情况下，以偿还所有垫付款项的一般无限义务的形式支付的。“。

8.4弥偿人提起诉讼的权利。如法团在收到书面申索后60天内，仍未全数支付根据第8.1或8.3条向法团提出的弥偿申索(但预支开支的申索除外，在此情况下的适用期限为20天)，则申索人其后可随时向法团提起诉讼，追讨该项申索的未付款额，而在全部或部分胜诉的情况下，受弥偿人亦有权获支付提起该诉讼的开支。获弥偿保障人在向法团呈交书面申索后，或在为强制执行垫付开支申索而提起的诉讼中，如规定的承诺已向法团作出，则须推定为有权根据本条获得弥偿；其后，法团须负举证责任，以推翻申索人无权如此申索的推定。法团(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在提交请愿书前裁定在有关情况下向申索人作出弥偿、补偿或垫付费用是适当的，或法团(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际裁定申索人无权获得弥偿、偿还或垫付开支，均不能作为诉讼的抗辩理由，亦不得推定申索人无权如此行事。

8.5权利的非排他性。除本章程第8.4节所述外，本条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何个人根据任何法规、公司章程规定、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。即使本章程细则有任何修订或废除，或董事会根据本章程细则订立的任何程序有任何修订或废除，任何受弥偿人均有权根据本公司章程及该等程序的规定，就受偿人在修订或废除前的任何作为或不作为获得赔偿。

8.6保险、合同和资金。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、受托人、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据内华达州修订后的法规赔偿这些个人的费用、责任或损失。在不采取进一步股东行动的情况下，公司可与公司的任何董事或高级管理人员签订合同，以执行本条的规定，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式(包括但不限于信用证)，以确保支付本条规定的赔偿所需的金额。

8.7公司雇员及代理人的弥偿。公司可不时通过董事会的行动，在诉讼的最终处置之前向公司的员工和代理人提供赔偿和支付费用，其程度与本条规定或根据内华达州修订法规授予或规定的权利向公司官员提供的赔偿和支付费用的程度相同。在此情况下，公司可以通过董事会的行动，在诉讼最终处置之前向公司的员工和代理人提供赔偿和支付费用，赔偿和支付费用的程度与本条规定的规定或根据内华达州修订后的法规授予或规定的权利相同。

第九条修订公司章程的权力

本公司保留以内华达州修订后的法规或本修订和重新修订的公司章程现在或今后允许的任何方式修改或废除本公司章程中包含的任何条款的权利，本公司股东的权利是在此保留的前提下授予的。

第十条股东投票要求

对于某些交易

公司章程的修订、与任何其他公司的合并或换股计划、本公司在一次交易或一系列交易中出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(除在通常和正常业务过程中)，或解散公司，必须获得每个有权对该事项投赞成票的投票组的多数票批准。本条款旨在减少内华达州修订后的法规对上述事项的投票要求。

第十一条股东书面同意诉讼

规定或准许在法团股东大会上采取的任何行动，在以下情况下均可无须会议或表决而采取：(A)该行动是经所有有权就该行动投票的股东的书面同意而采取的；或(B)只要该法团不是一间上市公司，该行动是由持有纪录或以其他方式有权投票的股东的书面同意而采取的，而该等书面同意的总票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而该会议是所有有权就该行动表决的股份均出席并表决的会议。如果内华达州修订后的法规要求向不同意或无投票权的股东发出任何此类行动的事先通知，则此类通知应在行动生效日期之前发出。该通知应为记录形式，并应包含或附有根据内华达州修订法规本应在提交建议行动供股东采取行动的会议通知中交付给不同意或无投票权股东的相同材料。该等通知的提供方式与公司细则或该等经修订及重新修订的公司细则要求或准许向股东提供其他通知的方式相同。

于2021年11月_日签立

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)，首席执行官

附录B

修订及重述附例

的

Greenbox POS，

内华达州的一家公司

目录

修订及重述附例

的

Greenbox POS，

内华达州的一家公司

第一条

办事处

第1节主要办事处现将内华达州一家公司GreenBox POS(以下简称“公司”)的主要业务处理办公室固定在加利福尼亚州圣地亚哥1400Suit1400，Camino Del Rio North 3131号，邮编：92108。经大多数授权董事批准，可更改地点，并可在董事会不时指定的内华达州内外的其他一个或多个地点设立和维持额外的办事处。

第二节其他职务董事会可以随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立分支机构或下属机构。

第二条

董事-管理层

第1节权力、照顾标准

1.1权力。在符合内华达州经修订法规(下称“守则”)的规定，以及本公司的公司章程细则中有关须经股东批准的行动(该词在守则中定义)或已发行股份(该词在守则中定义)的任何限制下，本公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。董事会可以将公司日常业务的管理委托给管理公司或其他人员，但公司的业务和事务应在董事会的最终指示下管理，公司的所有权力均应在董事会的最终指示下行使。(三)董事会可以将公司日常业务的管理委托给管理公司或其他人员，但公司的业务和事务应在董事会的最终指示下管理，公司的所有权力均应在董事会的最终指示下行使。

1.2护理标准；责任。

1.2.1各董事须真诚地就其认为最符合本公司利益的事宜行使该等权力及以其他方式履行该等职责，并以一般审慎的态度谨慎行事，包括合理查询，一如处于类似职位的人士在类似情况下会使用的权力及职责。

1.2.2在履行董事职责时，董事有权依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，在这种情况下，由以下人员编制或提交：

(1)一名或多于一名地铁公司高级人员或雇员，而署长相信该等高级人员或雇员在所提交的事宜上是可靠和称职的，

(2)大律师、独立会计师或署长相信属其专业或专家能力范围的其他人士，或

(3)董事会的一个委员会，而就其指定权限范围内的事宜而言，署长认为值得信任的委员会并非署长所属的委员会，只要在任何该等情况下，署长在合理查讯后真诚行事，而当时的情况显示有此需要，且在不知情的情况下，会导致该等信赖是不值得信赖的。

第二节董事的人数和资格本公司的法定董事人数不得少于1名，亦不得多于11名，直至公司章程正式通过修订或章程修订而有所改变为止，本公司的法定董事人数不得少于1名，亦不得多于11名，直至正式通过对公司章程的修订或章程的修订为止。董事的具体人数可以在在任董事过半数表决决议规定的限额内确定；但是，董事人数的减少，不得造成董事任期届满前被免职的效果。

第三节董事的选举和任期

3.1董事须在每届股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会为止。如任何该等股东周年大会并未举行或董事并未于会上选出，则可在为此举行的任何特别股东大会上选出董事。每名董事，包括一名当选填补空缺的董事，任期至当选的任期届满及继任者选出并符合资格为止。

3.2除本条例另有规定或公司章程细则以累积投票权形式另有规定外，本公司董事会成员(毋须为股东)须由有权在选举中投票的亲身或委派代表出席的股份持有人以过半数票数选出。

第四节空缺

4.1如果任何董事去世、辞职或被免职，或董事会通过决议宣布出缺一名被法院命令宣布精神不健全或被判犯有重罪的董事，或如果增加授权董事人数，或如果股东未能在选举任何一名或多名董事的任何年度或特别股东大会上选举全部法定人数的董事，董事会应被视为存在一个或多个空缺，以在大会上投票选举全部法定董事人数。在任何情况下，董事会将被视为存在一个或多个空缺，或董事会通过决议宣布空缺的董事职位已被法院命令宣布为精神不健全或被判犯有重罪，或如果增加了授权董事人数，或股东未能在选举任何一名或多名董事的任何年度或特别股东大会上选举全部法定董事人数，则董事会应视为存在空缺。

4.2董事会空缺(因罢免董事而产生的空缺除外)可由过半数剩余董事填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余董事填补。如此选出的每名董事的任期至下一届股东周年大会或直至选出继任者及符合资格为止。

4.3只有在没有董事在任的情况下，股东才可选举一名或多名董事填补一个或多个空缺。

4.4任何董事均可辞职，并须向董事会主席、总裁、秘书或董事会发出书面通知后生效，除非该通知指明辞职生效的较后时间。当一名或多名董事发出于未来日期生效的辞任通知时，董事会可填补一项或多项空缺，该等空缺将于一项或多项辞职生效时生效，每名如此获委任的董事将在辞任董事余下的任期内任职。

4.5在任何董事任期届满前，削减任何董事的法定人数不得产生罢免该董事的效力。

第5节董事的免职

5.1.根据守则78.335节的规定，整个董事会或任何个别董事可在为此目的而召开的任何股东特别大会上经持有三分之二投票权的股东投票罢免，以取代将被罢免的董事，但须受第II条第5.2节的规定所规限。

5.2任何董事不得被罢免(除非整个董事会被罢免)，当投票反对罢免或书面同意罢免的票数足以选举该董事时，如果在投票总数相同的选举中投票(或如果该行动是以书面同意进行的，则所有有权投票的股份均已投票)，并且在董事最近一次选举时授权的全部董事都当选了，则不得罢免董事；当根据公司章程细则的规定，作为一个类别或系列投票的任何类别或系列股份的持有人有权选举一名或多名董事时，如此当选的任何董事只能通过该类别或系列股份的持有人的适用投票才能罢免。

第6条会议地点董事会定期会议应在董事会决议不时指定的州内外任何地点举行。如无该决议，应在公司主要执行办公室举行定期会议。董事会特别会议应在会议通知中指定的州内或州外的任何地点举行，如果通知中没有说明或没有通知，则在公司的主要执行办公室举行。任何例会或特别会议均可透过电话会议或类似的通讯设备举行，只要所有参与该等会议的董事均能听到对方的声音，且所有该等董事均应被视为亲身出席该会议。

第7节周年会议每届年度股东大会后，董事会应立即召开例会，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。本次会议不需要通知。董事会或其任何委员会的任何会议的纪录，须按守则的规定，由秘书或为此目的而指定的其他人员备存。

第八节其他例会

8.1董事会其他例会应在董事会不时决定的时间召开，无需召开。该等例会可无须通知而举行，惟该等会议的时间及地点已由董事会确定，并须向全体董事发出有关该等会议时间的任何变更的通知。有关更改厘定时间的通知，须以与该等董事会特别会议的通知相同的方式发给各董事。

8.2如上述日期适逢假期，该等会议应于其后的下一个营业日举行。

第9条特别会议/通知

9.1为任何目的或任何目的，董事会特别会议可随时由董事会主席或总裁或任何三分之一或以上在任董事召开。

9.2有关特别会议时间及地点的通知应亲自、以电子邮件、电话或头等邮件送达，预付费用，并按公司记录所示的每位董事的地址寄往他或她的地址。如该通知已邮寄，应在会议召开前至少四天寄往美国邮寄。如果通知是当面送达，或通过电话或其他公认的递送服务递送，则应在会议举行前至少48小时亲自或通过电话或其他公认的递送服务递送到其他公认的递送服务机构。任何亲自或以电话发出的口头通知，均可传达予处长或处长办事处的人，而发出通知的人有理由相信该人会迅速将该通知传达处长。如会议在地铁公司的主要行政办事处举行，则通知无须指明会议的目的或地点。

第10条放弃通知

10.1任何董事会会议(不论其名称、通告或举行地点)的交易，应犹如在例行催缴及通告后正式举行的会议上一样有效(如出席者有法定人数，且在大会之前或之后，没有出席的每名董事均签署书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录)。放弃通知或同意不需要具体说明会议的目的。所有这些弃权、同意和批准都应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

10.2会议通知亦应视为已向出席会议的任何董事发出，但在会议开始前或会议开始时并未就没有向该董事发出通知一事提出抗议。

第11条法定人数除本条第12条规定的休会外，过半数董事出席即构成处理事务的法定人数。董事会成员可使用电话会议、视频会议或类似的通信设备参加会议，只要所有参加会议的成员都能听到对方的声音即可。前一句所允许的参加会议即构成亲自出席该会议。在正式召开的会议上，出席法定人数的董事的每一行为或决定均应被视为董事会的行为，除非法律或公司章程要求更多的董事。初始出席法定人数的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

第12条休会出席董事过半数(不论是否构成法定人数)均可将任何会议延期至另一时间及地点。

第13条休会通知除非大会延期超过24小时，否则举行延会的时间和地点无需发出通知，在此情况下，该时间和地点的通知应在延会时间之前向在延会时并未出席的董事发出。

第14节章程或章程规定的唯一董事如果章程或公司章程细则只要求一名董事，则本章程中提及董事会过半数或法定人数的通知、弃权、同意、会议或其他行动的任何内容，应被视为或被单一董事视为或提及该通知、放弃等，他将拥有所有权利和责任，并有权行使本文件中所述的所有权力，并承担本文件中所述的所有责任，如给予董事会的。

第15条董事以一致书面同意采取行动要求或允许董事会采取的任何行动，如经董事会全体成员单独或集体签署的书面授权，可不经会议采取，并具有与董事会全体一致投票通过的同等效力和效果。该同意书应随董事会定期会议记录一并提交。

第16条董事的薪酬董事会决议可向董事及委员会成员支付出席董事会或委员会会议的每次例会及特别会议的费用(如有)，或出席每次会议的固定金额，或作为董事或委员会成员的规定薪金，或上述各项的组合；但不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、雇员或其他身份为本公司服务，或就该等服务收取报酬。

第17条委员会董事会各委员会可以全体董事会过半数通过决议任命。委员会由两名以上董事会成员组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席的委员。委员会拥有董事会通过决议明确授予的权力，但守则明确规定不可转授的权力除外。

第18节委员会的会议和行动委员会的会议和活动应受第二条第6、8、9、10、11、12、13和15条的规定管辖，并按照这些条款的规定举行和进行，但委员会及其成员可以根据董事会和委员会的决议进行必要的修改，但委员会定期会议的时间可以由董事会和委员会的决议决定，委员会的特别会议也可以安排给所有候补成员，这些候补成员有权出席董事会和委员会的所有会议。董事会可通过不与本附例规定相抵触的任何委员会的政府规则。

第19条顾问董事会可不时要求及/或收取费用聘请一名或多名人士担任董事会顾问，但该等人士不得获委任为董事会成员。顾问应不定期执行总裁指定的特殊任务，应邀请出席董事会会议，并向董事会提供咨询。所有权的持有期限可以由董事会规定。如果没有规定期限，所有权由董事会随意持有。

第三条

高级船员

第1条。高级船员。公司的主要高级人员为总裁、秘书和司库，司库也可称为首席财务官。公司还可由董事会酌情决定，设立一名首席执行官、一名董事会主席、一名首席运营官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库，以及根据本条第三条第三款的规定任命的其他高级人员。任何职位均可由同一人担任。

第2条选举主席团成员除根据本条第三条第三款或第五款可能任命的高级职员外，公司的主要高级职员由董事会挑选，每位高级职员应在任何雇佣合同下享有高级职员的权利的情况下，由董事会随意任职。每名官员应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其按以下规定的方式去世、辞职或被免职为止。

第3条.部属人员等董事会可委任本公司业务所需的其他高级人员，每名高级人员的任期、授权和履行的职责均由章程或董事会不时决定。

第4节人员的免职和辞职

4.1在任何雇佣合约赋予高级职员的权利(如有)的规限下，任何高级职员均可由当时在任的大多数董事在董事会任何例会或特别会议上免职，或(如为董事会选定的高级职员除外)由董事会可能授予其免职权力的任何高级职员免职。

4.2任何高级职员均可随时向董事会发出书面通知而辞职。任何辞职须于接获该通知的日期或该通知所指明的任何较后时间生效；而除非该通知另有指明，否则无须接受辞职以使其生效。任何辞职并不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第5节空缺任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他因由而出现空缺，须按定期委任该职位的附例所订明的方式填补。

第6条管理局主席董事会主席(如获选)应主持董事会会议，并行使和履行董事会可能不时指派或章程规定的其他权力和职责，如董事会成员当选，则董事会主席应主持董事会会议，并行使和履行董事会可能不时指派或章程规定的其他权力和职责，如董事会成员当选，则董事会主席应主持董事会会议，并行使和履行董事会可能不时指派或章程规定的其他权力和职责。如果没有总裁，董事会主席还应担任公司的首席执行官，并享有本条第三条第七节规定的权力和职责。

第7条。会长。在董事会授予董事局主席的监督权力(如有)的规限下，如有该等高级人员，总裁应为本公司的行政总裁，并在董事会的控制下，对本公司的业务及高级职员拥有全面的监督、领导及控制。总裁应主持所有股东会议，如董事会主席缺席，或如无董事长，则由总裁主持所有董事会会议。会长具有通常赋予法团会长职位的一般管理权力及职责，是所有常务委员会(包括执行委员会，如有的话)的当然成员，并具有董事会或附例所订明的其他权力及职责。

第8节副总统在行政总裁(如有)及总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁(如有)按董事会厘定的职级排列，或如无排名，则由董事会指定的副总裁履行行政总裁及总裁的所有职责，而在执行职务时，应拥有行政总裁及总裁的所有权力，并受其所有限制。副总裁应分别拥有董事会或章程、首席执行官、总裁或董事会主席不时为其规定的其他权力和履行其他职责。

第9条。局长。

9.1秘书须在本公司主要办事处或董事会命令的其他地方备存或安排备存所有董事会及股东会议的纪录册。会议记录应包括召开会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议，如果是特别会议，如何授权，发出通知，出席董事和委员会会议的人的姓名，出席股东大会或股东大会的股份数量及其议事程序。

9.2秘书须于本公司的主要办事处或本公司的转让代理办事处备存或安排备存一份股份登记册或股份复本，显示股东的姓名及地址；各股东所持股份的数目及类别或股份；就该等股份发出的股票数目及日期；以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。

9.3秘书须就附例或法律规定须召开的所有股东及董事会会议发出或安排发出通知。秘书须妥善保管公司印章(如有的话)，并具有董事会或附例所订明的其他权力和执行其他职责。

第10条司库

10.1司库(亦可称为首席财务官)须按照普遍接受的会计原则，备存及备存或安排备存及备存公司财产及业务往来的充足及正确账目，包括公司资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本、盈余(或盈余)及已发行股份的账目，以备存及备存，或安排备存及保存公司财产及业务往来的充足及正确帐目，包括资产、负债、收入、支出、损益、资本、盈余(或盈余)及已发行股份的帐目。帐簿须在任何合理时间公开让任何董事查阅。

10.2首席财务官应将所有款项和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构，并记入公司的名下。首席财务官须按董事会命令支付公司资金，并须在总裁及董事提出要求时，向他们提交有关首席财务官的所有交易及公司财务状况的账目，并具有董事会或章程所规定的其他权力及履行其他职责。

第四条

股东

第1节会议地点股东大会应在董事会指定的内华达州境内或境外的任何地点举行。未指定的，股东大会应在公司主要执行办公室召开。

第二节年会

2.1股东周年大会每年召开如下：

会议时间：下午1点

会议日期：9月1日

2.2如果这一天是法定假日，则会议应在下一个工作日同时举行。在股东周年大会上，股东应选举董事会，审议公司事务报告，并处理可能适当提交大会的其他事务。

2.3如上述日期不便，股东周年大会应每年在董事会指定的日期和时间召开。

第三节特别会议为任何目的或目的召开的股东特别会议，可随时由董事会、董事长或总裁召开。

第4节会议通知--报告

4.1任何股东大会(不论年度大会或特别大会)的书面通知，须由秘书或助理秘书于大会日期前不少于十个历日但不多于60个历日，或如无该等高级职员，或如上述秘书或助理秘书疏忽或拒绝，由任何董事或股东向有权在会上投票的股东发出。

4.2该等通告或任何报告须以亲身、邮寄或守则规定的其他书面沟通方式发出，并须寄往本公司账簿上所载的股东地址，或由股东为发出通告而提供予本公司，如没有该等地址，则按照守则的规定，在本公司主要执行办事处所在地张贴通告或在主要执行办事处所在县的一般流通报纸上刊登最少一次通告。

4.3任何股东大会的通知须指明会议的地点、日期及时间，及(I)如属特别大会，则须说明拟处理的事务的一般性质，以及不得处理任何其他事务，或(Ii)如属股东周年大会，则须指明董事会拟于通知递送日期提交股东采取行动的事项。在选举董事的任何会议上，通知应包括拟于通知日期提交供选举的被提名人的姓名(如有)。

4.4通知应视为当面送达时发出，或在寄存邮件后5个工作日内发出，如果通过其他书面沟通方式发出，则在收到拒绝时视为已发出。发出该通知或报告的高级人员须拟备一份有关该通知或报告的誓章或声明，并将该誓章或声明送交公司的会议纪录存档。

第5节法定人数

5.1除守则或本附例另有规定外，有权于股东大会上投票、亲身出席或委派代表出席的所有股东大会的法定人数为三分之一。

5.2出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多股东退出，以致不足法定人数，但如所采取的任何行动(延会除外)获得构成法定人数所需股份的过半数批准，则股东仍可继续办理事务，直至休会为止。

第6条延期举行的会议及有关通知

6.1任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可亲身或委派代表以过半数股份投票方式不时延期，但如无法定人数，则不得在该会议上处理任何其他事务。

6.2当任何股东大会(不论年度大会或特别大会)延期至另一时间或地点时，如在举行延会的会议上宣布其时间及地点，则无须发出有关延会的通知，除非延会的新纪录日期已定出，或除非延会自原定会议日期起计超过45个历日(在此情况下，董事会须设定新的纪录日期)。任何延会的通知应按照本第四条第4节的规定发给每一位有权在延会上投票的股东。在任何延会上，公司可以处理任何可能在原大会上处理的事务。

第7节缺席股东的弃权或同意

7.1任何年度或特别股东大会(不论其名称及通告如何)的交易均属有效，犹如在定期催缴及通知后正式举行的大会上(如有法定人数亲身或由受委代表出席)，以及如在大会之前或之后，每名有权投票的股东(并非亲身或由受委代表出席)签署放弃通知的书面声明，或签署同意举行有关会议或批准会议记录。

7.2放弃通知或同意毋须指明将处理的业务或任何股东例会或特别大会的目的，惟倘为批准本细则第IV节第4.3节所指明的任何事项而采取或拟采取行动，则放弃通知或同意须述明该等建议的一般性质。所有这些弃权、同意或批准都应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

7.3任何人士出席会议亦应构成放弃该会议的通知，除非该人士在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务，且出席会议并不代表放弃任何反对审议通知内未包括的事项的权利。持有公司已发行有表决权股份合计至少5%的一名或多名公司股东，可(I)在向公司提出书面要求前5个工作日，在正常营业时间内查阅和复制股东姓名、地址和持股记录，和/或(Ii)通过支付转让代理通常收取的此类名单的费用，从转让代理获得一份有权投票选举董事的股东姓名、地址和持股情况的名单，和/或(Ii)从转让代理获得该名单、有权投票选举董事的股东姓名和地址的名单以及他们的持股情况。截至编制该名单的最新记录日期，或截至股东在要求日之后指定的日期。转让代理须在接获要求书后5个营业日或其内指明的编制清单日期(以较迟者为准)或之前，提供该清单。股东纪录亦须在任何股东或有表决权信托证书持有人提出书面要求后，为合理地与该持有人作为股东或作为有表决权信托证书持有人的权益有关的目的，在正常营业时间内的任何时间公开让人查阅。根据本节进行的任何检查和复印可以亲自进行，也可以由提出上述要求的股东或有表决权信托证书持有人的代理人或代理人或代理人进行。

第8条附例的维持及查阅公司应在其主要执行办公室，或如果不是在这种状态下，在其在本州的主要业务办公室保存迄今为止修订的章程的正本或副本，这些正本或副本应在办公时间内的任何合理时间供股东查阅。

第9节向股东提交的年度报告

9.1由地铁公司拟备的地铁公司每个财政年度每个季度的任何年度财务报表及任何损益表的副本，以及截至该等期间终结时的任何随附的地铁公司资产负债表，须自签立日期起在地铁公司的主要行政办事处存档，为期12个月。

9.2只有在公司没有按照“1934年证券交易法”第13或15条的规定，在提出请求前12个月内提交其年度财务报表的情况下，如持有公司任何类别股票的流通股至少15%的一名或多於一名股东向公司提出书面请求，要求公司在提出请求日期超过45个公历日之前的3个月、6个月或9个月的本财政年度的损益表，以及公司在该期间终结时的资产负债表，财务总监须安排拟备该报表(如该报表尚未拟备)，并须在接获该要求后30公历日内，亲自将该报表或该等报表邮寄给提出要求的人；但该股东必须首先向公司提供一份誓章，表明不希望为任何与其作为股东在法团的权益无关的目的而进行该等检查。

第10节财务报表

10.1由公司编制的公司每个财政年度每个季度的任何年度财务报表和任何损益表的副本，以及公司在每个该等期间结束时的任何随附的资产负债表的副本，须自签立之日起在公司的主要执行办公室存档12个月。

10.2任何人如已成为公司登记在案的股东不少于6个月，并拥有公司所有已发行及流通股不少于15%的股份，或在至少5个历日的书面要求下，已获持有最少15%的已发行及已发行股份的持有人书面授权，有权在正常营业时间内亲自或由代理人或受权人查阅法团的账簿及所有财务纪录，复制纪录，并对该等纪录进行审计；但该股东必须向公司提供一份誓章，表明不希望为任何与其作为股东在公司的权益无关的目的而进行该等查阅、副本或审计。

第十一节年度高级管理人员、董事和国家营业执照申领名单。本公司应按法律规定及时按规定格式向内华达州州务卿提交声明，列出授权的董事人数、所有在任董事的姓名和完整的营业或居住地址、首席执行官、秘书和首席财务官的姓名和完整的营业或居住地址、其在本州的主要执行办公室或主要业务办事处的街道地址和构成本公司主要业务活动的一般业务类型，并指定本公司的代理人，以便为下列人员提供服务：本公司在本州的主要行政办公室或主要业务办事处的街道地址，以及构成本公司主要业务活动的一般业务类型，并指定本公司的代理人，以便为下列人员提供服务：本公司在本州的主要行政办公室或主要业务办公室的街道地址以及构成本公司主要业务活动的一般业务类型，并指定本公司为下列目的提供服务的代理人：

第五条

附例修订

第1条董事的修订董事会有权不定期制定、采纳、修改、修改和废除公司章程，但董事会无权改变股东大会或董事会会议的法定人数，也无权改变章程中有关罢免董事的任何规定。如董事会通过、修订或废止任何有关即将举行的董事选举的附例，应在下届股东大会选举董事的通知中列明该附例，并附简明说明所作的更改。(三)董事会通过、修订或废止董事选举的附例，应在下届股东大会选举董事的通告中载明所通过、修订或废止的附例，并附上简明的变更说明。

第3节修订纪录修订或者新的章程一经通过，应当在适当的位置随原章程抄录在公司簿册中。如果有任何章程被废除，应在公司章程中注明废除的事实，并注明废除的颁布或书面同意提交的会议日期。

第六条

股票的股份

第一节股票

1.1代表本公司股票的股票应采用董事会通过的形式，并按发布的顺序编号和登记。证书上应加盖公章(如有)、持有人姓名、股票数量以及(1)董事长、首席执行官、总裁和(2)秘书或首席财务官的签名。

1.2在法律允许的范围内，董事会可以授权发行零碎股票的证书，使持有人有权按照零碎股份的比例行使投票权、收取股息和参与清算分配；也可以授权以现金支付零碎股票在有权获得该等零碎股票的人确定时的公允价值；或可授权在法律准许的条件的规限下，在公司的高级人员或代理人签署后，以登记或不记名形式发行代用券，该代用券可按代用券的规定换取全部股票，但该代用券并不使持有人有权享有股东的任何权利，但该代用券中另有规定者除外。

第二节证件遗失或损毁。

代表公司股票的任何股票的持有人，如遗失或销毁代表该股票的股票，须立即通知公司。地铁公司可发出新的证明书，以取代其先前发出的任何指称已遗失或损毁的证明书。在出示董事会酌情要求的遗失或销毁证据后，董事会可酌情要求遗失或销毁证书的所有人或其法定代表向公司提供一份保证金，金额由董事会指示，并由董事会满意的一名或多名担保人担保，以赔偿公司因签发新证书而可能遭受的任何索赔、损失、责任或损害。在董事会认为适当的情况下，可以不需要任何证据或保证书就可以签发新的证书。

第3节股份转让

3.1本公司股票转让须由本公司股票登记持有人亲自或由其正式授权的受权人于交回代表该等股票的一张或多张证书(附有批注或转让授权书或连同转让或转让授权书)并妥为签立，并按本公司或其代理人的要求证明签署及授权转让及缴税的真实性后，方可在本公司的股票分类账上作出，并由其正式授权的受权人亲自或由其正式授权的受权人代为退回以注销该等股票或证书，并妥为签立以证明签名及转让及缴税权限的真实性。

3.2本公司有权就所有目的将任何一股或多股股票的记录持有人视为其绝对拥有者，因此，除法律另有明文规定外，本公司毋须承认任何其他人士对该等一股或多股股票的任何法律、衡平法或其他申索或权益，不论其是否已就此发出明示或其他通知。

第四节记录日期。董事会可以提前确定一个不超过60个历日或不少于10个历日的日期，作为确定有权在任何股东大会上收到通知或在任何股东大会上投票、同意任何提议而不召开会议的股东的记录日期，或为确定有权收取任何股息或分配任何权利的股东，或为任何其他行动的目的，而不是关闭公司的股票分类账。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果没有发出通知，则为会议召开之日的前一天。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束之日。当根据本章程的规定对有权在任何股东大会上通知或表决的登记在册股东作出决定后，该决定将适用于其任何续会，除非董事为延会确定一个新的记录日期。

第七条

分红

在适用法律的规限下，股息可在董事会决定的时间或时间宣布并从任何可用于派息的资金中支付，额度和时间由董事会决定。

第八条

财年

本公司会计年度的截止日期为12月31日，董事会可根据适用法律随时更改。

第九条

企业印章

公司印章上应刻有公司的名称、成立日期和“内华达”字样，以表明公司是根据内华达州的法律成立的。

第十条

赔偿

第1条任何曾是或曾是公司董事或高级人员，或因其作为法定代表人的人是或曾是公司董事或高级人员，或正应公司要求或为公司董事利益而提出或有权提起的任何诉讼、诉讼、上诉或法律程序(不论是正式或非正式的民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁参与的每一人，或因他或她是公司的法定代表的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正应公司的要求或为公司作为董事的利益而服务的人，或正应公司的要求或为公司作为董事的利益而服务于公司或为公司作为董事的利益而提出诉讼、诉讼、上诉或法律程序的每一人，另一公司的高级职员、雇员或代理人，或作为其在合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业中的代表，应在内华达州一般公司法允许的最大限度内，就与员工福利计划有关的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费和支出、判决、罚款、损害、惩罚性赔偿、消费税)获得赔偿，并使其不受损害。已支付或将支付的和解金额及任何性质的费用或开支)他或她因此而合理招致或蒙受的费用或开支。如果有管辖权的法院最终裁定董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿，董事会可酌情在收到董事或高级管理人员或其代表的承诺后，在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前，安排公司支付高级管理人员和董事为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护而招致的费用，并在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付该款项，如果有管辖权的法院最终裁定该等高级管理人员或董事无权获得公司的赔偿，则董事会可酌情安排高级管理人员和董事在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付因抗辩该民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼而招致的费用。该等人士不得获得赔偿或补偿。, 因其故意的不当行为或严重疏忽而产生的任何索赔或责任所产生的任何费用或付款。任何弥偿权利不排除该等董事、高级职员或代表可能拥有或其后取得的任何其他权利，以及该等董事、高级职员或代表可能拥有或其后取得的任何其他权利，而在不限制该陈述的一般性的情况下，彼等有权根据任何附例、协议、股东投票、法律条文或其他规定享有各自的弥偿权利，以及彼等在本条细则下的权利。本条款不适用于根据1934年证券交易法(修订本)或1933年证券法(修订本)提起的诉讼。

第2款董事会可安排法团代表任何现任或曾经担任公司董事或高级人员的人，或应公司要求作为另一公司的董事或高级人员，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表的任何人，购买和维持保险，以承担因任何该等身份或因该身份而产生的任何法律责任，不论公司是否有权赔偿该人。(注2)董事会可安排法团代表任何现任或曾担任公司董事或高级人员的人，或应公司的要求，以另一公司的董事或高级人员的身份，或以合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表的身份，为该人购买和维持保险，而不论公司是否有权赔偿该人。

第三节董事会可不时通过有关赔偿的进一步附例，并可在本守则允许的最大范围内修订这些附例及此类附例。

第十一条

其他

第一节股东协议。即使本章程第X条有任何相反规定，倘若本公司选择成为封闭式公司，其两名或以上股东之间的协议(如以书面形式并由协议各方签署)可规定，在行使任何投票权时，其持有的股份应按其中规定进行表决，并可以其他方式修改本章程第四条中有关股东大会和行动的规定。

第二节股东协议的效力。本守则授权的任何股东协议，只有在本公司选择成为封闭式法团并根据守则的要求适当提交其公司章程修订后方可有效修改本附例的条款，并在本公司不再是封闭式法团时终止。此类协议不能放弃或更改本守则的各部分。本守则或本附例的任何其他条文可因此而更改或放弃，但在不作如此更改或放弃的范围内，适用本附例。

秘书的证明书

本人，即以下签署人，特此证明：

1.我是内华达州公司GreenBox POS的正式选举和署理秘书；以及

2.上述附例长达15页，是本公司董事局通过的附例。

兹证明，我已于2021年11月18日在本公司签名并盖章。

林赛·李(Lindsey Lee)，国务卿

附录C

绿箱POS

2021年限制性股票计划

1.目的

GreenBox POS 2021限制性股票计划(以下简称“计划”)旨在提供激励措施，吸引、留住、激励和奖励GreenBox POS、内华达州一家公司(“公司”)或其任何关联公司的高管、非雇员董事和其他关键员工，让他们有机会购买公司的普通股，每股无面值(“普通股”)。这里使用的“联属公司”是指直接或间接拥有本公司50%或以上流通股的任何公司或其他实体，或本公司或任何此类公司或其他实体直接或间接拥有50%或以上流通股(由总投票权决定)或其他投票权权益的任何公司或其他实体。此外，该计划旨在帮助进一步使公司高管、非雇员董事和其他关键员工的利益与股东的利益保持一致。本计划经本公司董事会(以下简称“董事会”)通过并批准，自生效之日起生效，定义如下。

(A)该计划一般应由一个委员会(“委员会”)管理，该委员会最初应为董事会薪酬委员会或董事会从其成员中委任的另一个委员会，但须受当时上市普通股的任何证券交易所的规则所规限。除非董事会另有决定，否则委员会将仅由不少于两名成员组成，且每名成员均有资格成为(I)经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3(B)(3)条(或任何后续规则)所指的“非雇员董事”，及(Ii)经修订的1986年国税法(下称“守则”)第162(M)节所指的“外部董事”，以及(Ii)经修订的1986年国税法(“守则”)第162(M)节所指的“外部董事”。在符合本计划规定的情况下，委员会有权制定其认为对本计划进行适当管理所需的规则和条例，并作出其认为必要或适宜的决定和解释，以及就本计划和根据本计划授予的任何奖项采取其认为必要或适宜的行动。委员会作出的所有决定和解释对所有参与者及其法定代表人均具有约束力和决定性，如下所述。

(B)董事会成员、委员会成员及身为本公司雇员的委员会代理人概不对本计划项下的任何行为或未能行事负责，除非情况涉及其恶意、严重疏忽或故意行为不当，或任何其他成员或雇员或获委派管理本计划的任何代理根据本计划作出的任何行为或未能根据本计划行事。本公司应赔偿董事会成员、委员会成员及任何身为本公司雇员的委员会代理人因任何作为或未能代表本计划履行职责而承担的任何及所有责任或开支，但涉及该等人士的恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况除外。

(三)委员会有权向参加者颁奖。委员会可根据本计划将其认为适当的权力和授权转授给公司指定的高级管理人员或员工。此外，董事会全体独立成员可根据本计划行使委员会的任何权力和权力。如董事会转授或行使该等权力，则本计划中对委员会的提述应视为(视乎情况而定)对委员会或董事会的代理人的提述。委员会或其任何小组委员会成员的遴选，以及委员会根据本第2(C)节向指定官员或雇员的任何授权，应符合交易所法案第16(B)节、守则第162(M)节的绩效条款，以及根据不时生效的该等法定条款或该等法定条款或法规的各自继承者颁布的法规，除非董事会认为此类遵守并不必要或不可取。委员会可以聘请其认为合适的法律或其他法律顾问、顾问和代理人来管理该计划，并可以依赖从任何此类律师、顾问或代理人那里收到的任何意见或计算。委员会聘用该等法律顾问、顾问或代理人所产生的费用，应由委员会决定由本公司或其雇员受益于本计划的任何附属公司支付。

参与者应由本公司或其任何联属公司的高管、非雇员董事和其他主要员工(个别、“参与者”和集体“参与者”)组成，由委员会全权酌情决定对本公司的成功、未来增长和盈利能力负有重大责任，并可不时指定他们接受本计划下的奖励。(C)本公司或其任何联属公司的其他主要员工(个别、“参与者”和集体“参与者”)应由委员会全权决定对本公司的成功、未来增长和盈利能力负有重大责任，并可不时根据本计划指定接受奖励的人员组成。指定任何一年的参与者不要求委员会指定该人在任何其他年份获奖，或一旦被指定，则获得与该参与者在任何其他年份授予的相同类型或数额的奖项。委员会在选择参与者以及确定奖项的类型和数额时，应考虑其认为相关的因素。

根据委员会的决定，股票奖励和绩效奖励可以构成绩效奖励，如下文第8节所述。除非委员会另有决定，否则根据本计划授予参与者的奖励可能遵循分级授予时间表。授标协议(不必完全相同)应以本合同附件中作为附件A的形式或委员会不时批准的其他形式证明；但是，如果本计划的规定与任何此类协议发生冲突，应以本计划的规定为准。

(A)可供使用的股份。根据本计划授予奖励的普通股总数应为500万股普通股，这些普通股可以是授权的未发行普通股或库存股，但须符合以下第9条所作的任何调整。

(B)再次可获得的股票相关奖励。下列普通股将再次可用于奖励：(1)根据本计划第11(B)或11(C)条或根据适用的奖励协议的规定没收给公司的任何受奖励的普通股；(2)公司保留作为支付奖励的预扣税款义务的任何受奖励的普通股；(3)数量相当于为缴纳税款而交还给公司的先前拥有的普通股数量的普通股。

委员会有权授予股票奖励，并由其自行决定计划中将获得股票奖励的参与者以及每项股票奖励所涉及的普通股股票数量。每项股票奖励须受委员会厘定及奖励协议所载与该计划一致的条款及条件所规限，包括但不限于对出售或以其他方式处置该等股份的限制，以及本公司有权在指定期间内终止参与者在董事会的雇用或成员资格(视何者适用而定)，免费重新收购该等股份。委员会可要求参与者递交一份正式签署的、空白批注的、与该股票奖励所涵盖普通股有关的股票权力，及/或证明该等股票的股票须予以保管或附有限制性传说，直至其限制失效为止。奖励协议应明确规定，对于接受股票奖励的普通股，参与者是否拥有普通股持有者的所有权利，包括接受股息或其他分配以及投票的权利。

(A)概括而言。委员会有权颁发绩效奖，并由其自行决定将获得绩效奖的参与者以及每项绩效奖可能获得的普通股股票数量。每项绩效奖应遵守由委员会确定并在奖励协议中规定的与本计划一致的条款和条件。委员会应酌情确定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，确定将发放给参与者的绩效奖的数量，并可对此类绩效奖附加一项或多项限制。绩效目标可以基于但不限于公司范围、部门和/或个人绩效。

(二)调整绩效目标。对于那些不符合绩效奖资格的绩效奖(如下所述)，委员会有权随时调整委员会认为有必要或适宜的任何未完成绩效奖的绩效目标，除非在制定目标时委员会已排除了作出这种调整的权力。

(C)支出。绩效奖励的支付应为普通股，并应按照委员会规定或授权的条款和条件支付。委员会可自行决定允许参与者根据至少12个月的绩效期限选择推迟领取任何绩效奖，前提是参与者必须从不晚于绩效标准制定之日起至不早于参与者做出推迟选择之日的日期继续履行服务。选择推迟领取绩效奖必须不迟于绩效期限结束前六个月的日期，但在任何情况下，不得在绩效奖基本确定支付且易于确定之后选择推迟绩效奖。尽管有上述相反规定，参赛者不得选择推迟领取绩效奖，除非该选举符合守则第409a条以及根据其发布的财政部条例、裁决和国税局(“IRS”)的通知。

(A)概括而言。根据本计划授出的若干股票奖励及表现奖励，以及该等奖励应占的薪酬，旨在(I)符合以表现为基础的奖励(定义见下一句)或(Ii)获豁免遵守守则第162(M)条所施加的扣减限制。根据本计划授予的某些奖励的授予方式可能使奖励符合“绩效补偿”的资格(该术语在“守则”第162(M)节及其下的条例中使用)，因此不受“守则”第162(M)节施加的扣除限制(“基于绩效的奖励”)。只有在授予时委员会仅由两名或两名以上的“外部董事”组成的情况下，奖励才有资格被称为绩效奖励(该词在守则第162(M)节及其下的条例中使用)。

(B)其他表现奖赏。根据本计划颁发的股票奖励和绩效奖励应符合绩效奖励的资格，前提是委员会酌情决定，此类奖励的授予或授予取决于基于以下第8(C)节规定的一项或多项绩效衡量标准的一个或多个绩效目标的实现情况。关于这类旨在符合绩效奖励资格的奖项：

一、委员会应以书面形式确定(X)适用于某一特定时期的目标绩效目标和(Y)不迟于该时期开始后90天(但在任何情况下不得超过该时期的25%)适用该绩效目标的个别雇员或雇员类别；

二、在委员会以书面形式证明适用于该期间的目标业绩目标(和任何其他实质性条款)已实现之前，不得向任何参与者支付或授予任何特定期间的绩效奖励；以及

三、业绩目标确定后，委员会不得修改该业绩目标，或在实现该业绩目标时提高根据该业绩目标应支付的赔偿额(根据本准则第162(M)条确定)。

(三)绩效考核。委员会可以使用以下业绩衡量标准(单独或结合使用)来设定绩效奖励的业绩目标：净销售额；分配公司间接费用和奖金前的税前收入；预算；每股收益；净收入；部门、集团或公司财务目标；股东权益回报率；资产回报率；净资产回报率；投资资本回报率；毛利率回报率；毛利率美元或百分比；每平方英尺或每小时销售额；工资总额占销售额的百分比；库存缩水；库存减少；投资资本回报；毛利率回报；毛利率美元或百分比；每平方英尺或每小时销售额；工资总额占销售额的百分比；库存缩减；库存减少；净资产回报率；投资资本回报率；毛利率(美元或百分比)；每平方英尺或每小时销售额；工资总额占销售额的百分比；库存缩减；库存减少。战略和经营举措的实现；普通股或公司任何其他公开交易证券(如果有的话)价格的升值和/或维持；市场份额；毛利；息税前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；经济增值模型；与各种股票市场指数的比较；和/或成本的降低。上述标准应具有委员会指定的任何合理定义，可包括或不包括委员会指定的以下任何或全部项目：非常、非常或非经常性项目；会计变更的影响；融资活动的影响；重组或生产率计划的费用；其他非经营性项目；收购支出；资产剥离的影响；以及诉讼活动和和解的影响。任何该等表现标准或该等标准的组合均可适用于参赛者的全部获奖机会，或委员会指定的获奖机会的任何指定部分或多个部分。

如果公司普通股通过合并、合并、重组、资本重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、合并、换股、实物分红或其他类似方式改变公司股东的资本结构或分配(正常现金股利除外)，以防止本计划下参与者权利的稀释或扩大，委员会有权公平调整可以发行的股票的数量和种类。以及适用于未偿还奖励的普通股公平市价和其他价值确定。委员会还可以对本计划下的任何奖项的条款进行适当的调整，以反映此类变化或分配，并在公平的基础上修改任何其他未决奖项的条款，包括修改绩效目标和改变绩效期限。此外，除旨在构成绩效奖励的奖励外，委员会有权对奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准进行调整，以确认影响本公司或其任何附属公司或本公司财务报表的不寻常或非重复性事件，或回应适用法律、法规或会计原则的变化。

(一)加快归属。尽管本计划有任何其他规定，除非适用的奖励协议另有规定，否则如果公司控制权发生变更(定义见下文)，根据本计划授予的所有未归属奖励应在控制权变更发生后立即完全归属，且该等既得奖励应在控制权变更发生后60天内支付或结算(视情况而定)，但须符合适用法律和法规的要求。委员会在合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或几乎全部资产时，有充分酌情权(不论本章程或奖励协议中有任何相反规定)就尚未完成的奖励规定可根据本条例以另一实体的证券取代普通股股份，并就此作出公平调整。

(B)定义。就本第10条而言，(I)如果参与者与公司或其任何关联公司之间存在有效的雇佣协议、随意要约书或董事协议(为免生疑问，就本计划而言，参与者与公司之间的任何控制权变更协议不应被视为雇佣协议、要约书或董事协议)，“控制权变更”的定义应与此类雇佣协议、随意要约函或董事协议中包含的“控制权变更”的定义相同；(I)如果参与者与公司或其任何关联公司之间存在有效的雇佣协议、自愿要约书或董事协议，则“控制权变更”的定义应与此类雇佣协议、随意要约信或董事协议中包含的“控制权变更”的定义相同；或(Ii)如果参与者与本公司或其任何关联公司之间没有定义“控制权变更”，或者如果没有此类雇佣协议，则参与者与本公司或其任何关联公司之间的任意性要约或董事协议有效时，本公司的“控制权变更”应被视为在下列任何情况下发生：

I.任何个人、实体或团体(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”)收购(根据“交易所法案”颁布的第13d-3条所指的规则)实益所有权超过50%的(I)当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还有投票权的证券(“未偿还公司普通股”)的合并投票权(“未偿还公司普通股”)但就本款而言，以下收购并不构成控制权的改变：(A)任何直接来自公司的收购，(B)公司的任何收购，(C)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购，或(D)任何法团依据符合本条第10(B)条第(Ii)款(A)、(B)及(C)款的交易而进行的任何收购；或(D)任何法团依据符合本条第10(B)条第(Ii)款(A)、(B)及(C)款的交易而进行的任何收购；或(D)任何法团依据符合本条第10(B)款(Ii)款(A)、(B)及(C)款的交易而进行的任何收购；或

二、完成重组、合并、合并或出售，或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非在该企业合并后，(A)紧接该企业合并前分别为杰出公司普通股及杰出公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有分别超过50%，在紧接杰出公司普通股及杰出公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并之前，由该等业务合并(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的公司)所产生的法团(视属何情况而定)，当时有权在董事选举(视属何情况而定)中普遍投票的当时已发行普通股及当时已发行有表决权证券的合并投票权，与其拥有权的比例大体相同；(B)在紧接杰出公司普通股与杰出公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并之前，当时已发行的普通股及当时已发行的有表决权证券的合并投票权与其所有权大致相同；(B)任何人(不包括由该业务合并产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或由该业务合并产生的该等公司)均不直接或间接实益拥有该等业务合并所产生的公司当时已发行普通股的50%以上, 或该公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在的所有权除外；及(C)该企业合并产生的该公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该企业合并的初步协议或董事会行动时是现任董事会成员；或

三、经公司股东批准公司全部清盘或解散。

(A)管理局成员。在下列情况下，非雇员董事的董事会成员资格将被视为“终止”：(I)被免职；(Ii)没有被下一个后续期间再次提名为董事会成员；(Iii)被提名为下一个后续期间的董事会成员，但没有被本公司股东重新选举为董事会成员，任期由公司股东决定；或(Iv)在任何该等情况下，在任何其他没收限制实际归属或失效之前，由本公司股东决定辞去董事会成员资格。就本条文而言，“免职”指根据本公司的公司章程、章程或内华达州经修订的法规，不论是否有理由，将一名非雇员董事从董事会免职。

(B)死亡或伤残。除非法律另有要求，且符合参与者与公司或其任何关联公司之间的任何书面协议，否则如果参与者因死亡或残疾(定义见下文)而终止其在董事会的雇佣或成员资格：

参与者在因死亡而终止其在董事会的雇佣或成员资格之日或因残疾而终止其在董事会的雇佣或成员资格之日(视属何情况而定)所持有的所有未归属股票奖励，应立即从该日期起没收；以及

二、参赛者在参赛者因死亡而终止雇佣之日或因残疾而终止受雇之日(视属何情况而定)所持有的所有未赚取及/或未归属表现奖，应按下列方式处理：

A.绩效期间超过一年的未赚取和/或未归属绩效奖，参与者在绩效期间至少完成一年的，应立即从该日期起获得或归属，并应根据紧接参与者因死亡而终止受雇或董事会成员资格之日之前的公司和/或参与者绩效支付和/或结算，或按比例发放和/或结算其与残疾相关的董事会雇员或成员资格终止之日；以及(B)按比例发放和/或结算绩效大奖；(3)如果参与者在绩效期间内至少完成了一年，则应立即获得或归属绩效奖，并根据参与者因死亡而终止受雇或董事会成员资格之日之前的公司和/或参与者绩效予以支付和/或结算；以及

B.自该日期起，所有其他未赚取和/或未授予的绩效奖励应立即由该参与者没收。

(C)其他终止。在参与者与本公司或其任何联属公司之间达成任何书面协议的情况下，如果参与者因任何原因(包括但不限于退休，但不限于死亡或残疾)而终止其在董事会的雇佣或成员资格，该参与者在终止其在董事会的雇佣或成员资格之日持有的所有未赚取或未归属奖励将立即被该参与者没收。

(D)酌情加速归属。即使本计划有任何相反规定，委员会仍可酌情规定，参与者于其去世日期及/或参与者终止受雇或终止董事会成员资格之日所持有之任何或所有未归属股票奖励，应自该日期起立即归属。

(E)残疾定义。就本第11条而言，(I)如果参与者与公司或其任何关联公司之间存在有效的雇佣协议、随意邀请函或董事协议(为免生疑问，就本计划而言，参与者与公司之间的任何控制变更协议不应被视为雇佣协议、邀请函或董事协议)，“残疾”的定义应与此类雇佣协议、随意邀请函或董事协议中包含的“残疾”定义相同；(I)如果参与者与公司或其任何关联公司之间存在有效的雇佣协议、随意邀请函或董事协议，则“残疾”的定义应与此类雇佣协议、随意邀请函或董事协议中包含的“残疾”定义相同；或(Ii)如果该雇佣协议、随意邀请函或董事协议中没有定义“残疾”，或者如果参与者与本公司或其任何关联公司之间没有有效的雇佣协议、随意邀请函或董事协议，则“残疾”应指以下内容，并可由委员会自行决定进一步修改或补充：由于参与者的身体或精神疾病，参与者连续三个月全职缺席公司的职责，且在30天内缺勤，且不在30天内；或(Ii)如果参与者的身体或精神疾病，或如果参与者与本公司或其任何关联公司之间没有有效的雇佣协议，则“残疾”指的是以下内容，并可由委员会自行决定进一步修改或补充：由于参与者的身体或精神疾病，参与者连续三个月全职缺席本公司的职责，且在30天内参赛者不再全职履行参赛者的职责。就本计划而言，“终止通知”是指公司发出的书面通知，表明参与者已被确定为本计划第11(E)条定义范围内的残疾，并合理详细地列出了声称为该确定提供依据的事实和情况。

(A)本计划下的奖励旨在豁免遵守守则第409a条的规则，或符合该等规则，并须据此解释。然而，本公司不对任何获奖参与者或其他获奖者就根据本守则第409a条或其他规定产生的与获奖相关的不利税收后果承担任何责任。

(B)如果本计划或授标协议的任何条款违反了根据守则第409a条颁布的任何法规或财政部指导意见，或可能导致授标受到守则第409a条规定的利息和罚款的影响，则该计划或授标的该条款应被视为自动修改，以在实际可行的最大程度上保持适用条款的原意，而不违反守则第409a条的规定。此外，委员会根据本计划可能拥有的任何自由裁量权不适用于受守则第409a条约束的裁决，只要该自由裁量权将违反第409a条或根据其颁布的条例或指南。

(C)尽管本计划或根据本计划授予的任何奖励有任何相反的规定，如果加速会导致本计划或根据本计划授予的奖励不符合规范第409a条的规定，则不得对任何奖励进行加速。

(D)即使本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，在员工离职六个月周年纪念日之前，不得就根据本计划授予“特定员工”的任何奖励(该术语是为守则第409a条的目的而定义的)支付，只要该六个月的延迟付款是为了遵守守则第409a条的规定。

根据本计划授予参与者的每项奖励不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。尽管有上述规定，但根据委员会的酌情决定权，奖项可允许参与者仅将该奖项转让给参与者的直系亲属或信托或家庭合伙企业的成员，以使其受益，但须遵守奖励协议中包含的任何限制。

根据该计划授予的奖励也可能受委员会在授予之日决定适当的其他条款(无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励)的约束，包括但不限于，没收或限制转售或以其他方式处置根据任何形式的奖励获得的普通股，加速奖励的授予，或遵守联邦和州证券法，或关于参与者在董事会的就业或成员资格的谅解或条件，以及该计划特别规定的内容。委员会有权撤回根据本计划授予的任何奖励，如果公司的财务报表发生重大重述，或委员会另有决定先前授予的奖励不是参与者获得的奖励，则委员会有权撤回根据本计划授予的任何奖励。

就本计划和根据本计划授予的任何奖励而言，“公平市价”是指在任何给定日期，普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或普通股在该日上市或报价的其他公开交易市场的收盘价。如果普通股没有正常的公开交易市场，普通股的公平市价应由委员会本着善意确定。在每种情况下，公平市价的确定应不考虑普通股是否受到限制或代表少数股权。

根据本计划支付或分配的所有奖金应扣除根据适用的联邦、州和地方税预扣要求需要预扣的任何金额。如果公司根据本计划提议或被要求分配普通股，它可以要求收到该普通股的参与者在交付该普通股的任何凭证之前，向其或雇用该参与者的关联公司汇款一笔足以满足该预扣税款要求的金额。作为替代，本公司或雇用参与者的关联公司有权从本公司或关联公司(视情况而定)应付或到期支付给接受普通股的参与者的任何其他款项中扣缴该等税款的金额，这是委员会规定的。委员会可酌情决定，并在委员会可能采纳的规则(包括为满足适用的税收和/或非税收监管要求所需的任何规则)的约束下，允许参与者通过选择让本公司扣缴公平市价等于预扣税额的普通股，支付与任何普通股奖励相关的全部或部分联邦、州和地方预扣税款，该等税款按法规或法规要求的税率计算。

参与者继续作为高管、非雇员董事、其他关键员工或其他身份为公司服务的权利(如果有)，不得因其被指定为本计划参与者而扩大或以其他方式受到影响。

参与者对公司可能为帮助其履行本计划义务而进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何类型的信托或信托关系。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从本公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何资产分割，以确保支付该等金额，除非该计划有明确规定。该计划不受1974年修订后的“雇员退休收入保障法”的约束。

根据本计划或任何奖励，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否发行或支付现金、奖金或其他财产以代替零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

(A)修订及终止。奖励不得在生效日期后超过七年授予，但适用于在该日期之前授予的任何奖励的条款和条件此后可经本公司与参与者或当时拥有权益的其他人士双方协议修订或修改。董事会或委员会可随时修订该计划，或暂停或终止该计划。然而，除第9条另有规定外，未经参与者同意，本第20条授权的任何行动不得减少任何现有奖励的金额或更改其条款和条件。未经公司股东批准，对本计划的任何修订不得(I)增加根据本计划发行的股票总数；(Ii)修改本计划下有关获得奖励的资格的要求；或(Iii)按照纳斯达克市场规则或其股票所在的另一个公开交易市场的规则的规定对本计划进行实质性修改。

本计划、根据本协议授予的奖励和采取的与本协议相关的行动应按照内华达州法律进行管理和解释(无论根据适用的内华达州法律冲突原则可能适用的法律如何)。

如果本计划的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(A)该计划自本公司股东于股东周年大会或任何股东特别大会上批准该计划之日(“生效日期”)起生效，而该等股东批准应为每名参与者有权获得本协议项下奖励的一项条件。(A)本计划自本公司股东于股东周年大会或本公司股东特别大会上批准之日起生效(“生效日期”)。

(B)本计划应在生效日期七周年时终止(除非董事会提前终止)。

(C)除另有明文规定外，本文中对“日”或“日”一词的任何提述应分别指日历日或日历日。

上述2020年度限制性股票计划于2021年10月21日经本公司董事会正式通过并通过。

绿箱POS

作者：弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

ITS：首席执行官

附件A

限制性股票协议

授予：[](“参与者”)

批出日期：[]

授权依据：Greenbox POS 2021限制性股票计划

股份数量：[]

归属时间表：[]

1.限制性股票协议。本限制性股票协议(“本协议”)于(“授出日期”)由GreenBox POS(内华达州一家公司(“本公司”))与参与者订立及订立，详情见上文GreenBox POS 2021限制性股票计划(“计划”)，随信附上计划副本。此处未定义的大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.授予限制性股票。参赛者将获得如上所述的公司普通股(“限制性股票”)数量。限制性股票按照本计划的规定授予，并受本计划和本协议中规定的条款和条件的约束。本协议项下授予的限制性股票是一项单独的激励事项，并不代替参与者向本公司或其任何联属公司提供服务的工资或其他补偿。

3.归属。本次限制性股票授予应按照以下时间表授予：

[委员会可规定其认为适当的任何归属时间表，从立即归属到任何每日、每月或每年的归属，最长可达七年，并可与本计划允许使用的任何或不使用任何业绩衡量标准相结合，可以单独使用，也可以组合使用，并可加速或不加速。示例归属语言如下：

在符合本协议第8条规定的情况下，限制性股票应在参与者任期内授予’在本协议涵盖的限制性股票的25%股份的四个等额年度分期付款中，第一期可在本期权日期的12个月周年日(“初始归属日期”)，并在最初归属日期后的连续三个12个月期间的每个期间额外归属该等股份的25%。”]

4.归属前的限制。根据本协议授予的限制性股票应迅速发行，并由参与者名下发行的一张或多张此类股票的证书或公司选择的账簿记账证明。参与者应享有股东对已归属的限制性股票股份的所有权利，包括但不限于对该等股份的投票权，以及收取就该等股份支付的所有股息及其他分派的权利；但该等股份须受以下第6及7节有关可转让性的限制所规限。除非本第4节另有规定，否则本公司应持有该等股份的一张或多张证书，直至根据下文第6及第8节取消可转让限制之日为止。公司可自行酌情决定，并可在根据以下第6条和第8条取消转让限制之日之前的任何时间，要求(I)代表该等股份的一张或多张股票应印有图示，说明其所代表的股票是受本协议条款和条件约束的限制性股票，因此，除非按照本协议的条款，否则不得出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置，和/或(Ii)参与者应在收到本协议的条款和条件后，立即向其发出通知，说明其持有的股票属于受限制股票，但不得按照本协议的条款出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置。和/或(Ii)参与者在收到本协议的条款和条件后，应根据包含本公司批准的条款和条件的存款协议，将该证书或多张证书连同适当空白批注的股权证或其他类似转让文书存入本公司指定的托管代理，该托管代理可以是本公司、其外部律师或其转让代理，托管费用由本公司承担。

5.调整规定。如果根据本计划第9节，参与者作为限制性股票的所有者，有权获得新的、额外的或不同的股票或证券，(I)公司可以要求该等新的、额外的或不同的股票或证券的证书或其他证据，连同适当批注的股票权力或其他转让文书，应由参与者根据其中规定的存款协议在证书或证书或其他证据上加盖上文第4节规定的图例，以及(Ii)该证书或证书或其他证据应由参与者根据上面第4节规定的存款协议存入，以及(Ii)该证书或证书或其他证据应由参与者根据上面第4节规定的存款协议存入，以及(Ii)该证书或证书或其他证据应由参与者根据上面第4节规定的存款协议加盖图例其他或不同的股份或证券应遵守下文第6节和第7节关于可转让的限制。

6.取消转让限制。限售股的股份应当受转让限制。根据下文第8条的规定，该等限制应根据上述归属时间表从该等股份中取消。即使本协议有任何相反规定，如本公司控制权发生变更，根据本协议授予的所有未归属限制性股票将在控制权变更发生后立即全部归属，且该等限制性股票归属股份应在控制权变更发生后60天内支付或结算(视情况而定)，但须符合适用法律和法规的要求。

7.不得转让。在限制性股票受转让限制的期间，除遗嘱或继承和分配法外，不得出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置受该等限制的限制性股票。参与者试图以任何该等方式处置限制性股票的任何股份，将导致该等股份立即被没收。

A.死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而终止其在董事会的雇佣或成员资格(视情况而定)，则除非法律另有规定，否则参与者在因死亡而终止其在董事会的雇佣或成员资格之日或其与残疾相关的雇佣终止之日(视属何情况而定)所持有的所有限制性股票的未归属股份，应于该日起立即没收。

二、其他终止合同。若参与者因任何原因(包括但不限于退休，但不限于死亡或残疾)而终止其在董事会的雇佣或成员资格(视何者适用而定)，则该参与者于终止其在董事会的雇佣或成员资格(视何者适用而定)当日所持有的所有未归属限制性股票将立即由该参与者于该日期没收。

C.酌定加速归属。即使本协议有任何相反规定，委员会仍可酌情规定，参与者于参与者去世当日及/或参与者终止受雇或终止董事会成员资格之日所持有的任何或所有未归属限制性股票，应于该日起立即归属。

9.预扣税款。根据本协议支付或分配的所有赔偿金应扣除根据适用的联邦、州和地方税预扣要求需要预扣的任何金额。如果公司根据本协议提议或被要求分配普通股，它可以要求收到该普通股的参与者在交付该普通股的任何凭证之前，向其或雇用该参与者的关联公司汇款一笔足以满足该预扣税款要求的金额。作为替代，本公司或雇用参与者的关联公司有权从本公司或关联公司(视情况而定)应付或到期支付给接受普通股的参与者的任何其他款项中扣缴该等税款的金额，这是委员会规定的。委员会可酌情决定，并在委员会可能采纳的规则(包括为满足适用的税收和/或非税收监管要求所需的任何规则)的约束下，允许参与者通过选择让本公司扣缴公平市价等于预扣税额的普通股，支付与本奖项相关的全部或部分联邦、州和地方预扣普通股税款，该等税款按法规或法规要求的税率计算。

10.传奇。如果本公司全权酌情决定有必要遵守适用的证券法，则根据本协议向参与者交付的代表任何普通股的一张或多张证书应在形式和实质上带有适当的图例(由本公司决定)，以通知根据或与该等法律有关的转让的适用限制。除非根据本协议交付给参与者的普通股股票已根据1933年修订的证券法(“证券法”)登记，否则代表该等股票的所有股票和随后发行的任何股票，以及根据任何股票拆分、股票重新分类、股票股息或其他类似资本事件发行的任何证券的任何股票，应基本上以以下形式带有图例：

这些证券未根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何州的适用或证券法注册或以其他方式合格。未经登记，不得出售、转让、质押或以其他方式处置这些证券或其中的任何权益

根据证券法或任何州的任何适用的证券法，除非根据这些州的豁免。

本证书所代表的股份是根据本公司的限制性股票AGREEMENTBETWEEN及限制转让该等股份的发行而发行的，该等股份在某些情况下可予没收予本公司。

有关该等股份的适当停止转让指示已向本公司的转让代理发出。

11.证券法。参与者与本公司约定并同意，如果根据本协议向参与者交付的任何普通股，不存在证券法规定的适当形式的注册声明，该注册声明将已经生效，并且应包括或应随附适用的招股说明书，该招股说明书对于符合本协议的普通股是有效的，(I)他或她为自己的账户持有普通股，而不是为了转售或分配普通股，(I)他或她购买普通股是为了他或她自己，而不是为了转售或分销，(I)他或她持有普通股是为了自己，而不是为了转售或分销，(I)他或她购买普通股是为了他或她自己，而不是为了转售或分销，(Ii)任何随后出售或出售任何此类股份的要约，均应根据(X)证券法规定的适当形式的登记声明(该登记声明已生效，并对正在发售和出售的股份有效)或(Y)不受证券法登记要求的特定豁免，或(Y)在要求豁免时，参与者应在出售或出售该等股份的任何要约之前，作出以下规定：(X)该登记声明应已生效，且对正被要约出售的股份而言应是最新的；或(Y)具体豁免证券法的登记要求，但在要求该豁免时，参与者应在出售或出售该等股份之前，(I)取得本公司代表律师或本公司批准的该等豁免是否适用的书面意见，及(Iii)证明该等股份的一张或多张股票须附有符合前述规定的图例。

12.冲突。本协议受本计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束，在发生任何相互冲突或不一致的条款时，这些条款和限制以本协议为准。但是，如果本协议或本计划的规定与公司和参与者之间的雇佣或控制变更协议的规定有任何冲突，应以后者的规定为准。

13.无雇佣合约。本协议不是雇佣合同，参与者在董事会的雇佣或成员条款不受本协议或本协议提及的任何协议的影响，除非在本协议或本协议中明确规定的范围内。本协议不得解释为对公司施加任何义务，要求公司继续雇用参与者或成为董事会成员，也不应对参与者施加任何义务，要求其继续受雇于公司或其任何关联公司。

14.依法治国。本协议应受内华达州法律管辖，并按照该州法律解释，不包括法律冲突原则。

15.标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

16.对口单位。本协议可由任意数量的副本签署，其效力与所有签约方签署同一文件具有同等效力。所有的对应方将被一起解释，并构成相同的文书。

[以下页面上的签名]

兹证明，本限制性股票协议的签字人已于上文第一次写明的日期签署。

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由：_

姓名或名称：_

职称：_

接受：

由：_

姓名或名称：_

参与者姓名

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