424B3

M/I Home，Inc.特此提出，根据本招股说明书中规定的条款和条件，将其2030年到期的未登记3.95%未偿还优先票据(原始票据)的任何和全部交换为2030年到期的已登记3.95%优先票据(即交换票据)的等额本金。兑换票据的条款与原始票据的条款基本相同，但兑换票据将不受适用于原始票据的转让限制、注册权和额外利息条款的约束。我们根据与发行原始票据相关的注册权协议提供交换票据。交换票据将由我们的所有子公司在优先无担保的基础上进行全面和无条件的担保，已为原始票据提供担保。

交换要约的重要条款：

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交换报价将于纽约市时间2021年11月4日午夜12：00到期，除非延长( 到期时间)。

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交换要约完成后，所有有效投标和未有效撤回的原始票据将兑换根据修订的1933年证券法(证券法)登记的同等本金的交换票据。

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您可以在到期前的任何时间撤回原始票据的投标。

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交换要约受本招股说明书中描述的某些惯例条件的约束，但不以投标任何最低本金金额的原始票据为条件。

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将您的原始票据兑换为兑换票据将不属于美国联邦所得税目的的应税事件。

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我们不会从交换报价中获得任何收益，我们将支付交换报价的所有费用。

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兑换纸币将是一种新发行的证券，目前还没有公开市场。我们不打算在任何国家证券交易所挂牌交易票据，也不打算在任何自动报价系统上寻求它们的报价。

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有关如何将原始票据兑换为兑换票据的信息，请参阅本招股说明书第31页开始的交换要约。

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在交换要约中收到自己账户的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与此类交换票据的任何转售相关的招股说明书。随附的传送信指出，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等交易所票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而购得的。我们已同意，在交换报价完成后的一年内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅分销计划。

有关您在确定是否参与交换要约时应考虑的风险的说明，请参阅本招股说明书第8页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月7日。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中未通过引用包含或并入的有关我们、我们的财务业绩或本次发售的不同信息或陈述任何内容。我们不会在不允许出售这些证券的任何州或其他司法管辖区发出出售这些证券的要约，也不会征集购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书正面所列日期或参考注册日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书可能会在稍后的日期交付或出售证券也是如此。


	页面
前瞻性陈述		II
摘要		1
风险因素		8
收益的使用		23
大写		24
其他债项的描述		25
交换报价		31
注释说明		40
美国联邦所得税的某些后果		63
配送计划		68
法律事项		69
专家		69
在那里您可以找到更多信息		69
以引用方式成立为法团		70

本招股说明书以引用方式并入有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。为确保及时提供此信息，您必须在交换优惠到期日期前五个工作日内请求该信息。因此，您必须在2021年10月28日或之前要求提供信息。您可以通过以下方式与我们联系提出此类请求：

M/I Home，Inc.

沃斯大道4131 500号套房

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43219

注意：苏珊·E·克罗恩(Susan E.Krohne)，首席法务官

(614) 418-8000

本招股说明书中包含或引用的某些信息包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来财务业绩和财务状况的陈述。预期、目标、目标、项目、意图、计划、相信、寻求、估计、此类词汇和类似表达的变体等词汇旨在识别此类前瞻性陈述。(？这些声明涉及许多风险和不确定性。我们在此发表或纳入的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。任何前瞻性陈述仅说明截止日期。除非适用法律或证券交易委员会的规则和法规要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。本讨论是在1995年“私人证券诉讼改革法案”允许的情况下进行的，我们所有的前瞻性陈述都明确地通过本节中包含或引用的警告性陈述进行了完整的限定。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

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虽然住宅建筑业在2020年和2021年上半年总体情况有所改善，但行业状况或更广泛的经济状况的恶化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响；

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住宅建筑业是周期性的，受到一般经济、房地产和其他商业状况变化的影响这些变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；

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房屋建筑和抵押贷款行业的竞争加剧可能会导致我们的新合同和房屋交付减少，以及已售出和交付房屋的平均销售价格下降和/或抵押贷款发放量减少，这将对我们的运营业绩产生负面影响；

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抵押贷款可获得性的减少或抵押贷款利率的大幅提高或首付要求可能会对我们的业务产生不利影响；

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如果不能以合理的价格或条件获得土地，我们的房屋销售收入和运营结果可能会受到负面影响，和/或我们可能被要求缩减在特定市场的运营；

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我们的土地投资使我们面临重大风险，包括潜在的减值费用，如果我们的库存市值下降，这些风险可能会对我们的利润产生负面影响；

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供应短缺以及与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会增加成本并推迟交货；

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税法的改变可能会使购房变得更昂贵和/或更不具吸引力；

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我们可能无法通过物价上涨来抵消通货膨胀的影响；

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如果我们的市场对新房的需求下降，我们有限的地域多样化可能会对我们产生不利影响；

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能源价格的变化可能会对我们经营的某些市场的经济和我们建造房屋的成本产生不利影响；

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我们可能会核销无形资产，比如商誉；

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抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款或赔偿我们出售的抵押贷款的损失，因为我们违反了有限的陈述或保修；

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房屋建筑受到建筑缺陷、产品责任和保修索赔的影响，这可能是重大的和昂贵的；

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我们的分包商可能使我们面临保修和其他风险；

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在正常业务过程中，我们需要从担保公司获得履约保证金，无法获得履约保证金可能会对我们的经营业绩和/或现金流产生不利影响；

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我们金融服务部门的仓库设施将于2021年和2022年到期；

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我们有通过资本市场(包括债务和二级抵押贷款市场)满足的财务需求，这些市场的中断可能会对我们的运营业绩、财务状况和/或现金流产生不利影响；

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如果我们向投资者转售抵押贷款的能力受损，我们可能会被要求撮合贷款；

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我们可能会因代表我们行事的人员未能遵守适用的法规和指南而受到伤害；

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我们可能会因分包商违反劳动法而要求我们承担雇主连带责任的努力而受到不利影响；

本节中确定的因素并不代表可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响的所有因素的完整列表。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。我们已确定的因素对我们的影响可能比我们目前预期的更大。许多将决定我们未来财务业绩和财务状况的重要因素超出了我们的控制或预测能力。提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。

三、

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或通过引用合并的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书全文，包括风险因素项下列出的信息以及本招股说明书中引用的文档。除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本公司、？我们、？我们的？和？？我们指的是M/I Home，Inc.及其子公司。

“公司”(The Company)

M/I HOMES， Inc.是美国领先的独栋住宅建筑商之一，自1976年开始住宅建设活动以来，已售出超过13.3万套住宅。我们设计、营销、建造和销售独栋住宅和附属联排住宅给首次搬家、空巢人士和豪华购房者。我们的房屋主要以M/I HOMES品牌进行销售和销售。

我们的房屋在以下地理市场销售：俄亥俄州的哥伦布和辛辛那提；印第安纳州的印第安纳波利斯；伊利诺伊州的芝加哥；明尼苏达州的明尼阿波利斯/圣保罗；密歇根州的底特律；佛罗里达州的坦帕、萨拉索塔和奥兰多；得克萨斯州的奥斯汀、达拉斯/沃斯堡、休斯顿和圣安东尼奥；以及北卡罗来纳州的夏洛特和罗利。我们通过我们的全资子公司M/I Financial、LLC(M/I Financial)提供抵押融资服务，并通过我们全资拥有的子公司提供产权服务，以支持我们的住房建设业务。

我们的财务报告部门包括：北方住宅建筑；南方住宅建筑；以及金融服务。

我们的房屋建筑业务是我们业务中最重要的部分，占我们截至2020年12月31日的年度综合收入的97%。我们的金融服务业务主要从抵押贷款和产权服务的发起、销售和服务中获得收入，这些服务主要是为我们的购房者提供的。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的更多信息，请参阅我们的2020 Form 10-K和我们截至2021年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告，它们都包含在本招股说明书中作为参考。

M/I HOMES，Inc.是一家俄亥俄州的公司，于1973年通过前身实体注册成立。我们的行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市500号套房，价值大道4131号，邮编：43219，电话号码是(6144188000)。我们的网址是www.mihomes.com。我们网站上的信息未通过引用或其他方式并入本招股说明书的第部分。

以下是交换要约的主要条款摘要。有关交换优惠条款的更详细说明，请参阅交换优惠。除非在本招股说明书中另有规定，否则在本招股说明书中使用的术语？票据？是指原始票据和兑换票据的统称；术语？契约？？是指日期为2021年8月23日的契约，适用于原始票据和兑换票据；术语？登记权协议？是指我们与原始票据的初始购买者签订的日期为2021年8月23日的登记权协议。



原始注释		2021年8月23日，我们通过私募交易向初始购买者发行并出售了总计3亿美元的原始票据本金，该交易豁免了证券法的注册要求。关于定向增发，我们与原始票据的初始购买者签订了登记权协议，日期为2021年8月23日，据此，我们同意将原始票据交换为我们同意根据证券法登记的交换票据，我们还授予原始票据持有人在某些情况下转售根据证券法登记的原始票据的权利。交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们在一份日期为2021年8月23日的契约下发行了原始票据，我们中的附属担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人。兑换纸币将在同一契约下发行，并有权享有该契约的利益。兑换纸币将证明与原始纸币相同的债务。原始票据和交换票据将被视为该契约项下的单一债务证券类别。原始票据的发行由一张或多张以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册的全球票据代表。在DTC系统中拥有DTC账户的参与者在账簿分录形式的全局票据中持有权益。因此，原始票据的实益权益的所有权仅限于DTC参与者或通过DTC参与者持有其权益的人士。

交换报价		我们提出用已根据证券法注册的交换票据的本金总额高达3亿美元，换取在交换要约中有效投标和接受的原始票据的等额本金。兑换票据的条款与原始票据的条款基本相同，但兑换票据将不受适用于原始票据的转让限制、注册权和额外利息条款的约束。如果所有未偿还的原始票据都被投标进行交换，那么在本次交换要约之后，将有3亿美元的本金3.95%的优先债券(已根据证券法登记)于2030年到期。

过期时间		交换要约将于纽约市时间2021年11月4日午夜12点到期，除非延期，在这种情况下，到期时间将是我们延长交换要约的最晚日期和时间。？请参阅交换优惠？过期时间；延期；修订。



原始票据和外汇票据的应计利息		将原始纸币兑换成兑换纸币不会影响持有者将获得的利息金额。交换票据将按与原始票据相同的利率(年利率3.95%)和相同的条款，从发行日(包括发行日)起计利息。利息将每半年支付一次，分别于2022年2月15日和8月15日拖欠，从2022年2月15日开始。当就兑换票据支付第一笔利息时，我们还将支付兑换原始票据的利息，自票据发行之日或最近支付利息的日期(如果适用)起至(但不包括)兑换票据发行之日。已兑换的原始票据的利息将在兑换票据发行日期的前一天停止计息。

投标正本票据的程序		要将您的原始票据兑换为兑换票据，您必须在过期时间或之前有效投标，而不是有效撤回原始票据。如果您是DTC系统的参与者，您可以根据DTC的自动投标报价计划(简称TOOP)通过登记转账的方式投标您的原始票据。如果您希望参与交换优惠，您必须在到期时间或之前： - 按照其中包含的说明填写、签署和注明随附的递送函日期，并将递送函连同您的原始笔记和递送函所要求的任何其他文件一起送往交换代理要约项下规定的地址的交换代理；或 * 如果您的原始票据是根据簿记转帐程序提交的，安排DTC(I)向兑换代理发送某些必要信息，包括您同意受转让函条款约束的簿记转账的代理信息， (Ii)将您的原始票据转账到DTC的兑换代理账户，以及(Iii)发送兑换代理对此类簿记转账的确认。 (I)将您的原始票据转账到转账转账程序，安排汇兑代理(I)向兑换代理发送某些必要的信息，包括您同意受转让函条款约束的转账转账的代理信息。您可以提交全部或部分原始票据。但是，如果您的投标金额低于所有原始票据，则您只能投标最低面额为2,000美元以及超出1,000美元的整数倍的原始票据。？参见交易所报价-投标原始票据的程序。

保证交付程序		如果您希望提交您的原始票据，并且：您的原始笔记的证书无法立即获得；传送函、您的原始笔记或任何其他所需的文件不能在到期时间或之前交付给交易所代理；或 * 分录转账手续不能在到期前完成时间您可以根据交易所提供的保证交付程序中描述的保证交付程序投标您的原始票据。



实益拥有人的特别程序		如果您实益拥有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义注册的原始票据，并且您希望在交换要约中投标您的原始票据，您应立即联系注册持有人并指示其代表您投标。

		如果您希望以您自己的名义投标，您必须(I)作出适当安排，以您的名义登记原始票据的所有权，或(Ii)在填写、签署并将传递函连同您的原始票据和任何其他所需文件一起填写、签署和交付给交易所代理之前，从原始票据的注册持有人处获得正确填写的保证权。？请参阅交换报价-投标原始票据的程序。？

撤回投标		您可以在到期前的任何时间撤回您的原始票据投标，方法是按照交易所报价和撤回投标中所述的程序，向交易所代理递交书面撤回通知。

交换要约的条件		交换要约是有惯例条件的，我们可以放弃其中的一些条件。交换要约不以投标任何原始票据的最低本金金额为条件。如果不满足交换要约的任何条件，我们保留在到期前的任何时间修改或终止交换要约的权利。？请参阅交换要约和交换要约的条件。

承兑正本钞票和交付兑换钞票		在满足或放弃交换要约的条件后，我们将在到期后立即接受任何和所有有效投标和未有效撤回的原始票据，并将发行交换票据。见交换要约；接受原始交换票据；交付交换票据。

外汇票据转售		我们相信，在交换要约中发行的交换票据可能会被您提出转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，前提是： * 您在您的正常业务过程中获得兑换票据； * 您与任何人没有参与的安排或谅解，您没有参与，也不打算参与(《证券法》所指的)交换票据的分销； * 您不是我们的附属公司(该术语在证券法第405条中定义)； * 您不是在投标具有或合理可能具有初始配售原始票据的未售出配售状态的原始票据；以及 “ 如果您是经纪交易商，(I)您将收到您自己账户的交易所票据， (Ii)您是由于做市活动或其他交易活动而获得原始票据的，以及(Iii)您提交的招股说明书符合证券法关于任何此类交易所票据转售的要求。



		如果您不符合这些要求，则不能参与交换要约，您原始票据的任何销售或转让都必须符合证券法的注册和招股说明书交付要求。我们的信念是基于SEC工作人员在向第三方发出的几封不采取行动的信函中所作的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑此交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对此交换要约做出类似的决定。如果我们的信念不准确，并且您在没有提交符合证券法要求的招股说明书或没有根据证券法获得注册豁免的情况下出售或转让任何交换票据，您可能会承担证券法规定的责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的这一责任。？请参阅交换报价和交换票据的转售。

经纪-交易商招股说明书交割要求		每一家经纪交易商为自己的账户接收兑换票据以换取原始票据的，如果该等原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与任何此类交易所票据的转售有关。请参阅分销计划。

未能交换原始纸币的后果		如果您不在交换要约中交换您的原始纸币，您的原始纸币将继续受契约中规定的转让限制和原始纸币上的图例的限制。通常，不得提供、转售或以其他方式转让原始票据，除非它们是根据证券法注册的，或者是在不受证券法和适用的州证券法注册要求的情况下提供或出售的，或者是在不受证券法和适用的州证券法注册要求的交易中提供或出售的。如果大量的原始票据被投标并接受兑换，您继续拥有的原始票据的流动性和交易市场可能会受到显著限制。请参阅《交换要约》《交换原始票据失败的后果》。？

注册权协议		我们提出交换要约是为了履行我们在注册权协议下的义务。交换要约完成后，除非在有限情况下，否则您将不再有权就您继续拥有的任何原始票据享有任何交换或注册权。

美国联邦所得税的某些后果		就美国联邦所得税而言，将您的原始纸币兑换为兑换纸币将不属于应税事件。请参阅某些美国联邦所得税后果。

持不同政见者的权利		持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。

Exchange代理		美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是此次交换要约的交换代理。？请参阅Exchange代理提供的Exchange优惠。

收益的使用		在交换要约中，我们不会从发行交换票据中获得任何收益。见收益的使用。

交换票据的条款与原始票据的条款基本相同，但交换票据已根据证券法注册，因此不受适用于原始票据的转让限制、注册权和额外利息条款的约束。以下摘要介绍了交换票据的主要条款，其中某些条款受到重要限制和例外。有关兑换票据条款的更详细说明，请参阅票据说明。



发行人		M/I HOMES，Inc.，俄亥俄州的一家公司。

提供的票据		本金总额3亿美元，利率3.95%的优先债券，2030年到期。

成熟性		兑换票据将于2030年2月15日到期。

利息		该批兑换票据的利息为年息3.95厘。由2022年2月15日开始，兑换票据的利息将每半年支付一次，分别于2月15日和8月15日支付。

可选的赎回		我们可以在2029年8月15日(即票据到期日之前6个月的日期)之前的任何时间赎回部分或全部票据，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，外加完整的赎回金额，如票据说明+可选赎回中所述。此外，在2029年8月15日或之后 (即票据到期日之前6个月的日期)，我们可以赎回部分或全部票据，赎回价格相当于票据本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如果有)。

控制权变更要约		如果我们遇到特定类型的控制权变更，我们将被要求以本金101%的收购价购买所有票据，外加截至回购日的应计和未付利息(如果有)。参见备注说明和控制变更。？

担保		交换票据将由我们所有为原始票据提供担保的子公司在优先无担保的基础上进行全面和无条件的担保。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的非担保子公司约占我们总收入的5830万美元，或3.3%，截至2021年6月30日，我们的非担保子公司约占我们总资产的2.483亿美元，或8.7%，占我们总负债的1.926亿美元，或13.8%。

排名		交换票据和交换票据的担保将是我们和我们的附属担保人的无担保优先债务，并将与我们和我们的所有附属担保人在现有和未来的无担保优先债务中享有同等的偿付权，将优先于我们和我们的所有附属担保人现有和未来的次级债务，并将实际上从属于我们和我们的所有附属担保人现有和未来的有担保债务。交换票据在结构上将从属于我们的任何子公司的负债，这些子公司在此类非担保人子公司的资产范围内不为交换票据提供担保。



某些契诺		该契约包括限制我们的能力和我们的受限制子公司的能力的契约，除其他事项外： * 产生一定的留置权确保债务，而不平等和按比例保证票据和担保； * 进行某些出售和回租交易；以及 * 与其他公司合并或合并，清算或出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产。这些公约受注释说明和某些公约说明中所述的重要例外和限制条件的约束。如果这些票据同时获得穆迪和标准普尔的投资级评级，那么我们遵守其中某些公约的义务将被暂停。见《票据说明》--当票据被评为投资级时，契约的变化。

缺乏成熟的交易市场		这些交换票据将是新发行的证券，目前还没有市场。我们不打算申请交易所票据在任何证券交易所上市，也不打算安排它们在任何自动交易商报价系统上报价。因此，我们不能向您保证兑换票据将会发展或维持一个流动的市场。

登记表格		兑换票据将以簿记形式发行，并将由一张或多张全球票据代表，这些票据存放于DTC的托管人，并以DTC的代名人的名义登记为托管人。交换票据的实益权益将显示在DTC及其参与者以簿记形式保存的记录中，并且交换票据的转让将仅通过这些记录生效。

受托人		美国银行全国协会

风险因素		在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息并以引用方式并入本招股说明书。有关您在做出投资决策时应考虑的某些风险的讨论，请参见第8页开始的风险因素。

在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的或通过参考并入本招股说明书中的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响，进而可能对我们偿还票据的能力产生不利影响。

与交换票据和交换报价相关的风险

如果您不在交换优惠中将原始笔记兑换为交换笔记，则您可能无法出售原始笔记。

如果您未在交换要约中将原始票据交换为交换票据，您的原始票据将继续受契约和原始票据上的图例所述的转让限制的约束。一般来说，您不得在美国提供、转售或以其他方式转让原始纸币，除非它们符合以下条件：

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根据证券法注册的；

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根据证券法和适用的州证券法的登记要求豁免进行的发售或出售；或

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在不受证券法和适用的州证券法注册要求的交易中提供或出售。

我们目前预计不会根据证券法或任何州证券法登记未在交换要约中交换的原始票据。

原始纸币的持有者如果没有提交其原始纸币，则根据注册权协议，通常不再拥有进一步的注册权。

一旦完成交换要约，除非在有限情况下，否则未提交原始票据的持有者将不再拥有注册权协议项下的任何进一步注册权。我们不打算提交转售原始票据的搁置登记声明，除非注册权协议要求我们这样做。我们只需要在可能不适用于您或您的原始备注的特定、有限的情况下提交此类注册声明。如果您有资格参与交换优惠，则不应因为您打算转售原始票据时货架注册声明已存档并生效的假设而拒绝这样做。

在交换提议之后，原始票据的市场可能会受到很大限制，并且您可能无法在交换提议之后出售您的原始票据。

如果在交换要约中投标并接受大量原始票据进行交换，则仍未偿还的原始票据的交易市场可能会受到很大限制。因此，未经投标兑换的原有纸币的流动资金可能会受到不利影响。原始票据的市场范围和原始票据的报价是否可用，将取决于许多因素，包括持有者的数量和未偿还的原始票据的金额，以及证券公司维持原始票据市场的兴趣。如果在交换要约之后，仍有数量明显较少的原始票据未偿还，则该等剩余原始票据的交易价格可能会下降，并变得更加不稳定。

如果您未遵循交换要约程序，您的原始票据可能无法兑换，如果您的原始票据未被接受兑换，它们将继续受现有转让限制的约束，您可能无法出售。

如果您没有遵守所有的交换要约程序，我们不需要接受您的原始票据进行兑换。我们被要求只有在满足交换要约中描述的程序后才能在交换要约中发行交换票据。因此，如果您希望投标原始票据，请仔细审查交换要约程序，并留出足够的时间确保及时满足所有此类程序。如果我们没有在到期日或之前收到所需的所有文件，或者您提交的原始票据进行兑换时存在缺陷或不规范，我们可能不接受您的原始票据进行兑换。我们和兑换代理都没有义务延长到期时间，也没有义务通知您关于您投标的原始汇票有任何瑕疵或不合规之处。我们有权放弃任何缺陷或违规行为，但我们没有义务这样做。如果我们不接受您的原始笔记进行交换，您的原始笔记将继续受其现有转移限制的约束，您可能无法出售它们。

根据向第三方发出的几封不采取行动的信函中包含的SEC工作人员的解释，我们认为，在交换要约中发行的交换票据可能会被您提出转售、再出售或以其他方式转让，而不符合证券法的注册和招股说明书交付要求，假设交易所要约和招股说明书交付程序中所述您所作的某些陈述属实。-如果您不符合这些要求，您必须遵守证券的注册和招股说明书交付要求。如果您不满足这些要求，则您必须遵守证券的注册和招股说明书交付要求。如果您不符合这些要求，您必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求此外，作为做市活动或其他交易活动的一部分，经纪交易商为自己的账户购买原始票据的，在出售其在交换要约中收到的任何交换票据时，必须提交符合证券法要求的招股说明书。

由于SEC没有在不采取行动的信函中考虑此交换要约，因此我们不能向您保证SEC的工作人员会对此交换要约做出类似的决定。如果我们的看法不准确，并且您在没有提交符合证券法要求的招股说明书或没有根据证券法获得注册豁免的情况下出售或转让任何交换票据，您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的这一责任。

我们现有的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务，我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，这可能会增加我们现有债务造成的风险。

截至2021年6月30日，在按照使用收益的规定实施原始票据的发行和所得净收益的使用后，我们有大约7.041亿美元的未偿债务(不包括信用证的签发、日期为2016年6月24日的M/I Financial$1.75亿美元的担保抵押贷款仓储协议，最近一次于2021年5月28日修订的 MIF抵押仓储协议)，以及M/I Financial Shares$90$的未偿债务(不包括最近一次于2021年5月28日修订的 MIF抵押仓储协议)，以及M/I金融公司的90美元的未偿债务(不包括日期为2016年6月24日的信用证、M/I金融公司的1.75亿美元担保抵押贷款仓储协议其中7.041亿美元是优先债务，包括410万美元的担保债务，我们在2013年7月18日修订的5.5亿美元的无担保循环信贷安排下有4.689亿美元的可用借款。此外，根据信贷安排的条款、管理票据和我们2028年到期的4.95%优先票据的契约(2028年高级票据)以及管理我们其他债务的文件，我们有能力在适用的债务契约的规限下产生额外的债务。额外的债务可能会放大与我们和我们的业务相关的其他风险。我们的负债和我们未来可能产生的任何负债都可能对我们未来的财务状况和我们履行票据义务的能力产生重大不利影响。例如：

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我们可能需要很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这可能会减少可用于营运资本、资本支出、收购或其他目的的资金；

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信用贷款项下的借款，以及票据到期之前签订的任何新贷款项下的借款均按浮动利率计息，如果利率上升，可能导致更高的利息支出；

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我们的负债条款可能会限制我们借入额外资金或出售资产以筹集资金的能力，如果需要的话，用于营运资金、资本支出、收购或其他目的；

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我们的债务水平和信贷安排中包含的各种契约、管理票据和2028年高级票据的契约以及管理我们其他债务的文件可能使我们与一些竞争对手相比处于相对竞争劣势；

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我们的债务条款可能会阻止我们筹集必要的资金，以便在控制权发生变更时回购所有票据或向我们投标的2028年优先票据，这在两种情况下都会构成适用契约下的违约，进而可能引发信贷安排和管理我们其他债务的文件下的违约；以及

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信贷安排、2028年高级票据和我们的某些其他债务的到期日早于票据到期日，如果我们无法在到期时偿还或再融资这些债务，我们可能被迫破产或清算，这将构成票据契约下的违约事件，并在到期时减少或丧失我们支付票据义务的能力。

根据信贷安排的条款，除其他事项外，吾等须遵守各项公约，包括有关最低综合有形净值要求、最低利息覆盖比率或流动资金要求，以及最高杠杆率的金融契诺。如果未能遵守这些契约或信贷安排的任何其他限制，无论是因为我们的经营业绩下降还是其他原因，都可能导致信贷安排下的违约。如果发生违约，受影响的贷款人可以选择宣布债务以及应计未付利息和其他费用立即到期和支付，如果我们无法从其他来源偿还此类债务，则根据管理我们任何其他债务的文件，这又可能导致违约。如果我们无法从其他来源偿还此类债务，则该债务可能会导致违约。如果我们不能从其他来源偿还此类债务，则受影响的贷款人可以选择宣布该债务立即到期并支付，这反过来又可能导致根据管理我们的任何其他债务的文件违约。如果发生这种情况，并且我们无法从所需的贷款人那里获得豁免，贷款人可以根据此类文件行使他们的权利，包括迫使我们破产或清算。

管理2028年高级债券的契约还包含可能限制我们经营业务的能力的契约，并禁止或限制我们在潜在商机出现时加强我们的经营或利用潜在商机的能力。例如，管理2028年高级票据的契约包含限制我们的能力，其中包括产生额外的债务或留置权，支付股息或对我们的股票或其他股权进行其他分配，或回购或赎回我们的股票或其他股权，进行投资，出售资产，创建或允许限制我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配，与附属公司进行交易，并与其他公司合并或合并，清算或出售或以其他方式如不遵守此等契诺或管限2028年优先票据的契约所载的任何其他限制或契诺，可能会导致该等文件下的违约，在此情况下，2028年优先票据的持有人可有权导致该等票据所证明的款项即时到期。我们在2028年优先债券下债务的加速可能会迫使我们破产或清算，如果不出售大量资产，我们可能无法偿还这些金额，这些资产的价格可能远低于资产的长期公允价值和账面价值。我们遵守上述限制和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。

管理票据的契约中的限制性契约可能会不利地限制我们的财务和运营灵活性，并使我们面临其他风险。

管理票据的契约包含肯定和否定契约，这些契约除其他事项外，限制我们和我们的受限制子公司有能力：

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产生某些保证债务的留置权，而不平等和按比例保证票据和担保；

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进行某些销售和回租交易；以及

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与其他公司合并或合并，清算或出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产。

这些限制可能会限制我们运营业务的能力，并可能禁止或限制我们在潜在商机出现时增强运营或利用这些商机的能力。吾等违反任何此等契诺或未能履行任何此等契诺可能导致管理票据及管理我们其他债务的文件的契约违约。我们遵守这些限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。

我们就票据和其他债务进行定期付款或再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这受当前经济状况以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟资本支出、出售重要资产或运营、获得额外资本或重组债务。我们不能保证我们的经营业绩、现金流和资本资源足以偿还未来的债务。如果我们被要求处置重大资产或业务或重组我们的债务以履行我们的债务义务，我们不能向您保证任何此类交易的条款或完成任何此类交易的速度。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据上的款项。

如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约)，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会拖欠债务。如果我们不能产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约)，我们可能会违约。如果发生此类违约，该债务的持有者可以选择宣布所有借入的资金以及应计和未付利息到期和应付，并可以停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。管理我们债务的协议下的任何违约，包括信贷安排下的违约，如果未被所需贷款人免除，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付票据的本金和利息，并大幅降低票据的市场价值。

票据和票据担保将不会由我们的任何资产担保，因此实际上将从属于我们现有和未来的所有担保债务。

票据和票据的担保将是我们和我们的子公司的担保人一般优先无担保债务，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，其偿付权实际上低于我们和我们的所有附属担保人现有和未来的担保债务。截至2021年6月30日，我们有410万美元的担保债务未偿还(不包括信用证的签发、MIF抵押仓储协议和MIF抵押回购安排)。此外，管理票据的契约允许某些保证债务的留置权的产生，而不是平等地、按比例地保证票据和担保。如果本公司或附属担保人被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，其债务由本公司或附属担保人的资产担保的债权人在就票据或受影响的担保支付任何款项之前，将有权根据适用法律获得担保持有人可获得的补救措施，包括取消担保该债务的抵押品的赎回权。因此，可能没有足够的资产来支付票据的到期金额，票据持有人可能会按比例收到比我们担保债务持有人更少的。我们未来可能会招致更多有担保的债务。

票据在结构上将从属于我们的任何子公司的负债，这些子公司不为票据提供担保，但仅限于此类非担保人子公司的资产。

这些票据在结构上将从属于我们任何不为票据提供担保的子公司的所有负债。因此，我们的权利以及我们的债权人在此类子公司被清算或重组时参与此类子公司资产的权利受制于该子公司债权人的优先债权。因此，非担保人子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)，无论是有担保的还是无担保的，都必须在此类子公司的任何资产在清算或其他情况下可供分配给我们之前清偿，以便我们履行与票据有关的义务。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的非担保子公司约占我们总收入的5830万美元，或3.3%，截至2021年6月30日，我们的非担保子公司约占我们总资产的2.483亿美元，或8.7%， 1.926亿美元，或我们总负债的13.8%。

我们可能没有足够的资金或我们现有的债务允许我们在控制权变更时购买票据或2028年高级票据。

控制权变更后，我们将被要求以相当于本金101%的价格购买所有未偿还票据和2028年优先债券，并在回购之日(但不包括回购日)再加上应计和未付利息(如果有的话)。然而，我们不能向您保证，在控制权发生任何变更时，我们将有或将能够借入足够的资金来进行所需的票据或2028年优先票据的回购，或者信贷安排或管理我们其他债务的文件中的限制将允许我们进行所需的回购。如本公司未能在控制权变更时回购该等票据或2028年优先票据，将导致该等票据及2028年优先票据的契约项下违约。此外，控制权的变更可能构成信贷安排或管理我们其他债务的文件项下的违约事件。如果贷款人选择加速该等单据下的债务，则信贷安排或管理我们其他债务的单据项下的违约可能会导致管理票据的契约项下的违约。

管理票据的契约规定，如果我们进行构成控制权变更的交易，我们有义务提出回购票据。然而，我们未来可以进行收购、再融资或其他资本重组或高杠杆交易等交易，这些交易不会构成控制权的变化，从而产生我们回购票据的义务，但这可能会增加我们的未偿债务金额。此类交易可能会影响我们的资本结构或信用评级，或以其他方式对票据持有人造成不利影响。

此外，契约中控制权变更的定义包括出售我们的所有或基本上所有资产。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，在出售少于我们全部资产的情况下，票据持有人要求我们回购此类票据的能力可能不确定。

由于虚假的运输法，票据和票据的担保可能无法强制执行。

如果破产案件或诉讼是由我们的未偿还债权人或其代表发起的，票据及其担保可能会根据联邦破产法或相关的州欺诈性转让法进行审查。一般来说，根据这些法律，如果在此类案件或诉讼中，法院发现我们在发行票据时或我们的某家子公司出具了票据担保：

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我们发行票据或该附属担保人出具担保，意图阻碍、拖延或欺骗当前或未来的债权人；或

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我们或该附属担保人因发行票据或票据担保(视属何情况而定)而获得的合理等值或公平对价低于合理等值或公平对价，并且我们或该附属担保人：

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由于票据的发行或此类担保而资不抵债或资不抵债，

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从事或即将从事一项业务或交易，而在该业务或交易中，我们或该附属担保人的剩余资产构成了经营我们或该附属担保人业务的不合理的小资本，或者

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打算招致或相信吾等或该附属担保人将招致债务或其他债务，超过到期时偿付该等债务或义务的能力(所有前述条款均在相关欺诈性转让或转让法规中定义或解释)，或将会招致或相信本行或该附属担保人将招致的债务或其他债务超过其到期时的偿债能力或义务(上述所有条款已在相关欺诈性转让或转让法规中定义或解释)；

然后，法院可以撤销该票据或该担保(视具体情况而定)，将该票据或该担保项下的欠款从属于我们目前现有或未来的债务，或采取其他对您不利的行动。

出于上述考虑目的的破产衡量标准将因适用于任何此类程序的管辖区法律而有所不同。一般而言，一间公司如在发生债务或作出担保时，会被视为无力偿债：

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当债务或或有负债到期时，它不能偿还债务或或有负债；

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按公允估值计算，其债务(包括或有负债)之和大于其资产；或

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其资产目前的公平出售价值低于其全部现有债务及负债(包括或有负债)变为绝对及到期时支付可能负债所需的金额。

如果票据或担保被认定为欺诈转让无效或因任何其他原因而无法强制执行，您将不向我们或该附属担保人索赔。

虽然我们子公司的担保为票据持有人提供了对附属担保人资产的直接债权，但针对任何担保人的担保的强制执行将受到担保人普遍可用的某些担保免责辩护的约束。在某些情况下，强制执行也可能受制于附属担保人可用的其他免责辩护。如果担保不能强制执行，您将无法成功地向子公司担保人提出索赔。

债券的任何负面评级都可能导致其交易价下跌。

这些票据可能不会被评级。然而，如果评级服务对票据进行评级，并且如果该评级服务将其对票据的评级下调至低于最初分配给票据的评级，或者宣布有意将票据列入信用观察，则票据的交易价格可能会下降。

交易所票据没有既定的交易市场，如果交易市场发展起来，它可能没有流动性。

这些交换票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将交易所票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求它们的报价。交易所票据交易市场的流动性(如果有的话)以及未来交易所票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

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现行利率；

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类似证券的市场；以及

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其他因素，包括总体经济状况和我们的财务状况、业绩和前景。

此外，非投资级债务证券市场在历史上一直受到干扰，导致价格波动，与这些证券发行人的运营和财务表现无关。兑换券市场可能会受到这些类中断的影响。因此，交换票据的流动性和市场价格的下降可能与我们的经营和财务表现无关。我们不能向您保证任何活跃的或流动性强的兑换票据市场将会发展或维持。如果不发展或维持活跃的交易市场，外汇债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间或以优惠价格出售您的兑换券。

原始票据的最初购买者通知我们，他们打算在交换票据中进行交易，但他们没有义务这样做。初始购买者也可自行决定随时停止做市活动，这可能会进一步对您出售兑换票据的能力或您选择出售时的现行市场价格产生负面影响。

兑换票据的价值可能会出现大幅波动。

实际或预期的经济低迷或更高的利率可能会导致兑换钞票价值下降，否则会对兑换钞票市场产生负面影响。由於兑换钞票可能不会有活跃的交易市场，出售和准确估值兑换钞票可能会更困难。此外，高收益票据市场可能会经历突然而剧烈的价格波动，这可能会影响交易所票据的估值，并可能因主要投资者对交易所票据的大量或持续出售、另一发行者的高调违约或高收益票据市场的变化而进一步加剧。

与我们的工商业相关的风险

虽然住宅建筑业在2020年和2021年上半年总体情况有所改善，但行业状况或更广泛的经济状况的恶化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

住宅建筑业是周期性的，受到一般经济、房地产和其他商业状况变化的影响，这些变化可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。对住宅建筑业有重大影响的某些经济、房地产和其他商业状况包括：

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就业水平、就业和个人收入增长；

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购房者融资的可获得性和定价；

除其他情况外，上述情况都是复杂和相互关联的。此类业务条件的不利变化可能会对我们的业务产生重大的负面影响。负面影响可能是全国性的，但也可能对我们运营较多的一些地区或市场产生负面影响。当这些不利条件影响到我们任何一个较大的市场时，这些条件对我们的影响可能比对其他一些房屋建筑公司的影响更大。我们无法预测它们的发生或严重程度，也不能保证我们对其影响的战略响应会成功。

如果房屋建筑业和抵押贷款行业不景气，或者如果国民经济疲软，我们的库存和房屋需求的市值可能会下降，这可能会对我们的房屋销售毛利率以及财务状况和运营结果产生重大负面影响。其他外部因素，如止赎率、抵押贷款定价和可获得性以及失业率，也可能对我们的结果产生负面影响。

如果这些情况中的任何一个对房屋建筑业产生负面影响，潜在的客户可能不太愿意或没有能力购买我们的房屋。未来，我们的定价策略可能会受到市场状况的限制。我们可能无法改变房屋供应的组合，无法降低我们建造房屋的成本，也无法提供更多经济实惠的房屋来维持我们的毛利率，也无法以其他方式令人满意地应对不断变化的市场状况。此外，积压的房屋销售合同取消数量可能会增加。

虽然与2019年相比，2020年和2021年上半年每个社区吸收新合同的速度有所加快，但销售活动的下降可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的金融服务业务与我们的房屋建筑业务密切相关，因为它主要代表我们建造房屋的购买者发放抵押贷款。由于上述任何一种情况的存在，对我们房屋的需求减少也可能对我们这一业务部门的财务业绩产生不利影响。

此外，我们可能面临增加的交易对手风险，包括M/I Financial发起的抵押贷款的购买者不愿意或无法履行其对我们的义务。如果第三方不愿意或无法履行此类义务，我们的财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到负面影响。

住宅建筑业是支离破碎的，竞争非常激烈。我们与众多公共和私人房屋建筑商竞争，其中包括一些比我们大得多、财力可能比我们大得多的房屋建筑商。我们还与社区开发商和土地开发公司竞争，其中一些公司也是房屋建筑商或房屋建筑商的附属公司。房屋建筑商争夺客户、土地、建材、分包商劳动力和融资。房屋订单的竞争主要基于房屋销售价格、物业位置、房屋风格、潜在购房者可获得的融资、建造房屋的质量、客户服务和社区的普遍声誉，可能会因市场、子市场甚至社区而有所不同。此外，房屋建筑业内部的竞争可能会受到可供出售的新屋和现房供应过剩的影响，这些因素包括可供出售的未售出开工房屋增加，以及房屋丧失抵押品赎回权的增加。竞争加剧可能会导致我们降低房屋销售价格和/或增加房屋销售奖励，以努力产生新的房屋销售，并在房屋关闭之前保持积压房屋。竞争加剧也可能导致我们售出更少的房屋或经历更多购房者的取消。这些竞争压力可能会对我们未来的财务和经营业绩产生负面影响。

通过我们的金融服务业务，我们还与众多银行和其他抵押贷款银行家和经纪人展开竞争，其中一些银行的规模比我们大，可能拥有比我们更多的财务资源。影响我们金融服务业务的竞争因素包括定价、按揭贷款条款、承保标准和客户服务。如果我们无法与其他发放抵押贷款的公司充分竞争，我们抵押贷款业务的运营结果可能会受到负面影响。

抵押贷款可获得性的减少或抵押贷款利率或首付要求的大幅提高可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)提供的融资的任何减少都可能对利率、抵押贷款可用性以及我们的新房销售和抵押贷款来源产生不利影响。

联邦住房管理局(FHA)和美国退伍军人事务部(VA)抵押贷款融资支持仍然是营销我们房屋的重要因素。首付要求的任何增加、最高贷款额的降低或对FHA和VA融资支持可用性的限制或限制都可能对利率、抵押贷款可用性以及我们的新房销售和抵押贷款发放产生不利影响。

即使潜在客户不需要融资，抵押贷款产品供应的变化可能会使他们更难将现有房屋出售给需要融资的潜在买家，这可能会导致对新房的需求降低。

过去几年，抵押贷款利率一直保持在历史低点附近。利率上升增加了拥有住房的成本，可能会减少对住房的需求。

我们的许多购房者从M/I Financial获得购房融资。如果，由于上述因素，M/I Financial无法向我们的购房者提供贷款产品，我们的房屋销售以及我们的房屋建筑和金融服务运营结果可能会受到不利影响。

如果不能以合理的价格或条款获得土地，我们的房屋销售收入和运营结果可能会受到负面影响和/或我们可能被要求缩减在特定市场的运营。

我们的运营取决于我们能否以合理的价格和符合我们承保标准的条款获得用于社区发展的土地。我们为新社区获得土地的能力可能会受到以下因素的不利影响：土地总体可获得性的变化、土地卖家以合理价格出售土地的意愿、对可用土地的竞争、获得土地的融资可获得性、分区、限制住房密度的规定以及其他市场条件。如果由于这些因素或其他原因，适合社区发展的土地，特别是已开发的地块供应有限，我们建造和销售的房屋数量可能会下降。如果我们不能及时购买土地或签订新的以合理价格购买土地的合同，我们的收入和运营结果可能会受到负面影响，和/或我们可能被要求缩减在特定市场的运营。

我们必须在房屋出售给房主之前几年预测对新房的需求。控制或购买土地存在重大风险，特别是在新房需求波动和土地购买竞争变得更加激烈的情况下，就像最近的情况一样，这可能会增加土地成本。在我们获得开发用地和出售我们规划、开发和建设的社区的房屋之间，往往会有一段很长的滞后时间。未开发土地、建筑地块和房屋库存的价值可能会因市场状况的变化而大幅波动。此外，库存持有成本可能很高，价值波动可能会减少利润。经济状况可能要求我们亏本出售房屋或土地，或比计划的时间更长地持有土地，这可能会显著影响我们的财务状况、运营结果、现金流和股票表现。此外，如果未来住宅建筑业的状况下降，我们可能需要评估我们的库存是否存在潜在的减值，这可能会导致额外的估值调整，这可能是重大的，可能会对我们的财务结果和状况产生负面影响。我们不能保证我们用来管理库存风险和成本的措施会成功。

供应短缺以及与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会增加成本并延迟交货。

住宅建筑行业不时面临劳动力和材料短缺以及风险，包括：停工；劳资纠纷；合格分包商和建筑人员短缺；缺乏足够的公用事业基础设施和服务；我们需要依赖可能没有足够资本或保险的当地分包商；以及建筑材料供应延迟或价格波动。在住房需求旺盛时期，或者在我们运营的市场遭遇对现有住宅和商业建筑产生重大影响的自然灾害期间，这些劳动力和材料短缺和风险可能会更加严重。这些情况中的任何一种都可能推迟我们社区的开工或完工，增加开发一个或多个社区的成本，并增加我们房屋的建设成本。如果市场状况阻止通过更高的销售价格收回增加的成本，包括分包劳动力、已开发地块、建筑材料和其他资源，我们的房屋销售毛利率和经营业绩可能会受到不利影响。

由于住房需求旺盛，我们的供应链出现了周期性中断，包括熟练劳动力的供应，以及橱柜和电器等某些精加工产品的及时供应，这延长了某些市场的生产周期。在2020年和2021年上半年，我们能够管理这些中断，但我们无法预测未来是否会发生任何大范围的供应链中断，或者任何此类中断对我们业务的影响程度。

木材、框架、混凝土、钢材和其他建筑材料成本的增加增加了我们的建筑成本。虽然木材成本在2020年间有所增加，但我们能够通过提高价格和实施其他成本节约变化将成本增加的影响降至最低。如果我们无法继续提价或通过其他成本节约变化进行管理，则未来成本的任何增加都会给我们的毛利率带来下行压力。然而，我们通常无法将建筑成本的增加转嫁给已经签订销售合同的客户，因为这些销售合同通常会在合同签署时确定房屋的价格，这可能发生在开工之前。

我们依赖分包劳动力的持续供应和令人满意的表现来建造我们的房屋，并提供相关材料。如上所述，随着供应根据需求进行调整，我们已经并可能继续在我们的某些市场经历熟练劳动力和材料短缺的情况。劳动力成本还可能受到合格分包商和建筑人员短缺、与工会活动相关的法律法规的变化以及移民法和劳动力迁移趋势的不利影响。我们不能保证这些独立的第三方分包商将有足够的材料供应或足够的供应或令人满意的业绩，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果联邦政府或州政府通过取消或大幅减少与住房所有权相关的所得税优惠(如抵押贷款利息和房地产税的个人税收减免)来改变其所得税法，拥有住房的税后成本可能会显著增加。任何此类上调，除了个人所得税税率上调外，都可能对新房(包括我们的房屋)的需求和/或销售价格产生不利影响，对我们的合并财务报表的影响可能是不利的和实质性的。

我们可能无法通过物价上涨来抵消通胀的影响。

通货膨胀可能会对我们产生长期的不利影响，因为如果土地、材料和劳动力成本增加，我们将需要提高房屋的销售价格，以保持令人满意的利润率。在高度通货膨胀的环境下，我们可能无法将房价提高到足以跟上土地和房屋建设成本增加的步伐，这可能会降低我们的利润率。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对我们的住房需求有负面影响，而且可能还会增加我们的资金成本。

如果我们的市场对新房的需求下降，我们有限的地理多样性可能会对我们产生不利影响。

我们在俄亥俄州、印第安纳州、伊利诺伊州、密歇根州、明尼苏达州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和得克萨斯州都有业务。如果当前市场对新房的需求或房屋建设活动水平下降，我们有限的地域多元化可能会对我们产生不利影响，因为在其他地理区域较强劲的市场中可能没有平衡的机会。

能源价格的变化可能会对我们经营的某些市场的经济和我们建造房屋的成本产生不利影响。

我们经营的一些市场的经济受到能源行业健康状况的影响。如果能源价格下降，我们某些市场的经济可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的供应商和分包商提供的定价可能会受到各种能源成本增加的不利影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们可以注销无形资产，如商誉。

我们记录了与收购Pinnacle Homes的资产和运营相关的商誉。我们将持续评估事实和情况是否表明无形资产价值减值。随着情况的变化，我们不能保证我们会实现这些无形资产的价值。如果我们确定发生了重大的减值，我们将被要求冲销无形资产的减值部分，这可能会对我们在发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。

抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款或赔偿我们出售的抵押贷款造成的损失原因是我们违反了有限的陈述或保修。

M/i 金融发起抵押贷款，主要面向我们的房屋建筑客户。虽然M/I Financial对某些有限的陈述和担保(如欺诈和与贷款销售相关的担保)仍负有责任，但部分产生的抵押贷款是以服务释放、无追索权的方式出售的。因此，抵押贷款投资者在过去和将来可能寻求让我们回购贷款或赔偿我们基于违反有限陈述或保修的索赔而出售的抵押贷款所造成的损失。不能保证我们未来不会对这类索赔承担重大责任，这可能会超出我们的准备金，也不能保证此类索赔对我们的运营结果不会产生重大影响。

房屋建筑受到施工缺陷、产品责任和保修索赔的影响，这些索赔可能会非常严重且成本高昂。

作为房屋建筑商，我们在正常业务过程中会受到施工缺陷、产品责任和保修索赔的影响。这些索赔在房屋建筑业中很常见，可能意义重大，代价高昂。我们和我们的许多分包商都有一般责任、财产、工人补偿和其他商业保险。本保险旨在保护我们免受索赔的部分损失风险，但受某些自保扣除额、免赔额和其他承保限额的限制。建筑缺陷保险的可用性和承保范围目前是有限的，而且可以获得的保单成本很高，而且通常包括排除。不能保证覆盖范围不会受到进一步限制或变得更加昂贵。此外，有时我们放弃了惯例分包商保险要求的某些条款，这增加了我们和我们的保险公司对索赔的风险，并增加了我们的保险无法覆盖我们产生的所有费用的可能性。

我们根据多个因素记录我们出售的房屋的保修和其他准备金，包括我们市场的历史经验、保险和精算假设，以及我们对与我们建造的房屋类型相关的质量风险的判断。由于在确定这些责任准备金时需要高度的判断力，因此我们未来的实际负债可能与我们的准备金有很大不同。鉴于固有的不确定性，我们不能保证我们的保险范围、我们的分包商安排和我们的准备金足以解决我们所有的建筑缺陷、产品责任和保修索赔。如果解决这些索赔的成本超过我们的估计，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们在佛罗里达州坦帕市和奥兰多市的某些社区收到了房主关于灰泥安装的索赔，并在某些此类房主发起的法律诉讼中被列为被告。虽然我们已经估计了我们未来粉刷的总体成本，但我们对佛罗里达州社区粉刷相关问题的审查仍在进行中。我们对粉刷维修总成本的估计是基于我们的判断、各种假设和内部数据。鉴于固有的不确定性，我们不能保证解决这些索赔的最终成本不会超过我们的应计费用，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。请参阅我们2020 Form 10-K中包含的公司合并财务报表的附注1和附注8，以及我们截至2021年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告中包含的公司简明合并财务报表的附注 6，以了解有关这些灰泥索赔和我们的保修准备金的更多信息。

我们的分包商可能使我们面临保修和其他风险。

我们依靠分包商来建造我们的房屋，在许多情况下，我们还依靠分包商来选择和获得建筑材料。尽管我们有详细的规格和质量控制程序，但在某些情况下，可能会确定分包商在建造我们的房屋时使用了不正确的施工流程或有缺陷的材料。虽然我们的分包商对他们工作中的缺陷负有主要责任，但我们对购房者负有最终责任。当我们发现这些缺陷时，我们会根据我们的保修义务进行修复。房屋建筑行业中广泛使用的不当施工流程和有缺陷的产品可能导致需要对大量房屋进行大规模维修。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修费用，则履行保修义务的成本可能会很高。

如果分包商未能遵守适用的法律(包括涉及我们无法控制的事情的法律)，我们的声誉也可能受到损害，并可能承担可能的责任。当我们了解到分包商可能存在的不当行为时，我们会尝试让分包商停止这些行为。但是，我们可能并不总是能够使我们的分包商停止潜在的不当行为，即使我们可以，我们也可能无法避免因分包商之前的操作导致的人身伤害、财产损失或其他损失而向我们索赔。

在正常业务过程中，我们需要从担保公司获得履约保证金，无法获得履约保证金可能会对我们的运营结果和/或现金流产生不利影响。

按照房屋建筑业的惯例，我们经常被要求提供担保保证金，以确保我们在建筑合同、开发协议和其他安排下的表现。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的信用评级、资本、营运资金、过去的业绩、管理专长和某些外部因素，包括担保市场的整体容量和担保债券发行人的承销做法。获得担保债券的能力也会受到保险公司和担保人发行履约保证金意愿的影响。如果我们不能在需要时获得担保债券，我们的经营业绩和/或现金流可能会受到不利影响。

M/I金融仓库设施将于2021年和2022年到期。

M/I Financial使用两种抵押仓库设施为M/I Financial发起的符合条件的住宅抵押贷款提供资金，即MIF 抵押回购安排和MIF抵押仓储协议。这些设施将分别于2021年10月25日和2022年5月27日到期。如果我们无法在仓储设施到期时进行更新或更换，我们的金融服务部门的活动可能会受到阻碍，我们的房屋销售以及我们的房屋建筑和金融服务运营结果可能会受到不利影响。

我们有通过资本市场(包括债务和二级抵押贷款市场)满足的财务需求，这些市场的中断可能会对我们的运营业绩、财务状况和/或现金流产生不利影响。

我们有通过资本市场(包括债务和二级抵押贷款市场)满足的财务需求。我们对额外资本的要求，无论是为运营融资，还是为我们现有的债务提供服务或再融资，都会随着市场状况和我们的财务业绩和运营的变化而波动。我们不能保证我们将保持现金储备，并从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或为其他流动性需求提供资金。

可获得的额外资本，无论是来自私人资本来源还是公共资本市场，都会随着我们的财务状况和一般市场状况的变化而波动。有时，私人资本市场和公共债务或股票市场缺乏足够的流动性，或者我们的证券无法以具有吸引力的价格出售，在这种情况下，我们将无法从这些来源获得资金。此外，如果我们的财务状况减弱或信用评级恶化，可能会对我们获得必要资金的能力造成不利影响。即使如果融资可用，也可能代价高昂或产生其他不良后果。

由我们的金融服务业务发起的抵押贷款的第三方购买者数量有限。抵押贷款的第三方购买者退出业务，二级抵押贷款市场上投资者对抵押贷款和抵押支持证券的需求减少，以及这些贷款和证券的投资者收益率要求提高，可能会对我们的运营业绩、财务状况和/或现金流产生不利影响。

如果我们向投资者转售抵押贷款的能力受到损害，我们可能会被要求撮合贷款。

M/I Financial出售部分贷款是基于已发放的服务、无追索权的基础上发放的，尽管M/I Financial仍对与贷款销售相关的某些有限陈述和担保以及在某些有限情况下的回购义务承担责任。如果M/I Financial无法在市场上向有生存能力的买家出售贷款，我们以具有竞争力的价格发放和销售抵押贷款的能力可能会受到限制，这将对我们的运营和盈利能力产生负面影响。此外，如果二级抵押贷款市场大幅下滑，我们出售抵押贷款的能力可能会受到不利影响，我们将被要求与银行或其他金融机构达成安排，为买家的成交提供资金。如果我们无法向二级抵押贷款市场出售贷款，或直接向房利美和房地美出售贷款，或者发行政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae)证券，我们将不得不修改我们的发债模式，这可能会显著降低我们出售房屋的能力。

监管和法律风险

我们可能会因代表我们行事的人员未能遵守适用的法规和指南而受到伤害。

有分包商或我们通过其开展业务的其他人从事不符合适用法规或指导方针的做法的情况。当我们意识到我们提供的与我们建造或融资的房屋相关的做法不符合适用的法律、规则或法规时，我们会积极采取行动，尽快制止不符合规定的做法。但是，无论我们在意识到不符合适用法律、规则或法规的做法后采取什么步骤，在某些情况下，我们可能会受到罚款或其他政府处罚，并且我们的声誉可能会因为已经发生的做法而受到损害。

如果我们的分包商违反劳动法，要求我们承担雇主连带责任，我们可能会受到不利影响。

我们的房子是由分包商和其他各方的员工建造的。我们无法控制这些各方支付给员工的金额或他们强加给员工的规则。然而，各种政府机构可能会要求像我们这样的各方对分包商违反工资和工时法以及其他劳动法负责。国家劳资关系委员会(NLRB)在过去几年中已经多次修订了其联合雇主标准，并可能在未来一段时间内再次修订。NLRB或其他法院或政府机构未来的裁决可能会让我们对分包商违反劳工规定负责。政府裁决要求我们对分包商的劳动行为负责，这可能会在我们的分包商关系下给我们带来很大的风险敞口。

我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们的业务，并导致我们产生巨额费用。

住宅建筑业受许多涉及建筑、分区、销售、消费者保护、环境和类似事项的地方、州和联邦法规、条例、规则和条例的约束。这项规定影响建筑活动以及销售活动、抵押贷款活动、土地供应和与购房者的其他交易。这些法规、条例、规则和法规以及任何不遵守这些法规、条例、规则和法规的行为都可能导致额外的负债或支出，并对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

我们还必须获得与我们的开发活动相关的各种政府机构的许可证、许可和批准，这些政府机构在行使其审批权时通常拥有广泛的自由裁量权。市政当局还可以限制或暂停提供公用事业设施，如自来水和下水道水龙头。在一些地区，市政当局可能会颁布增长控制举措，限制特定年份可获得的建筑许可证数量。此外，由于当地环境或适用法律的变化，我们可能需要申请额外的审批或修改我们现有的审批。如果我们运营的市政当局采取此类行动，可能会造成延误、增加我们的成本或限制我们在这些市政当局开展业务的能力，从而对我们的业务产生不利影响。

我们因遵守法律和法规要求而产生大量成本。法律和法规要求的任何增加都可能导致我们产生大量额外成本，或者在某些情况下，导致我们确定某些物业不适合开发。

旨在减少温室气体排放或潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，并可能增加能源、运输或原材料成本，这可能会降低我们的毛利率并对我们的业务产生不利影响。

如果针对我们的未决或未来法律索赔得不到有利于我们的解决，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

除了上面讨论的与灰泥粉刷相关的法律程序外，公司及其某些子公司已被列为与我们业务相关的某些其他法律程序的被告。虽然管理层目前相信这些其他法律程序的最终解决，无论是个别的还是整体的，都不会对本公司的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，但该等法律程序存在固有的不确定性。本公司已记录了一项责任，用于支付与解决这些其他法律诉讼相关的预期费用，包括法律辩护费用。然而，解决这些法律诉讼的费用最终可能超过记录的估计，因此对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

同样，如果未来针对我们提起更多法律诉讼，包括针对我们佛罗里达社区的灰泥安装，一个或多个此类法律诉讼的负面结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

一般风险因素

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能会波动。

我们在历史上经历了明显的季节性和季度到季度房屋建筑活动水平的可变性。总体而言，与第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的房屋交付数量和相关房屋销售收入都有所增加。我们认为，这种季节性反映了购房者在春季和夏季购买新房的历史趋势，交付计划在秋季或冬季，以及为适应某些市场的季节性天气条件而安排的施工时间。不能保证这种季节性模式在未来报告期内继续存在。此外，由于这种变异性，我们的历史业绩可能不是未来业绩的有意义的指标。

负面宣传对我们公司声誉或品牌的损害可能会对我们的业务、财务业绩和/或股票价格产生不利影响。

与我们的公司、行业、人员、运营或业务绩效相关的负面宣传可能会损害我们的公司声誉或品牌，并可能产生负面情绪，无论其准确性如何，都可能影响我们的业务表现或股票价格。负面宣传可以通过数字平台迅速传播，包括社交媒体、网站、博客和时事通讯。客户和其他相关方重视现成的信息，通常在没有进一步调查、也不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。在没有给我们提供纠正或纠正机会的情况下，危害可能是立竿见影的，我们能否成功维护我们的品牌形象取决于我们在快速变化的环境中识别、应对和有效管理负面宣传的能力。任何来源的负面宣传或不利评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，或者对我们员工的士气和表现产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的几个市场，特别是我们在佛罗里达州、北卡罗来纳州和德克萨斯州的业务，位于经常受到飓风、洪水和龙卷风等严重风暴影响的地理区域。此外，我们在北部地区的行动可能会受到包括龙卷风在内的严重风暴的影响。这些或其他自然灾害的发生可能会导致我们一个或多个社区的建设延迟完成或增加成本，因此可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

我们使用信息技术、数字通信和其他计算机资源来开展重要的运营和营销活动，并维护我们的业务记录。我们实施了旨在应对持续和不断发展的网络安全风险、保护我们的信息技术、应用程序和计算机系统，并防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据的系统和流程。我们还定期提供有关潜在网络安全威胁的人员意识培训，包括使用内部提示、提醒和网络钓鱼评估，以帮助确保员工始终勤奋地识别潜在风险。此外，我们还部署了监控功能，以支持早期发现、内部和外部升级以及对潜在异常的有效响应。我们的许多信息技术和其他计算机资源是由第三方服务提供商根据协议提供给我们和/或代表我们维护的，这些协议规定了不同程度的某些安全和服务级别标准。我们还依赖我们的第三方服务提供商来维护有效的网络安全措施，以确保我们的信息安全并承保网络保险。尽管我们和我们的服务提供商采用了我们认为足够的安全性、灾难恢复和其他预防性和纠正性措施，但作为一个整体，我们采取的安全措施可能不足以应对所有可能的情况，可能容易受到黑客攻击、员工错误、系统错误和密码管理错误等的影响。

如果这些信息技术和计算机资源(包括我们的网站)受到损害、降级或损坏，或者如果它们失败，无论是由于病毒或其他有害环境、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏或故障或错误(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制故障)、电信系统故障、服务提供商错误或故障或有意或无意的人员，我们开展业务的能力可能会受到损害这些资源(包括我们的网站)的功能严重中断或遭到破坏，可能会损害我们的声誉，并导致我们失去客户、销售和收入。

此外，我们的信息技术系统或数据安全系统遭到破坏，包括网络攻击，可能导致意外和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份和机密信息(包括我们收集和保留的与我们的购房者、业务合作伙伴和员工有关的信息)被盗用，并要求我们向地址支付巨额费用(我们可能无法从我们的服务提供商或责任方，或他们或我们的保险公司获得全部或部分赔偿)。意外和/或未经授权的公开披露或盗用专有、个人身份或机密信息也可能导致受影响的个人和/或业务合作伙伴和/或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼，而此类诉讼的结果可能包括损失、罚款、罚款、禁令、费用和费用，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响，损害我们的声誉。此外，根据对此类威胁的演变、日益复杂的程度、普及程度和频率和/或日益苛刻的政府强制信息安全和隐私标准或义务的考虑，针对此类威胁保持充分保护的成本可能对我们在特定时期或不同时期的合并财务报表具有重要意义。

我们依赖于某些关键员工的服务，失去他们的服务可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和留住技术人才的能力。如果我们无法留住关键员工或未来无法吸引、培训和留住其他技术人员，我们的运营可能会受到实质性的不利影响，并且我们可能会产生额外的费用来识别和培训新的人员。

流行病、大流行或类似的公共卫生问题，或对此类事件的恐惧，以及政府当局为解决该问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在较长一段时间内正常经营业务，从而和/或与任何相关的经济和/或社会不稳定或困境一起，对我们的业务、经营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利的影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎的爆发定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态，几个州和市政当局已经宣布进入公共卫生紧急状态。众多国际，联邦，州和地方公共卫生和政府当局已经采取非常和广泛的行动来遏制和抗击新冠肺炎的爆发和传播，包括隔离，？呆在家里？命令、社交疏远指南和类似的命令，要求许多个人严格限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。

作为回应，我们采取了一系列行动来帮助确保我们的员工、客户和建筑合作伙伴的健康和安全，并遵守政府当局要求的健康和安全标准。虽然这些行动是必要和适当的，但这些行动，加上新冠肺炎疫情及相关因素带来的前所未有的不确定性，影响了我们按照过去做法在正常过程中运营业务的能力，并导致我们的销售速度大幅下降，我们的取消率大幅提高，我们在某些市场的房屋建设和交付将推迟从2020年3月下旬开始，一直持续到2020年4月。随着州和地方政府开始放松公共卫生限制，情况在2020年5月开始改善，我们逐渐恢复了许多正常运营，自2020年5月以来，我们的销售额和成交量都出现了显着反弹。然而，史无前例的遏制和抗击新冠肺炎传播的公共卫生努力对商业和经济造成的潜在影响的规模和持续时间尚不确定，我们无法保证自2020年5月以来我们经历的积极趋势将持续下去。此外，我们不能保证新冠肺炎公共卫生工作不会加强到这样的程度，即我们将在无限期内无法在我们的某些市场或根本无法开展任何业务运营，特别是在应对新冠肺炎病例的任何死灰复燃时，无论是由于病毒变体的传播还是其他原因。

我们的业务也可能因此而受到负面影响中等到更长的如果与新冠肺炎相关的中断总体上或在购房方面降低了消费者信心导致内乱，和/或导致经济长期低迷，失业率上升和/或工资增长放缓，其中任何一种都可能降低对我们房屋的需求和/或削弱我们以典型方式销售和建造房屋的能力或者根本不能，产生收入和现金流，和/或进入资本或贷款市场(或显著增加这样做的成本)，这可能是维持我们的业务所必需的；增加或减少建筑材料的成本或供应或劳动力和分包商的可用性；和/或导致我们在未来期间确认库存减值和/或土地期权合同放弃的材料费用。围绕新冠肺炎的前所未有的不确定性，部分原因是快速变化的政府指令、公共卫生挑战和进展、宏观经济后果以及市场反应，这也使我们更难估计我们业务的未来业绩，并制定战略以促进增长和实现我们的目标。

如果发生上述 (或其他目前未知的)不利影响，无论是单独还是集体发生，我们可能会经历取消率上升以及新合同、房屋交付、收入和盈利能力下降等情况，就像我们在2020年第二季度的前几周所经历的那样。这些影响可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和2021年及随后的报告期的现金流产生重大影响。我们还可能被迫降低平均售价以产生需求或回应竞争对手采取的行动。此外，如果新冠肺炎公共卫生努力加强到无法在我们的大部分或所有市场运营的程度，我们可以很少或不产生新合同，并在适用的期限内交付很少(如果有的话)的住房，这一期限可能会延长。此外，如果政府长期限制我们的业务和客户和/或长期的经济衰退，我们可能无法产生足够的收入和现金流来开展我们的业务，遵守我们的信贷安排下的契诺和其他要求，管理我们的优先票据、抵押贷款融资安排、土地出售者的土地合同和其他贷款和/或偿还我们的未偿债务。这种情况可能会耗尽我们的可用流动资金和获取额外流动资金来源的能力，和/或触发加速偿还我们当时未偿债务的很大一部分或全部，而这可能是我们无法做到的。

交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们不会从兑换票据的发行中获得任何现金收益。作为发行兑换纸币的对价，我们将获得等额的原始纸币本金。我们将取消所有投标和接受兑换的原始纸币。因此，交换要约不会产生额外的债务。我们已同意承担交换报价的所有费用。

我们根据管辖2025年到期的债券，将私募原始债券的部分净收益用于赎回2025年到期的未偿还5.625%优先债券(2025年优先债券)的全部2.5亿美元本金总额(2025年优先债券)，赎回价格相当于2025年优先债券本金每1,000美元1,028.13美元，另加2025年优先债券本金的应计未付利息，赎回日期为但不包括赎回日期我们打算将这些净收益的余额用于一般公司用途。


	截至2021年6月30日
	实际			作为调整后的
	(以千为单位的美元，除面值)
现金和限制性现金(1)	$	371,806		$	409,576

债务：
住房建设循环信贷安排(2)	$	—		$	—
2025年到期的5.625厘优先债券(3)		250,000			—
2028年到期的4.95%优先债券		400,000			400,000
2030年到期的3.95%优先债券		—			300,000
应付票据和其他		4,126			4,126

住房建设债务总额		654,126			704,126
M/I金融信贷安排(4)		167,119			167,119

债务总额	$	821,245		$	871,245

股东权益：
普通股面值0.01美元；授权发行58,000,000股；已发行29,318,130股，已发行流通股		301			301
额外实收资本		343,301			343,301
留存收益(5)		1,140,926			1,133,985
库存股按成本价调整为819,011股普通股		(17,984	)		(17,984	)

股东权益总额	$	1,466,544		$	1,459,603

总市值	$	2,287,789		$	2,330,848

(1)	截至2021年6月30日，现金包括托管的现金不到50万美元。

(2)	该信贷安排的总承诺额高达5.5亿美元，其中包括1.5亿美元的信用证升华，到期日为2025年7月18日。截至2021年6月30日，信贷安排下没有未偿还的借款和8110万美元的未偿还信用证，根据11.391亿美元的借款基数计算，信贷安排下4.689亿美元的借款可用余额可以全部借款。

(3)	经调整的金额反映根据管辖2025年优先债券的契约赎回我们所有未偿还的2025年优先债券，赎回价格为每1,000美元2025年优先债券本金1,028.13美元，另加该2025年优先债券本金至(但不包括)赎回日期的应计未付利息，总赎回价格为2.579亿美元。

(4)	MIF抵押仓储协议的总承诺额为1.75亿美元，可能在2021年9月25日至2021年10月15日期间增加到2.1亿美元，在2021年11月15日至2022年2月4日期间增加到2.35亿美元，到期日为2022年5月27日。MIF Mortgage 回购工具的总承诺额为9000万美元，到期日为2021年10月25日。M/I Financial主要使用这些贷款来为抵押贷款的发放提供融资，而这些贷款中的每一个都对M/I HomeS，Inc.没有追索权。

(5)	调整后的金额反映了与赎回2025年优先票据相关的溢价和递延融资费的冲销税前亏损910万美元 (税后净额为690万美元)。

下面的说明是信贷安排的主要拨备摘要。信贷安排受公司(作为借款人、贷款方)和PNC银行(全国协会)(作为贷款方的行政代理)之间的信贷协议(修订后的信贷协议)管辖。我们没有包括信贷协议中包含的某些已定义术语的定义，我们敦促您参考信贷协议以了解以下摘要中使用的个大写术语的定义。您可以在标题中找到信贷协议的副本，在那里您可以找到更多信息。

期限；到期日

本公司于二零一三年七月十八日签订信贷协议。信贷协议由日期为2014年10月20日的第一修正案、日期为2017年7月18日的第二修正案、日期为2020年6月30日的第三修正案和日期为2021年6月10日的第四修正案修订。信贷安排将于2025年7月18日到期。

借款能力

信贷安排为本公司提供循环信贷融资，总承诺额最高可达5.5亿美元(由借款基数决定)。总承诺额包括1.5亿美元的信用证次级贷款。截至2021年6月30日，本公司在信贷安排项下没有未偿还借款和8110万美元的未偿还信用证。

利息

根据信贷安排借款的利息按一个月伦敦银行同业拆息加1.75%的保证金支付，所有利息按月支付。保证金将根据信贷协议中所述在每个季度末测量的公司杠杆率进行调整。

抵押品

信贷安排下的债务是无担保的。信贷协议对公司及其某些子公司财产的留置权设定了一定的限制。

借款基数

信贷安排下的可获得性基于如下借款基数：(I)100%的无限制现金，加上(Ii)100%的托管收益应收款项，加上(Iii)合同单位账面价值的90%，加上(Iv)投机单位账面价值的80%，加上(V)范本单位账面价值的80%，加上(Vi)完工地块账面价值的65%，加上(Vii)地段账面价值的65%借款基数受到信贷协议的额外限制，包括对借款基数中可能包括的房地产(包括待售房屋、正在开发的地块和未改善的土地)的百分比的某些限制。截至2021年6月30日，本公司在信贷安排下没有未偿还的借款和8110万美元的未偿还信用证，根据借款基数计算的11.391亿美元的借款基础计算，信贷安排下的4.689亿美元的借款可用余额全部可以借入。

担保

本公司在信贷安排项下的责任由本公司所有附属公司担保，但主要从事按揭融资、业权保险或与房屋建筑及房屋销售业务有关的类似金融业务的附属公司、并非由本公司或另一家附属公司持有100%股权的若干附属公司、以及本公司指定为非限制性附属公司的其他附属公司除外，但对该等非限制性附属公司的投资总额须受限制。

将合并有形净值的最低水平维持在等于或超过(I)9.462亿美元，加上 (Ii)2021年4月1日及之后赚取的累计综合净收入(如果为正数)的50%，加上(Iii)2021年4月1日或之后进行的任何股权发行的净收益的50%，不包括用于为公司优先股再融资的收益。截至2021年6月30日，该公司的合并有形净值为13.803亿美元，所需的最低合并有形净值为9.931亿美元。

•

保持杠杆率不超过60%。截至2021年6月30日，公司的杠杆率为20%。

•

维持以下一项或多项：(I)最低利息覆盖比率为1.50至1.0，或 (Ii)截至本财政季度最后一天的前12个月产生的流动资金不少于综合利息。截至2021年6月30日，公司的利息覆盖率为14.4%至1.0%。

•

信贷安排以外的任何担保债务在任何时候都不会超过5,000万美元除某些例外情况外，包括以现金担保的信用证、购买货币债务、某些预定担保债务、资本化租赁债务以及与土地开发相关的某些债券。截至2021年6月30日，除上述例外情况外，本公司在信贷安排之外没有其他未偿还的担保债务。

•

除信贷协议许可的留置权外，不产生任何留置权，该协议允许的留置权包括对允许的担保债务金额的留置权、在本公司房屋建设及相关业务的正常运营中产生的留置权，以及担保不超过2500万美元的其他债务的留置权。

•

不得允许截至任何财季末的未售出住房和样板房数量超过(I)截至该财季最后一天的12个月期间的住房关闭数量乘以35%，或(Ii)截至该财季最后一天的六个月期间的住房关闭数量乘以70%，以较大者为准。(I)在截至该财季最后一天的12个月期间，住房单元关闭数量乘以35%；或(Ii)在截至该财季最后一天的六个月期间，住房单元关闭数量乘以70%。截至2021年6月30日，未售出房屋和样板房数量为467套，允许未售出房屋和样板房的最高限额为3030套。

•

未售出土地存货的账面价值不得超过合并有形净值和次级债务之和的125%，减去一年内到期的次级债务。截至2021年6月30日，公司的土地库存价值为7.825亿美元，允许的未售出土地库存的最高账面价值为17.253亿美元。

•

除信贷协议允许的投资外，不得进行或承诺进行任何投资，允许的投资包括(I)在本公司房屋建筑及相关业务的正常运营中进行的投资，(Ii)现金及等价物投资，(Iii)于合营公司及不受限制的附属公司的投资，最高不超过综合有形净值的30%，及(Iv)信贷协议所述的其他许可投资。截至2021年6月30日，对合资企业和非限制性子公司的投资额为60万美元，允许对合资企业和非限制性子公司的最高投资额为4.141亿美元。

截至2021年6月30日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺。

违约事件

信贷协议包含常规违约事件，包括：

•

不支付本金、利息和手续费的；

•

不履行公约；

•

陈述和保证不准确；

•

其他协议的材料违约；以及

•

破产和其他资不抵债事件。

以下是MIF抵押仓储协议的重要条款摘要。我们没有包括MIF抵押仓储协议中包含的某些已定义术语的定义，我们敦促您参考MIF抵押仓储协议，了解以下摘要中使用的大写术语的定义。MIF 《抵押贷款仓储协议》的副本如标题？中所述，您可以在此处找到更多信息。

期限；到期日

M/I Financial于2016年6月24日签订了MIF抵押仓储协议，该协议经日期为2017年6月23日的第一修正案、日期为2018年6月22日的第二修正案、日期为2019年6月21日的第三修正案、日期为2020年5月29日的第四修正案和日期为2021年5月28日的第五修正案修订。MIF抵押仓储协议将于2022年5月27日到期，用于为M/I Financial发起的符合条件的住宅抵押贷款提供融资。

借用容量

MIF抵押仓储协议为M/I Financial提供了1.75亿美元的最大借款可获得性，从每年9月25日至10月15日将最大借款可获得性提高到2.1亿美元，从每年11月15日到次年2月4日增加到2.35亿美元，这是预期抵押贷款发放量增加的时期。

利息

M/I Financial根据MIF抵押仓储协议支付每笔垫款的利息，年利率等于浮动LIBOR (下限为0.5%)加190个基点。

抵押品

MIF抵押仓储协议由M/I Financial发起的某些抵押贷款担保，这些贷款在出售给投资者之前正在仓库中。MIF抵押仓储协议对某些可以担保未偿还借款的贷款类型规定了限制。MIF Mortgage 仓储协议目前没有担保人，尽管M/I Financial可以在其选举中不时指定其任何一家或多家子公司作为担保人。

契诺

M/I 财务部门必须遵守MIF抵押仓储协议中规定的某些陈述、保证和契诺。MIF抵押仓储协议中更全面地描述了这些契约，其中要求M/I 财务：

•

保持至少1500万美元的有形净资产。截至2021年6月30日，M/I Financial的有形净资产为4080万美元。

•

保持至少700万美元的流动性(未担保现金和现金等价物加上MIF抵押仓储协议下的可用性，以及其他仓库线下高达150万美元的可用性)。截至2021年6月30日，M/I Financial的流动性为3830万美元。

•

保持杠杆率(债务与有形净值之比)不超过10.0%至1.0%。截至2021年6月30日， M/I Financial的杠杆率为4.9%至1.0%。

•

截至每个日历月末，在当时结束的12个月内保持正的调整后净收入。截至2021年6月30日，M/I Financial截至2021年6月30日的调整后净收入为4630万美元。

截至2021年6月30日，M/I Financial在MIF抵押仓储协议下有1.336亿美元未偿还，并遵守了MIF抵押仓储协议下的所有契约。

以下说明是MIF抵押回购工具的主要条款摘要。我们没有包括MIF抵押回购工具中包含的某些已定义术语的定义，我们敦促您参考MIF抵押回购工具，了解以下摘要中使用的大写术语的定义。MIF抵押回购工具的副本可以在标题中找到，您可以在那里找到更多信息。

期限；到期日

M/I Financial于2017年10月30日作为买方与英镑国家银行签订了MIF抵押回购安排，经截至2018年10月29日的第1号修正案、截至2019年10月28日的第2号修正案和截至2020年10月26日的第3号修正案修订。MIF抵押回购工具将于2021年10月25日到期，用于为M/I Financial发起的符合条件的住宅抵押贷款提供融资，直到贷款交付给第三方买家。

容量

在任何时候，MIF抵押回购机制下的最高购买价格(即可获得的最高信用额度)为 $9000万美元。

利息

M/I Financial为MIF按揭回购安排下的每笔交易支付利息，年利率等于(I)浮动 LIBOR利率(下限为1.0%)加上针对符合条件的抵押贷款、机构高余额抵押贷款、巨型抵押贷款和例外抵押贷款的交易的175个基点，以及(Ii) 浮动LIBOR利率(下限为1.0%

回购义务/抵押品

根据MIF抵押回购安排，M/I Financial必须在其中规定的特定时间回购购买的抵押贷款，除非此类购买的抵押贷款在适用的回购日期之前出售给第三方买家。虽然双方打算在MIF抵押回购机制下进行的所有交易都是买卖，而不是贷款，但如果任何交易被视为贷款，此类贷款将由M/I Financial发起的某些抵押贷款担保，直到贷款交付给第三方买家。目前没有MIF 抵押回购工具的担保人。

以下说明是2028年高级票据的主要条款摘要。2028年优先债券是根据本公司、附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)发行的、日期为2020年1月22日的契约发行的。我们没有包括管理2028年高级票据的契约中包含的某些定义术语的定义，我们敦促您参考管理2028年高级票据的契约，以了解以下摘要中使用的大写术语的定义。管理2028年高级票据的契约副本可以在标题下找到，在那里可以找到更多信息。

2020年1月，该公司发行了本金总额4亿美元的2028年优先债券。2028年高级债券将于2028年2月1日到期。2028年发行的优先债券的息率为年息4.95厘(每半年派息一次，分别於每年2月1日及8月1日派息)。

2028年优先票据由本公司所有附属公司共同及个别提供全面及无条件担保，但主要从事按揭融资、业权保险或与房屋建造及房屋销售业务有关的类似金融业务的附属公司、并非由本公司或另一间附属公司拥有100%股权的若干附属公司，以及根据契约条款被本公司指定为不受限制附属公司的其他附属公司除外。2028年优先票据和相关担保是公司和附属担保人的一般无担保优先债务，与我们现有和未来的所有无担保优先债务具有同等的偿付权。

公司必须遵守管理2028年高级债券的契约中规定的某些契约。契约中更全面地描述和定义的契约限制了本公司和受限制子公司的能力，除其他事项外：

•

产生额外债务，除非在实施该等额外债务后，(I)综合固定费用覆盖率至少为2.0至1.0，或(Ii)综合负债与综合有形净值的比率小于3.0至1.0；提供, 然而，，这一限制一般不适用于某些类型的债务，包括信贷安排项下不超过7.5亿美元和合并有形净资产30%的债务、购买货币债务、无追索权债务和最高不超过1亿美元和合并有形净资产5%的其他债务；

以出资或贷款或购买证券的形式对其他实体进行投资，金额超过我们的限制支付篮子，但某些允许投资除外，这些投资除其他外，包括(I)在发行日期后(扣除任何此类重新分配的投资金额净额)对不是契约担保人的子公司或合资企业的投资，总金额(扣除任何此类重新分配的投资金额)在任何时候不得超过综合有形资产的15%，以及(Ii)在发行日期之后对公司的其他投资(扣除任何此类重新分配的投资金额后)不得超过综合有形资产的15%，以及(Ii)在发行日期之后对不属于该契约担保人的子公司或合资企业的投资总额不得超过综合有形资产的15%和

•

设立或产生某些留置权(允许留置权除外，包括确保某些债务的留置权，金额不超过合并有形资产的20%)，与其他公司合并或合并，或清算、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。

正如管理我们2028年高级票据的契约中所描述的那样，这些契约受到一些例外和限制条件的约束。截至2021年6月30日，本公司遵守该契约下的所有条款、条件和财务契约。

管理2028年高级债券的契约包含常规违约事件，包括但不限于：

•

到期未支付2028年优先票据本金；

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2028年优先票据到期后30日未支付利息的；

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未能遵守管理2028年高级票据的契约中包含的关于债务限制、限制支付、资产出售和合并以及关于控制权要约变更的协议或契诺，这种情况持续了60天；

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在受托人或当时未偿还的2028年优先票据本金总额的25%的持有人发出书面通知后60天内，未能遵守管理2028年优先票据的契约中包含的某些其他协议或契诺；

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加速偿还2500万美元或以上的某些其他债务；

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某些超过2,500万美元的判决在登录后60天内没有得到履行、搁置、废止或撤销；以及

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某些破产事件。

如果根据管理2028年优先债券的契约发生违约事件，受托人或2028年优先债券本金总额至少25%的持有人可宣布2028年优先债券下的所有欠款立即到期和应付，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取2028年优先债券的付款或强制履行2028年优先债券或管辖2028年优先债券的契约的任何条款。

赎回2025年优先债券

2021年8月24日，我们根据管理2025年优先债券的契约，使用发行原始债券的部分净收益赎回了我们所有未偿还的2025年优先债券，赎回价格为每1,000美元2025年优先债券本金1,028.13美元，另加2025年优先债券本金的应计未付利息2025年优先债券赎回日(但不包括)。见收益的使用。

2021年8月23日，我们在一项私募交易中向最初的购买者发行并出售了总计3亿美元的原始票据本金，该交易豁免了证券法的注册要求。关于定向增发，吾等与初始购买者订立登记权协议，据此，吾等同意将原始票据交换为吾等同意根据证券法登记的兑换票据，并授予原始票据持有人在有限情况下转售其根据证券法登记的原始票据的权利。

根据注册权协议，我们同意在2021年8月23日之后的120天内向证券交易委员会提交注册声明，以交换兑换票据的原始票据。本招股说明书是我们为履行这一义务而提交的注册说明书的一部分。我们还同意采取商业上合理的努力，促使证券交易委员会在2021年8月23日之后的210天内宣布注册声明生效，并在注册声明生效后立即开始交换要约。

我们恳请您阅读注册权协议，该协议的副本将作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。注册权协议的副本也可以在标题中找到，您可以在那里找到更多信息。

交换要约的条款

根据条款以及本招股说明书和随附的附函所述的条件，我们将接受在到期日或之前有效提交但未有效撤回的任何和所有原始票据用于交换。交换要约中发行的交换票据的本金金额将与有效投标并接受交换的原始票据的本金金额相同。您可以提交全部或部分正本备注。然而，如果你的投标金额少于你所有的原始纸币，你只能投标最低面额为2,000美元的原始纸币，以及超过1,000美元的整数倍。

兑换票据的条款与原始票据的条款基本相同，只是兑换票据将不受适用于原始票据的转让限制、注册权和额外利息条款的约束。交换要约完成后，票据持有人在登记权协议项下的权利，包括与登记有关的权利和在登记违约时支付额外利息的权利，一般将终止。

交换票据将证明与原始票据相同的债务，并将由担保原始票据的同一附属担保人在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。管理兑换票据的契约将与管理原始票据的契约相同。交换票据和交换要约完成后仍未偿还的任何原始票据将构成该契约项下的单一类别债务证券。

截至本招股说明书之日，未偿还的原始票据本金总额为3亿美元，并登记在作为DTC提名人的CEDE&Co.的名称中。仅限原始纸币的登记持有人，或其法定代表人或事实上的律师，如契约下受托人的记录所示，可以参与交换要约。我们不会为确定有权参与交换要约的原始票据的登记持有人设定固定的记录日期。

您没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。我们打算根据注册权协议的规定以及证券法、1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)及其颁布的证券交易委员会的规则和法规的适用要求进行交换要约。除联邦证券法外，不得遵守任何联邦或州监管要求，也不得获得与完成交易所要约相关的联邦或州监管批准。

如果我们向交易所代理发出口头或书面接受通知，我们将被视为接受在交换要约中有效提交且未有效撤回的所有正本票据。如果我们以口头或书面方式向交易所代理发出接受通知，我们将被视为接受所有原始票据。在收到我们的兑换券时，兑换代理将作为您的代理。

承兑、修改或终止的任何延期、延迟、修改或终止都将立即通知原始票据的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大更改的方式修改交换要约(包括放弃对交换要约的重大条件)，我们将通过合理计算的方式及时披露修订，以告知原始票据的注册持有人此类修改，并且我们将在法律要求的范围内延长交换要约。通常情况下，我们必须在重大更改后至少五个工作日内保持交换要约的有效期。

在不限制我们可以选择公开宣布任何延期、延迟接受、修改或终止交换要约的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达此类公开声明，但只能及时向适当的新闻机构发布新闻稿。

交易所债券的利息

将原始纸币兑换成兑换纸币不会影响持有者将获得的利息金额。兑换票据将按与原始票据相同的利率(年利率3.95%)和相同的条款计息。利息将每半年支付一次，分别于2022年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付一次。

当就兑换票据支付第一笔利息时，我们还将支付兑换原始票据的利息，自票据发行之日起或支付利息的最近一次利息日期(如果适用)起计，但不包括兑换票据发行之日。兑换的原始票据的利息将在兑换票据发行日期的前一天停止计息。

投标正本票据的程序

在交换要约中，只有原始票据的记录持有人才能提交原始票据。当记录持有人投标进行交换的原始票据并且我们接受此类原始票据进行交换时，根据本招股说明书和随附的传送函中规定的条款和条件，我们与投标持有人之间将产生一份具有约束力的协议。除以下规定外，希望提交原始票据进行交换的记录保持者必须在到期时间或之前：

•

将一份填妥并签署妥当的传送函，连同提交的票据原件和传送函要求的任何其他文件，发送到交易所代理美国全国银行协会，地址如下：外汇代理处；或

将原始票据、传送函或代理报文以及任何其他所需单据交付给交易所代理的方式由您自行选择并承担全部风险。我们建议您使用隔夜送货或专人送货服务。如果是邮寄，我们建议您使用投保好的挂号信，并要求退回收据。在所有情况下，您都应留出足够的时间，以确保在到期时间之前向更换代理发货。不应直接向我们发送传送信或原始备注。

如果您实益拥有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的原始票据，并且您希望在交换要约中投标您的原始票据，您应立即联系注册持有人并指示注册持有人代表您投标。如果您希望在填写、签署和将递送函连同您的原始笔记和任何其他所需的文件交付给交易所代理之前代表您自己投标，您必须：

•

作出适当安排，以你的名义登记纸币正本的所有权；或

•

从注册持有人处获得正确填写的保证权。

请注意，注册所有权的转移可能需要相当长的时间。

必须保证传送函或提款通知上的签名，除非投标兑换的票据正本已提交：

•

未填写递送函上标题为特别签发指示或特别交付指示的正本票据的登记持有人；或

•

对于交易所代理认可的信誉良好的勋章签名担保计划的会员的账户，例如注册的全国性证券交易所的会员、金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的会员、在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司，或该术语在《交易法》第17AD-15条中定义的某些其他合格机构，上述每一项在本文中均称为合格机构。

要求在送函或退款通知书上签字的，担保人必须为合格机构。如果原始票据是以非签署传送函的人的名义登记的，提交兑换的原始票据必须由登记持有人正式签立，并由合格机构担保，并附有由我们全权酌情决定的令人满意的转让或兑换书面文书。

如果受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人，事实上的律师，公司或以受托或代表身份行事的其他人员在传送函、任何原始票据、任何退出通知或任何转让文书上签字，这些人在签署时必须如此表明，并必须提交令我们满意的适当证据，证明其有权这样做。

我们将自行决定有关提交交换的票据正本和所有其他所需单据的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受的所有问题。我们保留以下绝对权利：

•

拒绝任何未有效投标的原始票据的任何和所有投标；

•

拒绝接受任何正本票据，如果根据我们的判断或我们律师的判断，接受正本票据可能被认为是非法的；

•

在到期时间之前或之后，放弃所有或任何特定原始票据的任何缺陷或不规范之处；

•

放弃交换要约的任何条件；以及

•

确定在交换报价中寻求投标原始票据的任何持有人的资格。

在到期时间之前或之后，我们对交换要约(包括传送函和传送函的说明)或与任何原始票据投标有关的任何问题的决定都是最终的，对各方都具有约束力。如果我们放弃交换报价的任何条件，我们将放弃所有原始票据的条件。持票人必须在我们确定的合理期限内纠正与原始票据招标有关的任何缺陷和不规范，除非我们放弃此类缺陷或不规范。吾等或交易所代理均无责任就任何有关任何用于交换的原始票据投标的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或放弃任何该等瑕疵或不符合规定的情况，亦不会因未能作出该等通知或放弃而招致任何责任。

虽然我们目前没有计划收购未在交换要约中投标的任何原始票据或提交注册声明以允许转售任何未在交换要约中投标的原始票据，但我们保留购买或提出要约购买在交换要约完成后仍未偿还的任何原始票据的权利。我们还保留终止交换要约的权利，如下所述，在交换要约的条件下，并在适用法律允许的范围内，在公开市场、私下协商的交易或其他方式购买原始票据。任何此类购买或要约的条款都可能与交换要约的条款大不相同。

如果您希望在交换报价中投标交换票据的原始票据，我们将要求您声明：

•

您是在正常业务过程中获取兑换票据的；

•

您与任何人没有任何安排或谅解，您没有参与，也没有打算参与(证券法所指的)交换票据的分销；

•

您不是我们的附属公司(该术语在证券法规则405中定义)；

•

您投标的原始票据不具有或很可能具有初始配售原始票据的未售出配售状态；以及

•

如果您是经纪交易商，(I)您将收到您自己的兑换票据，(Ii)您通过做市活动或其他交易活动获得原始票据，以及(Iii)您将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类兑换票据。

如果您不符合这些要求并且无法做出上述陈述，则您不能参与交换要约，您原始票据的任何出售或转让都必须符合证券法的注册和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据这些要求的豁免而进行的。有关详细信息，请参阅下面的第3部分：无法交换原始票据的后果。

我们不建议您是否应该交换或不交换交换要约中的全部或任何部分原始票据。此外，我们没有授权任何人提出任何这样的建议。您必须在阅读本招股说明书和传送函并咨询您的顾问后，自行决定是否在交换要约中交换您的原始票据，如果是，则决定要交换的原始票据的总金额。

转售交易所债券

根据证券交易委员会工作人员在向第三方发出的几封不采取行动的信函中所作的解读，我们认为，符合要求并能够根据《原始票据投标程序》作出上述陈述的原始票据持有人，可以提出转售、转售或以其他方式转让在交换要约中收到的交换票据，而无需进一步登记，也无需根据证券法提交招股说明书，除非如下所述。任何不符合这些要求并不能作出该等陈述的持有人：

根据登记权协议，吾等同意(其中包括)提交货架登记声明，涵盖转售原始票据(I)如原始票据的任何持有人(初始购买者除外)没有资格参与交换要约，或(Ii)应初始购买者在某些特定情况下的要求。有关更多信息，请参见下面的《货架登记报表归档》。我们不打算提交转售原始票据的搁置登记声明，除非根据登记权协议要求我们这样做。

在转售交易所票据方面，任何参与交易的经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买原始票据的，可以是法定承销商，必须提交符合证券法要求的招股说明书。在向第三方发出的不采取行动的信函中，SEC的立场是，参与交易的经纪自营商可以通过交付与交换要约相关的招股说明书来满足其关于交换票据的招股说明书交付要求。根据注册权协议，吾等须允许符合类似招股说明书交付要求的参与经纪自营商和其他人士(如有)使用本招股说明书，该说明书可能会不时修订或补充，以在交换要约完成后的一年内转售交换票据。在交换要约完成后的一年内，我们必须允许参与的经纪自营商和其他人士在转售交换票据时使用本招股说明书。有关与交换报价相关的某些交换和经纪自营商的转售义务的讨论，请参阅分销计划。

我们没有、也不打算要求SEC工作人员解释交换要约中发行的交换票据是否可以由任何持有人提供转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的注册和招股说明书交付条款。由于SEC没有在不采取行动的信函中考虑此交换要约，因此我们不能向您保证SEC的工作人员会就此交换要约与做出类似的决定。如果我们的信念不准确，并且您在没有提交符合证券法要求的招股说明书或没有根据证券法获得注册豁免的情况下出售或转让任何交换票据，您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的这一责任。

无法交换原始票据的后果

如果您没有在交换要约中交换您的原始票据，无论是因为您没有资格参与交换要约，还是您拒绝投标原始票据进行交换，您的原始票据在交换要约完成后，将继续受原始票据上的契约和图例中所述的转让限制。一般而言，除非转让是根据证券法登记的，否则不得提供、转售或以其他方式转让原始票据，除非获得豁免，或在不受证券法和适用的州证券法登记要求约束的交易中。

我们不打算提交涉及转售原始票据的搁置注册声明，除非注册权协议要求我们这样做。我们仅在特定的、有限的情况下才需要提交此类注册声明，这些情况可能不适用于您或您的原始笔记。有关更多信息，请参见下面的？提交货架登记表。如果您有资格参与交换优惠，您不应基于当您打算转售原始票据时，货架注册声明将存档并生效的假设而拒绝这样做。

有关您在决定是否参与交换要约之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅风险与交换票据和交换要约相关的风险。

入账转账

在收到本招股说明书后的两个业务天内，交易所代理有义务为交换要约在DTC开立原始票据账户，除非交易所代理已在DTC 建立了适合交换要约的账户。根据帐户的设立，任何参与DTC系统的金融机构都可以根据DTC的自动投标报价计划(简称TOOP)，通过促使DTC将原始票据转移到交易所代理在DTC的账户来进行原始票据的入账交割。该参与者应在到期日或之前将其承兑汇票传送给DTC，或遵守以下保证交付程序中所述的保证交付程序。DTC将核实这种接受情况，将投标的原始票据进行入账转账，将投标的原始票据转入DTC的交易所代理账户，然后向交易所代理发送此类入账转账的确认。

此类登记转账的确认将包括代理人的信息或有效填写并正式签署的传送函。代理人的电文或传送函，连同任何所需的签名保证，以及任何其他所需的文件，必须在到期时间或之前发送到交换代理在以下项下规定的地址发送并由交换代理接收，否则持有人必须遵守下面的保证交付程序中所述的保证交付程序。

保证交付程序

如果您希望投标您的原始票据，并且：(I)原始票据的证书无法立即获得；(Ii)递送函、原始票据或任何其他所需的文件无法在或到期时间之前交付给外汇代理；或(Iii)无法在到期时间或之前完成簿记转让手续，在以下情况下，您可以进行投标：

•

在到期日或到期之前，交易所代理将从符合条件的机构收到一份有效填写并已正式签署的保证交付通知，其格式基本上与传递函所附的格式相同，列明您的姓名、地址和所投标的原始票据的金额。保证交付通知将声明正在进行招标，并将保证在到期日后三个工作日内，将所有实物投标的原始票据的证书(以适当形式转让或入账确认，视具体情况而定)，连同有效填写并正式签署的带有任何所需签名保证的传送函，或代理人的报文，以及传送函所要求的任何其他文件，将传送给外汇代理；和

•

在有效期结束后的三个工作日内，交换代理收到所有实物提交的原始票据的证书(格式正确，用于转移)或入账确认(视具体情况而定)，同时收到有效填写并正式签署的传送函、任何所需的签名保证或代理人的报文，以及传送函所要求的任何其他文件。(br}转账确认书或入账确认书(视具体情况而定))，连同有效填写和正式签署的传送函，或代理人的报文，以及传送函所要求的任何其他文件。

撤回投标

您可以在到期前的任何时间撤回您的原始纸币的投标。为使退款生效，换货代理必须在到期前收到退款的书面通知，地址如下：换货代理。任何该等撤回通知必须：

•

指明已提交拟撤回的正本纸币的持有人的姓名或名称；

•

包括一项声明，表明该持有者将撤回兑换该等原始纸币的选择权；

•

确定要提取的原始票据(包括要提取的原始票据的本金总额 )；

•

在已实物提交原始纸币证书的情况下，如与提款持有人的名称不同，请注明该等原始纸币的注册名称，以及要撤回的特定证书的证书编号；

•

如果原始票据是按照DTC的簿记转移程序提交的，请指定DTC的账户名称和编号，以贷记撤回的原始票据，否则应遵守DTC的簿记转移程序；以及

•

在递交该等正本票据的传送函(如有)上以与原始签署相同的方式由持有人签名，并由合资格机构担保，除非该持有人是合资格机构。

我们将决定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终决定，对各方都具有约束力。任何有效撤回的原始票据将被视为未就交换要约有效提交交换，我们不会就该原始票据发行交换票据，除非该等原始票据重新有效提交。在到期时间或之前的任何时间，可以按照 }原始票据投标程序中所述的上述程序之一重新投标有效撤回的票据。

在交换要约的条件得到满足或放弃后，我们将在到期后立即接受所有有效投标和未有效撤回并将发行交换票据的原始票据进行交换。就交换要约而言，当我们已向交换代理发出口头或书面接受通知时，我们将被视为已接受有效提交的原始票据进行交换。对于每一张接受兑换的原始票据，持有者将收到一张交换票据，该票据的发行根据证券法登记，本金金额等于所投标的原始票据的本金金额，面额为所投标原始票据的本金金额。

退还附注

如果我们不接受任何投标的原始票据，或者如果持有人撤回以前投标的原始票据或提交的原始票据的本金超过持有人希望兑换的本金，我们将在投标、撤回、到期或终止交换要约(视情况而定)被拒绝后，立即将该未被接受、撤回或未交换的原始票据退还给投标持有人。如果原始票据是通过账面转账的方式转入交易所代理在DTC的账户，则该等未被承兑、撤回或未兑换的原始票据将被贷记到DTC的账户中。在DTC的账户中，未被接受、被撤回或未被兑换的原始票据将被贷记到DTC的账户。

交换报价的条件

交换要约不以投标任何原始票据的最低本金金额为条件。尽管交换要约有任何其他条款或交换要约的任何延期，我们将不会被要求接受交换或发行交换票据来交换任何原始票据，如果在到期时间之前的任何时间，发生以下任何情况或事件且未被放弃，我们可以按照本招股说明书的规定修改或终止交换要约：

•

与交换要约有关的任何诉讼或程序在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构面前提起或威胁；

•

任何关于(I)本招股说明书构成一部分的登记声明或(Ii)根据修订后的1939年《信托契约法》对契据的资格的任何停止令均受到威胁或对其有效；或(I)本招股说明书构成其一部分的登记声明，或(Ii)根据修订后的1939年《信托契约法》对契约的资格；或

•

原始票据持有者提出的交换要约或进行的任何交换将违反适用法律或 SEC工作人员的任何适用解释。

如果在到期时间之前的任何时间，发生了上述任何情况或事件，我们可以：

•

拒绝接受任何原始票据，并将所有投标的原始票据退还给各自的持有人；

•

延长交换要约，并保留在到期日或之前提交的所有原始票据，但您有权撤回该等原始票据。

•

放弃与交换要约有关的此类情况或事件的发生，并接受所有未有效撤回的有效提交的原始票据。

如果该豁免对交换要约的条款构成实质性改变，我们将通过合理计算的方式及时披露该豁免，以告知注册持有人该豁免的原始票据，我们将在法律要求的范围内延长该交换要约。通常，在发生重大更改后，我们必须至少在五个工作日内保持交换报价有效。

未发生任何上述情况或事件的条件是为了我们的唯一利益，并且我们可以断言，无论导致该等情况或事件的情况是什么，我们都可以完全或部分地放弃任何情况或事件的发生。我们就上述情况或事件作出的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力。我们在本协议项下的权利将被视为一项持续的权利，我们可以在到期前的任何时间和时间不时地主张该权利。

权利的终止

如果您是原始票据的持有者，您在注册权协议下的权利通常将在交换要约完成后终止，但我们仍有义务赔偿您和您的相关方的某些责任，包括证券法下的责任，则不在此限。交换要约完成后，除非在有限的情况下，否则您将不再享有与您继续拥有的任何原始票据相关的任何交换或注册权。

根据登记权协议，吾等同意，除其他事项外，(I)如果适用法律或证券交易委员会工作人员对适用的解释的任何改变不允许我们实施交换要约，(Ii)如果交换要约因任何原因未能在2021年8月23日之后的240天内完成，(Iii)如果原始票据的任何持有人(不包括初始购买者)没有资格参与交换要约，或者(Iv)在下列规定的情况下应初始购买者的请求，交换要约没有资格参与交换要约，或者(Iv)应初始购买者的请求，交换要约未在2021年8月23日之后的240天内完成，(Iii)原始票据的任何持有人(除初始购买者之外)没有资格参与交换要约，或者(Iv)在下述情况下应初始购买者的请求费用由我们承担：

•

在实际可行的情况下，在此类备案义务发生后45天或之前，尽快提交一份包括转售原始票据的搁置登记表。

•

使用我们各自在商业上合理的努力，使货架登记声明在提交义务产生后180天内根据《证券法》宣布生效；以及

•

使用我们在商业上合理的努力使货架注册持续有效，直到其生效日期的第二个周年纪念日，或直到注册声明涵盖的所有备注售出之日。

除非注册权协议要求我们这样做，否则我们不打算提交转售原始票据的搁置注册声明。如果我们提交搁置登记声明，我们将向每位原始票据持有人提供搁置登记声明和招股说明书的副本(构成搁置登记声明的一部分)，当原始票据的搁置登记声明已提交给SEC并生效时，我们将通知每位持有人，并根据需要采取其他行动，允许不受限制地转售原始票据。根据货架登记声明销售原始票据的原始票据持有者一般为：

•

要求在相关招股说明书中指定为卖出证券持有人，并向购买者递交招股说明书；

•

受证券法中与销售相关的某些民事责任条款的约束；以及

•

受登记权协议中适用于此类持有人的条款的约束，包括赔偿义务。

此外，原始备注的每个持有人将被要求向提交信息，以便在登记权协议规定的期限内提供与货架登记声明相关的信息，并提供对搁置登记声明的任何意见，以便将其备注包括在搁置登记声明中，并受益于下文第3部分中所述的有关附加利息的规定。

额外利息

如果出现以下任何情况(每种情况都是注册默认值)：

•

在2021年8月23日之后的第120个历日或之前，未向证券交易委员会提交交换要约登记书；

•

交换要约登记声明未于2021年8月23日之后的第210个日历日或之前宣布生效；

•

交换要约登记声明已被宣布有效，但在要求其生效的任何时间失效；或

•

货架登记单需要向SEC备案，但在上述《货架登记单备案》规定的期限内未备案或宣布生效，或被宣布有效但此后失效，

在发生该等登记失责时，就原有票据应付的利率将每年增加0.25%。在注册违约持续的每90天期间，此比率将继续以每年0.25%的速度增长。然而，在任何情况下，利率的最高总上升率都不会超过年利率的百分之一(1.00%)。除于每个付息日就原始票据不时以现金支付任何其他利息外，该等利息亦须支付予该付息日的记录持有人。在修复所有注册违约后，额外利息将停止产生，利率将恢复到原始利率。

我们已指定美国银行全国协会作为交换报价的交换代理。所有已签署的传送函和任何其他所需文件应直接寄往以下规定地址的交换代理。有关交换要约的问题和协助请求，以及本招股说明书的额外副本、传送函和任何其他所需文件的请求，也应按以下地址发送给交换代理：

通过挂号信、挂号信、隔夜快递或手递：

美国银行全国协会

美国银行西区公寓运营中心

利文斯顿大道60号。

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

撰稿人：专业金融

参考资料：M/I HOMES，Inc.

通过传真(仅适用于符合条件的机构)：

(651) 466-7372

参考资料：M/I HOMES，Inc.

有关信息或电话确认：

专业金融

(800) 934-6802

将递送函或任何其他所需文件送达上述地址以外的地址，或将递送函或任何其他所需文件传真至上述所列号码以外的号码，均不构成有效递送。

费用和开支

我们将承担交换报价的招标费用。我们通过DTC进行主要招标。但是，也可以通过邮寄、电子邮件、传真或电话或由我们的官员和正式员工亲自进行征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，我们也不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。不过，我们会就其服务向交易所代理支付合理及惯常的费用，并向交易所代理退还合理的费用。自掏腰包费用。我们还将报销经纪商、经销商、商业银行、信托公司和其他被提名者的合理费用自掏腰包向原始票据的实益所有人转发本招股说明书副本、传送函和相关文件以及处理或转发原始票据的投标以进行交换所产生的费用。

我们估计，与交换要约相关的现金支出约为125,000美元。这些费用包括SEC注册费、交易所代理和受托人的费用和开支、会计和法律费用、印刷费以及相关费用和开支。

转让税

我们将支付交换报价中适用于交换原始票据的所有转让税(如果有)。但是，如果我们被指示以注册招标持有人以外的人的名义登记交换票据，或要求我们将任何未投标或未接受兑换的原始票据退还给登记投标持有人以外的其他人，或者如果由于交换要约中的原始票据的交换以外的任何其他原因而征收转让税，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是对记录持有人或任何其他人征收的转让税。如果未在传送函中提交令人满意的支付此类转让税或免交证明，则转让税金额将直接向投标人开具账单。

会计处理

交换票据将以与原始票据相同的账面价值记录在我们的会计记录中。因此，出于会计目的，我们不会确认因交换要约而产生的任何损益。我们会在兑换券的有效期内摊销与发行兑换券有关的费用。

如下文所述，在本说明章节中使用的术语发行者、我们、我们和我们的术语是指俄亥俄州的M/I Home，Inc.及其继任者，而不是其任何子公司。(=术语Notes？是指发行人的优先债务证券，指定为其2030年到期的3.95% 优先票据，包括原始票据和交换票据，在每种情况下，除非另有明确规定或上下文另有要求。

发行人发行了原始票据，并将根据日期为2021年8月23日的契约发行兑换票据，发行人、担保人和作为受托人的美国银行全国协会(The Indenture Yo)将发行兑换票据。票据的条款包括契约中规定的条款以及通过参考信托契约法案而成为契约一部分的条款。您可以从发行人处获得契约的副本，该地址在您可以找到更多信息的地方。兑换票据的条款与原始票据的条款基本相同，包括利率和到期日，但兑换票据将不受适用于原始票据的转让限制、注册权和额外利息条款的约束。您可以从发行人那里获得一份契约副本，在此您可以找到更多信息。兑换票据的条款与原始票据的条款基本相同，包括利率和到期日，但兑换票据将不受适用于原始票据的转让限制、注册权和额外利息条款的约束。

交换票据及交换要约完成后仍未偿还的任何原始票据将具有相同的条款，将构成契约项下的单一债务证券类别，因此将作为单一类别投票，以确定持有所需本金百分比的持有人是否已采取行动或行使其根据契约有权采取或行使的权利。

以下是注释的主要条款和条款摘要。注释描述部分中使用的某些术语在某些定义下进行了定义。

本金、到期日和利息

该批债券将於二零三0年二月十五日期满。该批债券的年息率为3.95厘，由二零二二年二月十五日起，於每年二月十五日及八月十五日支付予紧接有关付息日期前的二月一日及八月一日(视属何情况而定)交易结束时登记的持有人。

该批债券的利息是按一年360日加12个30日计算。

原始纸币是，兑换纸币将以挂号形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

票据构成发行人的优先债务。除发行日期和发行价格不同外，发行人还可以发行无限量的票据，其条款和条件与票据相同(附加票据)。任何额外的票据将与票据属于同一发行类别，并将与票据视为同一类别，包括但不限于以下进一步规定的豁免、修订、赎回和要约购买；提供任何额外票据将使用单独的CUSIP编号发行，除非(I)出于美国联邦所得税目的，根据现有票据的合格重新开放发行额外票据，或(Ii)出于美国联邦所得税目的，额外票据的发行没有原始发行折扣。就本注释说明而言，对注释的引用包括附加注释(如果有的话)。

收取票据付款的方法

如果持票人在适用付款日期前至少十个工作日向出票人发出电汇指示，则出票人将按照该指示在该持票人的票据上支付所有款项。否则，票据的付款将在纽约市和纽约州的票据付款代理和登记处的办事处或机构支付，除非发行者选择通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票地址载于持有人登记册上。

排名

债券将为发行人的一般无抵押债务。票据的兑付权将优先于发行人的所有未来债务，根据发行人的条款，这些债务在兑付权上明确从属于票据和平价通行证发行人的所有现有和未来的无担保债务不具有如此从属地位的付款权利。每项担保将是其担保人的一般无担保债务，其偿付权优先于该担保人的所有未来义务，而根据其条款，这些义务的偿付权明确从属于该担保人。同等通行证 该担保人的所有现有和未来的无担保债务不具有如此从属地位的清偿权利。

票据和每项担保实际上从属于发行人和适用担保人的担保债务，但以担保该等债务的资产价值为准。虽然契约对发行人和受限制附属公司可能产生的额外担保债务金额有限制，但这些债务的金额可能是巨大的。见某些契约对担保债务的限制。截至2021年6月30日，发行人和担保人约有410万美元的担保债务未偿。

债券实际上也将从属于我们任何不受限制的子公司的所有现有和未来债务，包括债务。非限制性附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权一般优先于发行人和发行人债务持有人(包括票据)对我们非限制性附属公司资产的债权。截至2021年6月30日，我们的不受限制的子公司的借款未偿债务约为1.671亿美元。

发行人的几乎所有业务都是通过其子公司进行的。因此，发行人偿还其债务(包括票据)的能力取决于其子公司的现金流，并且在他们不是担保人的情况下，取决于它们将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给发行人的能力。如果他们进行这些分配的能力受到法律或其他方面的限制，那么发行人将无法使用非担保人子公司的现金流来支付票据。

担保

发行人在票据和契约项下的义务将由我们的每一家受限制子公司共同和各自担保。

并非我们所有的子公司都为票据提供担保。不受限制的子公司不是担保人。如果这些非担保子公司中的任何一家破产、清算或重组，这些非担保子公司将向债务持有人及其行业债权人支付债务，然后他们才能将任何资产分配给我们。

截至本招股说明书发布之日，除M/I Financial，LLC、M/I Title Agency Ltd.、TransOhio Residential Title Agency Ltd.、M/I Title，LLC、K-Tampa，LLC和M/I Home Foundation之外，我们的所有子公司都将是担保人。截至本招股说明书发布之日，M/I Financial，LLC；M/I Title Agency Ltd.；TransOhio Residential Title Agency Ltd.；M/I Title，LLC；K-Tampa，LLC；以及M/I Homees Foundation将成为不受限制的子公司。在截至2021年6月30日的六个月中，非限制性子公司的收入约为5830万美元，占我们总收入的3.3%；截至2021年6月30日，非限制性子公司的收入约为2.483亿美元，占我们总资产的8.7%，占我们总负债的1.926亿美元，占我们总负债的13.8%。除了截至本招股说明书之日为非担保人非限制性子公司的子公司外，在下列副标题下描述的情况下，在某些契约对非限制性子公司的指定限制下，发行人将被允许将我们的一些其他子公司指定为非限制性子公司。将一家子公司指定为 δ非限制性子公司的效果将是：

•

不受限制的子公司将不受契约中许多限制性契约的约束；

•

以前是担保人并被指定为不受限制的子公司的子公司将被解除担保；以及

•

不受限制的子公司的资产、收入、现金流和其他财务结果将不会与发行人的资产、收入、现金流和其他财务结果合并以计算对契约中所载限制性契约的遵守情况。

每个担保人在其担保下的义务将以最高金额为限，在该担保人的所有其他或固定债务生效后，以及在任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在契约下的出资义务而收取或支付的任何款项生效后，将导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。请参阅风险因素与票据相关的风险票据和票据的担保可能因为欺诈性的转让法而无法强制执行。根据其担保支付分配款项的每个担保人都有权获得对方担保人的出资 按比例金额基于各自担保人的调整后净资产。

如果(I)通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人的所有资产，或将发行人和受限制附属公司当时持有的任何担保人的所有股权出售或以其他方式处置给除发行人或受限制子公司以外的任何人，在每种情况下均根据契约，(Ii)任何担保人与发行人或另一担保人合并，并并入发行人或其他担保人。根据本契约或以其他方式在本契约允许的交易中不再是受限制的附属公司(包括通过清算或解散)， (Iv)发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，如法律无效和圣约无效所述，或(V)本契约下的所有义务均按照《清偿和清偿》项下所述的契约条款履行，则在每种情况下，上述担保人

如果根据可选择的赎回规定，在任何时候赎回的债券不足全部，受托人将按照债券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择赎回债券，如果债券当时没有在国家证券交易所上市，则在国家证券交易所上市的情况下，受托人将在国家证券交易所选择赎回债券。如果债券没有在国家证券交易所上市，则受托人将按照债券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择赎回债券。按比例 基数、抽签或受托人认为公平和适当的方法；提供, 然而，，本金2,000元或以下的债券不得部分赎回。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)以头等邮件邮寄给每位票据持有人，并按其注册地址赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回票据本金的部分。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行本金为的新票据，本金相当于票据的未赎回部分。在赎回日期及之后，只要发行人已向债券基金的付款代理存入，以满足赎回价格(包括将予赎回的债券的应计及未付利息)，债券或其名为的部分债券将不再累算利息以供赎回。

票据赎回通知可由发行人酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件。如果赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则赎回通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件(或由发行者自行决定放弃)的时间，或者该赎回不得发生，并且在任何或所有该等条件未得到满足的情况下，该通知可被撤销。或在如此延迟的赎回日期之前。发行人可以在该通知中规定，赎回价格的支付和发行人履行与该赎回有关的义务的可以由另一人履行。

控制权的变更

一旦发生控制权变更，每个持有人有权要求发行人以相当于待购买票据本金101%的现金价格(控制权变更购买价)以的价格购买该持有人的票据。加应计利息和未付利息(如有)，直至(但不包括)购买之日。

在控制权变更后30天内，发行人将向持有人邮寄或安排邮寄通知( 控制权要约变更)：

(1)

描述构成控制权变更的一项或多项交易；

(2)

根据契约要求和通知中所述的程序，提出在通知中指定的日期(该日期不得早于通知寄出之日起30天也不得晚于通知寄出之日起60天)购买该持有人根据该更改控制要约适当提交的所有票据，以及变更控制收购价；以及

(3)

描述持有人接受控制权变更要约必须遵循的程序。

如果提出控制权变更要约，不能保证发行人有可用资金足以支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的全部或任何票据。此外，控制权变更可能构成信贷协议项下的违约事件或我们当时未偿还的其他债务。我们不能向您保证，如果控制权发生变更，发行方将能够根据管理可能禁止购买的未偿债务的协议，从贷款人那里获得完成控制权变更要约所需的同意。请参阅风险因素与票据相关的风险。控制权变更时，我们可能没有足够的资金或现有债务允许我们购买票据或2028年高级票据。更改控制权时，我们可能没有足够的资金或现有债务允许购买票据或2028年高级票据。

上述要求我们在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论本契约的任何其他条款是否适用。除上述有关控制权变更的规定外，本契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人购买或赎回票据的条款。

如果(1)第三方按照发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买了根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或者(2)根据上述标题下的契约发出了无条件或已经无条件的赎回通知，则发行人做出控制权变更要约的义务将得到履行。即使契约中有任何相反规定，如果在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

？控制权变更包括对发行人和受限制的子公司的全部或几乎所有资产的某些出售。契约中使用的所有或基本上所有(包括以下某些契约和合并限制规定的)一词因事实和主题交易的情况而异，根据纽约州法律(管辖契约)没有明确的含义，并受司法解释的约束。因此，在某些情况下，在确定特定交易是否涉及处置发行人和受限制子公司的全部或几乎所有资产时可能存在一定程度的不确定性，因此可能不清楚是否发生了控制权变更以及是否需要变更控制权要约。

就根据控制权变更要约购买票据而言，发行人将遵守适用的投标要约规则，包括交易所法案下规则14e-1的要求以及任何其他适用的法律和法规。如果任何证券法律或法规的条款与本契约的控制权变更条款相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在本契约控制权变更条款下的义务。

如果持有未偿还票据本金总额不少于 90%的持有人有效投标，并且没有在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或如上所述提出控制权变更要约的任何其他人购买了该持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人将有权在不少于10天也不超过60天的提前通知下，在根据变更购买债券后不超过30天内发出通知{以现金赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于适用的控制权变更购买价格，并在未包括在控制权变更的范围内购买价格加上截至赎回日期的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权获得在购买日期或之前的付息日期到期的利息的权利)。

如果债券获得两家评级机构的投资级评级的第一天(该日期，暂停日期)(暂停事件)，并且没有违约发生，并且在契约下仍在继续，那么，在发行人的选择下，额外担保中描述的契约(暂停的契约)将被暂停，发行人及其受限制的子公司将不受该标题下概述的契约的规定的约束。( ？

此外，一旦发生中止事件，根据发行人的选择，担保人的担保也将解除 (连同中止的公约、中止的条款)。

如果在此后的任何时间，票据的信用评级低于任何评级机构的投资级评级，则暂停计提的拨备此后将被恢复，如同该等拨备从未被暂停(恢复日期)，并根据契约条款适用，除非和直到票据随后获得两家评级机构的投资级评级，且当时不存在违约并持续存在(在这种情况下，暂停计提的拨备将不再在票据维持的时间内有效)。提供, 然而，发行人或其任何附属公司均不会对暂停期间(定义见下文)在暂停期间所采取的任何行动或事件承担任何责任，不论该等行动或事件是否会在暂停期间保持有效的情况下不会被准许采取任何行动或事件，亦不论该等行动或事件是否会在暂停期间继续有效的情况下不会被准许，亦不会被视为根据契约、票据或担保而存在任何形式的违约或违反行为或违例事项，且发行人或其任何附属公司均不会对暂停期间(定义见下文)期间所采取的任何行动或事件承担任何责任，不论该等行动或事件是否不会在暂停期间内继续有效。暂停日期和恢复日期之间的时间段称为暂停期限。

在任何暂停日期或恢复日期发生后，发行人将立即向受托人提供有关该事件的高级人员证书。

受托人没有义务独立确定或核实是否发生了暂停事件或恢复日期，没有义务监督票据的评级，也没有义务将任何暂停事件或恢复日期通知债券持有人。不能保证票据将永远达到投资级评级。

对有担保债务的限制

发行人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接针对发行人或任何受限子公司的任何资产(包括受限子公司的股权)设立、招致、承担、允许或容受任何性质的留置权(触发留置权的留置权除外)，不论该资产在发行日拥有或此后获得，或由此获得的任何收益，或转让或以其他方式转让从中获得收入或利润的任何权利。除非根据契约和票据(或在担保人的留置权的情况下，根据担保)到期的所有付款均以所担保的债务(票据或担保所涉及的债务，即等额和应课税额担保债务)作为担保，在触发留置权不再作为该等债务的担保时为止。

尽管有上述规定，发行人或任何受限子公司可以设立、招致、承担或以其他方式使任何形式的保证债务的留置权(允许留置权除外)存在或生效，而不根据前款平等和按比例保证票据(或担保人留置权的情况下的担保)，发行人或任何受限制的子公司可以设立、招致、承担或以其他方式使任何形式的留置权(允许留置权除外)存在或生效，而不根据前款平等和按比例保证票据(或担保人的留置权)。如紧接其后(A)所有未偿还担保债务本金总额(不包括以准许留置权担保的债务及任何相等及应课差饷租值的担保债务)及(B)有关售后及回租交易的所有应占负债(不包括有关准许售卖及回租交易的应占负债)的总和将不会超过截至该日期的综合有形资产的20%。

为确定是否遵守本公约和销售和回租交易限制中所述的本公约和公约，(A)担保负债项目的留置权不需要仅仅参照上述任何一段或允许留置权定义第(1)至(24)款中描述的一类(或部分)许可留置权而被允许，但可以在上述两种情况的任意组合下部分允许，以及(B)如果担保某一项目的留置权是在上述任何一段或第(1)至(24)款中描述的允许留置权的一种类别(或其部分)，则可以在上述两种情况的任意组合下允许，以及(B)如果担保某项债务项目的留置权不符合条件的股权或优先股(或其任何部分)符合上述任一段落或允许留置权定义 (1)至(24)条款中描述的一个或多个类别(或部分)的允许留置权的标准，发行人应自行决定以符合以下条件的任何方式分割、分类或重新分类，或稍后分割、分类或重新分类，以担保该负债项目(或其任何部分 )为免生疑问，如果为再融资、退款或替换根据允许留置权定义的任何条款或前款允许的留置权担保的任何债务(受合并有形资产的百分比限制)而产生任何债务，此时可根据该条款或第(B)款或前款的规定以留置权担保由此产生的债务。(br}如果因此而产生的债务是由允许留置权定义中的任何条款或前款允许的留置权担保的，且受合并有形资产的百分比限制)，则可根据该条款或子款或前款的规定由留置权担保。

对于在产生该债务时被允许担保该债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保该债务的任何增加的金额。？任何债务的增加金额应指与任何利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、以增加同类优先股优先股的形式支付优先股股息、增加原始发行折价或清算优先权以及增加仅作为优先股的未偿还债务金额有关的任何债务金额的任何增加，增加原始发行折价或清算优先权，以及增加仅作为优先股发行的未偿还债务的金额。这类债务的增额是指与任何利息的应计利息、增值价值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息的利息支付、以增发的同类优先股的形式支付优先股股息、增加原始发行折价或清算优先权以及增加仅作为

我们资产的很大一部分账面价值和受限制子公司的资产可以在不违反前述公约的情况下被质押以担保债务。除其他事项外，该公约允许发行人和受限子公司以持有的待售房屋、待售房屋、房屋销售合同以及改善和未改善土地为担保的债务，这些土地在过去通常占我们合并资产账面价值的很大一部分。因此，投资者应该意识到，该公约允许发行人和受限制的子公司承担大量担保债务，而不需要同等和按比例担保债券。

上述有关担保债务限制的规定也不适用于某些类型的无追索权债务，不会限制或限制发行人和相关受限子公司创造、招致、承担或担保任何无担保债务的能力，也不会限制或限制不是受限子公司的任何子公司创造、招致、承担或担保任何有担保或无担保债务的能力。

对出售和回租交易的限制

发行方将不会、也不会允许任何受限子公司在发行日期之后进行任何出售和回租交易，除非：

(1)

发行人或有关的受限制附属公司收取出售物业的公平市价(应理解，为免生疑问，公允价值可考虑售后及回租交易的所有情况，包括但不限于回租安排)；及

(2)

发行人或受限制子公司在售后回租交易完成后365天内申请或签订最终协议申请相当于其净收益的金额：

•

赎回、偿还或以其他方式报废(A)票据或(B)发行人或任何受限制附属公司的任何债项，而该等债项是借入的款项，或由债券、票据、债权证、担保或类似票据(应付贸易或在正常业务过程中产生的流动负债除外)所证明，且债务与票据或担保(视何者适用而定)具有同等的偿付权；或

•

发行人或受限制附属公司购买发行人或任何受限制附属公司用于贸易或业务的财产。

任何满足上述第(1)和 (2)条要求的销售和回租交易都是允许的销售和回租交易。

此外，发行人及受限制附属公司可于紧接厘定日期(A)所有未偿还担保债务(不包括由准许留置权担保的债务及任何相等及应课差饷租值担保债务)的本金总额及(B)有关出售及回租交易的所有可归属负债(不包括与准许出售及回租交易有关的归属负债)的总和，可订立出售及回租交易(不包括与准许出售及回租交易有关的可归属负债)的总和，则发行人及受限制附属公司可订立出售及回租交易，条件是：(A)截至厘定日期，所有未偿还担保债务(不包括以准许留置权担保的债务及任何相等及应课差饷担保债务)的本金总额

截至发行日期，发行方应被视为已将M/I Financial，LLC、M/I Title Agency Ltd.、TransOhio Residential Title Agency Ltd.、M/I Title，LLC、K-Tampa，LLC和M/I Homees Foundation各自指定为不受限制的子公司。只有在以下情况下，发行人才可指定任何其他子公司(包括但不限于发行人在发行日期后收购或创建的任何子公司或任何受限子公司)为非限制性子公司。

(1)

在该指定生效时或之后，不应发生或继续发生违约；以及

(2)

对所有非限制性子公司的投资总额不得超过合并有形资产(投资篮子)的5%。

任何子公司均不应被指定为不受限制的子公司(无论该指定是在发行日期当日还是之后)，除非该子公司：

(1)

除允许的无限制的附属债务外，没有其他债务；

(2)

发行人或任何受限制附属公司对其均无任何直接或间接义务 (A)认购额外股权或(B)维持或维持该人的财务状况或促使该人达到任何特定水平的经营业绩(发行当日存在的担保除外)；及(B)发行人或任何受限制附属公司均无直接或间接义务(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人的财务状况或促使该人达到任何特定水平的经营业绩(发行当日存在的担保除外)；及

(3)

未担保或以其他方式直接或间接为发行人或任何受限附属公司的任何债务提供信贷支持，但仅支持发行人或任何受限附属公司质押该非受限附属公司股权的担保除外，该担保对发行人或任何受限附属公司没有追索权。

只有在以下情况下，发行人才可将非限制性子公司(包括在发行日被视为非限制性子公司的任何子公司 )重新指定为受限子公司：

(1)

在重新指定生效时和之后，不应发生或继续发生违约；和

(2)

该不受限制附属公司的所有留置权在重新指定后紧随其后仍未清偿，如果在此时产生或作出，将被允许就本契约的所有目的而产生或作出。

如果任何非限制性子公司按照上述规定被重新指定为限制性子公司，则在该人成为子公司之日或之后对该非限制性子公司的任何投资金额应在预计使用票据收益后计入投资篮子(最高金额为合并有形资产的5%)。

所有指定和重新指定必须由发行人董事会或董事会执行委员会提交给受托人的决议证明符合前述规定。

对合并、合并等的限制。

发行人不会直接或间接地在单一交易或一系列相关交易中 (A)与发行人或发行人和受限制人合并或合并(仅为将发行人的注册管辖权变更为美国另一州而与一家全资受限制子公司合并，但符合以下第(1)款要求的合并除外)，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置或转让发行人或发行人和受限制人的全部或实质上所有资产。 (A)发行人不会直接或间接地与发行人或发行人和受限制的全资子公司合并或合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置或转让发行人或发行人和受限制人的全部或基本上所有资产在任何一种情况下：

因该等合并或合并而成立或幸存的人，或须向其作出该等出售、租赁、转易或其他处置的人(或在清算计划的情况下，指资产被转移至的任何人)(统称为继承人)是根据美利坚合众国或哥伦比亚特区法律成立并存在的公司或有限责任公司，而继承人通过以受托人满意的形式和实质补充契据明确承担各岛的所有义务(如属清算计划，则为受托人满意的形式和实质的补充契约)(统称为继承人)，是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司或有限责任公司，继承人通过符合受托人满意的形式和实质的补充契约明确承担各岛的所有义务。提供继承人为有限责任公司时，债券的共同发行人应为法人；

(2)

在紧接上述交易生效和承担上述第(1)(B)款所述的义务之前和紧接之后，以及与此相关而招致的任何债务的产生，不应发生或继续发生违约；以及

(3)

在该交易生效、承担上述第(Br)(1)(B)款规定的义务、产生与该交易相关的任何债务以及将由此产生的任何净收益用于形式上的在此基础上，发行人或继承人(视情况而定)的综合净值将至少等于紧接该交易之前发行人的综合净值。

就本公约而言，继承人的任何债务如果不是发行人在紧接交易前的债务，应被视为与该交易有关的债务。

除标题中所规定的担保外，任何担保人不得与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存人)，不论该担保人是否与该担保人有关联，除非：

(1)

以下任一项：

(a)

该担保人将为尚存或继续留任的人；或

(b)

由任何此类合并或合并组成的人或在该合并或合并中幸存下来的人，通过采用格式的补充契约和受托人满意的实质内容，承担该担保人在该担保人在契约下的担保下的所有义务，并在未完全履行的情况下承担登记权协议下的所有义务，以及

(2)

在该交易生效后，不应立即发生违约并继续违约。

尽管有上述规定，(A)任何受限制附属公司均可并入发行人或另一家受限制的附属公司，及(B)前一段的规定不适用于根据第(Br)款第(2)款的规定允许该担保人解除担保的任何交易。

就上述目的而言，转让(以租赁、转让、出售或其他方式，在单个交易或一系列交易中)一个或多个受限制子公司的全部或几乎所有资产(其股权构成发行人的全部或几乎所有资产)将被视为转让发行人的全部或几乎所有资产。

出票人或担保人进行任何合并、合并或合并，或根据前述规定将出票人的全部或实质全部资产转让(其中出票人或该担保人不是票据或其担保项下的持续义务人)时，通过该合并形成的、出票人或该担保人合并成的、或进行转易、租赁或转让的尚存实体将继承并被取代，并可行使每项权利其效力犹如该尚存实体已被指名为票据的发行人或该担保人，且除转易、转让或租赁外，发行人或该担保人(视属何情况而定)将获免除支付票据本金及利息或就其担保(视属何情况而定)的责任，以及发行人或该担保人在票据项下的所有其他义务及契诺，

如果在发行日期之后，(A)发行人或发行人的任何受限子公司应收购或创建另一家子公司(已被指定为非受限子公司的子公司除外)，或(B)任何非受限子公司被重新指定为受限子公司，则在上述每种情况下，发行人应在收购或创建后45天内(除非根据第(A)款，解散该受限子公司，并在45天内将其资产分配给发行人或受限子公司

(1)

签立并交付受托人(A)一份形式和实质均令受托人满意的补充契据，根据该补充契据，受限制附属公司应无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务，以及(B)关于其担保的担保批注；及

(2)

向受托人提交一份或多份律师意见，证明该补充契约(A)已由该受限制附属公司正式授权、签立及交付，及(B)根据其条款构成该受限制附属公司的有效及具法律约束力的义务。

报告

无论证券交易委员会是否要求，只要有未偿还票据，发行人应在证券交易委员会规则和条例规定的期限内(包括证券交易委员会允许的任何宽限期或延期)向票据持有人提供：

(1)

如果发行人被要求提交10-Q和10-K表格，则需要在提交给证券交易委员会的文件中包含的所有季度和年度财务信息，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，发行人的独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；以及

(2)

如果发行人被要求提交这些报告，则需要以表格 8-K的形式向SEC提交的所有当前报告。

此外，无论SEC是否要求，只要有任何未清偿票据，发行人都将在SEC规则和法规规定的时间内(除非SEC不接受备案)向SEC提交上文第(1)和(2)款中提到的所有信息和报告的副本，以供公开(br}除非SEC不接受备案)，并应要求向证券分析师和潜在投资者提供这些信息的复印件。在此期间，发行人应向SEC提交上文第(1)和(2)款中提及的所有信息和报告的副本，以便在 SEC规则和法规规定的期限内公开提供(除非SEC不接受备案)。发行人和担保人同意，只要仍有任何未偿还票据，发行人将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，根据证券法第144A(D)(4)条的规定，向他们提供必须交付的信息。(br}发行人和担保人同意，只要仍有未偿还票据，发行人将根据证券法第144A(D)(4)条的要求向持有人、证券分析师和潜在投资者提供信息。尽管有上述规定，只要发行人向证券交易委员会提交了上文第(1)和(2)款所指的信息和报告，并且该等信息是公开的(包括但不限于在证券交易委员会的网站上)，发行人应被视为履行了向票据持有人提供该等信息并向证券分析师和潜在投资者提供该等信息的义务。

违约事件

以下中的每一个都是默认事件：

(1)

任何票据到期应付时，出票人未支付利息，且任何该等未付款项的持续时间为30天；

(2)

发行人未能在任何票据到期和应付时支付本金，无论是在规定的到期日、赎回时、购买时、加速时或其他时候；

(3)

发行人未能遵守上述契约项下所述的任何协议或契诺、销售和回租交易的限制以及某些契约项下的合并、合并等限制，或发行人未能遵守上文第条所述的作出控制权变更要约的义务(如上文第条所述)，且此类违约持续60天；

(4)

发行人未能遵守契约中的任何其他协议或契诺，并在受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向发行人发出不履行通知后60天内继续不履行；

根据任何按揭、契据或其他票据或协议(票据及契约及无追索权债务除外)而违约，而根据该等按揭、契据或其他票据或协议，发行人或任何受限制附属公司可发行或可担保或证明其负债，不论该等债务现时是否存在或在发行日期后产生，如属违约：

(a)

因未能在适用的明示宽限期内支付此类债务到期本金所致；

(b)

导致此类债务在明示的最终到期日之前加速；或

(c)

导致启动取消抵押品赎回权的司法程序，或根据适用的法律或适用的担保文件行使补救措施，以取得该债务担保资产的所有权，以及

在每一种情况下，此类债务的本金金额，连同(A)或(B)款所述事件已经发生并仍在继续的任何其他债务，合计为$4,000万或更多；提供, 然而，如任何该等失责行为在超过任何适用的宽限期或该等失责加速事件(视属何情况而定)持续后十天内获得治愈或豁免，或任何加速或该等债务获得清偿，则只要该项撤销不与任何判决或判令抵触，则根据该契约而发生的该等失责事件及任何相应加速发行的票据，须自动撤销；如该等失责行为持续超过任何适用的宽限期或发生该等加速事件，则只要该项撤销不与任何判决或判令冲突，则该等失责事件及任何相应加速发行的票据须自动撤销；

(6)

有管辖权的一家或多家法院对发行人或任何受限制子公司作出了一项或多项总计超过4,000万美元的判决或命令(扣除保险或担保金额)，且该判决或命令在登录后60天内未得到履行、搁置、废止或撤销；

(7)

根据任何破产法或任何破产法所指的发行人或任何重要附属公司：

(a)

启动自愿性案件；

(b)

同意在非自愿的情况下针对其登录济助令；

(c)

同意为其或其全部或几乎所有资产指定托管人；或

(d)

为债权人的利益进行一般转让；

(8)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(a)

用于在非自愿情况下向发行人或作为债务人的任何重要附属公司提供救济；

(b)

指定发行人或任何重要附属公司的托管人，或为发行人或任何重要附属公司的全部或几乎所有资产指定托管人；或

(c)

命令发行人或任何重要附属公司进行清算，而该命令或法令仍未暂停并在60天内有效；或

(9)

任何重要附属公司的任何担保不再具有完全效力和效力(除根据该担保和契约的条款 )，或被宣布为无效和不可执行，或被认定为无效，或任何担保人否认其担保责任(但因担保人根据该契约和担保的条款解除担保人的担保责任而解除担保责任的情况除外)，或被宣布无效和不可执行，或被认定无效，或任何担保人否认其担保责任(根据契约和担保的条款，解除担保人的担保除外)。

如果违约事件(上文第(7)或(8)款规定的关于发行人的违约事件除外)将根据契约发生并继续，受托人可通过书面通知发行人或持有当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人书面通知发行人和受托人，宣布票据项下的所有欠款立即到期和应付。在宣布提速后，未偿还票据的本金总额、应计利息和未付利息将立即到期并支付；提供, 然而，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金和利息以外的所有违约事件已按照契约的规定得到补救或豁免，则在某些情况下，未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销和撤销加速。如果发生第(7)或(8)款规定的关于发行人的违约事件，所有未偿还票据将到期并应支付，无需采取任何进一步行动或通知。

受托人应在违约发生后30天内，将其所知的所有未治愈的违约情况通知持有人；提供, 然而，，除非出现关于票据的违约付款或违约遵守某些契约的情况，否则对票据的合并、合并等限制，如果且只要信托官员委员会真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护，且只要其信托官员委员会真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护，且只要其信托官员委员会真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时应受到保护，只要该委员会真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益。

任何持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约要求任何补救，除非受托人：

(1)

在收到该持有人持续违约事件的书面通知以及未偿还票据本金总额至少25%的持有人提出采取行动的请求后60天内没有采取行动；

(2)

在其合理判断下已获提供令其满意的弥偿；及

(3)

未偿还债券本金总额占多数的持有人未收到与该要求不符的方向。

但是，此类限制不适用于任何票据持有人在票据到期日或之后(在实施本《违约事件》节第一段第(1)款规定的宽限期之后)强制执行该票据的本金或利息而提起的诉讼。

本契约将规定，在宣布加速发行债券后的任何时间，持有债券本金多数的持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

(1)

如果撤销不会与任何判决或判令相抵触；

(2)

除未支付本金或利息外，所有现有违约事件均已治愈或免除，仅因加速而到期；

(3)

在支付此类利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而该利息分期付款和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；以及

(4)

如果受托人已获得合理补偿，并已报销其费用、支出和预付款。

此类撤销不应影响任何后续违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。

债券本金的多数持有人可以放弃在契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但票据本金或利息的违约除外。

除本契约和信托契约法规定外，票据持有人不得强制执行本契约或本票据。除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。在符合本契约和适用法律的所有条款的情况下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

发行人须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并在发行人的任何高级职员知悉任何违约行为后，向受托人提交一份声明，说明该违约行为以及发行人正就此采取或拟采取何种行动。

发行人可以在其选择的任何时间选择解除其义务和担保人对未偿还票据的义务。法律上的无效意味着出票人和担保人应被视为已偿付并清偿票据及其担保所代表的全部债务，且本契约对所有未偿还票据及其担保不再具有进一步的效力，但下列情况除外：

(1)

持有人在以下所述信托基金到期支付票据本金和利息时获得该等款项的权利；

(2)

发行人对票据的义务涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人在相关方面的义务；以及

(4)

契约的法律无效条款。

此外，发行人可在其选择的任何时间选择解除其义务和担保人对本契约下的大多数契约的义务，除非本契约另有规定，此后任何未履行该等义务的行为均不构成违约。如果发生契约失效，某些违约事件将不再适用(不包括不付款，仅在下一款第(1)款提到的存款后91天内，破产、接管、恢复和无力偿债事件)将不再适用。在这种破产、恢复和无力偿债事件不再适用之前，契约失效将不会生效。发行人可以行使其法律无效选择权，而不管其以前是否行使了契约无效。

为了行使法律上的失败或契约上的失败：

(1)

发行人必须为持有人的利益以信托方式不可撤销地将美国法定债券、美国政府债务或其组合存入受托人，存入的金额为发行人选定的全国公认的独立公共会计师事务所认为足以(无需再投资)在规定的付款日期或票据本金或利息的本金或分期付款的赎回日支付票据本金和利息的金额，受托人必须在指定的付款日期或票据本金或利息分期付款的赎回日支付票据本金和利息。受托人必须在指定的付款日期或在票据本金或利息的本金或分期付款的赎回日向受托人支付票据的本金和利息，受托人必须在指定的付款日期或票据本金或利息分期付款的赎回日支付票据的本金和利息，并且受托人必须

(2)

在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认：

(a)

发行方已收到或已由国税局发布裁决；或

(b)

自签订契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下，并基于律师的本意见，应确认票据的受益所有人将不确认由于法律失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3)

在契约失效的情况下，发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认票据的实益所有人不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收益、收益或损失，并将按与没有发生契约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(4)

在该存款之日，不应发生并继续发生违约(但因借入适用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权而导致的违约除外)；

(5)

法律上的失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约或发行人或任何受限制子公司为当事一方或受发行人或任何受限制子公司约束的任何其他重要协议或文书项下的违约；

发行人须已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，各述明就高级船员证书而言，第(1)至(6)款所规定的条件已获遵守；如属大律师的意见，则述明本款第(1)款(关于抵押权益的有效性及完善性)、 (2)及/或(3)及(5)款所规定的条件已获遵守。

如果存放在受托人处的资金不足以在到期时支付票据的本金和利息，则发行人的义务和担保人在契约项下的义务将被恢复，并且不会被视为发生过该等失败。如果存放在受托人处的资金不足以支付到期票据的本金和利息，则发行人的义务和担保人在契约项下的义务将被恢复，并且不会被视为已经发生。

满足感和解除感

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据的效力(关于登记、转让或交换票据的权利，该权利将继续有效，直至所有票据被注销为止)：

(1)

所有已认证并交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项已由发行人托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给发行人或解除本信托的票据除外)已提交受托人注销；或、、

(2) (a)

所有未交付受托人注销的票据已到期应付或已根据可选赎回条款的规定被要求赎回，发行人已不可撤销地以信托形式存入或安排存入受托人资金，其金额足以支付并清偿此前未交付受托人注销的票据的全部债务(包括所有本金和应计利息)；

(b)

发行人已支付其在本契约项下应支付的所有款项；以及

(c)

发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存入的款项用于在票据到期日或赎回日(视具体情况而定) 付款。

此外，发卡人必须提交(br}高级船员证书和大律师的意见(关于法律问题)，声明所有满足和解聘的先决条件已得到遵守。

转让和交换

持有者只能根据本契约的规定登记转让或交换票据。登记员除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。未经发票人事先同意，登记员无须(1)登记转让或兑换任何选择赎回的票据，(2)登记转让或兑换任何票据，为期10天，然后选择赎回票据，或(3)登记转让或兑换记录日期与下一个付息日期之间的票据。(2)登记任何票据的转让或兑换(br}在选择要赎回的票据之前10天内)，或(3)登记转让或兑换记录日期与下一个随后的付息日期之间的票据。

原始票据为且兑换票据将以注册形式发行，注册持有人将在所有情况下被视为该票据的所有者。

修订、补充及豁免

除某些例外情况外，经当时未偿还债券本金金额至少过半数的持有人同意(可包括就收购要约或票据交换要约取得的同意)，以及任何现有的违约行为或遵守任何条款，可对契约或票据进行修订，其中可包括与收购要约或票据交换要约相关而取得的同意，以及当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人的同意，以及任何现有的违约行为，或任何现有的违约行为，或任何现有的违约行为，经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意(可包括就票据的投标要约或交换要约取得的同意)，可免除( 任何持续拖欠票据本金或利息的违约除外)；提供,然而，, 那就是：

未经持有当时未偿还票据本金总额至少三分之二的持有人同意，任何此类修订均不得修改出票人在控制变更标题下的义务或可能对任何持有人的权利产生不利影响的相关定义；以及(C)未经当时未偿还票据本金总额至少三分之二的持有人同意，不得修改发行人在控制变更标题项下的义务或可能对任何持有人的权利产生不利影响的相关定义；以及

(b)

未经各受影响持有人同意，发行人和受托人不得：

(1)

更改任何票据的到期日；

(2)

减少金额、延长到期日或以其他方式影响债券的任何预定利息或本金的支付条款；

(3)

降低可选择赎回票据时应支付的任何溢价，更改票据可选择赎回的日期，或以其他方式更改契约或票据中关于赎回票据的规定(减少可选择赎回所需的通知期除外)；

(4)

使任何票据以除票据中所述货币以外的货币或货币支付；

(5)

修改或更改本契约的任何条款或相关定义，以影响票据或任何担保的排名，从而对持有人造成不利影响。

(6)

降低同意修改或豁免契约或注释所需的持有人百分比；

(7)

损害持有人收取票据本金或利息的权利；

(8)

解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，但契约许可的除外；或

(9)

对这些修订和豁免条款进行任何更改。

尽管如上所述，发行人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改契约、担保或票据，以：(I)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；(Ii)规定除有凭证的票据之外或代替有凭证的票据；(Iii)规定在合并、收购或出售发行人的全部或几乎所有资产的情况下，发行人对持有人承担义务；(C)在合并、收购或出售发行人的全部或几乎所有资产的情况下，发行人和受托人可以修改发行人的契约、担保或票据，以：(I)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；(Ii)规定除有凭证的票据之外或代替有凭证的票据；(V) 作出任何不会对任何持有人或受托人的权利造成重大不利影响的更改；(Vi)作出任何会向票据持有人提供任何额外权利或利益，或在任何实质上不会对任何该等持有人在契约下的合法权利产生不利影响的改变；(Vii)增加任何人作为担保人；(Viii)遵守证券交易委员会的任何要求，以根据信托契约法案实施或维持该契约的资格；((X)担保所有票据；(Xi)为持有人的利益在发行人或任何担保人的契诺中加入；(Xii)放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；及(Xiii)使契约、担保或票据的文本符合本《票据》说明的任何条文，本《票据说明》的该等条文旨在逐字背诵

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

发行人的任何董事、高级管理人员、雇员、公司持有人或股东均不对发行人在票据或契约项下的任何义务或任何担保人在其担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过承兑一张票据，放弃并免除所有此类责任。尽管如上所述，任何免除或免除董事、高级管理人员、员工、法人或股东的个人责任都不能有效免除此等人士根据美国联邦证券法承担的任何责任，根据证券法第14条，任何此类免除或免除均无效。豁免和免除是发行债券和担保的部分代价。

关于受托人

美国银行全国协会是该契约的受托人，并已被发行人指定为票据的注册人和付款代理。如果受托人成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些资产变现的权利，本契约对其权利有一定的限制。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突利益(如契约中所定义)，则必须消除此类冲突或辞职。

除某些例外情况外，当时未偿还票据本金占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。契约规定，如果违约事件发生且未能治愈，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时，在类似情况下使用审慎人士的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的保证及赔偿。

受托人还担任信贷安排下的贷款人，以及管理2028年优先债券的契约下的受托人。

治国理政法

本契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参阅本契约。

？2028年高级票据是指发行人、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间于2028年到期的4.95%高级票据，受日期为2020年1月22日的契约管辖。

？获得性负债指(1)就发行日期后成为受限制附属公司的任何人而言，该人及其附属公司在该人成为受限制附属公司时存在的债务，而该债务并非与该人成为受限制附属公司有关或并非因考虑该人成为受限制附属公司而招致的；(2)就发行人或任何受限制附属公司而言，指在该人与发行人或任何受限制附属公司合并时存在的任何债务(发行人或受限制附属公司除外)。发行人或任何受限制附属公司因向另一人收购一项或多项资产而明确承担的债务，而该等债务在任何情况下均不是该其他人士因与该等合并或收购有关或因考虑该等合并或收购而招致的债务。

？适用溢价，就任何在任何赎回日期的票据而言，指(A)该票据本金的1.00%及(B)(1)在该赎回日期的现值(A)该票据本金的100%的超额(如有的话)两者中较大的，加(B)该票据的所有应付利息 (不包括赎回日的应计但未付利息)至但不包括2029年8月15日(该票据到期日前6个月的日期)，按相等于该赎回日的库房利率加50个基点的贴现率计算；(2)该票据在该赎回日的本金金额。

？可归属负债，用于任何销售和回租交易时，是指在确定时，承租人在任何此类销售和回租交易中包括的任何资本化租赁剩余期限内支付租金的总义务的现值(折现率相当于确定时发行人当时借款的加权平均资金成本，每半年复利一次)。

？资本化租赁是指根据GAAP要求为财务报告目的资本化的租赁。

？任何人的资本化租赁义务是指该人根据资本化租赁支付租金或其他金额的义务，该等义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

现金等价物是指(1)自购买之日起364天或以下到期日的证券、证书和票据，属于下列类别之一：(A)由美国政府或其任何机构发行或全额担保或保险的证券；(B)由联邦住房贷款抵押公司、联邦全国抵押贷款协会或类似的政府支持的企业或抵押机构发行或全额担保或担保的抵押贷款支持证券；(C)由州、领土和抵押机构发行的证券(D)在美国注册的商业银行发行的定期存款、定期存款证、银行承兑汇票或类似的短期票据，其资本和盈余超过2亿美元，并具有(或其控股公司)标准普尔或穆迪的商业票据评级至少为A-l或同等的商业票据评级，(D)定期存款、定期存款证、银行承兑汇票或类似的短期票据，该商业银行的资本和盈余超过2亿美元，且(或其控股公司具有)标准普尔或P-l或穆迪的商业票据评级至少为A-l或同等的商业票据评级，或(D)定期存款、定期存款证、银行承兑汇票或类似的短期票据，该商业银行的资本和盈余超过2亿美元。或(E)获标普或P-l或穆迪给予A-l或同等评级或同等评级的国内发行人的商业票据；(2)投资于上文第(1)款(A)至(E)项所列类证券，加权平均期限在一年以下的货币市场共同基金。

？除一个或多个许可持有人外，任何个人或集团(如交易所法案第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或成为实益拥有人(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)，但就本条款而言，该个人或集团应被视为对任何该等个人或集团有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利可立即行使还是仅在通过后才可行使。 (如交易所法案第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除一个或多个许可持有人外，任何个人或集团都是或成为实益所有人(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)占发行人已发行有表决权股票总数的50%以上的有表决权股票；

(2)

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同其当选进入董事会或由发行人股东提名参选的任何新董事经当时仍在任的发行人董事在该期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前已获批准的)因任何原因不再构成发行人董事会的多数成员；(B)在该期间开始时仍在发行人董事会任职的个人，以及其当选或提名为发行人股东的任何新董事，均因任何原因不再构成发行人董事会的多数成员；(br}在该期间开始时仍在任的发行人董事，或者其当选或提名为发行人董事之前已获批准的任何新董事)因任何原因不再构成发行人董事会的多数成员；

(3)

(A)发行人和受限制附属公司的全部或几乎所有资产被出售或以其他方式转让给除全资拥有的受限制子公司或一个或多个核准持有人以外的任何人，或(B)发行人根据本条第(3)款与核准持有人以外的另一人或准许持有人以外的任何人合并或合并与发行人或并入发行人。在紧接交易完成后的一次或一系列相关交易中，拥有在紧接交易完成前代表发行人总表决权100%的有表决权股票的人，并不拥有至少占发行人或尚存的或受让人总表决权的多数的有表决权股票；或

(4)

发行人采取清算或解散计划，或者经发行人股东批准。

？合并净值是指，对于截至任何日期的任何个人，该个人的合并股东权益，根据GAAP在合并的基础上确定，较少(1)可归因于该人士或其附属公司不合格股权的任何金额，或可归因于不受限制的附属公司的任何金额；及(2)自该人士或其附属公司拥有的任何资产的账面价值的发行日期后的所有冲销(不包括因持续经营业务的外币换算和在收购该业务后12个月内进行的有形资产的冲销而产生的冲销)，(1)该人士或其附属公司的不合格股权所应占的任何金额或(br}该人士或其附属公司的子公司应占的任何金额)。

？合并有形资产是指，截至任何日期，发行人和受限子公司在合并基础上的资产总额(为免生疑问，不应将无限制子公司的资产包括在合并确定中)，在紧接该日期之前的会计季度末，按照公认会计准则确定，减去以下金额(无重复)：(1)无形资产；(2)任何有担保无追索权债务的资产(无重复)：(1)无形资产；(2)确保无追索权债务的任何资产：(1)无形资产；(2)确保无追索权债务的任何资产；(2)确保无追索权债务的任何资产(无追索权的任何资产)，在其他情况下，减去(无重复的)：(1)无形资产；(2)确保无追索权债务的任何资产(四)库存股；(五)对非限制性子公司的投资。

？信贷协议是指(I)2013年7月18日的信贷协议，经2014年10月20日的信贷协议第一修正案修订，经2017年7月18日的信贷协议第二修正案进一步修订，经2020年6月30日的信贷协议第三修正案进一步修订，并经2021年6月10日的信贷协议第四修正案进一步修订，由发行人作为借款人，银行和其他金融机构不时作为代理人和及(Ii)任何相关票据、担保、抵押品及与此相关而签立的其他证券文件、票据及协议(包括与由此产生的债务相关的对冲义务)，包括但不限于由附属公司及在每种情况下不时修订、修改、续期、退款、更换或再融资(包括但不限于可借入金额的增加及/或到期日的更改)，以及不论是否有担保或无担保。(C)任何与此相关的票据、担保、抵押品及其他证券文件、票据及协议，包括但不限于附属公司所承担的对冲责任，以及不时修订、修改、续订、退款、更换或再融资(包括但不限于增加其借款金额及/或更改其到期日)。

违约是指(1)任何违约事件或(2)在通知或时间流逝或两者同时发生后将成为违约事件的任何事件、行为或条件。

*任何人的不合格股权是指该人的任何股权，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可卖出或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，需要由该人赎回，无论其持有人是否选择赎回，或根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的股权。该人的任何股权，根据其条款，或根据任何相关协议的条款，或根据其可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，须由该人赎回，或根据偿债基金义务或其他方式到期赎回或强制赎回的该人的任何股权提供, 然而，，任何类别的股权，如果根据其条款授权该人在股息支付或到期时全额履行其义务，赎回 (根据偿债基金或其他方式)或回购股息，或以其他方式通过交付不符合资格的股权，以及不能转换、出售或交换不符合资格的股权或债务的股权，将不会被视为不符合条件的股权。提供, 进一步, 然而，，任何不会构成不合格股权的股权，如果不是因为其中的规定，就会给予该股权的持有人(或该股权可转换为或可转换为该等股权的任何证券的持有人，可交换或可行使)在票据最终到期日之前发生控制权变更时，要求发行人赎回该股权的权利不应构成不合格股权，前提是适用于该股权的控制权变更条款并不比标题“控制权变更”中描述的条款更有利于该持有人，且该股权明确规定，发行人将不会根据该条款赎回任何该等股权。如果适用于该股权的控制权变更条款并不比该条款中描述的条款更有利，则要求发行人赎回该股权的权利不应构成不符合条件的股权。如果适用于该股权的控制权变更条款并不比该标题下描述的条款更有利，且该股权明确规定发行人将不会根据该条款赎回任何该等股权，则该股权不应构成不合格股权。

？任何人的股权是指(1)该人的任何和所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益和合伙企业权益)，以及(2)购买该人的认股权证或期权(无论目前是否可行使)、的参与或其他等价物或权益(无论如何指定)的所有权利。

？GAAP？是指公认会计在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或者在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的原则。为了计算契约中包含的财务测试，应采用公认会计原则，因为这些原则和标准在发行日生效。尽管如上所述，就将租赁计入经营租赁或资本租赁的所有财务计算而言，FASB ASC 840和FASB ASC 842 或任何具有类似效果的后续声明的影响应不予考虑。

？担保？是指本契约项下每个担保人对票据的担保。

？担保人？是指发行者在发行日的每一家受限制子公司，以及根据发行日期之后的契约条款要求成为票据担保人的其他子公司，在这两种情况下，直到该子公司解除担保为止。

？任何人的套期保值义务是指该人根据(1)任何旨在保护该人免受利率波动影响的利率互换协议、利率下限协议或其他类似协议或安排、(2)旨在保护该人在其经营活动中免受外币汇率波动影响的协议或安排、或(3)旨在保护该人免受商品价格波动影响的任何远期合同、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排而承担的义务。善意套期保值的目的，而不是投机的目的。

？任何人在任何日期的负债意味着，没有重复：

(1)

该人对借入款项的所有或有或有负债(不论放贷人的追索权是针对该人的全部资产，还是只对其中一部分资产有追索权)；

(2)

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；

(3)

该人对信用证或其他类似票据的所有义务(或与此有关的偿付义务)；

(4)

除该人在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而发生的贸易应付款项和应计费用外，该人支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有义务；

(5)

该人所有不符合条件的股权的最高固定赎回或回购价格；

尽管有上述规定， (A)收购协议中规定的收益或类似利润分享安排，是根据收购资产或实体的未来营业收益或其他类似业绩标准(在收购时无法确定)确定的，以及(B)在正常业务过程中产生的应计费用、贸易应付款项、客户保证金或递延所得税不应被视为负债。任何债务在到期时以本金折价产生的任何债务，应被视为在其到期时全额本金发生的债务。(br}在到期时以本金折价产生的任何债务，应被视为在到期时全额本金发生。任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，该人在该日期对任何该等或有债务的最高负债，在第(7)条的情况下，以(A)受留置权约束的任何资产的公平市场价值在留置权附加之日担保他人债务的金额和(B)担保的债务金额中较小者为准。就第(5)条而言，任何没有固定赎回或回购价格的不合格股权的最高固定赎回或回购价格应按照该等不合格股权的条款计算，犹如该等不符合资格的股权是在根据契约规定须厘定未偿还债务金额的任何日期赎回一样。

无形资产对任何人来说，是指(A)所有未摊销债务贴现和费用、未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、版权、资产的账面价值 (发行日期之前发生的、与资产收购相关的除外)。将该等资产的价值(于收购后十二个月内)减记至其公平市价(根据收购日的公认会计原则)及根据公认会计原则编制的该等人士的综合资产负债表上将被视为无形资产的所有其他项目。

？投资级评级应指标普和Baa3的BBB-或更高，或穆迪的BBB-或更高，或标普或穆迪的等同评级。

？任何人的投资都意味着：

(1)

该人以贷款、垫款或资本出资或其他信用延伸的形式对任何其他人进行的所有直接或间接投资，构成该其他人的债务，以及对任何其他人的债务的任何担保；

(2)

该人以负债、股权或其他任何人的证券购买(或其他对价收购)；

(3)

根据公认会计准则编制的该人资产负债表上将被归类为投资的所有其他项目；以及

(4)

指定任何子公司为不受限制的子公司。

除本定义另有明确规定外，任何投资 (现金投资除外)的金额应为该投资作出之日的公平市场价值。根据第(4)款规定的投资额应为投资篮子中的可用金额，由根据某些契约中描述的契约确定的。限制指定不受限制的子公司。如果发行人或任何子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接子公司的任何股权，以致在任何此类出售或处置生效后，该人不再是子公司，则该人不再是子公司。如果发行人或任何子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接子公司的股权，使该人不再是子公司，则该人将不再是子公司。如果发行人或任何子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接子公司的任何股权，发行人在任何该等出售或其他处置之日，应被视为已作出相当于该附属公司股权的公平市值及该附属公司的所有其他投资未出售或处置的投资，金额由发行人的董事会或董事会执行委员会决定。尽管有上述规定，赎回发行人的股权应被视为非投资。

？发布日期日期表示2021年8月23日。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、租赁、地役权、限制、契诺、押记、担保权益或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁、任何出售选择权或其他协议，以及任何提交或给予的协议，根据任何司法管辖区的“统一商法典”(或同等法规)作出的任何融资声明(与经营租赁有关的警示备案除外)。

穆迪指穆迪投资者服务公司或其债务评级业务的任何继承人。

对任何人而言，无追索权的债务是指该人的债务，其唯一合法追索权是：(1)该债务的本金和利息的唯一合法追索权是以证明或担保该债务的文书中确定的特定财产为抵押的，而该财产是用该债务的收益获得的，或者该债务是在获得该财产后90天内产生的；(2)该人的其他资产不得在收取该债务的本金或利息时变现。(2)在收取该债务的本金或利息时，不得变现该人的其他资产。

许可持有人是指罗伯特·H·肖特滕斯坦、他的妻子、子女和兄弟姐妹，任何公司，他拥有投票权的有限责任公司或合伙企业，是大多数股权的直接和实益所有者，以及为他、他的妻子或孩子的利益而设立的任何信托基金。

·允许留置权是指以下类型的留置权：

(1)

(A)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、供应商、物料工人、维修工和其他在正常业务过程中由法律施加的留置权，及。(B)税款、评税或政府收费或申索的留置权(在上述任何一种情况下)，如已就该等款项作出公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)；。

(2)

在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金债券和其他类似债务(不包括偿还借款的债务)；

(3)

对保证该人承担义务的任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，关于为该人的账户开具或开立的银行承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(4)

对商业信用证承担偿付义务的留置权，该信用证阻碍了单据和与该信用证及其产品和收益有关的其他资产；

(5)

对为保证发行人或任何受限制子公司的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务(包括抵销权和抵销权)而产生的存款进行担保的留置权；

(6)

仅就现金和现金等价物存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权存放在发行人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的每一种情况下，均以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，在现金管理和运营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面确保欠该银行的金额；提供, 然而，在任何情况下，任何该等留置权均不得保证(直接或间接)偿还任何未欠该银行的债务；

(7)

授予他人的租赁或转租(或与此相关的任何留置权)不会对发行人或任何受限制子公司的正常业务过程造成实质性干扰；

担保发行人或任何受限制子公司的无追索权债务的留置权；提供, 然而，，该留置权仅适用于在该无追索权债务产生后180天内从该无追索权债务的净收益中融资的财产；该无追索权债务产生后的180天内，该留置权仅适用于从该无追索权债务的净收益中融资的财产；

(14)

担保购置款债务的留置权；提供, 然而，，该留置权仅适用于在产生该购置款债务后180天内用该购置款债务的收益购买、建造或改善的财产；

(15)

担保后天债务的留置权；提供, 然而，留置权并不延伸至在收购时不受该留置权约束的资产 (对该资产的改进除外)，并且对留置权持有人并不比在发行人或受限制的附属公司产生该等已获得债务之前获得该等债务的资产更有利；以及提供, 进一步, 然而，留置权并非与该等后天债务有关，或并非因考虑该等后天债务而招致；

(16)

对收购或合并、合并或合并发行人或任何此类受限制附属公司时已存在的人的资产的留置权(并且不是在预期或考虑到这一点的情况下产生的)；

(17)

留置权，以保证在契约项下允许发生的可归因性债务；提供, 然而，任何该等留置权不得延伸至或涵盖发行人或任何受限制附属公司的任何资产，但作为产生应占负债的售后回租交易标的的资产除外；

(18)

不会导致违约的扣押或判决留置权，并正由适当的程序真诚地提出异议；

(19)

地役权，通行权，不会对发行人及其子公司的正常业务过程造成实质性干扰的限制和其他类似费用或产权负担；

(20)

分区限制、许可证、不动产使用限制或所有权中的轻微违规行为，不会对发行人及其子公司在正常业务过程中使用该不动产或该不动产用于该业务的价值造成实质性损害；

(21)

出售资产的任何选择权、合同或其他协议；提供, 然而，，根据本契约，此类销售不受其他方面的禁止；

(22)

对发行人或任何附属公司收购财产时存在的财产的留置权；但条件是，此类留置权的订立并非出于对此类收购的考虑；

(23)

出租人在任何租赁项下的任何权益或所有权，无论其特征是否为经营租赁或资本化租赁义务；提供, 然而，该等留置权并不延伸至任何并非受该租约规限的租赁财产的财产或资产；及

(24)

因发货人或其任何子公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排而产生的留置权。

任何违约(包括其持有人可能对不受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利)不会允许发行人或任何受限制附属公司的任何其他债务(票据除外)的任何持有人在接到通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，宣布其他债务违约或导致在其规定到期日之前加速或支付该等债务。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册或未注册的协会、股份公司、信托、未注册的组织或政府或其他机构或其政治分支机构或任何类型的其他实体。

？采购资金负债是指发行人或任何受限制子公司为资助发行人或任何受限制子公司业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价格或其安装、建造或改进的成本而产生的债务，包括资本化租赁债务。该债务是指发行人或任何受限制子公司为支付全部或任何部分用于发行人或任何受限制子公司业务的物业、厂房或设备的购买价格或其安装、建造或改进费用而产生的债务，包括资本化租赁债务。提供, 然而，(1)该等债务的金额不得超过该收购价或成本，(2)该等债务不得以所融资的指定资产以外的任何资产作抵押，或(如属不动产或固定装置，包括增建及改善)该等资产所附的不动产，以及(3)该等债务应在发行人或该受限制附属公司或该等安装、建造或改善的收购该等资产之前或之后的90天内产生。

评级机构意味着(1)标准普尔和(2)穆迪。

？再融资负债是指发行人或受限制附属公司为交换而发行的债务，或其发行、出售或支付所得实质上同时用于全部或部分赎回、偿还或再融资的债务，或构成对发行人或任何受限制附属公司本金不超过如此偿还或修订的再融资债务本金的债务(再融资债务)的修订加发行人或任何受限制附属公司因该偿还或修改而支付的任何溢价和合理费用的金额(或者，如果这种再融资债务是根据循环信贷安排或其他为后续借款提供承诺的协议对债务进行再融资的，则最高承诺不得超过该循环信贷安排或其他协议下的最高承诺)；(B)发行人或任何受限制附属公司因该偿还或修改而支付的任何溢价和合理费用的金额(或者，如果此类债务再融资是根据循环信贷安排或其他协议对债务进行再融资的，则最高承诺不得超过该循环信贷安排或其他协议下的最高承诺)；提供, 然而，，即：

(1)

如经再融资的债项从属于或平价通行证使用票据或担保(视情况而定)，则根据其条款，此类再融资债务平价通行证(在再融资债务的情况下，即平价通行证(如属再融资的债务)票据或担保(视属何情况而定)的付款权或附属于该再融资的债务的付款权利，至少与该再融资的债务的程度相同；(B)(如属再融资的债务从属于)票据或担保(视属何情况而定)的偿付权；

(2)

再融资债务将于(A)不早于正偿还或修订的再融资债务或(B)债券到期日后6个月到期；

(3)

预定于债券到期日或之前到期的再融资债务部分(如有)，在产生该等再融资债务时，其加权平均到期日等于或大于预定于票据到期日或之前到期的再融资债务部分的加权平均到期日或以上。赎回或再融资部分将于债券到期日或之前到期；及

(4)

再融资债务仅在偿还、赎回、再融资、延期或修订的再融资债务得到担保的程度(如果有的话)和资产提供担保的情况下才能得到担保。

Br}登记权协议是指发行人、担保人和初始购买者之间截至发行日期的登记权协议。

？限制性子公司？指发行人的任何子公司，非限制性子公司除外。

？标准普尔？指标准普尔评级集团或其债务评级业务的任何继承者。

？销售和回租交易对于任何人来说，是指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者或该贷款人或投资者为当事一方的安排，规定该人将该人已经或正在出售或转让给该贷款人或投资者的任何资产租赁给该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者已经或将向其垫付资金的任何人以该资产为担保。

重要附属公司是指(1)任何受限附属公司，将是根据证券法颁布的S-X法规中定义的重要附属公司，因为该法规在发行日有效，以及(2)任何受限子公司，根据本定义第(1)款在其他方面不是重要附属公司，(X)受制于第(7)或(8)款所述的任何事件，如违约事件已经发生并仍在继续，以及 (Y)与所有其他受限子公司合计此时，第(7)或(8)款中第(1)款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，将构成本定义第(1)款下的重大附属事件。

对于任何人来说，附属公司指的是：

(1)

的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(合伙除外)，而该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(合伙除外)有权在其董事会、经理或受托人选举中投票(不论是否发生)的股权总投票权的50%以上，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(2)

任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

除非另有说明，否则子公司是指发行人的子公司。

？国库券利率是指，截至任何赎回日期，对于该周内每个适用的日期，(对于最近完成的一周，即赎回日期前两个工作日，可获得此类信息的最近一周)，美国国债到期收益率的周平均值(按汇编并在美联储统计新闻稿H.15中公布)最接近1/100个百分点，如果此类统计新闻稿不再发布，则指类似市场的任何公开来源2029年(即债券到期日前6个月的日期)；提供, 然而，，如赎回日期至2029年8月15日(即债券到期日前6个月)的期间，并不相等于给予该收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率须由给予该收益率的美国国库券的每周平均收益率线性内插(计算至最接近一年的十二分之一)而得，但如自赎回日期起至2029年8月15日(即给予该收益率的日期 )的期间，则国库券利率须以线性插值(计算至最接近一年的十二分之一)的方式获得，但如自赎回日期起至2029年8月15日(即债券到期日 )止的期间，则国库券利率须以线性内插法(计算至最接近一年的十二分之一)计算。实际交易的美国国库券的每周平均收益率应调整为固定期限一年。

“信托契约法”是指修订后的1939年“信托契约法”。

？不受限制的子公司指(1)M/I Financial，LLC；M/I Title Agency Ltd.；TransOhio Residential Title，LLC；M/I Title，LLC；K-Tampa，LLC；和M/I HOMES基金会，(2)在决定时应由发行人董事会或董事会执行委员会根据某些契约所述契约指定为非限制性子公司的任何子公司，(3)不受限制子公司的指定限制，以及(3)非限制性子公司的任何子公司，除非在每种情况下，任何此类子公司在发行日期后按照所述契约的要求被重新指定为受限子公司

？在任何日期适用于任何债务的加权平均到期日寿命是指年数，其方法是：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)该日期到偿还之间的年数(计算到最接近的十二分之一)，再乘以(2)当时未偿还的本金金额所得乘以(2)所需支付的每期本金、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额(包括最终到期日付款)，再乘以(2)当时未偿还本金的年数(以最接近十二分之一的年数计算)。

记账、交付和附注的形式

原始票据由一张或多张最终形式的全球票据(全球票据持有人)代表，这些票据于2021年8月23日左右存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人(该代名人在本文中被称为？Global Note Holder？)。兑换票据还将以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或其指定人的名义登记。DTC将通过其簿记设施维持面额为1,000美元及其整数倍的债券。

DTC是一家用途有限的信托公司，其创建目的是为其参与组织(包括Euroclear System 和卢森堡兴业银行Clearstream Banking，SociétéAnonyme)持有证券(统称为参与者或存托凭证参与者)，并通过其参与者账户的电子账簿分录更改，促进参与者之间这些证券的交易清算和结算。存托机构的参与者包括证券经纪人和交易商(包括初始购买者)、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者或托管间接参与者)等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过托管人的参与者或托管人的间接参与者，实益地拥有由DTC或代表DTC持有的证券。根据DTC制定的程序，票据的所有权将显示在DTC保存的记录(与托管人的利益有关)和托管人的记录(关于托管人的间接参与者的利益)上，并且其所有权的转移仅通过DTC保存的记录(关于托管人的利益)进行。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，传输备注的能力将受到这样的限制。

只要全球票据持有人是任何票据的登记持有人，全球票据持有人将被视为该全球票据在本契约项下所代表的未偿还票据的唯一持有人。除以下规定外，票据的实益拥有人将无权以其名义登记票据，且不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约项下的票据拥有人或持有人。发行人、担保人或受托人将不会对DTC有关票据的记录或因票据而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或对DTC与该票据有关的任何记录的保存、监督或审查负有任何责任或责任。

有关于适用记录日期以环球票据持有人名义登记的任何票据的本金、溢价(如有)及利息的付款，将由受托人以该契约下登记持有人的身分，支付予该环球票据持有人或在该全球票据持有人的指示下支付。根据契约条款，发行人和受托人可将任何票据(包括全球票据)以其名义登记为其所有者的人视为其所有者，以收取此类款项以及任何和所有其他目的。因此，发行人和受托人均无责任或责任向票据的实益拥有人支付该等款项(包括本金、保费(如有)及利息)。然而，发行人认为，DTC目前的政策是立即向相关参与者的账户贷记此类款项，金额与DTC记录中显示的各自在相关证券中的实益权益成比例。托管人的参与者和托管人的间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并由托管人的参与者或托管人的间接参与者负责。

如果发生违约事件，在全球票据中拥有实益权益的任何人，在向受托人提出请求并经托管人或其参与者或间接参与者确认此类实益权益后，可通过托管参与者或托管间接参与者，将此类实益权益交换为最终形式的票据。在任何该等票据发行后，受托人须以该等人士(或任何该等人士的代名人)的名义登记该等票据，并安排将该等票据交付予该等人士(或任何该等人士的代名人)。此类票据将以完全注册的形式发行，并受适用法律要求的约束。

对于全球票据持有人或DTC在确定票据受益者方面的任何延误，发行者和受托人均不承担责任，发行人和受托人可能最终依赖全球票据持有人或DTC的指示，并将在任何情况下依靠这些指示而受到保护。

以下是根据此交换要约将原始票据交换为交换票据的某些美国联邦所得税后果的摘要以及持有者根据此交换要约获得的交换票据的所有权和处置权。本摘要基于1986年修订的《国税法》( 法典)的规定、据此颁布的适用的美国财政部法规、司法机关和行政解释(截至本招股说明书发布之日)，所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们不能向您保证，美国国税局(美国国税局)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们尚未获得，也不打算获得美国国税局的裁决或律师关于将原始票据交换为兑换券以及兑换券的所有权和处置权所产生的美国联邦所得税后果的意见，我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们还没有获得，也不打算获得美国国税局的裁决或律师的意见。

本讨论仅涉及持有者作为资本资产持有的原始票据和交换票据，持有者根据交换要约将原始票据交换为交换票据。本讨论的目的不是针对持有人的特定情况或身份来讨论可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也不是讨论根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人的美国联邦所得税后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、证券或外币交易商、房地产投资信托基金、储蓄机构、证券交易商。按市值计价其证券、合伙企业或其他传递实体(或此类实体的投资者)的会计方法、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文) 、通过非美国经纪人或其他非美国中间人持有原始票据或兑换票据的美国持有者、因任何收入包含在适用的财务报表中而需要加快确认该收入项目的人员。美国侨民和前美国长期居民或持有原始纸币或兑换纸币作为对冲、清洗销售、转换交易、跨境交易或其他降低风险交易的一部分的人员。此外，本讨论不涉及任何替代最低税、对投资收入征收的联邦医疗保险税、州税法、当地税法或非美国税法的影响，以及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税)的适用情况。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体或安排是原始票据或兑换票据的持有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，考虑将原始票据交换为兑换票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解将原始票据兑换为兑换票据以及拥有和处置兑换票据的税务后果。

考虑将原始票据兑换为兑换票据的持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及州、当地或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

交换报价

根据交换要约兑换兑换票据的原始票据不会被视为美国联邦所得税的应税事件，因为兑换票据不会被视为与原始票据在种类或程度上有实质性差异。因此，持票人在收到兑换纸币以换取原始纸币时，将不会确认损益。兑换券的持有期将包括兑换该兑换券的原始票据的持有期，兑换券的初始计税依据与紧接兑换前兑换的原始票据中调整后的计税依据相同。

某些或有付款的效果

在某些情况下，我们可能有义务为兑换券支付超过兑换券声明利息或本金的金额，和/或兑换券的付款时间可能会受到影响。有关示例，请参阅票据说明/可选赎回和/或票据说明/控制权变更。这可能会导致交换票据受到具有或有付款的债务工具的特殊规则的约束，除非在原始票据发行日期时，此类或有事项总体上被视为远程和/或偶发事件，或者根据适用的美国财政部法规，此类或有事项被视为不会发生。我们打算采取的立场是，此类或有事项应被视为不应发生。我们打算采取的立场是，此类或有事项应被视为不应发生。我们打算采取的立场是，此类或有事项总体上被视为是远程的和/或偶然发生的，或者根据适用的美国财政部法规被视为不会发生或有事项。在适用的美国财政部法规范围内，或者在可选的赎回的情况下，根据适用的美国财政部法规，自原始票据发行之日起视为未发生此类赎回。因此，我们不打算将兑换票据视为或有支付债务工具。根据适用的美国财政部法规，我们关于此类或有事项的决定对所有交换票据持有者(向美国国税局正确披露其立场不同的持有者除外)具有约束力，但对美国国税局没有约束力。国税局可能会采取相反的立场，如果持续下去, 可要求缴纳美国联邦所得税的持有者以高于声明利率的税率累计兑换票据的普通利息收入，并将出售或其他应税处置票据所确认的任何收益视为普通利息收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定兑换票据不是或有支付债务工具。

如果美国持有者购买的原始票据(将根据交换要约兑换为交换票据)的金额低于其本金金额，则差额将被视为美国联邦所得税的市场折扣。适用于原始票据的任何市场折扣将结转到在兑换该原始票据时收到的兑换票据。任何市场贴现的金额将被视为最小金额，如果低于原始票据本金金额的0.25%(0.25%)，乘以美国持有人购买该原始票据时至到期日的完整年数，则不予计入。以下描述的规则不适用于购买了具有最小市场折扣的原始票据的美国持有者。

根据市场贴现规则，您将被要求将出售、交换、赎回、报废或其他应税处置兑换票据的任何本金支付或任何收益视为普通收入，但以之前未包括在收入中的任何应计市场折扣(原始票据或兑换票据)为限。如果您在其他免税交易(某些指定的非确认交易除外)中处置兑换票据，您将被要求将任何应计市场折扣作为普通收入计入，就像您以当时公平的市值出售了兑换票据一样。此外，您可能需要推迟到兑换券到期日或其在应税交易中的较早处置时，扣除因购买或携带原始票据或收到的兑换票据而产生或继续购买或携带原始票据的债务的利息支出的一部分。

市场折扣从美国持有者获得原始票据之日起至兑换票据(原始票据被兑换)的到期日期间按比率累加，除非美国持有者做出不可撤销的选择，以恒定收益率方法计入市场折扣。您可以选择将市场折扣计入当前应计收入中(按比率计算或按恒定收益率法计算)，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。如果您目前选择在收入中包括市场折扣，您在兑换票据中调整后的纳税基础将因收入中包括的任何市场折扣而增加。您目前选择将市场折扣计入收入中，一旦做出选择，将适用于您在做出选择的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。在做出此选择之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

可摊销债券溢价

如果美国持有者购买的原始票据(将根据交换要约兑换为交换票据)的金额超过本金，超出部分将被视为债券溢价。适用于原始票据的任何债券溢价将结转到为换取该原始票据而收到的兑换票据。一般情况下，您可以选择摊销债券相对于恒定收益率法交换票据剩余期限的溢价。在这种情况下，您需要将每年与交换票据利息相关的收入中需要包含的金额减去分配给该年度的可摊销债券溢价金额。由于我们在某些情况下可能会以高于本金的价格赎回票据，因此可摊销债券溢价的扣除可能会减少或推迟。您选择在恒定收益率方法上摊销债券溢价后，将适用于您在作出选择的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有应税债券，未经美国国税局同意不得撤销。

如果美国持有者选择摊销原始票据的债券溢价，这种选择将结转到为交换该原始票据而收到的兑换票据。如果未做出此选择，您将被要求按照您的常规会计方法将交换票据的全部利息计入毛收入，并将溢价计入交换票据的计税基础，以计算在交换票据的应税处置中确认的任何收益或损失的金额。您应咨询您自己的税务顾问，计算和摊销兑换票据上的任何债券溢价。

交易票据的处置

一般情况下，您将确认出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置兑换票据的资本收益或亏损等于(I)该处置变现的金额(不包括任何应计但未支付的声明利息的金额，只要您以前未将此类金额计入收入)与(Ii)您在兑换票据中的调整计税基准之间的差额(如果有)。变现的金额将等于任何现金和从处置中收到的任何其他财产的公平市场价值的总和。您在兑换票据中调整后的计税基准通常等于该兑换票据的初始计税基准，减去(但不低于零)之前包括在毛收入中的任何市场折扣，减去(但不低于零)以前收到的除声明利息付款和摊销债券溢价以外的付款。如果交换票据的持有期在处置时超过一年，则该损益为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

兑换券的利息支付和处置(包括报废或赎回)所得款项，可以向美国国税局报告。然而，这些信息报告要求不适用于某些豁免的美国持有者，如公司。

备用预扣(目前为24%)可能适用于上述金额的付款，除非您向适用的代扣人提供您的纳税人识别号以及某些其他信息，或以其他方式免除备用预扣。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

税收对非美国持有者的影响

在本讨论中，如果您是原始票据或兑换票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人的个人、公司、遗产或信托，则在本讨论中您是非美国持有人。

交易所债券的利息

根据以下标题？？信息报告和备份预扣税和外国账户税合规法下的讨论，如果您正确证明您的非美国身份(如下所述)，则根据投资组合利息豁免，兑换票据上的利息支付一般将免征美国联邦收入和预扣税：

•

您实际上或建设性地不拥有占我们所有类别有权投票的股票总投票权总和的10%或更多的股票；

•

您不是一家银行，其兑换券利息的收取与根据正常业务过程中签订的贷款协议进行的信贷延期有关；

•

对于与我们相关的美国联邦所得税而言，您不是受控制的外国公司；以及

•

兑换票据的兴趣与您在美国进行的贸易或业务没有有效的联系。

仅当您适当证明您的非美国身份时，投资组合利息豁免才适用。一般情况下，您可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的扣缴义务人(或适当的替代或继任者表格)。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有兑换票据，您可能需要向您的代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证明。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，根据适用的所得税条约申请豁免(或减少)预扣，或 (Ii)利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您满足以下认证要求(请参阅：您的收入或收益与美国贸易或业务有效相关)(如适用)(或适当的替代或继任者表格)，或 (Ii)利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您满足以下认证要求(请参阅：与美国贸易或业务相关的有效收入或收益)。

交易票据的处置

根据以下标题下的讨论？？信息报告和备份预扣税金和外国账户税合规法，您一般不会因出售、赎回、交换、报废或其他应税处置交换票据而获得的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税(可归因于应计和未付利息的金额除外，这些金额将按上述在《交易所票据利息》一节中所述处理)，除非：

•

收益实际上与您进行的美国贸易或业务有关；或

•

您是在处置的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的个人。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者，您通常将缴纳如下所述的美国联邦所得税(请参阅与美国贸易或商业有效相关的收入或收益)。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有规定，否则您一般将按统一的30%税率缴纳美国联邦所得税，适用于从出售、赎回、交换、退休或其他应税处置中获得的收益，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消。

收入或获得与美国贸易或业务有效相关

如果交换票据的任何利息或从出售、赎回、交换、退休或其他应税处置中获得的任何交换票据实际上与您从事的美国贸易或业务有关，则您通常将按照与美国持有者相同的方式为此类利息或收益缴纳美国联邦所得税 (除非适用的所得税条约另有规定)。如果与兑换票据相关的利息实际上与收入相关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则上述美国联邦预扣税将不适用(假设提供了适当的证明)。一般情况下，您可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格 W-8ECI(或其他适用表格)来满足认证要求。此外，如果您是一家美国联邦所得税公司，您的收入和利润中可归因于此类有效关联收入或收益的部分，根据某些调整，可能需要按30%的税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳分支机构利润税。

信息报告和备份扣缴

支付给您的汇票利息以及从此类付款中预扣的金额(如果有)通常需要向美国国税局报告，也可以根据适用的所得税条约或协议的规定提供给您所在国家的税务机关。备份预扣(目前为24%)通常不适用于向非美国持有人支付兑换票据的利息，前提是上述票据利息中描述的证明是由非美国持有人提供的，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。(##*_)。

由美国或非美国经纪人的美国办事处出售兑换票据(包括退役或赎回)的收益将受到信息报告要求和后备扣缴的约束，除非您适当证明您的非美国身份和某些其他条件得到满足，或者您以其他方式建立了豁免。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外处置兑换票据的任何收益，除非该经纪人与美国有一定联系，在这种情况下，将适用信息报告，但不适用备份预扣，除非经纪人的记录中有您是非美国持有者的书面证据，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免。

《外国账户税收合规法》对支付给某些非美国实体(包括某些外国金融机构和投资基金，包括某些外国金融机构和投资基金)的债务工具的利息和处置(包括退休或赎回)的毛收入征收30%的美国联邦预扣税(独立于上述预扣税，但没有重复)。除非此类非美国实体遵守有关美国帐户持有人和此类实体股权和债务的美国所有者的某些扣缴和报告要求。根据拟议的美国财政部法规(在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可以依据该法规)，这项预扣税一般不适用于总处置收益的支付。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，兑换纸币的实益所有人可能有资格退还或抵免此类税款。兑换票据的持有者应就这些预扣和申报条款咨询其自己的税务顾问。

前面有关某些美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，不是税务建议。每个潜在投资者应就将原始票据兑换兑换票据以及拥有和处置兑换票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

根据交换要约收到自己账户中的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与此类交换票据的任何转售相关的招股说明书。本招股说明书可能会被不时修订或补充，经纪交易商可能会使用本招股说明书转售因做市活动或其他交易活动而获得的交易所票据，以换取原始票据。我们同意，在交换要约完成后的一年内，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。此外，在交易所票据最初发行之日起180天之前，所有进行交易所票据交易的交易商都可能被要求递交招股说明书。

我们不会从经纪-交易商销售任何交换票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据可能会不时在一笔或多笔交易中出售。非处方药在协商交易中，通过在交换票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时市价或谈判价格相关的价格，在市场上进行转售。任何此类转售可直接向买方或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商和/或任何此类交换票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为自己的账户收到的交换票据，以及参与分销此类交换票据的任何经纪或交易商可被视为证券法意义上的承销商，任何此类交易票据的转售以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠的任何利润可被视为根据证券法承销补偿。传送信规定，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法含义范围内的承销商。

在交换要约完成后的一年内，我们将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给在递送函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。我们已同意支付与交换报价相关的所有费用(包括一名律师为原始票据的初始购买者支付的合理费用和支出)。我们还同意赔偿票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括根据证券法承担的责任。

本招股说明书中引用本公司截至2020年12月31日的10-K年度报告中包含的财务报表，以及M/I Home，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中陈述了这些内容，并将其并入本文作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分，该注册声明登记了交易所票据的发行和发行。注册说明书(包括证物和时间表)包含有关我们的其他相关信息和交易所说明，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们没有包括在本招股说明书中。注册声明的副本可以在下面规定的地址获得。您应该阅读完整的注册声明，以了解有关我们和兑换备注的更多信息。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。证交会网站地址为www.sec.gov。

此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的类似信息可以在纽约证券交易所的办公室查阅和复制，地址为纽约布罗德街20号，纽约，邮编10005。

我们的网址是www.mihomes.com。我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提交报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供向SEC提交或提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的修订。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用不构成本招股说明书通过引用并入该网站包含的信息。

我们通过引用将某些文档并入本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐包含此类信息的其他文档来向您披露重要信息。本招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年2月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年4月28日和2021年7月29日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年5月11日、2021年6月2日、2021年6月11日、2021年8月9日和2021年8月23日提交给证券交易委员会。

我们还将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有其他文件(不包括在2.02或7.01项下的8-K表格当前报告中提供的信息以及与该等报告相关的证物)作为参考纳入本招股说明书中。交易法第14或15(D)条(1)在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期或之后，该注册说明书生效之前，以及(2)在本招股说明书日期或之后，在根据本招股说明书提供交换票据的终止或完成之前。

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了此类陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本(包括通过引用方式具体并入该等文件中的证物)。书面或电话请求应发送至：

M/I Home，Inc.

价值大道4131号，套房500

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43219

注意：苏珊·E·克罗恩(Susan E.Krohne)，首席法务官

(614) 418-8000

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