美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年8月31日

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期。

委托文件编号：000-04957

教育发展公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(918) 622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

截至2021年10月1日，有8,656,136教育发展公司普通股，流通股面值0.20美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性评论

这份关于Form 10-Q的季度报告中讨论的信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素在“项目7–管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析在我们截至2021年2月28日的Form 10-K年度报告和本季度报告中。所有出自我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述，均受本段及本Form 10-Q季度报告中其他警示声明的明确限定，且仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期的变化或其他原因。

第一部分财务信息

第1项。          财务报表

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

简明财务报表附注(未经审计)

第二项。          管理’对财务状况和经营成果的讨论与分析

影响前瞻性陈述的因素

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：我们成功招聘和留住新顾问的能力；我们找到和采购所需书籍的能力；我们在不造成积压的情况下运送收到的大量订单的能力；我们为营运资本和资本支出获得足够资金的能力；经济和竞争状况；监管变化和其他不确定性因素；新冠肺炎大流行；以及我们在截至2021年2月28日的10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告中以下和其他部分讨论的那些因素，所有这些都是我们在截至2021年2月28日的10-K表格年度报告和本季度报告中讨论的那些因素鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。看见“关于前瞻性陈述的警示性评论”在本季度报告前面的10-Q表格中。

概述

我们是Usborne儿童图书的美国独家贸易联合出版商，也是凯恩·米勒(Kane Miller)的所有者。我们经营两个不同的部门，UBAM和Publishing，销售我们的Usborne和Kane Miller儿童书籍。这两个细分市场各有自己的客户群。UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络营销其产品，该网络结合了家庭展览、互联网派对计划活动和书展。出版部门以批发方式向各种零售客户推销其产品。所有其他辅助行政活动都被确认为我们这两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括我们办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及运营和维护我们公司办公室和分销设施的成本。

下表显示了我们的收益数据简明表：

收入、毛利、一般和行政费用的详细讨论见下文可报告部分。以下讨论了与非分部相关的一般和行政费用、其他收入和费用以及所得税在各自期间的重大变化。

截至2021年8月31日的三个月的非分部经营业绩

总运营费用在截至2021年8月31日的三个月里，不与报告部门相关的收入减少了80万美元，降幅为16.0%，降至420万美元，而去年同期为500万美元。营业费用减少的主要原因是仓库劳动力减少了60万美元，货运处理费用减少了40万美元，这两个原因都是由于总销售额的减少，但被其他各种费用增加了20万美元所抵消。

利息支出在截至2021年8月31日的三个月里，由于我们信用额度的增加和本财年提前发放的定期贷款的增加，与去年同期的10万美元相比，增长了10万美元，增幅为100.0%。

所得税截至2021年8月31日的三个月，该公司股价从去年同期的150万美元降至80万美元，降幅为46.7%。由于各州之间的销售组合波动，截至2021年8月31日的季度，我们的有效税率从截至2020年8月31日的26.6%增加到28.6%。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

截至2021年8月31日的6个月的非分部经营业绩

总运营费用在截至2021年8月31日和2020年8月31日的6个月里，这一数字保持在870万美元。截至2021年8月31日的6个月里，仓库劳动力减少了20万美元，货运减少了40万美元，这都与销售额下降有关。这些变化被仓库租金增加20万美元和与库存水平增加相关的财产保险增加10万美元以及其他各种费用增加30万美元所抵消。

利息支出在截至2021年8月31日的6个月中，我们的收入增加了10万美元，增幅为33.3%，达到40万美元，而去年同期为30万美元，这是由于我们的信贷额度增加以及本财年增加了提前定期贷款。

所得税在截至2021年8月31日的六个月里，销售额下降了30万美元，降幅为13.0%，从去年同期的230万美元降至200万美元。由于各州之间的销售组合波动，截至2021年8月31日的6个月，我们的有效税率从截至2020年8月31日的6个月的26.7%提高到27.1%。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

UBAM截至2021年8月31日的三个月和六个月的经营业绩

下表汇总了UBAM部门的运营结果：

UBAM截至2021年8月31日的三个月的经营业绩

在截至2021年8月31日的三个月里，UBAM的净收入减少了2740万美元，降幅为48.2%，降至2950万美元，而去年同期为5690万美元。2022财年第二季度活跃顾问的平均数量为46,100人，比2021财年第二季度的45,400人增加了700人，增幅为1.5%。该公司报告了每季度活跃顾问的平均数量，作为这一部门的关键指标。在截至2020年8月31日的季度里，我们每名活跃顾问的平均销售额大幅增长，达到140万美元，原因是新冠肺炎疫情的影响导致对我们产品的需求增加。去年夏天，学校关闭和公众互动限制增加了家庭对教育材料的需求，我们的顾问已经做好了满足这一增长需求的准备。在截至2021年8月31日的季度里，我们每名活跃顾问的平均销售额与新冠肺炎疫情爆发前几年的销售额持平。

在截至2021年8月31日的三个月里，毛利率下降了1990万美元，降幅为48.8%，降至2090万美元，而去年同期为4080万美元，主要与净收入下降有关。在截至2021年8月31日的三个月里，毛利率占净收入的百分比下降了1.0%，降至70.7%，而去年同期为71.7%。毛利率占净收入的百分比的下降是由于订单结构的变化，部分被销售成本的降低所抵消。在截至8月31日的季度里，2021年通过书展、展位和家居派对的销售额比去年第二季度有所增长，当时这些销售类型受到了挑战。这些销售类型有较高的销售折扣，向我们的顾问支付的销售佣金较少，导致类似的运营收入。销售成本的降低是由于与新冠肺炎之前水平的采购量增加相关的更大的批量折扣和供应商回扣。

UBAM的运营费用包括运营和销售费用、销售佣金以及一般和行政费用。运营和销售费用主要包括运费和材料和用品。销售佣金包括支付给顾问的新销售和促销费用。这些运营费用与UBAM部门的销售额直接相关。一般和行政费用包括工资、外部服务、库存储备和与UBAM部门直接相关的其他费用。在截至2021年8月31日的三个月里，总运营费用减少了1580万美元，降幅为50.8%，降至1530万美元，而去年同期为3110万美元。在截至2021年8月31日的三个月里，运营和销售费用减少了490万美元，降幅为53.8%，与去年同期的910万美元相比，下降了420万美元，这主要是由于净收入下降，以及我们去年第二季度经历的邮费和货运高峰费用的下降。在截至2021年8月31日的三个月里，销售佣金减少了1030万美元，降幅为51.0%，与去年同期的2020万美元相比，下降了51.0%，这主要是由于净收入的下降。在截至2021年8月31日的三个月里，与去年同期的170万美元相比，一般和行政费用减少了60万美元，降幅为35.3%，主要原因是在截至2021年8月31日的季度里，信用卡交易减少导致银行手续费下降

在截至2021年8月31日的三个月里，UBAM部门的营业收入减少了410万美元，降幅为42.3%，降至560万美元，而去年同期为970万美元，这主要是由于净收入的变化。在截至2021年8月31日的三个月里，UBAM部门的营业收入占净收入的百分比增至18.9%，而截至2020年8月31日的三个月为17.0%，这主要是由于去年第二季度采购量增加和出境发货高峰费用降低导致更大的批量折扣和供应商回扣导致的销售商品成本降低。

UBAM截至2021年8月31日的6个月的经营业绩

在截至2021年8月31日的6个月里，UBAM的净收入减少了2670万美元，降幅为28.5%，降至6710万美元，而去年同期为9380万美元。在截至2021年8月31日的6个月里，活跃顾问的平均数量为50,200人，比去年同期的39,300人增加了10,900人，增幅为27.7%。在截至2020年8月31日的六个月里，由于新冠肺炎疫情的影响，对我们产品的需求增加，我们每名活跃顾问的平均销售额大幅增长。学校关闭和检疫限制增加了家庭对教育材料的需求，我们的顾问已经做好了满足这一增长需求的准备。在截至2021年8月31日的六个月里，我们每名活跃顾问的平均销售额与新冠肺炎疫情爆发前几年的销售额持平。

在截至2021年8月31日的6个月里，毛利率下降了1880万美元，降幅为28.1%，与去年同期的6700万美元相比，降幅为28.1%，主要原因是净收入下降。在截至2021年8月31日的6个月里，毛利率占净收入的百分比增至71.9%，而去年同期为71.4%。在截至2021年8月31日的六个月里，通过书展、展位和房屋的销售额在2021财年的前六个月有所增长，当时这些销售类型受到了挑战。这些销售类型有较高的销售折扣，向我们的顾问支付的销售佣金较少，导致类似的运营收入。与这些销售类型组合相关的毛利率百分比的下降被更大的批量折扣和与新冠肺炎之前的采购量增加相关的供应商回扣导致的销售成本降低所抵消。

在截至2021年8月31日的六个月里，总运营费用从去年同期的5,150万美元下降到3,480万美元，降幅为1,670万美元，降幅为32.4%。在截至2021年8月31日的6个月里，运营和销售费用减少了500万美元，降幅为34.2%，降至960万美元，而去年同期为1460万美元，这主要是由于与发货量减少相关的运输成本下降所致。在截至2021年8月31日的6个月里，销售佣金减少了1100万美元，降幅为32.5%，与去年同期的3380万美元相比，降幅为3280万美元，这主要是由于净收入下降，以及基于互联网的销售比例下降，后者为顾问提供了更少的折扣和更高的销售佣金。一般和行政费用从去年同期的320万美元下降到250万美元，降幅为21.9%，主要是由于与

在截至2021年8月31日的6个月中，UBAM部门的营业收入减少了210万美元，降幅为13.5%，降至1340万美元，而去年同期为1550万美元。截至2021年8月31日的6个月，UBAM部门的营业收入占净收入的百分比为20.0%，而截至2020年8月31日的6个月为16.5%，变化为3.5%。营业收入占净收入的百分比比上一财年有所增加，主要原因是上一会计年度前6个月经历的更大的批量折扣和供应商回扣带来的销售成本下降，以及与采购量增加和出境运输高峰费用降低相关的供应商回扣。

发布截至2021年8月31日的三个月和六个月的经营业绩

下表汇总了出版部门的经营业绩：

发布截至2021年8月31日的三个月的经营业绩

在截至2021年8月31日的三个月里，我们出版部门的净收入增加了120万美元，增幅为52.2%，从去年同期的230万美元增至350万美元。在2021财年第一季度因新冠肺炎疫情关闭后，许多出版客户在2021财年下半年开始重新开业。

在截至2021年8月31日的三个月里，毛利率从去年同期的120万美元增加到160万美元，增幅为33.3%，这主要是由于净收入的增加。在截至2021年8月31日的三个月里，毛利率占净收入的百分比从去年同期的49.5%降至46.4%。毛利率占净收入的百分比主要由于向客户提供的不同折扣水平以及凯恩·米勒和Usborne之间销售的产品组合的变化而波动。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月里，出版部门的总运营费用增加了20万美元，增幅为50.0%，从40万美元增加到60万美元，这主要是由于销售额增加导致的运费增加。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月里，出版部门的营业收入增加了30万美元，增幅为42.9%，从70万美元增加到100万美元，这主要是由于净收入的增长。

发布截至2021年8月31日的6个月的经营业绩

在截至2021年8月31日的六个月里，我们出版部门的净收入增加了300万美元，增幅为81.1%，从去年同期的370万美元增至670万美元。销售额的增长是由于2021财年受新冠肺炎大流行影响的临时门店关闭。根据当地政府减缓疫情蔓延的指导，许多出版客户在2021财年第一季度暂时关闭，并在2021财年下半年开始在不同时间重新开放。

在截至2021年8月31日的6个月里，毛利率增加了120万美元，增幅为66.7%，从去年同期的180万美元增至300万美元，这主要是由于净收入的增加。在截至2021年8月31日的6个月里，毛利率占净收入的百分比从去年同期的49.1%下降到45.4%。毛利率百分比的下降主要是由于我们客户结构的变化。由于销售量和合同条款的不同，客户可以获得不同的折扣。

在截至2021年8月31日的6个月里，出版部门的总运营费用从去年同期的70万美元增加到120万美元，增幅为71.4%，这是因为销售量增加带来的邮费和运费增加了30万美元，以及销售量增加带来的销售佣金增加了20万美元。

在截至2021年8月31日的6个月里，出版部门的营业收入增加了70万美元，增幅为63.6%，达到180万美元，而去年同期为110万美元，这主要是由于净收入的增加。

流动性与资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从我们产生的现金中为我们的运营提供资金。我们还使用可用现金偿还未偿还的银行贷款余额，用于资本支出，支付股息，以及收购库存股。我们利用银行信贷安排和其他定期贷款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。

在2022财年的前六个月，我们经历了12422,100美元的运营现金流出。这些现金流出的原因是：

净收益5336,300美元

针对以下因素进行调整：

折旧费用为924,200美元

基于股票的薪酬支出为523,300美元

库存估价津贴经费120 000美元

坏账准备金61600美元。

偏移量：

递延所得税48500美元

负面影响：

库存增加，净额为13,223,100美元

应计薪金和佣金及其他负债减少4076900美元

递延收入减少1162,700美元

应收账款增加609300美元

预付费用和其他资产增加158200美元

应付帐款减少104700美元

应缴所得税减少4100美元

用于投资活动的现金为3,210,200美元用于资本支出，其中包括2,849,700美元用于购买设备以增加我们的日常运输能力，280,500美元用于对我们的专有系统进行软件升级，我们的UBAM顾问用来监控他们的业务和下客户订单，以及80,000美元用于建筑和建筑改善。

融资活动提供的现金为14741300美元，其中包括定期债务收益5244700美元、信贷额度下的借款净额11408500美元和库存股交易收到的现金净额92400美元，被支付股息和支付定期债务1698500美元305800美元所抵销。

在2022财年，我们继续预计我们的业务产生的现金和我们在银行的信贷额度可获得的现金将为我们提供支持持续运营所需的流动性。运营产生的现金将用于通过扩大产品供应来增加库存，清算现有债务，任何多余的现金预计都将分配给我们的股东。

2021年2月15日，公司与MidFirst银行签署了修订和重新签署的贷款协议，取代了之前的贷款协议，包括多笔贷款。1号定期贷款A档(“1号定期贷款”)最初总额为1,340万美元，是之前贷款协议的一部分。1号定期贷款的固定利率为4.23%，本金和利息按月支付，规定到期日为2025年12月1日。1号定期贷款由主要办公室、仓库和土地担保。2021年4月1日，通过执行贷款协议第一修正案，对1号定期贷款进行了修订，将固定利率降至3.12%，并从贷款协议中取消了提前还款溢价。截至2021年8月31日和2021年2月28日，1号定期贷款的未偿还借款分别为1,070万美元和1,100万美元。

此外，修订和重新签署的贷款协议提供了600万美元的提前定期贷款，用于为计划中的设备购买提供资金。提前发放的定期贷款需要在2021年7月15日之前只支付利息，届时它将转换为一笔60个月的摊销定期贷款，2026年7月15日到期。这笔提前的定期贷款按银行调整后的LIBOR指数计息，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为2.75%。截至2021年8月31日，我们在提前定期贷款项下的未偿还借款为520万美元。

修订和重新签署的贷款协议还提供了2000万美元的循环贷款(“信用额度”)，截至2022年8月15日，每月按银行调整后的LIBOR指数支付利息，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为2.75%。2021年7月16日，公司签署了贷款协议第二修正案，将最高循环本金金额从1500万美元提高到2000万美元。2021年8月31日，本公司执行了贷款协议第三修正案，修改了借款基础凭证中使用的预付款利率。截至2021年8月31日和2021年2月28日，我们信用额度上的未偿还借款分别为1670万美元和520万美元。截至2021年8月31日和2021年2月28日，循环信贷额度下的可用信贷分别约为330万美元和960万美元。

修订和重新签署的贷款协议还包括一项关于我们使用银行信用证的规定。只要信用证额度加上所开信用证的总和不超过当时有效的借款基数，银行同意签发或获得商业信用证或备用信用证的签发。截至2021年8月31日，我们没有未付信用证。该协议包含的条款要求我们维持特定的财务比率，对与其他银行的额外债务施加限制，限制宣布的股息金额，并限制可以使用信贷额度资金回购的股票数量。

下表反映了未来五个财年及以后长期债务的总未来到期日，如下所示：

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、坏账准备、销售退回准备、长期资产和递延所得税相关的估计。我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计确定的结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中进行了说明。然而，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

收入确认

当产品装运时，与产品订单相关的销售被确认和记录。所有产品被装运到离岸价发货点。UBAM的销售额通常在订购产品时付款。已付款但未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在报告时确认，与销售相关的付款已汇出。运输收入代表支付给客户的发货金额，并在产品发货时记录。

销售退货预留额度在确认销售时记录。管理层使用移动平均计算来估计销售退货预留额度。我们对运输过程中损坏的产品不承担责任。损坏的退货主要是从我们出版部门的零售店收到的。这些损坏发生在商店，而不是在运送到商店的过程中，我们通常不会为损坏的退货提供信用。接受零售客户的无损退货是行业惯例。截至2021年8月31日和2021年2月28日，IT管理层已经估计并计入了20万美元的销售退货准备金。

坏账准备

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失准备金和卖方股票减值准备金(统称为“坏账准备金”)。管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年龄、客户的财务状况和当前的经济趋势对坏账金额进行估计。管理层估计并计入了2021年8月31日的40万美元和2021年2月28日的30万美元的坏账准备。这一津贴包括10万美元的供应商折扣准备金，用于销售截至2021年8月31日和2021年2月28日的剩余库存。

库存

我们的库存包含2000多种图书，根据图书的性质和受欢迎程度，每种图书都有不同的直销率。我们保留的热门图书很少。因此，我们销售的大多数图书的内容在几年内都是最新的。我们的大部分产品在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此需要四到六个月的提前期才能印刷并交付给我们。

某些库存以非流动分类维护。库存管理不断地估计和计算非流动库存的数量。由于我们供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过正常运营周期内的销售量，从而产生非流动库存。非流动存货由管理层使用当年的周转率(按标题计算)进行估算。超过预期销售额两年半的库存被归类为非流动库存。这些库存数量有过期的风险，因此有较高的陈旧储备。截至2021年8月31日和2021年2月28日，扣除估值津贴前的非流动库存余额分别为110万美元和90万美元。截至2021年8月31日和2021年2月28日，非流动库存估值津贴分别为30万美元和20万美元。

我们的主要供应商位于英国，通常需要至少重新订购6500本或更多的图书才能单独印刷。较小的订单将需要与供应商的其他客户共享印刷，这可能导致收到订购的图书的长时间延迟。要预测客户的偏好和购买习惯，需要对同一系列中的类似图书进行历史分析。然后，我们根据此分析下初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层认定，两年半是我们产品正常运营周期的合理估计。

符合特定资格要求的顾问可以在寄售时请求和接收库存。我们认为，允许我们的顾问拥有寄售库存大大提高了他们在家居展览、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；总而言之，拥有寄售库存会带来额外的销售机会。我们大约4.8%的活跃顾问在2022财年第二季度末保持寄售库存。寄售库存是按成本计算的，减去预计不会出售或退还给公司的寄售库存的估计准备金。在2022财年第二季度末，我们的活跃顾问中约有4.8%的人保持寄售库存。寄售库存是按成本表示的，减去预计不会出售或退还给公司的寄售库存的估计准备金截至2021年8月31日和2021年2月28日，与顾问寄售的库存总成本分别为120万美元和110万美元。

存货在扣除估值津贴后列报，包括存货陈旧储备和预计不会出售或退还给本公司的寄售存货储备。管理层根据管理层对缓慢移动库存的识别，估计了当前库存和非流动库存的库存陈旧津贴。管理层估计，截至2021年8月31日和2021年2月28日，当前库存和非流动库存(包括寄售库存准备金)的估值津贴分别为80万美元和70万美元。

基于股份的薪酬

我们计入基于股票的薪酬，即与员工进行的基于股票的支付交易，如股票期权和限制性股票，在授予之日按估计公允价值计量。*对于受服务条件限制的奖励，薪酬支出在归属期内以直线方式确认。受业绩条件约束的奖励将为奖励的每一部分单独分配，并从服务开始日期到每一部分的授予日期按比例确认。当发生没收时，将确认没收。在限制性股票奖励发放后但归属期间结束前宣布的任何现金股利，将在股息支付日按开盘交易价格再投资于公司股票，以现金股利购买的股份也将保留相同的限制，直至与授予股份相关的原有归属期间结束。

《2019年长期激励计划》(《2019年LTI计划》)和《2022年长期激励计划》(《2022年LTI计划》)下的限售股奖励同时包含服务和业绩条件。本公司仅就被认为可能归属的限制性股票奖励部分确认基于股份的薪酬支出。当本公司与员工对关键条款和条件的相互理解已确定时，这些股票被视为已授予，服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据股份在授予日的收盘价确定的。在每个报告期对授予未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性进行评估，并根据概率评估调整补偿费用。

在2022财年的前6个月，该公司确认了与授予的股票相关的50万美元补偿费用。

第三项。          关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。          控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的“披露控制和程序”(根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的设计和操作的有效性进行了评估。这项评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

基于这一评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序是专门设计的，并有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并在适当情况下传达给他们，以便及时做出关于所需披露的决定，并根据SEC规则和表格中指定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本报告(Form 10-Q)所涵盖的会计年度第二季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第1项。          法律程序

不适用。

第1A项。       危险因素

较小的报告公司不需要。

第二项。               未登记的股权证券销售和收益的使用

第三项。          高级证券违约

不适用。

第四项。          煤矿安全信息披露

没有。

第5项.          其他信息

没有。

第6项          展品

*论文已归档

**随函存档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。