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根据规则424(B)(5)​提交
注册号333-251354​
注册费计算
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发行的各类证券的名称
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金额为
已注册(1)
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最高报价
单价
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最大
聚合
发行价
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金额
注册费(2)
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普通股，每股面值0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ 4,356,059 ​ ​ ​ ​ ​ $ 66.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 287,499,894 ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,366.24 ​ ​
​
(1)
包括承销商有权购买的568,181股普通股。
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(2)
根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。代表延迟支付与注册人在表格S-3(注册号333-251354)上的注册声明有关的注册费。
​
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招股说明书附录
(至2020年12月15日的招股说明书)
3787,878股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124524/000110465921006416/lg_cryoportslogan-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
我们提供3787,878股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“CYRX”。2021年1月15日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报道售价为每股64.04美元。
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
​
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 66.00 ​ ​ ​ ​ $ 249,999,948 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 14,999,997 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 62.04 ​ ​ ​ ​ $ 234,999,951 ​ ​
​
(1)
有关承销商赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-20页开始的“承保”。
​
​
我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按上述公开发行价额外购买最多568,181股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。
承销商预计于2021年1月25日左右通过存托信托公司的设施将普通股以簿记形式交付给投资者。
联合账簿管理经理
摩根士丹利杰富瑞SVB Leerink瑞银投资银行
日期为2021年1月20日的招股说明书副刊
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目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
分红
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
与非美国持有者普通股有关的重大美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
通过引用并入的信息
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在这里找到更多信息；通过引用合并
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
其他证券说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
环球证券
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
S-I
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关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行，其中一些信息可能已被本招股说明书附录中的信息补充或取代，或者我们在招股说明书发布之日之后提交给美国证券交易委员会(SEC)的本招股说明书补充或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券或证券组合。我们敦促您在购买本招股说明书附录下的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”标题下的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。
我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们已准备并向您推荐的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和承销商都不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求购买我们的证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本招股说明书附录中描述的证券。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行和证券发行相关的任何免费撰写的招股说明书在某些司法管辖区的分发可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的人，必须告知自己证券的发售以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在美国境外与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的发行，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。
吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。
 
S-II
目录
 
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
本次发售中我们普通股的购买者不应过度依赖形式和形式信息作为调整后的信息，或任何其他影响CRYOPDP和Chart Industries，Inc.的MVE低温生物存储业务或MVE生物解决方案收购的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书参考我们于2020年12月14日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格报告，未经审计的备考简明合并财务信息使我们对CRYOPDP和MVE BioSolutions的收购生效，受许多估计、假设和不确定性的影响，并不旨在反映如果收购CRYOPDP和MVE BioSolutions以及该备考财务信息中反映的其他交易，我们的综合财务状况或经营结果将会是什么。
除非上下文另有说明，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Cryoport”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Cryoport，Inc.及其合并子公司。
 
S-III
目录​
 
前瞻性信息
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，均包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似词汇来识别这些陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词汇。尽管我们认为，截至本招股说明书附录和随附的招股说明书发布之日，我们在前瞻性陈述中反映的意见和预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们的实际结果可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的文件中陈述的观点和预期大不相同。您应该意识到，这些陈述是对未来事件的预测或估计，可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会影响陈述的准确性。这些前瞻性陈述不应被我们或任何其他人视为我们的事件或计划将会实现的陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本招股说明书附录和随附的招股说明书的日期。前瞻性陈述包括但不一定限于与以下方面有关的陈述：
•
我们收购的预期收益，包括低温合作伙伴、CRYOPDP和MVE生物解决方案，以及我们成功整合这些业务的能力；
​
•
新冠肺炎疫情的预期影响，以及我们对新冠肺炎疫情的预期计划和应对措施；
​
•
我们对未来业务计划、战略、预期财务业绩和机会(包括潜在收购)的期望；
​
•
我们经营的市场的预测趋势；
​
•
我们打算推出新产品或服务；
​
•
我们对确保和维护与全球快递公司或大型临床研究机构的战略关系的期望；
​
•
我们未来的资本需求和以优惠或完全不优惠的条件筹集资金的能力；
​
•
我们的研发成果；以及
​
•
批准我们的专利申请。
​
前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的。我们将在本招股说明书附录中的“风险因素”标题下更详细地讨论许多风险和不确定因素，以及附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件。由于这些风险和不确定性，实际结果可能与预期的结果大不相同，也与我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他证券交易委员会文件中详细描述的情况大不相同。由于这些风险和不确定性，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会披露。除了我们按照联邦证券法的要求披露重要信息的持续义务外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录和随附的招股说明书发布之日之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有这些因素，也不可能评估每个因素对我们业务的影响。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。
 
S-IV
目录
 
本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们通过引用并入的文件)还包含由独立各方和我们编制的与市场规模、增长和市场细分相关的估计数据和其他行业和统计数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的数据(包括我们以引用方式并入的文件)是可靠的，但由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，行业和统计数据可能会发生变化，无法核实。我们没有独立核实这些由独立第三方产生的估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分描述的那些因素、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用的文件。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。
 
S-v
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了有关本公司、本次产品的精选信息，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文档中的其他信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括从S-8页开始的本招股说明书附录中所包含的“风险因素”，以及本文引用的风险因素、财务报表和附注。本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中的信息。除非另有说明，否则此处包含的有关我们业务的所有信息均假定我们在所有讨论期间都拥有CRYOPDP和MVE生物解决方案。请参阅下面的“最新发展-收购”部分。
关于Cryoport
概述
我们正在重新定义生命科学行业的温控供应链，提供一个独特且不断发展的关键产品和解决方案平台，包括高级包装、信息学、专业物流服务、生物存储服务和低温生命科学设备。我们在全球30个地点拥有600多名员工，致力于为制药/​生物制药、生殖医学和动物保健市场提供全球解决方案。我们的主要重点是解决生物制药领域的关键温控供应链需求，重点是服务于快速增长的细胞和基因疗法(C&GT)市场。
我们的战略
我们专注于建立一流的、全面的温控供应链解决方案，以支持不断扩大的生命科学行业的全球格局。我们相信，我们的增长战略与我们服务的市场和其中的客户的增长相一致。特别是，我们确定C&GT市场是一个高增长市场，拥有未得到满足的供应链需求，我们相信这些需求可以从我们的解决方案中获得显著好处。2019年，全球C&GT市场的价值约为42亿美元，预计到2024年将增长到331亿美元以上。
在过去的几年里，我们已经成长为全球支持C&GT临床试验的领先者。截至2020年第三季度末，我们支持了500多项临床试验和4种商业疗法，包括诺华的KYMRIAH和Gilead/Kite的YESCARTA。此外，截至2020年第三季度末，另外七种Cryoport支持的疗法向美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)提交了商业批准。根据公开披露的信息、行业数据和内部预测，我们估计，在2021年期间，可能会再有多达23个目前处于临床试验中的由Cryoport支持的C&GT申请监管部门的批准。这些疗法的商业批准为我们未来提供了一个重要的收入来源，因为它们中的每一种都需要商业规模的全面温控供应链支持和服务，我们预计，由于我们在临床试验方面的工作，许多人将选择我们作为他们的关键供应链解决方案。
我们打算在近期开发市场领先的温控供应链解决方案并通过以下战略实现强劲增长的历史基础上再接再厉：
•
为我们的客户提供一流的服务。我们努力为我们的客户提供一流的解决方案，以帮助管理他们不断发展的业务中的一些最关键的方面，并为他们的特定需求量身定做先进的温控供应链解决方案。
​
•
持续创新。我们计划利用我们的内部技术专长来开发产品和解决方案，以满足C&GT市场和我们服务的其他生命科学市场的全球供应链中未得到满足的需求。我们计划用互补的产品、解决方案和创新技术来加强我们现有的产品和解决方案，这些产品、解决方案和创新技术旨在为我们的客户提供量身定制的解决方案，以有效和高效地管理供应链的关键方面。
​
​
 
S-1
目录
 
•
地域扩展。我们打算通过继续扩大我们现有网络的能力来扩大我们的全球商业存在，并有选择地建设新的全球供应链中心、制造设施和基础设施，以支持对我们的解决方案和设备的已知和预期的需求增长。
​
•
战略物流联盟和协作。我们已经成功地在世界各地建立了战略联盟，作为我们现有的和潜在的客户群利用我们的解决方案的一种手段。我们专注于物流服务行业的市场领先公司以及生命科学行业的参与者。这些战略推动将我们的解决方案整合到我们联盟伙伴的服务中。我们目前支持全球三大集成商：联邦快递(FedEx)、敦豪快递(DHL)和联合包裹(UPS)，为生命科学行业提供先进的低温物流解决方案。我们的合规统一生态系统包括联盟合作伙伴，如McKesson Corporation旗下的McKesson Specialty Health、Be the Match BioTreies、Brooks Life Sciences、EVERSANA、Lonza、Medipal和Vineti。这些合作伙伴关系的总体目标是提供完全集成的解决方案，包括但不限于降低风险、增加透明度和提高确定性的流程优化。
​
•
有针对性的收购。我们打算继续有选择地进行可能包括创新技术和解决方案和/或地理能力和能力的收购，以确保我们进一步加强和扩大我们的市场领导地位，并使我们的客户能够成功地将产品和救命疗法推向市场。
​
•
制定行业标准。我们的供应链解决方案旨在通过早期研究、临床试验及其全球商业化来支持我们客户的计划。我们相信，我们的“先行者”优势和我们在支持C&GT市场方面获得的经验，使我们成为该领域的市场领先者，拥有一个强大的综合产品和解决方案平台，已被许多领先的生命科学公司采用。进一步加速市场采用我们的使能解决方案的一个关键战略是保持和扩大我们作为我们所服务市场的行业领先者的地位。我们相信，这种方式将进一步巩固我们的市场地位，扩大我们客户使用的服务范围，增加我们的竞争优势，并为我们的长期增长做出贡献。
​
我们的解决方案
我们利用我们的能力和能力开发全面、可靠、以技术为中心的解决方案，以满足客户的特定需求。我们的温控供应链产品和解决方案平台包括冷链和低温生命科学设备、先进包装、信息学、专业物流服务、生物存储服务、套件、标签和履行。这些产品和解决方案用于生命科学行业的温控供应链服务，适用于个性化药物、细胞疗法、干细胞、细胞系、疫苗、诊断材料、精液、鸡蛋、胚胎、脐带血、生物药品、传染性物质以及其他需要持续暴露于特定范围精确可控温度和环境的商品。
我们的Cryoport Express解决方案主要由一个基于云的复杂物流管理平台组成，该平台被称为Cryoptal物流管理平台，或Cryoptal、Cryoport Express托运人和SmartPak状况监控系统，或SmartPak。Cryoptal支持通过单一界面管理货件，包括订单录入、文件准备、海关单据、快递管理、近乎实时的货件跟踪和监控、问题解决以及法规遵从性要求。此外，它还通过SmartPak收集的数据为每件货件提供独特而精辟的信息仪表板和验证文档。Cryoptal可以记录和保留所有Cryoport Express托运人的完整记录历史，包括每次托运的监管链、条件链、身份链和合规链信息，这些信息用于确保运输的生物商品在整个运输周期中保持稳定性。根据客户的选择，记录的信息被存档，使客户能够满足科学工作所需的严格要求和/或物流过程中的法规遵从性证明。
2018年，我们推出了合规链解决方案，作为C&GT市场的新行业标准。我们的合规链超越了条件链、托管链和链条
 
S-2
目录
 
通过提供支持每个客户或患者治疗的设备和流程的可追溯性，实现身份识别。合规链使我们能够召回单个Cryoport快递托运人采取的任何一次或每一次运输、其支持的客户、运输的商品、其在运输过程中的表现，以及我们在托运人重新投入服务之前执行的每个步骤。这包括Cryoport快递托运人的性能和再认证历史、商品历史、快递装卸和性能历史、校准历史以及可将现场事件与设备性能联系起来的相关能力。其中很多标准现已纳入最近公布的国际标准化组织-21973国际编码标准内，我们相信在不久的将来，这些标准很可能会成为规管的要求。
2019年9月，为满足生物制药公司开发C&GT并将其商业化的特定需求，推出了Cryoport Express Advanced Treators。这些先进疗法托运人提供验证流程，以确保它们仅用于基于人体的疗法和材料，并采用先进的经过验证的清洁方法，以最大限度地降低生物制药材料的使用、交付和分销过程中设备和材料交叉污染的风险。
我们通过最近的以下收购进一步扩展了我们的解决方案、能力和全球物流网络：
2019年5月，我们收购了一家德克萨斯州的普通合伙企业Cryoene Partners，业务名称为Cryoene Labs或Cryoene，从而扩大了我们的能力。冷冻设备公司在得克萨斯州休斯敦经营着不断扩大的最先进的温控生物存储解决方案业务。冷冻设备公司在临床前服务管理方面处于行业领先地位，这些服务包括支持临床研究的关键生物商品、C&GT的进步、GMP生物制品和公共卫生研究。它为客户提供定制的端到端监管链/条件链解决方案。
2020年10月，我们通过收购CRYOPDP进一步扩大了我们的能力，CRYOPDP是一家为高价值、时间关键型和温度敏感型药品提供创新温控物流解决方案的全球领先供应商。CRYOPDP涵盖医疗保健温控供应链的重要组成部分，包括包装、取包套件准备、优质服务和专业制药/生物制药快递支持。此次收购使我们的全球业务增加到由13个国家和地区的27个全球供应链中心组成的网络。这一网络使我们在为全球跨国客户提供服务时获得了新的优势，并提供了冗余和备份，为我们的客户降低了供应链风险。CRYOPDP还开发了一个基于云的平台，名为Unity，我们计划将其与我们的冷冻物流管理平台集成在一起。Unity提供运输管理系统、仓储管理系统、质量管理系统、客户体验门户、运输和储存期间跟踪和跟踪的移动应用程序以及与运输代理和业务合作伙伴的集成等功能。
在2020年10月，我们进行了第二次收购，从Chart Industries，Inc.收购了MVE生物解决方案。MVE生物解决方案通过其先进的低温不锈钢冰柜、铝杜瓦和用于生命科学商品储存和运输的相关辅助设备系列，为生命科学行业提供低温生物储存和运输解决方案，其中包括快速增长的C&GT业务。MVE生物解决方案公司拥有三个主要设施，分别位于佐治亚州的Ball Ground、明尼苏达州的新布拉格和中国的成都，是服务于全球生命科学行业的领先者。此次收购是一次垂直整合，除了扩大我们的足迹以应对由C&GT市场增长推动的不断增长的需求外，还有助于确保我们的低温托运人和存储设备的供应。低温生物储存和运输客户包括医学实验室、生物技术/制药研究设施、血液和组织库、兽医实验室、大型储存库和生育诊所。MVE生物解决方案的加入使我们能够在支持C&GT的供应链产品和服务上获得更大份额的全球支出。
正如我们的有机增长和收购所表明的那样，我们一直专注于建立全面的温控供应链解决方案，以支持生命科学行业迅速扩张的全球格局。
我们服务的市场
医药/生物医学。在制药/生物制药市场，我们专注于支持拯救生命。从临床研发到临床研究组织再到C&GTS临床试验
 
S-3
目录
 
从存储和向生物制药和生物技术组织的客户交付救命C&GT到关键护理点，我们致力于解决从基础到高级的温控存储、运输、包装、履行和信息方面的挑战。特别是，C&GT已经成为生物药物开发的一个快速增长的领域，2020年正在进行1000多项临床试验。这种治疗方法有一定的供应链挑战，我们相信我们的解决方案可以帮助解决这些挑战。
人类生殖医学。在人类生殖医学市场，我们专注于通过支持体外受精(IVF)和相关技术以及全球临床网络来支持创造人类生命。通过我们的CryoStork服务，我们通过专门的医疗运输服务运送生殖材料，以帮助确保试管受精材料在下一次航班上运往目的地。试管受精材料在整个物流过程中也得到了一对一的处理和个性化的关注。此外，我们还为世界各地的生育诊所提供低温生物储存设备。
动物健康。在动物保健市场，我们为动物繁殖提供支持，这主要涉及生产维持生命的蛋白质。我们还支持娱乐和陪伴动物的健康。动物疫病的预防和控制有赖于疫苗和其他生物材料在世界各地的安全运输和储存。我们的温控供应链解决方案旨在通过始发点和目的点的不间断监控和完整的车队管理来帮助避免代价高昂的延误，并为兽医实验室和大型仓库提供低温生物存储设备。
最近的发展
收购
2020年10月1日，我们完成了对CRYOPDP的收购，现金对价为4900万欧元，受现金、净债务、营运资本和其他调整的影响。CRYOPDP总部设在法国，是为临床研究、制药以及细胞和基因治疗市场提供创新温控物流解决方案的全球领先供应商。CRYOPDP主要通过设在英国、美国、亚太地区和印度的实体开展业务活动。
此外，在2020年10月1日，我们完成了对MVE BioSolutions的收购，现金对价为3.2亿美元，取决于惯例的成交营运资金和其他调整。我们用Blackstone私募的净收益为收购MVE BioSolutions收购的部分结案现金支付提供了资金，如下所述。美维生物解决方案公司是为生命科学行业制造真空绝缘产品和低温冷冻系统的全球领先者。美维生物解决方案公司在美国、欧洲和亚洲设有制造和分销业务。
作为收购的结果，我们大约有625名员工：605名全职、10名兼职和10名临时员工，其中250名在美洲，158名在欧洲、中东和非洲地区，217名在亚太地区。我们相信，我们已经组建了一支强大的管理/领导团队，拥有执行我们业务战略所需的经验和专业知识。我们预计将根据需要招聘更多人员，以实施我们的全球增长战略。
收购完成后，我们在美洲、EMEA和亚太地区共37个地点租赁或拥有各种公司、研发、生物存储、全球物流和供应链中心。我们相信这些设施是足够、适当和容量足够的，足以应付我们目前和预期的需要。
黑石私募
关于收购MVE BioSolutions，我们于2020年10月1日完成了与黑石集团附属基金的投资工具的私募，包括(I)以每股1,000美元的价格发行和出售(I)约250,000股新指定的4.0%C系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，或C系列可转换优先股，每股1,000美元，
 
S-4
目录
 
根据我们与Blackstone冻结母公司L.P.于2020年8月24日签订的证券购买协议(F/k/a BTO冻结母公司L.P.)，以2.5亿美元收购675,536股我们的普通股，总购买价为275.0美元。
截至2020年12月31日的三个月的初步估计
虽然我们尚未最终确定截至2020年12月31日的季度的完整财务业绩，但我们预计，截至2020年12月31日的三个月，我们的总收入将在4770万美元至4850万美元之间，而截至2019年12月31日的三个月的总收入为920万美元。预期总收入是基于Cryoport Systems、LLC、Crhyene、MVE BioSolutions和CRYOPDP各自的预期收入，我们预计Cryoport Systems的预期收入在1,110万美元至1,120万美元之间，Cryogene的预期总收入在140万美元之间，MVE BioSolutions的预期收入在2,260万美元至2,300万美元之间，CRYOPDP的预期收入在1,260万美元至1,290万美元之间。总收入的估计增长主要归因于医药/Biophma市场的增长。目前，我们无法估计我们的运营亏损或净亏损金额，尽管我们预计在截至2020年12月31日的季度和年度，运营亏损或净亏损将会很大，部分原因是与我们收购CRYOPDP和MVE生物解决方案公司相关的采购价格调整。
这些金额是初步的，未经审计，可能会随着我们截至2020年12月31日的季度和年度财务报表的完成而发生变化。我们对上述期间未经审计的业绩的预期是基于管理层的估计，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有对这一未经审计的初步财务信息进行审计、审查、编制或执行任何程序，也没有对此发表意见或提供任何其他形式的保证。因此，您不应过度依赖这些信息。需要更多的信息和披露，才能更全面地了解我们截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的财务状况、流动性和运营结果，这些信息和披露要到本次发行完成后才能获得。
与我们业务相关的风险
我们的业务存在许多风险和不确定性，包括但不限于：
•
整合和运营被收购的业务，包括MVE生物解决方案和CRYOPDP，可能会扰乱我们的业务并产生额外费用，我们可能无法实现预期的收购收益。
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我们的产品和服务可能包含错误或缺陷，这可能会损害我们的声誉、损失收入、转移开发资源并增加服务成本、诉讼和产品召回。
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最近由新冠肺炎引发的全球疫情已经并可能继续对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响，影响的程度不确定，难以预测。
​
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作为日益全球化的业务，我们在不同国家/地区面临经济、政治和其他风险，这些风险可能会大幅降低我们的销售额、盈利能力或现金流，或者大幅增加我们的负债。
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如果我们在建立成功将我们的解决方案商业化所需的销售、营销和分销能力方面遇到延误、困难或意外成本，我们将很难增加收入。
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如果我们无法留住关键专业人员的持续服务，或无法发现、聘用和留住更多合格的专业人员，我们在行业中发展和竞争的能力将受到阻碍。
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我们依赖于我们解决方案中使用的某些组件产品的可用性；如果我们在采购第三方制造的组件时遇到延迟，那么我们可能会遇到客户的不满，我们的声誉可能会受到影响。
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我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，我们将失去业务。
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如果我们成功开发了产品和/或服务，但这些产品和/或服务没有获得并保持市场接受度，我们的业务将无利可图。
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我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的解决方案获得专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。
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我们依赖某些关键信息系统(包括我们的Cryoptal软件平台)来运营我们的业务，任何关键信息系统的故障都可能对我们的声誉和未来收入产生不利影响，我们可能需要增加在数据和系统安全方面的支出。
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遵守适用于使用我们解决方案的运输的某些规定可能会限制我们的活动并增加我们的运营成本。
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我们受到FDA或某些类似外国监管机构的监管，如果不遵守这些规定，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
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从历史上看，我们已经蒙受了重大损失，未来可能还会蒙受损失。
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我们未来可能需要筹集更多资金，如果我们不能以我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能无法执行我们的业务计划。
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有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件。
我们的公司信息
我们是一家内华达州公司，于1990年5月25日以G.T.5-Limited的名义注册成立。根据股份交换协议，我们于2005年3月15日更名为Cryoport，Inc.，并收购了加州公司Cryoport Systems，Inc.的所有已发行和已发行普通股，以换取200,901股我们的普通股(约占交易完成后普通股已发行和已发行股票总数的81%)。Cryoport系统公司成立于1999年，最初是一家加利福尼亚州有限责任公司，随后于2000年12月11日重组为加利福尼亚州公司，并于2020年9月17日转变为加利福尼亚州有限责任公司Cryoport Systems，LLC仍是Cryoport公司旗下的一家运营公司。我们的主要执行办事处位于田纳西州布伦特伍德37027号布伦特伍德37027号韦斯特伍德广场112 Westwood Place，Suite350。我们主要执行办公室的电话号码是(949)470-2300，我们的主要公司网站是www.Cryopt.com。本公司网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
我们于2005年5月通过与一家空壳公司的反向合并上市。随着时间的推移，我们已经从一家开发公司转变为一家全面运营的上市公司，为全球生命科学行业提供温控物流解决方案。
 
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产品
我们提供的普通股
3787,878股我们的普通股。
额外购买的选项
个共享
我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买568,181股我们的普通股。
发行后立即发行的普通股
43,447,238股普通股(或44,015,419股普通股，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为44,015,419股)。
收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行为我们带来的净收益约为234.5美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为269.7美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。
风险因素
参与此服务存在相关风险。为了讨论您在决定是否参与此次发行之前应考虑的一些风险，我们敦促您仔细审阅和考虑本招股说明书附录中题为“风险因素”一节以及随附的招股说明书中的信息，包括本文和我们提交给证券交易委员会的文件中通过引用纳入的风险因素。
纳斯达克资本市场代码
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CYRX”。
上述本次发行后发行的普通股数量以截至2020年9月30日已发行的39,659,360股为基础(2020年10月1日私募发行675,536股普通股后)，不包括：
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截至2020年9月30日，在转换已发行的可转换票据时，最多预留5531500股普通股供发行；
​
•
2020年10月1日发行的C系列可转换优先股转换时预留发行的普通股6,474,135股；
​
•
截至2020年9月30日，为行使已发行的股票期权预留发行的普通股7,629,298股，加权平均行权价为每股9.65美元( )；以及
​
•
截至2020年9月30日，根据Cryoport，Inc.2018年综合股权激励计划或2018年计划，可供未来授予的普通股为1,023,524股。
​
除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定或生效：
•
不转换上述未偿还可转换票据或可转换优先股；
​
•
不行使上述未行使的期权；以及
​
•
承销商未行使向我们购买额外股份的选择权。
​
​
 
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下讨论的风险，以及我们在截至2020年9月30日的季度报告10-Q表格中以引用方式并入本招股说明书补充文件中的“风险因素”项下的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅标题为“前瞻性信息”的部分。
与此产品相关的风险
管理层在决定如何使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。
我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行的收益用于股东可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、库存开发、全球基础设施建设以及设施扩建、销售和营销。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释。
由于本次发行中我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。更详细的讨论请参见“稀释”一节，了解如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将遭受的稀释。
未来出售我们普通股的股票可能会压低我们股票的价格，并稀释我们现有股东的权益。
我们无法预测未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股市场价格。截至2021年1月14日，我们的普通股流通股为39,877,192股。基本上所有这些普通股都有资格在公开市场交易。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们普通股的股票，或者市场认为可能发生这种出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
截至2021年1月14日，我们还可以在行使未偿还期权或根据股票激励计划为未来发行预留的情况下，额外发行最多8,438,272股普通股。此外，我们保留了5531500股在转换我们的可转换票据时可发行的普通股和6474,135股在转换我们的C系列可转换优先股时可发行的普通股。行使任何期权，在转换可转换票据或C系列可转换优先股时发行我们的普通股，或者与收购和发行我们的普通股有关，都可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资金，此类证券的发行将导致对我们股东的稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在 中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格
 
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未来的交易可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。此外，如果我们未偿还期权或认股权证的持有人行使该等证券，您可能会遭受进一步摊薄。
我们预计在可预见的未来不会分红。因此，你的投资回报必须依赖于股票升值。
在可预见的将来，我们预计不会为普通股支付现金股息。任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，您必须依靠资本增值(如果有的话)才能从您对我们普通股的投资中获得回报。
以下提及并通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的未经审计备考合并财务信息仅供说明，并不旨在代表如果未经审核备考简明合并财务信息中描述的CRYOPDP和MVE BioSolutions收购在假设日期完成时，我们的财务状况或经营结果，也不旨在反映我们的财务状况。(Br)未经审核备考简明合并财务信息仅供参考并入本招股说明书及随附招股说明书，仅供参考，并不旨在代表未经审核备考简明合并财务信息中描述的CRYOPDP和MVE BioSolutions收购在假设日期完成时我们的财务状况或运营结果，也不旨在反映我们的财务状况
我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将未经审计的预计合并财务信息合并到我们于2020年12月14日提交给证券交易委员会的当前8-K/A报表或2020年12月14日提交给证券交易委员会的8-K/A表格中的附件99.1。此未经审计的预计合并财务信息为CRYOPDP和MVE BioSolutions收购提供了预计效果，但受其中描述的假设和限制的限制。在投资我们的普通股之前，您应该仔细审阅这种未经审计的预计合并财务信息和2020年12月14日8-K/A表格(包括其中的展品)中出现的其他信息。
2020年12月14日8-K/A表格中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，基于大量调整、假设和估计，受许多其他不确定性的影响，并不旨在反映如果CRYOPDP和MVE生物解决方案收购在未经审计的备考简明合并财务信息假设日期完成时我们的财务状况或运营结果，也不旨在反映我们的财务状况
我们、CRYOPDP和MVE BioSolutions在收购CRYOPDP和MVE BioSolutions之前或之后的财务状况和运营结果可能与2020年12月14日的8-K/A表格中包含的未经审计的预计合并财务信息不一致，或从这些未经审计的预计合并财务信息中明显可见。此外，编制未经审计的预计合并财务信息时使用的假设或估计可能被证明不准确，可能受到广泛因素的影响。
由于上述原因，投资者不应过分依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的未经审计的备考简明综合财务信息。
 
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收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为234.5美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为269.7美元)。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括营运资金、库存开发、全球基础设施建设以及设施扩建、销售和营销。我们可以使用净收益的一部分回购或赎回最多50,000股我们已发行的C系列可转换优先股，或收购赠送的产品、技术、知识产权或业务；然而，我们目前没有任何协议或承诺来完成任何此类交易，也不参与有关此类交易的谈判。
根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书附录日期，我们不能完全肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。
在本次发行所得资金如上所述使用之前，我们打算将此次发行所得资金净额投资于短期计息工具。
 
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分红
我们没有宣布或支付普通股股息。我们打算利用所有可用的资金来发展我们的业务，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
按实际计算；
​
•
预计于2020年10月以私募方式发行和出售250,000股我们的C系列可转换优先股和675,536股我们的普通股，并从这些交易中获得总计约265.4美元的净收益，以实现(I)CRYOPDP收购，(Ii)MVE BioSolutions收购以及(Iii)发行和出售我们C系列可转换优先股的250,000股和我们普通股的655,536股；以及
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应支付的发售费用后，按调整后的备考基准，进一步实现我们在本次发行中以每股66.00美元的公开发行价出售3787,878股我们的普通股。
​
您应与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的经审计综合财务报表及其相关附注以及我们截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的未经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读，所有这些内容均以引用方式并入本文。此外，您应阅读此表中提供的调整后财务信息，以及CRYOPDP和MVE BioSolutions各自的经审计财务报表及其相关注释，以及我们未经审计的预计合并财务信息及其相关注释(见附件99.1至2020年12月14日Form 8-K/A)。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后的
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 161,987,083 ​ ​ ​ ​ $ 56,196,003 ​ ​ ​ ​ $ 290,695,954 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换票据，扣除 $3,844,791
​ ​ ​ $ 111,155,209 ​ ​ ​ ​ $ 111,155,209 ​ ​ ​ ​ $ 111,155,209 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,682,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,682,800 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 111,155,209 ​ ​ ​ ​ ​ 115,838,009 ​ ​ ​ ​ ​ 115,838,009 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.001美元；授权股份2500,000股；无已发行和已发行股票，实际发行；250,000股已发行和已发行股票，形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
普通股，每股票面价值0.001美元；授权100,000,000股；已发行和流通股38,983,824股，实际；39,659,360股，预计发行和流通股；43,447,238股，调整后预计已发行和流通股
​ ​ ​ ​ 38,984 ​ ​ ​ ​ ​ 39,660 ​ ​ ​ ​ ​ 43,447 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 300,273,819 ​ ​ ​ ​ ​ 563,861,731 ​ ​ ​ ​ ​ 798,357,894 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (180,483,423) ​ ​ ​ ​ ​ (183,854,284) ​ ​ ​ ​ ​ (183,854,284) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 206,626 ​ ​ ​ ​ ​ 206,626 ​ ​ ​ ​ ​ 206,626 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​
​
120,036,006
 ​ ​ ​ ​
​
380,253,983
 ​ ​ ​ ​
​
614,753,933
 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 231,191,215 ​ ​ ​ ​ $ 496,091,992 ​ ​ ​ ​ $ 730,591,942 ​ ​
上表和讨论基于截至2020年9月30日的39,659,360股已发行普通股(在2020年10月1日私募发行675,536股普通股后)，不包括：
•
截至2020年9月30日，在转换已发行的可转换票据时，最多预留5531500股普通股供发行；
​
 
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•
2020年10月1日发行的C系列可转换优先股转换时预留发行的普通股6,474,135股；
​
•
截至2020年9月30日，为行使已发行的股票期权预留发行的普通股7,629,298股，加权平均行权价为每股9.65美元( )；以及
​
•
截至2020年9月30日，根据2018年计划，可供未来授予的普通股为1,023,524股。
​
 
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稀释
如果您在本次发行中投资我们普通股的股票，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与预计价格之间的差额，即调整后的普通股每股有形账面净值。
截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为104.1美元，或每股普通股2.67美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日已发行普通股的38,983,824股来确定的。每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为2230万美元，或每股0.56美元。预计每股有形账面净值是我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至目前已发行的普通股39,659,360股，在实施(I)收购CRYOPDP，(Ii)收购MVE BioSolutions，以及(Iii)于2020年10月以私募方式发行和出售250,000股我们的C系列可转换优先股和675,536股我们的普通股后，我们总共获得了约265.4美元的净收益。
在以每股66美元的公开发行价进一步发行和出售此次发行的3787,878股股票后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为256.8美元，合每股5.91美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加约5.35美元，参与此次发行的新投资者的预计有形账面净值立即稀释为每股60.09美元。下表说明了以每股为单位的稀释情况：
​
每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 66.00 ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于上述预计交易的预计每股有形账面净值的预计调整
​ ​ ​ ​ (2.11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2020年9月30日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计本次发行后调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.91 ​ ​
​
对参与此次发行的新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 60.09 ​ ​
如果承销商行使选择权，以每股66.00美元的公开发行价全额购买我们普通股的最多568,181股，那么本次发行生效后，我们普通股调整后每股有形账面净值的预计值将为每股6.64美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的每股有形账面净值将被稀释为每股59.36美元。
以上讨论基于实施上述形式交易后，截至2020年9月30日已发行的39,659,360股普通股，不包括：
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截至2020年9月30日，在转换已发行的可转换票据时，最多预留5531500股普通股供发行；
​
•
2020年10月1日发行的C系列可转换优先股转换时预留发行的普通股6,474,135股；
​
•
截至2020年9月30日，为行使已发行的股票期权预留发行的普通股7629,298股，加权平均行权价为每股9.65美元；以及
​
•
截至2020年9月30日，根据2018年计划，可供未来授予的普通股为1,023,524股。
​
 
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如果转换C系列可转换优先股的未偿还可转换票据或股票或行使未偿还期权，您将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在其他产品中提供证券。如果我们通过出售普通股或可行使或可转换为普通股的证券来筹集额外资本，此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
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与非美国持有者普通股有关的重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是针对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有者(定义见下文)的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于持有我们普通股的非美国持有者，他们将我们的普通股作为本准则第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
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美国侨民和美国前公民或长期居民；
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适用替代性最低税额的人员；
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作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；
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银行、保险公司等金融机构；
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证券经纪、交易商或交易商；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)；
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免税组织或政府组织；
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根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；
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符合税务条件的退休计划；
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“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其全部权益由合格外国养老基金持有的实体；以及
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由于股票的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员。
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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定业务的适用情况
 
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根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的情况以及任何税收后果。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。
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分发
正如标题为“分红”的部分所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出部分都将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的说明进行处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设立了可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
销售或其他应税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
 
S-17
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•
收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；
​
•
非美国持有人是非居住在美国的外国人，在处置纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他要求；或
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税。
​
上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。(br}第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们成为或曾经成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有人的持有期的较短五年内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售我们普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付不会受到备用扣缴的约束，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式确定豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有人的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。
 
S-18
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支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的股息或(在下文讨论的拟议财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”​(定义见“守则”)或提供身份证明。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面有资格豁免本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
 
S-19
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承销
根据日期为2021年1月20日的承销协议中规定的条款和条件，我们与摩根士丹利有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、SVB Leerink有限责任公司和瑞银证券有限责任公司作为本次发行的承销商和联合簿记管理人的代表，同意出售给承销商，每一家承销商同意分别而不是联合从我们手中购买以下名称相对的普通股数量：{
承销商
​ ​
股份数量
​
摩根士丹利有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,272,728 ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 505,050 ​ ​
SVB Leerink LLC
​ ​ ​ ​ 505,050 ​ ​
瑞银证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 505,050 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 3,787,878 ​ ​
承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是优惠的。
承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和费用
承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股2.376美元的优惠，向公众发售普通股。 承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书补充页上的公开发行价向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供不超过每股 $2.376的优惠。发行后，首次公开发行(IPO)价格和对交易商的特许权可以由代表降低。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面所载我们将收到的收益金额。
下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。
 
S-20
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​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
​ ​ ​
没有
到 的选项
购买
其他
个共享
​ ​
与
到 的选项
购买
其他
个共享
​ ​
没有
到 的选项
购买
其他
个共享
​ ​
与
到 的选项
购买
其他
个共享
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 66.00 ​ ​ ​ ​ $ 66.00 ​ ​ ​ ​ $ 249,999,948.00 ​ ​ ​ ​ $ 287,499,894.00 ​ ​
承保折扣和佣金由我们支付
​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 14,999,996.88 ​ ​ ​ ​ $ 17,249,993.64 ​ ​
支付给我们，未计费用
​ ​ ​ $ 62.04 ​ ​ ​ ​ $ 62.04 ​ ​ ​ ​ $ 234,999,951.12 ​ ​ ​ ​ $ 270,249,900.36 ​ ​
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为50万美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达10,000美元。
列表
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CYRX”。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书附录之日起30个交易日内可行使，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面规定的公开发行价从我们手中额外购买至多568,181股普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商最初购买承诺的比例购买一定数量的额外普通股。
类似证券不得销售
除特定例外情况外，我们和我们的高级管理人员和董事已同意不直接或间接：
•
出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)(根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》)所指的未平仓“看跌期权”的任何选择权，或
​
•
以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使的证券，或可转换为目前或今后有记录或实益拥有的普通股股份，或
​
•
未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录日期后90天内或限制期内实施上述任何行为。
​
就本公司而言，上述限制不适用于：
(a)
根据本招股说明书附录拟出售的普通股股份；
​
(b)
吾等根据本招股说明书或本招股说明书所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，或根据本招股说明书所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或购买普通股或普通股的期权或权利；
​
(c)
本招股说明书附录或随附的招股说明书所述，吾等在行使期权或认股权证或其他权利以获取普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券时发行普通股，或收购或交换最终可交换或可行使或可转换为在本招股说明书或随附的招股说明书中所述的已发行普通股的其他证券或权利；
​
 
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(d)
我们按照本招股说明书附录或随附的招股说明书所述的条款赎回其优先股流通股；
​
(e)
与任何收购或战略投资相关的普通股发行(以及与发行或转售有关的任何登记声明的提交)，但在本条款(E)的情况下，我们可能发行的普通股总额不得超过紧随本次发行后已发行和已发行普通股的5%；或
​
(f)
协助我们的股东、高级管理人员或董事代表我们的任何股东、高级管理人员或董事根据《交易法》规则10b5-1建立普通股转让交易计划，前提是(I)该计划不规定在受限制期间转让普通股，以及(Ii)如果吾等要求或自愿根据交易法公开宣布或提交关于设立该计划的公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是不得转让普通股。该声明或备案应包括一项声明，大意是：不得转让普通股；以及(Ii)在我们要求或自愿就设立该计划进行公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是不得转让普通股
​
对于董事和高级管理人员，上述限制不适用于：
(a)
与本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，但在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或不得自愿根据交易法第2916(A)节进行申报；
​
(b)
转让普通股或任何可转换为普通股的证券作为真诚赠与，或以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让给家庭成员或受益人仅由一名或多名签署的人和/或家庭成员组成的信托，或根据有限制的国内订单或离婚协议的要求通过法律实施转让；但在任何此类情况下，转让的条件是：
​
•
各受让人签署并向代表提交一份形式和实质均令代表满意的协议，声明受让人正在接受和持有该普通股或可转换为普通股的证券，并同意不出售或要约出售该普通股或任何可转换为普通股的证券，除非按照锁定协议的规定，否则不进行任何互换或从事任何其他受锁定协议限制的活动(如同该受让人是本协议的原始签字人一样)。{br
​
•
在限制期结束前，转让的任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)不得要求或自愿报告与转让相关的普通股实益所有权的减少；
​
(c)
向签字人的有限合伙人或股东分配普通股或任何可转换为普通股的证券；但(I)每名受让人、受赠人或被分配人应签署并交付锁定协议，(Ii)在限制期间，不要求或自愿根据《交易法》第16(A)节申报普通股实益所有权的减少；
​
(d)
根据《交易法》规则10b5-1设立普通股转让交易计划，但条件是：(I)该计划不规定在受限制期间转让普通股；(Ii)如果要求或代表以下签字人或公司或其代表就设立该计划作出公开公告或备案(如有)，该公告或备案应包括一项声明，大意是不得根据该公告或备案转让普通股；以及(Ii)根据《交易法》要求或代表签字人或公司自愿就设立该计划作出公告或备案的情况下，该公告或备案应包括一项声明，大意是不得根据该公告或备案进行普通股转让；(Ii)如有需要，该公告或备案应包括一项声明，表明不得根据该公告或文件进行普通股转让。
​
(e)
董事和高级管理人员事先签订的符合交易法规则10b5-1要求的书面计划转让或出售普通股
​
 
S-22
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至锁定协议之日；前提是根据《交易所法案》第16(A)节要求提交的任何文件均注明出售是根据该计划进行的。
此限制在本招股说明书附录日期后第90天(含该日)普通股交易结束后终止。
摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可在90天期限终止前的任何时间或不时行使其全权裁量权，在符合锁定协议的情况下释放全部或任何部分证券。
稳定
承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的监管规定，他们和某些参与此次发行的人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。
“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。
 
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电子分销
电子格式的招股说明书附录和随附的招股说明书可通过电子邮件、网站或一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。
承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
澳大利亚潜在投资者注意事项
关于我们股票的招股说明书或其他披露文件，如澳大利亚2001年公司法(“Cth”)或“公司法”所定义，尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)。本文件未向ASIC提交，仅针对特定类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：
(a)
您确认并保证您是：
​
(i)
“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；
​
(Ii)
根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向我们提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；
​
(Iii)
根据公司法第708(12)条与我们有关联的人；或
​
(Iv)
“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”，如果您不能确认或担保您是“公司法”规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和
​
 
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(b)
您保证并同意，您不会在证券发行后12个月内提供我们的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。
​
加拿大潜在投资者注意事项
根据National S-84 Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股或普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的。但根据《招股说明书规例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股章程规例第(1)(4)条范围内的任何其他情况，惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程。
​
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
香港潜在投资者须知
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(一)章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法律第571条)，或
 
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“证券及期货条例”，或(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，或在香港的公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的“专业投资者”的股份除外。
给以色列潜在投资者的通知
在以色列国，本招股说明书附录不应被视为根据以色列证券法(5728 - 1968)或以色列证券法(以色列证券法)向公众提出购买我们普通股的要约，以色列证券法规定，如果招股说明书符合以色列证券法第(15)节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(I)在符合某些条件的情况下，要约向不超过35名投资者或指定投资者发出、分发或定向；或(Ii)在某些条件下，要约是向以色列证券法第一附录中界定的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向的。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接向以色列境内的任何人发出认购我们普通股的要约，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录中的定义。特别是，我们可以要求，作为发行我们普通股的条件，每个合格投资者将向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)该投资者属于以色列证券法第一附录中所列类别之一；(Ii)以色列证券法第一附录中所列关于合格投资者的类别中的哪一类别适用于该投资者；(Iii)保证它将遵守以色列证券法及其颁布的规定中关于发行我们普通股的要约的所有规定；(Iv)我们普通股的股票和将发行的普通股须遵守以色列证券法规定的豁免：(A)仅用于其自身账户，(B)仅用于投资目的，以及(C)不是为了在以色列境内转售而发行的，但按照以色列证券法的规定发行则不在此限；(Iv)除按照以色列证券法的规定外，我们普通股的股票和将发行的普通股受以色列证券法的豁免；(B)仅用于投资目的，以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
日本潜在投资者须知
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接在日本或为其利益而向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售该等证券，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售证券。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得散发或分发，也不得将股份要约或出售或作为认购或购买邀请的标的。
 
S-26
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直接或间接向新加坡境内的人支付，但以下情况除外：(I)根据《证券与期货法》第289章第284节向机构投资者(定义见《证券与期货法》第289章，或《SFA》)；(Ii)根据《证券与期货法》第275(1)条向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)；或根据《SFA》第275(1A)条向任何人支付；以及(I)根据《证券与期货法》第289章第289章向机构投资者提供资金，或根据《证券与期货法》第289章第274条向机构投资者提供资金。并符合SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。
如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见国家外汇管理局第34A条))，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该S-85公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果该转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(4)凡属法律实施的转让，(5)符合SFA第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第332条或第332条的规定。(4)如转让是依法进行的，(5)符合SFA第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第332条的规定。
如果股票是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，且该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《SFA》第275条规定的股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向有关人士(如《SFA》第295条第(2)款所界定)转让；(2)如转让的要约是以每宗交易不少于20万新加坡元(或其等值外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产交换)，则(3)在没有或将不会就转让给予代价的情况下，(4)在转让属法律实施的情况下，(5)在SFA第276(7)条所指明的情况下，或(6)在(6)的情况下，转让的权利或权益是以不低于20万新元(或其等值的外币)的代价取得的；或(6)在没有或不会就转让给予代价的情况下，(5)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，或(6)。
瑞士潜在投资者须知
这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。
本文档以及与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文件或与本次发行、本公司、证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
英国潜在投资者须知
本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第……条第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，其为​(如招股说明书规定)。或属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法传达给该命令的人)的命令和/或(Ii)人(所有这些人合称为“相关 )”。
 
S-27
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人“)或其他情况下，没有也不会导致在英国向公众提供2000年金融服务和市场法所指的证券。
任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
 
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法律事务
在此提供的普通股的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Snell&Wilmer L.L.P.为我们传递。Latham&Watkins LLP将为我们处理与此次发行相关的某些法律问题。加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardell LLP在与此次发行相关的某些法律问题上担任承销商的法律顾问。
专家
独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了Cryoport，Inc.截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表，包括在Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，以及Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告已并入报告中。Cryoport，Inc.的合并财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，作为参考纳入。
独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP已审计Cryoport，Inc.截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的合并财务报表，包括Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。Cryoport，Inc.的合并财务报表以KMJ Corbin&Company LLP的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，并以此作为参考。
独立注册会计师事务所Crowe HAF已经审计了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报表，这些报表包括在Cryoport，Inc.于2020年12月14日提交给SEC的当前8-K/A表格报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。CRYOPDP的经审计财务报表以Crowe haf作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。
Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合并财务报表，参考本公司于2020年12月14日提交给证券交易委员会的现行8-K/A表格报告，已由独立审计师德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将本招股说明书附录和随附的招股说明书排除在外的展品和时间表与注册声明一起提交，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。
我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分)，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。
我们还在http://www.cryoport.com，上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。
 
S-29
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通过引用并入的信息
SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但在本文档日期之后被直接包括在本文档中或通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。
本招股说明书附录包含以下列出的文件，以及我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提交的与根据SEC颁布的适用规则提供但未存档的此类项目相关的证物)。
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我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告分别于2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月6日提交给SEC；
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我们于2020年3月3日、2020年5月5日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年10月1日、2020年12月14日、2021年1月19日、2021年1月19日和2021年1月20日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告和修订后的Form 8-K/A报告(但仅关于在第8.01项下提供的信息以及在第9.01项下提交的展品和部分
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我们于2015年7月22日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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任何前述文件中的任何信息，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息被修改或替换，将自动被视为被修改或取代。
应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本文的任何或所有信息的副本(不包括此类文件的证物，除非该等证物通过引用明确并入本文)。您可以书面或口头要求免费提供这些文件的副本，您可以写信或致电我们：
Cryoport，Inc.
西伍德广场112号，350套房
田纳西州布伦特伍德37027
提示：首席财务官
(949) 470-2300
 
S-30
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招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124524/000110465921006416/lg_cryoportslogan-4c.jpg<notrans>]</notrans>
CRYOPORT，Inc.
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
个单位
在每种情况下，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和出售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。
每次我们发行和出售证券时，我们都会补充此招股说明书，其中包含有关此次发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售，也可以直接向购买者出售，也可以通过这些方法的组合进行。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CYRX”。2020年12月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股49.44美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年12月15日。
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关于本招股说明书
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您可以在这里找到更多信息；通过引用合并
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公司
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风险因素
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收益使用情况
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股本说明
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债务证券说明
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其他证券说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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环球证券
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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配送计划
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法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年《证券法》(Securities Act)(经修订)下的规则第3405条所定义的，使用的是一种“搁置”注册流程，是一家“知名的经验丰富的发行人”。通过使用货架注册声明，我们可能会不时地以一种或多种方式出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。
除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化。, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
本招股说明书中的“Cryoport”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Cryoport，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。
 
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您可以在这里找到更多信息；通过引用合并
可用信息
我们向SEC提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们的网站地址是https://www.cryoport.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。
引用合并
SEC的规则允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：
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我们于2020年3月10日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。
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我们分别于2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月6日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。
​
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我们于2020年3月3日、2020年5月5日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年10月1日和2020年12月14日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告和修订后的Form 8-K/A报告(除了根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提交的与所提供项目相关的证物外，但
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我们于2015年7月22日向SEC提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。
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我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(在本招股说明书中我们称为《交易法》)，在本次发行终止前，不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。
您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：
 
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Cryoport，Inc.
西伍德广场112号，350套房
田纳西州布伦特伍德37027
提示：首席财务官
(949) 470-2300
备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。
 
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公司
我们正在重新定义生命科学行业的温控供应链，提供一个独特且不断发展的关键产品和解决方案平台，包括先进的温控包装、信息学、专业物流服务、生物存储服务以及低温生命科学设备和解决方案。我们为制药/生物制药、生殖药物和动物健康市场提供我们的解决方案，我们的主要重点是满足生物制药领域的关键温控供应链需求，重点是服务于快速增长的细胞和基因治疗市场。
我们相信我们的增长战略与我们服务的市场的快速增长和需求保持一致。为了进一步巩固我们的领先市场地位，我们通过收购和战略合作伙伴关系来补充我们的内部专业知识和能力，旨在向全球生命科学市场提供一流的供应链解决方案。
我们在细胞和基因治疗方面的地位、我们的有机增长以及最近收购的增加推进了我们的愿景，即成为生命科学行业温控供应链解决方案的卓越合作伙伴，并通过创新、先进技术、全球供应链网络和我们技术人员的奉献精神为生命科学提供可靠而全面的温控供应链解决方案，从而支持我们支持生命和健康的使命。
我们的公司信息
我们是一家内华达州公司，于1990年5月25日以G.T.5-Limited的名义注册成立。根据股份交换协议，我们于2005年3月15日更名为Cryoport，Inc.，并收购了加州公司Cryoport Systems，Inc.的所有已发行和已发行普通股，以换取200,901股我们的普通股(约占交易完成后普通股已发行和已发行股票总数的81%)。Cryoport系统公司成立于1999年，最初是一家加利福尼亚州有限责任公司，后来于2000年12月11日重组为一家加州公司，目前仍是Cryoport公司的运营公司。我们的主要执行办事处位于田纳西州布伦特伍德37027号布伦特伍德37027号Westwood Place 112 Westwood Place，Suit350，Brentwood。我们主要执行办公室的电话号码是(949)470-2300，我们的主要公司网站是www.Cryopt.com。本公司网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
我们于2005年5月通过与一家空壳公司的反向合并上市。随着时间的推移，我们已经从一家开发公司转变为一家全面运营的上市公司，为全球生命科学行业提供温控物流解决方案。
 
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风险因素
根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。
 
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收益使用情况
我们打算使用适用的招股说明书附录中所列的证券出售净收益。
 
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股本说明
以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是根据我们修订和重述的公司章程和我们修订和重述的章程(已向证券交易委员会公开提交)以及内华达州修订后的法规的规定总结出来的，并通过参考全文加以限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”
我们的法定股本包括100,000,000股法定普通股，每股票面价值0.001美元，以及2500,000股未指定或“空白支票”优先股，票面价值0.001美元，其中800,000股已被指定为A类可转换优先股，585,000股已被指定为B类可转换优先股，250,000股已被指定为C类可转换优先股，其中800,000股已被指定为A类可转换优先股，585,000股已被指定为B类可转换优先股，250,000股已被指定为C类可转换优先股。截至2020年9月30日，已发行普通股38,983,824股，A类优先股无流通股，B类优先股无流通股，C类优先股无流通股。
普通股
在任何已发行优先股的优先权利的约束下，我们普通股的每位持有人都有权从我们董事会宣布的用于支付股息的合法资金中获得应课差饷股息(如果有的话)。我们没有宣布或支付我们普通股的股息。我们打算利用所有可用的资金来发展我们的业务，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。我们普通股的持有者每持有一股登记在册的股票就有权投一票。董事选举没有累积投票权。因此，持有我们普通股超过50%流通股的持有者可以选举我们所有的董事，如果他们选择这样做的话。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。我们的普通股没有适用于偿债基金的条款。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司资产，但须优先清偿所有未清偿债务及其他负债，以及优先权利及支付任何已发行优先股的清盘优惠(如有)。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
传输代理
我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。
优先股
我们的董事会有权随时发行一个或多个系列的优先股，其名称、权利、优先权和限制由董事会通过决议决定，无需股东采取进一步行动。不同系列优先股的权利、优先及限制可能因董事会所厘定的事项而有所不同，包括但不限于股息率、股息支付方式及性质、赎回条款、清算应付金额、偿债基金拨备(如有)、转换权(如有)及投票权。某些优先股的发行可能会延迟或阻止一些股东可能认为不符合他们利益的公司控制权变更。
C系列可转换优先股
2020年10月，我们向内华达州州务卿提交了一份指定证书，确定了我们4.0%系列C系列可转换优先股的投票权、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及股票的资格、限制和限制，具体内容如下所述。
股息权和清算优先权。C系列可转换优先股在股息权和自愿或非自愿股利方面的排名高于我们的普通股
 
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(Br)公司事务的清算、解散、清盘或者清算。股东有权按原收购价每股1,000元，按年息4.0%派发实物股息，按日累算，按季支付欠款。持有者还有权在转换后的基础上参与我们普通股宣布或支付的股息。在清算时，C系列可转换优先股的每股股票有权获得相当于以下两者中较大者的每股金额：(I)每股1,000美元，外加所有应计和未支付的股息，以及(Ii)如果C系列可转换优先股转换为普通股，C系列可转换优先股持有人届时将有权获得的金额，或清算优先权。
转换功能。C系列可转换优先股可根据持有者的选择权在任何时候全部或部分转换为我们普通股的股票，转换价格相当于每股38.6152美元，在我们的普通股发生某些调整的情况下，需要进行某些惯例调整。
在2020年10月1日或C系列成交日两周年之后，根据某些条件，如果在紧接我们通知选择转换的持有人之前的30个连续交易日内至少有20个交易日，我们的普通股收盘价至少为转换价格的150%，我们可以选择要求将C系列可转换优先股的所有已发行股票转换为普通股。
赎回权。我们可以将C系列可转换优先股赎回为现金，具体如下：
•
在C系列成交之日起六个月内，最多发行50,000股C系列可转换优先股，价格相当于支付的收购价的125%，外加任何应计和未支付的股息；
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在C系列成交日期后五年(但在C系列成交日期后六年之前)开始的任何时候，所有C系列可转换优先股的价格等于已支付收购价的105%，外加任何应计和未支付的股息；或
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在C系列成交日期六年后开始的任何时间，所有C系列可转换优先股的价格均等于已支付收购价的100%，外加任何应计和未支付的股息。
​
在“根本改变”​(涉及指定证书中进一步描述的公司控制权变更或退市)后，每位持有人有权要求我们赎回持有人的全部或部分C系列可转换优先股，赎回金额相当于清算优先权加上任何应计和未支付的股息。
投票权和同意权。C系列可转换优先股的持有者通常有权在转换后的基础上与普通股持有者一起投票，如果适用的话，这取决于纳斯达克的某些投票限制。此外，只要C系列可转换优先股的任何股份仍未发行，均需征得C系列可转换优先股多数流通股持有人的同意，以(I)对我们的组织文件进行修订，对C系列可转换优先股持有人产生不利影响，以及(Ii)我们发行优先于C系列可转换优先股或与C系列可转换优先股同等的证券，包括我们A系列可转换优先股或B系列优先股的任何股票。此外，根据我们与Blackstone冻结母公司L.P.之间的购买协议发行的C系列可转换优先股的75%(F/k/a BTO冻结母公司L.P.)如吾等仍未偿还债务，(I)任何自愿解散、清盘、破产、清盘或注销或除牌，及(Ii)吾等产生任何债务，除非吾等的债务与LTM EBITDA的比率(定义见指定证书)在预计基础上会低于5：1，以产生该等债务及使用所得款项，否则须征得C系列可转换优先股大部分流通股持有人的同意才可进行以下事项。(I)任何自愿解散、清盘、破产、清盘或注销或退市及(Ii)吾等产生任何债务，除非吾等的债务与LTM EBITDA的比率(定义见指定证书)将低于5：1，以实施该等产生及使用该等债务所得款项。
C系列注册权协议
2020年10月1日，我们签订了一项注册权协议，即C系列注册权协议，根据该协议，C系列可转换优先股的持有者将持有C系列可转换优先股
 
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C系列可转换优先股转换后发行的普通股和定向增发发行的普通股对该C系列可转换优先股转换后发行的普通股和该等普通股具有一定的习惯登记权。根据C系列注册权协议，我们将采取商业上合理的努力，使本招股说明书所属的注册说明书或后续注册说明书持续有效和可使用，只要有任何应注册证券仍未清偿。
持有人还有权要求最多四次承销发行，只要此类承销发行的预期毛收入不低于3500万美元(除非持有人提议出售其所有剩余的应登记证券，在这种情况下不适用最低毛收入门槛)，并且持有人有权要求无限制的非承销货架减持。C系列注册权协议还授予每个持有者习惯上的“搭便式”注册权。如果我们建议注册任何普通股(或根据之前提交的注册声明进行包销公开发行)，除某些例外情况外，每个持有人将有权将其应注册的证券包括在注册(或此类包销发行)中。
C系列注册权协议允许我们暂停使用本招股说明书所属的注册说明书一段时间，或暂停使用一段时间，前提是董事会真诚地认定，招股说明书和注册说明书持有人继续使用招股说明书和注册说明书所需的披露可能会对公司造成重大损害。任何12个月内停产不超过两个月，任何12个月内停产不超过60天。
反收购条款
内华达州法律
内华达州修订法规第78.378至78.3793条对收购某些内华达州公司的控股权提供了州法规，除非公司的公司章程或章程规定这些条款的规定不适用。这项法规目前不适用于我们公司，因为为了适用，我们需要有一定数量的内华达州居民作为股东，并且我们必须直接或通过附属公司在内华达州开展业务。
内华达州修订法令78.411至78.444条禁止某些内华达州公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在其首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行某些业务“合并”，除非(I)公司董事会事先批准了该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或(Ii)该合并得到董事会的批准，且该公司有60%的投票权并非由该有利害关系的股东实益拥有，则其此外，在没有事先批准的情况下，即使在这两年期限之后，也可能会有一些限制。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指(X)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Y)为该公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接是该公司当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重要的交易。在符合法规规定的某些时间要求的情况下，公司可以选择不受这些法规的管辖。我们并没有在公司章程中加入任何这类规定。这些法规的效果可能是，如果公司不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制公司的各方这样做。
公司章程和章程规定
此外，我们的公司章程和章程包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括但不限于：
•
需要至少75%的已发行有表决权股票才能召开股东特别会议；
​
•
不允许股东以书面同意代替会议采取行动；
​
 
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•
规定了我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事选举的具体程序；
​
•
股东提案需要提前通知和所有权期限要求；
​
•
允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股；以及
​
•
限制股东修改公司章程的权利。
​
 
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债务证券说明
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。
债务证券将在我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用的“Cryoport”、“我们”、“我们”或“我们”是指Cryoport，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确声明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的信息、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：
•
债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；
​
•
我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的一个或多个百分比表示)；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
该系列证券本金的一个或多个应付日期；
​
•
用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期；
​
•
应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付；
​
•
我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
 
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目录
 
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
发行债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；
​
•
债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；
​
•
申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；
​
•
债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该计价货币是综合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织(如果有)；
​
•
用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；
​
•
如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定；
​
•
债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
​
•
本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的加速条款的任何变更；
​
•
对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；
​
•
与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；
​
•
与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；
​
•
债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规要求的或与证券营销相关的任何条款；以及
​
•
我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2节)
​
我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务的本金及其任何溢价和利息
 
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如果证券以外币或外币单位或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行债务证券以及该等外币或货币或外币单位或其他单位的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息的信息。
转账调换
每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构指定人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终注册形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。
认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何有凭证的债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7节)
您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参考《环球证券》。
契约
我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四篇)
控制权变更时不提供任何保护
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。
资产合并、合并、出售
我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：
•
我们是幸存的公司，或继承人(如果不是Cryoport)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担债务证券和契约项下的义务；以及
​
•
交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。
​
尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1节)
默认事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：
 
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•
该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；
​
•
该系列任何证券到期时本金的支付违约；
​
•
吾等在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人或Cryoport的书面通知后，该违约持续60天未治愈，并且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不低于25%；{br
​
•
Cryoport的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；或
​
•
适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1节)
​
特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第(6.1)节)在本公司或本公司子公司不时未偿还的某些债务下，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30个月内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(br}我们将在得知该违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(第6.1节)
如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向我们发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中所指明的本金部分)及应计利息和未付利息，立即到期并须予支付，如该系列的债务证券属贴现证券，则该系列的未偿还债务证券的本金金额不少于25%，受托人或持有人可借书面通知(如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计未付利息在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第(6.2)节)我们建议您参阅招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的贴现证券，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。
契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)
任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：
 
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•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及
​
•
持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起诉讼。(第6.7节)
​
尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押品的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)
契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第(4.3)节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5节)
修改和豁免
未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•
消除任何歧义、缺陷或不一致；
​
•
遵守上述“资产合并、合并和出售”项下契约中的契诺；
​
•
除有证书的证券外，还提供无证书的证券或取代有证书的证券；
​
•
增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；
​
•
放弃本契约项下我们的任何权利或权力；
​
•
为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；
​
•
遵守适用托管机构的适用程序；
​
•
做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；
​
•
规定发行本契约允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；
​
•
就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便多于一名受托人进行管理；或
​
•
遵守SEC的要求，以便根据信托契约法案生效或保持契约的资格。(第9.1节)
​
我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改将：
•
减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；
​
 
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•
降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；
​
•
降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；
​
•
降低到期加速应付贴现证券本金；
​
•
免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；
​
•
使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；
​
•
对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权免除或修订该等款项；或
​
•
免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)
​
除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)
在某些情况下债务证券和某些契诺失效
法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。
只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3节)
某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：
 
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•
为遵守“资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约，我们可能会略去遵守；以及
​
•
任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。
​
条件包括：
•
将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和
​
•
向受托人递交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)
​
董事、高级管理人员、员工或证券持有人不承担个人责任
我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。
治国理政
契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
本契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。(br}该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地服从于该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10节)
 
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其他证券说明
我们将在适用的招股说明书附录中说明我们可能根据本招股说明书发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或其他单位。
 
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环球证券
图书录入、交付和表单
除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。
DTC已通知我们：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
​
•
“纽约银行法”所指的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。
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DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。
为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。
 
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DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。
兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇的方式将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天将支票邮寄到适用受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。
证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。
除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。
如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
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DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视属何情况而定)后90天内仍未指定后续托管人；
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我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或者
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关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，
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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构按照DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，在既定的截止日期内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益时，其证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。
 
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其他
本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
 
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配送计划
我们可能会不时出售发售的证券：
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通过承销商或经销商；
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通过代理；
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直接发送给一个或多个采购商；或
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通过任何这些销售方式的组合。
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我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。
 
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法律事务
Latham&Watkins LLP将代表Cryoport，Inc.传递与发行和销售此处提供的证券相关的某些法律事项。Snell&Wilmer L.L.P.将代表Cryoport，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的内华达州法律的某些事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们或任何承销商、交易商或代理人。
专家
独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了Cryoport，Inc.截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表，包括在Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，以及Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告已并入报告中。Cryoport，Inc.的合并财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，作为参考纳入。
独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP已审计Cryoport，Inc.截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的合并财务报表，包括Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书中。Cryoport，Inc.的合并财务报表是根据KMJ Corbin&Company LLP的报告合并的，该报告是根据KMJ Corbin&Company LLP作为会计和审计专家的权威而编制的。
独立注册会计师事务所Crowe HAF已经审计了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报表，这些报表包括在Cryoport，Inc.于2020年12月14日提交给SEC的最新8-K/A表格报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书中。CRYOPDP的经审计财务报表以Crowe haf作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。
Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合并财务报表，参考本公司于2020年12月14日提交给证券交易委员会的现行8-K/A表格报告，已由独立审计师德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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3787,878股
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普通股
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招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
摩根士丹利杰富瑞SVB Leerink瑞银投资银行
日期：2021年1月20日
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