美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
无敌舰队收购公司
(发卡人姓名)
普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
04208V 103
(CUSIP号码)
无敌舰队赞助商有限责任公司
2005街市套房3120
宾夕法尼亚州费城19103
(212) 543-6886
(授权 接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码)
2021年10月1日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明 以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。[]
注:纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要将副本 发送到的其他各方,请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写 ,以便报告人在本表格中就证券的主题类别进行初始备案,以及随后的任何 修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本 封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅 注释)。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第1页,共7页 |
1 |
报告人姓名。 无敌舰队赞助商有限责任公司 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
(a) [] | ||||
(b) [] | ||||
3 | 仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书): 面向对象 | |||
5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 : [] | |||
6 |
公民身份或组织地点。 特拉华州 | |||
数 的股份 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7 |
独家投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 5,342,000 | |||
9 |
唯一处分权 0 | |||
10 |
共享处置权 5,342,000 | |||
11 |
每个报告人实益拥有的总金额 5,342,000(1) |
|||
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)[] | |||
13 |
第(11)行金额 表示的班级百分比 25.8%(1) |
|||
14 |
报告人类型(见说明) 面向对象 |
|||
(1)基于20,709,500股普通股, 面值为每股0.0001美元(“普通股”),反映发行人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中报告的已发行21,834,500股 ,截至2021年9月27日提交给美国证券交易委员会 ,扣除截至10月1日没收的1,125,000股普通股。 由于承销商的 超额配售选择权未获行使,Armada赞助商有限责任公司(“赞助商”)免费向发行人出售2021年。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第2页,共7页 |
1 |
报告人姓名。 斯蒂芬·P·赫伯特 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
(a) [] | ||||
(b) [] | ||||
3 | 仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书): 面向对象 | |||
5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 : [] | |||
6 |
公民身份或组织地点。 美国 | |||
数 的股份 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7 |
独家投票权 50,000 | ||
8 |
共享投票权 5,342,000 | |||
9 |
唯一处分权 50,000 | |||
10 |
共享处置权 5,342,000 | |||
11 |
每个报告人实益拥有的总金额 5,392,000(1) |
|||
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)[] | |||
13 |
第(11)行金额 表示的班级百分比 26.0%(1) |
|||
14 |
报告人类型(见说明) 在……里面 |
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(1)基于20,709,500股已发行普通股,反映发行人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中报告的已发行普通股 21,834,500股,如2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission),扣除截至2021年10月1日保荐人免费没收给发行人的1,125,000股普通股 ,并因承销商‘ ’取消发行。 在截至2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的报告中,反映了发行人在截至2021年6月30日的季度报告中报告的已发行普通股21,834,500股。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第3页,共7页 |
1 |
报告人姓名。 道格拉斯·M·卢里奥 | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
(a) [] | ||||
(b) [] | ||||
3 | 仅限SEC使用 | |||
4 |
资金来源(见说明书): 面向对象 | |||
5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 : [] | |||
6 |
公民身份或组织地点。 美国 | |||
数 的股份 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7 |
独家投票权 50,000 | ||
8 |
共享投票权 5,342,000 | |||
9 |
唯一处分权 50,000 | |||
10 |
共享处置权 5,342,000 | |||
11 |
每个报告人实益拥有的总金额 5,392,000(1) |
|||
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)[] | |||
13 |
第(11)行金额 表示的班级百分比 26.0%(1) |
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14 |
报告人类型(见说明) 在……里面 |
|||
(1)基于20,709,500股已发行普通股,反映发行人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中报告的已发行普通股 21,834,500股,如2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission),扣除截至2021年10月1日保荐人免费没收给发行人的1,125,000股普通股 ,并因承销商‘ ’取消发行。 在截至2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的报告中,反映了发行人在截至2021年6月30日的季度报告中报告的已发行普通股21,834,500股。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第4页,共7页 |
第1项。 | 保安和发行商。 |
对附表13D声明的第1号修正案(本修正案1号)最初于2021年8月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)(原附表13D),涉及的是Armada收购公司的普通股,每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)。Armada收购公司是特拉华州的一家公司(“发行人”),其主要执行机构位于2005年 发行人的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为“AACI”。
除在此明确规定外,本修正案第1号并不修改原附表13D中以前报告的任何信息。 本修正案第1号中使用但未另作定义的大写术语应具有原附表13D中赋予它们的含义。
第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
现将原附表13D第3项修订 ,在第一段之后增加以下段落:
2021年10月1日,与发行人首次公开发行相关的预期 ,1,125,000股普通股被保荐人无偿没收给发行人 ,并因承销商未行使超额配售选择权而取消。
第四项。 | 交易目的 |
现将原附表13D第4项修订 ,在标题下第一段之后增加以下段落方正股份”:
2021年10月1日,正如 就发行人首次公开发行(IPO)所设想的那样,保荐人 无偿没收了1,125,000股普通股给发行人,并因承销商没有行使超额配售选择权而取消了发行。
第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将原附表13D第5项全部修改并重述如下:
(A)-(B)
以下规定: 截至本修正案第1号之日,每个报告人实益拥有的普通股股份总数和百分比 ,以及每个报告人具有唯一投票权或指令权、共同投票权或指令权、唯一处置权或指示处置权或指示处置权的普通股股数。 截至该日,每个报告人拥有的唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示处分权。 截至该日,每名报告人拥有的普通股股份数、唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示处分权。 截至该日,每名报告人拥有的普通股股份总数和实益拥有的普通股百分比 反映 发行人于2021年9月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中报告的未偿还的21,834,500股普通股,截至2021年10月1日,保荐人向发行人免费没收了1,125,000股普通股,并因承销商未行使超额配售选择权而取消了这一点。 这反映了发行人在截至2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的季度报告中报告的未偿还的21,834,500股普通股。 保荐人截至2021年10月1日无偿没收了1,125,000股普通股,并因承销商未行使超额配售选择权而取消了发行。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第5页,共7页 |
报告人 |
金额 有益的 拥有 |
百分比 属于阶级的 |
投票或指导投票的唯一权力 | 共有投票权或指导权 | 处置或指示处置的唯一权力 | 共享处置或指导处置的权力 |
无敌舰队赞助商有限责任公司 | 5,342,000 | 25.8% | 0 | 5,342,000 | 0 | 5,342,000 |
斯蒂芬·P·赫伯特 | 5,392,000 | 26.0% | 50,000 | 5,342,000 | 50,000 | 5,392,000 |
道格拉斯·M·卢里奥 | 5,392,000 | 26.0% | 50,000 | 5,342,000 | 50,000 | 5,392,000 |
保荐人是上述5,342,000股普通股的创纪录 持有者,其中包括:(I)459,500股配售股票和(Ii)4,882,500股创始人股票。 根据发行人首次公开募股的设想,发行人在2021年10月1日,发行人的1,125,000股普通股,每股票面价值0.0001美元,被保荐人无偿没收给发行人,并因承销商的{
斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert)和道格拉斯·M·卢里奥(Douglas M.Lurio)是赞助商的管理成员。因此,他们中的每一个都可以被视为分享保荐人登记在册的普通股 的实益所有权。史蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert)和道格拉斯·M·卢里奥(Douglas M.Lurio)均拒绝对保荐人登记持有的普通股 拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
(C) 报告人在本 第1号修正案生效日期前60天内未进行任何发行人普通股交易,但保荐人于2021年10月1日无偿向发行人没收了1,125,000股普通股,并因承销商未行使超额配售选择权而被取消,否则报告人未对发行人进行任何普通股交易。(C) 报告人在本 修正案日期前60天内未对发行人进行任何普通股交易,但保荐人于2021年10月1日无偿向发行人没收了1,125,000股普通股。
(D)除本项目5另有描述的 外,除报告人外,没有任何人有权或有权指示收取 本项目5所述报告人实益拥有的任何普通股的股息或出售所得款项 。
(E)不适用 。
第7项。 | 须提交作为证物的物料 |
现对原附表13D第7项作如下修订和重述
展品编号 |
描述 |
1 | 联合申报协议。 |
2 | 发行人、其高级职员、董事和保荐人之间签署的、日期为2021年8月12日的信函协议(根据发行人于2021年8月18日提交的当前表格8-K报告的附件10.1成立为法团)。 |
3 | 登记权协议,日期为2021年8月12日,由发行人、其董事、赞助商和EarlyBirdCapital,Inc.(通过引用发行人于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.3合并而成)。 |
4 | 发行人和保荐人之间的私募股份购买协议,日期为2021年8月12日(根据发行人于2021年8月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.5注册成立)。 |
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第6页,共7页 |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2021年10月6日
无敌舰队赞助商 有限责任公司
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由以下人员提供: | /s/斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert) | |
姓名: | 斯蒂芬·P·赫伯特 | |
标题: | 管理成员 | |
由以下人员提供: | /s/Douglas M.Lurio | |
姓名: | 道格拉斯·M·卢里奥 | |
标题: | 管理成员 | |
| ||
/s/斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert) 斯蒂芬·P·赫伯特
| ||
/s/Douglas M.Lurio 道格拉斯·M·卢里奥
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