依据规则第424(B)(5)条提交

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招股说明书副刊

(截至2021年10月4日的招股说明书)

8,474,577股普通股

预先出资的认股权证将购买1,694,915股普通股

我们将发行8,474,577股普通股，并向选择购买1,694,915股普通股的某些投资者提供预融资认股权证，以代替普通股。每份预筹资权证的收购价等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，后者代表每份预筹资权证的行权价。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预融资认股权证后可发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“Xene”。预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。我们普通股在纳斯达克全球市场上最近一次报告的出售价格是2021年10月5日，为每股29.99美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第S-7页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2021年10月8日左右交付。预筹资权证预计将于2021年10月8日左右交付。我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,525,423股普通股。如果承销商全面行使选择权，承保折扣和佣金总额将为20,700,000美元，扣除费用前给我们的总收益将为324,299,823美元。

联合簿记管理经理

联席经理

招股说明书补充说明书日期：2021年10月5日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和日期为2021年10月4日的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行者”。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般说来，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如附带招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书并不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约，也不构成向或从任何在该司法管辖区提出要约或征求要约的人出售或邀请购买本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或在此或其中以引用方式并入的信息或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的交付时间或任何出售我们的普通股的时间。您在作出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件或任何自由撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出售和出售证券的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的人，必须告知自己证券的发售情况，并遵守与发行本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何在美国境外免费撰写的招股说明书有关的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“氙气”、“本公司”和“本公司”均指氙气制药公司及其子公司。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的普通股和预先出资的认股权证涉及很高的风险。在您决定购买普通股或预先出资的认股权证之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

我们预计在可预见的未来不会有持续的盈利能力。截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损3,790万美元，截至2021年6月30日累计赤字316.4美元，这是由与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本推动的。

我们已将大部分财力投入研发，包括我们的临床和临床前开发活动。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、从我们的被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的运营提供资金。我们不会从产品销售中获得任何收入，我们的候选产品将需要大量额外投资，才能为我们提供任何收入。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和不断增加的运营亏损，因为我们：

由于各种原因，我们的费用可能会超出预期，包括如果FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA、加拿大卫生部或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，包括批准后承诺。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。

S-7

我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，而且可能永远不会在美国公认会计原则的基础上实现盈利。

我们在美国GAAP基础上创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。自成立以来，我们几乎所有的收入都来自与我们的协作和许可协议相关的预付款和里程碑付款。这些协议的收入取决于我们或我们的合作伙伴成功开发我们的候选产品。我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果我们未来的任何产品(如果有)一旦获得批准，无法获得市场认可或足够的市场份额，我们可能永远不会盈利。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者在以下方面的成功：

我们未来收入的范围还将取决于我们的候选产品获得批准的任何市场的规模，以及保险范围的可用性，以及未来产品的第三方支付者的可用性和报销金额(如果有的话)。如果我们不能获得足够的收入来实现盈利并保持这种状况，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，如果根本没有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

自成立以来，我们一直将我们的大部分资源用于发现和开发我们的临床前和临床候选产品，在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。这些支出将包括与研发相关的成本、可能的里程碑付款和向第三方支付的特许权使用费、候选产品和批准销售的产品的制造、进行临床前试验和临床试验以及获得和维持监管部门的批准，以及将任何后来批准销售的产品商业化。在截至2021年6月30日的6个月中，我们产生了3470万美元的研发相关成本，其中不包括我们的合作者开发候选产品的成本。

我们目前的现金和现金等价物以及有价证券预计不足以完成我们的任何候选产品的临床开发，并为任何获得监管部门批准的候选产品商业化做准备。因此，我们可能需要大量的额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

S-8

我们无法估计我们实际需要多少资金来完成我们的候选产品的研究和开发，也无法估计未来任何最终产品商业化所需的资金。

根据我们的研究和开发计划以及与项目进展相关的时间预期，我们预计，截至最近的Form 10-Q季度报告发布之日，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资，政府或其他第三方资金，营销和分销安排以及其他合作，战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。未来筹集资金可能会带来额外的挑战，未来的融资可能不会有足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。

我们可能会分配有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于数量有限的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决定可能导致我们无法充分利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利。

S-9

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)，或者发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券也会稀释我们所有股东的权益。例如，在2019年11月，我们与Jefferies LLC(或Jefferies)以及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel签订了2019年11月的销售协议，通过Jefferies和Stifel担任销售代理的“市场”股权发行计划，不时出售最多5000万美元的我们的普通股。截至2020年1月，我们总共出售了3252,330股普通股，扣除已支付的佣金和交易费用，收益为4850万美元。2020年1月，我们完成了375万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股16.00美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后收益为5630万美元。2020年2月，2020年1月公开发行的承销商行使了选择权，以每股16.00美元的公开发行价额外购买了562,500股我们的普通股，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，额外筹集了840万美元的收益。此外，在2020年8月，我们与Jefferies和Stifel签订了2020年8月的销售协议，通过杰富瑞和Stifel担任销售代理的“市场”股权发行计划，不时出售最多1.00亿美元的普通股。截至2021年6月30日，我们总共出售了73.3万股普通股，扣除已支付的佣金和交易费用，收益为1070万美元。2021年3月, 我们完成了5,135,135股普通股的承销公开发行，其中包括810,810股在承销商全面行使认购权后出售的普通股，以及1,081,081股的预融资权证。普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益为1.079亿美元。2021年9月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们向Neurocrine Biosciences发行了275337股普通股，总收购价为550万美元。

我们还与硅谷银行签订了一份修订和重述的贷款和担保协议，根据该协议，我们总共借入了1550万美元的本金。重述的贷款和担保协议以我们除知识产权以外的几乎所有资产为担保，并要求遵守各种肯定和消极的公约。2020年5月，我们提前偿还了全部未偿还定期贷款余额，硅谷银行取消了所有产权负担。未来发生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。这些公约可能包括对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下更早的阶段，从而导致我们失去一些候选产品的权利或其他不利条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们的股东可能会因行使本次发行中提供的预融资认股权证而进一步稀释。

我们受到与汇率波动相关的风险的影响，这些风险可能会影响我们的经营业绩。

截至2021年6月30日，我们约5%的现金和现金等价物以及有价证券以加元计价。我们在加拿大的业务产生了大量的加元费用。我们目前没有为我们的加元支出进行外币对冲安排，因此，外币波动可能会对我们的收益产生不利影响；但在未来，我们可能会从事汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。我们实施的任何对冲技术都可能无法奏效。如果我们的对冲活动不是有效的，货币汇率的变化可能会对我们普通股的市场价格产生更重大的影响。

从历史上看，我们通过债务融资等多种渠道为现金需求融资，债务融资安排可以包含可能限制我们业务和融资活动的经营和财务契约。

我们历来通过合作协议、股权和债务融资来满足我们的现金需求。债务融资可能需要我们几乎所有资产的担保权益，还可能限制我们的能力，其中包括：

S-10

例如，2018年8月，我们与硅谷银行签订了一项修订并重述的贷款和担保协议，规定向我们提供本金总额为1550万美元的定期贷款。根据这份修订和重述的贷款和担保协议，我们的借款几乎以我们除知识产权以外的所有资产为抵押，也使我们受到某些肯定和限制性的契约的约束。在2020年5月，我们偿还了借款并终止了修订和重述的贷款协议；然而，我们未来可能会考虑类似的债务融资安排。我们未来寻求的任何此类债务融资都可能限制我们为我们的运营融资、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的能力。

与我们的工商业相关的风险

我们和我们的合作者在候选产品的市场上面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们或我们的合作者更成功地做到这一点。

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们在药物发现和产品开发方面面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们或我们的合作者成功开发并商业化的任何候选产品都将与现有产品以及未来可能推出的任何新产品展开竞争。

如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和简易性、价格、替代产品的潜在优势、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。

与我们或我们的合作者相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的决定的影响。

如果我们无法在这些领域与我们的一个或多个竞争对手有效竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格可能会受到影响。

S-11

例如，如果我们的多个专有或合作产品被批准用于治疗癫痫，我们预计它们可能会相互竞争，并与其他抗癫痫药物或ASM竞争。目前处方的ASM包括苯妥英、左乙拉西坦、布里瓦西坦、卡马西平、甲氧苄酯、氯巴嗪、拉莫三嗪、丙戊酸盐、奥卡西平、托吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦、大麻二醇、醋酸埃斯利卡西平、加巴喷丁和芬氟拉明。FDA尚未批准任何专门用于KCNQ2发育和癫痫脑病(也称为KCNQ2-Dee或EIEE7)或SCN8A发育和癫痫脑病(或称为SCN8A-Dee或EIEE13)的药物产品，SCN8A-Dee或EIEE13是一种由于编码Nav1.6钠通道的SCN8A基因功能获得突变而导致的早期婴儿癫痫脑病。临床开发中还有其他可能与我们的产品竞争的ASM，包括Angelini Pharma、卫材有限公司、Jazz PharmPharmticals plc、Knopp Biosciences LLC、Longboard PharmPharmticals、Marinus PharmPharmticals，Inc.、Neurocrine Biosciences、Ovid Treeutics Inc.、Praxis Precision Medicines，Inc.、Sage Treeutics、SK Life Science Inc.、Stoke

我们没有上市的专利产品，也没有完成超过第二阶段临床试验的临床开发，这使得我们很难评估我们未来候选产品的开发能力，以及独立将任何结果产品商业化的能力。

作为一家公司，我们以前没有完成3期临床试验或完成儿科适应症临床试验的经验，也没有相关的法规要求或产品商业化的经验。我们还没有证明我们有能力在第二阶段之后独立和重复地进行临床开发，进行关键的临床试验，获得监管部门的批准，生产商业规模的药物产品，或安排第三方代表我们这样做，并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略，开发和独立商业化候选产品，我们将需要培养这样的能力。要执行我们开发独立项目的业务计划，我们需要成功地：

如果我们不能成功地实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何未来的候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势。

如果除了XEN496、XEN1101和XEN007之外，我们不能成功地发现、获得或授权候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到影响。

我们已经建立了一条产品开发渠道，通过从我们的内部研究工作或通过收购或授权其他产品或技术来确定候选产品。到目前为止，我们的内部发现工作已经产生了多个候选开发产品，其中包括XEN901和XEN402。XEN901是我们授权给Neurocrine Biosciences公司的，现在被称为NBI-921352，XEN402已经被Flexion收购，用于其候选产品FX301。我们的内部发现工作和对潜在收购或许可内机会的评估都需要大量的技术、财务和人力资源，无论我们是否确定任何可行的候选产品。

如果我们不能从我们的内部研究工作或通过收购或许可其他候选产品或技术来确定更多适合临床开发和商业化的候选产品，我们可能无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品、履行我们合作协议规定的义务、进行临床试验以及将我们的候选产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。

S-12

由于生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈，我们在吸引和留住合格员工方面可能会遇到困难。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官约翰·伊恩·莫蒂默先生以及其他员工。如果我们的一名或多名高级管理层成员失去服务，可能会严重延迟甚至阻碍我们候选产品的成功开发。

此外，在扩大我们的临床开发活动和发展商业能力时，我们将需要招聘更多的人员，包括支持我们独立商业化努力的销售基础设施。我们可能无法以可以接受的条件吸引和留住人才，因为很多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们的员工、合作者和其他人员可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、合作者、供应商、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的规定，向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的数据隐私和安全以及医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。此外，有关数据隐私和安全的法律，包括1996年的联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)，经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)、一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR、个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)以及其他司法管辖区的类似法律修订，可能会就保护隐私、使用、确保可单独识别的健康信息的安全性和传播性，如遗传物质或我们通过直接面向患者的网络招募方法获得的信息，用于识别罕见或极端表型的患者或被确定为进行临床试验的患者。

各种法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。任何不当行为也可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表(包括顾问)的行为准则，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些行动或诉讼是由于未能遵守这些法律和法规而引起的。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁、被排除在政府医疗保健计划之外，或者削减或重组我们的业务。

我们可能会在管理我们的增长，包括裁员和成功扩大业务方面遇到困难。

我们的业务战略包括继续开发，以及在开发成功的情况下，将选定的候选产品商业化。为了执行这一战略，我们将需要建立一个监管、销售、制造、供应链和营销基础设施，并扩大我们的开发能力或与第三方签订合同，为我们提供这些能力和基础设施。为了实现这一目标，我们需要识别、聘用和整合以前没有作为一个团队一起工作过的人员。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。

未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的业务疲软，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

S-13

如果发生信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们的系统或承包商或供应商的系统受到其他危害，我们的业务和运营可能会受到影响。

为了实现业务目标，我们依赖内部信息技术系统和网络以及第三方及其供应商和承包商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括机密研究、商业计划、财务信息、知识产权和可能受法律保护的个人数据。恶意软件、未经授权的访问、公共卫生流行病或流行病(例如，包括新冠肺炎)、恐怖主义、战争或自然灾害等事件造成的计算机系统、网络或电信故障可能会中断我们的内部或合作伙伴的运营。我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，远程员工不断增加，我们有效管理业务的能力取决于我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性。我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统(包括云技术)的崩溃、入侵、腐败、破坏或破坏，和/或未经授权访问我们的数据和信息，以及其他网络攻击，如网络钓鱼、社会工程、勒索软件和其他恶意软件攻击，都可能使我们承担责任，增加成本或对我们的业务运营产生负面影响。此外，临床前试验数据、我们候选产品的已完成或正在进行的临床试验的数据或其他机密信息的丢失、更改或其他损坏可能会导致我们的监管申报和开发工作的延迟，显著增加我们的成本，并对我们的业务造成其他不利影响。任何中断或网络安全漏洞将导致我们的数据丢失、更改或其他损坏，或不适当地披露机密、个人或专有信息, 我们可能会招致责任和其他补救费用，可能会损害我们的声誉，我们候选产品的开发可能会被推迟。

到目前为止，我们还没有经历过信息安全事件或网络攻击(如网络钓鱼、社会工程、勒索软件或恶意软件攻击)对我们的业务、财务状况或运营造成的任何实质性影响；但是，由于攻击技术经常变化，随着此类攻击的数量和复杂性的增加，我们的业务、财务状况或运营未来可能会受到不利影响。这种影响可能会导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动。此外，访问机密信息和远程工作能力的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业机密或其他知识产权的损失。由于我们和我们的供应商和承包商的远程工作人员数量不断增加，这些风险可能会增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。*虽然我们已经实施了安全措施，到目前为止还没有检测到我们的系统遭到网络安全破坏，也没有遇到重大系统故障，但我们的计算机系统以及我们的第三方合同制造商、第三方合同研究组织或CRO，或其他承包商、供应商、顾问、董事和合作伙伴使用的外部系统和服务仍然可能容易受到这些事件的影响。

与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

由于我们从事重大的跨境和国际活动，我们将面临与国际业务相关的风险，包括：

S-14

如果这些问题中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性的损害。

卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机可能会在几个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，由于我们的原材料、药品和药品供应链遍布全球，因此可能会受到重大干扰。此外，可能会对原材料、药品或药品的出口、进口或运输进行相关限制，这可能会大幅推迟我们的业务或临床试验。

我们的某些研究和开发工作也在全球进行，包括我们正在进行的3期XEN496(EPIK)临床试验，该试验包括在北美和澳大利亚的研究地点，预计将包括欧洲和亚洲的地点。例如，我们之前经历过由于新冠肺炎大流行，我们2b期XEN1101(X-TOE)临床试验的新患者入院率显著降低。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对正在进行的或未来的临床试验产生负面影响。尽管新冠肺炎仍在流行，我们的EPIK试验取决于我们启动临床站点和招募患者的能力。

我们继续为我们的许多员工提供在家工作的选择，并自2020年3月起停止了非必要的商务旅行。由于我们的一些员工已经过渡回我们的办公场所，新冠肺炎感染有可能在我们的办公室或实验室爆发，并严重影响我们的运营。此外，如果我们的任何关键供应商受到影响，如果我们无法及时采购基本设备、临床试验药物产品、供应或服务，我们的业务可能会受到影响。

新冠肺炎疫情对公众健康、商业运营和整体经济的最终影响继续存在不确定性；因此，目前无法合理估计我们的财务状况、经营业绩和流动性受到的负面影响，但影响可能是实质性的。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果我们75%或更多的总收入是被动收入，或者至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市值决定，可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。根据我们普通股的价格以及我们总收入和总资产的构成，我们不相信我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的应税年度是PFIC，但在接下来的几年我们可能是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。

如果我们在任何一年都是PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。非公司美国持有者出售我们的普通股所获得的收益将作为普通收入而不是资本利得征税，适用于我们普通股股息的优惠税率将失去。利息费用也将被增加到所有美国持有者实现的收益和股息的税收中。美国持有者应该就他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

S-15

美国持有者可以通过及时进行一次合格的选举基金选举来避免这些不利的税收后果。对于我们将达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中按比例计入我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。只有当我们承诺按比例提供美国持有人在我们的净普通收入和净资本利得中的份额时，美国持有人才能进行合格的选举基金选举。应要求，我们将向我们的美国持有者提供必要的信息，以便他们进行合格的选举基金选举，并报告他们普通股的普通收益和净资本利得，我们相信我们是PFIC的每一年。美国持有者应该就这次选举和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。一般来说，对于我们达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将在其每一个纳税年度的毛收入中计入其普通股价值的增加，并从其毛收入中扣除该股票在其每个纳税年度的价值的减少。只有当我们的普通股在包括纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克(Nasdaq)在内的合格交易所定期交易时，才能做出并维持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。美国持有者应该就是否有可能进行这次选举咨询他们自己的税务顾问。

此外，如果我们是或成为PFIC(或我们的PFIC地位不确定)，可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在我们组织或运营的司法管辖区，我们可能会缴纳所得税，这将减少我们未来的收入。

我们有可能在加拿大和美国以外的司法管辖区缴纳所得税，如果根据任何此类司法管辖区的法律，我们被视为在那里进行贸易或业务，或赚取被认为来自那里的收入，我们没有资格获得豁免。在我们不相信我们须缴税的司法管辖区，我们不能肯定这些司法管辖区的税务机关不会对一个或多个课税年度进行审查。税务审查往往很复杂，因为税务机关可能不同意对我们报告的项目的处理，其结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

收购、合资或其他战略交易可能会扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们积极评估持续进行的各种战略交易，包括收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、许可交易或对互补业务的投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

除上述风险外，海外收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。

此外，任何战略联盟、合资或收购的预期利益也可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

S-16

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的任何候选产品，包括任何与其他疗法联合开发的产品，据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据州或省的消费者保护法提出。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们目前承保的产品责任保险，每次事故赔偿10,000,000美元，总限额为10,000,000美元。我们认为我们的产品责任保险覆盖范围相对于我们目前的临床项目是适当的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险覆盖范围，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们未来的运营和业务业绩产生不利影响。

我们的候选产品所针对的某些疾病或紊乱的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的和未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的情况。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品有关。这类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准营销这些候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品相关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时或不确定。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的候选产品获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

S-17

我们目前和未来在美国和其他地方的业务将直接或间接受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前与医疗保健提供者的安排以及我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案以及我们开展业务的外国司法管辖区的类似法律，这些法律可能会约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私监管的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗法律法规包括：

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。

S-18

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的研究和开发活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和通常用于分子和细胞生物学的各种放射性化合物的控制使用。例如，我们通常在培养中使用细胞，并使用少量的放射性同位素。我们不能通过维护最新的许可和培训计划来完全消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而造成意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能会对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们目前为因使用这些材料而引起的某些索赔投保。然而，如果我们不能以合理的费用和足够的承保范围维持我们的保险范围，我们的保险可能不包括可能出现的任何责任。我们受加拿大联邦、省和地方法律法规的约束，并可能受美国和/或外国有关这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律法规的约束。遵守有关使用这些材料的规定可能代价高昂，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的伯纳比。我们很容易受到地震等自然灾害的影响，这些自然灾害可能会扰乱我们的运营。如果发生自然灾害、停电、火灾或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们CMO的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。虽然我们为地震和其他自然灾害投保，但我们可能不会投保足够的业务中断保险来补偿可能发生的所有损失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。我们可能会因为自然灾害或地震而产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会丢失样本或其他有价值的数据。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们候选产品的开发、临床测试和监管审批相关的风险

FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时或根本不能获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性的损害。

监管审批过程成本高昂，获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区其他监管机构批准销售任何产品所需的时间是不确定的，可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的，取决于众多因素，包括监管部门的实质性裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，即使临床前研究显示有希望的结果和临床试验成功完成，我们也不能保证FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要更多的试验、制造相关研究或非临床研究。尽管许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。如果我们的研究和试验结果不能令FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这可能是我们无法获得的)来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。也有可能我们现有的候选产品或未来的候选产品都不会获得监管部门的批准。, 即使我们花费大量的时间和资源寻求这样的批准。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

S-19

即使我们或我们的合作者获得了对特定产品的批准，监管机构也可能会根据包括临床试验在内的昂贵的批准后承诺的履行情况而给予批准，或者可能批准其标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明。

此外，由于对于我们可能寻求批准的某些疾病或障碍可能有批准的治疗方法，为了获得监管批准，我们可能需要在临床试验中证明我们开发的用于治疗这些疾病或障碍的候选产品不仅安全有效，而且可能需要与现有产品进行比较，这可能会使我们的候选产品更难获得监管批准或足够的补偿。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验被延长、推迟、没有完成、不成功或没有结论，我们可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。此外，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

候选产品的临床测试是昂贵的，根据开发阶段的不同，可能需要相当长的时间才能完成。临床试验结果本质上是不确定的，失败可能在临床开发过程中的任何时候发生，并可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性影响。

临床试验可能会因各种原因而暂停或推迟，包括与以下各项相关的原因：

S-20

这些风险和不确定性可能影响我们或我们的合作者的任何临床计划，上述任何临床、监管或操作事件都可能改变我们或我们的合作者计划的临床和监管活动。例如，由于新冠肺炎大流行，我们之前经历了X-TOLE试验中新患者入院率的显著下降。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对未来的其他试验产生负面影响。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，我们在EPIK试验中临床站点的启动受到了影响，该试验将包括北美和澳大利亚的研究站点，预计将包括欧洲和亚洲的临床站点。新冠肺炎可能会继续影响我们XEN496EPIK临床试验的患者登记。

任何3期或其他关键临床试验的结果，包括但不限于我们的EPIK试验，可能不足以支持上市批准。这些临床试验耗时很长，就非孤儿适应症而言，通常涉及数百至数千名患者。对于KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee或儿童或青少年失神癫痫，或CAE或JAE等孤儿适应症，由于识别和招募患者的挑战，临床试验也可能很漫长。此外，如果FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构不同意我们或我们的合作者对关键检测标准或主要终点的选择，主要终点的结果相对于未接受实验治疗的控制组患者来说不可靠或不显著，或者我们的统计分析没有定论，该监管机构可能会拒绝在其管辖的地区批准我们的候选产品。FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构也可能要求进行额外的临床试验，作为批准任何这些候选产品的条件。

如果临床试验被我们、我们的合作者、进行该试验的机构的IRBs、该试验的任何数据安全监测委员会或FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构暂停或终止，我们或我们的合作者也可能遇到延迟。这些主管部门可能会由于一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、候选产品的制造问题、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用某种药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，由于另一家公司的候选产品与我们的化合物类别相同，由于试验或其他临床数据引起的安全问题，可能会出现延迟。

此外，适用的法规要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化，或者包括可能产生对我们的整体发展战略至关重要的重要科学信息的额外目标。方案修改过程通常需要几个审查机构的审查和批准，包括监管机构和科学、监管和伦理委员会以及IRBs，这可能会影响临床试验的及时完成。此外，在提交的表格中，这些方案修正案可能不会被评审机构接受，或者根本不会被接受，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。

我们还可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序，以支持远程临床试验活动，这些活动已经并预计将继续增加我们临床试验的成本和复杂性。自2020年3月以来，美国食品和药物管理局、环境管理局和加拿大卫生部发布了各种指导文件和相关指导更新，描述了在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的赞助商应考虑的一些事项。美国食品药品监督管理局还发布了与新冠肺炎相关的指导意见，涉及恢复正常的药品和生物制品生产运营；制造、供应链和检查；以及新冠肺炎突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素等。鉴于新冠肺炎变体的传播，美国食品药品监督管理局和其他监管机构可能会发布可能对我们的业务和临床开发时间表产生实质性影响的额外指导和政策。对现有政策和法规的改变可能会增加我们的合规成本或推迟我们的临床计划。

如果我们或我们的合作者延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们在专利保护下拥有独家产品商业化权利的期限可能会缩短，我们或我们的合作者开始产品销售和从产品中获得产品收入的能力将会被推迟。？此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发和审批过程。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们或我们的合作者的候选产品被拒绝监管部门的批准。

S-21

XEN496的目标是KCNQ2-DEE的超级孤儿适应症，FDA已经表示，如果在药物开发过程中没有新的或意想不到的安全问题，一项单一的小型关键试验可能足以证明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。不过，其他监管机构可能需要额外的数据。此外，尽管我们认为，根据已发表的临床病例报告，XEN496中的活性成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的儿童患者中的安全性和有效性特征似乎很有希望，但我们还不知道儿科专用制剂XEN496在使用KCNQ2-Dee的儿童患者中是否与最初的Ezogabine配方具有相同或相似的安全性、药代动力学和/或疗效特征。如果我们不能复制已发表的临床病例报告，由于新配方或任何其他因素，XEN496的临床开发可能不会成功，FDA或其他监管机构可能需要更多患者的额外数据，或者我们可能无法生成足够的数据用于在这些患者中获得批准。

在临床开发的任何阶段，临床试验都可能无法充分证明我们或我们合作者的候选产品的安全性和有效性。终止我们或我们合作者的任何候选产品的开发可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。

我们和我们合作者的候选临床产品，包括XEN1101、XEN496、XEN007、NBI-921352(由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发)和FX301(由Flexion开发)，以及我们预计将进入临床开发的候选产品(包括我们的临床前化合物)都处于不同的开发阶段，在商业化之前需要大量的临床开发、测试和监管批准。

在获得监管部门对我们产品商业化销售的批准之前，我们或我们的合作者必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全有效的。在临床试验过程中随时可能发生失败。临床试验往往无法证明为目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况。除了任何候选产品的安全性和有效性试验外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、统计分析计划、安慰剂效应、患者登记标准、患者依从性和试验执行中的缺陷。从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于上述任何原因而导致的临床试验失败都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格造成重大损害。

就我们和我们的合作者的一些候选产品而言，我们和我们的合作者正在寻求开发治疗某些临床经验相对有限的疾病或紊乱的方法，临床试验可能会使用新的终点和测量方法或主观的患者反馈，这会增加这些临床试验的复杂性，并可能推迟监管部门的批准。我们或我们的合作者的临床试验的负面或非决定性结果可能会导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或者可能导致终止候选产品的继续开发。例如，2021年10月4日，我们公布了XEN1101在成年局灶性癫痫患者中的X-Tole 2b期临床试验的背线数据。即使我们的X-Tole 2b期临床试验的背线数据呈阳性，也不能保证我们能够成功地将该候选产品的开发提前到后期临床试验或获得XEN1101的监管批准。上述任何结果都将对我们的业务、候选产品流水线和未来前景产生重大不利影响。

如果我们或我们合作者的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，这些候选产品将无法获得监管部门的批准或成功商业化。此外，如果我们或我们的合作者未能在我们或我们的合作者正在开发临床候选产品的任何适应症的临床试验中显示出积极的结果，可能会对其他适应症的开发工作产生不利影响。在这种情况下，我们将需要开发其他化合物，进行相关的临床前测试和临床试验，并可能寻求额外的融资，所有这些都将对我们的业务、增长前景、经营业绩、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床研究，包括极端孤儿、孤儿或利基适应症，这可能会推迟或阻止对我们候选产品的临床研究。

我们或我们的合作者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或期望的特征的患者，无法及时完成临床研究，或者根本无法完成。对于极端孤儿、孤儿和利基适应症以及更普遍的情况，患者登记参加临床试验的因素包括：

S-22

超级孤儿、孤儿和利基适应症(如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期婴儿癫痫性脑病)以及XEN007未来发展的潜在孤儿适应症(包括儿童交替性偏瘫或AHC、偏瘫或HM、CAE和JAE)给临床试验带来了重大的招募挑战，完全了解这些人群的规模仍然相对未知。这些患者中的许多人可能不适合或不能参加我们或我们的合作者的临床试验。这意味着我们或我们的合作者通常将不得不进行多个地点和潜在的多个国家的试验，这可能是昂贵的，需要密切的协调和监督。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成临床试验的情况，这种延迟可能会导致成本增加、延迟我们的产品开发、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床研究。即使我们或我们的合作者成功地获得了监管部门的批准，超级孤儿、孤儿和利基适应症中有限的患者群体也可能会影响我们或我们的合作者候选产品的成功商业化和报销率，这可能会影响收入和我们实现盈利的能力。

如果我们未能获得或保持某些候选产品的孤儿药物指定或其他监管排他性，我们的竞争地位将受到损害。

虽然我们还有与XEN496和XEN007相关的临时和非临时专利申请，但这些候选产品目前没有任何已颁发的专利，我们可能不得不完全依靠孤儿药物指定来获得这些候选产品的市场独家经营权。目前，这一指定在美国和欧盟分别提供七年和十年的市场独家经营权，如果一种产品是第一个被批准用于此类孤儿适应症的产品。在欧盟，对于孤儿药物，有效和完整的儿科调查计划(PIP)可以使赞助商有资格在审查孤儿药物指定时授予的十年市场独家经营权基础上延长两年的市场独家经营权。然而，孤儿药品市场排他性并不涉及该药物在批准中特别指定的适应症以外的其他适应症，也不阻止其他类型的药物在这些相同的适应症中获得孤儿指定或批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为新药在临床上优于孤儿产品或出现市场短缺，FDA也可以随后批准具有类似化学结构的药物用于相同的条件。

在欧盟，如果药物不再满足最初的指定标准，或者如果上市授权持有者同意第二次孤儿药物申请或不能提供足够的药物，或者第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物，孤儿排他性可能会减少到六年。XEN007是一种我们正在评估CAE、JAE、HM或AHC潜在开发的药物，已获得FDA对CAE、HM和AHC的孤儿药物指定。我们还获得了FDA的孤儿药物称号，欧盟委员会授予XEN496孤儿药物称号，作为治疗KCNQ2-Dee的药物。如果我们为其他适应症或在其他司法管辖区寻求孤儿药物指定，我们可能无法获得此类孤儿药物指定，即使我们成功，此类孤儿药物指定也可能在获得批准后无法导致或维持孤儿药物专有性，这将损害我们的竞争地位。此外，并非所有司法管辖区，如加拿大，都有孤儿药物名称。无论是孤儿药物指定，还是RPD指定，都不会使药物在监管审查或审批过程中获得任何优势，除了可能的费用减免，对于RPD，优先审查凭证。

S-23

尽管美国食品和药物管理局已经批准了XEN007用于治疗慢性脑梗死和AHC的RPD，以及授予NBI-921352用于治疗SCN8A-DeE的RPD，但我们可能无法从这样的指定中实现任何价值。

我们的候选产品XEN007已获得美国食品和药物管理局的治疗慢性脑血管炎和急性肝炎的RPD称号，我们的合作伙伴Neurocrine Biosciences正在开发的NbI-921352已获得治疗SCN8A-DeE的RPD称号。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为在美国影响不到20万人的疾病，主要是18岁以下的人。根据FDA的RPD优先审查代金券计划，一旦治疗RPD的新药申请NDA或生物制品许可证申请BLA获得批准，此类申请的发起人将有资格获得优先审查代金券，该优惠券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。不能保证我们或我们的Neurocrine Biosciences将收到RPD优先审查券，或者使用优先审查券将导致对后续营销申请的更快审查或批准。即使我们或我们的Neurocrine Biosciences能够分别在CAE或AHC或Nbi-921352获得SCN8A-DEE的XEN007批准，并有资格获得这样的优先审查券，该计划也可能在这些候选产品获得批准时不再有效。此外，尽管优先审查代金券可以免费出售或转让给第三方，但不能保证如果我们将优先审查代金券出售给第三方，我们将能够实现任何价值。此外，作为2021年冠状病毒应对和救济补充综合拨款法案的一部分，国会将FDA的授权延长至2024财年运营RPD优先审查代金券计划。指定RPD不会加快产品的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。

临床前研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构的要求。

临床前研究的结果，无论是由我们的CRO生成的，还是由我们获得许可或从其获得候选产品的第三方生成的，例如XEN901(我们向Neurocrine Bioscience授权，现在称为NBI-921352)或XEN402(通过Flexion获得，用于其候选产品FX301)，都可能不能预测临床测试的结果。此外，由于各种原因，临床前结果往往很难在不同的研究之间进行比较，包括实验方案和技术、人员、设备和其他因素的差异，这可能会使临床前结果的可靠性和临床试验结果的预测性降低。此外，已发表的第三方临床数据或病例报告或我们候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期(通常规模较小的)研究结果的解释需要谨慎，这些研究表明某些患者有临床上有意义的反应。招募更多患者的临床试验后期阶段的结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验，原因有很多，包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究缺乏统计能力。当研究中的疾病或紊乱缺乏确定的临床终点、有效的疗效测量时，这些不确定性就会增加。, 就像孤儿疾病或紊乱的情况一样，以前没有针对这些疾病开发过药物，并且候选产品针对的是新的机制。例如，据我们所知，NBI-921352是第一个正在开发的用于治疗癫痫的选择性NA1.6钠通道抑制剂，因此，由于其新的分子机制，标准的临床前模型可能无法预测临床疗效。

此外，我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在我们的第三阶段临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议之后，如果成功，这些评论或建议可能会成为FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构申请批准的基础。此外，这些监管机构中的任何一家也可能批准我们的候选产品，其适应症范围比我们要求的要窄，或者可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。

我们的药物发现方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何有商业价值的产品。

我们的药物发现方法可能不会以重复性或成本效益的方式导致发现候选产品和开发安全有效地治疗人类疾病的商业上可行的产品。

我们的药物发现工作最初可能在确定更多的潜在候选产品方面表现出希望，但无法为临床开发或商业化提供可行的候选产品。出现此类故障的原因有很多，包括：任何候选产品在进一步研究后，可能被证明具有严重或意想不到的副作用或其他特征，表明其不太可能是安全的或不符合适用的监管标准；以及任何候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产。

S-24

如果我们的发现活动不能确定新的药物发现目标，或者这些目标被证明不适合治疗人类疾病，或者如果我们不能为这些目标开发具有特异性和选择性的候选产品，我们将无法开发出可行的产品。如果我们不能开发出可行的产品并将其商业化，我们就不会取得商业上的成功。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

由于候选产品是通过临床前试验到后期临床试验获得批准和商业化而开发的，为了优化产品、工艺和结果、扩大专利保护和/或针对不同人群，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)经常会发生变化。例如，XEN496是一种儿科专用的ezogabine配方，我们还开发了一种用于NBI-921352的儿科配方，该配方包括在Neurocrine Biosciences的许可证中。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，在儿童中不提供相同的药物暴露情况，和/或导致不同于以前在成人身上测试的配方所观察到的副作用。新配方性能的意外变化可能会影响计划中的临床试验或未来使用改变材料进行的其他临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行额外的过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本和/或推迟或危及我们候选产品的批准和/或危及我们或我们的合作者开始产品销售和创造收入的能力。

即使我们从一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他司法管辖区获得对我们的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务造成不利影响。

我们批准的产品的销售(如果有的话)将受到我们获得监管批准的国家/地区市场批准的监管要求的约束，我们计划自己或与合作伙伴寻求监管批准，以便将我们的候选产品在北美、欧盟和其他国家商业化。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如，FDA在美国的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准不能确保FDA、EMA、加拿大卫生部或其他国家的监管机构的批准。审批程序因司法管辖区而异，可能冗长且昂贵，涉及的要求和行政审查期限不同于美国，甚至可能比美国的要求和行政审查期限更长，包括额外的临床前研究或临床试验。即使我们的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能撤回对任何产品的监管批准。

即使产品获得批准，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构(视情况而定)可能会限制产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵而耗时的批准后承诺，包括临床试验或繁重的风险管理活动，包括在美国进行的风险评估和缓解策略(Risk Review and Mitigation Strategy，简称REMS)，作为批准条件，以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国获得销售许可。在某些情况下，我们打算为产品收取的价格也需要审批。

美国、加拿大和欧盟以外的国家的监管机构对产品候选产品的审批也有自己的要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准并遵守此类外国监管要求可能会给我们或我们的合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们当前和任何未来产品在某些国家/地区的推出。

如果我们或我们的合作者未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务也将受到不利影响。

S-25

与商业化相关的风险

如果将来我们不能建立自己的销售、营销和分销能力，或就这些目的达成协议，我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化。

我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们没有销售、营销或分销经验。我们的策略包括建立我们自己的商业基础设施，在某些商业市场选择性地将未来的产品商业化，这将是昂贵和耗时的。对于某些产品和/或商业市场，包括XEN496和XEN1101，我们正在评估北美以外市场的商业合作伙伴，如果我们认为参与此类产品的未来开发和商业化将促进我们的业务，我们可能会寻求保留参与此类产品未来开发和商业化的权利。

为了在北美发展内部销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认我们的任何候选产品将获得批准之前投入。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理一个商业组织存在重大风险。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的任何未来产品，我们可能面临许多额外的风险，包括：

在适当的情况下，我们可以选择利用具有销售、营销和分销能力的合同销售人员、分销合作伙伴或合作者来帮助我们的候选产品商业化或独立商业化。如果我们与第三方达成协议，为产品提供销售、营销和分销服务，由此给我们带来的收入或盈利能力可能会低于我们自己销售、营销和分销该产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们当前或任何未来的产品。

即使我们获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品商业化，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。

我们单独或与合作伙伴就我们商业化的候选产品获得的任何监管批准，都将受到产品上市或受某些批准条件限制的已批准指示用途的限制，并可能包含可能代价高昂的批准后试验的要求，包括第4阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性以及与批准的包装插入的符合性的监测。此外，我们的候选产品可能会收到1970年《受控物质法》规定的附表分类(或美国境外类似立法下的附表分类)，这将导致制造、供应链、许可、进出口和分销方面的额外复杂性。

S-26

对于任何获得批准的产品，我们或我们的合作者需要确保继续遵守有关产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录等方面的广泛法规和要求。这些要求包括提交安全性和其他批准后信息和报告，以及对于我们或我们的合作者需要在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前良好的生产实践(CGMP)和当前的良好临床实践(CGCP)。批准后发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

此外，处方药只能根据批准的标签，针对批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。但是，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用开出合法可得的产品处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA和其他外国监管机构确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。因为我们一些候选产品的目标患者人群很少，我们必须能够成功识别患者，并获得相当大的市场份额，才能实现盈利和增长。

我们的一些候选产品专注于罕见和超罕见疾病的治疗。考虑到患有我们目标的一些疾病的患者数量很少，我们的盈利和增长取决于能否成功识别出这些罕见和超罕见疾病的患者。目前，大多数报道的对这些疾病患病率的估计都是基于对特定地理区域的一小部分人口的研究，然后通过外推来估计这些疾病在美国或其他地方的患病率。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的内部估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，因此，这些疾病的患者数量可能会低于预期。

我们识别患有疾病或障碍的患者的努力还处于早期阶段，我们无法准确预测可能治疗的患者数量。此外，我们的一些候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品治疗，新患者可能变得越来越难识别或接触到，这将对我们的手术结果和我们的业务产生不利影响。最后，即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，但专注于治疗罕见和超罕见疾病的产品，因为尽管我们获得了如此巨大的市场份额，但我们可能永远不会实现盈利。

S-27

即使我们或我们的合作者获准将我们的产品商业化，不利的定价规定以及挑战第三方承保和报销做法也可能损害我们的业务。

我们或我们的合作者是否有能力成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府医疗计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织获得。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确保我们或我们的协作者商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，也不能确定报销级别。此外，承保范围和报销可能会影响我们或协作者获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们或我们的协作者可能无法成功将任何获得营销批准的候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销费用)的费率支付。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们和我们的合作者的费用，可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险(Medicare)覆盖政策和支付限制。我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们或我们的合作者开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的合作者的一些孤儿和利基适应症的目标患者群体，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee、CAE和JAE。为了使旨在治疗较小患者群体的疗法在商业上可行，此类疗法的定价、覆盖范围和报销金额需要相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要对任何占较小潜在市场规模的经批准的产品实施定价、覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人或政府为我们当前和任何未来的产品建立或维持承保范围和足够的补偿，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，这反过来可能对营销或销售这些产品的能力产生不利影响。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的合作者开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，一旦此类产品获准销售，这些建议可能会影响我们有利可图地销售任何产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年，经2010年“医疗保健和教育协调法案”(PPACA)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来，立法和司法方面一直在努力废除、取代或改变部分或全部PPACA。例如，PPACA的各个部分一直是法律和宪法挑战的对象。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，在没有具体裁决PPACA合宪性的情况下驳回了此案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的这项最高法院裁决、未来的诉讼和医疗保健措施将如何影响PPACA的实施、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗法规的变化都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

S-28

此外，政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，HHS和CMS在2020年11月和12月发布了最终规则，预计这些规则将影响制药商对D部分下的计划赞助商的降价，药房福利经理和制造商之间的费用安排，处方药进口，医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括受药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告影响的制造商赞助的患者援助计划的法规。已经有多起针对HHS的诉讼，挑战这些新规则的各个方面。2021年1月，拜登政府发布了一份“监管冻结”备忘录，指示各部门和机构负责人审查上届政府的新规定或即将出台的规定。根据2021年美国救援计划法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争, “多项条款旨在增加处方药的竞争。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则以及国会可以采取的潜在立法政策，以推进这些原则。此外，国会正在考虑立法，如果通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括限制药品价格上涨。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，一些州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们开始商业化，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在此类州法律下承担更大的责任。这些和其他实施的医疗改革措施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能降低我们未来创造收入的能力或增加我们的成本，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。政府、保险公司、管理医疗机构和医疗保健服务和医疗产品的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，如果获得批准，可能会对我们候选产品的需求以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们或我们的合作者将我们当前或任何未来的产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品，如果有的话，可能不会被第三方付款人认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，或者是不划算的。此类产品可能无法获得足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的协作者销售任何未来产品的能力产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。

我们无法预测美国或其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的合作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

S-29

外国政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在大多数外国国家，特别是欧盟和加拿大，处方药的定价和/或报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。截至2021年10月，加拿大正在实施新的药品定价法规和额外的定价指引，这些法规和额外的定价指引将影响专利药品的销售价格，实施日期将推迟到2022年1月，以便为该行业提供更多时间来适应新的报告义务。这些规定，以及未来关于药品定价和报告义务的规定，将增加制造商的合规负担，这可能是昂贵和耗时的。

一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。如果这些产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，或者存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力。

我们无法控制我们的合作者可能为我们的计划投入的资源、时间和精力，也无法有限地访问有关此类计划或由此类计划产生的信息。我们依赖我们的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Flexion，根据我们与他们各自达成的协议，资助和实施候选产品的研究和任何临床开发，并成功地批准、营销和商业化一个或多个此类产品或候选产品。这样的成功将受到重大不确定性的影响。

我们确认来自成功协作的收入的能力可能会受到多种因素的影响，包括：

S-30

如果我们的合作者没有以我们期望的方式表现，或没有及时履行他们的责任，或者根本没有，临床开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟、终止或在商业上不成功。我们和我们的合作者之间可能会发生冲突。如果我们的一个或多个合作协议终止，我们可能需要自费承担任何终止的产品或候选产品的责任，或寻找新的合作伙伴。在这种情况下，我们可能被要求限制一个或多个独立项目的规模和范围，或者增加我们的支出，并寻求可能无法接受的条款或根本无法获得的额外资金，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖与Neurocrine Biosciences的合作关系来进一步开发和商业化NBI-921352，如果我们的合作关系不成功或终止，我们可能无法有效地开发和/或商业化NBI-921352，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖Neurocrine生物科学公司与我们合作开发和商业化NBI-921352。根据协议，根据联合指导委员会的意见，Neurocrine Biosciences公司控制着有关NBI-921352的临床开发和商业化的所有决策。

由于我们与Neurocrine生物科学公司的合作，NBI-921352的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。我们的财务回报(如果有的话)在很大程度上取决于开发和商业化里程碑的实现，以及销售收入的份额。因此，我们的成功，以及给我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报，将在一定程度上取决于Neurocrine Biosciences在该协议下的表现。

由于我们依赖与Neurocrine Bioscions的合作关系，我们还面临一些额外的特定风险，包括：

例如，在Neurocrine Biosciences公司提交了NBI-921352的IND后，美国食品和药物管理局要求提供额外的非临床数据，以支持拟议的儿童SCN8A-DIE患者NBI-921352的儿科研究中的剂量合理性。根据这一反馈，Neurocrine Biosciences正在推进对患有SCN8A-DIE的青少年患者(12岁及以上)的第二阶段临床试验，并打算在FDA审查和批准额外的非临床信息后修改试验方案，以纳入患有SCN8A-DIE的较年轻的儿科患者(2-11岁)。关于这一声明，我们和Neurocrine Biosciences修改了我们的合作协议，以调整在某些开发里程碑实现后欠我们的潜在付款条款，包括推迟欠我们的SCN8A-DIE试验的里程碑付款，直到FDA批准协议修正案，将较年轻的儿科患者(2-11岁)包括在内。我们与Neurocrine Biosciences修订后的合作协议的条款在我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“商业-协作、商业和许可协议-与Neurocrine Biosciences，Inc.的许可和合作协议”的章节中有更详细的描述。如果Neurocrine Biosciences不能向FDA提供足够的额外非临床数据来支持方案修订，我们将没有资格获得与SCN8A-DEE开发计划相关的里程碑。此外，尽管我们之前已经宣布，Neurocrine Biosciences正在推进临床计划，开发用于治疗成人局灶性癫痫的nbi-921352，并预计在今年晚些时候启动第二阶段临床试验。, 我们不能确定Neurocrine Biosciences是否会继续追求这一适应症，根据我们的合作协议，我们可能没有资格获得额外的付款。

如果我们或Neurocrine Biosciences未能履行各自的义务，任何临床试验、监管批准或开发进度都可能被严重延迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

S-31

Neurocrine Biosciences决定在我们的候选产品之前强调其产品组合中目前的其他候选药物，或在其产品组合中增加竞争药物，这可能会导致我们决定终止协议，在这种情况下，除其他事项外，我们可能有责任支付所有正在进行的或未来的临床试验的任何剩余成本，包括花费额外的时间和资源来解决任何先前的缺陷或任何此类终止后我们可能继承自Neurocrine Biosciences的监管不合规问题。

以上讨论的任何情况都可能对与NBI-921352相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功建立新的合作关系或维持现有的联盟，这可能会对我们开发候选产品和将产品商业化的能力产生不利影响。

在通常的过程中，我们与其他生物技术和制药公司接触，讨论潜在的内部许可、外部许可、联盟和其他战略交易。我们可能会寻求进行这些类型的交易，以加强和加快我们当前或未来候选产品的开发，以及任何由此产生的产品的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为当前或将来的候选产品建立其他合作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们当前或未来的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏展示安全性和有效性所需的潜力。即使我们成功地建立了合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持这样的合作关系。

如果我们现有的任何协作协议终止，或者如果我们确定加入其他产品协作最符合我们的利益，但我们未能达成、延迟达成或未能维持此类协作：

我们打算依靠第三方制造商生产我们的候选临床产品和商业用品。第三方制造商未能为我们生产可接受的供应可能会延迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力。

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有重要的内部制造经验或人员。我们依赖我们的合作者(直接或通过CMO)生产授权给他们的候选产品，或与多个CMO合作，生产足够数量的材料来生产我们的候选产品，用于临床前测试和临床试验，并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们或我们的合作者无法安排这样的第三方制造来源，或不能以商业合理的条款这样做，我们或我们的合作者可能无法成功生产足够的候选产品，或者我们或我们的合作者可能会延迟这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性的损害。

S-32

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，这些风险将不会发生，包括依赖第三方提供法规遵从性和质量控制及保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格合成和生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的情况下终止或终止协议的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。制药商及其分包商必须在提交上市申请时注册他们的设施和/或产品，然后每年向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构注册。它们还接受FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的预先批准检查和定期突击检查。如果随后发现产品或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施存在问题，可能会导致对该产品或该制造或实验室设施的限制，包括产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿从市场上撤回该药物。如果我们或我们的合作者的第三方制造商未能遵守cGMP或未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限前完成，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖我们控制之外的实体(可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方合作者)来监控、支持、实施和/或监督我们当前和未来候选产品的临床前和临床研究。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。例如，XEN007目前正在一项由医生领导的、多中心的2期概念验证研究下进行评估，作为对被诊断为难治性失神癫痫(包括CAE和JAE)的儿科患者的辅助治疗。此外，与西奈山伊坎医学院(Icahn School Of Medicine)的学术合作者合作，正在进行一项检查XEN1101在严重抑郁障碍和快感障碍中的第二阶段概念验证临床试验，预计将于2021年10月开始登记。

如果我们不能以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类合约被提前终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果这些第三方以不合格的方式或以损害其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们未来候选产品的临床试验可能会因此而延长或延迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构拒绝。

最终，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们，我们的CRO和CMO必须遵守当前良好的实验室实践，或FDA、加拿大卫生部、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国临床开发产品监管机构执行的cGLP、CGCP和cGMP法规和指南。监管部门通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员、临床试验地点、制造设施、非临床测试设施和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或CMO未能遵守这些适用的法规，在我们的非临床研究和临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被延迟提交，或者FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。经过检查，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的CGCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构执行的cGMP法规生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。如果我们不遵守cGLP、CGCP和cGMP规定，我们可能需要重复临床试验或生产额外批次的药物，这将延误监管审批过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO或CMO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

S-33

如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失登记在我们正在进行的临床试验中的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，如果我们与我们的任何CRO或CMO的关系终止，我们可能无法以商业合理的条款与其他CRO或CMO达成安排，甚至根本无法达成安排。

更换或增加CRO、CMO或其他供应商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO、CMO或供应商开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求其他供应安排，由此产生的延误和潜在的无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们与外部科学家和他们的机构合作，执行我们开发候选产品的商业战略。这些科学家可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们开发可行的候选产品的能力。

我们与学术机构和其他研究机构的科学顾问和合作者一起工作。这些科学家和合作者不是我们的雇员；相反，根据我们与他们赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议，他们要么是独立的承包商，要么是主要的调查人员。这样的科学家和合作者可能会有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也有可能通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害。

与知识产权相关的风险

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品、它们各自的成分、配方、制造方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们在日常业务过程中评估我们的全球专利组合，以便在我们的战略重点领域和我们潜在产品的关键市场加强专利保护，并可能放弃与终止的开发计划、领域或战略重要性较低的市场相关的现有专利或专利申请。例如，截至2021年10月4日，我们拥有(A)两项针对XEN1101和某些相关化合物的已颁发的美国专利，以及使用其治疗预计将在2028年至2029年之间到期(没有任何延长期限)的癫痫障碍的方法；(B)一项针对XEN1101的四种不同晶体形式的美国专利、包含其的药物组合物以及预计将于2040年到期(没有任何延长期限)的制备和使用方法；以及(C)允许的美国专利申请，其权利要求涉及通过口服或在时间上接近食用食品来增强XEN1101的生物利用度的方法，该食品预计将于2039年到期(没有任何延长期限)。我们还于2021年7月提交了上述晶型专利的美国续展申请，并于2021年10月提交了上述生物利用度增强专利申请的美国续展申请。此外，截至2021年10月4日，, 我们有两项未决的美国非临时性专利申请，涉及(1)使用XEN1101治疗抑郁症的方法；(2)使用XEN1101治疗疼痛障碍的方法。虽然不能保证这两项未决的美国专利申请将授予专利，但可能颁发的任何专利预计都将在2040年到期(没有任何专利期限的调整或延长)。虽然我们相信这些未决的专利申请可能会为XEN1101提供额外的知识产权保护，但我们不能确定这样的保护是否足够，或者竞争对手是否不会挑战此类专利的范围、有效性或可执行性。

我们可能不会就目前待决的专利申请颁发或授予专利，已颁发或授予的专利可能在以后被发现是无效或不可执行的，被解释为不能充分保护我们的当前产品或任何未来产品，或者无法以其他方式为我们提供任何竞争优势。生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们的待决专利申请可能不会颁发专利，或者我们可能最终会在不同的司法管辖区提出不同范围的专利索赔。因此，我们不知道未来对我们的专有产品和技术的保护程度(如果有的话)，如果不能对我们的候选产品和专有技术获得足够的知识产权保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

S-34

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和美国各非政府专利机构要求在专利申请和维护过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守我们拥有的专利和专利申请，我们依赖我们的许可人或我们的其他合作者来实现我们许可的专利和专利申请的合规性。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。

我们的知识产权对未来的保护程度是不明朗的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或不能使我们保持竞争优势。

以下示例是说明性的：

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或提供销售、销售、使用在美国或其他司法管辖区制造或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

S-35

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可强制执行。

我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了措施来获得与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显、违反优先顺序、缺乏书面描述、不充分或不能实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒了重要信息，或做出了误导性的陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是根据诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。

关于对我们专利有效性的挑战，例如，可能会有使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告在无效和/或不可执行性的法律主张上没有胜诉，我们的专利权利要求也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区的成本，以及由此导致的任何专利保护的丧失，都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。

对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付版税(这在商业合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行知识产权的任何努力都可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的精力。

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉取决于第三方，维护专利并针对无效声明为其辩护的能力是由第三方维护的。

与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利已经并可能在未来由我们的被许可人、再被许可人、许可人或其他合作者控制。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的合作者进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，将来可能会放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及向侵权者主张此类专利的能力。例如，目前与XEN901(现在称为NBI-921352)、其他选择性NAV1.6抑制剂和双NAV1.2/1.6抑制剂相关的专利组合的权利被专门授权给Neurocrine Biosciences公司，而XEN402的专利组合的权利(由Flexion公司收购，用于其候选产品FX301)被出售给Flexion公司。

如果任何当前或未来的被许可人、再被许可人、许可人或其他有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的合作者未能适当地起诉和维护涵盖我们候选产品的专利的专利保护，或者覆盖我们候选产品的专利被针对侵权者主张，或者针对无效或不可强制执行的主张进行辩护，从而对覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由，拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。

干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、各方间复审、授予后复审以及由第三方挑起或由USPTO或任何外国专利机构提起的异议程序可能被用来挑战我们专利申请的发明性、所有权、权利要求范围或有效性。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、要约销售、进口、制造或使用侵犯了第三方的专利或其他知识产权，即使避免了诉讼，也可能导致代价高昂的诉讼，或者可能需要大量的时间和金钱来解决。

我们的商业成功取决于我们开发候选产品并将未来可能获得批准的产品商业化的能力，使用我们的专有技术而不侵犯他人的知识产权。我们的产品或候选产品或对它们的任何使用现在和将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们或我们的合作者侵犯了他们的专利权，或者我们盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是关于我们进行研究的方式，还是关于我们已经开发或正在与我们的合作者开发的化合物的组成、使用或制造。这些第三方可能会对我们或我们同意赔偿的其他各方提起诉讼，这些诉讼可能是基于现有的知识产权，也可能是基于未来出现的知识产权。

S-37

在产品发布时，第三方持有的相关专利或专利申请可能会涵盖我们的候选产品，而我们也可能无法确定、相关专利或第三方持有的专利申请涵盖我们的候选产品。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请将保持机密。美国和其他几个司法管辖区的其他专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际发现。因此，我们不能确定我们或我们的合作者是第一个发明专利的人，或者是第一个就我们的候选产品或其用途提交专利申请的人，或者我们的候选产品不会侵犯目前已颁发或将来将颁发的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选产品或类似发明的专利申请，我们可能不得不参与由美国专利商标局或其外国对应机构宣布的对抗性程序，称为干扰或派生程序，以确定发明的优先权。此外，待处理的专利申请和已公布的专利可以在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品(如果有的话)或其用途，但受某些限制的限制。

无论结果如何，对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护都可能代价高昂、耗时。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，这类诉讼也可能会给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。因此，声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、使用、制造、提供销售或进口侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的财政资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需的资金、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或达成战略合作以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能会使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或者要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)，每一种许可证都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

知识产权诉讼的不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将某些产品商业化的能力。

如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，我们可能会被禁止使用我们的技术的某些方面，或者被禁止开发和商业化某些产品。禁止使用某些技术，或禁止将某些产品商业化，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来实施。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。知识产权诉讼不可避免地存在不确定性，即使对我们不利的案件软弱或有缺陷，我们也可能输掉官司。如果诉讼导致对我们不利的结果，我们可能被要求从知识产权所有者那里获得许可，以便继续我们的研发计划或销售任何由此产生的产品。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。或者，我们可能被要求修改或重新设计我们当前或未来的产品(如果有的话)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低这些产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止这些产品进入市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力，或者两者兼而有之。

为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权相关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之，金额可能很大。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们或任何未来的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或者被法院命令或其他方式强制停止我们业务运营的某些或全部方面。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。将来，我们可能会收到第三方的许可要约和许可要求，声称我们侵犯了他们的知识产权或拖欠许可费，即使此类索赔没有法律依据，我们也可能无法成功避免或解决此类索赔。

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如果Neurocrine Biosciences、Flexion或其他合作者在各种情况下许可或以其他方式获取由第三方控制的知识产权的权利，例如，在没有第三方知识产权的国家无法合法开发或商业化产品的情况下，或者在确定获得此类第三方权利对产品开发或商业化有用的情况下，根据我们的合作协议，他们有资格根据我们的合作协议逐个产品，在某些情况下，按国家/地区的方式减少向我们支付的款项。在某些情况下，如果没有第三方知识产权，他们就有资格在没有第三方知识产权的国家合法开发或商业化产品的情况下，根据我们的合作协议，他们有资格减少向我们支付的按产品支付的款项，在某些情况下，还可以根据国家/地区的情况减少向我们支付的款项。上述任何事件都可能严重损害我们的业务。

如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

根据我们现有的许可证和其他协议，包括与XEN007计划相关的协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化义务等尽职义务，以及潜在的里程碑付款和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止适用的许可，或将独家许可转换为非独家许可。一般来说，失去我们当前的任何一个许可证、许可证排他性或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息，从而损害我们的竞争地位。

除了专利，我们还依赖与我们的发现平台、业务战略和候选产品有关的商业秘密、技术诀窍和专有信息，以保护我们难以保护的竞争地位。在我们的研发活动和商业活动过程中，我们经常依靠保密协议来保护我们的专有信息。例如，当我们与实验室、制造、临床前开发或临床开发产品或服务的供应商或潜在的战略合作伙伴交谈时，就会使用这样的保密协议。此外，我们的每位员工和顾问在加入我们公司时都必须签署保密协议和发明转让协议。我们的员工、顾问、承包商、业务合作伙伴或外部科学合作者可能会故意或无意地泄露我们的商业秘密信息，违反这些保密协议，或者我们的商业秘密可能被挪用。我们的合作者可能也有权发布数据，而我们可能无法在发布数据之前申请专利保护。竞争对手可能会利用这些信息，而我们的竞争地位也会受到损害。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识。, 方法和诀窍。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密资料保密，我们获得专利保护或保护商业秘密资料的能力便会受到损害，从而影响我们的竞争地位。

最近的法院裁决可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有在这些领域的专利中允许的权利要求的广度方面出现一致的政策。最近在如何解释专利法方面发生了变化，美国专利商标局和国会最近都对专利制度进行了重大改革。美国最高法院的一些裁决现在显示出最高法院对一些专利明显持负面态度的趋势。这些决定的趋势，加上USPTO正在实施的专利性要求的变化，可能会使我们越来越难获得和维护我们产品的专利。我们无法准确预测未来专利法解释的变化或专利法可能制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力、起诉我们的专利申请和强制执行我们的专利和/或我们的合作者的专利和申请的成本产生实质性的影响。美国以外这些领域的专利状况也存在不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。因此，我们无法预测在我们拥有的或我们拥有许可的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。

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如果我们不通过延长候选产品的专利期限来获得美国《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和美国以外类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节(如果有的话)，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品临床测试和随后FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能少于5年，如果少于5年，甚至可能比我们要求的更短。

如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

我们没有在所有潜在市场将我们的公司名称注册为商标，如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的公司名称Xenon并没有在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们的公司名称或产品名称的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会被保留或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，这可能是我们的回应无法克服的。第三方也可能尝试在其产品上使用氙气名称注册商标，我们可能无法成功阻止此类使用。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告、听证结果、动议裁决以及诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格过去是波动的，未来也可能是波动的。*由于这种波动，投资者在我们普通股的投资上可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，包括以下因素：

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此外，股票市场，特别是纳斯达克和生物制药行业，不时会经历波动，这些波动往往与标的公司的经营业绩无关。例如，新冠肺炎大流行导致了极大的波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，一只股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者已经对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，与融资、合作协议、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。根据我们与Jefferies和Stifel的2020年8月销售协议，任何此类发行，包括根据我们与Jefferies和Stifel达成的“在市场”股权发行计划进行的任何发行，都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

S-41

我们公司章程文件和加拿大法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层和/或限制我们普通股的市场价格。

我们的章程和章程中的条款，以及加拿大商业公司法(CBCA)和适用的加拿大证券法中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购、收购要约或其他控制权变更，包括他们可能因普通股获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，因为我们的董事会负责这些条款可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何尝试。此外，这些条款包括以下内容：

我们的条款、章程、CBCA或任何适用的加拿大证券法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

美国的民事责任可能不会对我们、我们的董事或我们的管理人员强制执行。

我们受CBCA管辖，我们的主要营业地点在加拿大。由于我们的许多董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或在任何诉讼中执行对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或执行在美国法院获得的判决的诉讼中强制执行。

我们受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

我们受CBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的章程文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法(DGCL)之间可能产生最大这种影响的重大差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对我们章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；以及(Ii)根据CBCA，持有我们5%或更多股份的人有权在股东大会上投票。

我们是一家规模较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于这类公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“较小的报告公司”，根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)的定义。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以选择利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于我们年报中的两年经审计财务报表。

如果我们选择依赖这些披露豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

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自2021年12月31日起，我们将成为一家大型加速申报公司，不再具备作为较小报告公司的资格，这将增加我们的成本和管理要求。

由于我们截至2021年6月30日的公开流通股(非附属公司持有的我们普通股的市值)，我们将于2021年12月31日成为一家大型加速申报公司，因此不再有资格成为交易法定义的“较小的报告公司”。在我们提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告后，我们依赖于较小报告公司可获得的降低披露要求的能力将停止，包括我们最终的委托书中与我们的2022年年度股东大会有关的部分，这些部分将通过引用并入Form 10-K年度报告的第三部分。

作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

作为一家非加速申报公司和较小的报告公司，我们利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们成为一个大的加速申请者时，我们可能不再利用这一豁免。

当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们预计将招致巨额费用，并投入大量的管理努力来确保遵守第404条的规定，以便为我们成为大型加速申请者做好准备。我们目前没有内部审计小组，我们将需要继续增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，招聘和维持这类人员可能会有困难。对我们的财务报告内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行具体的合规培训，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们对财务报告的内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致无法及时编制准确的财务报表或其他报告，都可能增加我们的运营成本，并可能严重削弱我们运营业务的能力。

未来出售和发行我们的普通股、优先股或购买普通股的权利，包括认股权证或根据我们的股权激励计划，可能会导致股东股权稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2021年6月30日，以加权平均行权价每股普通股12.04美元购买5771,051股我们普通股的未偿还股票期权，以加权平均行权价每股9.79美元购买40,000股我们普通股的已发行认股权证，1,016,000股我们的系列优先股已发行，这些优先股可根据持有人的选择一对一地转换为我们的普通股，受请求转换后的某些所有权限制的限制，以及购买预筹资权证。行使这些股票期权或认股权证中的任何一种，或转换剩余的第一系列优先股，都将导致对现有普通股股东的稀释。此外，由于我们预计需要筹集更多资本来资助我们的临床开发计划，我们未来可能会出售大量普通股、优先股、预融资认股权证或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会(或其子集或授权)有权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的激励奖励。根据我们的股票补偿计划，未来股票期权的授予和普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

任何未来发行普通股、优先股或认股权证、票据或优先股等可转换、可行使或可交换的普通股的证券，都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。

S-43

我们面临着证券集体诉讼的风险。

过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。“这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了重大的股价波动。”如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。此外，针对生物科技公司的诉讼增加，可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或招致更高的费用才能获得相同或类似的保险。

我们的管理团队在使用公共和私人股本以及债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可以用股东不同意的方式投资收益。

我们有广泛的自由裁量权来应用我们已经收到或可能收到的任何净收益，包括我们2021年3月公开发行的普通股和用于购买普通股的预融资认股权证，我们与Jefferies和Stifel的2020年8月“在市场上”的股权发行计划，我们2020年1月的普通股公开发行，以及我们从之前的股权和债务融资中获得的净收益。股东可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，在净收益使用之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

我们目前不打算在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。“我们目前打算保留我们未来所有的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。”此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们已发行的预融资权证或第一系列优先股没有公开市场。

我们的已发行预融资权证或第一系列优先股没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市已发行的预融资权证或我们的系列1优先股。如果没有活跃的交易市场，已发行的预融资权证和我们的系列1优先股的流动性将受到限制。

一般风险因素

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场有时会经历极端的破坏，最近的一次与新型冠状病毒或新冠肺炎大流行有关，其特点是市场波动性加剧，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定存在不确定性。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股票和信贷市场在未来大幅恶化，可能会使任何必要的股权或债务融资更难完成，成本更高，稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，可能需要我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们目前的一个或多个合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

S-44

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层也被要求每年评估这些控制的有效性。我们还可能被要求对内部控制的有效性进行独立评估，这可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。在未来，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，认为我们的内部控制或内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大弱点或重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，或者可能需要前瞻性或回溯性的缺陷。*投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在这类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。这些评估中考虑的主题包括公司董事会在监督各种ESG问题方面的作用和董事会的多样性。

鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足人们对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和我们的业务、股价、财务状况或经营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果报道我们的证券和行业分析师下调我们的普通股评级，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。甚至如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会下降。这可能会导致我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量下降。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场不能保持活跃，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们购买的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“Xene”。我们的证券可能无法满足继续在纳斯达克上市的要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

S-45

与此产品相关的风险

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们将拥有广泛的酌处权，将此次发行的净收益应用于我们，包括用于本招股说明书附录题为“收益的使用”一节所述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物以及有价证券。您可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金运用的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

本次发行后，我们普通股或预融资认股权证的新投资者将立即遭受重大稀释。

由于本次发售中我们普通股和预筹资权证的公开发行价大大高于本次发售前已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股或预筹资权证的有形账面净值将立即大幅稀释。如果承销商行使购买额外普通股的选择权，你将经历额外的稀释。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释程度的详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

如果股东不投资于未来的发行，增发普通股可能会稀释股东的权益。此外，我们还拥有大量购买我们已发行普通股的选择权。如果行使这些选择权，你可能会受到进一步的稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权购买普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步稀释。

此次发行的预融资权证没有公开市场。

此次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证的持有者在行使其预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在预资资权证持有人行使其预资资权证并收购我们的普通股之前，该等持有人将不享有与该等预资资权证相关的普通股的权利。

S-46

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息包含某些符合证券法第227A节和交易法第21E节以及加拿大证券法含义的“前瞻性陈述”。

我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

S-47

“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及这些词语和类似表达的否定和复数形式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并在此和其中的文件中，特别是在标题为“招股说明书补充概要”、“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述可能会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

我们用于制定本文包含的前瞻性声明的因素和假设包括但不限于：监管部门对批准上市授权申请/新药批准的要求将保持不变；分析和报告我们的临床研究结果所需的时间将与过去时间一致的假设；我们审阅的市场数据和报告准确的假设；有关以对我们有利的条款获得资金的假设；以及有关未来临床试验可行性的假设。

由于前瞻性陈述固有地会受到风险和不确定因素的影响(包括本招股说明书附录第4页“风险因素”一节中概述的风险)，其中一些风险无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法以及证券交易委员会的规则和条例)要求，否则我们不打算在分发本招股说明书附录之后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-48

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为2.817亿美元，如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，净收益约为3.24亿美元。我们将从行使预付资权证中获得象征性收益(如果有的话)。

我们目前预计将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物以及有价证券如下：

此外，我们可能会使用此次发售的部分净收益，通过内部许可或收购(视情况而定)使用现金或普通股收购商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务来扩大我们的业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的承诺或义务。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们候选产品开发的进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配我们此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括根据我们正在进行的合作收到潜在的里程碑付款；竞争和技术发展；以及我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于国库券、公司债券、商业票据、定期存款、银行承兑汇票或以存款为基础的投资，包括但不限于利息储蓄账户。这些净收益的投资目标是保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的业务提供资金。

我们打算用此次发行给我们带来的净收益来实现的关键业务目标是促进我们上述候选产品、计划和研究活动的进步和发展。与这些候选产品、计划和研究活动相关的预计成本和获得监管批准的时间(如果有的话)和商业化生产将取决于许多因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的那些因素，以及附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。

我们相信，根据我们目前的运营计划和预期支出，我们现有的现金和现金等价物、有价证券，加上此次发行的收益，将足以满足我们至少在未来12个月内预期的现金和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。

S-49

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，目前预计不会在可预见的未来支付现金股息。未来现金股息的支付(如果有的话)将由董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、任何债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

S-50

稀释

如果您投资于我们的普通股或预融资认股权证，您的权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股普通股或预融资认股权证的公开发行价与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。每股普通股的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量，调整后的每股有形账面价值反映了我们假定的已发行第一系列优先股的转换情况，如下所述。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为2.57亿美元，或每股普通股6.10美元。在本次发行中，我们以每股29.5美元的公开发行价发行和出售10,169,492股普通股和预资资权证，每股预资资权证为29.4999美元，包括行使预资资权证可发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计影响，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日的调整有形账面净值为5.387亿美元，或每股普通股10.30美元。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日的调整有形账面净值为5.387亿美元，或每股10.30美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加到每股普通股4.20美元，对购买普通股和本次发行的预融资认股权证的新投资者立即稀释，每股普通股19.20美元。

下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的每股普通股摊薄：

如果承销商行使选择权，按每股普通股29.50美元的公开发行价全数购买额外1,525,423股普通股，本次发售生效后的调整后每股有形账面净值将为每股10.79美元，相当于向现有股东提供的每股有形账面净值(包括行使预先出资的认股权证时可发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计影响，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用)立即增加4.69美元。

前述表格和计算基于截至2021年6月30日的42,133,568股已发行普通股，其中包括我们截至2021年6月30日的1,016,000股已发行系列优先股转换后可发行的1,016,000股普通股，除非另有说明，否则假设充分行使预先融资的认股权证来购买此次发行中提供的普通股，不包括：

S-51

预付资金认股权证的说明

以下是本次发行中发行的预融资权证的某些条款和条件的摘要。以下描述在所有方面均受预付资权证中所载条款的约束。

表格

预付资金的认股权证将以个别认股权证协议的形式向购买者发行。预先出资的认股权证表格将作为8-K表格的当前报告的证物提交给证券交易委员会，我们预计该报告将提交给证券交易委员会。

术语

预先出资的认股权证将于认股权证全部行使之日到期。

可操纵性

预筹资权证在最初发行后可随时行使。预先出资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使时购买的普通股数目的行使价格。作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时，持有人将获得根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

运动限制

我们不得行使任何预先出资的认股权证，持有人将无权行使任何预先出资的认股权证的任何部分，因为一旦行使，将导致：(I)该持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使后的已发行普通股数量的4.99%；或(Ii)该持有人(连同其联营公司)实益拥有的吾等证券的总投票权超过紧随行使后我们所有已发行证券的总投票权的4.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。然而，任何预先出资权证的持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的行使价格为每股0.0001美元。预资资权证的行使价和行使预资资权证后可发行的普通股数量，在发生某些股息和分派、股份拆分、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，都会受到适当调整。

可转让性

在符合预资资权证和适用法律规定的转让限制的情况下，预资资权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预筹资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

S-52

基本面交易

一旦基本交易完成(如预融资权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人)，预融资权证持有人将有权在行使时获得该等持有人若在紧接该基本交易前行使预资资权证，将会获得现金或其他财产，而不论预资资权证所载的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-53

物质所得税的考虑因素

面向美国持有者的美国联邦所得税信息

下面的摘要描述了在此次发行中购买的普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。以下讨论适用于美国持有者(定义如下)。本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股，即一般而言，为投资而持有的资产。

术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

本讨论不涉及购买、拥有或处置我们的预融资权证的税务考虑因素(除非在以下明确规定的范围内)。此外，本摘要不描述适用于美国持有人的所有美国联邦所得税后果，如果该美国持有人根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括如果该美国持有人是：

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应该咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论基于1986年修订的“美国国内收入法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典的规定以及法规，包括拟议的法规、美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)，以及截至本招股说明书补充说明书发布之日的裁决和司法裁决。这些授权可能会被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。鉴于美国持有人的特殊情况，本讨论不包含适用于该美国持有人的所有美国联邦所得税后果的详细描述，包括美国联邦遗产、赠与和替代最低税收后果、守则第451(B)条下的特殊税务会计规则，或任何州、地方或非美国的税收后果。

S-54

如果您正在考虑购买我们的普通股或预先出资的认股权证，您应根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。

股息的课税

根据下面“被动外国投资公司后果”的讨论，我们普通股的分配总额(包括预扣的加拿大预扣税款)将作为红利支付给美国持有者，其程度根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累积的收益和利润中支付。我们普通股支付的红利(包括预扣税款)在实际收到或建设性收到时，将作为红利收入计入美国持有者的毛收入中。此类股息将没有资格享受通常允许公司就从美国公司获得的股息进行的股息扣除。非公司美国持有者收到的被视为股息的分配，只要满足一定的持有期和其他要求，就有资格享受适用于从“合格外国公司”获得的股息的长期资本利得的降低税率。在以下情况下，非美国公司一般将被视为合格的外国公司：(I)它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，其中包括信息交换条款；或(Ii)就任何股息而言，它支付的股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。但是，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司(简称PFIC)(见下文“被动型外国投资公司后果”)，我们将不会被视为合格的外国公司。, 因此，上述降低的税率将不适用。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据适用的法典条款选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有者将没有资格享受降低的税率，无论我们作为合格外国公司的身份如何。此外，如果股息接受者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使达到了最低持有期，这一拒绝也适用。

在某些条件和限制下，美国持有者可以从调整后的总收入中扣除从我们普通股支付的股息中预扣的加拿大税，或者申请抵扣美国持有者的美国联邦所得税债务。只有在美国持有人选择扣除该纳税年度支付的所有外国所得税的情况下，美国持有人才可以申请扣除从该纳税年度支付的股息中预扣的加拿大税款。外国税收抵免只能针对受外国税收抵免限制的外国来源收入的美国联邦所得税责任申请。抵免是根据不同的收入类别单独计算的。我们普通股支付的股息通常会构成外国来源的“被动类别收入”，用于外国税收抵免。如果我们是一家“美国所有的外国公司”，将适用一条特殊规则。在这种情况下，在纳税年度支付的股息将被视为来自美国来源和外国来源的股息，这与我们该纳税年度来自美国来源和外国来源的收益和利润成比例。然而，根据1980年9月26日修订的美国-加拿大所得税公约有资格申领福利的美国持有者，如果美国持有者在其美国联邦纳税申报单上提交了适当的选择，则可以将全部股息视为来自外国来源的股息，以便为从股息中扣除的任何加拿大预扣税申请抵免。只要代表我们普通股投票权或价值50%或以上的股份由美国人直接或间接拥有，我们就将被视为美国拥有的外国公司。有关外国来源收入的确定和外国税收抵免的规则很复杂。, 外国税收抵免的可得性取决于许多因素。每个美国持有者都应咨询自己的税务顾问，以确定其相对于我们普通股的收入是否为外国来源收入，以及该美国持有者是否有权享受外国税收抵免，以及在多大程度上有权享受外国税收抵免。

如果任何分派的金额超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和应纳税年度的利润，分配将首先被视为免税资本回报，导致普通股调整后基础的减少(从而增加收益金额或减少损失金额，在随后的普通股处置中确认)，超过调整基础的余额将作为在出售或交换时确认的资本利得计入税项。在调整后的基础上，分配金额将首先被视为免税资本回报，从而导致普通股调整后的基础减少(但不低于零)(从而增加收益或减少损失，在随后的普通股处置中确认)，超出调整基础的余额将作为出售或交换时确认的资本收益征税。然而，我们不能保证我们将根据美国联邦所得税原则维持或提供收益和利润计算。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为股息(如上所述)，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。

如果分发是以加元支付的，则该分发在收到之日的美元价值将用于确定美国持有者收到的分发金额。美国持有者如果在收到加元之日后继续持有这些加元，可能会因汇率波动而在处置时确认收益或损失。一般来说，这样的损益将是来自美国的普通收入或损失。

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资本增值税

根据以下“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者将确认出售我们普通股的应税损益等于普通股变现金额与美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人美国持有者)从持有一年以上的资本资产中获得的资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者确认的任何收益或损失通常都是出于外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。

被动型外国投资公司的后果

一般而言，在美国以外成立的公司在任何课税年度都将被视为PFIC，在对其子公司的收入和资产实施某些审查规则后，这些规则包括：(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或(Ii)平均至少50%的资产可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。(Ii)在美国以外成立的公司在任何纳税年度都将被视为PFIC，这些规则包括：(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或者(Ii)平均至少有50%的资产可归因于产生被动收入的资产。为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和货币交易以及出售或交换产生被动收入的财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。就上市公司而言，产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的(这可能部分取决于我们普通股的市场价值，这可能会发生变化)。在确定一家外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

根据我们普通股的价格以及我们总收入和总资产的构成，我们不相信我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的应税年度是PFIC，但在接下来的几年我们可能是PFIC。

我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。我们的美国法律顾问和美国税务顾问都没有对我们的PFIC地位或我们对我们PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们是美国持股人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，根据与“超额分配”相关的规定，该美国持有者将被征税。根据这些规则，如果美国持有者没有选择将他或她对我们普通股的投资视为对“合格选举基金”的投资，或者没有进行“按市值计价的选择”，则额外的税费和利息费用将适用于我们的某些分配或出售我们普通股的收益。如果我们是一家PFIC，出售我们普通股时确认的所有收益都将被视为超额分配。在实际分配的情况下，只有当美国持有人在一个纳税年度收到的实际分配总数超过前三个纳税年度收到的实际分配平均值的125%，或者如果较短，超过美国持有人持有我们普通股的期限时，我们的此类分配才会被视为超额分配。在这种情况下，税收和利息费用将通过在美国持有者对普通股的持有期内按比例分配这些分配来确定。分配给本课税年度(即确认或分配收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额将作为本应纳税年度的普通收入征税，而分配给持有期内其他每一年的金额将被征收特别税金和利息费用。在本课税年度，分配给本课税年度(即确认或分配收益或分配的年度)的金额将作为本纳税年度的普通收入征税，而分配给持有期内其他每一年的金额将被征收特别税项和利息费用。

分配给我们为私人投资公司的前几个课税年度的款额，将按适用于每个课税年度普通收入的个人或公司的最高边际税率征税，并将在税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。如果我们在美国持有者持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有者持有我们普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们不再符合PFIC总收益测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持股人可以避免PFIC规则的持续影响，方法是进行一次特别选举，即“清洗选举”，以上述方式确认收益，就像我们的普通股是在我们担任PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。此外，对于做出这样选择的美国持有者，根据PFIC规则，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

S-56

如果美国持有者能够进行有效的“合格选举基金”(QEF)选举，如果我们是PFIC，那么适用的税收后果将与上述不同。对于我们达到PFIC毛收入测试或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中包括根据美国联邦所得税原则确定的按比例分配的我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。美国持有者在我们普通股中调整后的税基将随着此类纳入的金额而增加。从这样的收入中实际分配给美国持有者通常不会被视为股息，而且会降低美国持有者在我们普通股中的调整税基。及时和有效地进行QEF选举的美国持有人通常可以获得免税的分配，只要这种分配代表美国持有人之前因这种选举而包括在收入中的“收益和利润”，并将调整该美国持有人在我们普通股中的纳税基础，以反映由于这种QEF选举而允许作为免税分配的金额。在优质教育基金选举中出售我们的普通股所获得的收益将作为资本利得征税。

一般来说，QEF必须由美国持有人在美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度及时提交纳税申报单，其中包括我们通过PFIC毛收入测试或资产测试的纳税年度结束。优质教育基金选举以税务局表格8621进行。只有当我们同意向美国持有人提供他们遵守QEF规则所需的信息时，美国持有人才有资格参加QEF选举。如果我们认为我们是本纳税年度或未来纳税年度的PFIC，我们将应要求向美国持有人提供必要的信息，以便他们进行QEF选举，并报告我们是PFIC的每一年的普通股普通股收益和净资本利得。

如果我们是PFIC，如果我们普通股的美国持有者做出了及时和有效的“按市值计价”选择，那么我们将适用的税收后果也将与上述不同。当选的美国持有者通常会将我们达到PFIC毛收入测试或资产测试的每一年的普通收入考虑为我们在纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过此类普通股的调整税基的部分。美国持有者还将把我们达到PFIC毛收入测试或资产测试的每一年的普通亏损考虑在内，即该等普通股在纳税年度结束时调整后的税基超过其公平市值的部分，但仅限于之前计入收入的按市值计价的金额的总和。(注1)美国持有者还将考虑该等普通股在纳税年度结束时调整后的税基超过其公平市值的部分，作为我们符合PFIC毛收入测试或资产测试的每一年的普通亏损，但仅限于之前按市值计价的收入总额。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损，但以之前计入收入的任何按市值计价的净收益为限，随后将被视为资本损失。如果在成为PFIC一年或多个纳税年度后，我们不再被归类为PFIC，美国持有者将不需要以上述方式考虑任何潜在的收益或损失，任何已实现的收益或损失将被归类为资本收益或损失。在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股。, 不过，在我们成为私人投资公司后的任何课税年度，这项规定将继续有效。这样的选举将不适用于我们拥有的任何子公司。

只有在普通股被认为是“可销售股票”的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被认为是可销售的股票。某一类别的股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，该类别的股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量不是最少的。我们预计，只要我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市并定期交易，它们就是可销售的股票。

如果我们是美国持股人拥有普通股的任何课税年度的PFIC，根据上述PFIC规则，该美国持有者也可能对我们拥有直接或间接股权的任何较低级别的PFIC承受不利的税收后果。

每个作为PFIC股东的美国持有者都必须按照美国财政部的要求提交一份包含某些信息的年度报告。

如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有人应就其特定情况咨询他们自己的税务顾问，做出上述任何选择和任何相关的报告要求。

净投资所得税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者将对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的美国联邦税，其中包括他们在我们普通股上的全部或部分股息(或被视为股息)，以及出售我们普通股的净收益。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦政府对净投资收入的征税是否适用于他们在普通股方面的任何收入或收益。

S-57

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于我们普通股的红利以及出售或处置我们普通股的收益，这些红利支付给美国境内(在某些情况下，也包括美国境外)的美国股东，除非美国股东是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人标识号或其他豁免身份证明，或者如果美国持有人之前未能报告全额股息或利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。如果备用预扣适用于付款，我们或我们的支付代理人将直接从此类付款中扣除任何必要的预扣金额，并代表美国持有者将其直接汇入美国财政部。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，我们或我们的支付代理人根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

敦促美国持有者就适用的美国披露和信息报告要求咨询他们的税务顾问。在某些情况下，不遵守披露和信息报告要求将导致适用于美国持有人的美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效延长。

特定境外金融资产的披露要求

某些美国持有人(以及在美国国税局指南规定的范围内，某些非美国持有人)持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D条所界定)的权益，一般需要提交一份IRS表格8938，作为其美国联邦所得税申报表的一部分，其中包括所有此类资产的总价值在该纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元(或适用的美国国税局规定的较高美元金额)的每个课税年度的有关这些资产的信息，这些资产的总价值超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元(或适用的美国国税局规定的较高美元金额)。“特定外国金融资产”除其他资产外，一般包括外国金融机构开立的金融账户和我们的普通股，除非普通股是通过在金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局8938表格的人可能会受到重罚。此外，如果被要求提交IRS表格8938的适用的美国持有人(在美国国税局指南规定的范围内，非美国持有人)没有提交该表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。鼓励潜在投资者就这些披露要求下可能的报告义务咨询他们自己的税务顾问。

预资权证

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，通常预计预筹资权证将被视为普通股，预融资权证的持有者通常应该按照与普通股持有者相同的方式征税。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上行使价格(如果适用)。每个预资金权证的持有者应就根据本次发行收购预资金权证的相关风险(包括潜在的替代特征)咨询他或她或其自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税信息

以下摘要描述了截至本文日期，《加拿大所得税法》(Canada)或《加拿大税法》(Canada Tax Act)规定的主要加拿大联邦所得税后果，一般适用于收购我们普通股(包括行使预融资认股权证)或预融资认股权证的持有人，以及就加拿大税法的目的而言，在任何相关时间，实益拥有普通股或预融资认股权证作为资本财产，并与我们或就此目的而言，普通股及预先出资认股权证一般将被视为资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有(或将持有)该等证券，或持有人已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购(或将收购)该等证券。

S-58

本摘要不适用于：(A)是加拿大税法为按市值计价规则定义的“金融机构”的持有人；(B)是加拿大税法定义为或将会是加拿大税法定义的“避税投资”的持有人；(C)是加拿大税法定义的“特定金融机构”的持有人；(D)持有人是已按订明表格及方式选择，并在其他方面符合加拿大税法所列使用功能性货币税务申报的规定的法团；(E)是居住在加拿大的法团的持有人，或并非(就《加拿大税法》而言)与居住在加拿大的法团有距离交易的法团，而就《加拿大税法》212.3条的《外国附属公司倾销》规则而言，该持有人是或成为由一名非居民人士或一群不以一臂距离互相交易的非居民人士控制的；或(F)就普通股而言，已或已按加拿大税法定义订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”的持有人。此外，本摘要不涉及普通股或预融资权证的持有者在收购普通股或预融资权证时借钱或以其他方式产生债务的利息扣减。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于加拿大税法的当前条款、根据该法案通过的法规或加拿大税务法规，以及律师对加拿大税务局当前公布的行政和评估政策及实践的理解。摘要还考虑了在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订加拿大税法和加拿大税收条例的所有具体建议，或加拿大的税收建议，并假设所有这些加拿大税收建议都将以建议的形式颁布。不能保证加拿大的税收提案会以建议的形式制定，或者根本不会。本摘要不考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、司法或行政行动或解释，也不涉及任何省、地区或外国税务考虑因素。

这一总结并不是收购普通股或预先出资的认股权证的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容。摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何潜在持有者的法律、商业或税务建议。未来的持有者应咨询自己的税务顾问，了解加拿大联邦税收后果，以及适用于他们的任何其他司法管辖区的税收后果，并考虑到他们自己的特殊情况。

所有以加元以外的货币计算的与普通股或预融资认股权证的收购、持有和处置有关的金额必须根据加拿大税法确定的汇率转换为加元。应计入收益的股息金额，以及持有者实现的资本损益，可能会受到相关汇率波动的影响。

行使预先出资的认股权证

就加拿大税法而言，行使预先出资的认股权证收购普通股将被视为不构成财产处置。因此，持有人在行使预先融资的认股权证收购普通股时，将不会实现任何收益或损失。当行使预融资认股权证时，持有人由此获得的普通股成本将等于持有人调整后的该预融资认股权证的成本基数和为普通股支付的行使价格的总和。如此收购的第一股预筹资金普通股的持有人的调整后成本基数将通过将普通股成本与调整后的成本基数平均分配给紧接收购前持有人拥有的所有普通股的持有人作为资本财产来确定。

加拿大居民

以下讨论适用于就“加拿大税法”而言且在任何相关时间都是(或被视为)加拿大居民或加拿大居民持有人的持有人。

某些加拿大居民持有人的普通股可能不符合资本财产的条件，在某些情况下，可根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，将该持有人拥有或其后收购的普通股和加拿大证券视为资本财产。考虑进行第39(4)款选举的加拿大居民持有人应咨询他们的顾问，了解在他们的特殊情况下选举是否可行或是否可取。这次选举不适用于预先出资的权证。

S-59

普通股分红

作为个人(某些信托除外)的加拿大居民股东在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在收入中，并将遵守根据加拿大税法通常适用于从“应税加拿大公司”(定义见加拿大税法)获得的应税股息的毛利和股息税抵免规则。我们可以将全部或部分此类股息指定为“合格股息”，这些股息有权享受增强的总额和股息税收抵免制度。我们将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。我们将在适当的时候通知我们的股东任何这样的指定。

加拿大居民股东(即公司)在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在其收入中，通常在计算其应纳税所得额时可扣除。然而，在某些情况下，加拿大税法第55(2)款可将加拿大居民公司持有人收到(或被视为收到)的股息视为处置收益或资本利得。加拿大居民企业持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

根据加拿大税法第IIIV部分，加拿大居民股东如果是加拿大税法中定义的“私人公司”或“主题公司”，可能有责任为从普通股上收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，只要这些股息在计算加拿大居民持有人的应纳税所得额时是可以扣除的。

普通股和预筹资权证的处置

加拿大居民持有人对普通股的处置或当作处置(对我们除外，除非我们以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)或预先出资的认股权证(行使普通股或预先出资的认股权证除外)的处置，通常会产生相当于处置普通股或预先出资的认股权证(视属何情况而定)的收益扣除任何合理处置成本后的数额的资本收益(或资本亏损)。超过(或低于)加拿大居民持有者普通股或预筹资权证的调整成本基础。为此，加拿大居民持有普通股或预先出资认股权证的调整成本基数将随时通过将该等普通股或预先出资认股权证的成本与加拿大居民持有人当时拥有的任何其他普通股或预先出资认股权证的调整成本基数平均作为资本财产来确定。此类资本收益(或资本损失)将受到以下“资本利得和资本损失税”项下所述的处理。

可退还的税款

加拿大居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”，按照加拿大税法的定义，可能有责任为某些投资收入支付可退税的税款，包括应税资本收益(定义如下)，但不包括股息或被视为在计算应税收入时可扣除的股息。

资本利得和资本损失的征税

一般来说，加拿大居民持有者在一个纳税年度实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在加拿大居民持有者该年度的收入中。根据加拿大税法的规定，加拿大居民持有人必须从当年实现的应税资本利得中扣除当年实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半，超过应税资本利得的允许资本损失可以在之前三个纳税年度的任何一个年度结转并在随后任何一年结转并扣除，但不能从该年度实现的应税资本收益净值(但不能从其他收入中结转)中扣除，其程度和情况符合加拿大税收的规定。如果加拿大居民持有者是一家公司，在某些情况下，出售普通股所实现的任何此类资本损失可以减去已经收到或被视为收到的普通股股息的金额。如果公司是合伙企业的成员，或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。

最低税额

个人，包括某些信托基金，可能要缴纳最低税率。一般来说，普通股收到或被视为收到的股息以及通过出售普通股实现的资本收益可能会导致加拿大居民持有者承担最低税率。加拿大居民持有者应就可能适用的最低税额咨询他们自己的税务顾问。

S-60

非加拿大居民

以下讨论适用于就加拿大税法而言，且在任何相关时间均不是(且不被视为)加拿大居民，且不会使用或持有(也不会被视为使用或持有)在加拿大经营业务或部分业务的普通股或预筹资权证的持有人，或在加拿大经营业务或部分业务的过程中不会使用或持有普通股或预筹资权证的持有人，或非加拿大居民的持有人。此外，本讨论不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的非加拿大居民Holder，也不适用于加拿大税法定义的“授权外国银行”。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股分红

加拿大预扣税的税率为25%(可根据任何适用的所得税条约或公约的规定予以减免)，将按支付或贷记、或被视为支付或贷记给非加拿大居民的普通股股息总额支付。例如，根据《加拿大-美国税收公约》(1990)或该公约的规定，适用于支付给非加拿大居民的普通股股息的预扣税税率一般将降至15%，如果该非加拿大持有人是拥有我们至少10%有表决权股份的公司，则适用于该非加拿大持有人的预扣税税率将降至5%，该非居民股东是美国居民，实益拥有股息，并有资格享受公约的全部利益，则适用于该非居民股东的预扣税税率将降至5%。加拿大预扣税将由我们或我们的支付代理人直接从否则应支付的股息金额中扣除，并汇给加拿大破产管理署署长。并非所有就该公约而言是美国居民的人都有资格享受该公约的好处。建议非加拿大居民持有者为美国居民，在这方面咨询其税务顾问。根据加拿大签署的其他双边所得税条约或公约，股息的预扣税率也可能降低。

普通股和预筹资权证的处置

根据加拿大税法，非加拿大居民持有人在处置或被视为处置普通股或预筹资权证时实现的任何资本收益，将不需要根据加拿大税法缴纳税款，除非普通股或预筹资权证在处置时构成非加拿大居民持有人的“加拿大应税财产”，且持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得免税。(注：非加拿大居民持有的普通股或预融资认股权证在出售时构成加拿大非居民的“加拿大应税财产”，且持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得豁免)，除非普通股或预先出资的认股权证在处置时构成加拿大非居民的“加拿大应税财产”，且持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得豁免。只要普通股随后在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克)上市，普通股和预先出资的认股权证一般不会构成非加拿大居民持有人的加拿大应税财产，除非(A)在处置前60个月期间的任何时间：(I)(A)非加拿大居民持有人，(B)不与该非加拿大居民持有人保持距离的人，(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，拥有我们任何类别或系列已发行股票的25%或以上；(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(该词在加拿大税法中定义)、“木材资源财产”(该词在加拿大税法中定义)或与任何此类财产的权益或民法权利有关的期权之一或组合，无论该财产是否存在, 或(B)普通股以其他方式被视为加拿大应税财产。如果普通股或预筹资权证被视为非加拿大居民持有者的加拿大应税财产，适用的所得税条约或公约可在某些情况下豁免该非加拿大居民持有者在处置或视为处置普通股或预筹资权证方面根据加拿大税法缴税。非加拿大居民持有者的普通股或预先出资的认股权证是或可能是应纳税的加拿大财产的，应咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

只要普通股在处置或被视为处置时在加拿大税法定义的“公认证券交易所”(目前包括纳斯达克)上市，非加拿大居民持有的普通股或预融资认股权证(视情况而定)属于加拿大应税财产，将不需要履行根据加拿大税法第116条规定的义务，因此，此类证券的购买者将不需要在支付的购买价格上扣留任何金额。如果这种证券是“加拿大税法”中定义的“条约豁免财产”，那么这种处置也可以免除此类要求。

如果普通股或预先出资的认股权证构成非加拿大居民持有人的加拿大应税财产，并且根据适用的所得税公约或条约，在处置或被视为处置其时将变现的任何资本收益不能根据加拿大税法免税，则“加拿大居民-普通股和预先出资的认股权证的处置”和“加拿大居民-资本利得和资本损失的征税”项下讨论的所得税后果一般适用于加拿大非居民持有人，但不适用于任何此类持有人。

S-61

承保

根据我们与Jefferies、SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC和Stifel签订的日期为2021年10月5日的承销协议中规定的条款和条件，作为本次发行的以下指定承销商和联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股和预筹资权证：

承销协议规定，数家承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收到高级人员证书和法律意见，以及其律师批准某些法律事宜，并可在发生某些述明的事件时酌情终止。承销协议规定，承销商将购买所有普通股和预先出资的认股权证，但下述购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年“证券法”或“证券法”承担的责任。我们还同意分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在我们的普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证我们普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时获得的价格是优惠的。

承销商发售普通股和预融资权证，条件是承销商接受我们的普通股和预融资权证，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售普通股及预筹资权证，并以该价格减去不超过每股普通股1.062美元的特许权予若干交易商(可能包括承销商)。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面所载我们将收到的收益金额。

S-62

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。

我们向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者及其联属公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们超过4.99%的已发行普通股的购买者提供购买机会，以代替将导致所有权超过4.99%的普通股，购买预先融资的认股权证，以购买该等超额普通股。每份预筹资权证的行权价为0.0001美元。每份此类预筹资权证的收购价等于本次发行普通股的每股公开发行价减去每份此类预资资权证的每股行使价格0.0001美元。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为325,000美元。我们还同意向承销商偿还与金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)审查此次发行相关的高达2万美元的费用。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，交易代码为“Xene”。我们已申请将本次发行中发行和出售的普通股在纳斯达克上市。上市将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预筹资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可予行使，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所载公开发售价格(减去承销折扣及佣金)向本公司购买合共1,525,423股普通股。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外普通股。只有当承销商出售的普通股数量超过本招股说明书附录封面上规定的总数时，才能行使这一选择权。

禁止出售类似证券

除特定的例外情况外，我们与我们的高管和董事已同意不直接或间接：

S-63

上述限制于本招股说明书增补日期后第90天(就吾等而言)及第30天(就吾等而言)普通股交易结束后终止，且不适用于吾等在90天限售期内发行不超过与完成任何战略交易有关而向一个或多个交易对手发行的不超过已发行普通股总数5%的普通股。

Jefferies、SVB Leerink和Stifel可以在90天和30天期限终止之前的任何时间或时间，根据锁定协议，自行决定释放全部或任何部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售普通股。

稳定化

承销商告知吾等，根据交易所法案下的规则M，参与发售的若干人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会使我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定用于平仓的普通股来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与他们通过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格的比较。

“裸卖空”指的是超出购买额外普通股选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指以确定或者维持普通股价格为目的，代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都没有就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可根据M规则第103条，在本次发售普通股开始发售前至分销完成为止的一段时间内，在纳斯达克全球市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

S-64

电子配送

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。例如，Jefferies和Stifel已根据我们的“市场”股权发行销售协议担任销售代理，最近一次是在2020年8月，根据协议，我们可以不时通过它们提供和出售高达1.00亿美元的普通股。截至2021年6月30日，我们总共出售了73.3万股普通股，收益为1070万美元，扣除已支付的佣金，但不包括估计的交易费用。杰富瑞(Jefferies)和斯蒂费尔(Stifel)还在2020年1月和2021年3月担任我们承销的公开募股(IPO)的承销商。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股和预先融资的认股权证。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股和预融资权证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的证券，并未直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民发售或出售，亦未在加拿大进行任何广告或招揽，以促进该等证券的发售。(B)本招股说明书附录及随附的招股说明书并未直接或间接向加拿大或任何加拿大居民发售或出售该等证券。各承销商已同意，不会直接或间接向加拿大境内或任何加拿大居民提供或出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的任何证券，有关该等证券的任何出售协议或类似协议将要求每一交易商或其他各方订立具有同等效力的协议。

澳大利亚

本招股说明书附录或随附的招股说明书都不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，也不是已提交给澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities&Investments Commission)的披露文件，而且每一份都只针对下述类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附录和随附的招股说明书，您确认并保证您是：

S-65

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一成员国(每一有关国家)而言，在刊登有关证券的招股说明书之前，该有关国家并未或将根据该项发行向公众发售任何证券，而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已获另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但该等证券可随时在该有关国家向公众发售：

但该等证券要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何相关国家的证券有关，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。

法国

本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中描述的证券有关的任何其他发售材料均未提交给欧洲经济区另一个成员国的Aautoritédes Marés融资人的清算程序，并已通知Aautoritédes Marchés融资人。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书副刊或任何其他与这些证券有关的发售材料过去或将来都不是：

这些证券可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

S-66

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售任何证券，但如该等人士的一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证，则不在此限。或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

本招股章程副刊及随附的招股章程均未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书附录及随附的招股说明书及相关发售文件对证券要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，其并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书补编仅分发给且仅针对以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体，以及任何证券要约仅面向以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的人和(2)列在以色列证券法第一个增编或附录中的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(本文中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再出售或转售任何证券，或为其利益而提供或出售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书均未向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书，亦不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者，或国家证券监督管理局；(Ii)根据第275(1)条向有关人士提供或出售证券；或(Ii)根据第275(1)条向相关人士发出认购或购买邀请函，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局(SFA)发出的除外。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

S-67

该公司或该信托的证券(如“证券协议”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券协议”第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见2018年《议定书》规则)，该等证券为“订明资本市场产品”(定义见2018年《议定书》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与此次发行、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

阿拉伯联合酋长国

这些证券没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书增刊并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录或随附的招股说明书均未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

英国

在有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书刊登前，英国并无根据该项发售向公众发售或将会发售任何证券，但该等证券可随时在联合王国向公众发售：

S-68

但该等证券要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，有关英国证券的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的证券作出充分信息的沟通，以便投资者决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

法律事务

我们的代表是加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati。本招股说明书副刊提供的普通股和预筹资权证的有效性以及与加拿大法律相关的法律事宜将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels和Graydon LLP为我们传递。承销商的代表是加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP。不列颠哥伦比亚省温哥华的Stikeman Elliott LLP将担任承销商的加拿大法律顾问。

专家

Xenon制药公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取这些文件。

S-69

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们以前提交给证券交易委员会的(不包括任何表格8-K的任何部分，根据表格8-K的一般说明未被视为“存档”)：

我们还通过引用将我们可能在完成或终止本招股说明书中所述证券的发售之前根据交易法第9.13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的附加文件(不包括在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及与该等项目相关的表格上的证物)纳入本招股说明书补充文件中，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件。为本招股说明书附录的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。

您只应依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

我们将应书面或口头要求，免费向每位收到本招股说明书附录的个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书附录中通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何和所有信息的副本。

索取此类文件的请求应发送至：

氙气制药公司

注意：投资者关系

金摩道200-3650号

卑诗省伯纳比，V5G 4W8

加拿大

(604) 484-3353

您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取本招股说明书附录中的参考文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书副刊或其组成部分的注册说明书中。

S-70

招股说明书

氙气制药公司

普通股
优先股
认股权证
单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，可以是单独的，也可以是由一个或多个其他类别的证券组成的单位。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每一次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于我们在此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中通过引用合并或被视为合并的文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们可以向或通过一家或多家承销商、经纪自营商、代理人，或通过本招股说明书中“分销计划”项下描述的任何其他方式，或通过本招股说明书中描述的与特定证券发售相关的任何其他方式，向或通过本招股说明书和任何招股说明书补充材料中描述的证券，直接向买方发售和出售本招股说明书中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何此类证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代码为“Xene”。2021年10月1日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为15.60美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场；但是，我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关我们普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及重大风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的信息，以及本招股说明书中引用并入本招股说明书的10-K或10-Q表格的最新报告中的“第1A项-风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年10月4日。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(Securities Act)或证券法(Securities Act)下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行者”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们根据招股说明书(本招股说明书的一部分)可能提供的证券的总金额没有限制。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。吾等亦可能授权向阁下提供一份或多份免费撰写招股章程，其中可能包含与该等发行有关的重要资料，以下简称发行人免费撰写招股说明书。招股说明书副刊和任何发行人自由撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中的信息(视适用情况而定)所取代。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何发行人免费撰写的招股说明书，以及标题为“通过引用合并信息”项下描述的附加信息。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以对发行证券的条款、向社会公开发行的初始价格、支付的证券价格、净收益以及与发行证券有关的其他具体条款进行说明。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行和出售证券。

阁下只应倚赖本招股说明书及任何招股说明书增刊或发行人免费撰写与特定发售有关的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人免费撰写与本招股说明书及其中所述招股说明书有关的招股说明书中所载或纳入的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得将该等资料或陈述视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约招揽均属违法。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。

在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书及任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，均不暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何发行人自由撰写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入本招股说明书的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书标题为“风险因素”一节所述事项，以及我们在此引用的财务报表、相关说明和其他信息，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“氙气制药公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为氙气制药公司及其全资子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法，以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进一种新的神经学治疗产品线，以解决高度未得到满足的医疗需求领域，重点是癫痫。除了我们的专利候选产品外，我们还与几家制药公司合作，包括Neurocrine Biosciences，Inc.(Neurocrine Biosciences，Inc.)和Flexion Treeutics，Inc.(Flexion Treateutics，Inc.)。

我们的专利产品候选产品包括：

我们的临床阶段合作项目包括：

除了目前正在开发的候选产品和我们的合作项目外，我们还打算通过内部研究努力扩大我们的渠道，并可能通过收购或授权其他候选产品来扩大我们的渠道。

企业信息

我们于1996年11月5日在不列颠哥伦比亚省根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的前身“氙气生物研究公司”注册成立。2000年5月17日，根据加拿大商业公司法(CBCA)第187节的规定，我们继续从不列颠哥伦比亚省进入联邦司法管辖区，同时将我们的名称更名为“氙气遗传公司”(Xenon Genetics Inc.)。我们于2000年7月10日在不列颠哥伦比亚省注册为省外公司，并更名为“氙气制药公司”。2004年8月24日。截至2020年12月31日，我们有一家全资子公司-氙气制药美国公司，该公司于2016年12月2日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比Gilmore Way，200-3650，V5G 4W8，我们的电话号码是(604)484-3300。我们的网址是http://www.xenon-pharma.com.本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

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“Xenon”、Xenon标识以及本招股说明书中出现的Xenon的其他商标或服务标记是Xenon制药公司的商标，是Xenon制药公司的财产。本招股说明书中包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

我们可能提供的证券

我们可以在一个或多个发行或任何组合中提供和出售普通股、优先股、认股权证和/或单位，无论是单独发行还是作为由一种或多种其他类别证券组成的单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给购买者，或按照本招股说明书标题为“分销计划”的章节中的其他规定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股普通股投一票。没有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的无限数量的优先股。在符合牛熊证及本公司已发行第一系列优先股的规定下，本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权、限制及条件，包括(其中包括)股息权、转换权、投票权、赎回权及清算优先股的权利、优先股、特权、限制及条件(其中包括股息权、转换权、投票权、赎回权及清算优先股)。截至2021年6月30日，已发行的1系列优先股有101.6万股。我们董事会授权的任何新的优先股系列将拥有与我们的第一系列优先股基本相同的权利、优先权和特权。有关我们第一系列优先股的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“股本说明-第一系列优先股”的章节。

每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特别招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、股息和投票权以及转换为普通股的权利。一系列优先股所附带的任何权利、特权、限制或条件，均不得赋予该系列优先于当时已发行的任何其他系列优先股的股息或资本回报。

如果一系列优先股的任何累计股息或资本返还应付金额没有全额支付，所有系列优先股将按比例参与累计股息和资本返还。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。

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单位

我们可以发行由本招股说明书所述的一种或多种其他类别证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最近提交给SEC的10-K年度报告中“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们最近提交的10-Q表格季度报告中“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设在我们提交给证券交易委员会的最新季度报告中均有提及，这些内容在本文中引用作为参考，并可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发售相关的任何招股说明书补编所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录中的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合“证券法”第227A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”的含义。“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”，“将”及其类似表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及本文和其中引用的文件中，特别是在标题为“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中“风险因素”中所述的那些因素，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本招股说明书中的所有陈述一样，这些陈述仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述，除非法律要求。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件也可能包含基于政府和行业出版物的有关本行业的估计和其他信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。这些政府和行业出版物一般表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

有关具体发行任何证券所得资金用途的具体信息将在适用的招股说明书附录中列出。

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股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，目前预计不会在可预见的未来支付现金股息。未来现金股息的支付(如果有的话)将由董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

股本说明

对我们股本的描述通过引用附件4.4并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，该报告于2020年3月9日提交给SEC。

认股权证的说明

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、优先股或普通股或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，适用的招股说明书副刊将规定这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

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权证持有人无权：

这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

单位说明

我们可以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将在适用的招股章程附录内说明。

每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

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配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按照固定价格或者可以改变的价格、销售时的市价、与市价相关的价格或者协商价格进行分配。

与任何发行相关的招股说明书附录将包括以下信息：

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

我们可以按照规则第415(A)(4)条的规定，按照下面“在市场上提供产品”一节中描述的方式，在现有交易市场中进行市场产品销售。

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通过承销商或交易商销售

如果承销商参与出售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券(行使购买额外证券的选择权而购买的任何证券除外)，承销商将有义务购买所有已发行证券。对于根据本招股说明书进行的任何证券发行，承销商可以选择向我们购买额外的证券。我们将在适用的招股说明书附录中提供有关向我们购买额外证券的任何此类选择权的信息。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。招股说明书副刊将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与吾等之间任何实质性关系的性质。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售公开发行和出售的证券，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

保险人和其他代理人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

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在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

市场上的产品

在我们通过一家或多家承销商或代理在市场上发行股票的情况下，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他在市场上发行股票的安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书发布之日，有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字无法确定。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人可以同意征求购买要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书附录中详细说明。

做市、稳定、其他交易和结算

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第三个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则所发行的每一种证券都将是新发行的，除我们的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何提供的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩的或者与证券价格变动相关的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

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电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论有没有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应该特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式进入拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如基于所提交的投标，出售发售的清算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

物质所得税的考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述受美国联邦税收约束的投资者收购、拥有和处置招股说明书附录提供的任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果。

适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于招股说明书附录中所述投资者购买、持有和处置此类招股说明书附录所提供证券的重大加拿大联邦所得税考虑因素，对于非加拿大居民的投资者，包括加拿大非居民预扣税考虑因素。

您应阅读关于特定发行的任何招股说明书附录中的税务讨论，并咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置该招股说明书附录提供的证券的具体税务后果，包括州、当地和非美国或加拿大税法以及美国和加拿大联邦税法的适用性和效力。

法律事务

我们的代表是加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati。不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassel&Graydon LLP将为我们提供与本招股说明书根据加拿大法律提供的证券相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Xenon制药公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取这些文件。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。如上所述，您可以按照规定的价格从证券交易委员会获得一份注册声明副本。注册声明和下文“以参考方式成立为法团”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.xenon-pharma.com上查阅。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

确立所发售证券条款的任何文件的表格均作为本招股说明书的证物提交，本招股说明书是本招股说明书的一部分，或在表格8-K现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该阅读实际文档，以便更完整地描述相关事项。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，不包括根据任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分，以及(除非在任何该等表格8-K中可能注明的，是在该表格上提交的与此类信息相关的证物)，直至本招股说明书下的证券发售为止)。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

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索取此类文件的请求应发送至：

氙气制药公司
注意：投资者关系
金摩道200-3650号
卑诗省伯纳比，V5G 4W8
加拿大
(604) 484-3353

您也可以通过我们的网站www.xenon-pharma.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是本招股说明书的一部分)。

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8,474,577股普通股

预先出资的认股权证将购买1,694,915股普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

杰弗瑞
SVB Leerink
斯蒂费尔
加拿大皇家银行资本市场

联席经理

韦德布什·帕斯格罗

2021年10月5日