目录
根据规则424(B)(2) 提交的​
 文件第333-250965号​
招股说明书副刊
日期为2021年2月11日的招股说明书
$300,000,000
贝恩资本专业金融公司
2026年到期的2.550%债券
我们发售本金总额为300,000,000美元，2026年到期的本金为2.550%的债券，我们称之为债券。该批债券将於二零二六年十月十三日期满。我们将於每年四月十三日及十月十三日，由二零二二年四月十三日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息。我们可随时或不时按本招股说明书补充资料“债券的特定条款及发售 - 可选择赎回”一栏下讨论的适用赎回价格赎回全部或部分债券。此外，债券持有人可要求吾等以相当于其本金100%的买入价回购部分或全部债券，另加(但不包括)控制权变更购回事件(定义见下文)回购日期的应计及未付利息。该批债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务(在偿付权上明确从属于票据)，与我们发行的所有现有和未来的无担保债务并驾齐驱，在担保此类债务的资产价值范围内实际上排在我们任何有担保债务(包括我们后来获得担保的无担保债务)之后，在结构上排在所有现有和未来债务的次要地位。(Br)债券将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务，与我们发行的所有现有和未来的无担保债务并驾齐驱，在结构上低于我们的任何有担保债务(包括我们后来获得担保的无担保债务)，在结构上低于所有现有和未来的债务。我们目前的债务均不是债券的附属债务，我们目前预计不会发行任何此类次级债券。
我们是一家外部管理的专业金融公司，专注于向中端市场公司放贷，该公司已根据1940年修订的《投资公司法》(连同据此颁布的规章制度，即《1940年法案》)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们的主要重点是利用我们的高级直接贷款战略中的机会，该战略寻求通过主要投资于利息、税项、折旧和摊销前年收入在1,000万美元至150.0美元之间的中端市场公司，为我们的股东提供风险调整后的回报和当前收入。我们由我们的投资顾问BCSF Advisors，LP管理，BCSF Advisors，LP是贝恩资本信贷有限公司(以下简称“顾问”)的子公司。
投资我们的证券涉及很高的风险，包括信用风险和杠杆使用风险，投机性很强。我们投资的证券通常不会被任何评级机构评级，如果它们被评级，它们将低于投资级。这些证券可能被称为“垃圾债券”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。在购买我们证券的任何股票之前，您应该阅读本招股说明书补充说明书第S-8页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。
本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，包含潜在投资者在投资我们的证券之前应了解的有关我们的重要信息。在投资前，请阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，并保存这些文件以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息，并将其并入本文作为参考。请参阅“通过引用合并”。这些信息将通过书面或口头请求获得，并可通过以下方式免费联系我们：马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦登大街200号克拉伦登大街200号贝恩资本专业金融公司，关注：投资者关系，请登录我们的网站http://www.baincapitalbdc.com，，或拨打我们付费电话(6175162350.)。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，且阁下不应将该等信息视为补充文件或随附的招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含此类信息。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每张纸条
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合计
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公开发行价(1)
​ ​ ​ ​ 98.933% ​ ​ ​ ​ $ 296,799,000 ​ ​
承保折扣和佣金(销售负荷)
​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
费用前给我们的收益(2)
​ ​ ​ ​ 97.933% ​ ​ ​ ​ $ 293,799,000 ​ ​
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(1)
如果结算发生在2021年10月13日之后，另加2021年10月13日起的累计利息。
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(2)
在扣除我们因此次发售而应支付的预计发售费用80万美元之前。请参阅本招股说明书附录中的“承销”。
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这些钞票不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
票据将于2021年10月13日左右通过存托信托公司(DTC)以簿记形式交付。
图书管理经理
高盛有限责任公司SMBC日兴
联席经理
MUFG兴业银行
本招股说明书增刊日期为2021年10月5日。
目录
 
在考虑是否购买本招股说明书提供的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的信息，或我们向您推荐的任何其他信息。我们没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同或附加的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。
本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了此次发行的条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露。如果本招股说明书副刊中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同，本招股说明书副刊中的信息以本招股说明书副刊中的信息为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是完整和准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书副刊如有重大变动，本公司将按法律规定修改或补充本招股说明书副刊。
 
S-I
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
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第 页
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招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
备注和产品的具体条款
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
费用和开支
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
分发
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
普通股价格区间
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售资产净值以下的普通股
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
选定的财务和其他信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
高级证券
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
条例
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
管理协议
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
关联方交易和某些关系
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
控制人和主要股东
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
投资组合公司
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
资产净值的确定
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
 
S-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
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单位说明
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
托管、转让和股息支付代理
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
投资组合交易和经纪业务
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
 
S-III
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的更详细信息，以及任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，特别是以下“风险因素”项下所列的信息，“项目1a”。风险因素“在我们关于Form 10-K的最新年度报告中，”第二部分 - 项目11A。风险因素“在我们最新的Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对前述内容的任何修订中。
除非另有说明或上下文另有暗示，否则术语：
•
“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指美国特拉华州贝恩资本专业金融公司及其合并子公司；
​
•
“BCSF”、“BCSF Advisors”或“Our Advisor”是指BCSF Advisors，LP，特拉华州有限合伙企业，我们的投资顾问和贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)的子公司；
​
•
“管理员”或“BCSF顾问”是指根据我们与我们的顾问之间的管理协议，我们的顾问作为我们的管理员的身份；
​
•
“贝恩资本信用”是指贝恩资本信用有限公司及其附属顾问，包括我们的顾问；
​
•
“贝恩资本”统称为贝恩资本，LP，特拉华州有限合伙企业，其关联的投资基金及其各自的关联公司；贝恩资本是一家多元化的私人投资公司，贝恩资本信贷是其子公司；
​
•
“关联顾问”是指贝恩资本及其关联顾问，包括贝恩资本信贷和我们的顾问；
​
•
“贝恩资本信用基金”或“贝恩资本信用客户”是指贝恩资本信用管理的资金和账户；以及
​
•
“相关资金”是指关联顾问管理的资金和账户(包括我们顾问的资金)。
​
贝恩资本专业财务
我们是一家外部管理的专业金融公司，专注于向中端市场公司放贷。我们已选择根据修订后的1940年“投资公司法”(连同据此颁布的规则和条例，即“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们由我们的顾问管理，这是贝恩资本信贷的子公司。我们寻求通过直接发行担保债务(包括第一留置权、第一留置权/最后留置权、单位和第二留置权债务、战略合资企业投资、股权投资以及较少程度的公司债券)来创造当期收入，并在较小程度上实现资本增值。
2016年10月6日，我们完成了资本承诺的初步结清(“初步结清”)，随后开始了实质性的投资操作。2018年11月19日，公司完成首次公开发行(IPO)，发行750万股普通股，公开发行价为每股20.25美元。本公司普通股于2018年11月15日开始在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“BCSF”。2020年6月11日，我们宣布了认购权发行的结果，该认购权持有人有权以每四股认购权换取一股新普通股，认购价为每股10.2163美元。在认购权发行中，我们总共出售了12,912,453股普通股，总收益约为131.9美元。自2016年10月13日开始运营至2021年6月30日，在任何后续退出或偿还之前，我们已经投资了约44亿美元的债务和股权投资本金。
 
S-1
目录
 
企业信息
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿，邮编02116，克拉伦登大街37楼200号，电话号码是(6175162000)。
我们在http://www.baincapitalbdc.com上有一个网站，我们打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的定期和当前报告、委托书和某些其他信息。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增补件或随附的招股说明书，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股说明书的一部分。
 
S-2
目录​
 
备注和产品的具体条款
本招股说明书补充说明我们根据本招股说明书补充说明提供的说明的某些条款，以及随附在本招股说明书补充说明背面的招股说明书。本节概述了“附注”的具体法律和财务术语。在投资债券前，你应连同本招股章程副刊“债券说明”项下对本公司债务证券的说明，以及随附的招股说明书中“债务证券说明”项下对本公司债务证券的更一般说明一并阅读。
发行商
贝恩资本专业金融公司
证券名称
2026年到期的2.550%债券
提供的初始合计本金金额
$300,000,000
首次公开募股价格
债券本金总额的98.933%。
利率
每年2.550%
到期收益率
2.780%
交易日期
2021年10月5日
到期日
2026年10月13日
付息日期
从2022年4月13日开始，每年4月13日和10月13日。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。
笔记排名
票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务，而我们的现有和未来债务在偿付权上明确从属于票据。债券将与我们所有现有及未来的优先负债享有同等的偿付权，该等负债并非从属于我们的任何有担保债务(包括我们后来担保的任何有担保债务)，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于我们的任何有担保债务(包括我们后来担保的无担保债务)，并且在结构上低于我们的子公司、融资工具或类似安排产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。
截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为13亿美元，其中约9亿美元为担保债务，全部为优先债务，其中约9亿美元为我们子公司的债务。
面额
我们将发行面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的债券。
可选赎回
我们可随时或不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于(1)将赎回的债券本金的100%或(2)将赎回的债券剩余的预定本金及利息(不包括赎回日的应计利息及未付利息)的现值之和，每半年折现至赎回日(假设一年由以下各项组成)中的较大者(假设一年由以下各项组成)：360日，折现至赎回日。 我们可随时或不时赎回部分或全部债券，赎回价格相当于(1)将赎回的债券本金金额的100%或(2)将赎回债券剩余的预定本金及利息(不包括赎回日的应计利息及未付利息)的现值之和然而，如果本公司在2026年9月13日或之后(该日期在债券到期日之前一个月)赎回任何票据，则赎回
 
S-3
目录
 
价格将等于将赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
偿债基金
债券将不会受到任何偿债基金的约束(即我们不会预留任何金额以确保债券到期时偿还)。因此，我们在到期时偿还债券的能力将视乎我们须偿还债券日期的财政状况而定。
控制权回购事件变更时提供购买
如果控制权变更购回事件在到期日之前发生，债券持有人将有权要求吾等以现金方式回购部分或全部债券，回购价格相当于正在回购的债券本金的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。
失败
本附注受我们的法律和公约的影响。
备注格式
票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代理人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到债券的证书。债券的实益权益将透过代表实益拥有人作为直接及间接参与者的金融机构记账。投资者可选择透过直接投资委员会(如他们是参与者)持有债券权益，或间接透过参与直接投资委员会的机构持有债券权益。
受托人、付款代理、注册人和转账代理
美国银行全国协会
默认事件
如果票据发生违约事件(如本招股说明书附录“票据说明”部分所述)，则根据契约中规定的条件，票据本金加上应计和未付利息可被宣布为立即到期和应付。在涉及我们的某些类型的破产或资不抵债事件的情况下，这些金额自动到期并支付。
其他公约
以下公约适用于《附注》：
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)和(2)节修改的1940年法案第18(A)(1)(A)节或任何后续条款，无论我们是否受到该条款的约束，因为此类义务可能会被修订或取代，从而使SEC给予我们的任何豁免救济生效。
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•
如果在任何时候，我们不受1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》第13或15(D)节的报告要求，向证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在票据未清偿期间，向票据持有人和受托人提供我们财政年度结束后90天内的经审计年度综合财务报表，以及我们财政季度结束后45天内(我们的第四财政季度除外)的未经审计的中期综合财务报表全部
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​
 
S-4
目录
 
此类财务报表在所有重要方面都将按照美国公认会计原则或GAAP(视具体情况而定)编制。
未建立交易
市场
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。尽管承销商已通知我们，他们有意在债券中做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止任何此类做市行为，恕不另行通知。
因此，我们不能向您保证债券的活跃和流动性市场将会发展或保持。
收益使用情况
我们估计，在扣除我们应支付的约300万美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用约80万美元后，我们将从此次发行的债券销售中获得约293.0美元的净收益。根据我们的融资安排，我们打算将此次发行的净收益用于偿还未偿债务，并用于一般公司用途。
有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。
 
S-5
目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们在此引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，均含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“继续”或“相信”或其否定或其他变体或类似术语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和预期，涉及我们的业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。我们的前瞻性陈述包括本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中的信息，这些信息涉及国内和全球总体经济状况、我们未来的融资计划、我们作为商业发展公司的运营能力以及我们投资组合公司的预期业绩和收益率。特别是，在本招股说明书附录中的“招股说明书补充概要”项下，以及在随附的招股说明书中的“招股说明书概要 - 贝恩资本专业财务”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”项下均有前瞻性表述。然而，未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。本招股说明书补充资料中“风险因素”一栏所列的因素及随附的招股说明书, 以及本招股说明书附录中的任何警示性语言，提供风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，这些风险因素和本招股说明书附录中其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：
•
我们未来的经营业绩；
​
•
我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括新冠肺炎对我们投资组合公司的影响；
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•
政治、经济或行业条件、利率环境或影响金融和资本市场的条件的变化，包括当前新冠肺炎疫情的影响和能源价格大幅下跌的影响的变化；
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•
汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时；
​
•
我们的顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；
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•
我们的顾问及其附属公司吸引和留住优秀专业人员的能力；
​
•
与我们的运营或整体经济可能中断相关的风险；
​
•
我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间安排；
​
•
我们投资组合公司实现目标的能力，包括当前新冠肺炎疫情的结果；
​
•
法律、政策或法规的变化(包括其解释)影响我们的运营或我们投资组合公司的运营；
​
•
我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；
​
•
我们收回未实现亏损的能力；
​
​
 
S-6
目录
 
•
市场状况以及我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力；
​
•
与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；
​
•
由于当前新冠肺炎疫情造成的中断，我们有能力继续有效地管理我们的业务；
​
•
我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；
​
•
我们保持BDC和RIC资格的能力；
​
•
使用借来的钱为我们的部分投资提供资金，以及我们可以借到多少钱；
​
•
我们的资金来源和营运资金是否充足；
​
•
我们投资的投机性和非流动性；
​
•
任何股利分配的时间、形式和金额；
​
•
与我们的顾问及其附属公司的实际或潜在利益冲突；
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•
股票市场普遍的价格和成交量波动；
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•
上市公司的相关成本；
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我们与第三方的合同安排和关系；以及
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•
我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书“风险因素”项下和其他地方确定的风险、不确定因素和其他因素。
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我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出该声明之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。建议您参考我们可能直接或通过我们提交给SEC的报告或未来可能提交给SEC的任何其他披露，包括我们的Form 10-K年度报告、Form N-2注册声明、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A中的最终委托书。根据《证券法》第27A(B)(2)(B)节和《交易所法》第21E(B)(2)(B)节，1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们根据《交易所法》提交的定期报告中与任何证券发行相关的声明。
 
S-7
目录​
 
风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险，包括与票据相关的风险。除本招股说明书增补件、随附的招股说明书及任何自由撰写的招股说明书中所包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们在本招股说明书补充日期之后提交的最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中引用并入的以下信息和风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中的所有其他信息，这些信息和风险因素由我们随后根据交易法提交的文件进行了更新。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。每个风险因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和债务证券的价值可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。
与注释相关的风险
这些票据是无担保的，因此实际上从属于我们可能产生的任何担保债务。
票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此，债券实际上从属于我们或我们的子公司截至本招股说明书附录日期未偿还的任何有担保债务，或我们的子公司未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后为其提供担保的任何最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于偿还其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为13亿美元，其中约9亿美元已获得担保。
债券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。
这些票据是本公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何附属公司均不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。截至2021年6月30日，我们资产负债表上需要合并的债务中，约有9亿美元是通过子公司融资工具持有的，并由这些子公司的某些资产担保。除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，本公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)就该等附属公司的资产而言，其所有债权将优先于本公司的债权(并因此优先于本公司债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，债券在结构上从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立作为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债。我们附属公司的所有现有负债在结构上均优先于债券。此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。
我们的未偿债务可能会因此次发行而增加。我们目前的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据和其他债务下的付款义务的能力产生不利影响。
债务的使用可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：
•
使我们更难履行票据和其他未偿债务项下的付款和其他义务；
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S-8
目录
 
•
如果我们未能遵守我们的融资安排中包含的财务和其他限制性契约，则会导致违约事件，违约事件可能导致我们的几乎所有债务立即到期并支付；
​
•
为投资、收购和其他一般企业目的提供资金的现金流减少，并限制了我们为这些目的获得额外融资的能力；
​
•
使我们面临对利率浮动的负债(包括我们融资安排下的借款)对加息更加敏感的风险；以及
​
•
限制了我们规划或应对业务、我们所在行业和整体经济变化的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。
​
上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行票据和其他债务项下的付款义务的能力产生不利影响。
我们根据融资安排履行付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他非我们所能控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或根据我们的融资安排或其他方式，我们将获得未来借款，金额足以使我们履行票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动资金需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，包括债券、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。
评级机构给予债券或债券(如有)的信贷评级如有下调、暂停或撤销，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无责任维持本公司的信贷评级，或通知债券持有人本公司的信贷评级有任何变动。
债券由穆迪评级。如果穆迪认为未来与信用评级基础有关的情况(例如，我们的业务、财务状况和经营业绩的不利变化)有充分理由，则不能保证它们各自的信用评级将在任何给定的时间内保持不变，也不能保证穆迪不会完全下调或撤销此类信用评级。
市场利率上升可能导致债券市值下降。
金融市况及现行利率过往曾有波动，未来亦可能有波动，可能对债券的市价造成不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果你以固定利率购买计息票据，而市场利率上升，这些票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
管理票据的契约对票据持有人的保护有限。
管理票据的契约为票据持有人提供有限的保障。契约及债券的条款并不限制我们或我们的任何附属公司参与或以其他方式参与可能对阁下在债券上的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会限制我们或我们的子公司执行以下操作的能力：
 
S-9
目录
 
•
发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务，该等债务或其他义务将与债券的支付权相等；(2)任何债务或其他义务将会得到担保，因此实际上在债券的支付权上优先于该等债务；(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于债券；以及(4)证券由我们的子公司发行或发生的债务或义务，这些债务或义务将优先于我们在我们子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司的资产的票据，在每种情况下，债务或其他义务的产生都不会导致违反经1940年法令第61(A)(1)和(2)节或任何后续条款修改的1940年法令第18(A)(1)(A)节，因为这些义务可以被修订或取代
​
•
派发股息，或就股本或其他债券支付股息、购买、赎回或支付任何款项；
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•
出售资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；
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与关联企业进行交易；
​
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设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；
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进行投资；或
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限制子公司向我们支付股息或其他金额。
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此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率，或规定的净值、收入、收益、现金流或流动性水平，但本招股说明书补充资料中“Notes - Events of Default”一节中描述的情况除外。
我们进行资本重组、招致额外债务和采取其他行动的能力不受债券条款的限制，可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务或对债券的交易价值产生负面影响。(Br)我们进行资本重组、产生额外债务和采取其他行动的能力不受债券条款的限制，可能会对您作为债券持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与债券有关的义务或对债券的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。见“Risk Functions - ”我们的战略涉及到高度杠杆化。我们打算继续用借来的钱为我们的投资融资，这将放大投资金额的收益或亏损潜力，并可能增加投资于我们的风险。投资高杠杆基金的风险包括波动性和可能的分布限制。“在我们最新的Form 10-K年度报告中。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。
可选赎回条款可能会对您的票据回报产生重大不利影响。
根据特定条件，本公司可随时或不时赎回全部或部分票据。我们可选择在当时利率低於债券的利率时赎回债券。在此情况下，你可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，实际利率与被赎回的债券一样高。
票据目前没有公开市场。如果债券的交易市场不能发展或维持活跃，你可能无法出售债券。
债券是新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们目前不打算申请将该批债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为该批债券报价。如果没有活跃的交易市场，您可能无法转售
 
S-10
目录
 
您的笔记按其公平市价或根本不计。若债券在首次发行后买卖，可能会因应当时的利率、同类证券的市场、信贷评级、一般经济状况、财政状况、表现及前景及其他因素而较发行价折让。承销商告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能保证债券交易市场的活跃和流动性将会发展或持续，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时收到的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流通性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担投资债券的财务风险。
发生控制权变更回购事件时，我们可能无法回购票据。
我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据，因为我们可能没有足够的资金。在控制权变更购回事件发生时，债券持有人可要求吾等以现金方式购回部分或全部债券，回购价格相等于正回购的债券本金总额的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。我们未能在控制权变更回购事件发生时购买该等投标票据，将会导致管限该等债券的契约下出现违约事件，以及管限我们若干其他债务的协议下的交叉违约，从而可能导致该等债务加速上升，以致我们须立即偿还该等债务。我们和我们子公司当前和未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何这种加速的债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“控制权变更回购事件时的票据 - 要约回购说明”。
与当前环境相关的风险
新冠肺炎疫情严重扰乱了美国经济，扰乱了我们或我们投资组合公司运营领域的金融活动。
在2020年和2021年的大部分时间里，新冠肺炎疫情给全球经济带来了冲击。2021年第二季度，在美国和中国等全面疫苗接种计划导致取消健康和安全限制的国家，经济复苏获得了显著的牵引力。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况、流动性、我们投资组合公司的运营结果，进而影响我们的运营业绩，这将取决于未来的发展，例如进一步分发疫苗的速度和程度，以及Delta变种或其他可能出现的变种的影响，这些都是高度不确定和无法预测的。
随着新冠肺炎的继续传播，其潜在影响，包括全球、地区或其他经济衰退，仍然存在不确定性，难以评估。新冠肺炎疫情对我们当前和未来投资的财务表现的影响程度将取决于未来的发展，包括病毒的持续时间和传播，相关的建议和限制，以及金融市场和经济的健康状况，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果我们的投资组合公司受到新冠肺炎疫情的负面影响，它可能会对我们未来的净投资收入、我们投资组合的公允价值和我们的财务状况产生实质性的不利影响。
总统政府举措的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
本届政府呼吁对美国的贸易、医疗、移民、外交和政府监管政策进行重大改革。在这方面，联邦一级以及州和地方一级的立法、法规和政府政策存在重大不确定性。最近发生的事件造成了不确定性加剧的气氛，并带来了新的、难以量化的宏观经济和政治风险，具有潜在的深远影响。已有对应的
 
S-11
目录
 
围绕利率、通胀、汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性显著增加。只要美国国会或本届政府实施对美国政策的改变，这些改变可能会影响美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通胀和其他领域。虽然我们无法预测这些变化对我们业务的影响(如果有的话)，但它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。除非我们知道做出了哪些政策变化，以及这些变化对我们的业务和我们竞争对手的业务产生了怎样的长期影响，否则我们不知道总体上我们是会从中受益，还是会受到负面影响。
 
S-12
目录​
 
收益使用情况
我们估计，在扣除我们应支付的约300万美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用约80万美元后，我们将从此次发行的债券销售中获得约293.0美元的净收益。
根据我们的融资安排，我们打算将此次发行的净收益用于偿还未偿债务，并用于一般公司用途。根据我们现有的融资安排，我们也可以根据我们的投资目标对现有和新的投资组合公司进行投资，并可以利用随后借款的收益进行投资，并可以将随后借款的收益用于一般企业用途。根据我们的融资安排，某些承销商的附属公司是贷款人。因此，某些承销商的关联公司可以获得超过此次发行收益的5%，只要收益用于偿还我们融资安排下的部分未偿债务。有关向承销商或其关联公司支付潜在款项的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“Unwarding - Other Relationship”。
截至2021年6月30日，根据我们的融资安排，我们的未偿还债务约为13.2亿美元，其中9亿美元是我们子公司的担保债务，借款能力约为3.97亿美元。以下是截至2021年6月30日我们未完成的融资安排摘要(美元金额以千为单位)：
安排
​ ​
截至2021年6月30日
​ ​ ​ ​
​
排列类型
​ ​
费率
​ ​
金额
出色的
​ ​
金额
可用
​ ​
到期日
​
2018-1备注
​ ​
CLO备注
​ ​
L+1.99%
​ ​ ​ ​ 365,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2030年10月20日
​
摩根大通信贷融资
​ ​
循环信贷安排
​ ​
L+2.375%
​ ​ ​ ​ 103,233 ​ ​ ​ ​ ​ 346,767 ​ ​ ​
2025年1月29日
​
2019-1债务
​ ​
CLO备注
​ ​
L + 2.30%
​ ​ ​ ​ 398,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2031年10月15日
​
循环顾问贷款
​ ​
循环信贷安排
​ ​
AFR
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​
2023年3月27日
​
2023备注
​ ​
无担保票据
​ ​
8.50%
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2023年6月10日
​
2026备注
​ ​
无担保票据
​ ​
2.950%
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2026年3月10日
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,317,683 ​ ​ ​ ​ $ 396,767 ​ ​ ​ ​ ​
 
S-13
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和市值：
(1)实际使用；以及
(2)按本招股说明书补编“收益的使用”标题所述，按经调整后的基准，实施本次发行债券的发售和本次发行所得净收益的应用。
您应与本招股说明书附录中的“收益使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。
除共享数据外，美元金额以千为单位显示。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​
实际
​ ​
调整后为
此产品
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计算的投资
​ ​ ​ $ 2,319,540 ​ ​ ​ ​ $    2,319,540 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 29,869 ​ ​ ​ ​ ​ 157,147 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 99,882 ​ ​ ​ ​ ​ 99,882 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 2,449,291 ​ ​ ​ ​ $ 2,576,569 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付信贷便利
​ ​ ​ $ 103,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
无担保应付票据(扣除未摊销债务发行成本7675美元)
​ ​ ​ ​ 442,325 ​ ​ ​ ​ ​ 442,325 ​ ​
抵押贷款债券(扣除未摊销债务发行成本3979美元)
​ ​ ​ ​ 760,471 ​ ​ ​ ​ ​ 697,971 ​ ​
在此提供备注
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,011 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 44,974 ​ ​ ​ ​ ​ 44,974 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 1,351,003 ​ ​ ​ ​ $ 1,478,281 ​ ​
净资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股票面价值0.001美元，1亿股授权股票，64,562,265股已发行和已发行股票(2)
​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​
实收资本超过面值
​ ​ ​ ​ 1,166,453 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,453 ​ ​
可分配收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (68,230) ​ ​ ​ ​ ​ (68,230) ​ ​
净资产总额
​ ​ ​ ​ 1,098,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,288 ​ ​
总负债和总净资产
​ ​ ​ $ 2,449,291 ​ ​ ​ ​ $ 2,576,569 ​ ​
​
(1)
正如本招股说明书附录中“收益的使用”标题所述，我们打算用此次发行的净收益偿还我们融资安排下未偿还的部分借款。
​
(2)
根据我们2021年6月30日之后的分销再投资计划发行的普通股中，已发行和流通股(经本次发行调整后)并不反映我们的普通股。
​
 
S-14
目录​
 
备注说明
以下对2026年到期的2.550%债券的特定条款的描述是补充，在与招股说明书不符的情况下，取代了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。
我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的基础契约发行票据，日期为2021年3月10日，并补充我们与受托人之间的另一份补充契约，日期为票据的结算日期。在本节中使用的，所有对契约的引用都是指由补充契约补充的基础契约。附注的条款包括契约中明确规定的条款和参照修订后的1939年信托契约法案成为契约一部分的条款。
以下描述是对附注和契约的重要条款的摘要，并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有规定(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束和限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。您可以通过向贝恩资本专业金融公司提出书面请求，向我们索要契约副本，地址：马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街2 0 0号，37层，邮编：02116，收件人：投资者关系部。此外，美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的信息，包括契约。
就本说明而言，对“吾等”、“吾等”及“吾等”的提述仅指本公司，而非指其现时或未来的任何附属公司，而对“附属公司”的提述仅指本公司的综合附属公司，不包括本公司在日常业务过程中持有并未根据公认会计准则在本公司及其附属公司的财务报表上综合的任何投资。
一般
备注：
•
将是我们的一般无担保优先债务；
​
•
初始发行本金总额为300,000,000美元；
​
•
将于2026年10月13日到期，除非提前赎回或回购，如下所述；
​
•
自2021年10月13日起支付现金利息，年利率2.550%，自2022年4月13日开始，每半年拖欠一次，每年4月13日和10月13日付息一次；
​
•
将按照本招股说明书附录标题“-可选赎回；” 中所述的选项进行赎回。
​
•
在控制权变更回购事件(定义见本招股说明书附录标题“-控制权变更后的要约回购”)后，本公司将根据持有人的选择进行回购，回购价格相当于将回购的票据本金的100%，外加回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期；
​
•
将发行面额为2,000美元及其1,000美元整数倍的债券；以及
​
•
将由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的票据表示。见本招股说明书副刊“-登记、结算及清关”。
​
该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或分派，或发行或回购我们的其他证券。除本招股说明书附录中“-控制权变更回购事件时提供回购”和“- Covenants - Merge、Consolidation或Sale of Assets”中描述的限制外，该契约不包含任何契诺或其他条款，旨在在涉及吾等的高杠杆交易或吾等信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护
 
S-15
目录
 
涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组的结果可能会对这些持有者产生不利影响。
我们可以不经持有人同意，以与本金总额不限的债券相同的条款(发行日期、公开发行价和初始付息日期除外)，根据该契约增发票据；但如果该等增发票据与本债券发行的美国联邦所得税用途的票据(或任何其他部分的增发票据)不属于同一“发行”部分，则该等增发票据的CUSIP编号将与在此发行的票据(以及任何其他此类票据)的CUSIP编号不同
我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。
票据付款；付款代理和注册处；转账和兑换
我们将向DTC或其代名人(视情况而定)作为该等全球票据(定义见下文)的登记持有人，支付以DTC或其代名人名义登记或由DTC或其代名人持有的全球票据的本金和利息。
债券的本金(及溢价，如有)及任何该等利息将于受托人的公司信托办事处以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；然而，根据吾等的选择，利息可邮寄至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址邮寄至该地址。
票据持有人可以根据契约在证券登记处转让或交换票据。证券登记官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件等。我们、受托人或证券登记处处长不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约准许的任何转让税或其他类似的政府收费。
在任何情况下，票据的注册持有人都将被视为其所有者。
利息
该批债券将按2.550厘的年利率支付现金利息，直至到期。该批债券的利息将由二零二一年十月十三日起计。利息每半年支付一次，从2022年4月13日开始，每年4月13日和10月13日到期支付。
将于下午5：00向以其名义登记票据的人支付利息。纽约市时间，或紧接有关付息日期前的4月1日或10月1日(视属何情况而定)的营业时间。该批债券的利息将按一年360天计算，该年度由12个30天的月组成。
如票据的任何付息日期、赎回日期、到期日或任何较早的所需购回日期(定义见下文)落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟而产生利息。(B)如票据的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或任何较早的规定购回日期(定义见下文)落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟而产生利息。就任何票据而言，“营业日”一词是指纽约或公司信托办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
排名
票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务，而我们的现有和未来债务在偿付权上明确从属于票据。这些票据与我们所有现有和未来的负债具有同等的支付权，而这些负债并不具有如此从属的地位。就担保该等债务的资产价值而言，债券的排名实际上较我们的任何有担保债务(包括我们稍后担保的无抵押债务)为低。备注将
 
S-16
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从结构上讲，我们的子公司、融资工具或类似融资工具产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)排名较低。在本公司破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，本公司有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务已从该等资产中全额偿还后，才可用于支付票据上的债务。兹通知阁下，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。
截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为13亿美元，其中约9亿美元为担保债务，全部为优先债务，其中约9亿美元为我们子公司的债务。
可选赎回
我们可以随时或随时赎回部分或全部票据。如果我们选择在到期前赎回任何票据，我们将支付相当于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，我们都将支付赎回日的应计利息和未偿还利息：
•
将赎回的票据本金的100%，或
​
•
将赎回的债券剩余的预定支付本金和利息(不包括截至赎回日的应计利息和未偿还利息)的现值之和，按适用的国库券利率加30个基点，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天的月组成)。
​
尽管有上述规定，于2026年9月13日或之后(即债券到期日前一个月的日期)，我们可随时或不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，在任何情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
如果我们选择赎回任何债券，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向债券持有人送达赎回通知。如果我们赎回的债券少于全部债券，将按照受托人的适用程序选择将赎回的特定债券，只要债券登记在DTC或其代名人DTC名下；但该等部分赎回不会使未赎回债券的本金部分减少至少于2,000美元。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券或部分债券将停止计息。
为了计算与赎回债券相关的赎回价格，在任何赎回日期，以下术语的含义如下：
“可比国库券发行”是指参考国库券交易商选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当，将在选择时按照惯例用于为新发行的与待赎回债券剩余期限相当的公司债务证券定价。
“可比库房价格”是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，赎回日剩余的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
“报价代理”是指我们选择的参考库房交易商。
“参考财政部交易商”是指(1)高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，(2)SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)选定的美国政府一级证券交易商，或本公司选定的任何两家主要美国政府证券交易商中的每一家。
“参考国库券交易商报价”是指关于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的一个百分比表示)。
 
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目录
 
该参考库房交易商在下午3：30写信给报价代理。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。
“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率(截至紧接赎回前的第三个工作日计算)。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则该年利率等于可比国库券的半年到期收益率。赎回价格和国库券利率将由我们决定。
任何参考库房交易商(包括报价代理)就确定赎回价格所做的所有决定均为最终决定，且没有明显错误，具有约束力。
控制权变更回购事件时提供回购服务
如发生控制权变更购回事件，除非吾等已行使权利悉数赎回债券，否则本行将向每名债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低面额为2,000元，本金超过1,000元的整数倍)，回购价格相等于购回的债券本金总额的100%，另加购回的债券的任何应计及未付利息，但不包括在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更后(但在控制权变更公告公布后)，吾等将向每位持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守根据《交易法》颁布的规则第14E-1条以及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的情况。任何证券法律、法规的规定与《附注》关于控制权变更回购事项的规定相抵触, 吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反本公司根据债券的控制权变更购回事项条文所承担的责任。
关于控制权变更回购事件付款日期，如有必要可延长，以符合1940年法案及其颁布的规则和条例的规定，我们将在合法范围内：
(1)
接受根据我方报价适当投标的所有票据或部分票据付款；
​
(2)
向付款代理人支付相当于所有债券或部分债券的合计购买价格的保证金；以及
​
(3)
将妥为接受的票据连同列明本金总额的高级职员证明书交付或安排交付受托人。
​
支付代理人将迅速将票据的购买价格汇给每一位适当投标的票据持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据中任何未购买部分的新票据；但每笔新票据的最低本金金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
如果第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，则吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时要约回购票据。(br}如果第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，则吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时要约回购票据。
如果发生控制权变更回购事件，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金或运营产生的现金或其他潜在现金
 
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来源，包括买方在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更回购事件发生时，将从该等来源获得足够资金，以进行所需的债券回购。若干吾等及吾等附属公司融资安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，据此，贷款人有权加速当时吾等及吾等附属公司的融资安排下任何未清偿的债务，并终止融资安排。我们和我们子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。如果债券持有人行使其权利，要求吾等在控制权变更购回事件时购回票据，则即使控制权变更购回事件本身不会导致违约，本次回购的财务影响也可能导致我们和我们子公司未来的融资安排违约。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购和/或我们和我们子公司的其他债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素和与票据相关的风险”(Risk Fectors - Risks to the Notes - )我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。
“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及我们的子公司作为整体的财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下并没有对这一词的确切的、既定的定义。因此，债券持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司全部资产及本公司整体附属公司资产而要求吾等购回债券的能力可能并不明朗，因此，债券持有人是否有能力因出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司全部资产及本公司整体附属公司资产而要求吾等购回债券的能力可能并不确定。
就本说明而言：
“低于投资级评级事件”是指评级机构自公布导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止的任何日期，将债券评级下调至投资级以下(只要债券评级处于评级机构可能下调评级的公开公告的考虑范围之内，则期限应延长)；( “低于投资级评级事件”是指评级机构自公布导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期，将债券评级下调至投资级以下)；但如评级机构降低本定义本来适用的评级，而评级机构没有应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该项下调全部或部分是由任何事件或情况造成的，则因某一特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件，不得被当作已就某一特定控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)，或没有应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人，该项下调全部或部分是由任何事件或情况造成的，而该事件或情况是构成或产生于该等事件或情况的全部或部分原因所引致的(因此，就本定义所指的控制权变更回购事件的定义而言，亦不得当作为低于投资级评级事件)适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。
“控制变更”是指发生以下任何情况：
(1)
在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将公司及其控股子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售给任何“个人”或“集团”​(这些术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)，但不包括任何许可持有人；但为免生疑问，依据本公司或其受控附属公司的任何担保债务工具进行的资产质押，不得视为任何此类出售、租赁、转让、转让或处置；
​
(2)
任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”或“集团”​(这些术语在交易法第13(D)(3)节中使用)(任何许可持有人除外)直接或间接成为公司已发行有表决权股票的50%以上的“实益所有者”​(如根据交易法颁布的规则13d-3和13d-5所界定)；
​
(3)
公司股东批准与公司清算或解散有关的任何计划或建议。
​
 
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“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。
“受控附属公司”是指本公司的任何附属公司，其50%或以上的未偿还股权由本公司及其直接或间接附属公司拥有，而本公司直接或间接有权通过协议或其他方式，通过拥有有表决权的股权，直接或间接指导管理层或政策。
“投资级”指穆迪给予的Baa3级或更高评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)(或如果穆迪出于我们无法控制的原因停止对票据进行评级，则指我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
“许可持有人”是指(I)我们、(Ii)我们的一个或多个受控子公司以及(Iii)Advisor、Advisor的任何附属公司或Advisor管理的任何实体，该实体是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的，从事管理或建议客户的业务。
“评级机构”是指：
(1)
穆迪；以及
​
(2)
如果穆迪停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，我们将选择交易法第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”作为穆迪的替代机构。
​
适用于任何人士股票的“有表决权股份”，是指在选举该人士过半数董事(或同等投票权)时拥有普通投票权的该人士的股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，但仅因或有事件发生而具有该等投票权的股份、权益、参与或其他等价物除外。
契约
除基础契约中描述的契诺外，下列契诺适用于附注。对于基础契约与下列契约之间的任何冲突或不一致之处，应适用以下契约：
资产合并、合并或出售
该契约将规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何其他人(全资子公司并入我们除外)，也不会出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产(但为免生疑问，根据公司或其受控子公司的任何担保债务工具进行的资产质押不应被视为在任何一笔交易或一系列相关交易中的任何此类出售、转让、租赁、转让或处置)，除非：
•
我们是尚存的人，或尚存的人，或因上述合并或合并而组成的尚存人，或被出售、转让、租赁、转易或处置的尚存人(如果不是我们)，应是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司或有限责任公司；
​
•
尚存人(如并非我们)以受托人合理满意的形式订立补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人，以明确承担所有未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及利息的妥为及准时支付，以及吾等将予履行的所有契诺及条件的妥为及准时履行及遵守；
​
•
紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；以及
​
 
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•
我们将向受托人交付或安排交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都声明该交易和与该交易有关的补充契约(如果有)符合本公约，并且该契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
​
就本公约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们一家或多家子公司的所有财产，如果由我们而不是该等子公司持有，将在合并的基础上构成我们的全部或几乎所有财产，应被视为转让我们的全部或几乎所有财产。
虽然判例法中对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用法律下对该词没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有司法管辖权法院裁决的情况下，可能不清楚资产契约的合并、合并或出售是否适用于上述特定交易。虽然这些类型的交易在契约下可能是被允许的，但上述某些交易可能构成控制权变更，从而导致控制权变更回购事件，允许每个持有人如上所述要求我们回购该持有人的票据。
出于美国联邦所得税的目的，任何人在票据和契约下承担的义务可能被视为持有者以票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。(br}任何人承担票据和契约下的义务可能被视为持有者以票据交换新票据，从而导致确认收益或损失，并可能对持有人造成其他不利的税收后果。持有者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
其他公约
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)和(2)节修改的1940年法案第18(A)(1)(A)节或任何后续条款，无论我们是否受到该条款的约束，因为此类义务可能会被修订或取代，从而使SEC给予我们的任何豁免救济生效。(br}我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)和(2)节修改的1940年法案第288(A)(1)(A)条或任何后续条款，使SEC给予我们的任何豁免救济生效。
​
•
如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)节的报告要求向SEC提交任何定期报告，我们同意在票据未偿还期间，在我们的财政年度结束后90天内，向票据持有人和受托人提供经审计的年度综合财务报表，以及在我们的财政季度结束后45天内(我们的第四财季除外)提交未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据GAAP(如适用)在所有重要方面编制。
​
默认事件
以下各项都将是默认事件：
(1)
任何票据到期应付利息违约，违约期限为30天；
​
(2)
票据到期日(包括赎回日或规定的回购日)到期应付的本金(或溢价，如有)违约；
​
(3)
吾等在履行或违反该契诺或票据中的任何契诺或协议(其履行或违约是在该契据的其他地方特别处理的，或仅为该票据以外的一系列证券的利益而明确包括在该契据内的)违约，以及在持有人以挂号或挂号邮递方式向吾等或吾等及受托人发出该等违约或违约行为后，该等违约或违约行为持续连续60天之久(但该契约或协议的履行或违约是在该契诺或协议中特别处理的，或仅为该等票据以外的一系列证券的利益而明确包括在该契诺或协议中的)，并在持有人以挂号或挂号邮递方式给予吾等或吾等及受托人后，持续60天。一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是该契约项下的“违约通知”；
​
 
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(4)
我们或我们的任何重要子公司，如根据《交易法》颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所定义的(但不包括任何(A)无追索权或有限追索权子公司、(B)破产远程特殊目的载体或(C)未根据GAAP与公司合并的任何子公司)对任何抵押、协议或其他工具的违约，这些抵押、协议或其他工具可能未偿还，或可能通过其提供担保或证明，但不包括以下情况：(A)作为无追索权或有限追索权的子公司，(B)破产的远程特殊目的载体，或(C)未根据公认会计准则与本公司合并的任何抵押、协议或其他工具，本公司及/或任何该等附属公司共借入超过1亿美元的任何债务，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务变成或被宣布为到期及应付，或(Ii)构成未能支付任何该等债务的本金或利息，而该等债务在规定的到期日到期并于规定的到期日须予支付、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，除非在上述任何一种情况下，该等债务已获清偿，或该加速被撤销、暂缓或取消，否则，除非在上述任何一种情况下，该等债务已获清偿，或该加速被撤销、暂缓或取消。在受托人向吾等发出书面通知后30个历日内，或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知；
​
(5)
根据1940年法案第18(A)(1)(C)(Ii)节和第61节，在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，任何类别的证券的资产覆盖率(该术语在1940年法案及其下公布的规则和条例中使用)应低于100%，以实施SEC给予我们的任何豁免减免；或
​
(6)
{br]涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件发生并在60天内未解除或暂停。
​
如果违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下(上文第(6)项规定的违约事件除外)，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人可以书面通知吾等(如持有人发出，则向受托人)宣布全部本金已到期并立即支付，而在作出任何该等声明后，该本金或其指定部分即成为即时到期及应付。尽管如上所述，在发生上文第(6)项所述的破产、无力偿债或重组事件的情况下，债券的100%本金以及应计和未付利息将自动到期和应付。
在就票据作出提速声明后及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，未偿还票据的过半数本金持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及其后果：(I)如(I)吾等已向受托人支付或存放一笔足以支付所有未偿还票据的所有逾期利息分期付款(如有的话)的本金(及溢价，如有，(Ii)所有未偿还票据，以该等票据所承担或规定的利率计算，但以该等票据所承担或规定的利率计算的逾期利息分期付款的合法利息，以及受托人支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及(Ii)就该等票据而发生的所有违约事件，除未能支付该等票据的本金外，均属合法利息；及(Ii)就该等票据而到期的所有未偿还票据，以该等票据所承担或规定的利率计算的利息，以该等票据所承担或规定的利率计算，并以该等票据所承担或规定的利率支付逾期利息的合法利息为限；及(上)或该等票据的利息，而该等票据仅因该加速声明而到期，则该等票据的利息已获治愈或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
票据持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：
(i)
该持有人此前已就债券持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
(Ii)
持有本金不低于25%的未偿还票据的持有人应向受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼；
​
(Iii)
该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿、担保或两者，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；
​
 
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(Iv)
受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未提起任何此类诉讼；以及
​
(v)
持有过半数未偿还债券本金的持有人在该60天内并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。
​
尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人都有绝对和无条件的权利，在该票据声明的到期日或到期日(如果是赎回，则在赎回日，或在持有人选择偿还的情况下，在还款日)收取该票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)，并提起诉讼强制执行任何该等付款，而该等权利并不适用于该纸币的规定的到期日或到期日(如属赎回，则在赎回日，或在持有人选择偿还的情况下，在还款日)，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而该等权利并不适用于该纸币所述的到期日或到期日
受托人并无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。除前述规定另有规定外，持有过半数未偿还票据本金的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人就该等票据而获赋予的任何信托或权力，但(I)该项指示不得与任何法律规则或契据相抵触，(Ii)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及。(Iii)受托人无须采取其真诚地认为可能涉及个人法律责任或对不同意的票据持有人造成不公平损害的任何行动。
持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人可代表所有票据持有人放弃过去根据该契约就该票据及其后果所作的任何违约，但以下情况除外：(I)就任何票据的付款(或溢价(如有))或利息(如有)，或(Ii)就未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契诺或契约条文而作出的违约(或溢价(如有))或利息(如有)的违约除外。(B)持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人可代表所有未偿还票据持有人放弃过去根据该契约就该票据及其后果所作的任何违约，但(I)就任何票据的付款(或溢价(如有))或利息(如有)违约除外。在任何该等放弃后，该失责行为即告不复存在，而因此而产生的任何失责事件须当作已在各方面获得补救，但该等放弃并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。
我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明据签字人所知，我们是否没有履行契约的任何条款、条款或条件。
除非该失责行为已获补救或获豁免，否则受托人须在该契据所订的债券失责事件发生后90天内，将其知悉的失责行为通知送交受托人，但如该失责行为已获补救或获豁免，则不在此限；但除非任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)未获支付，否则只要受托人的董事局、执行委员会或信托委员会真诚地裁定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人在不发出该通知时，须获得保障，而该通知须由受托人的董事局、执行委员会或信托委员会真诚地裁定为符合票据持有人的利益而不发出该通知，但如该受托人的董事局、执行委员会或信托委员会真诚地裁定扣留该通知符合该等票据持有人的利益，则在该情况下，受托人在扣留该通知方面获得保障。
满意和解脱；失败
吾等可透过交付证券登记处注销所有未偿还票据，或在票据到期及应付后存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，或以其他方式，支付足以支付所有未偿还票据的款项，以及支付吾等根据契约须支付的所有其他款项，以履行及履行契约项下的义务。这种解除受契约中所载条款的约束。
此外，根据契约的条款，票据在每种情况下都会受到失效和契约失效的影响。
 
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受托人
美国银行全国协会是受托人、证券注册商和支付代理。美国银行全国协会以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员和支付代理，对本文件或相关文件中包含的关于我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能发生的事件，或可能影响此类信息的重要性或准确性，或对我们提供给它的任何信息，包括但不限于和解金额和任何其他信息，不承担任何责任。
我们可能在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。
治国理政
本契约规定，票据和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
账簿录入、结算、清关
全局备注
票据最初将以全球形式的一张或多张注册票据的形式发行，无息息票，或全球票据。发行后，每份全球债券将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。
全球票据的实益权益的所有权仅限于在DTC或DTC参与者有帐户的人，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：
•
全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及
​
•
全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。
​
除非在以下所述的有限情况下，否则不得将Global Notes中的实益权益交换为实物、认证形式的Notes。
全局票据入账手续
全球票据中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，仅为方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。
DTC已通知我们：
•
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
​
•
纽约州银行法所指的“银行组织”；
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联邦储备系统成员；
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“统一商法典”所指的“结算公司”；
​
•
根据交易法第217A条注册的“结算机构”。
​
 
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创建DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。
只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人就契约项下的所有目的而言，将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者：
•
无权在其名下注册全局笔记所代表的笔记；
​
•
将不会收到或无权收到实物认证笔记；以及
​
•
不会因任何目的(包括向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为该契约下票据的拥有人或持有人。
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因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。
全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人支付给DTC指定的全球票据的注册持有人。吾等或受托人均无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。
DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。
DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。
DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的全球票据实益权益的跨市场转移将在DTC内部通过作为Euroclear和Clearstream的存管人的DTC参与者实现。(br}DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的全球票据实益权益的跨市场转移将在DTC内部进行，DTC参与者充当Euroclear和Clearstream的保管人。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据Euroclear或Clearstream(视情况而定)的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向Euroclear或Clearstream发送转让指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而实现最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC托管机构发送指令。
因为跨市场转账结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以使用其通常的程序将证券发送给作为Euroclear和Clearstream的托管机构的适用DTC参与者。销售收益将在结算日提供给DTC参与者卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。由于时区的差异，从DTC参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的营业日的贷方。将全球票据的权益出售给DTC参与者而在EuroClear或Clearstream收到的现金将反映在EuroClear of Clearstream参与者的账户中
 
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在下一个工作日，欧洲清算银行或Clearstream参与者账户中收到的现金收益将重新计价至纽约结算之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进全球票据的权益在这些结算系统的参与者之间转移。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，包括维护、监督或审查与Global Notes的实益所有权权益有关的记录或因其支付的款项，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。
认证备注
只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付经认证的实物票据：
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DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，并且在90天内没有指定后续托管人；
​
•
DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，且90天内未指定后续托管机构；或
​
•
与票据相关的违约事件已经发生且仍在继续，这些受益所有者要求以实物、经认证的形式发行其票据。
​
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下讨论概括了适用于购买、拥有和处置票据的重要美国联邦所得税注意事项(对于非美国持有者(定义见下文)，以及美国联邦遗产税的重要注意事项)。本摘要仅针对那些以公开发行价购买此次发行债券的持有人。此外，本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述，也没有涉及任何州、当地或非美国收入或其他税收考虑因素。讨论的基础是守则、美国财政部根据守则颁布的条例或财政部条例，以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书附录之日，所有这些解释都可能发生变化，可能具有追溯力。投资者应就投资债券时的税务考虑，征询本身的税务顾问的意见。
本讨论仅涉及本规范第(1221)节所指作为资本资产持有的票据，不包括特殊情况下实益所有人(在本讨论中称为“持有人”)可能的所得税考虑因素，包括适用于金融机构、保险公司、受控外国公司、被动型外国投资公司和受监管投资公司(以及此类公司的股东)、证券或货币交易商、证券交易员、前美国公民等持有人的美国联邦所得税后果。持有票据以对冲货币风险或持有“跨境”、“对冲”、“推定出售交易”或“转换交易”​(根据守则定义)的个人、为美国联邦所得税目的免税的实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户、缴纳替代最低税额的个人、直通实体(包括合伙企业和其他实体以及为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体和安排)以及此类直通实体的实益所有者。或其功能货币(如本守则第2985节所定义)不是美元的人员。本讨论亦不涉及债券持有人，但债券的原始购买者除外，他们以相等于债券原来发行价的价格(即以承销商、配售代理或批发商身分向债券公司、经纪或类似人士或组织以外的人士或组织出售大量债券的第一价格)收购是次发售的债券。考虑购买债券的投资者应就美国联邦政府的申请咨询自己的税务顾问。, 根据各自的具体情况，州和地方税法，以及根据任何非美国税收司法管辖区的法律购买、拥有和处置票据对此类投资者造成的任何后果。
在本讨论中，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司或其他实体的持票人，(Iii)信托(A)受一个或多个美国人(根据守则的定义)的控制和美国法院的主要监督，或(B)具有有效选择权(根据适用的财政部法规)被视为美国人的信托，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。术语“非美国持有者”是指既不是美国持票人也不是合伙企业的票据持有者(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有任何附注，则此类实体的合伙人、成员或所有者在美国的联邦所得税待遇通常取决于该合伙人、成员或所有者的身份、此类实体的活动以及在合伙人、成员或所有者级别做出的某些决定。持有票据的实体及持有该等实体权益的人士，应各自就个别情况下投资票据的后果，征询其税务顾问的意见。
美国持有者的税收
根据美国持票人的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息通常在收到(实际或建设性)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。
 
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如果票据的发行价低于其声明的本金金额超过或等于指定的最低金额，则该票据将被视为为美国联邦所得税目的发行的，原始发行折扣(OID)的金额等于发行价和声明本金之间的差额。如果票据是以OID发行的，美国持有者通常被要求在收到可归因于OID的现金之前，将OID作为普通利息收入计入毛收入，而不考虑持有者的常规税务会计方法。这种OID将包括在美国持有者持有票据的每个纳税年度的每一天的总收入中，使用反映利息复利的恒定到期日收益率方法。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包括越来越多的OID。
如果美国持有人以超过声明的票据本金的价格购买了此次发行的票据，该持有人将被视为以相当于该超出金额的可摊销债券溢价购买了票据。美国持有者通常可以选择在票据的剩余期限内使用恒定收益率法摊销保费，作为根据持有者的常规税务会计方法计入收入时的利息抵消。这一按恒定收益率法摊销保费的选择将适用于该持有人在第一个纳税年度开始时持有的或在第一个纳税年度或之后获得的所有债务(利息可从总收入中剔除的债务债务)，未经美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)同意，不得撤销。如果美国持有者选择就票据摊销债券溢价，该持有者将被要求在该票据中减少其调整后的税基，减去已摊销的溢价金额。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，这一溢价将减少该持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时本来会确认的收益或增加损失。潜在投资者应该就这次选举咨询他们自己的税务顾问。
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本损益等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的金额(不包括作为普通收入处理的应计和未付利息的金额)与美国持有者在票据中调整后的计税基准之间的差额。美国持有者在票据上的调整税基通常等于美国持有者在票据上的初始投资，减去美国持有者先前就票据摊销的任何债券溢价以及票据上除合格声明利息以外的任何现金支付。如果美国持有者在票据中的持有期超过一年，资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。长期资本利得通常对个人和某些其他非公司美国持有者的税率较低，资本损失的扣除额受到限制。
非美国持有者征税
非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦收入或支付票据本金或利息的预扣税，前提是(I)票据上的收入与非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，(Ii)在利息收入的情况下，非美国持票人不是获得守则第881(C)(3)(A)节所述利息的银行，不拥有(实际上或建设性地)我们所有类别股票总投票权的10%或更多，并且不是美国联邦所得税目的的受控外国公司，该公司通过充分的股票所有权与我们直接或间接相关，并且(Iii)非美国持有者在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上提供声明，该表格在伪证处罚下签署，其中包括非美国持有者的姓名和地址，并证明它不是美国公司或满足证明其为非美国持有者的书面证据要求。支付给非美国持有者的票据利息金额将每年在美国国税局表格1042-S上报告给非美国持有者和美国国税局，即使非美国持有者免除上述美国联邦所得税或预扣税。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。
根据本规则一般不免税的非美国持有者将按30%的税率预扣美国联邦所得税支付的票据利息，除非(I)收入为
 
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实际上与美国贸易或企业的行为相关的利息，在这种情况下，利息将按照与美国持有者相同的方式按净收入计算缴纳美国联邦所得税，或者(Ii)适用的所得税条约规定了较低的预扣税税率或免征此类预扣税。要申请适用所得税条约的利益，非美国持有者必须及时提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，如果要申请免缴预扣税，因为利息收入与美国贸易或企业有效相关，非美国持有者必须及时提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)。
如果非美国持有者是一家公司，并且获得的收入实际上与美国贸易或业务的开展有关，则此类收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或业务的收益和利润征收)。如果非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受福利，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。
一般来说，非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，将不需要缴纳任何构成资本收益的美国联邦所得税或预扣税，除非收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务活动有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国维持的美国“常设机构”)。然而，如果非美国个人持有者在票据销售、交换、赎回、退休或其他应税处置发生的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件，则该美国持有者将对任何由此产生的收益缴纳30%的统一美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，这可能会被美国的某些亏损所抵消。非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，看看是否会在他们的个人情况下对资本利得征税。
个人死亡时不是美国公民或居民的纸币，就美国联邦遗产税而言，一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非在死亡时，(I)该个人(实际上或建设性地)拥有我们所有类别股票总投票权的10%或以上，或(Ii)该个人在票据中的权益与该个人在美国进行贸易或业务的行为有效相关。
信息报告和备份扣留
美国持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和某些在需要时证明其豁免身份的其他人)可能需要对票据的本金或利息支付以及出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的本金或利息的支付以及信息报告要求进行后备预扣和信息报告。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求，则可以适用适用法定费率的备用预扣。非美国持有者通常可以免除信息报告和备份扣留，前提是如有必要，他们必须证明自己有资格获得豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为该持有者的美国联邦所得税的退款或抵免。
避税申报条例
根据适用的美国财政部法规，如果美国持有人在任何一个纳税年度确认非公司美国持有人与票据有关的损失为200万美元或更多，或美国公司持有人与票据有关的损失为1000万美元或更多(或在两个纳税年度的组合中出现更大损失)，则美国持有人可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，由RIC发行的证券的美国持有者也不能免除这种报告。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到由大多数或所有RIC发行的证券的美国持有者。根据美国财政部的这些规定，损失是可以报告的，这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否恰当的法律认定。重大罚金适用于未能遵守
 
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遵守此报告要求。各国也可能有类似的报告要求。票据的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些美国财政部法规的适用性。
对净投资收入征收医疗保险税
根据《法典》第1411节，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配的投资净收入征收3.8%的税。在其他项目中，净投资收入一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债券的利息支付和确认的净收益，减去某些扣除。债券的准投资者应就这项税项对其拥有权及处置债券的影响(如有的话)，征询其本身的税务顾问的意见。
外国账户税收遵从法
守则中的外国账户税收合规法条款，或FATCA，相关的财政部条例和根据其颁布的其他美国国税局行政指导(如果适用)，通常对产生美国来源利息的债务义务的利息征收30%的美国联邦预扣税，该利息支付给某些未遵守某些认证和信息报告要求的非美国实体(包括在某些情况下，包括此类实体充当中介的情况)。有意认购债券的投资者应根据其个别情况，就FATCA规则对他们的影响(如有的话)，征询其本身的税务顾问的意见。
前面的讨论并不是对购买、拥有或处置票据的持有者的所有适用税收后果的完整讨论，也不打算构成税务建议。潜在投资者应就其个人情况下票据投资的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问。
 
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承销
高盛有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司分别代表以下各承销商。根据吾等与代表之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对所载的本金总额。
承销商
​ ​
主体
金额
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ $ 150,000,000 ​ ​
SMBC日兴证券美国公司
​ ​ ​ ​ 120,000,000 ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
 ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
SG America Securities，LLC
 ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​
根据包销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买根据包销协议出售的所有票据，如果购买了其中任何票据。
我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发售债券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜(包括债券的有效性)，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载的其他条件后，方可发售该等债券。(br}承销商须事先出售债券，并经其律师批准有关法律事宜，包括债券的有效性，以及承销商收到高级人员证书及法律意见等其他条件后，方可发售债券。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
下表显示了我们向承销商支付的与此次发行相关的总承保折扣。
​ ​ ​
每张纸条
​ ​
合计
​
公开发行价
​ ​ ​ ​ 98.933% ​ ​ ​ ​ $ 296,799,000 ​ ​
承保折扣(销售额)
​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ 97.933% ​ ​ ​ ​ $ 293,799,000 ​ ​
承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售部分债券，并可按公开发售价格减去不超过债券本金总额0.6%的优惠，向其他金融业监管局(FINRA)成员发售债券。(Br)承销商建议按本招股说明书补充页所载的公开发售价格向公众发售部分债券，并可按公开发售价格减去不超过债券本金总额0.6%的优惠，向其他金融业监管局(FINRA)成员发售债券。承销商及交易商可给予不超过债券本金总额0.25%的折扣。债券首次公开发售后，公开发行价及有关优惠可能会有所改变。该等变动不会改变本招股说明书增刊封面所载吾等将收取的收益金额。
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为80万美元，由我们支付。
类似证券不得销售
除某些例外情况外，我们同意不出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置由我们发行或担保的任何债务证券或任何可转换为或可行使的证券或
 
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未经代表同意，可交换由我们发行或担保的债务证券，或根据证券法提交或导致宣布上述任何一项的注册声明生效，直至本次要约的结算日期。本同意书可随时给予，恕不另行通知。
列表
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。若干承销商已通知我们，某些承销商目前有意在适用法律及法规许可的情况下，在本次发售完成后在债券上进行市场交易。不过，该等承销商并无责任在债券上做市，而该等承销商可在任何时间全权酌情决定停止任何该等做市活动，而毋须另行通知。因此，我们不能保证会否发展或维持一个活跃而流通性强的债券公开交易市场。如果债券不能发展一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
价格稳定，空头头寸
承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券本金数额高于他们在发行时所需购买的本金。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。
与其他购买交易一样，承销商购买债券以回补银团卖空，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。
这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上存在的价格。这些交易可能会在场外交易或其他方面受到影响，如果开始，可能会随时停止，而不会发出任何相关通知。
吾等或承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
替代结算周期
吾等预期于二零二一年十月十三日或左右，即本债券定价日期后的第五个营业日(此处称为“T+5”)，于交收本期债券时交收债券。根据交易法颁布的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于本债券最初将于T+5个营业日交收，有意在本债券交割日期前交易本债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一种交收安排，以防止失败的交收。
电子报价、销售和分发票据
承销商可以电子(PDF)格式提供招股说明书。电子(PDF)格式的招股说明书可以在承销商的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。
 
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其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支，包括担任我们及其联营公司证券发行的承销商。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们及其联属公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与我们及其联属公司有关系的个人和实体。如果承销商及其关联公司与我们有贷款关系，承销商及其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲或可能对冲其对我们的信用风险敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
根据我们的某些融资安排，出售债券的某些净收益(不包括承销补偿)可能会作为贷款人支付给承销商的关联公司。
高盛有限责任公司的主要营业地址是纽约西街200号，邮编：10282。SMBC日兴证券美国公司的主要营业地址是纽约公园大道277号5楼，邮编10172。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本条款而言：
(a)
“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：
​
(i)
2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第四条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或
​
(Ii)
指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或
​
(Iii)
不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书条例》)所界定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。
​
因此，并无拟备任何(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据“债券投资者规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。此产品
 
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编制备忘录的基础是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将被豁免发布招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本发售备忘录并非招股章程。
英国潜在投资者须知
债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本条款而言：
(a)
“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：
​
(i)
根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成国内法一部分的(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款所界定的零售客户；或
​
(Ii)
英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点的定义，则该客户不符合专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或
​
(Iii)
不是《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者，因为根据《欧盟章程条例》(“英国招股说明书条例”)，它构成了国内法律的一部分；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。
​
因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件并无拟备，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的规定，该等文件构成本地法律的一部分，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。本发售备忘录乃根据英国招股章程规例下豁免刊登债券发售招股说明书的规定，在英国提出任何债券发售建议。就英国招股章程规例而言，本发售备忘录并非招股说明书，不应依赖，亦不应解释为要约(或任何其他形式的营销)。
本发售备忘录及与债券有关的任何其他资料只分发予在英国属“合格投资者”​(定义见英国招股章程规例)的人士，而该等人士亦是(I)属“2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令”(经修订)第19(5)条所指的投资专业人士，或(Ii)属高净值实体或属第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士，或(Ii)属第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体或其他人士。或(Iii)将其分发给原本合法的人，所有这些人统称为“有关人士”。该等债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本发售备忘录及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本要约备忘录或其内容。这些债券不会在英国向公众发售。
此外，在英国，每个承销商都已表示并同意，除以下承销商外，不得发行债券：
•
仅在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)；以及
​
 
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•
已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。
​
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与债券要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但(I)提供予机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法案第289章第34A节)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供援助，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果债券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者)(该公司不是认可投资者(见《国家外汇管理局》第4A条的定义))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)凡属法律实施的转让，(5)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(下称“第32条”)第332条的规定。
如果债券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，且该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第295条第(2)款所界定)转让：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)转让；(2)如该项转让是以每宗交易以不少于20万新加坡元(或其等值外币)的代价取得的要约而产生的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)在该项转让是通过法律实施的情况下，(5)在SFA第276(7)条规定的情况下，或(6)在第(6)款所规定的情况下，(5)根据SFA第276条第(7)款的规定，或(6)在没有或将会就该项转让给予对价的情况下，(5)按照SFA第276(7)条的规定，或(6)。
新加坡证券和期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，公司决定：并特此通知所有有关人士(定义见“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年第309A节)，债券为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，债券的任何要约只能向被称为豁免投资者的人提出，这些人是“成熟投资者”​(符合公司法第708(8)条的含义)、“专业人士”
 
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投资者“​”(公司法第708(11)条所指)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免以其他方式发行债券，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。
本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增补件或任何其他相关文件，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
致中华人民共和国(不含港澳台)居民的通知
本招股章程并不构成推荐在中华人民共和国(就本招股章程而言，不包括台湾、香港及澳门)申请或购买任何证券、任何证券投资基金或任何其他金融投资产品的权益，或就申请或购买任何证券招揽权益的邀请，或就申请或购买任何证券招股邀请或要约购买的建议(“中国”)，而本招股章程并不构成就申请或购买任何证券、任何证券投资基金或任何其他金融投资产品(就本招股章程而言，不包括台湾、香港及澳门)(“中国”)发出申请或购买邀请或要约。本招股说明书仅供合资格境内机构投资者及根据中国适用法律获正式许可的其他合资格投资者使用，不得为任何其他目的在中国散发或传播。任何居住在中国的个人或实体必须确信其在中国境外的投资已遵守所有适用的中国法律和法规，并已获得所有必要的政府批准和许可证(包括任何投资者资格要求)。
香港潜在投资者须知
警告 - 本招股说明书附录的内容未经香港任何监管机构审核、批准或认可。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。
债券并未发售，亦不会在香港以任何文件发售或出售，但下列文件除外：(A)出售予“证券及期货条例”(香港法例第571章)所界定的“专业投资者”及根据“证券及期货条例”(香港法例第571章)订立的任何规则，包括“证券及期货(专业投资者)规则”(香港法例第571D章)；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约。未发出或可能发出或已发出或可能发出与债券有关的广告、邀请函或文件
 
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为发行(不论在香港或其他地方)而以香港公众人士为对像或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的债券(除非根据香港法律获准如此做)，任何人均不得管有该等债券，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的债券除外。本招股说明书附录仅供收件人为评估收件人对本文所述债券的可能投资之目的而使用，不得复制或分发给任何其他人士(收到本招股说明书附录的潜在投资者的专业顾问除外)。
给以色列潜在投资者的通知
以色列已经或将不会采取任何行动，允许向以色列公众提供或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。特别是，招股说明书附录和随附的招股说明书都没有经过以色列证券管理局的审查或批准。在符合1968年以色列证券法(“证券法”)规定的私人配售豁免的情况下，债券将向证券法第一份附录中列出的有限数量的合格投资者(“合格投资者”)发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给收件人以外的任何其他人。债券的任何投资者应被要求在购买之前以书面声明，其符合合格投资者的资格，同意被视为合格投资者，并意识到被归类为合格投资者的后果，将遵守以色列证券管理局关于向合格投资者出售或发售证券的准则(包括2014年9月21日公布的准则)，以及购买债券是为了自己的利益，并不是为了将债券分发或发售给其他各方，而是为了自己的利益，而不是为了将债券分发或发售给其他各方。本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的任何内容都不应被视为“投资建议”或“1995年投资建议、投资营销和投资组合管理法条例”所界定的“投资营销”。任何购买债券的投资者应被要求以书面形式声明其知道, 在金融和商业事务方面的专业知识和经验，以便能够在不依赖所提供的任何材料的情况下评估投资于债券的风险和优点。
沙特阿拉伯潜在投资者注意事项
本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据日期为9/4/1439H的第3-123-2017号决议(对应于27/12/2017G)发布的“证券要约和持续义务要约规则”允许的人员除外，该决议由修订后的日期为01/02/1441H的第1-104-2019号决议(对应于30/09/2019G)修订。CMA对本招股说明书增刊的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书增刊的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。有意购买本期债券的人士应自行就有关债券资料的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
加拿大潜在投资者注意事项
本招股说明书构成适用的加拿大证券法中所定义的“豁免发售文件”。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书或债券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。
谨此通知加拿大投资者，本招股说明书是根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3条，本公司及参与发行的承销商可获豁免根据NI 33-105第2.1(1)款的规定，向加拿大投资者提供与“关连发行人”及/或“相关发行人”关系有关的若干利益冲突披露。
 
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转售限制
债券在加拿大的发售和销售仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中转售债券必须符合适用的加拿大证券法律，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的不受招股说明书要求限制的酌情豁免进行的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外地区转售债券。
采购商陈述
购买债券的每名加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每个交易商(视情况而定)表示：(I)根据适用的加拿大证券法，投资者正在作为本金购买，或被视为作为本金购买；(Ii)按照National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节的定义，或者在安大略省，按照证券法第73.3(1)节的定义，被视为“经认可的投资者”。(B)根据适用的加拿大证券法，投资者将被视为已向公司、承销商和每个收到购买确认的交易商表示：(I)根据适用的加拿大证券法，该投资者正在作为本金购买或被视为作为本金购买；(Ii)按照National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节的定义，以及(Iii)“国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务”第1.1节定义的“许可客户”。
税收和投资资格
本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买票据时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于债券投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资债券的资格，不作任何陈述或担保。
损害赔偿或撤销权
加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书)向某些证券购买者提供损害赔偿或撤销赔偿，或同时给予损害或撤销赔偿，或两者兼而有之，包括安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免中定义的“合格外国证券”。包含根据适用的加拿大证券法定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。
收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)
 
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法律事务
Dechert LLP已为我们转交了与在此提供的证券有关的某些法律事宜。ROPES&Gray LLP已将与此次发行相关的某些法律问题转嫁给承销商。
专家
本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，将财务报表、高级证券表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书附录中，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录。
 
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引用合并
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据“小企业信贷可获得性法案”，我们被允许“通过引用方式并入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。
在本招股说明书补充说明书中，我们通过引用将可能根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的其他文件并入本招股说明书补充说明书，直至本招股说明书补充说明书提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止了这些证券的发售；但是，在本招股说明书补充说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项下“提供”的信息或未被视为已提交的其他信息并未通过引用并入本招股说明书补充说明书中。
本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：
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我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月19日提交给证券交易委员会；
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我们于2021年2月24日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
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我们分别于2021年5月5日和2021年8月4日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；
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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年10月5日、2021年8月4日、2021年7月8日、2021年5月8日、2021年5月5日、2021年4月6日、2021年3月12日、2021年3月10日、2021年3月5日、2021年3月3日、2021年2月25日、2021年2月24日、2021年2月11日、2021年1月26日和2021年1月
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•
我们于2018年11月14日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号333-227743)中包含的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。
​
 
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目录​
 
可用信息
我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。这些信息将通过书面或口头请求获得，并可通过以下方式免费联系我们：马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦登大街200号克拉伦登大街200号贝恩资本专业金融公司，关注：投资者关系，请登录我们的网站http://www.baincapitalbdc.com，，或拨打我们付费电话(6175162350.)。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增补件或随附的招股说明书，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股说明书的一部分。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的互联网网站上免费获得，网址为http://www.sec.gov.。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可在支付复印费后通过电子邮件发送至：public info@sec.gov获得。
 
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招股说明书
贝恩资本专业金融公司
​
$750,000,000
普通股
优先股
认股权证
订阅权限
债务证券
个单位
我们是一家外部管理的专业金融公司，专注于向中端市场公司放贷，该公司已根据1940年修订的《投资公司法》(连同据此颁布的规章制度，即《1940年法案》)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们的主要重点是利用我们的高级直接贷款战略中的机会，该战略寻求通过主要投资于利息、税项、折旧和摊销前年收入在1,000万美元至150.0美元之间的中端市场公司，为我们的股东提供风险调整后的回报和当前收入。我们专注于对抵押品拥有第一或第二留置权的高级投资，以及旨在保护贷款人的强有力的结构和文件。我们也可以在机会主义的基础上投资夹层债务和其他初级证券，包括普通股和优先股，以及二次购买资产或投资组合，但此类投资并不是我们投资策略的主要重点。
我们由我们的投资顾问BCSF Advisors，LP管理，BCSF Advisors，LP是贝恩资本信贷有限公司(以下简称“顾问”)的子公司。
我们可能不时在一次或多次发行中，一起或单独提供高达7.5亿美元的普通股、优先股、代表购买普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、债务证券、代表购买普通股或单位股份的认购权的认购权，统称为“证券”。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“BCSF”。我们普通股最近一次公布的收盘价是在2020年11月23日，收盘价为每股11.65美元。截至2020年9月30日(我们确定资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的资产净值(NAV)为每股16.27美元。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读并保留本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件，以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息，并将其并入本文作为参考。请参阅“通过引用合并”。这些信息将通过书面或口头请求获得，并可通过以下方式免费联系我们：马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦登大街200号克拉伦登大街200号贝恩资本专业金融公司，关注：投资者关系，请登录我们的网站http://www.baincapitalbdc.com，，或拨打我们付费电话(6175162350.)。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考。, 您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。
在交易所上市的封闭式投资公司(包括BDC)的股票交易价格经常低于其每股资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，可能会增加购买者在此次发行中的损失风险。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资我们的证券涉及很高的风险，包括信用风险和杠杆使用风险，投机性很强。我们投资的证券通常不会被任何评级机构评级，如果它们被评级，它们将低于投资级。这些证券可能被称为“垃圾债券”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股说明书第21页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。
本招股书日期为2021年2月11日。
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目录
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
费用和开支
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
分发
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
普通股价格区间
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售资产净值以下的普通股
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
选定的财务和其他信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
高级证券
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
条例
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
管理协议
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
关联方交易和某些关系
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
控制人和主要股东
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
投资组合公司
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
资产净值的确定
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
单位说明
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
托管、转让和股息支付代理
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
投资组合交易和经纪业务
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
您只能依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股说明书中没有包含的任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你不应假设本招股说明书所载资料在本招股说明书封面日期之后是准确的。本招股说明书中包含的信息可能在该日期之后发生更改，除非法律要求，否则我们不承担更新信息的义务。
本招股说明书中提及SEC网站的内容无意也不会通过引用将该网站上的信息包括或合并到本招股说明书中。同样，对我们网站的引用并不打算也不会通过引用的方式将该网站上的信息包括或合并到本招股说明书中。
 
1
目录
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条规定的延迟发售，根据搁置登记程序，吾等可不时提供最多750,000,000美元的普通股、优先股、相当于购买吾等普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、债务证券、代表购买吾等普通股或单位的权利的认购权，其条款将于发售时厘定。这些证券可能会按照本招股说明书的一份或多份附录中描述的价格和条款发行。我们可以通过承销商或交易商、“在市场上”向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者出售我们的证券，或通过代理或通过多种销售方法的组合出售我们的证券。这些承销商、交易商、做市商或代理人的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。
我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为“附加信息”、“通过引用合并”、“招股说明书摘要”和“风险因素”部分中描述的任何证物和附加信息，然后再做出投资决定。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，您可以获取这些文件的副本，如标题为“附加信息”一节中所述。
 
2
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中包含的更详细的信息，以及任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，特别是以下“风险因素”项下所列的信息，“项目1a”。风险因素“在我们关于Form 10-K的最新年度报告中，”第二部分 - 项目11A。风险因素“在我们最近的Form 10-Q季度报告、我们目前的Form 8-K报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对前述内容的任何修订中，以及在本招股说明书中”附加信息“标题下陈述的信息中。
除非另有说明或上下文另有暗示，否则术语：
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“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指美国特拉华州贝恩资本专业金融公司及其合并子公司；
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“BCSF”、“BCSF Advisors”或“Our Advisor”是指BCSF Advisors，LP，特拉华州有限合伙企业，我们的投资顾问和贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)的子公司；
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“管理员”或“BCSF顾问”是指根据我们与我们的顾问之间的管理协议，我们的顾问作为我们的管理员的身份；
​
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“贝恩资本信用”是指贝恩资本信用有限公司及其附属顾问，包括我们的顾问；
​
•
“贝恩资本”统称为贝恩资本，LP，特拉华州有限合伙企业，其关联的投资基金及其各自的关联公司；贝恩资本是一家多元化的私人投资公司，贝恩资本信贷是其子公司；
​
•
“关联顾问”是指贝恩资本及其关联顾问，包括贝恩资本信贷和我们的顾问；
​
•
“贝恩资本信用基金”或“贝恩资本信用客户”是指贝恩资本信用管理的资金和账户；以及
​
•
“相关资金”是指关联顾问管理的资金和账户(包括我们顾问的资金)。
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贝恩资本专业财务
我们是一家外部管理的专业金融公司，专注于向中端市场公司放贷。我们已选择根据修订后的1940年“投资公司法”(连同据此颁布的规则和条例，即“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们由我们的顾问管理，这是贝恩资本信贷的子公司。我们寻求通过直接发行担保债务(包括第一留置权、第一留置权/最后留置权、单位和第二留置权债务、战略合资企业投资、股权投资以及较少程度的公司债券)来创造当期收入，并在较小程度上实现资本增值。
2016年10月6日，我们完成了资本承诺的初步结清(“初步结清”)，随后开始了实质性的投资操作。2018年11月19日，公司完成首次公开发行(IPO)，发行750万股普通股，公开发行价为每股20.25美元。本公司普通股于2018年11月15日开始在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“BCSF”。2020年6月11日，我们宣布了认购权发行的结果，该认购权持有人有权以每四股认购权换取一股新普通股，认购价为每股10.2163美元。在认购权发行中，我们总共出售了12,912,453股普通股，总收益约为131.9美元。自2016年10月13日至2020年9月30日开始运营以来，我们在任何后续退出或偿还之前，已投资了约37亿美元的债务和股权投资本金总额。
 
3
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投资策略
我们的主要重点是利用贝恩资本信贷的高级直接贷款战略(定义如下)中的机会，该战略寻求通过主要投资于年息税折旧及摊销前利润(EBITDA)在1,000万美元至150.0美元之间的中端市场公司，为投资者提供风险调整后的回报和当前收入。然而，我们可能会不时地投资于规模较大或规模较小的公司。我们专注于对抵押品拥有第一或第二留置权的高级投资，以及旨在保护贷款人的强有力的结构和文件(包括“unitranche”贷款，这是一种结合了优先债务和夹层债务的贷款)。我们通常寻求对我们投资的贷款或特定类别的证券保持有效的投票权控制，方法是保持肯定的投票权立场或谈判同意权，使我们能够保留阻止头寸。我们也可以在机会主义的基础上投资夹层债务和其他初级证券，包括普通股和优先股，以及二次购买资产或投资组合，但此类投资并不是我们投资策略的主要重点。我们也可能不时投资于不良债务、债务人占有贷款、结构性产品、结构性次级贷款、具有递延利息特征的投资、零息证券和违约证券。我们的投资有很多风险。请参阅我们在Form 10-K中提交的最新年度报告中的“Risk Fensors - Risks”、我们在Form 10-Q中提交的最新季度报告中的第1A项“风险因素”、我们在Form 8-K中提交的当前报告(视情况而定)，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订, 所有这些都通过引用并入本文。我们主要通过从我们持有的投资中收取利息收入来获得收入。此外，我们还从各种贷款发放和其他费用、直接股权投资的股息和出售投资的资本收益中获得收入。我们投资的公司出于各种原因使用我们的资本，包括支持有机增长、为控制权变更提供资金、为收购提供资金、进行资本投资以及进行再融资和资本重组。
可以利用杠杆来帮助公司实现其投资目标。预计任何此类杠杆都将增加该公司可供投资的总资本。
我们可以投资于评级低于投资级或未被任何评级机构评级的债务证券，但如果它们被评级，则评级将低于投资级。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们也可能缺乏流动性，很难估值。
投资组合
截至2020年9月30日，我们的投资组合按公允价值计算包括93.5%的担保债务投资(86.5%的第一留置权优先担保贷款，0.7%的第一留置权优先担保贷款和6.3%的第二留置权优先担保贷款)，0.6%的次级债务，4.4%的股权和1.5%的优先股。
截至2020年9月30日，我们的投资组合多元化，涉及30个不同行业。根据截至2020年9月30日的公允价值，我们投资组合中最大的行业是高科技、航空航天和国防以及医疗保健和制药，按公允价值计算，这三个行业分别占我们投资组合的15.5%、12.1%和8.9%。截至2020年9月30日，我们按摊销成本计算的总投资组合的加权平均毛利率为6.9%。截至2020年9月30日，在我们的投资组合中，按公允价值计算的投资中有0.2%属于非权责发生制状态。
竞争优势
卓越的全球资产管理平台。贝恩资本是全球领先的私人另类资产管理公司之一，截至2020年6月30日管理的资产规模约为1,050亿美元。22年来，贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)一直是投资全球信贷的领先者，截至2020年10月1日，其资产管理规模约为437亿美元。自1998年成立以来，贝恩资本信贷在多个信贷周期中一直是中端市场的始终如一的投资者，并在此期间发展了全球采购网络、深厚的行业专业知识和久经考验的记录。
 
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经验丰富的管理团队。我们寻求利用贝恩资本信贷投资团队的丰富经验和专业知识，包括其专职的31人贝恩资本私人信贷集团，该集团在贝恩资本信贷的波士顿、芝加哥、纽约、伦敦、都柏林和悉尼办事处设有代表处。私人信贷集团自成立以来一直是贝恩资本信贷投资战略的核心组成部分，由迈克尔·埃瓦尔德(Michael Ewald)领导，他在贝恩资本信贷拥有24年的经验，其中20年经验丰富。截至2020年10月1日，私人信贷集团的高级投资专业人员平均拥有14年的整体行业经验，贝恩资本信贷的董事总经理平均拥有超过17年的投资经验。我们相信，我们的管理团队在多个信用周期、资产类别和行业的经验为我们提供了在采购和创意产生、投资尽职调查和推荐、信用委员会批准和投资组合构建以及投资组合和风险管理方面的竞争优势。
广泛的发起能力和严谨、专业的投资流程。我们的顾问利用私人信贷集团的全球采购能力以及与1500多家中端市场私募股权赞助商、银行和金融中介机构的广泛联系和关系发起投资。贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)的行业研究团队和困境与特殊情况小组(Dressed&Special Situations Group)分别包括31名和80名投资专业人士，每个人都有自己的发起联系人和深厚的行业和专业投资专业知识，进一步增强了我们的发起和承保能力。我们的顾问利用贝恩资本信贷严格的投资尽职调查和审批程序。贝恩资本信贷的投资团队采取自下而上的投资方式，融合了信用委员会成员和投资组合经理对不同地区、行业和投资证券的宏观经济因素的见解。贝恩资本信贷的行业研究团队还为我们提供了一系列行业的深入经验，我们认为这些经验对于我们作为中端市场信贷投资者来说是独一无二的。我们相信，这种广泛的网络和纪律严明的投资流程将继续产生一致的、差异化的交易流程，并促进我们的投资流程。
平台和基础设施的广度。我们投资于多个资产类别，受益于贝恩资本信贷的平台广度及其投资组合管理团队的深度和经验。贝恩资本信贷的专门信用委员会、风险和监督委员会以及我们的顾问提供卓越的风险管理。此外，我们受益于贝恩资本信贷的结构性产品团队的融资专业知识，并有能力利用贝恩资本与各种金融机构的长期关系，寻找和构建有吸引力的融资和融资解决方案。最后，贝恩资本信贷的平台为我们提供了强大的资产管理基础设施，包括访问重要的财务、运营、法律、合规、技术和其他支持功能资源。
以高级担保为主的执行浮动利率贷款组合。截至2020年9月30日，我们已经投资了大约37亿美元的债务和股权投资本金。截至2020年9月30日，我们在30个不同行业的107家投资组合公司进行了投资，总公允价值24.6亿美元，我们认为这些公司表现出强劲的信用质量和行业多元化。截至2020年9月30日，该投资组合包括86.5%的第一留置权优先担保贷款，0.7%的第一留置权最后偿还贷款，6.3%的第二留置权优先担保贷款，0.6%的次级债务，4.4%的股权和1.5%的优先股。截至2020年9月30日，我们约99.2%的债务投资以浮动利率计息，受利率下限的限制；浮动利率贷款在利率上升的环境下提供保护。截至2020年9月30日，82.7%的投资组合投资于在美国注册的公司，17.3%投资于非美国注册的公司，包括英国、开曼群岛、卢森堡、德国、以色列和爱尔兰。我们相信，这种地域多元化反映了我们的Advisor的全球平台和跨境发现价值的能力。我们相信，这一投资组合产生了一致的、有吸引力的风险调整后的收入水平。
战略合作伙伴关系。鉴于贝恩资本的规模和我们网络的广度，我们可以接触到一系列差异化的战略合作伙伴关系。例如，自2017年以来，我们与Antares Midco Inc.(“Antares”)建立了战略合作关系，旨在为本公司和Antares寻找有吸引力的投资机会。我们相信，我们建立其他战略伙伴关系的能力将提供更多的投资机会，并加强投资组合的多元化。
 
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我们的投资顾问和管理员
我们的顾问根据修订后的1940年“投资顾问法案”(“顾问法案”)在证券交易委员会注册为投资顾问。在我们董事会(我们的“董事会”)的监督下，根据我们与我们的顾问之间的第二次修订和重述的投资咨询协议(“投资咨询协议”)，BCSF管理我们的日常运营，并向我们提供投资咨询和管理服务，根据我们与我们的顾问之间的第二次修订和重述的投资咨询协议(“投资咨询协议”)，董事会中的大多数成员都不是1940年法案第二节第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”(每位董事均为“独立董事”)，以及某些行政服务。我们的顾问是贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)的子公司，贝恩资本信贷是一家多资产另类投资公司，截至2020年10月1日，该公司及其子公司的资产管理规模约为440亿美元。
根据我们的顾问和贝恩资本信用之间的资源共享协议(“资源共享协议”)，贝恩资本信用为我们的顾问提供经验丰富的投资专业人士(包括顾问信用委员会的成员)和访问贝恩资本信用的资源。这些资源和人员使我们的顾问能够履行其在投资咨询协议下的义务。通过资源共享协议，我们的顾问受益于贝恩资本信贷投资专业人士的重要交易发起、信贷承销、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监控经验。请参阅我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告中的以下“管理协议”、“与我们的业务和结构相关的风险因素和风险”、“我们依赖于贝恩资本信贷和我们的顾问的主要人员”、我们在提交给美国证券交易委员会的最新季度报告中的第1A项“风险因素”、我们目前提交给美国证券交易委员会的报告(视情况而定)，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订，所有这些修订均以引用方式并入本文。
贝恩资本信贷作为中端市场的非传统贷款机构有着广泛的记录，自2200多年前成立以来，已投资于信贷产品和固定收益领域，包括履约和不良银行贷款、高收益债券、债务人持有贷款、高级直接贷款、夹层债务和其他初级证券、结构性产品、基于信用的股票和其他投资。贝恩资本信贷是多元化私人投资公司贝恩资本的子公司。截至2020年9月30日，贝恩资本信贷自1999年以来已在高级直接贷款战略中投资超过130亿美元(其中约6.95亿美元是在截至2020年9月30日的12个月内投资的)。高级直接贷款战略的定义是，主要包括对息税前利润在1,000万美元至150.0美元之间的公司的担保债务的投资。贝恩资本及其附属公司，包括贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)和我们的顾问(Our Advisor)，从事广泛的活动，包括为自己的账户和其他投资基金或账户的账户进行投资活动，并为基金和运营公司提供投资银行、咨询、管理和其他服务。
贝恩资本信贷的私人信贷部负责发起预期投资，对潜在投资进行研究和尽职调查，分析投资机会，谈判和构建我们的投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。我们的管理团队由顾问公司的投资和管理专业人员组成。截至2020年10月1日，贝恩资本信贷私人信贷集团(Bain Capital Credit Private Credit Group)由31名专注于投资的专业人士组成，他们都花了大量时间关注我们。这些专业人士由贝恩资本信贷的行业研究团队、交易部门和困境与特殊情况小组团队中的另外118名投资专业人员提供支持。除了与我们相关的责任外，这些人中的大多数都有额外的责任，但通常会分配一部分时间来支持我们的业务和我们的投资目标，并让我们有机会获得一系列行业的丰富经验，我们认为这些经验是我们作为中端市场信贷投资者所独有的。此外，贝恩资本信贷认为，它拥有优秀的支持人员，包括风险管理、法律、会计、税务、信息技术、业务连续性和合规性等方面的专家团队。我们受益于这些人员为我们的行动提供的支持。
我们的投资至少需要得到私人信贷投资委员会(Private Credit Investment Committee)的批准，该委员会包括私人信贷集团的三名董事总经理：迈克尔·埃瓦尔德(Michael Ewald)、迈克尔·博伊尔(Michael Boyle)和卡罗琳·黑斯廷斯(Caroline Hastings)。根据某些门槛，可能还需要获得贝恩资本信贷的信用委员会的批准，该委员会成员包括迈克尔·埃瓦尔德、卡罗琳·黑斯廷斯和其他高级管理人员
 
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其他贝恩资本信用领域的董事。有关非本公司执行人员的私人信贷投资委员会和贝恩资本信贷信贷委员会的每位成员的经验说明，请参阅“管理 - 传记信息”。投资组合经理领导每项投资的决策过程，并在整个投资过程中与信贷委员会接触，以便对每个潜在投资机会的承保进行优先排序和指导。在贝恩资本信贷信贷委员会任职的投资专业人士拥有广泛而多样的经验，包括在私人发起和公开交易的杠杆信贷、压力和不良债务、破产、并购和私募股权方面的专业知识。这套多样化的技能为评估每个投资机会提供了广泛的适用视角。
公司结构
我们成立于2015年10月5日，是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，于2016年10月13日开始运营。
运营和监管结构
我们已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。与受1940年法案监管的其他公司一样，商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。1940年法令载有禁止和限制BDC与其联营公司(包括任何投资顾问或副顾问)、主承销商以及这些联营公司或承销商的联营公司之间的交易。1940年法案还要求董事会中的大多数董事是1940年法案中定义的“利害关系人”以外的其他人。此外，1940年法案规定，我们不能改变我们的业务性质以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非这种改变得到我们大多数未偿还有表决权证券的批准。
作为BDC，我们通常被禁止收购符合条件的资产以外的资产，除非在任何收购生效后，我们总资产中至少有70%是符合条件的资产。符合条件的资产通常包括符合条件的投资组合公司的证券、现金、现金等价物、美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务工具。根据1940年法案的规定，“符合条件的投资组合公司”包括(1)私人美国运营公司，(2)其证券未在全国性证券交易所(例如，纽约证券交易所和纳斯达克股票市场)上市或根据交易法注册的美国上市运营公司，以及(3)市值低于250.0美元的美国上市运营公司。其证券在场外公告牌和场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)上市的美国上市公司不在国家证券交易所上市，因此是符合条件的投资组合公司。
我们也已选择在我们被选为商业发展公司的同时，被视为受监管投资公司(“RIC”)，并打算以这样一种方式运营，以使其继续符合经修订的1986年“国税法”(下称“守则”)M分章的资格。选择成为RIC的BDC一般不会招致任何美国联邦所得税，只要BDC根据1940年法案继续保持其BDC选举，BDC每个纳税年度至少90%的总收入由某些类型的合格投资收入组成，BDC在其纳税年度的每个季度结束时满足某些资产构成要求，并且如果BDC及时将其所有应税收入(包括已实现净资本收益，如果有)分配给其股东。请参阅《美国联邦所得税的重要考虑事项》。
分发
我们打算从合法可供分配的资产中按季度分配给我们的股东。我们的分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。2020年11月5日，我们宣布向截至2020年12月31日登记在册的股东支付每股0.34美元的股息。未来的所有分配都将受到合法资金的制约，我们不能保证我们能够在未来时期宣布此类分配。
我们打算将每年基本上所有的年度应纳税所得额及时分配给股东，但我们可能会保留某些净资本利得用于再投资，并且根据一年的应税收入水平，我们可能会选择推迟分配应纳税所得额
 
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并支付任何适用的美国联邦消费税。我们在一年中支付给股东的分配可能超过我们当年的应税收入，因此，出于美国联邦所得税的目的，此类分配的一部分可能构成资本返还。我们分配的具体税收特征将在日历年度结束后向股东报告。请参阅“分发”。
股息再投资计划
我们为我们的股东采用了股息再投资计划(“DIP”)，这是一个“选择退出”的计划。根据这项计划，如果我们宣布现金分配，我们的股东如果没有选择“退出”我们的点滴计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是接受现金分配。如果股东选择“退出”，该股东将获得现金分配。接受普通股形式分配的股东通常与选择接受现金分配的股东受到相同的美国联邦、州和地方税收后果，为此，接受股票形式分配的股东通常将被视为接受等于通过该计划获得的股票的公平市场价值的分配。然而，由于他们的现金分配将进行再投资，这些股东将不会收到现金，用来为再投资分配支付任何适用的税款。请参阅“股息再投资计划”。
费用和开支
我们根据投资咨询协议向我们的顾问支付服务费用。费用由两部分组成：基础管理费和激励费。在2019年2月1日之前，基础管理费按季度拖欠，按我们总资产的1.5%计算，包括用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金和现金等价物。自2019年2月1日起，基础管理费调整为分级管理费结构，公司总资产(不含现金和现金等价物，但包括以借入金额购买的资产)平均价值的1.5%(每季度0.375%)的基础管理费将继续适用于资产覆盖率降至200%的资产，但较低的基础管理费为公司总资产(不包括现金和现金等价物)平均价值的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金额购买的资产)将适用于任何可归因于杠杆作用的资产，使公司的资产覆盖率降至200%以下。总资产数额将以我们最近完成的两个日历季度末的总资产平均价值为基础，并根据本日历季度的任何股票发行或回购进行适当调整。
奖励费用由以下两部分组成：
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净投资收益的奖励费用，我们称之为收益奖励费用。收入奖励费用是根据从2019年1月1日开始的日历季度开始的当前日历季度和之前11个日历季度(或对于2019年1月1日或之后开始的本公司前11个日历季度中的任何一个日历季度的适当部分)的当前日历季度和之前11个日历季度的总奖励费用净投资收入计算并按季度拖欠支付的(在任何一种情况下，均称为“后十二个季度”)。相关12个季度的激励前费用净投资收入将与(I)每季度1.5%的门槛利率(折合成年率6%)和(Ii)在包括相关12个季度的每个适用日历季度开始时我们的净资产总和(定义为总资产减去债务并未考虑期间应支付的任何激励费用)的乘积(定义为总资产减去债务，并未考虑期间应支付的任何激励费用)的乘积相比较。根据收入计算的季度奖励费用应以(A)相关十二个季度的激励前费用净投资收入总额超过(B)该十二个季度的跨栏金额为基础计算，但须遵守奖励费用上限(定义见下文)。本段所述的(A)超过(B)的数额称为“超额收入额”，指的是该十二个季度的(A)及(B)的超额收入。(A)与(B)的差额称为“超额收入额”。根据每个日历季度的收入确定奖励费用如下：
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对于没有超额收入的任何日历季度，不向顾问支付基于收入的奖励费用；
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该等激励前费用净投资收入中超过跨栏金额但小于或等于我们所称的“追赶金额”的部分(如有)的12个季度的总激励前费用净投资收入的100%乘以构成相关12个季度的每个适用日历季度开始时我们的资产净值之和的1.8182；以及
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前十二个季度超过追赶额的合计奖励前费用净投资收入的17.5%。
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任何历季的奖励费用上限等于相关往绩十二个季度累计净回报(定义见此)的17.5%，减去之前十一个历季(或其部分)(包括相关往绩十二个季度)支付给顾问的奖励费用总额。如果奖励费用上限低于基于收入的奖励费用金额，则基于收入的奖励费用金额应减少到与奖励费用上限相等的金额。
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在每个财年结束时计算并支付的资本利得奖励费用相当于本财年结束时已实现资本利得的17.5%(如果有)，从开始到本财年末的累计基础上，扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。
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请参阅“费用和费用”和“管理协议 - 投资咨询协议和管理协议”。
杠杆的使用
我们可能会不时借入资金(包括在我们的信贷安排下)，或发行债务证券或优先证券以进行额外投资或用于其他目的。这就是所谓的“杠杆”，可能会增加或减少我们股东的回报。利用借入资金或优先股收益进行投资有特定的收益和风险，借入资金或发行优先股的所有成本都由我们的股东承担。作为BDC，除了某些有限的例外，我们只能借入符合1940年法案中定义的我们的资产覆盖率符合1940年法案中规定的BDC比率的金额。2018年11月28日，董事会批准将本公司的资产覆盖率要求降至150%，并建议股东在2019年2月1日的特别股东大会上投票赞成该提议。2019年2月1日，公司股东批准了降低资产覆盖率的申请。因此，自2019年2月2日起，公司获准借款金额，使其资产覆盖率在借款后至少为150%(如果满足某些要求)，而不是之前要求的200%。
与这一变化同步，自2019年2月1日起，基本管理费被修订为分级管理费结构，以便基本管理费为公司总资产(不包括现金和现金等价物，但包括用借入金额购买的资产)平均值的1.5%(每季度0.375)的基本管理费将继续适用于资产覆盖率降至200%时持有的资产。但是，较低的基础管理费为公司总资产(不包括现金和现金等价物，但包括用借入金额购买的资产)平均值的1.0%(每季度0.25%)，将适用于任何可归因于杠杆将公司的资产覆盖率降至200%以下的资产。
我们使用的杠杆率将取决于我们的顾问在任何建议借款或发行时对市场状况和其他因素的评估。参见“高级证券”。
2017年10月4日，我们与我们(股权持有人)、特拉华州有限责任公司BCSF I，LLC(本公司全资拥有的合并子公司)(借款方)和高盛美国银行(唯一牵头方)签订了循环信贷协议(“BCSF循环信贷安排”)
 
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安排人(“高盛”)。BCSF循环信贷安排随后于2018年5月15日进行了修订，以反映有关保证金要求和对冲货币的某些澄清。BCSF循环信贷安排下的最高承诺额为500.0美元，并可能增加到750.0美元。BCSF循环信贷安排下的贷款所得可用于获得某些符合条件的贷款以及BCSF循环信贷安排允许的其他用途。BCSF循环信贷安排包括惯常的肯定和消极契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及此类循环信贷安排的常见和惯常违约事件。2020年1月8日，本公司与其BCSF循环信贷安排签订了经修订并重述的信贷协议。经修订的协议修订了现有的信贷安排，其中包括修改各种财务契约，包括取消流动资金契约和增加关于该公司的资产净值契约。2020年3月31日，双方签订了修订并重述的信贷协议的综合修正案1。修正案修订了现有的信贷安排，除其他事项外，为公司提供了更大的灵活性，可以购买或出资，并以循环贷款和延迟提取定期贷款为抵押借款；在计算未偿还预付款的抵押品时计入某些额外资产；将贷款下的应付利差从2.50%提高到3.25%；包括现有信贷安排的其他违约事件，包括但不限于，2020年6月22日或之前没有生效的合格股权融资，并要求公司在2020年6月22日之后保持至少50美元。, 或偿还贷款至少5000万美元。公司同意支付一笔退出费用，总金额相当于退出费率和截至2020年3月23日未偿还借款的本金总额。如果借款得到全额偿还，且信贷协议下的所有承诺在2021年3月23日之前到期，退出费率为1.0%，在所有其他情况下，退出费率为2.0%。2020年5月27日，双方签订了经修订并重述的信贷协议的第2号综合修正案，该修正案修订了现有的信贷安排，除其他事项外，允许本公司对用配股所得购买的资产产生留置权，并取消了本公司在配股完成后保持5000万美元未支配现金的要求(如果本公司选择让借款人根据现有的BCSF循环信贷安排提前偿还5000万美元，这一要求不适用)，而是要求偿还2020年8月14日，双方签订了BCSF循环信贷安排第二次修订并重述的信贷协议和第三次修订并重述的保证金协议，修订并重述了现有的信贷安排，其中包括将现有信贷安排下的融资限额从5亿美元降至4.25亿美元，将融资利率从3.25%降至3.00%。, 并提供更大的灵活性，以循环和延迟提取贷款为抵押进行出资和借款，并修改与抵押品有关的某些其他条款。质押作为BCSF循环信贷安排抵押品的资产，除本公司在BCSF循环信贷安排下的债务外，不能直接提供给本公司债权人用于履行本公司的任何义务。BCSF循环信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”或“L”)加保证金计息。截至2020年9月30日，我们遵守了这些公约。截至2020年9月30日，BCSF循环信贷安排以LIBOR加3.00%的利率应计利息支出。截至2019年12月31日，BCSF循环信贷安排以LIBOR加2.50%的利率应计利息支出。我们每年支付30个基点(0.30%)的未使用承诺费。利息每季度付息一次，拖欠。根据BCSF循环信贷安排借入的任何金额以及所有应计和未付利息将于：(A)2022年10月5日和(B)所有贷款到期和全额支付的日期(以较早者为准)到期和支付，无论是加速还是以其他方式。BCSF I，LLC是本公司的全资附属公司，也是BCSF循环信贷安排的借款人。BCSF I，LLC已于2017年10月4日与本公司签订投资管理协议，根据该协议，本公司管理BCSF I，LLC投资计划及相关活动。
于2018年9月28日(“2018年-1年度截止日期”)，我们通过全资拥有的合并子公司--BCC中间市场CLO2018-1有限责任公司(“2018年-1年度发行人”)完成了一笔451.2美元的定期债务证券化(“CLO交易”)。与CLO交易有关而发行的票据(“2018-1年度票据”)以2018-1年度发行人的多元化投资组合作抵押，该组合主要由中端市场贷款及中端市场贷款的参与权益组成，其中大部分为优先担保贷款(“抵押品债务”)。在2018-1年度截止日期，2018-1年度投资组合由从本公司及其合并子公司转移的资产组成。
 
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于2019年4月30日，本公司透过其全资附属公司BCSF Complete Finding Solution LLC(“BCSF Unitranche”)，以摩根大通银行全国协会(“JPM”)为行政代理，以富国银行(Wells Fargo Bank)为抵押品管理人、抵押品代理、证券中介及银行，订立贷款及担保协议(“JPM信贷协议”或“JPM信贷安排”)。摩根大通信贷协议下的贷款金额为666.6美元。截至2019年12月31日，摩根大通信贷安排以LIBOR加2.75%的利率应计利息支出。2020年1月29日，本公司签订了经修订和重述的摩根大通信贷安排贷款和担保协议。修改和重述的贷款和担保协议修订了现有的贷款和担保协议，其中包括：(1)将协议下的融资上限从666.6美元降至500.0美元；(2)在2020年1月29日至2020年7月29日期间，将最低贷款金额从466.6美元降至300.0美元(最低贷款金额将在2020年7月29日后增加至350.0美元，直至再投资期结束)；(3)将融资利率从较适用LIBOR年息2.75%降至较适用LIBOR年息2.375厘；及(4)将协议预定终止日期由2022年11月29日延长至2025年1月29日。2020年3月20日，本公司在双方之间签订了第二份修订和重述的贷款和担保协议。第二次修订和重述的贷款和担保协议，除其他事项外，为公司提供了更大的灵活性，以循环贷款为抵押进行出资和借款。, 减少为无资金支持的左轮手枪和延迟提取义务预留的金额，并要求公司在2020年6月15日之前配股完成后的90个工作日或两个工作日内永久支付融资限额5000万美元。截至2020年9月30日，摩根大通信贷协议下的贷款金额为4.5亿美元。摩根大通信贷机制下的贷款收益可用于获得某些符合条件的贷款，以及摩根大通信贷协议允许的其他用途。自第二份修订和重述的贷款和担保协议生效之日起至2023年1月29日止的期间称为再投资期，在此再投资期内，本公司可根据摩根大通信贷安排申请提款。到期日是以下日期中最早的一个：(A)2025年1月29日，(B)违约事件发生后有担保债务到期和应付的日期，(C)垫款得到全额偿还的日期，以及(D)市值治愈失败发生后的第二天，公司已出售所有组合投资并从该投资组合获得收益。经公司和行政代理双方同意，规定的到期日2025年1月29日可连续延长一年。摩根大通信贷协议包括惯常的肯定和消极契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及此类循环信贷安排的常见和习惯性违约事件。摩根大通信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金计息。截至2020年9月30日, 摩根大通信贷安排按伦敦银行同业拆息加2.375%的利率累计利息支出。公司每年支付37.5个基点(0.375%)至75个基点(0.75%)的未使用承诺费，具体取决于贷款未使用部分的规模。利息每季度付息一次，拖欠。
于2019年8月28日(“2019-1截止日期”)，我们通过开曼群岛有限责任公司、本公司的全资合并子公司BCC Midmarket CLO 2019-1 LLC(“2019-1发行人”)和BCC Midmarket CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“联席发行人”，并与发行人一起，为特拉华州的“联合发行人”)，在特拉华州成立了BCC Medium Market CLO 2019-1 LLC(“2019-1发行人”)和BCC Medium Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC(“联席发行人”，与发行人一起，称为“联合发行人”)。与2019-1年度CLO交易有关而发行的票据(“2019-1年度票据”)由联席发行人的多元化组合作抵押，主要由中端市场贷款及中端市场贷款的参与权益组成，其中大部分为优先抵押贷款(“2019-1组合”)。联合发行人还发行了A-1L类贷款(以下简称贷款)，并与2019-1年度债券一起发行了“2019-1年度债务”。这些贷款也由2019-1投资组合提供担保。在2019-1年度截止日期，2019-1年度投资组合由从公司及其合并子公司转移的资产组成。
于2020年3月27日，本公司与Advisor签订了一项无担保循环贷款协议(“循环顾问贷款”)。循环顾问贷款的最高信用额度为5,000万美元，到期日为2023年3月27日。循环顾问贷款从贷款之日起至贷款全额偿还时按适用的联邦利率计息。截至2020年9月30日，循环顾问贷款项下没有借款。请参阅“关联方交易和某些关系”。
 
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于2020年6月10日，本公司与各机构投资者订立主票据购买协议(“票据购买协议”)，内容与本公司发行2023年到期的8.500%优先无抵押票据(以下简称“票据”)本金总额1.5亿美元有关。出售债券产生了约146.4美元的净收益，包括150万美元的发售折扣和与交易相关的债务发行成本(包括费用和佣金)210万美元。该批债券将於2023年6月10日期满。该批债券的息率为年息8.500厘，每半年派息一次，日期为每年六月十日及十二月十日，由二零二零年十二月十日开始。本公司有权选择在2022年6月10日前赎回全部或部分不少于债券(I)10%的债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加相当于(X)相当于根据票据购买协议(Y)须预付或到期及应付的该等债券本金的折扣值(X)的适用“整笔”金额，以赎回(I)至2022年6月10日前不少于债券(I)的10%的全部或其中一部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加相当于根据债券购买协议(Y)到期及应付的剩余预定付款的折扣值的适用“整笔”金额及(Ii)在2022年6月10日或该日后赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加应计及未偿还的利息(如有的话)。债券是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务，而所有现有及未来的债务在偿付权上明显从属于票据，与本公司发行的所有现有及未来的无抵押无抵押债务并列。, 在担保该等债务的资产价值范围内，实际排名低于本公司任何有担保债务(包括本公司其后担保的无担保债务)，在结构上低于本公司若干附属公司、融资工具或类似设施产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付款项)。这些票据没有也不会根据证券法或任何州证券法进行注册，如果没有注册或获得适用的豁免，不得在美国发行或销售这些债券。
有关我们债务的更多信息，请参阅我们在Form 10-K中提交的最新年度报告和我们在Form 10-Q中提交的最新季度报告中的“管理层对 - 财务状况、流动性和资本资源的财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，所有这些内容均以引用方式并入本文。
最近的发展
2019年末和2020年初，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在中国出现，并迅速传播到世界各地，包括美国。这次爆发已经并将在一段未知的时间内继续导致受影响的地方、地区、国家和全球市场和经济体的混乱。关于美国信贷市场(特别是中端市场贷款)，这场疫情已经导致，而且在完全解决之前，很可能继续导致以下情况：(I)政府强制实施各种形式的“待在家里”命令和关闭“非必要”业务，导致许多中端市场贷款借款人的业务严重中断，包括供应链、需求和运营的实际方面，以及员工下岗，虽然这些影响希望是暂时的，有些影响可能是持久的，甚至是永久性的；(Ii)借款人对循环信贷额度和其他融资工具的提取增加；(Iii)借款人要求修改和豁免其信贷协议以避免违约的要求增加，此类借款人的违约增加，和/或在贷款到期日获得再融资的难度增加；(Iv)这些市场的波动和扰乱，包括定价和利差的波动性增加，以及在波动性增加的时期对贷款进行估值的困难，以及流动性问题；以及(V)州和联邦政府为解决市场、企业和整体经济所遇到的问题而提出的快速变化的建议和/或行动，这些建议和/或行动不一定能充分解决贷款市场和中端市场企业面临的问题。这场疫情正在发生，未来的任何疫情都可能, 这对市场和整体经济造成不利影响，可能对贷款人发放贷款的能力、发放的贷款的数量和类型、借款人的付款能力、给予借款人的修订和豁免的数量和类型以及在借款人违约时采取的补救行动(其中每一项都可能对本公司可供投资的贷款的金额和质量以及本公司的回报产生负面影响)产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，无法确定本次疫情的范围，或未来的任何疫情，任何此类疫情、市场混乱或不确定性可能持续多久，任何政府行动将产生的影响，或对公司、顾问和投资组合公司的全部潜在影响。未来对我们运营结果的任何潜在影响将取决于
 
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很大程度上取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为控制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对我们和我们的投资组合公司的经营业绩产生不利影响。
我们于2020年11月5日在美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格中的附件99.1中的“季度要点”和“精选财务要点”中的信息在此并入作为参考。
鉴于新冠肺炎，顾问已采取额外措施，积极监督公司的投资组合。这些措施包括：(I)与我们的投资组合公司管理团队和相关私募股权赞助商进行频繁沟通，以了解这场危机对财务业绩的预期影响；(Ii)重新承销我们的投资组合公司，以了解如果当前经济环境持续下去的影响；以及(Iii)成立一个内部工作组，专注于了解我们投资组合公司的潜在财务需求，并根据需要与这些公司及其私募股权赞助商接触。此外，贝恩资本信贷的行业研究团队和困境与特殊情况集团(Dressed&Special Situations Group)加强了我们专注的投资团队，每个团队都有自己的深度行业和专业投资专业知识。在目前的经济环境下，我们相信这些能力是至关重要的，因为我们可以利用与给定投资组合公司相关的行业利基、竞争对手、客户或供应商的更多行业专业知识。此外，我们的困境和特殊情况集团拥有运营专业知识，以及在破产和重组方面的重要经验，如有必要可供借鉴。
我们相信该公司的投资组合设计相对完善，能够承受当前的市场环境，因为我们近几年来一直以后期周期的心态进行投资。为了反映这一观点，我们专注于识别防御性行业的公司，如科技、航空航天和国防以及医疗保健和制药，重点是投资组合公司现金流状况的持久性。我们在很大程度上避开了周期性行业，包括那些目前正经历最严重困境的行业，如能源、酒店业和航空业。我们对投资资历的偏好使我们处于资本结构的顶端，以便在潜在违约的情况下实现回收价值的最大化。我们一直专注于投资于拥有强大贷款文件和投票权控制权的债务结构，这样公司就可以在困难时期和之后处于更有利的地位，推动有利的结果。特别是，我们专注于确保我们的贷款协议具有维护和财务契约保护，这有助于我们及早发现问题，并允许团队在必要时采取行动。
以下是该公司截至2020年9月30日的投资组合特征：
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第一留置权高级担保贷款：按公允价值计算，公司总投资组合中约87%投资于第一留置权债务；其余13%的投资组合投资于7.0%的优先担保债务(包括不到1%的优先担保债务和6%的第二留置权债务)，不到1%的次级债务和6%的优先和普通股权益；
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跨防御性、周期性较低的行业的多元化投资组合：高度多元化的投资组合由30个行业的107家公司组成；科技(15.5%)、航空航天和国防(12.1%)以及医疗保健和制药(8.9%)是投资组合中三个最大的行业配置；强大的贷款文件和控制权：我们93%的债务投资有财务契约，我们对投资组合中91%的债务投资实施有效的投票权控制；以及
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由私募股权赞助商支持的中型市场公司：我们投资组合中的投资组合公司的EBITDA中值为4430万美元(截至2020年9月30日)，杠杆率中值为5.4倍，93%的投资组合公司得到了经验丰富的私募股权公司的支持。
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本公司目前的负债结构通常通过期限较长的浮动利率债务融资，其分级到期日一般从2022年到2031年不等，以减轻再融资风险。以下是该公司截至2020年9月30日的当前未偿还和已承诺负债的债务到期表：
按总承付款列出的债务到期表(以百万为单位)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655050/000110465921123662/tm2036184d1-bc_debtmatu4c.jpg]
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截至2020年9月30日，我们拥有4500万美元的现金和现金等价物。截至2020年9月30日，未偿还本金债务总额为15.214亿美元，截至2020年9月30日，未提取能力总计318.0美元。这反映了总可用资本(现金和未提取能力)达到363.0美元。截至2020年9月30日，我们有153.0美元的未提取投资承诺，高于截至2020年6月30日的119.1美元。截至2020年9月30日，我们的期末债务权益比和债务权益比(扣除现金后)分别为1.45倍和1.33倍，而截至2020年6月30日的债务权益比和债务权益比分别为1.52倍和1.42倍。截至2020年9月30日，我们遵守了债务义务下的所有金融契约。
2020年第四季度分红
2020年11月5日，我们宣布向截至2020年12月31日登记在册的股东支付每股0.34美元的股息。
打折交易
在交易所(包括BDC)上市的封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股，除非除其他事项外，我们获得了必要的股东批准进行这样的出售。我们的股票交易价格可能低于资产净值的风险与每股资产净值可能下降的风险是分开的。我们无法预测我们的股票交易价格会高于资产净值，还是低于资产净值。参见我们提交给证券交易委员会的最新年度报告中的“风险因素和与我们普通股相关的风险我们不能向您保证，我们普通股的股票市场将维持在接近资产净值的水平”，见我们最近提交给美国证券交易委员会(Form 10-Q)的年度报告中的第1A项“风险因素”、我们提交给证券交易委员会的最新季度报告中的“风险因素”、我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格中的报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述相关的任何修订，这些修订都通过引用并入本文。
利益冲突、先发制人救济和机会分配
作为一家多元化的私人投资公司，贝恩资本及其附属公司，包括贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)和我们的顾问(Our Advisor)，从事广泛的活动，包括为自己的账户和其他投资基金或账户的账户进行投资活动，并提供投资银行、咨询
 
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基金和运营公司的管理和其他服务。贝恩资本目前有多个附属顾问，每个顾问主要关注不同的投资策略，尽管此类投资策略时有重叠。我们可能会遇到的利益冲突包括下面和本招股说明书中其他地方讨论的利益冲突。处理利益冲突是复杂和困难的，随后可能会出现新的不同类型的冲突。
在正常的活动过程中，我们的利益和股东的利益可能与我们的顾问、贝恩资本信贷基金、相关基金或其各自关联公司的利益相冲突。我们、贝恩资本信贷基金、关联顾问和相关基金之间存在许多潜在和实际的利益冲突。例如，根据投资咨询协议的条款，我们的顾问有权获得管理费和激励费。奖励费用的存在可能会激励我们的顾问进行更多的投机性投资，而不是在没有绩效薪酬的情况下进行更多的投机性投资。
贝恩资本信贷及其附属公司Advisors管理着许多可能希望投资于相同投资机会的集合投资工具。贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)及其附属公司Advisors已采取书面分配政策，寻求随着时间的推移在投资工具之间公平公平地分配投资机会。在符合我们的投资战略、适用法律和SEC工作人员解释的特定情况下，我们可能会与贝恩资本信贷基金和/或相关基金一起投资。我们相信，我们与贝恩资本信贷基金和/或相关基金的共同投资为我们提供了额外的投资机会，并有能力实现更大的资产多元化。我们、我们的顾问和贝恩资本信贷已获得美国证券交易委员会的豁免救济令，允许我们在董事会认定以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式与其他贝恩资本信用基金和/或相关基金共同投资对我们有利的情况下，就共同投资条款进行更大的灵活性谈判。具体地说，我们的豁免救济令允许我们在1940年法案不允许的情况下，与其他贝恩资本信贷基金和/或相关基金一起投资于同一投资组合公司。这项准许共同投资交易的豁免命令一般只适用于独立董事及在该等交易中并无财务利益的董事事先审核及批准每宗共同投资交易的情况下。豁免令还规定了其他条件，我们必须遵守这些条件才能进行某些共同投资交易。
此外，预计大部分或所有负责管理我们的贝恩资本信贷管理人员和员工将负责贝恩资本信贷管理的其他基金或账户，包括未来可能筹集的资金和账户。这些官员和员工将花费大量时间监控贝恩资本信贷基金的投资。在分配这些官员和雇员的时间、服务或职能时，可能会出现利益冲突。联属顾问与大量投资组合公司和其他客户有现有和潜在的咨询和其他关系，过去和将来可能会提供融资、服务、建议或以其他方式与第三方打交道，这些第三方的利益与贝恩资本信贷客户(包括我们)投资的公司的利益相冲突，例如贝恩资本信贷客户投资的公司的竞争对手、供应商或客户。有时，关联顾问会建议或促使这样的第三方采取对贝恩资本信贷客户或其投资的公司不利的行动。此外，我们的顾问、贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)和贝恩资本(Bain Capital)赞助和管理着各种投资工具，未来可能会形成新的投资工具，与我们争夺投资机会。贝恩资本信贷基金和/或相关基金可能会进行某些适合我们的投资，因此，我们可能会从任何此类投资中获得较少的分配，或者根本没有分配。
有关商机分配以及我们感知的和实际的利益冲突的详细信息，请参阅下面的“关联方交易和某些关系”，了解与我们的关联方交易相关的信息。
不再是新兴成长型公司的含义
自2019年12月31日起，我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们必须遵守
 
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萨班斯-奥克斯利法案第2404(B)节的独立审计师认证要求，从截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告开始。遵守第404(B)条需要严格的合规计划以及充足的时间和资源。由于我们被要求遵守第404(B)节的规定，我们面临着重大的文件和行政负担，该节要求我们利用额外的资源，我们的内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
汇总风险因素
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新冠肺炎的爆发已经并将在一段未知的时间内导致全球债务和股票市场以及我们业务所在地区的经济中断，对我们和我们投资组合公司的不利影响的程度尚不清楚。
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我们目前正处于资本市场混乱、大幅波动和经济不确定的时期。
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公司债券市场的价格下跌和流动性不足，以及影响我们或我们投资组合公司的宏观市场事件，可能会对我们投资组合的公允价值产生不利影响，通过增加未实现净折旧来降低我们的资产净值。
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我们可能无法实现我们的投资目标或投资策略。
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我们依赖贝恩资本信贷的关键人员和我们的顾问。
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我们依靠强大的推荐关系为我们提供潜在的投资机会。
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我们可能不会复制贝恩资本信贷、我们的顾问或其附属公司取得的历史成果。
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存在可能影响我们投资回报的重大实际或潜在利益冲突。
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我们可能需要筹集额外资本，任何此类融资都可能稀释现有股东。
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我们的战略涉及高度杠杆。我们打算继续用借来的钱为我们的投资融资，这将放大投资金额的收益或亏损潜力，并可能增加投资本公司的风险。投资高杠杆基金的风险包括波动性和可能的分布限制。
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我们在竞争激烈的市场中寻找投资机会，这可能会降低回报并导致亏损。
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•
我们的董事会可能会更改我们的投资目标、经营政策和战略，而无需事先通知或股东批准。
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我们的顾问和/或管理员可以在60天通知后辞职，而我们可能无法在该时间内找到合适的替代人员，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
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我们和我们的顾问受法规和SEC监督，包括发债限制。如果我们或他们未能遵守适用的要求，与不受此类法规约束的公司相比，可能会对我们的业绩产生不利影响。
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我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们可能会投资高收益债券或垃圾债券，这比评级更高的债务具有更大的信用和流动性风险。
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我们的投资组合公司可能会违约或可能需要重组债务。
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我们的投资可能集中在有限数量的投资组合公司和行业。
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如果我们不能获得RIC资格或不分配我们所有的应税收入，我们将缴纳企业级所得税。
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投资我们的普通股涉及高于平均水平的风险。
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•
参见“第1a项。风险因素“来自我们在Form 10-K中提交的最新年度报告”，第II部分 - 项目11A。风险因素“来自我们最近提交的10-Q表格季度报告、我们目前提交的8-K表格报告(视情况而定)，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订，所有这些修订都以引用的方式并入本文，以及本招股说明书其他部分包含的信息，用于对这些和其他风险和不确定性的描述。
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托管人、转让人、分红人
美国银行全国协会(“美国银行”)是我们的托管人、转账代理和股息支付代理。请参阅“托管人、转账和分红清分剂”。
公司信息
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街37层200Clarendon Street，邮编：02116，电话号码是(6175162000)。
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格N-2的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，其中包含有关我们和本招股说明书提供的普通股股份的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。这一信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。
我们在http://www.baincapitalbdc.com上有一个网站，我们打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的定期和当前报告、委托书和某些其他信息。本招股说明书并未将本公司网站上的资料作为参考并入本招股说明书。您也可以通过书面联系我们获取此类信息，地址是：马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街2 0 0号37楼贝恩资本专业金融公司，邮编：02116，收件人：投资者关系部，电话：(6175162000)。
 
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费用和开支
下表旨在帮助您了解此次发行的投资者将直接或间接承担的费用和开支。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。表中“年度费用”项下的费用是根据我们本财政年度的估计金额计算的。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际费用可能比所显示的要多，也可能更少。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及“吾等”或“吾等”将支付费用或开支时，吾等股东将间接承担与吾等投资者同样的费用或开支。
​ 股东交易费用(占发行价的百分比)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
销售负荷
 ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
提供费用
 ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
股息再投资计划费用
 ​ ​ ​ ​ 无(3) ​ ​
​
股东交易总费用
 ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ 年度费用(占普通股净资产的百分比)：(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
基础管理费
 ​ ​ ​ ​ 3.48%(5) ​ ​
​
根据投资咨询协议应支付的奖励费用
 ​ ​ ​ ​ 0.00%(6) ​ ​
​
借入资金的利息支付
 ​ ​ ​ ​ 4.78%(7) ​ ​
​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ 0.81%(8) ​ ​
​
收购基金手续费和费用
 ​ ​ ​ ​ 0.00%(9) ​ ​
​
年度总费用
 ​ ​ ​ ​ 9.07% ​ ​
​
(1)
如果与本招股说明书相关的证券被出售给或通过承销商或代理人出售，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。
​
(2)
相关招股说明书副刊将披露发行费用金额、发行价以及我们承担的发行费用占发行价的比例，取代此处包含的信息。
​
(3)
滴水费用包含在下表的其他费用中。有关更多信息，请参阅“股息再投资计划”。
​
(4)
截至2020年9月30日，普通股的净资产等于净资产。
​
(5)
我们的管理费调整为分级管理费结构，公司总资产(不包括现金和现金等价物，但包括用借入金额购买的资产)平均价值的1.5%(每季度0.375)的基本管理费将继续适用于资产覆盖率降至200%的资产，但较低的基础管理费为公司总资产平均价值(不包括现金和现金等价物)的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金额购买的资产)将适用于任何可归因于杠杆作用的资产，使公司的资产覆盖率降至200%以下。就本表而言，我们假设没有现金或现金等价物。请参阅“Management Agreement - Investment Consulting Agreement and Administration Agreement”(管理协议和投资咨询协议和管理协议)。
​
(6)
上表中引用的奖励费用是根据截至2020年9月30日的9个月内发生的实际金额计算的。奖励费用由两部分组成，一部分基于收入，另一部分基于资本利得，这两个部分相互独立地确定，结果是，即使其中一个部分不是，也可以支付另一个部分：
​
(i)
根据奖励费用上限，计算并按季度拖欠的净投资收益的奖励费用将确定如下：(I)对于没有超额收益的任何日历季度，不向顾问支付基于收入的奖励费用；(Ii)过去十二个季度的总奖励费用净投资收入的100%与该奖励前费用净投资收入中超过跨栏金额但小于或等于某一数额的部分(如果有)相关。(C)根据奖励费用上限计算并按季度支付的奖励费用将按以下方式确定：(I)对于没有超额收益的任何日历季度，不向顾问支付基于收入的奖励费用；(Ii)过去十二个季度的总奖励费用净投资收入(如果有)超过跨栏金额，但小于或等于某一数额。
​
​
 
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“追赶金额”，即乘以我们在每个适用日历季度开始时的净资产净值(包括相关的12个季度)之和的1.8182%；以及(Iii)超过追赶金额的过去12个季度合计激励前费用净投资收入的17.5%；以及
(Ii)
资本利得奖励费用，相当于我们已实现资本收益(如果有的话)的17.5%，从开始到本财年结束，在累计基础上计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧的净额，减去之前支付的任何资本收益奖励费用的总额。请参阅“Management Agreement - Investment Consulting Agreement and Administration Agreement”(管理协议和投资咨询协议和管理协议)。
​
(7)
借款利息支出是根据截至2020年9月30日的借款总额估算的年化利息支出。截至2020年9月30日，未偿债务总额加权平均有效利率为3.3%。如果我们认为经济形势有利，我们可以不时借入额外资金进行投资。我们也可以发行优先股，条件是我们遵守1940年法案的适用要求。请参阅“股本说明 - 股本 - 优先股”。
​
(8)
“其他费用”包括管理费用，包括根据与我们的管理员签订的管理协议支付的费用。其他费用是根据截至2020年9月30日的9个月内发生的实际金额计算的。请参阅“Management Agreement - Investment Consulting Agreement and Administration Agreement”(管理协议和投资咨询协议和管理协议)。
​
(9)
{br]我们的股东间接承担我们投资的基础基金或其他投资工具的费用。
​
​ ​ 示例 ​ ​
​ ​ 以下示例展示了假设投资于我们的普通股在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。此示例和上表中的费用不应视为我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能大于或低于所示的费用。 ​ ​
​ ​ ​
1年
​ ​
3年
​ ​
5年
​ ​
10年
​
您需要为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设年回报率为5%(所有费用均不受基于资本利得的奖励费用的限制)(1)
 ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ $ 745 ​ ​
您将为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设5%的年回报率完全来自已实现资本净收益(所有这些都取决于基于资本利得的激励费)(2)
 ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ $ 745 ​ ​
​
(1)
假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。
​
(2)
假设没有未实现资本折旧，年回报率为5%，完全由已实现资本利得净额产生，根据投资咨询协议的条款不得递延，因此须支付基于资本利得的奖励费用。由于我们的投资策略涉及主要产生当期收入的投资，我们认为完全来自已实现资本净收益的5%的年回报率是不太可能的。
​
虽然本示例假设SEC要求的年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。我们的投资顾问协议下的奖励费用(假设年回报率为5%)不会支付，或者对上面所示的费用金额影响不大，但不包括在示例中。本示例假设包括我们应支付的约140万美元的发售费用(销售负荷除外)，以及资产净值的所有分销的再投资。此外，虽然本例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资，但在某些情况下，股息和其他分配的再投资
 
19
目录
 
我们的水滴可能会以与资产净值不同的每股价格发生。请参阅“股息再投资计划”，了解有关我们DIP的更多信息。
此示例不应被视为代表我们未来的费用，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能高于或低于显示的费用。
 
20
目录​
 
风险因素
投资我们的证券涉及一定的风险。我们不能保证我们的投资目标会达到，也不能保证投资者会获得资本回报。此外，在某些情况下，我们的Advisor及其附属公司可能会遇到与我们相关的潜在利益冲突。您应仔细考虑适用招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中标题为“风险因素”一节中的这些风险和不确定因素，以及我们最近提交的10-K表格年度报告、我们最近提交的10-Q表格季度报告、我们当前提交的8-K表格报告(视情况而定)中讨论的风险因素，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述相关的任何修订，所有这些内容都以引用方式并入本招股说明书，以及通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的综合财务报告。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的每股价格可能会下降，或者我们的优先股、认股权证、认购权、债务证券或单位的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。
 
21
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书(包括我们在此引用的文件)以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用纳入的文件)包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“继续”或“相信”或其否定或其他变体或类似术语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和预期，涉及我们的业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。我们的前瞻性陈述包括本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中的信息，这些信息涉及国内和全球总体经济状况、我们未来的融资计划、我们作为BDC运营的能力以及我们投资组合公司的预期业绩和收益率。特别是在《招股说明书摘要 - 贝恩资本专业财务》、《商业》和《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中有前瞻性表述。然而，未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。在“风险因素”一栏中列出的因素以及本招股说明书中的任何警示语言，都提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前, 您应该意识到，这些风险因素和本招股说明书中其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：
•
我们未来的经营业绩；
​
•
我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括新冠肺炎对我们投资组合公司的影响；
​
•
政治、经济或行业条件、利率环境或影响金融和资本市场的条件的变化，包括当前新冠肺炎疫情的影响和能源价格大幅下跌的影响的变化；
​
•
汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时；
​
•
我们的顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；
​
•
我们的顾问及其附属公司吸引和留住优秀专业人员的能力；
​
•
与我们的运营或整体经济可能中断相关的风险；
​
•
我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间安排；
​
•
我们投资组合公司实现目标的能力，包括当前新冠肺炎疫情的结果；
​
•
法律、政策或法规的变化(包括其解释)影响我们的运营或我们投资组合公司的运营；
​
•
我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；
​
•
我们收回未实现亏损的能力；
​
•
市场状况以及我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力；
​
•
与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；
​
 
22
目录
 
•
由于当前新冠肺炎疫情造成的中断，我们有能力继续有效地管理我们的业务；
​
•
我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；
​
•
我们保持BDC和RIC资格的能力；
​
•
使用借来的钱为我们的部分投资提供资金，以及我们可以借到多少钱；
​
•
我们的资金来源和营运资金是否充足；
​
•
我们投资的投机性和非流动性；
​
•
任何股利分配的时间、形式和金额；
​
•
与我们的顾问及其附属公司的实际或潜在利益冲突；
​
•
股票市场普遍的价格和成交量波动；
​
•
上市公司的相关成本；
​
•
我们与第三方的合同安排和关系；以及
​
•
我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分确定的风险、不确定性和其他因素。
​
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出这一声明的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。建议您参考我们可能直接或通过我们提交给SEC的报告或未来可能提交给SEC的任何其他披露，包括我们的Form 10-K年度报告、Form N-2注册声明、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A中的最终委托书。根据《证券法》第27A(B)(2)(B)节和《交易所法》第21E(B)(2)(B)节，1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书或我们根据《交易所法》提交的定期报告中与任何证券发行相关的声明。
 
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目录​
 
收益使用情况
除非招股说明书附录或我们授权用于特定发行的免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司或战略目的，包括根据我们的投资目标和策略对投资组合公司进行投资，或偿还未偿债务。
我们预计，根据是否有符合我们投资目标和市场条件的适当投资机会，我们将在本次发行完成后大约六个月内将证券发行的几乎所有净收益用于上述目的。我们不能向您保证我们会实现我们的目标投资步伐。在此期间，我们可能会使用我们发行的净收益来减少当时的未偿债务，或将这些收益投资于现金等价物、美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的其他高质量债务投资。我们预计这类投资的收益(如果有的话)低于我们预期从非临时性投资中获得的利息收入。因此，我们在这一投资期内进行的任何分配都可能低于当这些收益全部投资于非临时性投资时我们预期支付的分配。
本招股说明书中有关发行的附录将更全面地说明此类发行所得资金的用途。
 
24
目录​
 
分发
在我们有可用收入的范围内，我们打算将季度分配分配给我们的股东。我们的季度分配(如果有的话)将由董事会决定。2020年11月5日，我们宣布向截至2020年12月31日登记在册的股东支付每股0.34美元的股息。对我们股东的任何分配都将从合法可供分配的资产中宣布。
我们已选择按照本规范M分节的规定，作为RIC接受处理，并打算以一种持续合格的方式运营。为了获得并保持我们的RIC纳税地位，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的投资公司应纳税所得额(根据守则的定义，通常包括普通净收入和短期应税净收益)，并满足守则规定的其他适用要求。此外，我们通常要缴纳相当于 4%的不可抵扣的美国联邦消费税
•
我们普通净收入的98%，考虑到某些延期和选举，在一个日历年度内确认；
​
•
截至该日历年10月31日止的一年期间，经某些普通损益调整后确认的资本利得净收入的98.2%；以及
​
•
前几年的任何普通净收入和资本利得净收入的总和，这些收入在这些年份没有分配，我们没有缴纳联邦所得税。
​
就这些消费税而言，我们将被视为分配了我们已缴纳美国联邦所得税的任何普通应税收入净额或资本利得净收入。根据一个日历年的应税收入水平，我们可以选择结转应税收入在下一个日历年分配，并支付任何适用的美国联邦消费税。我们不能向您保证，我们将取得允许支付任何股息的结果。请参阅我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“Risk Faces - Risks”、我们最近提交的10-Q表格季度报告中的第1A项“风险因素”、我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格中的报告(视情况而定)，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述条款相关的任何修订，所有这些内容均以引用方式并入本文。
我们目前打算至少每年从合法可用于此类分配的资产中分配净资本收益(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额)(如果有的话)。但是，我们未来可能会决定保留此类资本收益用于投资，对此类资本收益征收公司税，并选择将此类资本收益视为分配给您。如果发生这种情况，出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为股东收到了我们保留的资本收益的实际分配，并将税后收益净额再投资于公司。在这种情况下，股东将有资格申请税收抵免，相当于我们为被视为分配给股东的资本利得支付的税收中他们可分配的份额。
我们不能保证我们会取得允许我们支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做会导致我们无法维持1940法案规定的资产覆盖率，或者如果此类分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。随着时间的推移，我们的投资组合公司所经历的业务中断和财务困境可能会减少我们从投资中获得的利息和股息收入，并可能需要我们以后续投资的形式向这些公司提供额外的资本。我们可能需要重组一些投资组合公司的资本，这可能会导致我们的投资利息支付减少或永久减值。我们净投资收入的任何这种下降都将增加我们现金流中用于偿债和向股东支付分配的比例。如果这些金额变得不可持续，我们可能会被要求减少向股东分配的金额。
除非您选择以现金形式接收分发，否则我们打算在我们的水滴计划下以普通股的额外股份进行此类分发。以普通股额外股份的形式支付的分配通常要缴纳与现金分配相同的美国联邦、州和地方税，为此，接受股票形式分配的投资者通常为
 
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目录
 
视为接受与通过该计划获得的股票的公平市场价值相等的分配；但是，参与我们点滴计划的投资者将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金。如果您通过经纪人或金融中介持有我们普通股的股票，您可以选择接受现金分配，方法是通知您的经纪人或金融中介您选择接受现金分配，以代替我们普通股的股票。通过我们的点滴计划发行股票进行再投资的任何分配都将增加我们的资产，管理费和激励费是根据这些资产确定的并支付给我们的顾问。请参阅“股息再投资计划”。
我们的董事会宣布，在截至2020年12月31日的季度里，向截至2020年12月31日登记在册的股东分配每股0.34美元。这一分配是在2021年1月29日支付的。
下表汇总了我们自成立以来至2020年12月31日宣布和支付的股息：
声明日期
​ ​
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
金额
每股
​ ​
合计
分发
​
2020年2月20日
 ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2020年5月4日
 ​ ​
2020年6月30日
​ ​
2020年7月30日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 21,951,170 ​ ​
2020年7月30日
 ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年10月30日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 21,951,170 ​ ​
2020年10月28日
 ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年1月29日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 21,951,170 ​ ​
2020年总发行量
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​ ​ ​ $ 87,029,933 ​ ​
2019年2月21日
 ​ ​
2019年3月29日
​ ​
2019年4月12日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,107,677 ​ ​
2019年5月7日
 ​ ​
2019年6月28日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2019年8月1日
 ​ ​
2019年9月30日
​ ​
2019年10月30日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2019年10月31日
 ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年1月30日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,176,423 ​ ​
2019年总发行量
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.64 ​ ​ ​ ​ $ 84,636,946 ​ ​
2018年3月28日
 ​ ​
2018年3月28日
​ ​
2018年5月17日
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 10,609,643 ​ ​
2018年6月28日
 ​ ​
2018年6月28日
​ ​
2018年8月10日
​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 13,484,328 ​ ​
2018年9月26日
 ​ ​
2018年9月26日
​ ​
2018年10月19日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 17,966,855 ​ ​
2018年12月19日
 ​ ​
2018年12月31日
​ ​
2019年1月14日
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 21,107,677 ​ ​
2018年总发行量
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​ ​ ​ $ 63,168,503 ​ ​
2017年5月9日
 ​ ​
2017年5月12日
​ ​
2017年5月19日
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 1,174,052 ​ ​
2017年6月21日
 ​ ​
2017年6月29日
​ ​
2017年8月11日
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 2,739,972 ​ ​
2017年9月27日
 ​ ​
2017年9月28日
​ ​
2017年11月14日
​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 5,235,687 ​ ​
2017年12月26日
 ​ ​
2017年12月28日
​ ​
2018年1月24日
​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 7,742,502 ​ ​
2017年总发行量
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​ ​ ​ $ 16,892,213 ​ ​
2016年12月22日
 ​ ​
2016年12月22日
​ ​
2017年1月17日
​ ​ ​ $ 0.015 ​ ​ ​ ​ $ 82,363 ​ ​
2016年总发行量
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.015 ​ ​ ​ ​ $ 82,363 ​ ​
财政年度申报和支付的分配的联邦所得税特征将在财政年度结束时根据支付的分配金额、收入和已实现收益的来源和金额以及我们的收入和利润(为整个财政年度的联邦所得税目的而确定)确定。
 
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目录​
 
普通股价格区间
本公司普通股于2018年11月15日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“BCSF”。下表列出了自2019年1月1日以来的每个财季，我们普通股的每股资产净值，我们普通股的高收盘价和低收盘价，如收盘价相对于我们每股资产净值的溢价或折扣以及每股的季度分配。
​ ​ ​
收盘价
​ ​
高级版
(折扣)
个高
市场
价格至
导航(2)
​ ​
(折扣)
低
市场
价格至
导航(2)
​
​ ​ ​
导航(1)
​ ​
高
​ ​
低
​
截至2020年12月31日的财年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 16.27 ​ ​ ​ ​ $ 11.03 ​ ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ ​ 15.81 ​ ​ ​ ​ ​ 13.01 ​ ​ ​ ​ ​ 7.26 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ ​ 17.29 ​ ​ ​ ​ ​ 20.07 ​ ​ ​ ​ ​ 7.69 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
截至2019年12月31日的财年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 19.72 ​ ​ ​ ​ $ 20.15 ​ ​ ​ ​ $ 18.47 ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ ​ 19.71 ​ ​ ​ ​ ​ 19.07 ​ ​ ​ ​ ​ 17.91 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ ​ 19.77 ​ ​ ​ ​ ​ 20.44 ​ ​ ​ ​ ​ 18.41 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ ​ 19.81 ​ ​ ​ ​ ​ 20.47 ​ ​ ​ ​ ​ 17.28 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
(1)
每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能不能反映市场价格高低之日的每股资产净值。显示的每股资产净值是根据期末的流通股计算的。
​
(2)
以各自的最高或最低收盘价除以季度末资产净值计算。
​
在上表中列出的所有期间内，任何分配中均未包括资本返还。
业务发展公司的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股以资产净值折价或溢价交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开的，也是截然不同的。
我们普通股上一次报告的收盘价是在2020年11月23日，收盘价为每股11.65美元。截至2021年2月4日，我们有109名普通股股东。
 
27
目录​
 
出售资产净值以下的普通股
我们的股东过去已经并可能再次批准我们在一次或多次普通股公开发行中以低于当时每股资产净值的价格出售普通股的能力。在确定低于每股资产净值的发行对我们和我们的股东最有利的时候，我们的董事会，包括我们的大多数独立董事，考虑了各种因素，包括：
•
低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释；
​
•
每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的每股金额；
​
•
我们普通股最近的市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响；
​
•
预计发行价是否接近我们股票的市值，减去分派佣金或折扣，不低于当前市场价格；
​
•
能够在当前金融市场筹集资金的潜在市场影响；
​
•
预计将在此次发行中收购股份的任何新投资者的性质；
​
•
投资的预期收益率、质量、类型和可获得性；
​
•
我们可以使用的杠杆，包括发行前后以及其他借款条款；以及
​
•
与发行时额外资本的潜在稀释效应相关的潜在投资机会。
​
本公司董事会亦会考虑以下事实，即以折扣价出售普通股股份将令我们的投资顾问受益，因为投资顾问将从发售本公司任何其他证券或按每股资产净值溢价发售普通股所得收益赚取额外投资管理费。我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股，这对我们的现有股东(无论他们是否参与发售)以及参与发售的新投资者都构成了潜在的风险。
以下三个标题和所附表格解释并提供假设示例，假设收益暂时投资于现金等价物，则以低于每股资产净值的价格发行对三类不同投资者的影响：
•
未在此次发行中购买任何股份的现有股东；
​
•
在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东；
​
•
通过购买股票成为股东的新投资者。
​
对未参与发售的现有股东的影响
我们的现有股东如果没有参与或没有机会参与低于每股资产净值的发行，或者没有在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格购买额外股票(在任何承销折扣和佣金之后)，将面临最大的潜在风险。所有股东所持股份的资产净值都会立即下降(通常称为稀释)。与参与发售的股东相比，没有参与发售的股东在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的更大的下降。所有股东也可能经历其股票市场价格的下降，这通常在某种程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的增减。随着优惠规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
以下示例说明了非参与股东在三种不同规模和不同假设的普通股发行中所经历的资产净值稀释水平
 
28
目录
 
每股资产净值的折扣水平，尽管无法预测可能发生的市场价格下降水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。
这些例子假设XYZ公司有100万股流通股，总资产1500万美元，总负债500万美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为1000万美元和1000美元。下表说明了(1)在任何承销折扣和佣金(比资产净值有5%的折扣)后，以每股9.50美元的价格发行5万股(占流通股的5%)；(2)在任何承销折扣和佣金(比资产净值有10%的折扣)后，以每股9.00美元的价格发行10万股(占流通股的10%)；以及(3)以7.5美元的价格发行25万股(占流通股的25%)后，对非参与股东A的稀释效应：(1)以每股9.50美元的价格发行5万股(相当于流通股的5%)(比资产净值有5%的折扣)；(2)以7.50美元的价格发行25万股(占流通股的25%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%优惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%优惠
打九折
​ ​
示例3
25%优惠
七五折
​
​ ​ ​
售前
导航下方
​ ​
跟随
销售
​ ​
%
更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%
更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%
更改
​
发行价 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股价格至
公共
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净发行收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
降至净资产净值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总分享数
未完成
 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股资产净值
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对股东A的摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的股份
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的百分比
 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ (9.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ (20.00)% ​ ​
总资产价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,800 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 99,100 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
总投资
股东A
(假设为$10.00
每个 个
共享)
 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股资产净值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股投资
股东A持有
(假设为$10.00
每股股票
销售前持有)
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
29
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%优惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%优惠
打九折
​ ​
示例3
25%优惠
七五折
​
​ ​ ​
售前
导航下方
​ ​
跟随
销售
​ ​
%
更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%
更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%
更改
​
持有的每股稀释
股东A
(每股资产净值减去
每笔投资
共享)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释至 的百分比
股东A
(每股稀释
除以投资
每股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对参与发行的现有股东的影响
参与低于每股资产净值的发售或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低价格(在任何承销折扣和佣金之后)购买额外股票的现有股东，将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，只要他们购买的低于资产净值的发售比例低于紧接发售前他们在我们股票中的权益。随着这些股东购买的股票数量增加，总资产价值稀释水平将会降低。购买超过这个百分比的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买低于其在此次发行中的比例份额的现有股东相比，每股资产净值将比他们每股的投资增加(通常称为增加)，而且他们在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权的增加也将不成比例地大于我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这类股东购买的超额股份数量的增加，增值的水平将会增加。然而，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会在该股东没有参与的资产净值以下进行额外的发行，在这种情况下，这样的股东将在随后的发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降，这往往在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的增减。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
这些例子假设XYZ公司有100万股流通股，总资产1500万美元，总负债500万美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为1000万美元和1000美元。下表说明了假设以资产净值25%的折扣价发售25%的流通股的(稀释)和增值效应，即股东A收购的股份相当于(1)和50%的股份(即1,250股，是250,000股发售的0.50%，而不是其1.00%的比例股份)和(2)150%的发售比例(即3750股，相当于1.50%的发售)和(2)150%的发售比例(即3750股，相当于1.50%的发售)和(2)150%的发售比例(即，3750股，相当于发售的1.50%)和(2)150%的发售比例(即，3750股，占发售的1.50%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%参与度
​ ​
150%参与率
​
​ ​ ​
售前
导航下方
​ ​
后续销售
​ ​
%更改
​ ​
后续销售
​ ​
%更改
​
发行价 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公开每股价格
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票增加，资产净值减少 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总流通股
 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股资产净值
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
 
30
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%参与度
​ ​
150%参与率
​
​ ​ ​
售前
导航下方
​ ​
后续销售
​ ​
%更改
​ ​
后续销售
​ ​
%更改
​
(稀释)/对参股股东A的增值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的股份
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​ ​ ​ ​ 37.50% ​ ​
股东A持有的百分比
 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ (10.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
总资产价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​ ​ ​ $ 130,625 ​ ​ ​ ​ ​ 30.63% ​ ​
股东A的总投资(假设出售前持有的股票每股10.00美元)
 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 109,863 ​ ​ ​ ​ ​ 9.86% ​ ​ ​ ​ $ 129,588 ​ ​ ​ ​ ​ 29.59% ​ ​
股东A的总(稀释)/增值
(总资产净值减去总投资)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,988) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股资产净值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东持有的每股投资
A(假设在 为每股10.00美元
出售前持有的股份)
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.77 ​ ​ ​ ​ ​ (2.30)% ​ ​ ​ ​ $ 9.42 ​ ​ ​ ​ ​ (5.80)% ​ ​
(稀释)/股东A持有的每股增值(每股资产净值减去每股投资)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A的百分比(稀释)/增值(稀释)/增值
每股除以每股投资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.76)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​
对新投资者的影响
以下示例说明了新股东在三种不同规模和每股资产净值折价水平的不同假设普通股发行中可能经历的资产净值稀释或增值水平，尽管无法预测可能发生的市场价格下跌水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。
目前不是股东，但参与低于资产净值的股票发行的投资者，如果由于我们支付的任何承销折扣和佣金，其每股投资高于由此产生的每股资产净值，与他们购买股票的价格相比，他们的股票资产净值和每股资产净值将立即下降(尽管幅度很小)。如果投资者目前不是股东，并参与低于每股资产净值的发行，并且由于我们支付的任何承销折扣和佣金明显低于每股折价，其每股投资也低于由此产生的每股资产净值，与他们支付的股票价格相比，他们的股票资产净值和每股资产净值将立即增加。所有这些投资者对我们的收益和资产及其投票权的参与程度将超过我们的资产、潜在盈利能力和投票权的增加。然而，这些投资者将面临这样的风险，即我们可能会在资产净值以下进行额外的发行，而这些新股东并不参与，在这种情况下，这些新股东将在随后的发行中经历如上所述的稀释。这些投资者可能还会经历其股票市场价格的下跌，这往往在某种程度上反映了已宣布的或潜在的每股资产净值的增减。随着发售规模和折扣水平的增加，他们的降幅可能会更加明显。
以下示例说明了新股东购买三种不同规模和每股资产净值折价水平的不同假设发行的普通股中相同比例(1.00%)的股份时，将经历的资产净值稀释或增值水平。这些示例假设XYZ公司有100万股已发行普通股，总资产为1500万美元
 
31
目录
 
和500万美元的总负债。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为1000万美元和1000美元。下表说明了股东A在以下情况下的稀释和增值效应：(1)在任何承销折扣和佣金(比资产净值有5%的折扣)后，以每股9.50美元的价格发行5万股(流通股的5%)；(2)在任何承销折扣和佣金(比资产净值有10%的折扣)后，以每股9.00美元的价格发行10万股(流通股的10%)；(3)在任何承销折扣和佣金(比资产净值有10%的折扣)后，以每股9.00美元的价格发行25万股(流通股的25%)。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%优惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%优惠
打九折
​ ​
示例3
25%优惠
七五折
​
​ ​ ​
之前的
低于 销售
导航
​ ​
跟随
销售
​ ​
%更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%更改
​
发行价 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股公开价格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净发行收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
降至净资产净值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股资产净值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对股东A的摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有的股份
股东A
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的百分比
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A的总投资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 19,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计(稀释)/​
增加到
股东A(合计
资产净值减去总计
投资)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有的每股资产净值
股东A
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股投资
股东持有
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(稀释)/吸积
由 持有的每股
股东A
(每股资产净值减去
每笔投资
共享)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
32
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例1
5%优惠
95%的折扣
​ ​
示例2
10%优惠
打九折
​ ​
示例3
25%优惠
七五折
​
​ ​ ​
之前的
低于 销售
导航
​ ​
跟随
销售
​ ​
%更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%更改
​ ​
跟随
销售
​ ​
%更改
​
百分比(稀释)/​
增加到
股东A
(稀释)/吸积
每股除以
每项投资
分享
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.41% ​ ​
 
33
目录​
 
配送计划
我们可以通过三种方式中的任何一种(或任何组合)出售证券：(A)通过承销商或交易商出售；(B)直接出售给有限数量的购买者或单一购买者；或(C)通过代理出售。这些证券也可以“在市场上”出售给或通过做市商出售，或者在交易所或其他地方进入现有的证券交易市场。招股说明书副刊将列出此类证券的发行条款，包括：
•
承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其各自承销或购买的证券金额；
​
•
证券的发行价和向我们提供的收益，以及允许或转卖给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及
​
•
证券可能上市的任何证券交易所。
​
任何允许、再转让或支付给经销商的发行价、折扣或优惠均可随时更改。
我们可能会在市场上向选定的一批投资者公开发行我们的普通股，在这种情况下，股东可能无法参与这种发行，除非股东在二级市场上以相同或更低的价格购买额外的普通股，否则股东将受到稀释。
如果使用承销商出售任何证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。
根据FINRA的准则，根据本招股说明书及随附的本招股说明书附录向承销商或交易商出售我们的证券所支付的最高赔偿额不得超过本招股说明书封面上所列证券总发行价的10%。
我们可能会不定期通过代理销售证券。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人的姓名，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。
我们可以授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。
这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为招揽这些合同而支付的任何佣金。
代理人和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人士，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以
 
34
目录
 
使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。我们或我们的一家附属公司可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，此处提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。
在未提交描述此类证券发行方法和条款的招股说明书附录的情况下，我们不得根据本招股说明书出售证券。
 
35
目录​
 
选定的财务和其他信息
我们最近的Form 10-K年度报告中的“项目6.合并财务数据”、Form 10-Q的最新季度报告的“Part I - Consolidation Reports of Assets and Lives”和Form 10-Q的最新季度报告的“Part I - Consolidation报表”中的信息在此引用作为参考。
 
36
目录​
 
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果
我们最新的10-K年度报告中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和我们最新的10-Q季度报告中的“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的信息被并入本文中，以供参考。在此引用本公司最新的年报Form 10-K和Form 10-Q中的“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息。
 
37
目录​
 
高级证券
下表显示了截至下表所示日期的有关我们高级证券的信息，该日期来源于我们的合并财务报表和相关附注。有关我们的高级证券的这些信息应与我们的综合财务报表及其相关注释以及我们最近的Form 10-Q季度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。
班级和年份/期间
​ ​
总额
出色的
不包括金库
证券(1)
(百万美元)
​ ​
资产覆盖范围
每台(2)
​ ​
非自愿
清算中
首选项
每台(3)
​ ​
平均
市场
值
每台(4)
​
设施 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 606.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,237.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年6月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 635.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,044.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年3月31日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 894.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,851.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 814.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,188.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018年12月31日
 ​ ​ ​ $ 271.3 ​ ​ ​ ​ $ 6,039.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2017年12月31日
 ​ ​ ​ $ 451.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,124.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2016年12月31日
 ​ ​ ​ $ 59.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,867.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018-1备注 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 7,032.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年6月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 7,030.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年3月31日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 6,978.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 7,103.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018年12月31日
 ​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,480.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2019-1债务
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,449.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年6月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,447.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年3月31日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,399.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 398.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,513.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2023备注 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 150.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,145.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年6月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 150.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,140.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
高级证券合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 1,521.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,690.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年6月30日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 1,550.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,658.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2020年3月31日(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 1,659.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,538.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,579.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,644.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018年12月31日
 ​ ​ ​ $ 637.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,572.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2017年12月31日
 ​ ​ ​ $ 451.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,124.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2016年12月31日
 ​ ​ ​ $ 59.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,867.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
提交期末各类未偿还优先证券的总金额。
​
(2)
单位资产覆盖率是指我们的总资产的账面价值减去本表中高级证券代表的不包括债务的所有负债与代表负债的高级证券的总额之比。每单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示，并在综合基础上计算。
​
 
38
目录
 
(3)
在我们的非自愿清算时，优先于任何级别较低的担保，该级别的高级担保将有权获得的金额。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会(SEC)明确要求对某些类型的优先证券披露的信息。
​
(4)
不适用，因为高级证券未注册公开交易。
​
 
39
目录​
 
业务
我们的业务在我们最新年度报告的Form 10-K和Form 10-Q的最新季度报告中的“项目1 - 业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了描述，并在此引用作为参考。
 
40
目录​
 
条例
我们在Form 10-K的最新年度报告中的“ - Business - Regulation as a Business Development Company”和在我们的最新的Form 10-Q季度报告中的“It2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 概览”中所述的法规，在此引用作为参考。
 
41
目录​
 
管理
有关本公司管理层的信息，请参阅我们在附表14A上的最新最终委托书，该声明通过引用并入本招股说明书中。
信用委员会
我们的投资至少需要得到私人信贷投资委员会的批准，该委员会包括私人信贷集团的三名董事总经理：迈克尔·埃瓦尔德、迈克尔·博伊尔和卡罗琳·黑斯廷斯。根据某些门槛，可能还需要得到贝恩资本信贷的信用委员会的批准，该委员会包括迈克尔·埃瓦尔德(Michael Ewald)、卡罗琳·黑斯廷斯(Carolyn Hastings)和其他贝恩资本信用领域的高级董事总经理。投资组合经理领导每项投资的决策过程，并在整个投资过程中与信贷委员会接触，以便对每个潜在投资机会的承保进行优先排序和指导。在贝恩资本信贷信贷委员会任职的投资专业人士拥有广泛而多样的经验，包括在私人发起和公开交易的杠杆信贷、压力和不良债务、破产、并购和私募股权方面的专业知识。这套多样化的技能为评估每个投资机会提供了广泛的适用视角。非本公司执行人员或董事的私人信贷投资委员会及贝恩资本信贷委员会成员的简历如下。
乔纳森·S·拉文。拉文在1993年加入贝恩资本后，于1998年创立了贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit)，前身为桑卡蒂顾问公司(Sankaty Advisors)。他是贝恩资本的联席执行合伙人，自成立以来一直担任贝恩资本信贷及其相关基金的首席投资官。他是贝恩资本信贷信用委员会和风险与监督委员会的成员，全面负责公司的投资战略、管理和风险。在贝恩资本信贷成立之前，拉文先生曾在贝恩资本的私募股权业务工作。在加入贝恩资本之前，拉文先生是麦肯锡公司的顾问。他的职业生涯始于德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特(Drexel Burnham Lambert)的并购部门。Lavine先生毕业于哥伦比亚学院、Phi Beta Kappa和Magna Cum Laude，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。他是城市年董事会的联席主席，也是哥伦比亚大学董事会的联席主席。他是2017年哥伦比亚大学亚历山大·汉密尔顿奖章(Alexander Hamilton Medal)的获得者，这是授予杰出服务的大学社区成员的最高荣誉。他曾获哥伦比亚大学约翰·杰伊职业成就奖、哥伦比亚大学大卫·杜鲁门学术事务杰出贡献奖、1988届第25届同学会院长领导奖、哥伦比亚大学/巴纳德·希勒尔颁发的Seixas奖、全国服务之声公民服务奖和新英格兰反诽谤联盟杰出社区服务奖。2016年，拉文先生被奥巴马总统任命为美国大屠杀纪念馆理事会成员。
阿隆·埃夫纳。埃夫纳先生于2006年加入贝恩资本信贷。他自2009年以来一直担任贝恩资本信贷欧洲公司的负责人，是贝恩资本信贷公司在困境和特殊情况下的董事总经理，也是贝恩资本信贷公司的信贷委员会成员。在2006至2009年间，埃夫纳先生负责贝恩资本信贷的欧洲电信和媒体投资。此前，埃夫纳曾在贝恩公司(Bain&Company)担任经理，专注于私募股权以及媒体和电信行业。此外，他还在Comverse Technology和Creo/Scitex担任过运营和营销职务。Avner先生获得欧洲工商管理学院工商管理硕士学位和理科学士学位。特拉维夫大学工业工程专业。
迈克尔·A·埃瓦尔德。埃瓦尔德先生自2016年以来一直在我们的董事会任职。埃瓦尔德先生是公司首席执行官，在顾问信用委员会任职，也是贝恩资本信用委员会成员。他是贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)中间市场机会和高级直接贷款基金策略的董事总经理、私人信贷集团负责人和投资组合经理，这两个策略都是本公司的附属公司。此前，埃瓦尔德先生在贝恩公司担任了三年的副顾问，专注于金融服务、制造业和消费品行业的战略咨询。在此之前，他曾在瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)担任监管工业部(Regular Industries Group)的分析师。埃瓦尔德先生获得达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩获得塔夫茨大学麦格纳学士学位。
 
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迈克尔·J·博伊尔。刘博伊尔先生为本公司总裁，曾于2018年至2021年1月担任本公司副总裁兼财务主管。他是私人信贷集团的董事总经理和投资组合经理。在担任现任职务之前，博伊尔先生作为贝恩资本信贷的金融团队成员，专注于市场分析和基金结构。约翰·博伊尔先生获得波士顿学院学士学位。
卡罗琳·黑斯廷斯。海斯廷斯于2008年加入贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)。她是位于贝恩资本信贷波士顿办事处的私人信贷集团的常务董事，也是信贷委员会的成员。在此之前，哈斯廷斯女士是Thomas H.Lee Partners的助理，也是高盛公司(Goldman Sachs&Co)投资银行部门医疗集团(Healthcare Group)的分析师。她获得了哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士学位，并获得了工商管理硕士(B.S.Ec)学位。从宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业，并获得宾夕法尼亚大学学士学位。
凯悦万岁。凯悦女士于2002年加入贝恩资本信贷。她是贝恩资本信贷公司董事总经理、美国行业研究团队负责人和贝恩资本信贷信贷委员会(Bain Capital Credit‘s Credit Committee)成员。她还负责建筑、工业和包装行业的投资。在此之前，凯悦女士是波士顿咨询集团的项目负责人，也曾为亚瑟·安徒生工作。凯悦女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的理学学士学位。
克里斯·林曼。林曼先生于2015年加入贝恩资本信贷。他是贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)纽约办事处的董事总经理和负责人，也是贝恩资本信贷的信贷委员会成员。此前，他曾作为摩根大通全球特别机会集团(J.P.Morgan Global Special Opportunities Group)的一部分管理摩根大通夹层(J.P.Morgan Mezzanine)业务，该集团是一家价值数十亿美元的私人投资公司。在此之前，他是摩根大通(J.P.Morgan)银团和杠杆融资业务的联席主管。林曼先生在哥伦比亚大学获得法学博士和工商管理硕士学位，在普林斯顿大学获得工商管理学士学位。
杰夫·罗宾逊。罗宾逊先生于2002年加入贝恩资本信贷。他是董事总经理、困境和特殊情况集团负责人、公司困境和特殊情况基金的投资组合经理，以及贝恩资本信贷公司信贷委员会的成员。在担任现任职务之前，他负责金属和采矿以及游戏和休闲部门，还领导了贝恩资本信贷的几项大型投资组合收购。在此之前，他是RSA Security公司开发部的高级经理，负责公司的战略规划工作。在RSA之前，罗宾逊先生是战略决策集团的高级顾问，领导私募股权、能源、保险和工业品行业的案例团队。罗宾逊先生拥有杜克大学福库商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学理学学士学位。
约翰·赖特。赖特先生于2000年加入贝恩资本信贷。他是贝恩资本信贷公司董事总经理、贝恩资本信贷公司信贷委员会成员、贝恩资本信贷公司CLO/结构性产品业务负责人以及贝恩资本结构性信贷基金的投资组合经理。他的团队负责发起、组织和管理贝恩资本信贷的CLO，以及对结构性产品的投资。此前，他曾在长荣投资公司(Evergreen Investments)工作，专注于固定收益共同基金。赖特先生获得塔夫茨大学学士学位。
贝恩资本信贷的信用委员会成员不会因担任此类职务而从我们那里获得任何直接报酬，贝恩资本信用的信用委员会成员也不会因担任贝恩资本信用的信用委员会成员而从我们或贝恩资本信用获得任何单独的补偿。
Michael A.Ewald和Michael J.Boyle是我们的投资组合经理，他们主要负责我们投资组合的日常管理。下表显示了截至2020年12月31日，此类投资组合经理实益拥有的普通股的美元范围。
投资组合经理姓名
​ ​
美元范围
中的股权证券
公司(1)(2)
​
迈克尔·A·埃瓦尔德
 ​ ​
100多万美元
​
迈克尔·J·博伊尔
 ​ ​
$100,001 –  $500,000
​
​
(1)
取值范围：无、1-10,000、10,001-50,000、50,001-100,000、100-500,000-100,000或100,000以上。
​
 
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(2)
美元范围是根据截至2020年12月31日实益拥有的股份数量乘以截至2020年9月30日的每股资产净值确定的。
​
截至2020年9月30日，Ewald先生和Boyle先生主要负责5个集合投资工具的日常管理，总计约24亿美元的AUM和5个其他账户，总计约15亿美元的AUM。
 
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管理协议
请参考我们最新的Form 10-K年度报告中的“项目1.业务 - 总则”、我们最近的Form 10-Q季度报告、我们当前提交的Form 8-K报告(视情况而定)、我们最新的最终委托书(如适用)以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订(通过引用并入本招股说明书中)，以了解与以下内容相关的信息：Form 10-Q、Form 8-K的当前报告(视情况而定)以及我们在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述内容相关的任何修订(通过引用并入本招股说明书中投资咨询协议、管理协议和资源共享协议。
 
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关联方交易和某些关系
请参考我司最近提交的Form 10-K年报中的合并财务报表附注中的“附注5 - 关联方交易”、Form 10-Q中的最近一份季度报告中的“附注5 - 关联方交易”和本公司最近提交的Form 10-Q中的“管理层对财务状况和经营 - 权益结果的讨论与分析”；以及我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格中的报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与前述相关的任何修订，这些文件通过引用并入本招股说明书中，以获取与我们的关联方交易相关的信息。
关联方交易政策
我们的审计委员会每季度审查提请其注意的任何潜在关联方交易，并在审查期间考虑根据我们的行为准则或道德准则提请其注意的任何利益冲突。我们的每一位董事和高管都被指示并定期提醒我们的首席合规官任何潜在的关联方交易。此外，每位这样的董事和高管每年都会填写一份调查问卷，旨在获取有关任何潜在关联方交易的信息。
 
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控制人和主要股东
截至2021年2月4日，共有64,562,265.27股普通股已发行和发行，截至2021年2月4日，约有109名登记在册的股东。下表列出了紧接本次发行之前，我们普通股的某些所有权信息(四舍五入到最接近的整股)，适用于那些直接或间接拥有、控制或持有我们已发行普通股5%或更多的人、我们的所有董事以及作为一个整体的所有高级管理人员和董事。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，任何人如果拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这些权力，则该人是证券的实益拥有人。那些实益拥有我们普通股5%或更多流通股的人的所有权信息是基于附表13D、附表13G、表格13F或这些人提交给证券交易委员会的其他文件以及从这些人那里获得的其他信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
常用百分比
未偿还库存
​
姓名和地址
​ ​
类型
所有权(5)
​ ​
个共享
拥有
​ ​
百分比
​
Dimension Capital Management LLC(1)
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 3,971,908.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.69% ​ ​
贝恩资本2016年困境和特殊情况(F)，L.P.(2)
 ​ ​ 记录 ​ ​ ​ ​ 9,914,820.48 ​ ​ ​ ​ ​ 15.36% ​ ​
贝恩资本信贷会员，有限责任公司(2)
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 11,822,432.67 ​ ​ ​ ​ ​ 18.31% ​ ​
艾米·巴特
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 3,500.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大卫·A·富比尼(David A.Fubini)
 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·A·霍夫
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 20,500.02 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰伊·马戈利斯
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 28,856.49 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克莱尔·S·里彻
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 7,367.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·A·埃瓦尔德(3)
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 119,033.23 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰弗里·B·霍金斯
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 100,000.57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
萨利·F·多纳斯(Sally F.Dornaus)
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 2,500.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·戈德曼
 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·J·博伊尔
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 24,543.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·特雷斯曼
 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体主管人员(11人)(4人)
 ​ ​ 受益 ​ ​ ​ ​ 306,300.31 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低于1.0%。
​
(1)
根据2020年2月13日提交的13G明细表中提供的信息，Dimension Capital Management LLC报告了对公司3971,908股普通股的唯一投票权和处分权。附表13G不包括自该附表13G之日起买卖股份的任何资料。Dimension资本管理有限责任公司的业务地址是佛罗里达州迈阿密33131号Brickell Avenue，Suite2450邮编：1221Brickell Avenue，Suite2450。
​
(2)
贝恩资本信贷会员有限责任公司是贝恩资本不良及特殊情况2016 Investors(F)，L.P.(“F Holdings GP”)和贝恩资本信贷控股投资者(MRF)，LP(“MRF Holdings GP”)的普通合伙人，因此可被视为F控股和MRF控股持有的普通股的实益所有者。F Holdings GP是Bain Capital Desired and Special Situations 2016(F)，L.P.(“F Holdings”)的普通合伙人，因此实益拥有F Holdings登记在册的9914,820.48股股份。MRF Holdings GP是贝恩资本信贷控股(MRF)，L.P.(“MRF控股”)的普通合伙人，因此实益拥有MRF控股公司登记在册的1,907,612.19股股份。贝恩资本信贷会员有限责任公司放弃对F控股公司和MRF控股公司持有的普通股的实益所有权，但在其各自的金钱利益范围内除外。贝恩资本信贷会员有限责任公司、F控股公司和MRF控股公司的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号37楼，邮编：02116。
​
(3)
包括Michael A.Ewald 2010不可撤销家族信托持有的股份。
​
 
47
目录
 
(4)
我们每位董事和高管的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街37楼200号贝恩资本专业金融公司的c/o，邮编：02116。
​
(5)
已根据交易法下的规则第13d-3条确定受益所有权。
​
 
48
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投资组合公司
下表列出了截至2020年9月30日，我们投资的每家投资组合公司的某些信息。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们可以根据要求提供重要的管理协助，以及我们可能获得的与我们的投资相关的董事会观察权或参与权。如下表脚注所示，我们被视为“控制”1940年法案所界定的投资组合公司，因为我们拥有该投资组合公司超过25%的未偿还有表决权证券。如果我们直接或间接拥有该投资组合公司5%至25%的未偿还有表决权证券，我们将被视为“关联公司”。一般来说，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司超过25%的有表决权证券，我们将被推定为“控制”该公司；如果我们拥有一家投资组合公司未偿还表决权证券的5%以上，我们将被推定为该公司的“附属公司”。
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
股权和债务投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
9故事传媒集团公司
多伦多弗雷泽大道23号
加拿大安大略省M6K
1Y7
​ ​
媒体：多元化&
生产
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​
CDOR+5.50%
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​
CAD 56
​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​ CDOR+5.50%
(1%下限) 		​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​
7,329加元
​ ​ ​ $ 5,371 ​ ​ ​ ​ $ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​ ​ € 3,947 ​ ​ ​ ​ $ 4,514 ​ ​ ​ ​ $ 4,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A&R物流公司
600 N.Hurstbourne
Pkwy。斯蒂。路易斯维尔110号
KY 40222
​ ​
运输：货物
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+ 6.00%
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 43,644 ​ ​ ​ ​ $    42,906 ​ ​ ​ ​ $    42,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(6) ​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,454 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 2,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(6) ​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 6,050 ​ ​ ​ ​ $ 5,972 ​ ​ ​ ​ $ 5,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (95) ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(6) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/5/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ $ 2,723 ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ABRACON集团
Holding，LLC。
5101隐溪巷
德克萨斯州斯派克伍德，邮编：78669
​ ​
批发
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,833 ​ ​ ​ ​ $ 1,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(2)(6) ​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/18/2024 ​ ​ ​ ​ $ 35,639 ​ ​ ​ ​ $ 35,500 ​ ​ ​ ​ $ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/18/2024 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (71) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACC Holdco，LLC
西124大道1575号，
威斯敏斯特210套房
科罗拉多州80234
​ ​
航天防务
​ ​ 优先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,828 ​ ​ ​ ​ $ 10,823 ​ ​ ​ ​ $ 10,828 ​ ​ ​ ​ ​ 33.84%(8) ​ ​
阿德勒&艾伦集团有限公司(1)
80站游行
HG1 1HQ哈罗盖特
英国
​ ​ 环境产业 ​ ​ 先留后出(1)(2)(3) ​ ​ 英镑LIBOR+
8.25%(2%PIK)
(0.5%下限) 		​ ​ ​ ​ 9/30/2022 ​ ​ ​ ​ £ 13,340 ​ ​ ​ ​ $ 16,936 ​ ​ ​ ​ $ 17,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有限责任公司ADT披萨
3867广场大厦
巴吞鲁日博士，
LA 70816 		​ ​ 饮料、食品和烟草 ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 11,417 ​ ​ ​ ​ ​ 20.45%(9) ​ ​
收购Aimbridge
股份有限公司
5851遗产圈，套房：400
普莱诺，德克萨斯州75024
​ ​ 酒店、游戏和休闲 ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+7.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 2/1/2027 ​ ​ ​ ​ $ 20,193 ​ ​ ​ ​ $ 19,694 ​ ​ ​ ​ $ 18,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
航空通信公司
有限责任公司
西124大道1575号，
威斯敏斯特210套房
科罗拉多州80234
​ ​ 航天防务 ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 27,092 ​ ​ ​ ​ $ 26,401 ​ ​ ​ ​ $ 26,482 ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​
Allworth Financial
集团，L.P.
8775鲜花
加州萨克拉门托95826
​ ​
火：金融
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 12/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 486 ​ ​ ​ ​ $ 465 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(5)(6) 		​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 14,956 ​ ​ ​ ​ $    14,824 ​ ​ ​ ​ $    14,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMCP清洁收购
有限责任公司
西五月花大道1号
内华达州拉斯维加斯89030
​ ​
服务：业务
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(4)(5)
​ ​
L+4.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 7/10/2025 ​ ​ ​ ​ $ 3,865 ​ ​ ​ ​ $ 3,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+4.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/10/2025 ​ ​ ​ ​ $ 15,971 ​ ​ ​ ​ $ 15,943 ​ ​ ​ ​ $ 10,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMI US Holdings Inc.(1)
1999布莱恩街
德克萨斯州达拉斯75201
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 13,058 ​ ​ ​ ​ $ 12,848 ​ ​ ​ ​ $ 12,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(4)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,256 ​ ​ ​ ​ $ 1,231 ​ ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AmSpec Services，Inc.
南河路1249号
克兰伯里204号套房
美国新泽西州08512 - 
​ ​
能源：石油天然气
​ ​
第一留置权高级担保贷款(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 7/2/2024 ​ ​ ​ ​ $ 43,765 ​ ​ ​ ​ $ 43,344 ​ ​ ​ ​ $ 43,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/2/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,114 ​ ​ ​ ​ $ 4,069 ​ ​ ​ ​ $ 4,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安西拉控股公司
蝗虫街2300号
密苏里州圣路易斯63103
​ ​
媒体：广告，
打印&
发布
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款
​ ​
L+6.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,464 ​ ​ ​ ​ $ 4,460 ​ ​ ​ ​ $ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(6) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 36,493 ​ ​ ​ ​ $ 36,428 ​ ​ ​ ​ $ 31,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​ P+4.75%(2%下限) ​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AP塑料集团有限责任公司
杰斐逊街9280号
俄亥俄州斯特里茨伯勒，邮编：44241
​ ​
化学品、塑料和橡胶
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(6)
​ ​
L+5.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/1/2022 ​ ​ ​ ​ $ 19,856 ​ ​ ​ ​ $ 19,646 ​ ​ ​ ​ $ 19,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 8/2/2021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Appriss Holdings，Inc.
林恩车站路9901号
路易斯维尔500号套房
KY 40223
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ $ 48,508 ​ ​ ​ ​ $ 47,978 ​ ​ ​ ​ $ 47,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​ L+5.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 5/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,329 ​ ​ ​ ​ $ 2,279 ​ ​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aramsco，Inc.
大观街1480号。
新泽西州保尔斯伯勒，邮编：08066
​ ​
批发
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(6)
​ ​
L+5.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 8/28/2024 ​ ​ ​ ​ $ 24,103 ​ ​ ​ ​ $ 23,771 ​ ​ ​ ​ $ 23,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​
L+5.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 8/28/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,806 ​ ​ ​ ​ $ 1,769 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ARL Holdings，LLC。
600 N.Hurstbourne
Pkwy。斯蒂。
肯塔基州路易斯维尔110号，邮编：40222
​ ​
运输：货物
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 445 ​ ​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​
​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​
装甲集团，LP
大观街1480号。
新泽西州保尔斯伯勒，邮编：08066
​ ​ 批发 ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​ ​ ​ $ 1,668 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
自动执行中级
控股II S.àR.L.(1)
Stokkasterandvegen 85
5578个尼德雷大桶，无 		​ ​ 容器，
包装和玻璃 		​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(1)(2) 		​ ​ L+7.75%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/22/2027 ​ ​ ​ ​ $ 11,870 ​ ​ ​ ​ $ 11,653 ​ ​ ​ ​ $ 11,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
50
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
电池加控股公司
第1325座核桃岭
威斯康星州哈特兰博士邮编：53029
​ ​
零售业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
L+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 7/6/2022 ​ ​ ​ ​ $ 28,672 ​ ​ ​ ​ $ 28,672 ​ ​ ​ ​ $ 28,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/6/2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BCC Jetstream Holdings
航空(OFF I)，有限责任公司(1)
2601南海湾
驱动器
迈阿密1130套房
FL 33133
​ ​
航天防务
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 11,777 ​ ​ ​ ​ ​ 31.55%(8) ​ ​
​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 31.55%(8) ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/2/2022 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
黑刷石油天然气公司，L.P.
18615托斯卡纳之石
圣安东尼奥300套房
TX 78258
​ ​
能源：石油天然气
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,123 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.22%(9) ​ ​
​ ​ ​ ​ 优先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 36,084 ​ ​ ​ ​ $    10,104 ​ ​ ​ ​ $    10,104 ​ ​ ​ ​ ​ 16.33%(9) ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 12,028 ​ ​ ​ ​ $ 12,028 ​ ​ ​ ​ $ 12,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D船长的有限责任公司
624格拉斯米尔大道
纳什维尔30号套房
TN 37211
​ ​
酒店、游戏和休闲
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​
L+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,393 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+4.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 12,809 ​ ​ ​ ​ $ 12,729 ​ ​ ​ ​ $ 12,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Nike IntermediateCo
LTD(1)
Derech Abba Hillel 16
5250608拉马特·甘
以色列
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)(4)(5)
​ ​
L+4.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 35,157 ​ ​ ​ ​ $ 34,549 ​ ​ ​ ​ $ 35,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(2) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Titan Holdings，Inc.
Tecomet，Inc.
伊姆斯大街115号
马萨诸塞州威尔明顿邮编：01887
​ ​ 医疗和制药 ​ ​ 优先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
大通实业有限公司
​ ​
建筑施工
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款
​ ​
L+ 5.50% (1.5%
PIK)(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/12/2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,158 ​ ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 ​ ​ L+ 5.50% (1.5%
PIK)(1%下限) 		​ ​ ​ ​ 5/12/2025 ​ ​ ​ ​ $ 12,288 ​ ​ ​ ​ $ 12,244 ​ ​ ​ ​ $ 9,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CMI营销公司
第五大道417号7楼
纽约，NY 10016
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(4)(5)
​ ​
L+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/24/2024 ​ ​ ​ ​ $ 15,140 ​ ​ ​ ​ $ 15,040 ​ ​ ​ ​ $ 15,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(5) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/24/2023 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Comet Bidco Limited(1)
贝德福德大厦69-79
富勒姆大街
伦敦SW6 3JW
​ ​ 服务：业务 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​ 英镑LIBOR+5.00%(下限为0%) ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ £ 7,362 ​ ​ ​ ​ $ 9,505 ​ ​ ​ ​ $ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Conterra Ultra
宽带控股有限公司
雷克斯福德路2101号
夏洛特200E套房
北卡罗来纳州28211 		​ ​ 电信 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(5) ​ ​ L+4.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,402 ​ ​ ​ ​ $ 6,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CPS集团
控股有限公司
6409北鹌鹑
空心路
孟菲斯，田纳西州38120
​ ​
医疗和制药
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 55,486 ​ ​ ​ ​ $ 55,039 ​ ​ ​ ​ $ 55,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
51
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
克鲁兹湾出版公司
大陆大道300号
650 El Segundo套房，
CA 90245
​ ​
媒体：广告，
打印&
发布
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​
P+4.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,978 ​ ​ ​ ​ $ 1,978 ​ ​ ​ ​ $ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款
​ ​ P+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 705 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
L+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 3,882 ​ ​ ​ ​ $ 3,882 ​ ​ ​ ​ $ 3,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
P+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CST买方公司
c/o消费者安全
技术，有限责任公司
奥罗拉大道11035号
市本代尔，IA 50322
​ ​
汽车
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(2)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 10/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 34,166 ​ ​ ​ ​ $    33,716 ​ ​ ​ ​ $    34,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Datix Bidco Limited(1)
天鹅苑11号
伦敦温布尔登公路
英国，
SW19和4JS
​ ​
医疗和制药
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)
​ ​
bbsw+4.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/28/2025 ​ ​ ​
4,212澳元
​ ​ ​ $ 3,212 ​ ​ ​ ​ $ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(1)(2) ​ ​ 英镑LIBOR+4.50%(下限为0%) ​ ​ ​ ​ 10/28/2024 ​ ​ ​ ​ £ 973 ​ ​ ​ ​ $ 1,154 ​ ​ ​ ​ $ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(1)(2) 		​ ​
英镑LIBOR+7.75%(下限为0%)
​ ​ ​ ​ 4/27/2026 ​ ​ ​ ​ £ 12,134 ​ ​ ​ ​ $ 16,355 ​ ​ ​ ​ $ 15,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Direct Travel，Inc.
凯利大道东7430号
320E百年纪念套房
CO 80111
​ ​
运输：消费者
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6)
​ ​
L+8.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 2,913 ​ ​ ​ ​ $ 2,913 ​ ​ ​ ​ $ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6) ​ ​ L+8.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,467 ​ ​ ​ ​ $ 1,467 ​ ​ ​ ​ $ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(2)(6) ​ ​ L+8.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 49,540 ​ ​ ​ ​ $ 49,540 ​ ​ ​ ​ $ 42,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(2)
​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ $ 4,250 ​ ​ ​ ​ $ 4,250 ​ ​ ​ ​ $ 3,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多纳制造
公司
红木大道975号
威斯康星州哈特兰53029
​ ​
基建设备
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(5)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4) ​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 7,342 ​ ​ ​ ​ $ 7,248 ​ ​ ​ ​ $ 7,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钻井信息控股公司
2901 Vía Fortuna#200
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746 		​ ​
高科技产业
​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+4.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 22,438 ​ ​ ​ ​ $ 22,370 ​ ​ ​ ​ $ 20,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EAST BCC CoInvest II，LLC
6750邓巴顿圆圈
加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94555
​ ​ 基建设备 ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​
高效协同零售营销公司有限责任公司
27070英里路
沙龙套房，
OH 44139
​ ​
媒体：多元化&
生产
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(6)
​ ​
L+6.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 15,095 ​ ​ ​ ​ $ 15,159 ​ ​ ​ ​ $ 14,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(6) ​ ​ L+6.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 9,788 ​ ​ ​ ​ $ 9,830 ​ ​ ​ ​ $ 9,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成像电子学，
公司
6750邓巴顿圆圈
加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94555
​ ​ 基建设备 ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(4)(5) 		​ ​ L+9.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/23/2027 ​ ​ ​ ​ $ 13,070 ​ ​ ​ ​ $ 12,308 ​ ​ ​ ​ $ 10,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
52
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
Element Buyer，Inc.
1380森林公园圈
CO 80026拉斐特
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6)
​ ​
L+5.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 7/18/2025 ​ ​ ​ ​ $ 11,220 ​ ​ ​ ​ $ 11,246 ​ ​ ​ ​ $ 11,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(2)(6) ​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/18/2025 ​ ​ ​ ​ $ 37,486 ​ ​ ​ ​ $ 37,771 ​ ​ ​ ​ $ 37,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 808 ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
电梯控股有限公司
10850 W.Park Place，600Suite
密尔沃基，威斯康星州53224
​ ​ 服务：业务 ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​
Elk Parent Holdings，LP
3681棱镜巷
威斯康星州基勒53812
​ ​
建筑施工
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​
​ 优先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
ENC控股公司
第五大道666号
纽约，NY 10103
​ ​ 运输：货物 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+4.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 5/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,198 ​ ​ ​ ​ $ 10,186 ​ ​ ​ ​ $ 9,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国际工程控制有限责任公司
100 Rego驱动器
北卡罗来纳州埃隆27244 		​ ​ 基建设备 ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+ 7.00% (1.5%
楼层) 		​ ​ ​ ​ 11/5/2024 ​ ​ ​ ​ $ 32,969 ​ ​ ​ ​ $    32,351 ​ ​ ​ ​ $    32,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
珠穆朗玛峰BIDCO(1)
8，Rue François Villon
75015法国巴黎
​ ​
高科技产业
​ ​
第二留置权高级
担保贷款(1)(2)
​ ​
英镑LIBOR+7.50%(下限1%)
​ ​ ​ ​ 7/3/2026 ​ ​ ​ ​ £ 10,216 ​ ​ ​ ​ $ 13,127 ​ ​ ​ ​ $ 13,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
exc Holdings III Corp.
Excelitas Technologies Corporation
西街200号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451
​ ​ 基建设备 ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+7.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 8,240 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 8,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FCG Acquisition，Inc.
800 Concar Drive，100 Suite
加利福尼亚州圣马特奥94402
​ ​
基建设备
​ ​
优先股
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4,251 ​ ​ ​ ​ $ 8,671 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ 68,579 ​ ​ ​ ​ $ 68,081 ​ ​ ​ ​ $ 68,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fineline Technologies，Inc.
西景大道7337号
俄亥俄州肯特郡44240
​ ​
消费品：不耐用
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(2)
​ ​
L+4.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/4/2022 ​ ​ ​ ​ $ 2,633 ​ ​ ​ ​ $ 2,620 ​ ​ ​ ​ $ 2,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+4.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 11/4/2022 ​ ​ ​ ​ $ 31,364 ​ ​ ​ ​ $ 31,264 ​ ​ ​ ​ $ 30,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成形加工
实业控股有限责任公司
北百老汇5615号
街道
KS 67219公园城
​ ​
航天防务
​ ​
第一留置权高级担保贷款(4)(5)
​ ​
L+4.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 10/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16,651 ​ ​ ​ ​ $ 16,537 ​ ​ ​ ​ $ 13,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(2) 		​ ​ L+8.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 10/9/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,540 ​ ​ ​ ​ $ 6,485 ​ ​ ​ ​ $ 5,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大风航空(离岸)
Co(1)
Ugland邮政信箱309
房子
KY1- 大开曼群岛
开曼群岛1104号
​ ​ 航天防务 ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 81,107 ​ ​ ​ ​ $ 81,107 ​ ​ ​ ​ $ 66,406 ​ ​ ​ ​ ​ 100%(8) ​ ​
金州买家有限公司
5187卡米诺·鲁伊斯
加利福尼亚州卡马里洛93012 		​ ​ 医疗和制药 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+4.75%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/22/2026 ​ ​ ​ ​ $ 15,115 ​ ​ ​ ​ $ 14,985 ​ ​ ​ ​ $ 14,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
语法投资
控股有限责任公司
18375东区345
《南方语法》，47236年
​ ​
运输：货物
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 6.67% ​ ​
​ 优先股 ​ ​ 10%PIK(0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 714 ​ ​ ​ ​ $ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
​ ​ ​ ​ 认股权证 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​
 
53
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
Grammer Purchaser，Inc.
18375东345南
语法，47236
​ ​
运输：货物
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(4)(5)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(4)(5)
​ ​ L+4.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,128 ​ ​ ​ ​ $ 9,966 ​ ​ ​ ​ $ 10,027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大表情牙科
中心PC
电报路29777号
3000套房
密西西比州南菲尔德48034
​ ​
医疗和制药
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​
L+ 4.75% (0.5%
PIK)(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/28/2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,190 ​ ​ ​ ​ $ 1,184 ​ ​ ​ ​ $ 943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4) ​ ​ L+ 2.50% (2.75%
PIK)(1%下限) 		​ ​ ​ ​ 9/28/2023 ​ ​ ​ ​ $ 7,769 ​ ​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​ ​ ​ $ 6,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Green Street Parent，LLC
660新港中心
纽波特海滩博士，
CA 92660
​ ​
银行业务
​ ​
第一留置权高级担保贷款(4)(5)
​ ​
L+5.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 8/27/2026 ​ ​ ​ ​ $ 14,371 ​ ​ ​ ​ $ 14,121 ​ ​ ​ ​ $ 13,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(5) ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 8/27/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40) ​ ​ ​ ​ $ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GSP Holdings，LLC
10421 S约旦网关
约旦南部600街
UT 84095
​ ​
航天防务
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/6/2025 ​ ​ ​ ​ $ 35,996 ​ ​ ​ ​ $    35,733 ​ ​ ​ ​ $    31,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/6/2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,813 ​ ​ ​ ​ $ 1,775 ​ ​ ​ ​ $ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 服务：业务 ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 40,953 ​ ​ ​ ​ $ 40,804 ​ ​ ​ ​ $ 40,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Horizon Telcom，Inc.
前街500 S.邮编：
俄亥俄州哥伦布市850号套房，邮编：43215
​ ​
电信
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(4)(5)
​ ​
L+4.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 925 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 13,625 ​ ​ ​ ​ $ 13,505 ​ ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(5) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无限电子
国际公司
利奥拉巷301号
路易斯维尔100号套房
TX 75056
​ ​
能源：电力
​ ​
第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5)
​ ​
L+4.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 7/2/2025 ​ ​ ​ ​ $ 19,602 ​ ​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ 18,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第二留置权高级
担保贷款(2)
​ ​
L+8.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 7/2/2026 ​ ​ ​ ​ $ 2,480 ​ ​ ​ ​ $ 2,437 ​ ​ ​ ​ $ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国际娱乐投资有限公司(1)
萨里郡亚历山大豪斯教堂路沃金2楼
GU216EJ，英国
​ ​ 媒体：多元化&
生产 		​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​
英镑LIBOR+4.75%(下限为0%)
​ ​ ​ ​ 5/31/2023 ​ ​ ​ ​ £ 8,686 ​ ​ ​ ​ $ 10,648 ​ ​ ​ ​ $ 10,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
岛屿医疗管理控股有限公司
350号机动车道
套房#309
纽约哈帕克邮编：11788
​ ​ 医疗和制药 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(5) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/1/2023 ​ ​ ​ ​ $ 8,654 ​ ​ ​ ​ $ 8,587 ​ ​ ​ ​ $ 7,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常春藤芬科有限公司(1)
44 44海滨大道
泽西岛，泽西州，JE4 9WG
​ ​
火灾：保险
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
英镑LIBOR+5.50%(下限为0%)
​ ​ ​ ​ 5/19/2025 ​ ​ ​ ​ £ 7,077 ​ ​ ​ ​ $ 8,813 ​ ​ ​ ​ $ 8,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​ 英镑LIBOR+5.50%(下限为0%) ​ ​ ​ ​ 5/19/2025 ​ ​ ​ ​ £ 7,217 ​ ​ ​ ​ $ 8,979 ​ ​ ​ ​ $ 9,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
54
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
JHCC Holdings，LLC
派克路1318号
派克路，AL 36064
​ ​
汽车
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(7)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 881 ​ ​ ​ ​ $ 843 ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,227 ​ ​ ​ ​ $ 2,220 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6) ​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/9/2025 ​ ​ ​ ​ $ 29,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,082 ​ ​ ​ ​ $ 28,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凯尔斯特龙航空航天
集团公司
2500 N军道，
套房470
佛罗里达州博卡拉顿33431
​ ​
航天防务
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,963 ​ ​ ​ ​ $ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60% ​ ​
​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 33,693 ​ ​ ​ ​ $    33,129 ​ ​ ​ ​ $    31,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(2) ​ ​ L+5.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 5,331 ​ ​ ​ ​ $ 5,229 ​ ​ ​ ​ $ 4,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
玛歌收购公司
达芬奇法院3720号
套房：200
桃树角，
GA 30092
​ ​
火灾：保险
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 7,899 ​ ​ ​ ​ $ 7,843 ​ ​ ​ ​ $ 7,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级
担保贷款(4)(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 28,698 ​ ​ ​ ​ $ 28,244 ​ ​ ​ ​ $ 28,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 2,872 ​ ​ ​ ​ $ 2,820 ​ ​ ​ ​ $ 2,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
玛歌英国金融有限公司(1)
伦敦纽尔路1号
希思罗机场TW6 2AS
英国
​ ​
火灾：保险
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)
​ ​
英镑LIBOR+5.75%(下限1%)
​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ £ 7,648 ​ ​ ​ ​ $ 9,817 ​ ​ ​ ​ $ 9,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(1) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/19/2024 ​ ​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MasEnergy Holdings，Inc.
2740达拉斯Pkwy#260
Plano TX 75093
​ ​ 电信 ​ ​
第二留置权高级
担保贷款(5)
​ ​
L+7.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/16/2024 ​ ​ ​ ​ $ 857 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​ ​ ​ $ 812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
医药仓库控股有限公司
99海景大道
纽约州华盛顿港11050
​ ​ 医疗和制药 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4) ​ ​ L+7.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 16,436 ​ ​ ​ ​ $ 15,457 ​ ​ ​ ​ $ 11,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Melissa&Doug，LLC
丹伯里路141号
CT 06897，Wilton
​ ​
消费品：不耐用
​ ​
第一留置权高级担保贷款(4)(5)
​ ​
L+3.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,641 ​ ​ ​ ​ $ 10,655 ​ ​ ​ ​ $ 8,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MRI Software LLC
28925喷泉包
俄亥俄州索伦市44139
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/10/2026 ​ ​ ​ ​ $ 25,233 ​ ​ ​ ​ $ 25,135 ​ ​ ​ ​ $ 25,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(7) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/10/2026 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/10/2026 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mendel Bidco，Inc.
7955西北第12街套房：415
佛罗里达州迈阿密33126
​ ​
医疗和制药
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+4.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 6/17/2027 ​ ​ ​ ​ € 10,033 ​ ​ ​ ​ $ 11,158 ​ ​ ​ ​ $ 11,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)
​ ​
L+4.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 6/17/2027 ​ ​ ​ ​ $ 19,966 ​ ​ ​ ​ $ 19,525 ​ ​ ​ ​ $ 19,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MeridianLink，Inc.
向日葵大道1600街200
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626 		​ ​
高科技产业
​ ​ 第一留置权高级担保贷款(5) ​ ​ L+3.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 5/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,811 ​ ​ ​ ​ $ 1,793 ​ ​ ​ ​ $ 1,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
55
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
默图斯522号。GMBH(1)
Pettenkoferstra？e 22a，
80336门兴，
德国
​ ​
医疗和制药
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟提取(1)(2)
​ ​
EURIBOR+6.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/28/2026 ​ ​ ​ ​ € 13,131 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 15,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+6.25%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/28/2026 ​ ​ ​ ​ € 22,468 ​ ​ ​ ​ $ 24,606 ​ ​ ​ ​ $ 25,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NetSmart Technologies，
公司
4950学院大道
KS 66211，Overland Park
​ ​
高科技产业
​ ​
第二留置权高级
担保贷款(2)
​ ​
P+6.50%(2%下限)
​ ​ ​ ​ 10/19/2023 ​ ​ ​ ​ $ 2,749 ​ ​ ​ ​ $ 2,749 ​ ​ ​ ​ $ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Milani Group LLC
东49街2111号
加利福尼亚州弗农90058 		​ ​ 消费品：耐用 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+2.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 6/6/2024 ​ ​ ​ ​ $ 16,969 ​ ​ ​ ​ $ 16,858 ​ ​ ​ ​ $ 15,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Niacet B.V.
Niacet Corporation
第47街400号
纽约州尼亚加拉瀑布邮编：14304
​ ​ 化学品、塑料和橡胶 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/1/2024 ​ ​ ​ ​ € 3,603 ​ ​ ​ ​ $ 3,866 ​ ​ ​ ​ $ 4,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Novetta，LLC
琼斯支路7921号
6楼McLean，
VA 22102 		​ ​ 航天防务 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/17/2022 ​ ​ ​ ​ $ 6,530 ​ ​ ​ ​ $ 6,467 ​ ​ ​ ​ $ 6,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NPC国际公司
西129街7300号
KS 66213，Overland Park
​ ​
饮料、食品和烟草
​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
L+3.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,937 ​ ​ ​ ​ $ 4,958 ​ ​ ​ ​ $ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款
​ ​
L+ 15.50% (1.5%
楼层)
​ ​ ​ ​ 1/21/2021 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
nThrive，Inc.
200北角中心
东方套房600 Alpharetta，
GA 30022
​ ​
高科技产业
​ ​
第二留置权高级
担保贷款(2)
​ ​
L+9.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/20/2023 ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,984 ​ ​ ​ ​ $ 7,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OMNI物流有限责任公司
1755 TransCentral Ct.
400套房。休斯顿，
德克萨斯州77032
​ ​ 运输：货物 ​ ​ 次级债 ​ ​ L+11.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 1/19/2024 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $    14,787 ​ ​ ​ ​ $    15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公园科技
兰德布鲁克大道5910号
俄亥俄州克利夫兰44124 		​ ​
高科技产业
​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(2) 		​ ​ L+8.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/30/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,733 ​ ​ ​ ​ $ 6,687 ​ ​ ​ ​ $ 6,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
珍珠中级母公司
有限责任公司
戈勒姆岛一号
300西港套房
CT 06880
​ ​
服务：消费者
​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(5) 		​ ​ L+6.25%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 2/13/2026 ​ ​ ​ ​ $ 2,571 ​ ​ ​ ​ $ 2,585 ​ ​ ​ ​ $ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PetroChoice控股公司
普鲁士国王大道自由商务中心640号
PA 19406
​ ​
批发
​ ​
第一留置权高级担保贷款(4)(5)
​ ​
L+5.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/19/2022 ​ ​ ​ ​ $ 6,531 ​ ​ ​ ​ $ 6,435 ​ ​ ​ ​ $ 5,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 8/19/2022 ​ ​ ​ ​ $ 9,870 ​ ​ ​ ​ $ 9,812 ​ ​ ​ ​ $ 8,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
塑料陨石PPC
Intermediate II LLC
400瓦全国大道#400
俄亥俄州哥伦布市43215
​ ​ 化学品、塑料和橡胶 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(5) ​ ​ L+4.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,258 ​ ​ ​ ​ $ 2,222 ​ ​ ​ ​ $ 2,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PP旗舰控股B，
有限责任公司
Profile Products LLC
库克湖西路750号
套房440
伊利诺斯州布法罗格罗夫60089
​ ​
建筑施工
​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​
 
56
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
精密终极控股有限责任公司
2500N军事小径，佛罗里达州博卡拉顿470号套房，邮编：19801
​ ​ 航天防务 ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​
Profile Products LLC
库克湖西路750号
水牛林440套房
IL 60089
​ ​
建筑施工
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+5.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 36,260 ​ ​ ​ ​ $ 35,697 ​ ​ ​ ​ $ 35,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (54) ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PS HoldCo，LLC
1927第一大道北
伯明翰701套房
AL 35203
​ ​ 运输：货物 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ 23,100 ​ ​ ​ ​ $ 23,090 ​ ​ ​ ​ $ 21,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魁地奇收购公司
9357频谱中心
大道。圣地亚哥，
CA 92123
​ ​ 酒店、游戏和休闲 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+7.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/21/2025 ​ ​ ​ ​ $ 18,880 ​ ​ ​ ​ $    18,868 ​ ​ ​ ​ $    17,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reine Intermediate，Inc.
布鲁克菲尔德广场，
多伦多湾街161号
M5J 2S1上的
加拿大
​ ​
服务：业务
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​
英镑LIBOR+4.75%(下限为0%)
​ ​ ​ ​ 9/3/2026 ​ ​ ​ ​ $ 534 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ $ 494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(2) ​ ​ L+4.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/3/2027 ​ ​ ​ ​ $ 21,894 ​ ​ ​ ​ $ 21,380 ​ ​ ​ ​ $ 21,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
里根开发
控股有限公司(1)
下巴格特大街103号，
爱尔兰都柏林
​ ​
建筑施工
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
EURIBOR+6.50%(0.5%下限)
​ ​ ​ ​ 4/18/2022 ​ ​ ​ ​ € 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1) ​ ​
EURIBOR+6.50%(0.5%下限)
​ ​ ​ ​ 4/18/2022 ​ ​ ​ ​ € 677 ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ $ 793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)
​ ​
EURIBOR+6.50%(0.5%下限)
​ ​ ​ ​ 4/18/2022 ​ ​ ​ ​ € 6,335 ​ ​ ​ ​ $ 6,854 ​ ​ ​ ​ $ 7,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roc Opco LLC
佛罗里达州麦迪逊大道261号
纽约州纽约市，邮编：10016
​ ​
消费品：不耐用
​ ​
第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5)
​ ​
L+7.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/25/2025 ​ ​ ​ ​ $ 40,589 ​ ​ ​ ​ $ 39,796 ​ ​ ​ ​ $ 40,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(2) ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/25/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (153) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Salient CRGT，Inc.
莱加托路4000号
费尔法克斯600套房
VA 22033
​ ​ 航天防务 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+6.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ $ 12,269 ​ ​ ​ ​ $ 12,294 ​ ​ ​ ​ $ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
太阳能有限责任公司
威尔科克斯街401号
科罗拉多州城堡岩80104
​ ​
消费品：不耐用
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6)
​ ​
L+6.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/11/2023 ​ ​ ​ ​ $ 14,462 ​ ​ ​ ​ $ 14,462 ​ ​ ​ ​ $ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(2)(6) ​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/11/2023 ​ ​ ​ ​ $ 42,280 ​ ​ ​ ​ $ 42,280 ​ ​ ​ ​ $ 41,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6) ​ ​ L+4.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 9/9/2022 ​ ​ ​ ​ $ 7,424 ​ ​ ​ ​ $ 7,391 ​ ​ ​ ​ $ 7,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Solenis International，L.P.
2475 Pinnacle Drive
威尔明顿，
特拉华州19803
​ ​ 林产品和纸张 ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(2) 		​ ​ L+8.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/26/2026 ​ ​ ​ ​ $ 10,601 ​ ​ ​ ​ $ 10,326 ​ ​ ​ ​ $ 9,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Spectre(卡里斯布鲁克
House)Limited(1)
大运河2号6楼
爱尔兰都柏林2广场 		​ ​ 火灾：房地产 ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1) ​ ​ EURIBOR+7.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 8/9/2021 ​ ​ ​ ​ € 9,300 ​ ​ ​ ​ $ 10,856 ​ ​ ​ ​ $ 10,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
57
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
SumUp Holdings卢森堡S.à.r.l.(1)
153-155，Rue du Kiem
L-8030 Strassen
卢森堡
​ ​
服务：业务
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+8.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​ ​ € 16,697 ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ 19,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​
EURIBOR+8.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​ ​ € 15,715 ​ ​ ​ ​ $ 17,433 ​ ​ ​ ​ $ 18,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
萨里·毕科有限公司(1)
布莱顿研究中心
布莱顿比林顿路1号，
苏塞克斯东区
英格兰，BN1 4LF
​ ​
服务：消费者
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)
​ ​
英镑LIBOR+6.00%(下限0.5%)
​ ​ ​ ​ 5/11/2026 ​ ​ ​ ​ £ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,155 ​ ​ ​ ​ $ 5,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Symplr Software，Inc.
国会街315号，100号套房
德克萨斯州休斯顿77002
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(6)
​ ​
L+5.50%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 11/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 60,597 ​ ​ ​ ​ $    59,843 ​ ​ ​ ​ $    59,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 11/30/2023 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ $ (112) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(6)
​ ​
L+6.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 11/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 3,783 ​ ​ ​ ​ $ 3,745 ​ ​ ​ ​ $ 3,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TecoStar控股公司
4安巴卡迪罗中心
旧金山1900套房
CA 94111-4191
美国 		​ ​ 医疗和制药 ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+8.50%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 11/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 9,472 ​ ​ ​ ​ $ 9,308 ​ ​ ​ ​ $ 9,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TEI控股公司
西公园广场10850号
密尔沃基600套房
WI 53224
​ ​
服务：业务
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​
L+7.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 12/23/2026 ​ ​ ​ ​ $ 48,682 ​ ​ ​ ​ $ 48,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6) ​ ​ L+7.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 12/23/2025 ​ ​ ​ ​ $ 3,471 ​ ​ ​ ​ $ 3,426 ​ ​ ​ ​ $ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tidel Engineering，L.P.
2025西带线路
#114 Carroll ton，
TX 75006
​ ​
基建设备
​ ​
第一留置权高级担保贷款(5)(6)
​ ​
L+6.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 37,835 ​ ​ ​ ​ $ 37,835 ​ ​ ​ ​ $ 37,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/1/2023 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TLC Holdco LP
木星南路2149号
德克萨斯州加兰市，邮编：75041
​ ​ 消费品：耐用 ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,186 ​ ​ ​ ​ $ 1,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​
TLC采购商公司
木星南路2149号
德克萨斯州加兰市，邮编：75041
​ ​
消费品：耐用
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ 10/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+5.75%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 10/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ 42,401 ​ ​ ​ ​ $ 41,663 ​ ​ ​ ​ $ 41,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(2) ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 10/13/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (149) ​ ​ ​ ​ $ (111) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Toro私人投资II，L.P.(1)
Axis One，Axis Park
伯克希尔的兰利
SL3 8AG，
英国
​ ​
运输：消费者
​ ​
股权
​ ​
(0%下限)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​
​ 第一留置权高级担保贷款(4)(5) ​ ​ L+5.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ $ 6,749 ​ ​ ​ ​ $ 4,426 ​ ​ ​ ​ $ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Trafalgar Bidco Limited(1)
德斯罗奇广场2号
OX284LE OX284LE，Witney
​ ​
服务：消费者
​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​
英镑LIBOR+5.00%(下限为0%)
​ ​ ​ ​ 9/11/2024 ​ ​ ​ ​ £ 6,011 ​ ​ ​ ​ $ 7,751 ​ ​ ​ ​ $ 7,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国麻醉
合作伙伴，Inc.
450东拉斯奥拉斯
林荫大道
850英尺套房。劳德代尔，
FL 33301
​ ​
医疗和制药
​ ​
第二留置权高级
担保贷款(2)(4)
​ ​
L+7.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 6/23/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16,520 ​ ​ ​ ​ $ 16,356 ​ ​ ​ ​ $ 15,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
58
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
Utimaco，Inc.(1)
汉密尔顿大道东900号，套房400
加州坎贝尔95008
​ ​
高科技产业
​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(1)(2)(5) 		​ ​ L+4.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 8/9/2027 ​ ​ ​ ​ $ 14,849 ​ ​ ​ ​ $ 14,525 ​ ​ ​ ​ $ 14,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购天鹅绒B.V.(1)
Herculesplein 104，
3584 AA乌得勒支，
荷兰
​ ​ 基建设备 ​ ​
第二留置权高级
担保贷款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+8.00%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 4/17/2026 ​ ​ ​ ​ € 6,013 ​ ​ ​ ​ $ 7,340 ​ ​ ​ ​ $ 7,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ventiv Holdco，Inc.
3350 Riverwood Parkway
亚特兰大20楼
GA 30339
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(6)
​ ​
L+5.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 9/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 24,117 ​ ​ ​ ​ $    23,806 ​ ​ ​ ​ $    23,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6) ​ ​ L+5.50%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 9/3/2025 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 股权 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​ ​ ​ $ 3,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
Vital Holdco Limited(1)
斯隆大街207号
二楼
英国伦敦
SW1X 9QX
​ ​
媒体：正在播放
订阅 (&S)
 ​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)(4)(5)
​ ​
L+4.75%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ $ 35,357 ​ ​ ​ ​ $ 34,630 ​ ​ ​ ​ $ 35,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)
​ ​
EURIBOR+4.75%(0%下限)
​ ​ ​ ​ 5/29/2026 ​ ​ ​ ​ € 7,917 ​ ​ ​ ​ $ 8,636 ​ ​ ​ ​ $ 9,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VPARK BIDCO AB(1)c/o与维特鲁维亚合作伙伴
Strandvägen 7A，
斯德哥尔摩114
56瑞典
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款(1)(2)
​ ​
Nibor+4.00%
(0.75%下限)
​ ​ ​ ​ 3/10/2025 ​ ​ ​
挪威克朗74,020
​ ​ ​ $ 9,217 ​ ​ ​ ​ $ 7,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​ Cibor+4.00%
(0.75%下限) 		​ ​ ​ ​ 3/10/2025 ​ ​ ​
56,999丹麦克朗
​ ​ ​ $ 9,187 ​ ​ ​ ​ $ 8,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI-HSG Holdco，LLC
8 Neshaminy Interplex套房221
宾夕法尼亚州特雷沃斯19053
​ ​
航天防务
​ ​ 优先股 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
WCI-HSG采购商公司
8 Neshaminy Interplex
221套房
宾夕法尼亚州特雷沃斯19053
​ ​
航天防务
​ ​
第一留置权高级担保贷款(4)(5)
​ ​
L+4.50%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 2/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ 17,645 ​ ​ ​ ​ $ 17,450 ​ ​ ​ ​ $ 17,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(4)(5)
​ ​ L+4.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 2/24/2025 ​ ​ ​ ​ $ 403 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Whitcraft LLC
县道76号
康涅狄格州伊斯特福德，邮编：06242
​ ​
航天防务
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -转换机
​ ​
L+6.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 4/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 725 ​ ​ ​ ​ $ 710 ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+6.00%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 4/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 40,283 ​ ​ ​ ​ $ 39,944 ​ ​ ​ ​ $ 39,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WP CPP Holdings，LLC。
欧几里得大道1621号。
克利夫兰1850号套房
俄亥俄州44115 		​ ​ 航天防务 ​ ​ 第二留置权高级
担保贷款(2)(4)(5) 		​ ​ L+7.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 4/30/2026 ​ ​ ​ ​ $ 11,724 ​ ​ ​ ​ $ 11,631 ​ ​ ​ ​ $ 9,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吴氏控股股份有限公司
705三州公园大道
伊利诺伊州古尔尼60031
​ ​
消费品：不耐用
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6)
​ ​
L+5.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 3/26/2026 ​ ​ ​ ​ $ 5,602 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​ ​ ​ $ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款(2)(6) ​ ​ L+5.25%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 3/26/2026 ​ ​ ​ ​ $ 39,419 ​ ​ ​ ​ $ 38,719 ​ ​ ​ ​ $ 39,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 第一留置权高级担保贷款 -转换机 ​ ​ (0%下限) ​ ​ ​ ​ 3/26/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (49) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
YLG控股有限公司
榆树街220号
新迦南，CT 06840
​ ​
建筑施工
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -延迟取款(6)
​ ​
L+6.25%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 4,113 ​ ​ ​ ​ $ 4,106 ​ ​ ​ ​ $ 4,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(2)(4)(5)(6)
​ ​ L+5.75%(1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 38,571 ​ ​ ​ ​ $ 38,265 ​ ​ ​ ​ $ 38,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(6)
​ ​ (1%下限) ​ ​ ​ ​ 10/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (72) ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
59
目录
 
名称和地址
公文包
公司 		​ ​
行业
​ ​
投资类型
​ ​
利率
​ ​
到期
​ ​
PAR/​
主体/​
股票
 ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
百分比
类的
持有
​
齐柏林飞艇Bidco Pty Limited(1)
悉尼200新南威尔士州
澳大利亚悉尼
​ ​
服务：消费者
​ ​ 第一留置权高级担保贷款(1)(2) ​ ​ bbSY+6.00%(0%下限) ​ ​ ​ ​ 6/28/2024 ​ ​ ​
20,621澳元
​ ​ ​ $ 14,069 ​ ​ ​ ​ $ 14,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zywave，Inc.
10100 W.创新
密尔沃基300英里驾车套房
WI 53336
​ ​
高科技产业
​ ​
第一留置权高级担保贷款 -Revolver(5)
​ ​
(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/17/2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
第一留置权高级担保贷款(4)(5)
​ ​
L+5.00%(1%下限)
​ ​ ​ ​ 11/17/2022 ​ ​ ​ ​ $ 17,236 ​ ​ ​ ​ $ 17,173 ​ ​ ​ ​ $ 17,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,528,666 ​ ​ ​ ​ $ 2,459,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
根据《投资公司法》第55(A)条，公司已确定上述投资为不合格资产。根据《投资公司法》，本公司不得收购任何不符合条件的资产，除非在进行此类收购时，符合条件的资产至少占本公司总资产的70%。
​
(2)
资产或部分资产被质押为BCSF循环信贷安排的抵押品。
​
(3)
只要债务已分配给“先出”和“后出”部分，本公司通常会从“最后借出”部分赚取较高的利息，因此“先出”部分将优先于“最后借出”部分支付本金、利息和根据该部分应支付的任何其他款项。
​
(4)
资产或部分资产被质押作为2018-1发行人的抵押品。
​
(5)
资产或部分资产被质押作为2019-1发行人的抵押品。
​
(6)
资产或部分资产被质押为BCSF Complete融资解决方案有限责任公司的抵押品。
​
(7)
BCSF Complete Finding Solution Holdco LLC以资产或部分资产作为抵押品。
​
(8)
根据1940年法案的定义，本公司被视为“控制”本投资组合公司，因为本公司拥有投资组合公司25%以上的未偿还投票权证券，或者有权控制该投资组合公司的管理或政策。
​
(9)
根据1940年法案的定义，本公司被视为本公司的“关联投资”，因为本公司拥有投资组合公司5%或更多的证券。
​
 
60
目录​
 
资产净值的确定
根据本公司董事会采纳的程序，本公司已发行普通股的每股资产净值按季度计算，方法是将总资产减去负债的价值除以作出决定之日的已发行股份总数。
我们对我们的资产进行估值，我们的资产净值应根据该估值确定，并始终符合美国公认会计准则(GAAP)和1940年法案。我们采用ASC 820，它根据美国公认会计原则和公允价值计量的要求建立了计量公允价值的框架。金融工具的公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中收到的金额。我们根据我们的估值政策确定投资的公允价值。我们按照确定公允价值时使用的市场可观察性水平的优先顺序和等级来披露我们投资的公允价值。根据ASC 820，这些级别汇总如下：
•
一级 - 估值基于测量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
​
•
二级 - 估值基于非活跃或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场报价。
​
•
基于不可观察且对公允价值计量有重要意义的输入进行的3级 - 估值。
​
层次结构中的金融工具级别基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低级别。二级投资的估值一般基于从定价服务、交易商或经纪商处收到的报价。我们会考虑报价的来源和性质，以及近期市场活动与所提供的报价的关系。
层级之间的转移(如果有)在发生转移的报告期开始时确认。我们评估用于确定公允价值的投入来源，包括投资或类似投资正在交易的任何市场。当一项投资的公允价值是使用定价服务机构(或主要做市商)的投入来确定时，我们在确定该投资应被归类为二级投资还是三级投资时，会考虑各种标准。考虑的准则包括定价服务(或主要做市商)的定价方法，以决定估值的投入是可观察的还是不可观察的，以及所获得的价格的数量和对所获得的价格的质量的评估。公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。然而，确定什么是“可观察的”需要重要的判断。
分配给这些投资的价值基于可获得的信息，可能会在不同时期波动。此外，它不一定代表最终可能在出售时变现的金额。由于估值的内在不确定性，投资的估计公允价值可能与证券存在现成市场时使用的价值不同，差异可能是重大的。
容易获得市场报价的投资通常按这样的市场报价估值。市场报价是从一家独立的定价服务机构获得的，如果有的话。如果无法从独立定价服务获得价格，或者如果独立定价服务不被视为与市场同步，我们持有的某些投资将根据主要做市商提供的价格进行估值。通常，以这种方式标记的投资在获得的独立经纪人报价的出价和要价的平均值处标记。为了验证市场报价，我们利用许多因素来确定报价是否代表公允价值，包括报价的来源和数量。非公开交易或其市价尚未随时可得的债务及股权证券均按公允价值估值，并须时刻接受本公司董事会的监督及批准，并基于(其中包括)本公司顾问、本公司审核委员会及本公司董事会聘用的一间或多间独立估值公司的意见。
 
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目录
 
对于未上市证券，我们对每项投资进行估值时，除其他衡量标准外，还考虑了贴现现金流模型、上市同行公司财务比率的比较以及其他因素。当外部事件(如购买交易、公开发行或随后的股权出售)发生时，我们使用外部事件指示的定价来证实和/或帮助我们进行估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下使用的价值存在重大差异，差异可能是重大的。
我们的董事会聘请了一家或多家独立的估值公司来审查我们的每项投资组合的估值，这些投资组合构成我们投资组合的重要部分，在每12个月期间至少一次无法获得市场报价。然而，我们的董事会可能会将低于我们总资产1.0%(最高不超过我们总资产的10%)的投资排除在这种独立审查之外。
对于没有现成市场报价的投资，我局每季度都会进行多步骤估值，具体如下：
•
我们的季度估值流程开始于每个投资组合公司或投资由我们的顾问负责投资组合投资的投资专业人员或由独立评估公司进行初始估值；
​
•
然后记录初步估值结论，并与我们的高级管理层和我们的顾问进行讨论；
​
•
我们的审计委员会审核所提交的估值，并向我们的董事会推荐每项投资的价值；
​
•
每年至少一次，构成我们投资组合重要部分的每项组合投资的估值将由一家独立的评估公司进行审查；以及
​
•
我们的董事会讨论估值，并根据我们的顾问、独立评估公司(如果适用)和我们的审计委员会的意见，真诚地确定我们投资组合中每项投资的公允价值。
​
在遵循这一方法时，在投资的公允价值定价中考虑的因素类型包括但不限于：与上市证券的比较，包括收益率、到期日和信用质量衡量等因素；投资组合公司的企业价值；任何抵押品的性质和可变现价值；投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流；以及投资组合公司开展业务的市场。在独立估值公司为投资提供公允估值的情况下，独立估值公司提供公允估值报告，说明用于确定公允价值的方法及其分析和计算，以支持其结论。我们目前按季度进行这一估值过程。
公允价值的确定涉及主观判断和估计。因此，我们合并财务报表的附注表达了有关此类估值以及此类估值的任何变化对我们合并财务报表可能产生的影响的不确定性。
 
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股本说明
以下对我们股本的描述基于DGCL的相关部分以及我们的公司注册证书和章程。请参阅我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考本招股说明书所附的注册说明书中的证物而并入，以了解以下概述的条款的更详细说明。
股本
一般
根据我们公司注册证书的条款，我们的授权股票仅包括1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。没有未偿还的期权或认股权证可以购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。根据特拉华州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
以下是我们截至2020年12月31日的未偿还证券类别：
(1)
班级标题 		​ ​
(2)
金额
授权
​ ​
(3)
持有金额
由我们或为
我们的账户
​ ​
(4)
未付金额
不包括金额
显示在(3)下面
​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,562,265 ​ ​
优先股
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利，在发行时，它们是正式授权、有效发行、全额支付和免税的。如获本公司董事会授权并由本公司宣布以合法可供分配之资金支付，则可向本公司普通股持有人支付分派。我们普通股的股票没有优先购买权、交换权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到公司注册证书、联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。根据任何已发行优先股持有人选举某些董事的权利(如下所述)，我们的普通股每股有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括选举我们的董事。除有关任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，在任何已发行优先股持有人选举某些董事的权利的约束下，如下所述，这意味着持有我们普通股多数流通股的持有人可以选举我们所有的董事，而持有该等股份少于多数的持有人将不能选举任何董事。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会在1940年法案允许的范围内创建和发行一个或多个系列优先股。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，特拉华州法律和我们的公司注册证书将要求我们的董事会为每个类别或系列设定投票权(全部或有限)以及每个类别或系列的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，股东应该注意，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案除其他事项外，要求(1)紧跟在 之后
 
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在对我们的普通股进行任何股息或其他分配之前以及在购买普通股之前，该优先股连同所有其他优先证券在扣除该股息、分派或收购价(视情况而定)的金额后，不得超过我们总资产的50%(如果满足某些披露和批准要求，则不得超过662/3%)，以及(2)优先股持有人(如果有的话)。必须作为一个阶层在任何时候都有权选举两名董事，如果这种优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事。根据1940年法案，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，优先股持有者将有权就停止作为BDC运营的提议与普通股持有者分开投票。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。不过，我们目前不打算在未来12个月内发行优先股。发行具有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们的普通股产生不利影响。
DGCL和我公司注册证书及章程的规定
董事和高级管理人员责任限制；赔偿和垫付费用
我们高级管理人员和董事的赔偿受DGCL第145节、我们的公司注册证书和章程的管辖。“特拉华州法团条例”第145(A)条赋权特拉华州法团弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，在以下情况下，该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的判决、罚款和为和解而支付的款项：(1)该人真诚行事，(2)该人合理地相信其行为符合或不反对法团的最佳利益，以及(3)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是非法的。
《特拉华州公司条例》第145(B)条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人而被该公司促致胜诉判决的人，或该人被威胁成为该公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人的事实而被威胁成为该公司的一方的任何人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人信托或其他企业须就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限在特拉华州衡平法院或进行该宗诉讼的法院的范围内，否则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿。尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
DGCL第(145)节进一步规定，如果现任或前任董事或高级人员在抗辩第2145节(A)款和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序中胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项时，该人将获得与该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的开支(包括律师费)的赔偿。在所有根据第295条(A)款和(B)款允许赔偿的情况下(除非法院下令)，公司只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，才会根据具体案件的授权作出赔偿，因为被赔偿的一方已经符合适用的行为标准。必须(1)经董事多数票通过，才能就作出决定时身为董事或高级职员的人作出上述决定。
 
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不是该诉讼、诉讼或程序的一方(即使不到法定人数)：(2)由该等董事(即使不到法定人数)指定的由该等董事组成的委员会表决；(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事有此指示)由独立法律顾问在书面意见中提出，或(4)由股东提出。该法规授权公司在收到将获得垫款的人或其代表的承诺后，在法律程序的最终处置之前支付高级人员或董事所招致的费用，并在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还垫款。DGCL第2145条还规定，根据该条款允许的赔偿和垫付费用不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。该条例第145条亦授权法团代表其董事、高级人员、雇员及代理人购买和维持责任保险，而不论法团是否有法定权力就承保的法律责任向该等人士作出弥偿。
我们的公司注册证书要求我们在DGCL第145节允许的范围内对根据该节我们可以赔偿的所有人员进行赔偿。我们的公司注册证书还规定，我们的高级职员或董事为根据我们的公司注册证书有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所产生的费用，应在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付。
我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会在当前DGCL或DGCL未来可能修订的最大程度上违反董事作为董事的受托责任而向我们或我们的股东承担金钱赔偿责任。“公司条例”第102(B)(7)条规定，董事因违反作为董事的受信责任而对法团或其股东所负的个人法律责任可予免除，但以下情况除外：(1)违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的责任；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(3)根据“公司条例”第174条，有关非法支付股息或非法购买股票的法律责任。
我们的章程规定，在现行DGCL允许的范围内，以现行DGCL规定的方式对任何人进行赔偿。
作为BDC，我们不允许也不会赔偿我们的顾问、我们的任何高管和董事或任何其他人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽忽视其在履行职责时所涉及的职责，或由于鲁莽无视该人在合同或协议下产生的义务和义务而承担的责任，我们不会也不会赔偿任何其他人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽忽视其在合同或协议下产生的义务和责任而承担的责任。
特拉华州反收购法
DGCL包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。这些规定预计将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些措施可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，否则这些交易或控制权的变更可能会符合我们股东的最佳利益。然而，我们相信，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善条款。
我们受DGCL第203节有关公司收购的规定的约束。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：
•
在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%；或
​
 
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•
在该时间或之后，企业合并须经董事会批准，并经股东大会批准，至少三分之二的已发行表决权股票不属于利害关系人所有。
​
DGCL第203节定义的“企业合并”包括以下内容：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
任何出售、转让、质押或其他处置(在一次交易或一系列交易中)达到或超过公司所有资产总市值或公司所有涉及利害关系股东的已发行股票总市值的10%或更多的任何出售、转让、质押或其他处置；
​
•
除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；
​
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东所拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或
​
•
有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
​
一般而言，DGCL第203节将“利益股东”定义为实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。
法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。
分类董事会
我们的公司注册证书规定，在符合一个或多个优先股持有者选举额外优先股董事的任何权利的情况下，我们的董事会分为三类董事，人数尽可能相等，任期交错三年。第一类、第二类和第三类董事的当前任期将在我们的每一次股东年会上届满，在每一种情况下，这些董事的任期都将持续到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到他或她辞职、免职、死亡或丧失工作能力。一个分类的董事会可能会使我们控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。不过，我们相信，较长时间选出一个分类后的大多数董事局成员，将有助确保我们的管理和政策的延续性和稳定性。
董事选举
我们的章程规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则选举董事必须获得亲自或委托代表出席股东年会或特别会议并有权在该会议上投票的股东所投多数票的赞成票。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。
董事数量；空缺；撤换
我们的公司注册证书规定，董事人数仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。不过，除非修订我们的附例，否则董事的人数不能少于4名，也不能超过8名。根据DGCL的规定，除非公司注册证书另有规定(我们的公司注册证书没有)，否则像我们董事会这样的机密董事会的董事只有在有原因的情况下才能被免职。根据我们的公司注册证书和章程，在符合1940年法令的适用要求和一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，我们董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的我们剩余董事的多数投票填补，即使我们的剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将任职
 
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发生该空缺的整个董事任期的剩余时间，直至正式选出继任者并符合资格为止。我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。
股东的行动
我们的公司注册证书规定，股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或通过一致书面同意而不是在会议上采取行动。这一规定，再加上我们的公司注册证书中关于召开下面讨论的年度股东大会或特别股东大会的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。
股东提名和股东提案预告条款
我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，(2)根据我们的会议通知，或(3)由有权在会议上投票并遵守我们的章程预先通知程序的股东，才可以提名候选人进入我们的董事会并提出将由股东考虑的业务建议(1)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，(2)根据我们的会议通知或(3)由有权在会议上投票并遵守我们的章程的预先通知程序的股东提出。提名在特别会议上当选为本公司董事会成员的人士只可(1)由董事会或在董事会指示下提名，或(2)只要本公司董事会已决定董事将由有权在大会上投票并已遵守本公司附例预先通知规定的股东在会议上选出，则可作出提名(1)由董事会或在董事会指示下提名，或(2)董事会已决定董事将由有权在大会上投票并已遵守本公司附例预先通知规定的股东选举产生。
要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让本公司董事会有一个有意义的机会考虑建议被提名人的资格及任何其他拟议业务的可取性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及提供更有秩序的股东会议程序。虽然本公司的章程并无赋予董事会任何权力否决股东选举董事的提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，细则可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，以及阻止或阻止第三方征集委托书以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否会对吾等及我们的股东有害或有利的情况下，本公司的章程可能会阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等被提名人或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。
股东大会
我们的公司注册证书规定，股东在年会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议之前才能采取。我们的公司注册证书还规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们的章程规定了股东提案提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会候选人。于股东周年大会上，股东只可考虑大会通告内所列或由本公司董事会或在本公司指示下于大会前提出的建议或提名，或由有权在大会上投票并已及时以适当形式向秘书递交书面通知表示有意将该等业务提交大会的股东于会议记录日期提出的建议或提名，而该股东只可于股东周年大会上考虑由本公司董事会或其指示提交大会的股东或在会议记录日期登记在册的股东提出该等业务的意向的建议或提名。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。
 
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与1940年法案冲突
我们的章程规定，如果DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相抵触，则以1940年法案的适用条款为准，且在一定程度上，以DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相抵触。
独家论坛
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则它是唯一和独家的论坛，用于(I)任何代表我们提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何主张根据DGCL、我们的公司注册证书或公司章程或证券的任何规定而产生的索赔的诉讼。(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或公司章程或证券的任何规定而产生的任何索赔的唯一和排他性的论坛，(Ii)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或我们的股东的受信责任的诉讼省、地区、地方或其他政府或监管机构，包括在每种情况下颁布的适用规则和条例，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由位于特拉华州的联邦或州法院负责。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意这些排他性论坛条款，并已不可撤销地接受并放弃对该等法院与任何此类诉讼或诉讼相关的专属管辖权的任何异议，并同意在任何此类诉讼或诉讼中以美国邮寄方式(但不限于以我们记录上的股东地址为收件人)送达任何此类诉讼或诉讼，邮资已预付。
 
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优先股说明
除了普通股，我们的公司证书授权我们的董事会在1940年法案允许的范围内创建和发行一个或多个系列的优先股。在发行每个系列优先股的股票之前，特拉华州法律和我们的公司证书将要求我们的董事会确立我们每个系列优先股的投票权(完全或有限，或没有投票权)，以及我们每个系列优先股的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些权利的资格、限制和限制。因此，在“投资公司法”允许的范围内，董事会可以授权发行我们一系列优先股的股票，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。
(Br)1940年法案一般要求：(1)在紧接我们的普通股发行之后，在对我们的普通股进行任何分配之前，此类优先股连同所有其他优先证券的金额不得超过我们总资产减去负债的662/3%，以及(2)优先股的持有者(如果发行了任何优先股)必须作为一个类别，在任何时候都有权选举两名董事，如果对这种优先股进行分配，则必须选举大多数董事。(2)如果优先股的分配是这样的，那么优先股的持有者必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事，并选举大多数董事(如果对这种优先股的分配是根据1940年法案，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。
对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的招股说明书附录将描述：
•
该系列股票的名称和数量；
​
•
对该系列股票支付股息的利率和时间、优惠和条件，以及该等股息是累积的还是非累积的、参与的还是不参与的；
​
•
与该系列股票可兑换或互换有关的任何规定；
​
•
在我们清算、解散或结束我们的事务时，该系列股票持有人的权利和优先权(如果有)；
​
•
该系列股票持有人的投票权(如果有)；
​
•
与赎回该系列股票有关的任何规定；
​
•
在其他证券系列股票流通股发行期间，我们支付股息或进行分配、收购或赎回其他证券的能力受到的任何限制；
​
•
我们是否有能力增发该系列股票或其他证券的任何条件或限制；
​
•
如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及
​
•
该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利及其资格、限制或限制。
​
我们可能发行的所有优先股股票将是相同的和同等级别的，除了我们董事会可能确定的特定条款之外，每个系列优先股的所有股票都将是相同和同等级别的，除了累计股息(如果有的话)的开始日期。如果我们发行优先股，这些优先股的持有者将有权获得现金股息，其年利率将是固定的，或者在每个系列的连续股息期内会有所不同。一般来说，固定利率优先股的股息期可以从季度到每周不等，并可以延长。我们预计股息率是可变的，每个股息期都是确定的。
 
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认股权证说明
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。
我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券的股票。该等认股权证可独立发行，亦可与普通股或优先股或特定本金的债务证券一并发行，并可与该等证券一并发行或与该等证券分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。
招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：
•
认股权证的名称；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
该等权证的发行价；
​
•
权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；
​
•
如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
​
•
就购买债务证券的权证而言，行使一份权证可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的一种或多种货币(包括复合货币)的价格；
​
•
就购买普通股或优先股的权证而言，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数量，以及行使该等认股权证时可购买的一种或多种货币(包括复合货币)的价格；
​
•
行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利的失效日期；
​
•
该等认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；如适用，可随时行使的该等认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
认股权证行使时可发行证券的条款；
​
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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及
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该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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吾等与认股权证代理人可以不经权证持有人同意而修改或补充一系列权证的权证协议，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。(br}本公司及认股权证代理人可不征得权证持有人同意而修改或补充该等认股权证协议，以作出不抵触该等权证规定且不会对该等权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
 
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目录
 
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在权证的情况下购买债务证券的权利，就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价(如果有的话)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利，或就购买普通股或优先股的权证而言，有权收取股息(如有)，或在清算、解散时获得付款的权利。
根据1940年法案，我们一般只能在以下条件下提供认股权证：(1)如果权证按其条款在十年内到期，(2)行使价格不低于我们普通股在发行之日的市值，(3)如果我们的普通股不存在这样的市值，行使价格不低于我们普通股当时的每股资产净值(除非符合1940年法案第63节的要求)，(4)我们的股东授权本公司董事会批准此类发行的依据是：(1)发行符合我们和我们的股东的最佳利益；(5)如果认股权证附带其他证券，则认股权证不能单独转让，除非没有任何类别的此类认股权证及其附带的证券被公开分发。(5)如果认股权证与其他证券一起发行，则认股权证不能单独转让，除非此类认股权证及其附带的证券尚未公开分发。1940年法案还规定，我们在发行时因行使所有未偿还认股权证而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。
 
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目录​
 
债务证券说明
于二零二零年六月十日，本公司与各买方订立主票据购买协议(“票据购买协议”)，有关本公司发行2023年到期的8.500%优先无抵押票据(“票据”)本金总额1.5亿美元。该批债券将於2023年6月10日期满。该批债券的息率为年息8.500厘，每半年派息一次，日期为每年六月十日及十二月十日，由二零二零年十二月十日开始。本公司有权选择在2022年6月10日前赎回全部或部分不少于债券(I)10%的债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加相当于(X)相当于根据票据购买协议(Y)须预付或到期及应付的该等债券本金的折扣值(X)的适用“整笔”金额，以赎回(I)至2022年6月10日前不少于债券(I)的10%的全部或其中一部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加相当于根据债券购买协议(Y)到期及应付的剩余预定付款的折扣值的适用“整笔”金额及(Ii)在2022年6月10日或该日后赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加应计及未偿还的利息(如有的话)。票据是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务，而所有现有及未来的债务在偿付权上明显从属于票据，与本公司发行的所有现有及未来的无抵押无抵押债务并列，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上排名次于本公司的任何有担保债务(包括本公司其后担保的无抵押债务)，并在结构上次于所有现有及未来的无抵押债务，而在结构上则次于所有现有及未来发行的无抵押债务(包括本公司其后担保的任何有担保债务)，而在结构上则次于所有现有及所有现有及未来的无抵押债务。, 融资工具或类似设施。这些票据没有也不会根据证券法或任何州证券法进行注册，如果没有注册或获得适用的豁免，不得在美国发行或销售这些债券。
我们可能会在一个或多个系列中发行额外的债务证券。每个额外债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书附录中说明。新的招股说明书附录可能会修改本招股说明书中的一般条款，也可能不会修改，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书附录。
根据联邦法律对所有在美国公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，详情请参阅“Description of Our Debt Securities - Events of Default”。其次，受托人为我们履行某些行政职责，例如向持有人支付利息和本金。
因为本节是摘要，所以不会描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录发行的债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示契约中明确定义的条款。本招股说明书中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读契约。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。
将随本招股说明书一起提供的招股说明书附录将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券：
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该系列债务证券的名称或名称；
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该系列债务证券的本金总额，以及是否可以为该系列的额外证券重新发行，以及条款是什么；
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该系列债务证券发行本金的百分比；
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应付本金的一个或多个日期；
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一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)和/或确定该一个或多个利率(如果有)的方法；
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产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；
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赎回、延期或提前还款条款(如有)；
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该系列债务证券发行和应付的币种；
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一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可以基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)确定，以及如何确定这些金额；
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除纽约市以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地点(如果有)；
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发行债券的面值；
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任何偿债基金的拨备；
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任何限制性公约；
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任何默认事件；
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该系列债务证券是否可以凭证形式发行；
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任何有关失效或契约失效的规定；
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任何特殊的联邦所得税影响，包括(如果适用)与OID相关的联邦所得税考虑因素；
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我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额(以及此选项的条款)；
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将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定；
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债务证券是否从属及从属条件；
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证券交易所上市(如有)；
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任何其他条款。
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债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们只能发行符合1940年法案定义的资产覆盖率的债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由吾等以即时可动用的资金支付。
一般
本契约规定，根据本招股说明书及任何招股说明书补充条款拟出售的任何债务证券，或已发行的债务证券，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发行证券时可发行的任何债务证券，或相关债务证券，均可在该契约下按一个或多个系列发行。
就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。
该契约不限制根据该契约可不时发行的债务证券的金额。在契约下发行的债务证券，当一个受托人代理在契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“我们的债务证券 - 辞任受托人说明”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就特定系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人都是 的一个或多个债务证券系列
 
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演戏。如果契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。
本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或被其他实体收购的情况下为您提供保护。
招股说明书附录将包含有关以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何添加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。
如果任何债务证券可转换为我们普通股的股份，则此类转换的行权价将不低于该等债务证券发行时的每股资产净值(除非我们的大多数董事会成员认为较低的行权价对我们和我们的股东最有利，否则我们的大多数股东(包括与我们没有关联关系的股东)已在发行前12个月内批准以低于当时每股资产净值的价格发行普通股，并且行权价与
转换和交换
如果任何债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书补充部分将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否为强制性的或根据持有人或我们的选择、在赎回标的债务证券的情况下调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。(br}招股说明书附录将解释转换或交换的条款，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、是否强制转换或交换、在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。
以注册形式发行证券
我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记的形式发行，也可以以“认证”的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。
书本夹
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行登记债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券来代表，该存托机构将代表参与存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据该契约，只有以其名义登记债务抵押的人才被承认为该债务抵押的持有人。因此，对于记账式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
 
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因此，投资者不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称持有人
将来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记的，投资者通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将他们收到的款项转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约，或免除我们因失责或遵守契约某项条文的责任)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。
我们所说的您是指投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有者还是只是间接持有者。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，我们都敦促您与该机构核实一下：
•
如何处理证券支付和通知；
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是否收费；
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如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人(如果将来某一特定系列的债务证券允许这样做的话)；
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•
如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及
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•
如果债务证券是记账式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
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环球证券
如上所述，我们预计我们将只以记账的形式发行债务证券作为注册证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“描述我们的债务证券 - 全球证券 - 当全球证券将被终止时的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能将债务证券登记在其名下，也不能取得其在债务证券中的权益证明，以下所述的特殊情况除外；
​
•
投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和与债务证券相关的合法权利的保护，如我们在上面的“描述我们的债务证券 - 以注册形式发行证券”中所述；
​
•
投资者可能不能将债务证券的权益出售给法律要求以非账面形式持有其证券的一些保险公司和其他机构；
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•
在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；
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•
托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；
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•
如果我们赎回的特定系列的债务证券少于全部，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额；
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•
投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；
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•
DTC要求那些购买和出售存放在其账簿录入系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪人或银行还可能要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；以及
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•
{br]参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
​
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利息将交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，是直接持有凭证债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已经在上面的“我们的债务证券 - 以注册形式发行证券的说明”中描述了持有者和街名投资者的权利。
全局安全终止的特殊情况如下：
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如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们无法指定其他机构作为托管机构；
​
•
如果我们通知受托人我们希望终止该全局安全；或者
​
•
如果与该全球证券所代表的债务证券相关的违约事件已发生，且尚未治愈或放弃；我们稍后将在“Description of Our Debt Securities - Events of Default”一节中讨论违约问题。
​
招股说明书附录可能会列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有保存人，而不是我们或适用的受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将以其名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有者。
支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向适用受托人记录中列出的债务证券所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券付款
我们将根据托管机构不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例管辖，如“我们的债务证券说明 - 全球证券”所述。
 
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凭证证券付款
我们将按如下方式对已认证的债务担保进行付款。我们将向债务证券持有人支付在付息日到期的利息，这是受托人在正常记录日期收盘时的记录所示。吾等将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支票地址为适用受托人的办事处及/或招股章程副刊所指定的其他办事处，或于向持有人发出的通知中指明，以备交回债务抵押。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国一家银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。若要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期付息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电线指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式发出新的指令。
办事处关闭时付款
如果债务担保的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。该等付款不会导致任何债务抵押或契约下的违约，而付款金额从原定到期日至下一个营业日将不会产生利息。
记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。
默认事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。
与您的系列债务证券相关的术语“违约事件”可能包括以下任何内容：
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我们不会在该系列的债务证券到期日支付其本金或任何溢价；
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•
我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；
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•
我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款；
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•
在我们收到书面违约通知并声明我们违约后，我们仍在60天内违反与该系列债务证券有关的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的25%以上的持有人发出；
​
•
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件；以及
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•
发生与招股说明书附录中描述的系列债务证券相关的任何其他违约事件，包括我们任何重要子公司的某些违约。
​
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但在支付本金、溢价或利息，或支付任何偿债基金分期付款或购买基金分期付款方面除外。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如果违约事件已经发生，且尚未治愈或免除，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可以声明全部
 
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该系列所有即将到期并立即支付的债务证券的本金金额。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果违约得到治愈或免除，并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金过半数的持有人可以取消加速到期声明。
受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的费用和法律责任(称为“弥偿”)、担保或两者的合理保障。如果提供了合理的赔偿和/或担保，相关系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行与债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：
•
您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；
​
•
相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿；
​
•
受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动；以及
​
•
在该60天内，债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
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但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。
每年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。
放弃违约
相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。然而，没有持有者的批准，任何人都不能放弃对持有者债务担保的偿付违约。
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行任何操作：
•
如果我们合并或出售资产，产生的实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；
​
•
或者，我们必须是幸存的公司；
​
•
交易结束后立即不存在违约事件；
​
•
我们必须将某些证书和文件交付给受托人；以及
​
 
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•
我们必须满足招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的任何其他要求。
​
修改或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先，未经您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
•
更改债务证券本金或利息的规定到期日；
​
•
减少债务担保到期金额；
​
•
减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；
​
•
对持有人自主选择的任何还款权产生不利影响；
​
•
更改债务证券的付款地点或币种(除非招股说明书或招股说明书附录另有说明)；
​
•
损害您起诉付款的权利；
​
•
根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利受到不利影响；
​
•
降低债务证券持有人修改或修改契约需征得同意的比例；
​
•
降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的比例；
​
•
修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及
​
•
更改我们必须支付额外金额的任何义务。
​
更改不需要审批
第二类变更不需要债务证券持有人投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何重大方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的某些其他变化。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。
需要多数人批准的更改
对契约和债务证券的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准；以及
​
•
如果更改影响在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。
​
在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。
在债券下发行的所有系列债务证券的本金占多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们在该债券中遵守我们的一些债券契约。但是，我们无法获得付款违约豁免或任何
 
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需要您批准的我们的债务证券 - 修改或豁免 - 变更的说明中包含的上述要点所涵盖的事项。
有关投票的更多详细信息
投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：
•
对于旧证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；
​
•
对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对招股说明书附录中描述的债务证券使用特殊规则；以及
​
•
对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。
​
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券不会被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已经完全失败，如后面“Description of Our Debt Securities - Failasance - Full Failvance”一文中所述，债务证券也将没有资格投票。我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。如果我们为一个或多个系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日持有该系列的未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后的11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
失败
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
公约败诉
根据当前的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。如果适用，您还可以免除下面“我们的债务证券 - 契约条款说明 - 从属条款”中所述的从属条款。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：
•
如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
我们可能需要向受托人提交一份我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。
​
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守契约失效的所有先决条件。
 
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如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
完全失败
如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您制定了以下其他偿还安排：
•
如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局(IRS)的裁决发生了变化，该裁决允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据美国现行联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们在以信托形式将现金和票据或债券存入您的债务证券时向您支付了您的份额，您将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及
​
•
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，证明符合所有无效的前提条件。
​
如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您还可以免除后面在“Description of Our Debt Securities - Indenture Provisions - Subsideration”一节中介绍的从属条款。
认证注册证券的格式、交换和转让
登记债务证券停止记账发行的，发行方式为：
•
仅采用完全注册的认证形式；
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•
不含利息券；以及
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•
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元且金额为1,000美元的倍数。
​
只要本金总额不变，持有者可以将持有凭证的证券换成较小面额的债务证券，也可以合并成较少的较大面额的债务证券。
持有者可以在其受托人办公室交换或转让其持有证书的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。
持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。
 
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如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券可以赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是该债务担保的唯一持有人。
托管人辞职
每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就这些系列行事。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。
契约条款 - 从属
在吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分配时，对任何以次级债务证券计价的契约证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)的支付，将在该契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付，但我们对贵方支付此类次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)的义务不会在其他情况下发生此外，任何时间不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)，除非已全数支付与本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息(如有的话)有关的所有到期款项，或已就高级债项的本金(及溢价，如有)、偿债基金或利息以金钱或金钱等值形式妥为拨备，否则不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息。
尽管有上述规定，如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人在所有高级债务全额清偿之前收到我们就次级债务证券支付的任何款项，则必须在实施对高级债务持有人的同时付款或分配之后，将该付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请偿还所有尚未偿还的高级债务，直至全部高级债务全部清偿为止。(br})如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人在全部偿还高级债务之前收到任何付款或分配，则必须将该付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请偿还所有未偿还的高级债务，直至所有高级债务全部清偿为止，在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配之后，必须将该付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请偿还所有未偿还的高级债务在吾等于本次分派时全数支付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中，取代高级债务持有人向高级债务持有人支付款项的权利。
由于这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时被分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者收回更多的资金。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。
高级债务在契约中的定义为： 的本金(以及溢价，如果有)和未付利息：
•
我们的债务(包括我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、招致、承担或担保，都是为借入的钱(根据该契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中或在该票据下未偿还的债务中规定，这笔债务并不优先于或优先于次级债务证券；以及
​
 
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•
任何此类债务的续订、延期、修改和再融资。
​
如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券相关的，招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级未偿债务的大致金额。
契约下的受托人
美国银行全国协会是该契约的受托人。
有关外币的若干注意事项
以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
 
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认购权说明
我们可能会发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向吾等股东进行的任何认购权发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在认购权发售后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：
•
此类认购权的名称；
​
•
该认购权的行权价格或行权价格的确定公式；
​
•
向每个股东发行此类认购权的数量或者确定数量的公式；
​
•
此类认购权可转让的程度；
​
•
如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重要美国联邦所得税考虑事项；
​
•
行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(以任何延期为准)；
​
•
此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；
​
•
如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及
​
•
此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。
​
行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买数额的普通股或其他证券，其行使价将在与其提供的认购权有关的招股说明书补充文件或提交给证券交易委员会的另一份报告中列出，或可由招股说明书附录中规定的或可确定的价格在与其提供的认购权有关的招股说明书附录或提交给证券交易委员会的另一份报告中列出。认购权可以随时行使，直至适用的招股说明书附录中规定的认购权的到期日结束为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在可行的情况下尽快递送行使该等认购权后可购买的普通股或其他证券的股份。吾等可决定直接向股东(股东以外的人士)发售任何未认购的发售证券，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录所载的备用承销或其他安排，发售任何未认购的发售证券。
 
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单位说明
如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位还可能包括美国财政部发行的证券。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。招股说明书附录将描述：
•
资产单位和构成资产单位的证券的名称和条件，包括是否以及在何种情况下，构成资产单位的证券可以单独持有或转让；
​
•
管理所有单位的任何单位协议条款的说明；
​
•
单位的支付、结算、转账或交换拨备说明；
​
•
这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。
​
如果一个单位包括普通股，则该单位的公开发行价将反映出相当于或超过我们当时每股资产净值的普通股每股价格，除非已满足1940年法案第63节的要求。第63条允许我们在以下情况下以低于当时每股资产净值的价格出售普通股：(1)如果我们的董事会多数成员认为发行符合我们和我们的股东的最佳利益，(2)我们的大多数股东(包括我们的大多数股东(包括我们的大多数股东，他们不是我们的关联人)在发行前12个月内批准以低于当时每股资产净值的价格发行普通股，以及(3)发行价非常接近普通股的市值。)如果我们的董事会多数成员认为发行普通股符合我们和我们的股东的最佳利益，(2)我们的大多数股东(包括我们的大多数股东，他们不是我们的关联人)在发行前12个月批准以低于当时每股资产净值的价格发行普通股，以及(3)发行价非常接近普通股的市值。如果符合1940年法案第263节的要求，一个单位包括的普通股每股价格可能低于公司当时的每股资产净值。有关更多信息，请参阅“低于资产净值的普通股销售”。
单位还可能包括将来购买我们普通股的认股权证。我们一般只有在以下情况下才能发行此类认股权证：(1)认股权证按其期限在10年内到期；(2)行权价格不低于我们普通股在发行之日的市值；(3)行权价格不低于当时普通股每股资产净值(除非符合第63条的要求)；(4)我们的股东批准发行此类认股权证的提议，并且我们的董事会在发行符合条件的基础上批准了此类发行。(4)如果认股权证的期限在10年内到期，(2)行使价格不低于我们普通股在发行之日的市值，(3)行使价格不低于当时普通股的每股资产净值(除非符合第63条的要求)，认股权证不得单独转让，除非没有任何类别的认股权证及其附带的证券被公开分发。1940年法案还规定，我们在发行时因行使所有未偿还认股权证而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。
单位还可能包括购买我们普通股的认购权。我们不会在规定以低于当时普通股每股资产净值(不包括承销佣金)的价格认购的单位中提供可转让认购权，除非我们首先提交一份生效后的修正案，该修正案被SEC宣布对此类发行有效，并且与这些权利相关的将要购买的普通股在此类权利发行时不超过我们已发行普通股的三分之一。
单位还可能包括债务证券。如果该等债务证券可转换为我们普通股的股票，则此类转换的行使价将不低于单位发行时我们普通股的每股资产净值(除非符合第63条的要求)。
本招股说明书和任何招股说明书附录中对相关单位以及任何适用的标的证券或质押或存托安排的描述是适用协议重大条款的摘要，并受适用协议的条款和条款的约束，其全部内容受适用协议的条款和条款的限制，这些协议的形式已经或将作为证物提交到本招股说明书中，本招股说明书是该协议的一部分。
 
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股息再投资计划
我们采用的点滴方式是“选择退出”点滴。因此，如果我们的董事会宣布现金分配，那么在我们上市后获得我们普通股股票的股东，如果没有选择“退出”我们的DIP，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股票，如下所述。在我们上市之前持有我们普通股的任何股东都必须选择加入点滴计划。
在我们在纽约证券交易所上市后购买我们普通股股票的注册股东不需要采取任何行动，将他或她的现金分配再投资于我们普通股的股票。登记股东可以选择接受全部现金分配，方法是书面通知计划管理人和我们的转让代理和登记员，以便计划管理人在不晚于分配给股东的记录日期之前收到通知。计划管理人将为每个股东设立一个账户，如果这些股东没有选择接受现金分配，就可以通过该计划以非认证的形式获得股份。那些通过经纪人或其他金融中介持有股票的股东可以通过通知他们的经纪人或其他金融中介他们的选择来获得现金分配。
对于每一次分派，我们的董事会保留权利，在符合1940年法案规定的情况下，发行新的普通股或公开市场购买其股票，由参与者承担。我们在纽约证券交易所上市后，将向参与者发行普通股的数量将通过以下调整确定：支付给该股东的分派总额除以该分派当日在纽约证券交易所正常交易结束时普通股的市场价格。普通股在某一特定日期的每股市场价格应为该日期该等股票在纽约证券交易所的收盘价，如果该日期未报告出售，则按其报告的出价和要价的平均值计算。然而，如果每股市场价格超过最新计算的每股资产净值，我们将按(I)最新计算的每股资产净值和(Ii)当前每股市场价格的95%(或仍超过最新计算的每股资产净值的当前每股市场价格的较小折让)的较大者发行股票。
不会向参与该计划的股东收取经纪佣金或其他费用。该计划下的点滴管理费将由我们支付。参与者可以通过书面通知计划管理员来终止他们在计划下的帐户。如果计划管理员在任何分配日期前至少三天收到终止通知，则该终止或恢复将立即生效；否则，该终止或恢复将对后续分配生效。在这次发行之后，如果参与者选择出售计划管理人持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则必须首先向参与者的经纪人提交此类请求，经纪人将与计划管理人协调，并被授权从销售收益中扣除按股计算的经纪佣金。
以股票形式获得分配的股东通常要缴纳与选择以现金形式获得分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。然而，由于参与股东的现金股利将再投资于股票，该股东将不会收到现金，用于支付再投资股息的适用税款。股东决定出售本公司分派股份的损益的基准通常等于股东收到现金分派时收到的现金，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于资产净值，在这种情况下，新股的股东基准通常等于其公允市场价值。在这种情况下，股东在新股中的基准通常等于其公允市场价值，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于净资产，在这种情况下，股东在新股中的基准通常等于其公平市场价值。在分配中收到的任何股票将有一个新的持有期，从这些股票记入美国持有者账户的次日起计税。
 
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我们可以在任何记录日期前至少30天将书面通知邮寄给每个参与者，以修改或终止滴答，以便我们支付任何分销费用。在任何终止时，计划管理员将使计划下为参与者持有的普通股股份交付给参与者。
有关滴注的更多信息可通过邮寄方式(邮编：密歇根州密歇根街615E，密尔沃基，威斯康星州53202)或电话(8558626092)从计划管理员处获得。通过经纪人或其他被提名人持有股票的参与者应将有关点滴的信件或问题直接交给他们的经纪人或被提名人。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概括了适用于我们和投资于我们普通股的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人有关的某些考虑因素，包括缴纳替代最低税的股东、免税组织、保险公司、证券交易商、选择按市值计价的证券交易商、直通实体(包括S-Corporation)养老金计划和信托、金融机构、房地产投资信托基金(REITs)、RIC、拥有功能货币的个人(如本摘要假设投资者持有我们普通股的股份作为资本资产(符合守则第1221节的含义)。讨论基于守则、财政部条例以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书提交之日，所有这些都可能发生变化，可能会追溯，这可能会影响本次讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)对我们证券的任何发行做出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种待遇。
在本讨论中，“美国股东”是我们普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：
•
美国公民或个人居民；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果美国法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托在1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并已做出有效选择被视为美国人，则该信托被视为美国人。
​
“非美国股东”是指非美国股东的普通股的受益者。
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为将持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的事宜咨询其税务顾问。
税收问题非常复杂，投资我们普通股的投资者的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。
作为RIC征税的选举
我们已选择被视为本规范M分节下的RIC。作为一个RIC，我们通常不需要为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多元化要求(如下所述)。此外，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少相当于我们“投资公司应税收入”的90%的红利，这通常是我们的普通净收入加上已实现的短期资本利得超过已实现的长期资本损失净额，并且不考虑支付的红利的任何扣除项目(“年度分配要求”)。虽然不是必需的
 
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为了保持我们的RIC纳税地位，为了避免对RICS征收4%的不可抵扣联邦消费税，我们必须就每个日历年向我们的股东分配至少等于(1)至98%的日历年普通净收入(考虑到某些延期和选择)，(2)超过已实现资本损失或资本利得净额的已实现资本利得(如果有)的98.2%之和一般情况下，在截至公历年10月31日的一年期间，(3)为之前几年的任何普通净收入加上资本利得净收入的总和，这些净收入在这些年度内没有分配，我们没有为其缴纳联邦所得税(“消费税避税要求”)。(3)在过去几年中没有分配的任何普通净收入加上资本利得净收入的总和(“消费税避税要求”)。
作为RIC征税
如果我们：
•
符合RIC标准；以及
​
•
满足年度发放要求；
​
•
那么我们的投资公司应纳税所得额和净资本利得部分将不需要缴纳美国联邦所得税，净资本利得是指我们及时分配(或被视为及时分配)的长期净资本收益超过短期净资本损失的部分。作为RIC，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，任何未分配或被视为作为股息分配给股东的净收入或净资本收益。
​
要获得美国联邦所得税的RIC资格，除其他事项外，我们必须：
•
在每个纳税年度内，根据1940年法案，在任何时候都有资格被视为商业数据中心；
​
•
在每个纳税年度中，至少90%的总收入来自股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、出售股票或其他证券的收益或与投资于此类股票或证券的业务有关的其他收入，以及从“合格上市交易合伙企业”​(在成熟的证券市场交易或在二级市场交易的合伙企业，但不包括其90%的收入来自利息、股息和其他许可收入的合伙企业)的权益中获得的净收入(“90%”)(90%的收入来自利息、股息和其他允许的商业收入)(“90%”)(90%的净收益来自于“合格的上市交易合伙企业”(在成熟的证券市场交易的合伙企业或在二级市场交易的合伙企业)(“90%”)。
​
•
分散我们的持有量，使我们在纳税年度的每个季度末(I)至少50%的资产价值由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，前提是任何一个发行人的这些其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%；(I)至少50%的资产价值包括现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券，前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%；以及(Ii)不超过我们资产价值的25%投资于一个发行人或两个或两个以上发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)，这些发行人根据适用的税收规则由我们控制，从事相同或类似或相关的贸易或业务，或投资于一个或多个合格上市合伙企业的证券(统称“多元化测试”)。
​
我们可能投资于合伙企业，包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们承担州、当地或外国收入、特许经营权或其他税收义务。为了确定公司是否满足上述90%收入测试和多元化测试，我们通过投资于被视为合伙企业(某些上市合伙企业除外)的公司(在美国联邦所得税方面被视为独立于我们)或被视为与我们分开的任何投资项目的收入、收益、损失、扣除和抵免项目的分配份额的性质，通常将被确定为我们直接实现了这些税项的性质。在此基础上，我们将确定我们的收入、收益、损失、扣除和抵免项目的分配份额的性质，这些项目是通过投资于被视为合伙企业的公司(某些上市合伙企业除外)获得的，或者被视为与我们分开处理的。此外，为了计算我们对发行人证券的投资价值，以确定上述25%的要求，本公司在发行人证券投资中的适当比例(由我们的“受控集团”成员持有)必须与我们对该发行人的投资合计。受控集团是指通过股权与我们相连的一个或多个公司链条，条件是(A)每个公司所有类别有表决权股票的总投票权中至少有20%直接由一个或多个其他公司拥有，以及(B)我们是否直接拥有至少一个其他公司的至少20%或更多的合并有表决权股票。
 
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此外，作为RIC，我们每个日历年都要遵守美国联邦消费税规则下的普通收入和资本收益分配要求。如果我们没有达到要求的分配，我们将对未分配的金额征收4%的不可抵扣的联邦消费税。未能满足美国联邦消费税分配要求不会导致我们失去RIC地位。虽然我们目前打算在每个纳税年度进行足够的分配，以满足美国联邦消费税的要求，但在某些情况下，我们可能会选择将超过本年度分配的应税收入或资本利得保留到下一个纳税年度，金额低于根据守则M分部支付联邦所得税的金额。然后，我们可能被要求为这类收入或资本利得支付4%的消费税。
RIC在扣除超过其投资公司应纳税所得额的费用方面能力有限。如果我们在某一纳税年度的可扣除费用超过我们投资公司的应纳税所得额，我们可能会在该纳税年度产生净营业亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到随后的纳税年度，此类净营业亏损不会转嫁给股东。此外，可抵扣费用只能用于抵消投资公司应纳税所得额，不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失(即已实现资本损失超过已实现资本收益的部分)来抵消其投资公司的应纳税所得额，但可以无限期结转此类净资本损失，并将其用于抵消未来的资本收益。任何支付给我们的承保费都不能扣除。由于这些费用和净资本损失的扣除限制，为了纳税目的，我们可能会有几个应税年度的应税收入总额，这些收入是我们必须分配的，这是我们的股东应税的，即使这些应税收入大于我们在这些应税年度的实际收入。
在我们没有收到现金的情况下，我们可能需要确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税则被视为具有OID的债务(如具有PIK利息的债务工具，或者在某些情况下，具有增加的利率或发行了认股权证)，我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内积累的OID的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。由于任何应计OID将计入我们的投资公司在应计年度的应税收入中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求或消费税避税要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。此外，我们持有股权或债务工具的投资组合公司可能面临财务困难，这要求我们制定、修改或以其他方式重组此类股权或债务工具。根据重组的条款，任何这样的重组都可能导致我们产生不可用或不可扣除的损失，或者确认未来的非现金应税收入。
我们的某些投资实践可能需要遵守特殊而复杂的美国联邦所得税规定，其中可能产生的收入不符合90%收入测试的要求。我们打算监控我们的交易，并可能进行某些税收选举，以保持我们作为RIC的地位，并避免基金级别的税收。
吾等因购入认股权证而变现的损益，以及可归因于该等认股权证失效的任何损失，一般将视作资本损益处理。这种收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间长短。
虽然我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940年法案，我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖”测试。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC资格相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。
我们可能确认的一些收入和费用，例如提供管理援助的费用、与我们的投资相关的某些费用、在制定或重组投资组合时确认的收入，或在经营合伙企业中确认的股权投资收入，将不符合90%收入测试。为了管理这些收入和费用可能使我们丧失资格的风险
 
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RIC对于未能达到90%收入测试的情况，我们可能需要通过一个或多个被视为公司的实体间接确认此类收入和费用，以便缴纳美国联邦所得税。这些公司将被要求为其收益缴纳美国企业所得税，这最终将降低我们对这些收入和费用的回报。
未获得RIC资格
如果我们无法获得RIC待遇，并且无法治愈失败，例如，通过快速处置某些投资或筹集额外资本以防止RIC地位的丧失，我们将按常规公司税率对我们的所有应税收入征税(以及任何适用的美国州和地方税)。尽管在这种情况下可能需要缴纳额外的税款，但该法规对RIC因未能符合90%收入测试和多元化测试而被取消资格提供了一些救济。我们不能向您保证，如果我们未能通过90%的收入测试或多元化测试，我们将有资格获得任何此类减免。
如果发生故障，我们的所有应税收入不仅将按正常的公司税率纳税(以及任何适用的美国州和地方税)，我们将无法扣除向股东分配的股息，也不需要进行股息分配。分配，包括净长期资本收益的分配，一般将作为普通股息收入对我们的股东征税，以我们当前和累积的收益和利润为限。根据该准则的某些限制，某些公司股东将有资格申领与此类股息相关的股息扣除，而非公司股东通常可以将此类股息视为“合格股息收入”，这将受到美国联邦所得税税率降低的影响。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们没有资格成为RIC，我们可能需要为我们选择在未来五个应纳税年度重新认证或确认的某些资产(即，如果我们被清算，总收益，包括收入项目，超过此类资产本应实现的总亏损)的任何净内在收益缴纳定期公司税。
虽然我们希望以一种能够持续获得RIC资格的方式运营，但我们或我们的投资顾问未来可能会决定，即使我们本来有资格成为RIC，但如果我们确定某一年作为C公司的待遇最符合我们的利益，我们也应该以C公司的身份征税。
本讨论的其余部分假定我们符合RIC资格，并已满足年度分销要求。
我们的投资 - 总公司
我们的某些投资做法可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)将本来会构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入，(2)将本来有资格获得公司股息扣除的股息视为没有资格享受这种待遇，(3)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的扣除，(4)将较低税收的长期资本收益转换为较高税收的短期资本收益(5)将普通亏损或扣除额转换为资本亏损(其扣除额更为有限)；(6)会导致我们在没有收到相应现金支付的情况下确认收入或收益；(7)会对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响；(8)会对某些复杂金融交易的特征产生不利影响；以及(9)会产生不符合90%收入标准的收入。我们打算监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规定的潜在不利影响，但不能保证我们有资格参加任何此类税收选择，也不能保证这些规定的任何不利影响会得到缓解。
我们从我们收购的认股权证或其他证券中确认的收益或损失，以及因该等认股权证失效而造成的任何损失，一般将被视为资本损益。这种收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证或证券的时间长短。
 
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我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，需要我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。根据交易的具体条款，任何此类交易都可能导致无法使用的资本损失或未来的非现金收入。任何此类交易也可能导致我们收到的资产产生90%收入测试中不符合条件的收入，或者不计入满足多元化要求。
我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税。在这种情况下，我们这些证券的收益率就会降低。股东通常无权就我们支付的非美国税款申请美国外国税收抵免或扣减。
如果我们购买“被动型外国投资公司”​(简称“PFIC”)的股票，即使我们将这些收入作为应税股息分配给我们的股东，我们也可能要为从这些股票上收到的任何“超额分配”的一部分或从处置这些股票中获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。对于任何此类超额分配或收益所产生的递延税金，我们一般会收取利息性质的额外费用。如果我们投资私人投资基金，并选择把私人投资委员会视作“守则”下的“合资格选举基金”，或优质教育基金，而不是上述规定，我们便须把优质教育基金的一般收入和净资本收益的比例，包括在每年的收入内，即使这些收入并非由优质教育基金分配。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时将我们在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，我们将把这些股份价值的任何增加确认为普通收入，如果任何此类减少不超过我们收入中包括的先前增加的金额，则将此类价值的任何减少确认为普通亏损。我们是否有能力进行任何一项选举，将视乎我们所不能控制的因素而定，并会受到限制，使我们无法从这些选举中获益。在任何一种选择下，我们可能需要在一年内确认超出我们从PFIC获得的任何分配的收入以及该年度出售PFIC股票的任何收益，但这些收入仍将受到年度分配要求的约束，并将在确定我们是否满足消费税避税要求时考虑在内。请参阅上面的“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 税收作为RIC”。
根据守则第988节，在我们应计以外币计价的收入、费用或其他负债与我们实际收取该等收入或支付该等费用或负债之间的汇率波动所导致的损益，一般按普通收入或损失处理。同样，外币远期合约的收益或亏损以及以外币计价的债务债务的处置，在可归因于收购日期和处置日期之间汇率波动的范围内，也被视为普通收入或损失。
一些我们本来可能直接变现的收入，例如提供管理援助的费用、与我们的投资相关的某些费用、在解决或重组证券投资中确认的收入或在经营合伙企业中的股权投资确认的收入，可能不符合90%收入测试。为了管理这些收入可能会因未能达到90%收入测试而取消我们作为RIC的资格的风险，可以建立一个或多个在美国联邦所得税方面被视为美国公司的子公司实体，并将其用于赚取此类收入和(如果适用)持有相关资产。这些子公司将被要求为他们的收益缴纳美国联邦所得税，这最终将减少我们股东在这些费用和收入上的收益。
本讨论的其余部分假设我们有资格成为每个纳税年度的RIC。
美国股东的税收
以下讨论仅适用于美国股东。非美国股东的潜在股东应参阅下面的“-非美国股东的 税收”。
分发
我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应纳税所得额”​(通常是我们的普通净收入加上超过长期净资本损失的短期资本利得净额)的分配将作为普通收入向美国股东纳税，但以我们当前或累计的收益和利润为限，无论是以
 
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现金或再投资于额外股份。只要我们向非公司股东(包括个人)支付的此类分配可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息，如果满足某些持有期要求，此类分配通常将被视为合格股息收入，通常有资格享受15%或20%的最高美国联邦税率，具体取决于个人股东的收入是否超过某些门槛金额，如果满足其他适用要求，此类分配通常将有资格获得由美国公司支付的公司股息扣除。在这方面，预计我们支付的分配通常不会归因于股息，因此通常没有资格享受适用于非公司股东的优惠最高美国联邦税率，也没有资格享受收到的公司股息扣除。除非未来有任何相反的监管指引，否则我们就我们收到的任何合格上市合伙企业收入向股东作出的分配，表面上将没有资格享受根据守则第199A节给予非公司纳税人的关于直接从上市合伙企业获得的此类收入的20%传递扣除。
在个人、信托或财产的情况下，我们的净资本收益(通常是我们的已实现净长期资本收益超过已实现的短期资本损失净额)的分配将作为长期资本利得(目前通常最高税率为15%或20%，取决于个人股东的收入是否超过某些门槛金额)向美国股东征税，无论美国股东的持有期是什么。她或她的股票，无论是现金支付或再投资于额外的股票。超过我们收益和利润的分配将降低美国股东在此类股东股票中的调整税基，在调整后的税基降至零后，将构成该美国股东的资本收益。股东决定出售本公司分派股份的损益的基准通常等于股东收到现金分派时收到的现金，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于资产净值，在这种情况下，新股的股东基准通常等于其公允市场价值。在这种情况下，股东在新股中的基准通常等于其公允市场价值，除非我们发行的新股的交易价格等于或高于净资产，在这种情况下，股东在新股中的基准通常等于其公平市场价值。
虽然我们目前打算至少每年分配任何净资本利得，但我们未来可能决定保留部分或全部净资本利得，但将留存金额报告为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额纳税，每个美国股东将被要求将他们按比例分配的视为分配的收入包括在收入中，就像它已分配给美国股东一样，并且美国股东将有权要求等于他们按比例分配的我们为视为分配支付的税款份额的抵免。被视为分配的税金净额将加到美国股东的股票税基中。由于我们预计将按我们的常规公司税率为任何留存净资本利得缴税，而且该税率高于个人目前应缴纳的长期资本利得的最高税率，因此个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额将超过他们对留存资本利得的应缴税款。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以在超过股东对美国联邦所得税的负债的程度上予以退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单，以便申请退还我们支付的税款。为了利用被认为是分配的方法, 我们必须在相关纳税年度结束后60天内书面通知我们的股东。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。
为了确定(1)任何纳税年度是否满足年度分配要求和(2)该纳税年度支付的资本利得股息金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个纳税年度支付的股息视为在有关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一个日历年的1月实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的日历年12月31日收到的股息。
如果投资者在分销创纪录日期前不久购买股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将对分销征税，即使这代表其投资回报。
 
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我们将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知，以每股和每次分配为基础，详细说明该年度美国股东应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得计入的金额。(br}我们将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知，详细说明该年度美国股东应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得的金额。此外，每个日历年分配的美国联邦税收状况通常将报告给美国国税局(IRS)。根据美国股东的特殊情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税。我们分配的股息一般没有资格享受收到的股息扣除或适用于某些合格股息的较低税率。
除非我们被视为“公开发售的受监管投资公司”​(守则第67节所指的)，因为(1)我们的普通股和我们的优先股在任何课税年度内一直由至少500人共同持有，(2)我们的普通股被视为在任何课税年度在既定证券市场上定期交易，或(3)我们普通股的股票根据公开发行(本守则第4节所指的)被持续发售。为了计算作为个人、信托或遗产的美国股东的应纳税所得额，(1)我们的收益将在不考虑支付给我们顾问的管理和激励费用的美国股东的可分配份额以及我们的某些其他费用的情况下计算，(2)每个这样的美国股东将被视为在该纳税年度从我们那里收到或累积了该美国股东在这些费用和支出中的可分配份额的股息，(3)每个这样的美国股东将被视为在该日历年度支付或发生了该美国股东在这些费用和支出中的可分配份额，以及(4)每个这样的美国股东在这些费用和支出中的可分配份额将被视为该美国股东的杂项分项扣除。在2026年前开始的应税年度，个人、信托或遗产的美国股东通常不能扣除杂项分项扣除。对于从2026年或以后开始的应税年度，个人的美国股东通常可以扣除杂项分项扣除, 信托或遗产仅限于此类美国股东在美国联邦所得税方面的杂项分项扣除的总和超过该美国股东调整后总收入的2%的范围内，不得就替代最低税的目的进行扣除，并受守则第288节对分项扣除的总体限制。
处置
如果美国股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，美国股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将根据该股东出售的普通股的调整税基与交换收益之间的差额来衡量。如果美国股东持有本公司普通股超过一年，则此类出售或处置产生的任何收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失；否则，任何此类收益或损失将被归类为短期资本收益或损失。然而，出售或处置持有时间不超过六个月的普通股所产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，范围为就该等股票收到的资本利得股息或视为收到的未分配资本利得。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票或实质相同的股票或证券(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在处置我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能被禁止。
一般来说，非法人美国股东(包括个人)目前对其净资本收益(即已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失)征收的最高美国联邦所得税税率为20%，包括投资于我们普通股的任何长期资本收益。这些税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，普通收入也适用。非法人美国股东(包括个人)有一年的净资本损失(即资本损失超过资本收益)，一般每年可从其正常收入中扣除最多3,000美元；非法人美国股东(包括个人)超过3,000美元的净资本损失一般可结转并在随后几年使用，如准则所规定的那样。“准则”规定，非法人美国股东(包括个人)每年的净资本损失最高可从其正常收入中扣除3,000美元；非法人美国股东(包括个人)的净资本损失一般可结转并在随后的几年中使用。美国公司股东一般不能在一年内扣除任何净资本亏损，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。
 
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法律要求向美国国税局和纳税人报告担保证券的调整成本基础信息，通常包括RIC的股票。股东应就其账户的成本基础和可用选择的报告与其金融中介机构联系。
对净投资收入征收医疗保险税
属于个人或遗产的美国股东，或不属于免税特殊类别信托的信托，一般将对以下两者中较小的一项征收3.8%的税：(I)美国股东在一个纳税年度的“净投资收入”和(Ii)美国股东在该纳税年度超过20万美元(共同申报人为25万美元，已婚个人为125,000美元)以上的修改调整后毛收入的超额部分，其中较小者将被征收3.8%的税。(B)美国股东是个人或遗产，或者不属于免税的特殊类别的信托，一般将对以下两者中的较小者征收3.8%的税：(I)美国股东在一个纳税年度的“净投资收入”和(Ii)美国股东在该纳税年度的调整后总收入超过20万美元就这些目的而言，“净投资收入”通常包括与股票(包括我们的普通股)有关的应税分配和视为分配，以及可归因于股票处置(包括我们的普通股)的净收益(在每种情况下，除非此类股票是与某些交易或业务相关持有的)，但将被适当分配给此类分配或净收益的任何扣除扣除。
避税申报条例
根据适用的财政部法规，如果美国股东在任何一个纳税年度确认我们的普通股亏损200万美元或更多，非公司美国股东或美国公司股东为1000万美元或更多(或两年合计的更大亏损)，美国股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接股东不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的美国股东也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的美国股东。根据本规例，损失须予报告的事实，并不影响法律上裁定纳税人对该损失的处理是否恰当。未遵守这一报告要求的公司将受到巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。美国股东应该咨询他们自己的税务顾问，根据他们的个人情况来确定这些财政部法规的适用性。
预扣备份
备份预扣，目前税率为24%，可能适用于对以下任何非公司美国股东的所有应税分配：(1)未能向我们提供正确的纳税人识别号或证明该股东免于备份预扣的证书，或(2)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局正确报告某些利息和股息收入并回应有关通知的所有应税分配。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。在备份预扣项下预扣的任何金额都可以抵扣美国股东的美国联邦所得税义务，只要及时向美国国税局提供适当的信息，该股东就有权获得退款。
如果美国股东确认我们普通股的个人股东亏损200万美元或公司股东亏损1000万美元或更多，则该股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东可以免除这一报告要求，但在目前的指导下，RIC的股东并不例外。根据本规例，损失须予报告的事实，并不影响法律上裁定纳税人对该损失的处理是否恰当。美国股东应咨询他们的税务顾问，根据他们的具体情况确定这些规定的适用性。
非美国股东征税
以下讨论仅适用于非美国股东。对我们普通股股票的投资是否适合非美国股东将取决于该股东的具体情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会对该非美国股东产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前，应该咨询他们自己的税务顾问。
 
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分配；处置
投资我们普通股是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股前应咨询他们的税务顾问。
根据下面的讨论，我们向非美国股东分配的“投资公司应纳税所得额”(包括利息收入、短期资本净利得或国外股息和利息收入，如果直接支付给非美国股东，通常可以免扣预扣税金)将按照我们当前和累计的收益和利润按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)预扣美国联邦税，除非这些分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，这些分配通常将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣美国联邦税。特殊认证要求适用于非美国股东，即完全外国合伙企业或外国信托公司，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问。非美国来源的利息收入没有资格免征美国联邦预扣税，非美国来源收入的分配将被征收30%的美国预扣税，除非通过适用的税收减免条约减少。
非美国股东收到的某些适当报告的股息通常在以下情况下免征美国联邦预扣税：(1)支付我们的“合格净利息收入”(通常是我们的美国来源利息收入，不包括某些或有利息和我们至少是10%股东的公司或合伙企业义务的利息，减去可分配给此类收入的费用)，或(2)支付与我们的“合格短期资本收益”​(通常，净短期资本收益超过一个纳税年度的长期资本损失)，在每种情况下，只要我们如实报告，并满足某些其他要求。然而，应该注意的是，对于通过中介持有的普通股股票，中介可能会扣缴美国联邦所得税，即使我们报告支付为利息相关股息或短期资本利得股息。此外，根据情况，我们可能会将我们的全部、部分或全部潜在合格股息报告为源自此类合格净利息收入或合格短期资本利得，或将此类股息全部或部分视为不符合豁免扣缴的资格。
将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们普通股时确认的收益，将不需要缴纳联邦预扣税，通常也不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且如果所得税条约适用，可归因于非美国股东在美国维持的常设机构，或对于个人非美国股东，在出售或资本利得股息和某些其他条件得到满足的年度内，该股东在美国停留183天或更长时间。
如果我们以假定而不是实际分配的形式分配净资本利得(我们将来可能会这样做)，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款中股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司股东，在某些情况下，出售与美国贸易或业务有效相关的普通股的分配(实际和被视为)和实现的收益，可能需要按30%的税率(如果适用条约规定，也可以更低的税率)缴纳额外的“分支机构利润税”。
非美国股东如果是非居民外籍个人，并且在其他方面需要预扣美国联邦所得税，除非该非美国股东向我们或股利支付代理人提供美国非居民预扣税证明(例如，IRS Form W-8BEN，IRS )，否则他可能需要进行信息报告和预扣美国联邦所得税的后备税金。 如果非美国股东为我们或股息支付代理人提供美国非居民预扣税证明(例如，IRS Form W-8BEN，IRS )，则该非美国股东可能需要进行信息报告并预扣美国联邦所得税
 
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表格(W-8BEN-E或可接受的替代表格)或以其他方式满足证明其为非美国股东的书面证据要求，或以其他方式建立备份扣缴豁免。
境外金融账户扣缴和信息申报
根据守则和财政部条例，适用的扣缴义务人一般将被要求扣缴我们普通股股息的30%给(I)非美国金融机构(无论该金融机构是受益者还是中间人)，除非该非美国金融机构同意核实，(I)报告和披露其美国会计持有人，并符合某些其他规定的要求，或受适用的“政府间协议”或(Ii)非美国金融实体(无论该实体是实益所有者还是中间人)的约束，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供每个主要美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且该实体符合某些其他指定要求。如果支付了这一预扣税，本来有资格免除或减少与此类股息有关的美国联邦所得税的非美国股东将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得这种豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
非美国股东应就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果，以及州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
避税申报条例
如果股东确认其普通股的亏损超过了某些规定的门槛(一般情况下，个人股东为200万美元或公司股东为1000万美元或更多)，该股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接投资者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RICS的股权所有者也不例外。如上所述，损失是可以报告的，这一事实并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否恰当的判断。股东应咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定这一报告要求的适用性。
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股东应咨询自己的税务顾问有关
在中国投资对他们的特殊税收后果
公司，包括州、当地和非美国收入以及其他
投资我们普通股的税收后果。
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托管、转让和股息支付代理
根据托管协议，我们的资产由美国银行持有。美国银行的主要营业地址是密歇根州密歇根街615E号，威斯康星州密尔沃基邮编53202。
美国银行是我们的转账代理和股息支付代理。美国银行的主要营业地址是密歇根州密歇根街615E号，威斯康星州密尔沃基邮编53202。
 
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投资组合交易和经纪业务
由于我们通常会在私下协商的交易中收购和处置投资，因此我们在正常业务过程中不会经常使用经纪人。根据我们董事会制定的政策，我们的顾问将主要负责执行我们投资组合交易中公开交易的证券部分，并分配经纪佣金。我们的顾问不期望通过任何特定的经纪人或交易商进行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度和公司的运营设施以及公司定位证券块的风险和技能等因素，寻求为我们获得最佳的净收益。虽然我们的顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付最低的价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，吾等顾问可部分根据向吾等、吾等顾问及任何其他账户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。这种经纪或研究服务可以包括公司、行业和证券的研究报告；经济和金融数据；金融出版物；计算机数据库；报价设备和服务；以及以研究为导向的计算机硬件、软件和其他服务。作为对此类服务的回报，如果我们的顾问真诚地确定该佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
投资咨询协议允许我们的顾问向经纪人买卖有价证券，并接受董事会的不定期审查，经纪人为我们的顾问提供补充投资和市场研究以及证券和经济分析的机会。在寻求最优惠的价格和高效执行的基础上，此类经纪商执行经纪交易的成本可能高于将经纪佣金分配给其他经纪商时可能产生的成本。我们的顾问可能会使用公司提供的经纪和研究服务来实现我们的证券交易，为其他客户提供服务，但并非所有这些服务都可以由我们的顾问用于产生经纪信用的客户。根据投资顾问协议收取的费用不会因为我们的顾问接受此类经纪和研究服务而减少。
我们预计，我们的投资组合交易一般将以净价进行，不含经纪佣金(即，交易商作为本金与我们打交道，并获得等于交易商购买给定证券的成本与该证券转售价格之间的价差的补偿)。在某些外国，债务证券在交易所以固定佣金进行交易。投资顾问协议规定，吾等的顾问在其认为购买或出售证券最符合吾等及其他客户利益的情况下，在适用法律及法规许可的范围内，将代吾等出售或购买的证券与将为其他客户出售或购买的证券合计，以获得最佳净价及最有利的执行。在这种情况下，我们的顾问将以其认为公平的方式分配如此买入或卖出的证券。在某些情况下，这一程序可能会对我们可获得的头寸的规模和价格产生不利影响。我们在过去三个财年没有支付经纪佣金。
 
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法律事务
与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由纽约州纽约的Dechert LLP转交给公司。此外，Dechert LLP还不时代表贝恩资本信贷(Bain Capital Credit)和我们的顾问处理不相关的事务。与此次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师为承销商(如果有的话)进行交代。
 
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专家
本招股说明书通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers，LLP，101Seaport Boulevard，Suite500，波士顿，马萨诸塞州，02210)的报告合并而成的，普华永道是一家独立注册会计师事务所，位于波士顿，马萨诸塞州波士顿
 
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其他信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的N-2表格注册声明，以及所有修订和相关证物。注册说明书包含有关本招股说明书所提供的我们和我们的证券的更多信息。
我们向SEC提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。我们在http://www.baincapitalbdc.com，上有一个网站，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。您也可以通过书面联系我们获取此类信息，地址为：C/o BCSF Advisors，LP，C/o Clarendon Street，37th Floor，Boston，MA 02116，收件人：投资者关系部，或拨打电话(对方付费)(6175162350)。证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。在支付复印费后，这些报告、委托书和信息声明及其他信息的副本可通过电子邮件请求获得，电子邮件地址为：public info@sec.gov。除以引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的文件外，本公司网站或SEC网站上包含的有关本公司的信息不会纳入本招股说明书，您不应将本公司网站或SEC网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分，也不应将本招股说明书所属的注册声明视为本招股说明书的一部分。
 
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引用合并
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用合并”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在通过本招股说明书和任何适用的招股说明书附录终止任何证券发行的日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动合并，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何适用信息。
我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(包括在本注册说明书提交日期之后提交的文件)合并到本招股说明书中，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，直至本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止但是，根据Form 8-K第2.02项或第7.01项“提供”给SEC的信息或其他未被视为已提交的信息，并未通过引用将其并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中(除非在该申请文件中有明确规定)，否则不得将其纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何适用的招股说明书附录以及之前提交给证券交易委员会的信息。
本招股说明书和任何适用的招股说明书附录将引用以前提交给证券交易委员会的以下文件作为参考：
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我们关于时间表14A的最终委托书，于2020年4月15日提交给证券交易委员会；
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我们于2020年5月4日、2020年8月5日和2020年11月5日向SEC提交的Form 10-Q季度报告；
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我们于2020年2月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2021年1月26日、2021年1月21日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2020年11月5日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2020年10月6日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2020年8月17日、2020年8月5日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2020年7月9日(但不包括第2.02项和附件99.1)提交给证券交易委员会2020年6月8日(但不包括第7.01项和附件99.1)、2020年6月8日(但不包括第7.01项和附件99.1)、2020年5月29日、2020年5月29日、2020年5月4日(但不包括第2.02和7.01项以及第99.1项)、2020年4月13日(但不包括第2.02项和附件99.1)、2020年4月2日、2020年3月30日(但不包括第7.01项和第99.1项)、2020年1月13日(但不包括第2.02项和附件99.1)，2020年1月9日；和
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我们于2018年11月14日提交给证券交易委员会的表格8-A(文件编号333-227743)中包含的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。
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要获取这些文件的副本，请参阅“其他信息”。
您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区，此类要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。
 
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2021年10月5日
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