本招股说明书涉及本招股说明书内列名的出售股东(“出售股东”)不时转售(I)合共5,600,001股本公司普通股，每股面值0.0001美元，可于若干已发行可转换承诺票转换后发行，及(Ii) 及合共3,135,789股可于行使若干已发行认股权证(“认股权证”)时发行的普通股(“认股权证”)。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得收益。然而，我们可能从认股权证的现金行使中获得收益，如果按所有3,135,789股普通股的当前适用行权价以现金行使，我们将获得约940万美元的总收益。

我们将支付本次招股说明书提供的普通股登记费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。出售股东可不时以在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中 “分销计划”项下描述的任何其他方式确定的条款出售本招股说明书提供的普通股。出售股票的股东可以出售股票的价格将由我们普通股的现行市场价格或协商交易确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“COMS”。2021年9月24日，我们普通股在纳斯达克的最新报告售价为1.85美元。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及本文引用的信息和文档。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。本公司或此处点名的销售股东( “销售股东”)均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的不同的信息，或除了该信息之外的信息。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们和出售股东均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书发售、持有或分发的行为。进入持有本招股说明书的美国司法管辖区以外的人员必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的与本次发售和分发本招股说明书有关的任何限制。

如果需要，每次出售股东发行普通股时，除本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权出售股东使用一份或多份免费撰写的招股说明书提供给您，这些说明书可能包含与此次发行相关的重要信息。我们还可以使用招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在购买所提供的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“以参考方式并入某些文档”一节中描述的其他信息。

除文意另有所指外，术语 “我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指COMSovereign Holding Corp.和我们的子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)、和管理层估计的信息。管理层评估是根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们在审查此类数据以及我们认为合理的此类行业和市场知识后做出的假设。虽然我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的因素，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

在本招股说明书中使用时，包括我们通过引用纳入的文件，在未来提交给证券交易委员会的文件中或在新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述应“可能”或否定这些词语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或暗示，并且不完全与历史问题有关，旨在识别“前瞻性陈述”，属于“1995年私人证券诉讼改革法案”(载于经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”第21E节)所指的“前瞻性陈述”。特别是，有关我们的趋势、流动性和资本资源等方面的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们业务战略所基于的因素或我们业务的成功程度的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或业绩是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信心，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中确定的其他风险和因素。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本招股说明书的文件，包括通过引用并入本招股说明书和其中的财务报表和财务报表附注。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

我公司

我们是为全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业提供技术先进的电信解决方案的供应商。我们已经整合了通信、电力和便携基础设施技术、功能和产品组合，可将潜在的3G网络升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G和“下一代”(“Ng”)网络的快速铺设。我们专注于新功能，包括信号调制、天线、软件、硬件和固件技术，可在电磁频谱中实现更高效的数据传输。我们的产品解决方案辅之以广泛的系列服务，包括技术支持、系统设计和集成以及复杂的研发计划。虽然我们凭借创新技术、提供的产品范围、高质量、高性价比的客户解决方案以及全球客户群和分销的规模在全球范围内展开竞争，但我们的主要关注点是北美电信基础设施和服务市场。我们相信，由于我们是为数不多的美国电信设备和服务提供商之一，我们在快速提高近期国内销售额方面处于独特的地位。

我们为客户提供以下类别的产品产品和解决方案：

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电信和网络产品及解决方案. 我们为电信网络运营商、移动设备运营商和其他企业设计、开发、营销和销售技术先进的产品，包括：

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回程电信无线电. 我们提供一系列大容量分组微波解决方案，推动下一代IP网络。我们的电信级点对点分组微波系统传输宽带语音、视频和数据。我们的解决方案使服务提供商、政府机构、企业和其他组织能够快速、实惠地满足他们日益增长的带宽需求。我们产品组合的主要应用是无线网络传输，包括非常适合支持底层小蜂窝网络出现的一系列产品。其他解决方案包括租用线路更换、最后一英里光纤延伸和企业网络。

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带内全双工技术. 我们开发了专有无线传输技术，可缓解当今大多数网络使用的主要传输技术的性能限制。许多通信系统使用的时分双工(“TDD”)传输技术使用单个信道传输下行链路或上行链路之间交替的数据，这限制了容量/吞吐量。当今市场上的频分双工(“FDD”)技术使用两个独立的信道用于下行链路和上行链路，但需要两倍的频谱。TDD和FDD都不能在单个信道上同时发送和接收-这是网络进步和5G实现最佳性能所需的限制。2021年末，我们打算开始在市场上展示采用我们专有的带内全双工技术的产品，这些技术可在单个通道上同时发送和接收数据，从而通过提高网络性能和将频谱效率提高一倍来解决当前TDD和FDD传输的限制。我们打算在2022年上半年开始将这项技术商业化。

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支持边缘计算的微蜂窝4G LTE和5G接入无线电。 我们提供公民宽带无线电服务频率和其他小型蜂窝无线电，旨在连接到其他接入无线电或直接连接到移动设备，如移动电话和其他物联网(“IoT”)设备。最近，我们在信用卡大小的微型计算机上开发了我们认为是世界上第一个完全虚拟化的5G核心网络，首次实现了将5G网络配置在网络边缘的能力，使小蜂窝能够与设备本身通信。小型蜂窝支持基于边缘的应用托管，支持第三方服务集成。

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智能电池和备用电源解决方案. 我们正在为电信行业开发全系列环保、不挥发的先进智能锂离子电池和后备电源装置，这些电池充电速度快，寿命大约是传统铅酸电池的五倍，并且可以进行远程监控。我们目前还在提供和开发可为多种应用提供电力的型号，包括蜂窝塔和其他无线接入网络基础设施、汽车、船只、航天器和其他交通工具。

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系绳无人机和浮空器。 我们设计、制造、销售和提供后勤服务，为国防和安全客户提供专业的绳系空中监控和通信平台，用于情报、监视和侦察(“ISR”)和通信等应用。我们主要关注名为Winch Aerostat Small Platform的系泊浮空器套件，它们主要设计用于军事和安保应用，在通过高强度铠装系绳系在地面的同时，提供安全可靠的长时间空中监控。我们最近收购的四旋翼系留无人机 HoverMast系列具有不间断的地面电力、用于网络免疫的光纤通信以及在GPS被拒绝的环境中运行的能力，同时向用户提供显著改进的态势感知和通信能力。

我们还在开发工艺，我们相信将显著提高用于高级数据互连、通信网络和计算系统的硅光子(SIP)器件的最先进水平。我们相信，我们的新方法将使我们能够克服当前SIP调制器的限制，大幅增加计算带宽和降低驱动器功率，同时提供更低的运营成本。

我们的工程和管理团队在光学系统和网络、数字信号处理、大规模专用集成电路设计和验证、SIP设计和集成、系统软件开发、硬件设计、高速电子设计和网络规划、安装、维护和服务方面拥有丰富的经验。我们相信，这些在各种先进技术、方法和流程方面的广泛专业知识增强了我们的创新、设计和开发能力，并使我们能够(我们相信将继续使我们能够开发和引入下一代通信和计算技术) 。在我们的产品开发周期中，我们与客户一起设计其当前和下一代网络设备，以评估当前和未来的市场需求。

我们的700多家客户包括大多数全球领先的电信运营商，以及许多数据中心经理和领先的多系统运营商，以及数百家企业客户，其中包括许多财富500强公司。我们与客户有着长期的直接关系，并通过直销力量和全球渠道合作伙伴网络为他们提供服务。

我们的运营单位

通过一系列收购，我们和我们的运营子公司在过去三年中扩大了我们的服务产品和地理覆盖范围。2019年11月27日，我们以股票换股票的方式完成了对ComSovereign Corp.(“ComSovereign”)的收购，总收购价约为8000万美元 (“ComSovereign收购”)。ComSovereign成立于2019年1月，在被我们公司收购之前，已经完成了五次收购，这些公司拥有为电信市场开发或销售的独特产品。作为我们收购的结果，我们公司由以下主要运营部门组成，每个主要运营部门都被收购以应对北美电信基础设施和服务市场的不同机会或领域。我们的子公司控股由三个部门持有：电信、无人机和电力。

我们的电信部门由以下个主要运营单位组成：

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DragonWave-X LLC. DragonWave-X有限责任公司及其运营子公司DragonWave Corp.和DragonWave-X Canada，Inc.(统称为“DragonWave”)是一家总部设在达拉斯的大容量微波和毫米波点对点电信回程无线电设备制造商。DragonWave及其前身自2012年以来一直在销售电信回程无线电，其微波无线电已在全球100多个国家的33万多个地点安装。根据美国联邦通信委员会的一份报告，截至2019年12月，DragonWave是北美第二大特许点对点微波回程无线电提供商。在收购ComSovereign之前，DragonWave于2019年4月被ComSovereign收购。

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虚拟网络通信公司 虚拟网络通信公司(“VNC”)是一家专注于边缘计算的无线电信技术开发商和设备制造商，生产4G LTE Advanced和5G功能的无线电设备。VNC为无线网络运营商、移动虚拟网络运营商、有线电视系统运营商以及政府和商业企业设计、开发、制造、营销和支持一系列网络产品，这些产品能够带来新的收入来源，并减少资本和运营费用。VNC还开发了可快速部署的战术系统，这些系统可以与我们的无人机航空子公司提供的系留浮空器和无人机结合使用，并在世界上几乎任何地方启用和操作。我们在2020年7月收购了VNC。

	●	快退。Skyline Partners Technology LLC的业务名称为 Fastback Networks(“Fastback”)，是一家智能回程无线电(IBR)系统制造商，可为几乎任何位置提供高性能的无线连接，包括那些受到非视线限制的地点。FastBack先进的IBR产品使运营商能够经济地增加宏小区的容量和密度，并通过小型小区扩大服务覆盖密度。这些解决方案还允许运营商利用移动/便携式无线电系统提供临时蜂窝和数据服务，并提供无线以太网连接。我们在2021年1月收购了Fastback。

	●	银弹科技公司 Silver Bullet Technology，Inc.(“Silver Bullet”)是一家总部位于加利福尼亚州的工程公司，设计和开发下一代网络系统和组件，包括大规模网络协议开发、软件定义的无线电系统和无线网络设计。ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年3月收购了Silver Bullet。

	●	力士通股份有限公司(Lexum，Inc.)利华公司是一家总部设在亚利桑那州图森市的全双工无线技术和组件开发商，包括多个可重新配置的射频(RF)天线和软件程序。这项技术允许在相同频率上同时发送和接收无线电信号，从而使给定频段加倍。ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年4月收购了利华。

	●	创新数字有限责任公司。创新数字有限责任公司(“创新数字”)是一家总部位于加利福尼亚州的开发商，提供“超越最先进”的混合模拟/数字信号处理解决方案、知识产权(IP)许可、设计和咨询服务。其信号处理技术和知识产权显著提高了射频收发系统的带宽和精度，并在通信和雷达系统、信号情报和电子战(EW)、测试和测量系统以及半导体器件等领域提供了使能技术。我们于2021年6月收购了Innovation Digital。

	●	Veo Photonics，Inc.总部设在加利福尼亚州圣地亚哥的Veo Photonics，Inc.(“VEO”)是一家研发公司，致力于创新SIP技术，用于铜到光纤到铜的交换、高速计算、高速以太网、自动驾驶车辆应用、移动设备和5G无线设备。ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年1月收购了VEO。

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射频工程与能源有限责任公司。RF Engineering&Energy Resource，LLC(“RF Engineering”) 是一家总部位于密歇根州的高质量微波天线和附件供应商。通过提供业界最低的拥有成本之一， RF Engineering不断创新和扩展，并宣布推出业界首个通用授权微波天线。客户现在可以通过利用这一新的Universal 即插即用架构来支持频率(6-42 GHz)，从而降低备用成本并安全地保护他们的网络。

我们的无人机部门由以下个主要运营单位组成：

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无人机飞行. Lightter Than Air Systems Corp.以无人机航空(“Done Aviation”)的名称开展业务，总部设在佛罗里达州杰克逊维尔，开发和制造成本效益高、紧凑和增强型绳系无人机，包括比空气轻的浮空器和支持监视传感器和通信网络的无人机。我们在2014年6月收购了无人机航空公司。

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Sky Sapience Ltd。Sky Sapience Ltd.(“SKS”)是一家总部位于以色列的无人机制造商，其拥有专利的系留悬停技术，可为全球客户提供长时间、移动和全天候的ISR功能，适用于陆基和海基应用。其创新技术包括支持安全、大容量通信的光纤系绳，包括支持商用4G和5G无线网络。SKS的旗舰四旋翼拴系式HoverMast系列无人机具有不间断的地面电力、用于网络免疫的光纤通信，以及在GPS拒绝环境中操作的能力，同时为用户提供显著改进的态势感知和通信能力。我们在2021年3月收购了SKS 。

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RVision，Inc.RVision Inc.(“RVision”)是一家总部位于加利福尼亚州的开发商，开发技术先进的视频和通信产品，以及专为政府和私营部门商业行业设计的物理安全解决方案。近二十年来，该公司一直在为政府和军方提供先进的、环保的光学和红外摄像机、强化处理器、定制战术视频硬件、软件解决方案和相关通信技术。它还开发了集成的、人工智能驱动的光电传感器和通信网络连接产品的纳米折射光学器件，用于智能城市/智能校园应用。我们于2021年4月收购了RVision。

我们的电力部门由以下个主要运营单位组成：

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InduaPower，Inc.. InduraPower Inc.(“InduraPower”)是一家总部位于亚利桑那州图森市的智能电池和网络系统及电信节点备用电源的开发商和制造商。它还为航空航天、船舶和汽车行业提供电源设计和电池。ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年1月收购了InduraPower。

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主权塑料有限责任公司.位于科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯的主权塑料有限责任公司(以下简称“主权塑料”)是我们所有子公司的原材料、零部件制造和供应链来源，也为第三方制造商提供塑料和金属零部件。它能够快速制作新产品以及机器模塑、金属和塑料铸件的原型，使我们许多部件的生产周期从几个月缩短到几天。我们于2020年3月收购了目前由Sovereign Plastic开展的业务。

与我们的业务相关的风险

我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，本招股说明书摘要后面的“风险因素”一节对此进行了更全面的描述。您应该在投资我们的证券之前阅读这些风险。特别是，与我们业务相关的风险包括但不限于：

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自我们最近于2019年11月收购ComSovereign以来，我们缺乏既定的运营历史来评估我们的合并业务并确定我们是否能够执行我们的业务计划，并且我们不能保证我们的运营将带来利润。

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我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中出现净亏损，现金流为负，我们无法向您保证我们何时或是否会实现盈利并产生正现金流。

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我们预计将继续遭受运营亏损和负现金流，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

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我们可能无法产生足够的现金流来支付运营费用。

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我们有大量债务，如果我们无法在债务到期时偿还债务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

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如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的业务运营将受到损害，如果我们真的获得额外融资，我们当时的股东可能会遭受严重的稀释。

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未来筹集资金可能会稀释我们现有股东的权益，并可能限制我们的运营或要求我们放弃权利。

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新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生负面影响，具体取决于大流行的严重程度和持续时间。

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我们市场的快速技术变化和/或客户要求的变化可能导致我们的产品过时或要求我们重新设计产品，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，如果我们不能在各个市场开发适销对路的产品，可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

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我们的竞争对手是那些拥有比我们已经或已经获得的政府新产品开发合同多得多的资源用于研发工作的公司。

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我们产品中的产品质量问题、缺陷、错误或漏洞可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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如果我们失去目前从第三方获得许可的软件的使用权，我们可能会被迫寻求替代技术，这可能会增加我们的运营费用，并可能对我们的竞争能力产生不利的影响。

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如果没有分配足够的无线电频谱供我们的产品使用，或者如果我们的产品未能获得监管部门的批准，我们销售产品的能力可能会受到限制。

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如果用于生产我们产品的关键组件或原材料变得稀缺或不可用，则我们可能会导致产品制造和交付的延迟，这可能会损害我们的业务。

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我们未来的盈利能力可能取决于通过增加我们产品的生产量来实现成本降低。如果不能实现这样的制造成本降低，可能会对我们的业务产生重大影响。

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我们的DragonWave无线电和我们的无人机航空浮空器和无人机产品的潜在客户可能包括美国政府或政府相关实体，这些实体须接受国会拨款。国防采购和研发项目的资金减少可能会对我们的创收能力产生不利影响。

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我们可能无法成功整合我们最近和未来的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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无线产品可能存在健康和安全风险。

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如果针对我们的产品责任索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们的浮空器和无人机业务和运营受到飓风、热带风暴和其他自然灾害风险的影响。

我们的公司信息

2014年4月17日，我们在内华达州注册为无人机航空控股公司。公司章程修正案于2019年11月30日生效，更名为COMSovereign Holding Corp.我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯75254号Quorum Drive，Suite400，，我们的电话号码是(469.9302661)。我们的网址是Www.COMSovereign.com，我们的许多子公司也有自己的网站链接，可以从我们的主要公司网站访问这些网站。我们网站和我们子公司的信息不在本招股说明书中。

供品

出售股东提供的证券：		8,735,790股普通股，包括(I)5,600,001股经转换已发行可转换本票(“票据”)而可发行的普通股，及(Ii)3,135,789股可于行使已发行认股权证购买普通股(“认股权证”)时发行的普通股(“认股权证”)。

已发行普通股：		72,533,850股

发行后发行的普通股假设转换所有票据并行使所有认股权证：		81,269,640股

收益的使用：		我们将不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。然而，我们可能会收到现金行使权证的收益，如果以所有认股权证的当前行使价现金行使，我们将获得约 940万美元的总收益。此类认股权证的收益(如果有的话)将用于营运资金和一般企业用途。

风险因素：		投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑第7页“风险因素”部分中列出的信息。

商品代号：		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“COMS”。

已发行普通股和本次发行后将发行的普通股基于截至2021年9月20日的72,533,850股已发行普通股，不包括总计约16,290,977股普通股，其依据如下：

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截至2021年9月20日，因行使已发行的股票认购权证而可发行的普通股总数为8,555,804股，加权平均行权价为每股4.20美元，将于2021年11月9日至2026年1月10日到期；

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2021年9月20日未偿还可转换债务转换后可发行的普通股共计2,391,335股，加权平均转换价格为每股4.91美元，于2021年6月6日至2026年1月29日到期；以及

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根据我们的长期股权激励计划，截至2021年9月20日，根据我们的长期股权激励计划授予的加权平均行权价为每股2.247美元，通过行使截至2021年9月20日的未偿还期权，可发行的普通股总数为7,868,848股。

投资我们的证券涉及许多风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述和讨论的风险：我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告中标题为“风险因素”的章节中描述和讨论的风险，这些信息和以及在我们授权与发行相关的任何招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中使用。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。上述文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。

我们在 2021年发行了与以下交易相关的所有票据和认股权证：

2021年5月私募。。于2021年5月27日，吾等与Lind Global Asset Management IV，LLC(“初始投资者”)订立证券购买协议(“五月购买协议”)，据此，吾等向初始投资者出售一张原始本金为11,000,000美元的优先担保可转换承诺票(“五月票据”)及认股权证(“五月认股权证”)，以购买最多1,820,000股普通股 2021年6月2日支付了500万美元。

5月份发行的票据自融资之日起计息，年利率为6%，2023年5月27日到期。我们最初须按月支付利息于5月票据发行日期后6个月开始支付，本金则分18期按月平均支付，每期611,111美元，从5月票据发行日期6个月开始。只要我们普通股的股票根据证券法登记转售，或者可以不受股票数量或销售方式的限制出售，我们就有权以额外普通股的形式支付利息和本金，这些普通股的估值将是紧接该等普通股发行日期之前的十个交易日内普通股日成交量最低的五个交易日平均普通股平均价格(“偿还股价”)的90%。但条件是，就第一笔利息支付而言，五月票据持有人有权指示以我们普通股的股票支付该利息。

五月票据可由持有者在发行日期六个月周年后的任何时间全部或部分转换为我们普通股的股票，最初的转换价格为每股4.50美元，可进行调整。然而，如果五月票据持有人及其关联公司在实施转换后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则五月票据持有人将无权转换五月票据的任何部分，而如果持有人及其关联公司在实施转换后将立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份，则在任何情况下都不得转换五月票据。如果持有人及其关联方将在实施转换后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则该持有人将无权转换五月票据的任何部分。如果持有人及其关联方在实施转换后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数，则在任何情况下都不得转换五月票据。我们有权在任何时候不受处罚地预付五月票据(“回购权利”)。然而，如果我们行使回购权利，五月票据的持有人将有权选择将五月票据未偿还本金的25% 金额转换为普通股，转换价格等于(A)偿还价格或(B)当时生效的转换价格中的较低者。

五月票据由我们的每一家子公司担保，并以我们所有资产和财产以及我们子公司的资产和财产的优先留置权作为担保，仅限于我们位于亚利桑那州图森市的制造设施的抵押留置权，以及确保我们其中一家子公司约 100万美元未偿债务本金的留置权。

在2026年5月27日或之前的任何时间，5月份的认股权证可以购买最多1,820,000股普通股，最初的收购价为每股4.50美元，并可在之前的任何时间以无现金方式行使，如果认股权证相关的普通股当时未根据证券法登记。五月认股权证的行使限制与五月票据中所包括的相同。

2021年8月私人放置位置。于2021年8月25日，吾等与Lind Global Fund II LP(“Lind Global Fund”)订立证券购买协议(“8月购买协议”)，据此，吾等向Lind Global Fund出售一张原始本金为5,800,000美元的高级担保可转换本票(“8月票据”)及认股权证(“8月认股权证”)，以购买最多1,315,789股本公司普通股，收购价为1,315,789美元

8月份发行的票据自融资之日起以6%的年利率计息，2023年8月25日到期。自SEC宣布本招股说明书生效之日起5个工作日起，我们必须每月支付，但在任何情况下不得晚于2021年11月30日，并按18个月平均支付本金，每个分期付款为322,222美元。只要我们普通股的股票根据证券法登记转售，或者可以不受股票数量或销售方式的限制出售，我们就有权以额外普通股的形式支付利息和本金，这些股票将按偿还股价估值；但是，如果关于第一笔利息支付，Lind Global Fund有权指示以我们普通股的股票支付该利息。

8月票据可由持有人在任何时间全部或部分转换，转换价格为每股3.00美元，但可予调整。然而，票据持有人将无权转换票据的任何部分，前提是持有人及其关联公司将在紧接转换生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，且在任何情况下，如果持有人及其关联方在紧随转换生效后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份，则票据持有人将无权转换票据。(br}如果持有人及其关联方将在紧随转换生效后实益拥有超过已发行普通股股数的，则票据持有人将无权转换票据的任何部分。我们有权随时预付8月票据而不受罚款；但是，如果我们行使这种权利，8月票据持有人将有权选择将8月票据已发行本金的33.5%转换为我们普通股的股份，转换价格等于(A)偿还股价或(B)当时生效的转换价格中较低的。

8月票据由我们的每一家子公司担保，并以我们所有资产和财产的优先留置权以及我们子公司几乎所有资产和财产的优先留置权作为担保。

8月认股权证可在2026年8月25日或之前的任何时间以每股3.00美元的收购价购买最多1,315,789股我们的普通股，并可在无现金基础上行使，如果8月认股权证的普通股当时未根据证券法登记。8月份的认股权证具有与8月份附注中包含的相同的行使限制。

于2021年8月25日，就八月购买协议拟进行的交易，吾等对五月购买协议作出修订，以准许八月购买协议拟进行的交易，包括按比例向Lind Global Fund授予吾等承诺取得五月票据的资产的担保权益，并修订据此授出的登记权，以配合吾等于八月购买协议下授出的登记权利。此外，在2021年8月25日，针对这类交易，我们还修订了5月票据，将该票据的初始转换价格降至每股3.00美元，并加快了该票据的初始转换日期，以与8月票据的初始转换日期相吻合。5月份的认股权证也已调整为每股3.00美元的收购价。

8月票据由我们的每一家子公司担保，并以我们所有资产和财产以及我们子公司的资产和财产的优先留置权作为担保，仅限于我们位于亚利桑那州图森市的制造设施的抵押留置权，以及确保我们其中一家子公司约100万美元本金的留置权。

根据5月及8月债券，除若干例外情况外，如吾等发行优先股股份，除非债券持有人另有书面豁免，否则吾等须将发行所得款项用于偿还债券。如果我们发行总收益超过20,000,000美元(不包括发行成本或其他费用)的任何股权，我们将被要求将该等发行所得收益的20%直接用于偿还债券。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股中获得任何收益。然而，我们可能会收到现金行使权证的收益，如果按所有认股权证的当前行使价以现金方式行使，我们将获得约940万美元的总收益。此类认股权证的收益(如果有的话) 将用于营运资金和一般企业用途。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，部分或全部认股权证可能会在未行使的情况下到期。有关出售股东的信息，请参阅“出售股东”。

出售股东将支付任何承销出售股东因经纪或法律服务而产生的折扣、佣金和费用，或出售股东在处置特此提供的普通股股份时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的普通股股票登记所产生的所有其他费用、费用和开支，包括所有登记和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月20日，已发行和流通普通股72,533,850股，没有优先股发行和流通。此外，截至该日期，11,691,593股普通股预留供在行使已发行普通股认购权证时发行， 7,868,848股普通股预留供在行使已发行普通股购买选择权时发行，2,391,335股普通股预留供在转换与Fastback and Innovation Digital收购相关的未偿还可转换债务时发行。 Fastback and Innovation Digital Acquisition

投票权、股息和其他权利。普通股每股流通股使持有者有权就提交股东表决的所有事项投一票。普通股的持有者没有累计投票权、优先购买权、认购权或转换权。根据本注册声明将发行的所有普通股都将获得正式授权、全额支付和不可评估。所有根据本注册声明发行的普通股都将获得正式授权、全额支付和免税。我们的董事会决定是否以及何时可以从合法的可用资金中向持有者支付分配。到目前为止，我们还没有宣布向我们的普通股派发任何股息。我们未来是否宣布任何现金股利将取决于我们的董事会根据我们当时存在的收益、财务状况、现金需求和其他相关因素做出的决定是否这样做是可取的。我们预计在可预见的将来不会对普通股支付现金股息。

清盘时的权利。在清算时，在优先股任何持有人有权获得优先分派的前提下，普通股的每股流通股可以按比例参与支付我们所有已知债务和负债后的剩余资产，或按充足的拨备参与。

多数票。持有大多数普通股流通股的个股东构成任何股东大会的法定人数。股东大会以多数票选出我们的董事。普通股没有累计投票权。因此，持有大部分普通股流通股的股东可以选举我们所有的董事。一般而言，在股东大会上投出的多数票必须授权股东采取除董事选举以外的其他行动。对公司章程的大多数修订都需要所有已发行有表决权股票的多数持有人投票表决。

董事会创建系列和修配权的权限。根据我们修订后的公司章程，我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股。董事会有权通过决议就任何系列确定该系列的指定和股份数量、投票权、股息权、赎回价格、清算或解散时的应付金额、转换权以及法律允许的任何其他指定、优惠或特别权利或限制。除非特定交易的性质和适用于该交易的法律规则需要批准，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行这些优先股股票。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行这些优先股。

根据该等认股权证的条款，该等认股权证适用的行使价在本公司普通股分拆、合并或类似情况下可予调整。

经修订的公司章程条款和我们的章程可能会使通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。我们的公司章程和我们的章程可能会使我们更难通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们。这些条款汇总如下，预计将阻止强制收购实践和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组建议的人谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购或收购建议的坏处，因为谈判这些建议可能会导致条款的改善。我们相信，加强对我们潜在能力的保护将超过阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些建议可能会导致条款的改善。我们认为，加强对我们与不友好或主动提出的收购或重组提议的谈判能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

召开股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由首席执行官(如果有的话)或总裁或董事会召开。

董事的免职；空缺。我们的章程规定，在任何股东特别会议上，董事可通过有权投票的已发行和已发行股票至少三分之二的投票权的赞成票，在任何股东特别会议上被免职；但应在召开该会议的通知中发出意向采取行动的通知。

附例的修订。 章程规定，在出席任何董事会会议时，如有法定人数出席，可由出席该会议的董事以过半数的赞成票修改、修订或废除本章程。

优先股。我们的经修订的公司章程授权发行最多100,000,000股优先股，其权利和优先权可由我们的董事会自行决定。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们普通股的转让代理和登记商是ClearTrust， LLC。ClearTrust，LLC的地址是佛罗里达州卢茨210Pointe Village Drive 16540 Suite210，FL 33558，电话号码是(813235-4490.)

除上述情况外，出售股东实益拥有的普通股数量已根据交易法规则13d-3确定，并为此包括出售股东有权在2021年9月20日起60 天内收购的普通股。

出售股东可能在本协议项下提供的普通股，将在出售股东转换或行使该等出售股东持有的、本公司以前以非公开交易方式发行的票据或认股权证时，获得该等出售股东的普通股。本公司曾私下交易发行的票据或认股权证，将由该等出售股东在转换或行使该等债券或认股权证时取得。我们发行票据和认股权证的非公开交易说明载于“向出售股东发行证券”的标题下。除另有说明外，我们认为出售股东对该等普通股拥有独家投票权和投资权。

有关出售股东的普通股所有权的所有信息均由出售股东或其代表提供。我们相信，根据出售股东提供的资料，除非下表脚注另有说明，否则每名出售股东对其报告为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及处置权。由于出售股东可能出售本招股说明书所涵盖的部分或全部由其实益拥有的普通股，而且目前尚无关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将持有的可供转售的普通股数量。本招股说明书涵盖了出售股东将持有的部分或全部普通股股份，而且目前还没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将持有多少普通股股份。此外，出售股东可能已在其提供下表所列信息的日期之后的任何时间和不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股股票。该股东可能已出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股股份。在其提供下表所列信息的日期之后，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股股票。因此，就下表而言，我们假设每个出售股东将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股(如果有的话)。出售股东在过去三年内没有担任过任何职务或职务，也没有以其他方式与我们或我们的任何子公司有任何实质性关系，但因拥有我们的普通股或其他证券而出售任何其他职位或职务的股东在过去三年内与我们或我们的任何子公司都没有担任过任何职务或职务，也没有以其他方式与我们有实质性的关系。

出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以随时在我们普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施出售其根据本招股说明书发行的部分或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股东在处置普通股股份时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

股票还可以根据规则144根据证券法出售，或根据证券法获得任何其他豁免(如果出售股东可以获得)，而不是根据本招股说明书。每名出售股份的股东均有唯一及绝对酌情权，如其认为收购价格在任何特定时间不能令人满意，可不接受任何收购要约或作出任何出售股份。

根据客户协议的保证金条款，出售股东可以将其普通股质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款，经纪人可以不定期提供和出售质押的股票。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额待协商，对特定经纪商或交易商的佣金可能在适用法律允许的范围内超过惯例佣金。

如果根据本招股说明书向经纪自营商出售股票作为委托人，我们将被要求在注册说明书生效后对注册说明书进行修订，本招股说明书是该注册说明书的一部分。在生效后的修正案中，我们将被要求披露任何参与的经纪自营商的名称以及与此类销售相关的补偿安排。

销售股东和参与销售本招股说明书所提供股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法中与这些销售相关的“承销商”。根据证券法，这些经纪自营商或代理人收取的佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪交易商或代理人不得出售根据本招股说明书发行的普通股，除非和直到我们在本招股说明书的附录中列出承销商的名称及其承销安排的具体细节，如果需要，还可以在本招股说明书的生效后修正案中包括的替换招股说明书中列出承销商的姓名和承销安排的具体细节。本招股说明书是其组成部分。

出售股东及参与本招股说明书所提供股份的出售或分销的任何其他人士将受交易法的适用条款以及该法案下的规则和条例(包括M规则)的约束。这些条款可能限制出售股东或任何其他人士的活动，并限制其购买和出售任何股票的时间。此外，根据第 M条规定，除特定的例外或豁免外，从事证券分销的人员在开始分销前的一段特定时间内，不得同时从事与该证券有关的做市和其他活动。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

如果根据本招股说明书要约出售的任何股票被转让，而不是根据本招股说明书的出售，则后续持有人在提交生效后的修订或招股说明书补充文件之前不能使用本招股说明书，并指明这些持有人的姓名。我们不保证出售股东是否会出售本招股说明书提供的全部或部分股份。

我们同意采取商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册声明始终有效，直到出售股东不再拥有任何可在其行使时发行的认股权证或普通股。如果适用的州证券法要求，股票将仅通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或获得注册豁免或资格要求且符合条件。

内华达州拉斯维加斯的弗兰加斯法律集团将为我们提供普通股股票的有效性和内华达州法律的某些其他事项。美国联邦法律和纽约州法律的某些事项将由纽约普华永道有限责任公司为我们传递。

通过引用并入本招股说明书的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年1月10日(成立) 至2019年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Haskell&White LLP在范围内和通过引用并入本招股说明书的报告中规定的期间进行审计，并依据该公司作为审计和会计专家的权威纳入。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的表格S-3的注册声明。本招股说明书不包含本招股说明书所属的注册说明书中的所有信息以及该注册说明书的附件。有关本公司和本招股说明书提供的证券的详细信息，请参阅本招股说明书所属的的注册说明书和该注册说明书的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为本招股说明书一部分的登记声明的证物的合同副本或其他文件。本参考文献在所有方面都对这些陈述进行了限定。

本招股说明书包含的注册说明书可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov。您也可以免费索取这些文件的副本，写信给我们，地址是德克萨斯州达拉斯75254,400Quorum Drive，Suite400，注意：总法律顾问或致电(469)9302661。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据本法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还维护着一个网站，网址是Www.COMSovereign.com。在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本网站地址仅为非活动文本参考。

SEC允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过引用并入的信息以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式并入。首先，我们列出了我们已经向SEC提交的某些文件。这些文档中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们未来向SEC提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息，并通过引用并入本招股说明书中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书的普通股发售将终止。

我们通过引用并入下列文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格报告中提供的信息，除非该表格明确规定相反)、包括在首次提交注册说明书之日之后、本招股说明书为其一部分且在生效之前提交的那些文件( 不包括在该表格第2.02或7.01项下提交的当前表格中提供的信息)、、

通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站上获得，网址为Www.COMSovereign.com。我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取此信息的副本：

注意：公司秘书 5000 Quorum Drive，Suite 400
德克萨斯州达拉斯，邮编：75254
469-930-2661

关于这份招股说明书	II

有关前瞻性陈述的警示说明	三、

招股说明书摘要	1

危险因素	7

向出售股票的股东发行证券	7

收益的使用	9

证券说明	9

出售股东	12

配送计划	13

法律事务	14

专家	14

在那里您可以找到更多信息	14

以引用方式将某些文件成立为法团	15

	●	在2026年2月13日或之前的任何时间购买198,776股普通股并保持流通股的认股权证，初始行权价为每股5.3125美元

	●	在2026年5月27日或之前的任何时间购买1,820,000股普通股并保持流通股的认股权证，初始行权价为每股3.00美元。

	●	认股权证购买1,315,789股普通股，并在2026年8月25日或之前的任何时间保持流通股，初始行权价为每股3.00美元。