424B3

2021年6月2日，联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)和社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corporation)宣布了一项战略业务合并，社区银行家信托公司将与联合银行股份公司合并，并并入联合银行股份公司。合并后的公司将保留United BankShares的名称，将拥有约290亿美元的资产，并在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、哥伦比亚特区、弗吉尼亚州、马里兰州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州经营超过225家分行。社区银行家信托向您发送此招股说明书和委托书，邀请您参加社区银行家信托正在举行的股东特别会议，以便您就合并进行投票。

如果合并完成，社区银行家信托普通股的持有者将获得0.3173股联合银行普通股，以交换紧接合并前持有的每股社区银行家信托普通股，但须支付现金代替零碎股票。合并完成后，联合银行股份公司的股东预计将拥有合并后公司约94%的股份，前社区银行家信托公司的股东预计将拥有合并后公司约6%的股份。社区银行家信托股东在合并中每持有一股社区银行家信托普通股将获得的联合银行股份普通股数量是固定的。社区银行家信托公司股东将在合并中获得的对价的隐含价值将根据联合银行股份普通股市场价格的变化而变化，在您就合并进行投票时将不会公布。

根据联合银行股份在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克(交易代码：JUBSI)于2021年6月2日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日的收盘价，0.3173的交换比率相当于社区银行家信托普通股每股价值约13.06美元。根据联合银行股票2021年10月4日的收盘价36.89美元计算，0.3173的交换比率相当于社区银行家信托普通股每股价值约11.71美元。根据截至2021年10月4日的0.3173的交换比率和根据各种计划和协议已发行并预留供发行的社区银行家信托普通股的股份数量，以及与各种可转换证券相关的，在合并中可发行的联合银行普通股的最大股份数量预计为7696,236股。

如果United BankShares普通股的平均收盘价从41.71美元下跌超过20%，并且在指定的测量期内表现比银行公司指数低20%以上，则社区银行家信托可以终止合并协议，除非United BankShares同意增加发行的股票数量或向社区银行家信托普通股持有者支付额外的现金对价，作为合并对价的一部分。

联合银行股份和社区银行家信托的普通股在纳斯达克上市。联合银行股份和社区银行家信托敦促您获得联合银行股份(交易代码：UBSI)和社区银行家信托(交易代码： )ESXB的当前市场报价。

合并的结构符合1986年《内部税法》(修订后的《税法》)第368(A)条所指的重组，社区银行家信托普通股的持有者将不会因社区银行家的股票交换联合银行普通股而确认美国联邦所得税的任何损益。社区银行家信托普通股与合并中的联合银行普通股股票的交换，除非是作为联合银行普通股的零碎股份而收到的任何现金的收益或损失。社区银行信托普通股的持有者将不会确认在合并中以信托普通股换取联合银行普通股的任何收益或损失，但作为联合银行普通股的零碎股份的任何现金的收益或损失则不在此列。社区银行信托普通股的持有者将不会确认美国联邦所得税。

在将于2021年11月16日举行的社区银行家信托股东特别会议上，社区银行家信托普通股的持有者将被要求投票表决，以(1)批准合并协议，(2)在不具约束力的咨询投票中批准与合并有关的可能支付给社区银行家信托高管的某些补偿，以及(3)如有必要，批准休会、推迟或继续召开特别会议，以便进一步征集额外的委托书。合并协议的批准需要在特别会议上获得亲自或委托代表的过半数股份的赞成票，如果确定了法定人数的话。有权投票的社区银行家信托普通股的大多数流通股持有人必须亲自或委派代表出席，才能构成特别会议的法定人数。

社区银行家信托董事会一致建议社区银行家信托的股东投票支持批准合并协议，在不具约束力的咨询投票中批准可能因合并而支付给社区银行家信托的指定高管的某些补偿，并建议在必要时批准休会、推迟或继续召开特别会议，以便在没有足够票数批准合并的情况下进一步征集额外的委托书

本文档描述了特别会议、合并、与合并相关的文件以及其他相关事项。请仔细阅读整个文档，包括从第16页开始的风险因素，以讨论拟议中的合并以及合并后拥有联合银行股份普通股的风险。您还可以从各自向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关联合银行股份和社区银行信托的信息。

LOGO

雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III

总裁兼首席执行官

社区银行家信托公司

证券交易委员会、任何州证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准根据本文件发行的联合银行股份普通股，或以本文件的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本文档日期为2021年10月5日，并于2021年10月8日左右首次邮寄或以其他方式递送给社区银行家信托股东。

社区银行家信托董事会已将2021年9月27日的收盘日期定为特别会议的创纪录日期。只有当时登记在册的社区银行家信托股东才有权通知特别会议或特别会议的任何延期、延期或继续举行，并有权在该特别会议上投票。如果确定了法定人数，每项提案的通过都需要亲自或委派代表出席特别会议的大多数股份投赞成票。有权投票的社区银行家信托(br}普通股的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席，构成特别会议的法定人数。

无论您是否计划参加特别会议，请尽快投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过邮寄提交代理卡、访问社区银行家信托代理卡上列出的互联网网站或使用社区银行家信托代理卡上列出的电话号码通过电话投票来投票您的股票。若要邮寄委托书，请填妥、签名、注明日期，并将随附的委托书放在随附的注明地址并贴上邮票的信封内寄回。这不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。出席特别会议的任何社区银行家信托普通股记录持有人可以亲自投票，而不是委托代表投票，从而取消之前的任何委托。在任何情况下，委托书都可以在特别会议之前的任何时间以随附文件中描述的方式撤销。

如果您通过银行、经纪人、代名人或其他记录持有人实益持有您的股票，请按照您从该记录持有人那里收到的投票指示，尽快投票您的股票。

社区银行家信托董事会已一致通过并批准了合并和合并协议，并建议社区银行家信托股东投票支持本文提出的建议。

根据董事会的命令，

LOGO

约翰·M·奥基(John M.Oakey)，III

秘书

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，请立即投票。

本招股说明书和委托书是United BankShares根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明登记了将在合并中向社区银行信托公司的股东发行的United BankShares普通股。注册声明包括注册声明所附的证物和时间表，包含有关联合银行股份及其普通股、社区银行家信托和合并后公司的更多相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许联合银行股份有限公司在本招股说明书和委托书中省略注册说明书中包含的一些信息。注册声明参考并入了有关联合银行股份和社区银行家信托的重要业务和财务信息，这些信息来自本文档中未包含或未随本文档一起交付的文档。

您可以通过证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)或以书面或电话方式向联合银行股份有限公司或社区银行信托基金索取本文档中的参考文件，地址和电话如下：


联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.) 市场街514号西弗吉尼亚州帕克斯堡，邮编：26102 注意：谢莉·亚当斯(Shelli Adams) 电话：(304)424-8800		社区银行家信托公司梅兰路9954 弗吉尼亚州里士满23233 注意：约翰·M·奥基(John M. Oakey，III) 电话：(804)934-9999

		次日索达利有限责任公司麦迪逊大道509号套房 1206 纽约，纽约10022 电话：(800) 662-5200

您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。社区银行家信托股东要求提供文件的时间应在2021年11月9日之前，以便在特别会议之前收到文件。

您应仅依赖本文档中包含或通过引用并入本文档中的信息。没有任何人被授权向您提供与本文档中的信息不同、或添加到本文档中或通过引用并入本文档中的信息，或就合并或联合银行股份或社区银行家信托的信息作出任何陈述。联合银行股份或社区银行家信托对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本文档的日期为2021年10月5日，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。无论是向社区银行家信托股东邮寄本文件，还是联合银行发行与合并相关的联合银行股份普通股，都不会产生任何相反的影响。

联合银行股份或社区银行家信托的网站或联合银行股份或社区银行家信托的任何子公司的信息不在本文档中。你不应该依靠这些信息来决定如何投票。

本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或要约购买的要约，也不构成向该司法管辖区的任何人征集代理人的要约。除上下文另有说明外，本文档中包含的有关社区银行家信托的信息由社区银行家信托提供，本文档中包含的有关联合银行股份的信息由联合银行提供。

请参见第99页上的哪里可以找到更多信息。


	页面
问答		1
摘要		6
危险因素		16
有关前瞻性陈述的警示声明		23
普通股等值预计市值		25
比较历史和预计未经审计的份额数据		25
特别会议		28
须考虑的事项		28
代理服务器		28
委托书的征求		29
记录日期		29
法定人数和投票权		29
出席特别会议		30
将在特别会议上审议的提案		31
第一号提案批准合并协议		31
所需票数		31
社区银行家信托委员会董事的推荐		31
关于社区银行家信托基金被任命的高管的某些与合并相关的薪酬的第2号咨询(不具约束力)投票		31
所需票数		32
社区银行家信托委员会董事的推荐		32
提案3如有必要，批准休会、推迟或继续召开特别会议，以允许进一步征集委托书		32
所需票数		33
社区银行家信托委员会董事的推荐		33
合并		33
合并的背景		33
社区银行家信托公司合并的原因；社区银行家信托董事会的推荐		38
联合银行股份合并原因；		41
社区银行家信托公司财务顾问意见		42
某些未经审计的前瞻性财务信息		54
公开交易市场		57
没有持不同政见者或评价权		57
某些社区银行家信托董事和高管在合并中的利益		58
合并的会计处理		63
合并协议		63
合并条款		63
社区银行家信托股票期权的处理		64
社区银行信托限制性股票的处理单位		64
合并条件		64
陈述和保证		66
豁免和修订		68
赔偿；董事和高级职员保险		68
特别会议；董事会建议		68
收购建议		69
有效时间		70
监管审批		70
合并前的业务行为		72
终止合并协议		74


	页面
终止效力；终止费		75
交出股票		76
无零碎股份		77
社区银行信托信托优先证券的假设		77
没有持不同政见者或评价权		78
会计处理		78
合并后的管理和运营；咨询委员会		78
转售联合银行股份普通股		78
合并带来的重大美国联邦所得税后果		79
一般信息		79
合并		79
对社区银行家信托和联合银行股份的影响		80
对股东的后果		80
备份扣缴和报告要求		80
有关联合银行股份和社区银行家信托的信息		81
联合银行股份		81
社区银行家信托基金		82
联合银行股份股本说明		82
一般信息		82
普通股		83
优先股		84
优先购买权		84
附例的若干条文		85
符合未来出售条件的股票		85
股东的比较权利		86
联合银行股份的某些实益所有者和管理层的担保所有权		94
某些受益所有者的安全所有权和社区银行家信托的管理		96
法律事务		97
专家		97
社区银行家信托年会股东提案		97
在那里您可以找到更多信息		99

附录

附录：联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司之间的重组协议和计划，日期为2021年6月2日		A-1

附录B Piper Sandler& Co.		B-1

以下是关于特别会议和合并的某些问题的答案。United BankShares和社区银行家信托强烈建议您仔细阅读本文档的其余部分，包括从第16页开始的风险因素，因为本节中的信息可能无法提供对您确定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附录和通过引用并入本文件中的文件中。

Q:	社区银行家信托普通股的持有者被要求对什么进行投票？

社区银行信托普通股持有人被要求投票表决：(I)批准由联合银行股份公司和社区银行信托公司之间于2021年6月2日签署的协议和重组计划，以及相关的合并计划或合并协议，每项计划或合并协议均可不时修订， (Ii)在不具约束力的咨询投票中批准可能支付给社区银行信托公司指定的与合并或与合并相关的高管的某些补偿。 (Ii)在不具约束力的咨询投票中，批准可能支付给社区银行家信托公司指定的与合并或与合并相关的高管的某些补偿。 (I)批准由联合银行股份有限公司和社区银行信托公司之间于2021年6月2日签署的协议和重组计划，以及相关的合并计划或合并协议，或合并建议。在必要或适当的情况下，推迟或继续召开特别会议，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准合并提案或休会提案的情况下，进一步征集额外的委托书。合并协议作为附录A附在本招股说明书和委托书中，并通过引用并入本招股说明书和委托书。

Q:	股东特别大会在何时何地召开？

A:	社区银行家信托股东特别大会将于当地时间2021年11月16日上午10点在弗吉尼亚州里士满梅兰道9954号深跑3号大楼举行，邮编：23233。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	出席特别会议(亲身或委派代表)的大多数社区银行信托普通股持有人已发行和已发行的已发行普通股并有权在会上投票，将构成处理业务的法定人数。如果出席的人数不足法定人数，特别会议将推迟到持有构成法定人数所需的股社区银行家信托普通股的持有者出席。如果您提交了签署正确的委托卡，即使您投了弃权票，您持有的社区银行家信托普通股也会被计算在内，以便确定是否有法定人数出席特别会议。如果必须征集额外票数才能批准合并协议，并且休会提案获得批准，预计特别会议将休会，以征集个额外的委托书。

Q:	社区银行家信托普通股的持有者现在需要做什么？

A:	仔细阅读本文档并决定如何投票后，请尽快投票您的股票。如果您是登记在册的股东，要用代理卡投票，请在您的代理卡上注明您希望您的股票如何就所指示的每一事项进行投票。填写完毕后，请尽快在已付邮资的回邮信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。或者，您也可以按照代理卡上的投票说明，通过电话或互联网进行投票。如果您通过银行、经纪人、代名人或其他记录持有人实益持有您的股票，您应该遵循从该记录持有人那里收到的投票指示来投票您的股票。

通过互联网、电话或邮件提交您的委托书，或指示您的银行或经纪人对您的股票进行投票，将确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。如果您想参加特别会议，请参阅第30页开始的参加特别会议的特别会议。

A:	除了社区银行家信托通过邮寄方式征集委托书外，社区银行家信托的董事和员工也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集委托书。社区银行家信托公司还与Morrow Sodali LLC达成安排，协助其征集委托书。有关社区银行家信托股东特别会议征集委托书的更多信息，请参阅第29页开始的特别会议-征集委托书。

Q:	为什么我作为社区银行家信托普通股持有者的投票很重要？

A:	如果您不在特别会议上通过委托卡、电话或互联网投票或亲自投票，社区银行家信托将更难获得召开特别会议所需的法定人数。有权投票的社区银行家信托普通股的大多数流通股持有人必须亲自或委派代表出席，才能构成特别会议的法定人数。此外，如果确定了法定人数，合并提议的批准需要亲自或委派代表出席特别会议的大多数股份投赞成票。社区银行家信托董事会建议你投票批准合并提议。此外，由于投票批准合并提案的重要性，社区银行家信托公司还通过休会提案寻求股东授权将特别会议暂时推迟，以便在没有足够票数批准合并提案的情况下，让社区银行家信托公司有时间征集更多的委托书。

Q:	如果我的股票由我的经纪人以街头名义持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

A:	不是的。没有你的指示，你的经纪人不能投票你的股票。您应该按照经纪人向您提供的指示，指示您的经纪人如何投票您的股票。请检查您的经纪人使用的投票表。如果没有指示，您的股票将不会被投票，这将产生如下所述的效果。

Q:	如果我弃权或未能指示我的经纪人或其他记录持有人如何投票，该怎么办？

A:	如果您是社区银行家信托普通股的持有者，并且您提交了一张委托卡，其中您投了弃权票，弃权将计入特别会议的法定人数，它将与投票反对合并提案、合并相关补偿提案和休会提案具有相同的效果。如有法定人数出席，而股东并未以其他方式出席或由代表代表出席特别大会，则未能投票表决该等股东股份将不会影响合并建议、合并相关赔偿建议及休会建议的结果。

如果您的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人持有您的社区银行家股票以街道名义持有的信托普通股，对于每个提案，您的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人通常会退回代理卡，并仅在您通过填写由您的经纪人、银行、代名人或其他记录持有人发送给您的投票人指导表以及本招股说明书和委托书来提供如何投票的指示时，才会退还代理卡并对此类股票投票。您在街道名下持有的股票一般不会对您未提供投票指示(称为经纪人非投票)的任何提案进行投票，也不会被视为出席特别会议以确定法定人数。经纪人非投票对确定合并提案、合并相关补偿提案和休会提案是否获得批准没有任何影响。

Q:	我可以参加特别会议并亲自投票吗？

A:	是。社区银行家信托普通股的所有持有者，包括登记在册的股东和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他持有者实益拥有其股票的股东

记录，请参加专题会议。社区银行家信托普通股记录的持有者可以亲自在特别会议上投票。如果您希望亲自在特别大会上投票，并且您是登记在册的股东，请携带随附的委托证和身份证明。如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有，或者由银行或其他托管人持有，您应该向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他托管人提供的投票指示。请注意，您不得在特别会议期间通过将委托卡直接退还给Community Bankers Trust或在线投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供合法的委托书，您必须从您的经纪人、银行或其他托管人那里获得该委托书，如果是在线投票，您必须提前登记参加适当的在线股东大会。在特别会议期间的适当时间，出席的股东将被问及是否有人愿意亲自投票。您应该在此时举手以收到选票以记录您的投票。参加特别会议的每一个人都必须遵守会议上发布的会议行为规则。

即使你计划参加特别会议，我们也鼓励你尽快投票。

Q:	即使社区银行家信托董事会已撤回或修改其建议，是否仍要求社区银行家信托向其股东提交合并建议？

A:	是。除非合并协议在特别会议前终止，否则社区银行家信托需要向其股东提交合并建议，即使社区银行家信托董事会已撤回或修改其建议，这与合并协议的条款一致。

Q:	合并预计会对社区银行家信托的股东征税吗？

A:	一般来说，没有。合并的结构被视为1986年修订的《国内税法》第368(A)节所指的重组，社区银行家信托普通股的持有者将不会确认在合并中社区银行家信托普通股与联合银行普通股的股票交换美国联邦所得税时的任何损益，除非是收到的任何现金，而不是联合银行普通股的零碎股份。您应该阅读第79页开始的材料-美国联邦合并的所得税后果，以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并给您带来的税务后果将取决于您的特定税务情况。你应该咨询你的税务顾问，以确定合并对你的具体税收后果。

Q:	如果我是社区银行家信托普通股的持有者，我可以更改或撤销我的投票吗？

A:	是。如果您是登记在册的普通股股东，您可以通过以下方式更改投票并撤销您的委托书：

•

会前，稍后通过电话或互联网进行投票；

•

会前，提交一张签名正确、日期较晚的代理卡；

•

在特别会议上亲自投票，但须提供身份证明；或

•

在特别会议上或之前，向社区银行家信托公司秘书递交书面通知，通知您希望在特别会议上或之前撤销您的委托书，地址为弗吉尼亚州里士满2100号梅兰道9954号Suite2100。您必须包括您的控制号。

如果您以街道名义持有股票，您必须按照经纪人的指示更改您的投票。社区银行家信托普通股的任何记录持有人或拥有记录持有人书面委托书的街道名称持有人有权亲自在特别会议上投票，无论以前是否有委托书，但仅有一名股东出席特别会议并不构成撤销之前授予的委托书。

A:	不是的。你不应该在这个时候寄出你的社区银行家信托股票证书。合并完成后，联合银行股份将向您发送关于更换社区银行家信托股票证书的说明，以换取合并对价。社区银行家信托股东将在合并中获得的联合银行股份普通股将以簿记形式发行。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。

Q:	如果我以记账形式持有社区银行家信托普通股，我应该怎么做？

A:	合并完成后，联合银行股份将向您发送指示，要求您将以记账形式持有的社区银行家信托普通股的股份换成记账形式的联合银行股份普通股，并以现金支付，而不是联合银行股份普通股的零碎股份。

Q:	在合并之前，我可以将社区银行家信托股票凭证放入簿记表格吗？

A:	是。社区银行家信托股票可以在合并前记入账簿。有关更多信息，请联系Community Bankers Trust的转让代理，大陆股票转让与信托公司，电话：(212)509-4000。

Q:	如果找不到社区银行家信托股票证书，我可以联系谁？

A:	如果您无法找到您的社区银行家信托股票原始证书，您应该联系社区银行家信托公司的转让代理，大陆股票转让和信托公司，电话：(212)509-4000。

Q:	您预计何时完成合并？

A:	联合银行股份和社区银行家信托预计在收到所有必要的批准后迅速完成合并。然而，他们不能向你保证合并何时或是否会发生。除其他事项外，联合银行股份和社区银行家信托必须在特别会议上获得社区银行家信托股东的必要批准，并获得以下合并协议中所述的监管批准，合并条件从第64页开始。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并未完成，社区银行家信托普通股的持有者将不会获得与合并相关的任何股票对价。相反，社区银行家信托公司仍将是一家独立的上市公司，其普通股将继续在纳斯达克上市和交易。此外，在某些情况下，社区银行家信托可能需要支付终止费。？有关需要支付终止费的情况的完整讨论，请参阅第75页开始的《合并协议》《终止的效果；终止费》。

A:	除了通过邮件征集委托书外，社区银行家信托公司还可能通过其董事和某些员工本人，以及通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集特别会议的委托书。此外，社区银行家信托公司已聘请Morrow Sodali LLC代表社区银行家信托公司协助征集委托书。有关更多信息，请参见第29页开始的特别会议-代理征求意见。

Q:	我应该给谁打电话问问题呢？

A:	社区银行家信托公司的股东应通过电话 (804)934-9999或通过电子邮件Sharener@essexbank.com或社区银行家信托公司的代理律师Morrow Sodali LLC(免费电话：(800)662-5200)联系社区银行家信托公司的John M.Oakey，III。

本摘要重点介绍了本招股说明书和委托书中的精选信息。它不包含对您可能重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书和委托书以及本招股说明书和委托书所涉及的其他文件，以充分了解合并以及特别会议将考虑的其他事项。请参见第页的哪里可以找到更多信息？99 免费获取通过引用并入本招股说明书和委托书中的信息。此摘要中的每一项都包含一个页面参考，可指导您了解有关该项目的更完整说明。

合并(第33页)

我们已将合并协议作为附录A附于本招股说明书和委托书之后。我们鼓励您阅读合并协议。它是管理合并的法律文件。

在合并中，联合银行股份公司将通过将社区银行家信托公司合并为联合银行股份公司的方式收购社区银行家信托公司。联合银行股份(United BankShares)将成为合并中幸存的实体。

在合并生效后，作为同一整体交易的一部分，埃塞克斯银行(弗吉尼亚州的一家公司和社区银行家信托公司的全资子公司)将与弗吉尼亚州的联合银行和联合银行股份有限公司的全资子公司合并，无需额外对价，并根据2021年6月2日的协议和合并计划 (作为招股说明书和委托书的一部分，附在S-4表格注册声明的附件99.4)，合并为联合银行、弗吉尼亚州的一家银行公司和联合银行股份的全资子公司。由于银行合并，埃塞克斯银行的独立存在将终止，联合银行作为合并银行的法人存在将继续不受银行合并的影响和损害，合并后的银行将被视为与埃塞克斯银行和联合银行各自相同的业务和法人实体。

社区银行家信托公司每股已发行普通股将在合并中转换为0.3173股联合银行普通股，详情如下。

合并中的交换比率(第63页)

合并完成后，每个社区银行家信托股东将获得0.3173股联合银行股普通股，换取紧接合并前持有的社区银行家信托普通股每股股。我们把这个比率称为汇率。合并完成后，社区银行信托股东有权持有的联合银行股份普通股总数将等于0.3173乘以该社区银行信托股东持有的社区银行信托普通股数量。不过，联合银行股份不会发行任何零碎股份。有权获得联合银行股份普通股零碎股份的社区银行家信托股东将获得相当于该股东有权以其他方式获得的整个联合银行股份普通股股份的分数的现金金额，其金额等于(I)在紧接合并完成日期之前的第二个交易日结束的20个完整交易日内联合银行股份普通股在纳斯达克的成交量加权平均收盘价乘以(I)联合银行股份普通股在纳斯达克的成交量加权平均收盘价乘以紧接合并完成日期之前的第二个交易日作为一个例子, 社区银行家信托公司普通股10股的持有者将获得3股联合银行普通股和相当于0.173的乘积和纳斯达克成交量加权平均收盘价的现金，截至合并完成日之前的第二个交易日，纳斯达克股票成交量加权平均收盘价为20 。直接持股由多个社区银行家信托股票证书代表的社区银行家信托股东将拥有与这些股票证书相关联的所有股票

兑换率是一个固定的比率。因此，如果联合银行普通股的交易价格或社区银行信托普通股的市值从现在到合并完成之间发生变化，社区银行信托普通股持有人在合并中将获得的联合银行普通股股票数量不会改变，除非在有限的情况下，联合银行股票普通股的交易价格在计划完成合并前不久的一段时间内衡量时低于特定的门槛，在这种情况下，社区银行家信托将{如果联合银行普通股的平均收盘价从41.71美元下跌超过20%，并且在指定的衡量期限内表现比银行公司指数低20%以上，则社区银行家信托可以终止合并协议，除非联合银行同意增加发行的股票数量或向社区银行家信托普通股持有人支付额外的现金作为合并对价的一部分。

合并完成后，我们预计United BankShares股东将拥有合并后公司约94%的股份，前社区银行家信托股东将拥有合并后公司约6%的股份。

联合银行股份普通股和社区银行家信托普通股的市场价格在合并前都将波动。您应获得联合银行普通股的当前股价报价。

股票期权(第64页)

根据合并协议，在合并生效时，根据社区银行家信托股权补偿计划授予的购买社区银行家信托普通股的每个未偿还但在紧接合并前尚未行使的股票期权(无论是否归属)将仅按照合并协议条款的规定授予，并将转换为按与该股票期权适用的相同条款和条件收购United BankShares普通股的期权，其数量等于(A)该乘积应向下舍入到最接近的整数。为社区银行家信托股票期权发行的每股联合银行股票期权的行权价(四舍五入至下一整分)应等于(Y)根据社区银行家信托股票期权可购买的社区银行家信托普通股的每股行权价除以(Z)0.3173。

限制性股票单位(第64页)

根据合并协议，在合并生效时，根据社区银行家信托股权补偿计划(社区银行家信托股票期权除外)，在紧接合并生效时间之前尚未完成的社区银行家信托普通股股票的每个限制性股票单位授予和任何其他奖励，受归属、回购或其他失效限制，应仅根据奖励的公式和其他条款授予，将被取消，并自动转换为就以下事项接受合并对价的权利。在合并生效时间之前尚未完成的社区银行家信托股权补偿计划(社区银行家信托股票期权除外)仅根据奖励的公式和其他条款授予受归属、回购或其他失效限制的社区银行家信托普通股股份的任何其他奖励，只能根据奖励的公式和其他条款授予，并自动转换为获得合并对价的权利接受此类股票奖励的社区银行家信托普通股的股票将与社区银行家信托普通股的所有其他股票出于同样目的而受到相同的对待。为此目的，社区银行家信托普通股的所有其他股票将以同样的方式处理。任何未按照社区银行家信托股权补偿计划归属的未归属限制性股票单位将转换为联合银行股份的限制性股票单位，并根据兑换比率进行调整。

社区银行家信托董事会在决定批准合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易，并建议其股东批准合并提议时，咨询了社区银行家信托管理层及其财务和法律顾问，并考虑了一系列因素，包括但不限于以下各项：向社区银行家信托股东提供的联合银行股份普通股对价的价值、联合银行股份普通股的预期未来交易价值。社区银行家信托、联合银行股份和合并后的实体各自的业务、运营、财务状况和资产质量；社区银行信托继续独立运作的可行性和预期结果；其财务顾问协助社区银行家信托董事会构建与联合银行股份合并的流程；以及社区银行家信托和联合银行股份合并可以实现的业务规模、范围、实力和多样性。有关社区银行家信托董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的因素的更多详细信息，请参阅标题为合并的社区银行家信托董事会的合并原因；社区银行家信托董事会的建议。

社区银行家信托基金推荐(第38页)

社区银行家信托董事会认为，合并符合社区银行家信托股东的最佳利益。社区银行家信托董事会一致建议社区银行家信托股东投票为-合并提案、合并相关赔偿提案和休会提案。有关社区银行家信托董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅标题为合并的社区银行家信托董事会的合并原因；社区银行家信托董事会的建议。社区银行家信托董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素，请参阅标题为合并的社区银行家信托董事会的合并原因；社区银行家信托董事会的建议。

社区银行信托财务顾问意见(第42页及附录B)

在考虑是否批准合并时，社区银行家信托董事会考虑了其财务顾问派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒(Piper Sandler)的意见，后者向社区银行家信托董事会提交了一份书面意见，大意是，从财务角度来看，交换比率对社区银行家信托普通股的持有者是公平的。我们已将截至2021年6月2日的本意见书全文作为附录B附在本招股说明书和委托书中。您应该完整阅读本意见书，以了解派珀·桑德勒在提供其意见时所做的假设、考虑的事项、审查的资格和限制。

Piper Sandler的意见仅针对Community Bankers Trust董事会，仅从财务角度向Community Bankers Trust 普通股持有人说明根据合并协议交换比率的公平性，不涉及合并的任何其他方面，也不构成任何Community Bankers Trust股东应如何在与合并相关的特别会议上投票的建议。桑德勒的观点仅针对社区银行家信托的董事会，仅从财务角度向社区银行家信托的持有者提出交换比率的公平性问题，而不涉及合并的任何其他方面，也不构成任何社区银行家信托股东应如何在与合并相关的特别会议上投票的建议。

联合银行股份有限公司合并原因(第41页)

在决定采纳和批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易时，联合银行董事会与联合银行管理层以及联合银行财务和法律顾问进行了磋商，对合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易进行了评估，并考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素：

信托及其合并实体的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；社区银行家信托对弗吉尼亚州和马里兰州市场的熟悉程度；以及管理层对成本协同效应、增值和内部回报率的预期。有关United BankShares董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的因素的更多详细信息，请参阅题为合并和United BankShares合并原因的章节。

无异议人员或评估权(第57页)

社区银行家信托的股东将不会在与合并及本招股说明书和委托书中描述的其他事项有关的方面拥有任何异议或评估权。

会计处理(第63页)

联合银行股份公司将按照美国公认的会计原则，使用收购会计方法对合并进行会计核算。

美国联邦所得税的重大后果(第79页)

此次合并的结构符合美国联邦所得税的免税重组要求。社区银行家信托股东将不会因为他们仅以社区银行家信托普通股换取联合银行股份普通股而在美国联邦所得税方面确认任何损益。社区银行家信托股东可能必须确认与收到的任何现金相关的收益，而不是在合并中收到的零碎股票。社区银行家信托股东可能需要确认与收到的任何现金相关的收益，而不是在合并中收到的零星股份。(br}社区银行家信托股东可能必须确认与收到的任何现金相关的收益，而不是合并中的零碎股份。由于此税务处理可能不适用于所有社区银行家信托股东，因此您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并对您特定的税务后果。联合银行股份和社区银行家信托完成合并的义务的一个条件是，我们收到一份法律意见，即为了美国联邦所得税的目的，合并将被视为根据守则第368节进行的重组。我们收到的法律意见是，出于美国联邦所得税的目的，该合并将被视为根据守则第368节进行的重组。然而，这一意见不会约束美国国税局(Internal Revenue Service)，后者可能会持不同观点。

股东还将被要求将某些信息与他们的联邦所得税申报单一起提交，并保留与合并有关的某些记录。

以上对美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于社区银行家信托普通股持有者的所有潜在税收影响。强烈建议社区银行家信托公司的股东咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们造成的特殊税收后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用和影响。

公司(第81页)

联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

弗吉尼亚大街500号，东

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

(304) 348-8400

联合银行股份是一家西弗吉尼亚州的公司，根据1956年修订的银行控股公司法(BHCA)注册为银行控股公司。联合银行股份被选举为一家金融控股公司，自2017年4月2日起生效。联合银行股份成立于1982年，并于1984年开始开展业务，收购了三家全资子公司。自1982年成立以来，联合银行股份已经收购了32家银行机构。联合银行股份有限公司(United BankShares)有一家银行子公司，联合银行(United Bank)，根据弗吉尼亚州的法律运营。联合银行股份银行子公司提供全方位的商业和零售银行服务和产品。联合银行运营203家全套服务和

有限服务办事处遍布北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、西弗吉尼亚州、弗吉尼亚州谢南多山谷地区、北弗吉尼亚州、马里兰州和华盛顿特区、宾夕法尼亚州西南部和俄亥俄州东南部。联合银行还拥有非银行子公司，从事其他社区银行服务，如资产管理、房地产产权保险、投资银行、财务规划和经纪服务。

联合银行的总部位于弗吉尼亚州西查尔斯顿东弗吉尼亚大街500号的联合中心。联合银行股份有限公司的执行办事处设在西弗吉尼亚州帕克斯堡的第五街和埃弗里大街。

联合银行 BankShares的网站可以访问：Https://www.ubsi-inc.com。联合银行股份或联合银行股份的任何子公司的网站上包含的信息不构成本招股说明书和委托书的一部分，也不包含在联合银行股份向美国证券交易委员会提交的其他文件中。联合银行的普通股在纳斯达克交易，代码是？

截至2021年6月30日，联合银行股份的总资产为272亿美元，总存款为216亿美元，股东权益为44亿美元。

社区银行家信托公司

梅兰路9954号

套房2100

弗吉尼亚州里士满，邮编：23233

(804) 934-9999

社区银行家信托是弗吉尼亚州的一家公司，根据BHCA注册为银行控股公司。社区银行家信托公司通过其社区银行子公司埃塞克斯银行(Essex Bank)提供金融服务。埃塞克斯银行成立于1926年，是弗吉尼亚州的一家银行公司。埃塞克斯银行目前在北弗吉尼亚州和马里兰州经营着24个银行办事处。

社区银行家信托公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州里士满2100室梅兰路9954号，邮编：23233，电话号码是(8049349999)。社区银行家信托基金的网站可浏览Http://www.cbtrustcorp.com。社区银行家信托或社区银行家信托的任何子公司的网站上包含的信息不构成本招股说明书和委托书的一部分，也不包含在社区银行家信托向美国证券交易委员会提交的其他文件中。社区银行家信托公司的普通股在纳斯达克交易，代码为ESXB。

截至2021年6月30日，社区银行家信托的总资产为17.5亿美元，总存款为14.9亿美元，股东权益总额为1.797亿美元。

社区银行家信托股东大会 (第28页)

特别会议将于2021年11月16日上午10点举行。在弗吉尼亚州里士满梅兰路9954号深跑3号大楼，邮编：23233。在特别会议上，社区银行家信托股东将被问到：

•

批准合并方案；

•

批准与合并有关的赔偿建议；以及

•

批准休会提案。

社区银行家信托记录日期；需要投票(第29页)

社区银行家信托股东可以在特别会议上投票，如果他们在2021年9月27日交易结束时持有社区银行家信托普通股，这是创纪录的日期

有权在特别会议上投票的社区银行家信托普通股的大多数流通股持有人亲自出席或由受委代表出席才构成法定人数。就任何事项进行投票的经纪人或被提名人所持有的记录为的社区银行家信托普通股的弃权票和股份将被视为出席，并有权投票以确定法定人数。根据管理以街头名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人或其他被提名人有权在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。对于非常规项目，如果未收到投票指示，持有街名股票的经纪人或其他被提名人不能投票。这些被认为是经纪人的非投票权。由于在特别会议上没有要投票的常规项目，持有社区银行家信托普通股的经纪人或被提名人如果没有收到此类股票实益所有者的投票指示，将无法退还有关此类股票的代理卡。因此，这些股份将不会被视为出席特别会议，也不会计入法定人数的满意度。

如果法定人数存在，合并提案、合并相关赔偿提案和休会提案均需在特别会议上获得亲自或委派代表的过半数股份的赞成票。弃权将与投票反对这些提案具有相同的效果。经纪人不投票对确定这些提案是否已获批准没有任何影响。

截至记录日期，社区银行家信托公司的董事和高管拥有独家投票权，即609,677股社区银行家信托普通股，或有权在特别会议上投票的已发行社区银行家信托普通股的大约2.71%。信托公司的董事和高管有权在特别会议上投票表决609,677股社区银行家信托普通股。社区银行家信托董事已签订支持协议，规定每位董事有义务对社区银行家信托普通股股份进行投票，每位董事对该普通股拥有独家投票权和批准合并提议的处置权。截至2021年9月27日(特别会议的记录日期)交易结束时，社区银行家信托普通股中2.32%的股份受支持协议的约束。

完成合并的条件(第64页)

联合银行股份公司和社区银行家信托公司完成合并的义务取决于一些条件是否得到满足或放弃。这些条件包括：

•

社区银行家信托股东批准合并协议；

•

经必要的联邦和州监管部门批准合并；

•

以表格S-4提交的登记声明(招股说明书和委托书是其中一部分)的有效性，以及没有任何暂停其有效性的停止令或SEC为此发起或威胁的任何程序；

•

授权将于合并中发行的联合银行股份普通股在纳斯达克上市；

•

没有禁止合并的法律或者法院命令；

•

收到社区银行家信托和联合银行股份法律顾问的意见，即根据守则第368(A)节，合并将被视为重组；

•

联合银行和社区银行家信托和埃塞克斯银行总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯(三世)均不得在合并生效之日或之前采取任何行动，实质性违反或取消或终止史密斯先生与联合银行之间于2021年6月2日签订的雇佣协议；

除非得到美国联邦储备委员会(Federal Reserve System，简称美联储)理事会和弗吉尼亚州金融机构局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)的批准，否则我们无法完成合并。一旦美联储(Federal Reserve)批准合并，我们必须等待15到30天才能完成。在此期间，司法部可能会对合并提出质疑。截至招股说明书和委托书发布之日，联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司已提出所有必要的监管批准申请，包括申请豁免1956年修订的《银行控股公司法》第3条所要求的申请。弗吉尼亚州金融机构局于2021年9月7日批准了合并和银行合并的申请。提交给美联储的申请和豁免请求仍在由美联储审查中。我们不能确定何时或是否会获得美联储的批准，或者如果获得批准，是否会包含目前没有考虑到的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对合并后的公司不利。

根据合并协议，联合银行股份无须同意任何条件或限制，或采取任何行动或承诺采取任何行动，作为任何必要监管批准的一部分，前提是根据联合银行股份董事会的合理善意判断，此类协议或采取此类行动将对联合银行股份或社区银行家信托的业务、运营、财务状况或运营结果造成重大财务负担，如果知道这些条件或要求，联合银行将不会以其合理善意{

终止合并协议 (第74页)

社区银行家信托和联合银行股份可经社区银行家信托和联合银行股份各自董事会的多数表决，随时同意终止合并协议。

如果合并未在2022年5月31日前完成，社区银行家信托公司或联合银行股份公司均可终止合并协议，除非合并未能完成是由于寻求终止的一方明知的行为或不作为所致。

社区银行家信托或联合银行股份有限公司可在下列情况下终止合并协议：(I)任何政府机构已采取最终行动完成合并和合并协议计划中的其他交易，该最终行动已成为不可上诉的，且不批准合并协议或合并协议中计划的交易，或者该政府当局已批准合并协议或合并协议中计划的交易，但存在重大负担的监管条件，或(Ii)提交给完成合并需要批准的任何政府当局的申请在该政府当局的请求或建议下被永久撤回(除非该行动、拒绝或撤回或施加该条件是由于寻求终止的一方未能履行或遵守该方的契诺所致的情况除外)。如果提交给该政府当局的申请需要获得该政府当局的批准，则该申请在该政府当局的请求或建议下被永久撤回(除非该行动、拒绝或撤回或施加该条件是由于寻求终止的一方未能履行或遵守该一方的契诺)。

截至2022年5月31日，(I)社区银行家信托在合并协议中的陈述和担保的持续准确性无法得到社区银行家信托的确认，(Ii)社区银行家信托无法确认其在合并协议中所有重要方面的义务的履行，或(Iii)社区银行家信托和埃塞克斯银行总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯三世(Rex L.Smith，III)已在合并生效时间或之前采取行动，实质性违反或取消或取消合并协议中的所有义务，或(Iii)社区银行家信托和埃塞克斯银行总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯三世(Rex L.Smith，III)已在合并生效时间或之前采取行动，严重违反或取消或取消或2021年(前提是这种失败不是因为联合银行未能在任何实质性方面履行合并协议中包含的任何契诺或协议，或者联合银行违反了合并协议中包含的任何陈述或保证)；

•

社区银行家信托董事会未能(I)建议批准合并协议，或以对美联航不利的方式更改、撤回、限定或修改，或公开提议变更、撤回、限定或修改，(Ii)在美联航在公开宣布收购提案后的任何时间以书面形式要求批准合并协议后十(10)个工作日内重申其批准合并协议的建议，或(Iii)在所有实质性方面遵守合并协议规定的义务{

•

社区银行家信托订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他类似协议，构成或与之相关，或旨在或可能导致任何投标或交换要约、合并建议或其他业务合并，涉及社区银行家信托或其任何重要子公司，或任何收购社区银行信托或其任何重要子公司投票权24.99%或以上、或至少24.99%资产或存款的股权的任何提议或要约{

如果发生以下情况之一，社区银行家信托可终止合并协议：

•

联合银行股份严重违反了其在合并协议下的任何陈述、担保、契诺或协议，并且没有或不能在书面通知违约后30天内纠正违约行为；

•

社区银行家信托股东不批准合并协议；

•

截至2022年5月31日，联合银行股份无法确认：(I)其在合并协议中的陈述和担保的持续准确性，或(Ii)其在合并协议中的所有义务在所有实质性方面的履行(前提是这种失败不是由于社区银行家信托未能在任何实质性方面履行其在合并协议中包含的任何契诺或协议，或社区银行家信托在合并协议中包含的任何陈述或担保的重大违约所致)，或(Ii)社区银行家信托在所有实质性方面履行其在合并协议中的所有义务(前提是这种失败不是由于社区银行家信托未能在任何实质性方面履行其在合并协议中包含的任何契诺或协议，或社区银行家信托在合并中包含的任何陈述或担保的重大违约所致

•

如果(I)在纳斯达克(Nasdaq)公布的截至紧接最后一个交易日收盘前一个交易日的连续20个完整交易日内，联合银行普通股的平均收盘价，或联合银行股票的平均价格，(A)收到最后一次监管批准的日期(以及与此有关的任何法定等待期已经到期)或(B)社区银行的最后日期，均为(A)收到最后必要的监管批准的日期(以及与此有关的任何法定等待期已届满)

信托股东批准合并的日期(我们称为确定日期)小于33.37美元，以及(Ii)(1)联合银行股票平均价格除以 $41.71的商数应小于(2)KBW地区银行指数(或称该指数)在紧接前一个交易日收盘时连续20个完整交易日的日均当前市场价格的商数的80%如果社区银行家信托选择根据上述条款终止，作为合并对价的一部分，联合银行股份将有权提高交换比率或向每个社区银行家信托股东支付额外的现金。

此外，社区银行家信托可以终止合并协议，以便就主动收购提案达成协议，该协议如果完成，将导致以下交易：(I)从财务角度看，社区银行家信托股东比合并更有利，(Ii)全额融资或合理地能够获得全额融资，(Iii)合理地有可能及时获得政府当局的所有必要批准，以及(Iv)以其他方式合理地能够按照提议的条款完成交易，只要联合银行股份不提出社区银行家信托董事会认为至少与另一项提议同样有利的还价，并且社区银行家信托支付以下所述的终止费。

解约费(第75页)

如果合并协议终止(I)由社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)同时就一项主动收购提议达成协议，该协议(A)从财务角度看比与联合银行股份的合并更有利于其股东，(B)全额融资或合理地能够全额融资，(C)合理地有可能及时获得所有所需的政府批准，以及(D)以其他方式合理地能够按提议的条款完成，社区银行家信托董事会认为至少同样有利于主动收购提议或 (Ii)社区银行家信托董事会未能在合并协议终止之日起12个月内以不利于联合银行股份利益的方式推荐、撤回、修改或更改其合并建议的联合银行股份和社区银行家信托就另一项收购建议或消费订立协议的情况下，社区银行家信托并未提出至少同样有利于联合银行股份的还价。 (Ii)社区银行家信托董事会未能在合并协议终止之日起12个月内推荐、撤回、修改或更改其关于合并的建议，社区银行家信托董事会将就另一项收购提议或消费达成协议

豁免和修订(第68页)

联合银行股份和社区银行家信托可以联合修改合并协议，各自可以放弃要求另一方遵守合并协议条款和条件的权利。然而，在社区银行家信托股东批准合并协议后，联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司可能不会这样做，如果修订或豁免将违反弗吉尼亚州股票公司法。

合并中董事和高管的利益与您的利益不同(第58页)

社区银行家信托的一些董事和高管在合并中拥有不同于他们作为社区银行家信托股东的利益，或者是他们作为股东的利益之外的利益。这些利益之所以存在，除其他外，是因为高管与社区银行家信托签订了雇佣或遣散费协议，这些高管和董事根据社区银行家信托的福利计划(包括股权计划和递延薪酬计划)拥有权利，与联合银行股份或其子公司(包括联合银行)达成协议或安排，以便在合并后继续担任员工、承包商和/或董事，以及获得赔偿和董事的权利。

合并后的人员保险。如果某些高管因合并而终止聘用，雇佣和遣散费协议将为其提供遣散费福利。从第58页开始，某些社区银行家信托董事和指定高管可能因合并而获得的总薪酬在某些社区银行家信托董事和高管的利益下进行了更详细的描述。

此外，截至特别会议的记录日期，社区银行家信托董事和高管总共拥有购买根据社区银行家信托股权补偿计划授予的1,072,500股社区银行家信托普通股和限制性股票单位的选择权。个社区银行家信托董事和高管总共拥有购买根据社区银行家信托股权补偿计划授予的1,072,500股社区银行家信托普通股和限制性股票单位的选择权。期权和限制性股票单位的处理在合并协议中有所规定，并在第58页开始的合并中某些社区银行家、信托董事和高管的利益项下进行了更详细的描述。从第58页开始。

联合银行股份公司将邀请社区银行家信托董事会的所有成员在联合银行里士满顾问委员会或联合银行或联合银行为个人所在地区维持的另一个适当的顾问委员会任职。

社区银行家信托董事会成员知道这些额外利益，并在批准合并协议和合并时予以考虑。

联合银行股份股东和社区银行信托股东权利的实质性差异(第 86页)

联合银行股份股东的权利受西弗吉尼亚州法律以及联合银行股份公司章程和章程的管辖。社区银行家信托股东的权利受弗吉尼亚州法律以及社区银行家信托公司章程和章程的管辖。合并完成后，联合银行股份股东(包括社区银行家信托公司的前股东)的权利将受西弗吉尼亚州法律以及联合银行股份公司的公司章程和章程的管辖。

本招股说明书和委托书包含对联合银行股份和社区银行家信托管理文件下股东权利的重大差异的描述。

除了一般投资风险和本招股说明书和委托书声明中包含或通过引用并入的其他信息，包括第23页关于前瞻性声明的警示声明标题下涉及的事项，以及联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司提交的截至2020年12月31日的年度报表10-K表格中风险因素标题下描述的事项，社区银行家信托股东在决定是否批准合并协议时应考虑以下所述的事项。(br}=

由于交换比例是固定的，联合银行普通股交易价格的波动将改变联合银行普通股社区银行家信托股东在合并中获得的股票价值。

交换比例定为每股社区银行家信托普通股换0.3173股联合银行普通股。因此，社区银行家信托股东在合并中获得的联合银行股份普通股的市值将取决于股票发行时联合银行股份普通股的市场价格。合并后，联合银行普通股的市值可能会缩水，低于合并中计算换股比例时使用的联合银行普通股的市值。？除本招股说明书和委托书中所述外，将不会根据联合银行股份普通股或社区银行信托普通股在收盘前的市场价格变化，调整发行给社区银行信托股东的固定数量的联合银行股份普通股。

如果联合银行普通股的市场价格在收盘前相对于KBW地区银行指数 (KRX)的实际跌幅超过20%，那么在有限的情况下将向社区银行家信托股东发行的联合银行普通股的固定股票数量可能会有调整 (KRX)。然而，联合银行股份普通股的固定股票数量的任何变化都不会增加社区银行家信托公司股东在合并中从使用联合银行股份普通股公布前市场价格计算的价值中获得的每股价值。如果联合银行股份在上述情况下选择不调整交换比率，则社区银行家信托董事会可能会终止合并协议，在这种情况下，合并将不会发生。

合并完成时，联合银行普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本招股说明书和委托书日期以及特别会议日期的联合银行普通股价格不同原因是联合银行股份和社区银行家信托无法控制的各种因素，包括但不限于一般市场和经济状况、我们各自业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。除了社区银行家信托股东对合并协议的批准外，合并的完成还取决于收到所需的监管批准，以及在特别会议之前可能不会发生的其他条件的满足。因此，在特别会议召开时，社区银行家信托股东将不会知道他们在合并生效时将获得的对价的确切价值。社区银行家信托股东应获得联合银行股份普通股的当前市场报价。

合并后联合银行普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响社区银行家信托或联合银行股份的因素的影响。

合并完成后，社区银行家信托公司普通股的持有者将成为联合银行普通股的持有者。联合银行股份业务与社区银行信托业务不同，因此，合并后公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响合并公司普通股的因素的影响。联合银行股份有限公司的业务与社区银行信托公司的业务不同，因此合并后公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响

合并的成功在一定程度上取决于联合银行股份有限公司能否通过成功合并联合银行股份公司和社区银行家信托公司的业务来实现预期收益和节省成本，并以一种允许实现增长机会和节省成本的方式合并联合银行股份公司和社区银行信托公司的业务，而不会对社区银行信托公司现有的客户关系造成实质性破坏，也不会因客户流失而减少收入。如果United BankShares无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致，从而对合并后的公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并预期收益的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对联合银行股份有限公司在社区银行家信托公司目前运营的市场上成功开展其业务的能力产生不利影响，这可能会对联合银行股份公司的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果United BankShares在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，也可能会出现业务中断，导致Community Bankers Trust失去客户或导致客户从Community Bankers Trust移除帐户并将其业务转移到竞争对手的金融机构。两家公司之间的整合努力还将转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内以及合并完成后的一段不确定时期内对社区银行家信托公司和联合银行股份各自产生不利影响。

合并的成功还将取决于联合银行股份有限公司是否有能力：

•

留住和吸引优秀人才加入联合银行和社区银行信托基金；

•

与社区银行信托的储户保持现有关系，以最大限度地减少合并前后的存款提取；

•

维护和加强与借款人的现有关系，以限制社区银行信托贷款的意外损失。

•

控制来自联合银行股份的增量非利息支出，以保持整体运营效率；以及

•

在联合银行股份有限公司(United BankShares)和社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)服务的社区以及附近的社区有效竞争。

联合银行股份可能无法有效管理合并带来的增长。

可能得不到监管部门的批准，可能需要比预期更长的时间，或者施加目前未预料到的条件。

在完成合并之前，我们必须获得美联储以及各银行监管机构和其他机构的各种批准或同意。这些监管机构可能会在合并完成时附加条件或要求更改合并条款。

不能保证不会对监管机构要求的合并条款施加或要求更改任何条件，这些条件或更改可能会延迟合并的完成，或对合并后联合银行股份的收入造成额外成本或限制。不能保证是否会获得美联储的批准、美联储批准的时间，或者是否会施加任何条件。合并协议对联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司各自完成合并的义务包含一项条件，即所需的监管批准不包含任何实质性的繁重监管条件。？请参阅第 70页上的合并协议和监管审批。

联合银行股份可能无法实现合并预计的成本节约。

尽管United BankShares估计，当合并完全分阶段实施时，它每年将从合并中节省约1270万美元的成本(不包括与社区银行家信托公司合并相关的一次性成本和开支)，但对潜在成本节省的估计可能被证明是不正确的。例如，合并后的购买力可能没有预期的那么强，因此节省的成本可能会减少。此外，未来的业务发展可能需要联合银行股份有限公司继续运营或维护目前预计将合并或减少的一些设施或支持功能。成本节约估计还取决于联合银行股份有限公司是否有能力将联合银行股份公司和社区银行家信托公司的业务以一种允许实现这些成本节省的方式合并。如果估计结果不正确或联合银行股份无法成功合并两家公司，预期的成本节约可能根本无法实现或实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

合并可能会分散联合银行股份和社区银行家信托的管理层对其其他职责的注意力。

合并可能导致United BankShares和Community Bankers Trust各自的管理层将他们的时间和精力集中在与交易相关的事务上，否则这些事务将直接用于他们的业务和运营。任何一家公司管理层的任何此类分心行为，如果严重的话，都可能影响其服务现有业务和开发新业务的能力，并对联合银行股份的业务和收益或合并后公司的业务和收益产生不利影响。

如果合并没有完成，联合银行股份公司和社区银行家信托公司将产生巨额费用，而没有实现合并的预期收益。

联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司各自都发生了与谈判和完成合并协议预期的交易有关的巨额费用，以及提交、打印和邮寄本招股说明书和委托书的成本和费用，以及支付给证券交易委员会的与合并相关的所有提交文件和其他费用。如果合并没有完成，联合银行股份公司和社区银行家信托公司将不得不在没有实现合并预期好处的情况下确认这些费用。

社区银行家信托股东作为联合银行股份的股东的影响力将小于作为社区银行家信托股东的影响力。

社区银行家信托股东目前有权在社区银行家信托董事会选举和其他影响社区银行家信托的事项上投票。合并后，社区银行家信托公司的股东作为一个集团将拥有合并后机构约6%的股份。合并发生时，获得United BankShares普通股的每个社区银行家信托股东将成为United BankShares的股东，其对合并组织的所有权百分比远小于此类股东对社区银行家信托的所有权百分比。正因为如此，社区银行家信托的股东对

社区银行家信托的某些董事和高管的利益可能不同于社区银行家信托普通股的其他持有人的利益，社区银行家信托的董事和高管可能是不同于社区银行家信托普通股其他持有人的安排的参与者，或者是不同于其他社区银行家信托普通股持有人的安排的参与者。这些权益在第58页开始的题为合并中某些社区银行家、信托董事和高管的权益一节中有更详细的描述。

Community Bankers Trust从其财务顾问处获得的公平意见不会反映该意见发表之日至合并完成之间的情况变化。

社区银行家信托公司尚未从社区银行家信托公司的财务顾问派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)获得本招股说明书和委托书的最新公平意见。社区银行家信托或联合银行股份的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出社区银行家信托和联合银行股份控制范围的因素的变化，可能会在合并完成时改变社区银行家信托或联合银行股份的价值或社区银行家信托普通股或联合银行股份的股票价格。截至合并将完成的时间，或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表。由于社区银行家信托预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此从财务角度看，2021年6月2日的意见没有解决合并完成时交换比率的公平性问题。该意见作为本招股说明书及委托书的附录B。有关社区银行家信托从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅第42页上的社区银行家信托财务顾问的合并意见。有关社区银行家信托董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅社区银行家信托董事会在第38页上的合并理由；社区银行家信托董事会的建议。

合并协议限制了社区银行家信托公司寻求替代收购提议的能力并要求社区银行家信托公司在与替代收购提议相关的有限情况下支付12,132,000美元的终止费。

合并协议禁止社区银行家信托公司与任何第三方征集、发起或鼓励某些替代收购提案，但合并协议中规定的例外情况除外。？见第69页上的合并协议和收购提案。合并协议还规定，如果另一方因某些原因终止合并协议，社区银行家信托公司将支付金额为12,132,000美元的终止费用。这些条款可能会阻止潜在的竞争性收购，这些收购可能有兴趣收购社区银行家信托的全部或重要部分，而不是考虑或提议这样的收购。？见第75页上的《合并协议》和《终止的效力；终止费》。

除非满足重要条件，否则合并不会完成。

完成合并必须满足或者放弃合并协议中规定的条件。如果不满足条件或在法律或证券交易所规则允许的范围内放弃条件，合并将不会发生或将被推迟，联合银行股份和社区银行家信托各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。以下个条件，除了其他关闭条件外，

社区银行家信托和埃塞克斯银行总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith，III)和联合银行(United Bank)均不得在合并生效之日或之前采取任何行动，实质性违反、取消或终止史密斯先生与联合银行于2021年6月2日签订的雇佣协议；

•

表格S-4中的注册声明将根据证券法生效，SEC不得发布或威胁任何停止令；以及

•

在要求的范围内，在合并中发行的联合银行股份普通股必须经过批准才能在纳斯达克上市。

联合银行股份或社区银行家信托可能会放弃合并的一些条件，而不需要解决股东对合并协议的批准。

合并协议中规定的一些条件可以由联合银行股份有限公司或社区银行家信托公司免除，但在特定情况下须经另一方同意。？请参阅合并协议中的合并条件。如果放弃任何条件，社区银行家信托或联合银行股份(视情况而定)将评估是否有必要修改本招股说明书和委托书以及解决委托书。如果社区银行家信托或联合银行信托的董事会确定其股东不需要清盘，联合银行信托和社区银行家信托将有权自行完成交易，而无需寻求社区银行家信托股东的进一步批准。

终止合并协议可能会对社区银行家信托(Community Bankers Trust)或联合银行股份(United BankShares)产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会产生各种后果。例如，社区银行家信托公司的业务可能受到由于管理层关注合并而未能寻求其他有利机会的不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。如果合并协议终止，并且社区银行家信托的董事会寻求另一项合并或业务合并，社区银行家信托的股东不能确定社区银行家信托是否能够找到愿意支付与联合银行股份在合并中同意支付的对价相等或更高的对价的一方。如果合并未完成，双方正在进行的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，双方普通股的市场价格可能会大幅下跌，特别是在当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设的情况下。此外，由于管理层将重点放在合并上，未能寻求其他有益的机会，而没有实现完成合并的任何预期好处，社区银行家信托或联合银行的业务可能受到不利影响。此外，如果合并协议在某些情况下终止，包括社区银行家信托董事会改变建议的情况，社区银行家信托可能需要向联合银行股份支付 12,132,000美元的终止费。？参见第75页上的合并协议和终止效力；终止费。

根据弗吉尼亚证券公司法，如果持异议股东本来有权获得救济的公司股票是证券法第18(B)(1)(A)或(B)条规定的承保证券，股东无权作为异议股东获得救济在记录日期确定哪些股东有权收到股东大会通知，对需要评估权的公司诉讼采取行动。

由于社区银行家信托普通股在纳斯达克上市，社区银行家信托普通股的持有者将无权在合并中对他们所持社区银行家信托普通股的股份享有持不同政见者的评估权利。

如果不能完成合并，可能会对社区银行家信托普通股的市场价格产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，社区银行家信托将面临一系列重大风险，包括：

•

其普通股的市场价格可能会下跌，其股票的当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设；

•

即使合并没有完成，也必须支付与合并有关的费用，如法律、会计和财务咨询费，以及在指定的情况下的终止费；

•

管理人员注意力的转移日常工作在合并完成之前的一段时间内，业务运营以及社区银行家信托公司的员工和业务关系可能会受到干扰，如果合并不发生，可能会使难以重新获得财务和市场地位；以及

•

如果Community Bankers Trust董事会寻求另一项合并或业务合并，Community Bankers Trust股东不能确定社区银行家信托是否能够找到愿意支付与United BankShares在合并中同意支付的对价相等或更高的一方。

社区银行家信托股东因合并而获得的联合银行股份普通股将拥有与社区银行家信托普通股不同的权利。

合并完成后，社区银行家信托股东将成为联合银行股份的股东，他们作为股东的权利将受联合银行股份公司章程和联合银行股份附例的管辖。与社区银行家信托普通股相关联的权利不同于与联合银行股份普通股相关联的权利。有关与United BankShares普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第86页开始的？股东比较权利。

在合并悬而未决期间，社区银行家信托将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对社区银行家信托产生不利影响。这些不确定性可能会削弱社区银行家信托公司在合并完成之前吸引、留住和激励战略人员的能力，并可能导致客户和其他

与社区银行家信托打交道，寻求改变与社区银行家信托的现有业务关系。金融服务业经验丰富的员工需求量很大，对其人才的竞争可能非常激烈。社区银行家信托公司的员工在宣布或执行有关合并后公司的战略之前，甚至在宣布或执行有关合并后公司的战略之前，可能会对他们在幸存实体中的未来角色感到不确定。如果战略性社区银行家信托员工因与整合的不确定性和困难有关的问题或不想继续留在尚存的实体而离职，社区银行家信托在合并后的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制Community Bankers Trust在未经United BankShares同意的情况下进行某些收购和采取其他指定行动，直到合并发生。这些限制可能会阻止社区银行家信托公司寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机。？参见第72页上的合并协议-待合并的业务行为。

如果根据守则第368(A)条，合并不构成重组，则每个社区银行家信托股东可以负责支付与社区银行家信托普通股交换联合银行普通股相关的美国所得税。

美国国税局(IRS)可能会认定，根据该法第368(A)节的规定，该合并不符合免税重组的条件。在这种情况下，每个社区银行家信托股东将确认的损益等于(I)社区银行家信托股东在合并中收到的联合银行股份普通股的公平市值和(Ii)社区银行家信托股东在由此交换的社区银行家信托普通股股票中的调整税基之间的差额。

针对Community Bankers Trust或United BankShares，或Community Bankers Trust董事会或United BankShares董事会成员的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成。

所谓的股东原告可以主张与合并相关的法律索赔。任何这类潜在法律程序的结果将很难预测，而且此类法律程序可能会延误或阻止合并及时完成。与合并相关的诉讼的存在可能会影响获得社区银行家信托股东所需批准的可能性。此外，任何诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散社区银行家信托(Community Bankers Trust)和联合银行股份(United BankShares)各自管理团队的注意力，使其不再关注公司的日常业务。针对社区银行家信托、联合银行股份或社区银行家信托董事会成员或联合银行股份董事会成员的任何诉讼都可能对双方的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

完成合并的条件之一是，没有任何法规、规章、规章、判决、法令、禁令或其他政府管辖当局作出的禁止完成合并协议预期的交易(包括合并)的法令、规章、规章、判决、法令、禁令或其他命令。因此，如果在任何提起的诉讼或任何监管程序中未达成和解或其他决议，而索赔人获得禁令或其他救济，或政府当局发布命令或其他指令，限制、禁止或非法完成合并协议预期的交易(包括合并)，则此类禁令或其他救济可能会阻止合并及时完成或根本无法完成。

本文档包含或引用了许多符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述，包括有关联合银行股份、社区银行家信托和潜在合并公司的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述，并可能包括关于合并完成后一段时间的陈述。(br}本文件包含或包含多个符合1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性陈述，包括有关联合银行股份、社区银行家信托和潜在合并公司的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述，并可能包括有关合并完成后一段时间的陈述。您可以通过查找以下词语来找到其中的许多陈述，例如plan、？Believe、？Expect、？Intent、？Prepect、？Estimise、？project、？Potential、？Possible？或其他类似的表述，这些表述标识这些前瞻性陈述，并出现在本招股说明书和委托书(以及本招股说明书和委托书中提到的份文件)中的多个位置，包括但不限于，与这些前瞻性陈述的时间或可能性直接或间接相关的所有陈述；这些陈述包括但不限于，与这些前瞻性陈述的时间或可能性直接或间接相关的所有陈述(以及您在本招股说明书和委托书中提到的个文档)。合并后实现增长和成本节约的时间和金额、未来增长和其他业务发展活动的计划以及资本支出、融资来源和监管和竞争的影响，不批准本招股说明书和委托书中讨论的提议或未完成合并的潜在影响，以及有关联合银行股份、Community 银行家信托或其各自董事或高管的意图、计划、信念或预期的所有其他声明。

前瞻性陈述涉及一定的风险和不确定性。联合银行股份公司或社区银行家信托公司预测其计划和战略或合并后公司计划和战略的结果或实际效果的能力受到固有不确定性的影响。可能导致实际结果或收益与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括从第17页风险因素中开始陈述的因素，以及以下因素：

•

在联合银行股份或社区银行家信托公司提交给证券交易委员会的公开文件中讨论和确认的那些；

•

联合银行普通股市价波动及其对合并后社区银行家信托普通股股东将获得的合并对价的相关影响合并完成后社区银行家信托普通股股东将收到的合并对价；

•

合并悬而未决时的业务不确定性和合同限制；

•

拟议合并未按预期完成的可能性，或由于未及时或根本未收到或满足监管、股东或其他批准和完成前的其他条件而导致的可能性；

•

可能需要修改拟议合并的条款以满足此类批准或条件；

•

拟议合并的预期收益，如增加收益和扩大联合银行股份有限公司的地理存在和协同效应，在预期的时间框架内没有实现，或者根本没有实现，因为总体经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律和法规(包括资本要求的变化)及其执行，以及公司经营的地理和业务领域的竞争程度发生了变化；

•

能够迅速有效地整合联合银行股份有限公司和社区银行信托公司的业务。

•

声誉风险和公司客户对合并的反应；

•

将管理时间转移到与合并相关的问题上；

•

资产质量和信用风险的变化；

•

无法维持收入和收益；

•

利率和资本市场的变化；

美联储以及联邦和州银行监管机构的法规和其他行动的变化，以及立法和监管行动和改革，包括与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案相关的行动和改革，以及构成沃尔克规则的联邦法规，以及巴塞尔协议III下的监管资本规则 III。

由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。提醒您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本文档日期或本文档中引用的任何文件的日期。

联合银行股份有限公司或社区银行家信托公司或代表他们行事的任何人所作的关于合并或本文件中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确符合本文档中包含或提及的警告性声明。除非适用法律或法规要求，联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本文档发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

联合银行普通股在纳斯达克交易，代码是UBSI。社区银行家信托普通股在纳斯达克交易，代码为ESXB？2021年6月2日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个交易日，联合银行普通股报告的收盘价为41.15美元，社区银行家信托公司普通股在此日期报告的收盘价为9.20美元。

截至2021年10月4日，也就是印刷本招股说明书和委托书之前的最后一天(可以获得这些信息)，大约有8,708名注册持有人持有联合银行股份普通股，大约1,681名注册持有人持有社区银行家信托普通股。

下表列出了联合银行普通股的历史每股市值：(I)2021年6月2日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个交易日；(Ii)2021年10月4日，也就是印刷和邮寄本招股说明书和委托书之前的最近可行日期。表还显示了社区银行家信托公司普通股在这些日期的等值预计市值。

社区银行家信托普通股的等值形式市值由下式获得倍增按兑换率计算的联合银行普通股历史市价。因此，2021年6月2日的预计市值(I)由确定倍增$41.15以0.3173和(Ii)2021年10月4日的兑换率确定为倍增按0.3173的兑换率计算，为36.89.

历史市场价格代表在指定日期或之前的最后销售价格。合并时联合银行普通股的市价可能高于或低于表中所示日期的联合银行普通股的收盘价，因此，您收到的联合银行普通股的市值可能高于或低于表中所示的等值预计市值。

历史市价


	UnitedBankShares		社区银行家托拉斯		社区银行家托拉斯等效形式市场价值
2021年6月2日	$	41.15	$	9.20	$	13.06
2021年10月4日	$	36.89	$	11.48	$	11.71

一旦合并完成，社区银行家信托公司将没有更多的私募或公开市场普通股。

联合银行股份普通股和社区银行家信托普通股的市场价格都将在合并前波动。社区银行家信托股东应获得联合银行股份普通股的当前股价报价。

历史和预计未经审计的股票数据对比

我们在下面总结了联合银行股份和社区银行家信托的历史、未经审计的每股信息以及其他信息，就像这两家公司在所示时期内已经合并一样，我们将其称为形式信息。

我们预计，联合银行股份公司和社区银行家信托公司都将因合并而产生合并和整合费用。我们还预计，合并将为合并后的公司带来财务收益，其中可能包括降低运营费用。下面列出的信息虽然有助于说明合并后公司在一组假设下的财务特征，但可能不能反映所有这些预期财务支出，也不能反映所有这些预期财务收益，也没有考虑当前市场状况或合并或收入、费用效率、资产处置和股票回购等因素的任何潜在影响，因此不会试图预测或建议未来的结果。它也不一定反映合并后的公司的历史结果，如果我们的公司在本报告期间合并的话。

此外，下列资料是根据合并代价的初步估计及合并所应占的公允价值编制的，因此，有关合并的实际记录金额可能与所提供的资料有所不同。合并的估计和分配对价可能会在进一步审核收购资产和承担的负债以及实际交易成本的公允价值之前发生变化。公允价值的最终确定将基于社区银行家信托在合并完成之日存在的实际有形和无形资产和负债。

下表中的信息基于联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司的历史财务信息及其附注，您应将其与通过引用并入或包含在本招股说明书和委托书中的历史财务信息及其附注一起阅读。


	历史性的联合银行股		历史社区银行家信托基金		美联航银行股 &社区银行家信托基金形式组合在一起			形式等价物社区银行家信托基金分享
普通股基本每股收益
截至2020年12月31日的年度	$	2.40	$	0.70	$	2.33	⁽¹⁾	$	0.74	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6个月	$	1.56	$	0.54	$	1.58	⁽¹⁾	$	0.50	⁽²⁾

稀释后每股普通股收益
截至2020年12月31日的年度	$	2.40	$	0.69	$	2.33	⁽¹⁾	$	0.74	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6个月	$	1.56	$	0.53	$	1.57	⁽¹⁾	$	0.50	⁽²⁾

每股普通股现金股息
截至2020年12月31日的年度	$	1.40	$	0.20	$	1.40	⁽³⁾	$	0.44	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6个月	$	0.70	$	0.12	$	0.70	⁽³⁾	$	0.22	⁽²⁾

每股普通股账面价值
截至2020年12月31日的年度	$	33.37	$	7.64	$	33.41	⁽⁴⁾	$	10.60	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6个月	$	34.01	$	8.01	$	34.10	⁽⁴⁾	$	10.82	⁽²⁾

邮寄给社区银行家信托普通股记录持有人的每份本文件副本都附有一张代理卡，上面有投票说明。社区银行家信托董事会要求您立即提交委托书，无论您是否计划参加会议。如果您以自己的名义持有社区银行家信托普通股(也称为记录所有权)，您可以通过以下方式之一投票您的股票：

•

代理邮寄，在已付邮资的信封内随附的代理卡签名并退回；

•

通过互联网www.cstproxyvote.com进行代理，并遵循说明；

•

通过拨打按键电话(866)894-0536并按照录音说明进行代理；或

•

参加会议并亲自投票表决你们的股票。

任何委托卡、互联网或电话投票可由您在会议之前的任何时间通过向公司秘书发出书面通知、执行另一委托书或使用互联网或电话投票程序在上次代理卡或互联网或电话投票之后的日期起撤销。如果您是登记在册的股东或拥有登记股东的法定委托书，您也可以在特别会议上亲自投票撤销您的委托书。通过互联网或电话投票的股东不需要邮寄他们的代理卡，这样做将撤销任何先前的投票或代理。有关如何通过电话或互联网投票的说明包含在您的代理卡中。

如果您通过银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人持有您在街道名称的股份，您将直接从他们那里收到一份投票指示表格。按照他们提供的表格上的说明进行代理投票。如果您希望亲自出席会议并投票，您必须从银行、经纪人、代名人或其他记录持有人处获得以您为受益人的书面委托书才能这样做。

社区银行家信托通过本次招标收到的有效委托书所代表的所有未被撤销的股份，将根据您在代理卡上的指示，或通过互联网或电话的指示，或根据从适当的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人收到的投票指示，就以街道名义实益持有的股份进行投票。如果您没有在委托卡上指定在签名和退回之前希望如何投票您的股票，则您的委托书将针对上述每个提案进行投票。

持有以股票为代表的股票的社区银行家信托股东不应将社区银行家信托股票证书与其代理卡一起发送。合并完成后，持有以股票证书代表的股票或以记账形式持有的社区银行家信托普通股的持有者将收到一份传送表，其中包含如何交换其社区银行家信托股票或记账股票以换取合并对价的说明。

委托书的征求

社区银行家信托公司将承担向其股东征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，社区银行家信托公司的董事和员工还可以亲自或通过电话、电子传输、传真或其他方式征集委托书。不会为代理征集向这些个人支付额外补偿，也不会产生超过最低成本的额外补偿。社区银行家信托可以直接与银行、经纪公司、托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给他们登记在册的社区银行家信托普通股的受益所有者，并获得执行委托书的授权。社区银行家信托希望报销这些机构持有人与这些活动相关的合理费用。社区银行家信托公司还与Morrow Sodali LLC作出安排，协助其征集代理人，并同意为这些服务支付约1.75万美元，并偿还某些自付费用。

记录日期

2021年9月27日的收盘日期已被确定为确定社区银行家信托股东有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票的创纪录日期。当时，社区银行家信托公司的22,464,593股普通股已发行，并有权在由大约1681名记录持有人举行的特别会议上投票。

法定人数和投票权

有权投票的社区银行家信托普通股的大多数流通股持有人必须亲自或委派代表出席，才能构成特别会议的法定人数。对任何事项进行投票的经纪人或被提名人所持有的记录在案的社区银行家信托普通股的弃权票和股份将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

根据管理以街头名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人或其他被提名人有权在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。对于非常规项目，如果未收到投票指示，持有街名股票的经纪人或其他被提名人不能投票。这些被认为是经纪人的非投票权。由于在特别会议上没有要投票的常规项目，持有社区银行家信托普通股的经纪人或被提名人如果没有收到此类股票实益所有者的投票指示，将无法退还有关此类股票的代理卡。因此，这些股份将不会被视为出席特别会议，也不会计入法定人数的满意度。

截至记录日期，社区银行家信托公司的董事和高管拥有对609,677股社区银行家信托普通股(或有权在特别会议上投票的已发行社区银行家信托普通股的大约2.71%)的唯一投票权。社区银行家信托目前预计，这些个人中的每一位都将投票他们在社区银行家信托普通股中的股份，赞成将在特别会议上提交的提案。社区银行家信托董事已签订支持协议，规定每位董事有义务对社区银行家信托普通股股份进行投票，每位董事对该普通股拥有独家投票权和批准合并提议的处置权。截至2021年9月27日，也就是特别会议的记录日期收盘时，社区银行家信托普通股的2.32% 股票受支持协议的约束。

社区银行家信托普通股的所有持有人，包括记录持有人和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他记录持有人实益持有其股票的股东，均被邀请参加特别会议。在备案日登记在册的股东可以亲自在特别大会上投票。如果您以街道名义实益持有您的股票，您必须从您的股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他被指定人)那里获得以您为受益人的书面委托书，才能亲自在特别会议上投票。如果您计划参加特别会议，您必须以自己的名义持有您的股票，或者有您的股票记录持有人的确认您的所有权的信件，并且您必须随身携带带照片的个人身份证明表格才能被接纳。社区银行家信托保留拒绝任何没有适当的股份所有权证明和没有适当的照片身份证明的人进入的权利。

社区银行家信托(Community Bankers Trust)正要求其股东批准合并提议。有关合并的详细讨论，包括合并协议的条款和条件，请参阅从第63页开始的合并协议。正如在题为合并-社区银行家信托的原因；董事会的建议(从第38页开始)的章节中详细讨论的那样，社区银行家信托董事会在仔细考虑后，决定合并协议的条款及其考虑的交易符合社区银行家信托和社区银行家信托董事会一致批准合并协议的最佳利益。因此，社区银行家信托董事会一致建议社区银行家信托股东投票支持合并提案。

所需票数

合并提议的批准需要在特别会议上亲自或委派代表的大多数股份投赞成票(如果确定了法定人数)。截至记录日期，您持有的每股社区银行家信托普通股有权投一票。

由于需要亲自或委派代表出席特别会议的大多数股份投赞成票才能进行合并，弃权的效果相当于对合并协议投了反对票。社区银行家信托董事会敦促社区银行家信托股东迅速投票，填写、注明日期并签署随附的已付邮资信封并立即交回，拨打社区银行家信托代理卡上列出的免费号码，访问社区银行家信托代理卡上列出的互联网网站，或者，如果您通过银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人在街道上持有股票，请遵循您的银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人的投票指示

如果您退回一张正确签署的代理卡，但没有在您的代理卡上注明说明，则您持有的由该代理卡代表的Community Bankers Trust 普通股将投票通过合并提议。

社区银行家信托董事会推荐

社区银行家信托董事会一致建议社区银行家信托股东投票批准合并提议。？参见合并-社区银行家信托董事会的合并原因；社区银行家信托董事会在第38页的建议，更详细地讨论社区银行家信托董事会的建议。

提案编号 2

对某些与合并相关的咨询(不具约束力)投票

社区银行家信托被任命为高管的薪酬

根据修订后的1934年证券交易法第14A条或交易法的要求，社区银行家信托向其股东提供机会，在不具约束力的咨询投票中批准可能支付给其指定高管的与有关的某些薪酬。

决议案，现批准与合并相关或因合并而可能支付给社区银行家信托指定高管的补偿，详情见题为合并中某些社区银行家信托董事和高管在合并中的权益以及指定高管的社区银行家信托高管的某些薪酬以及相关表格和叙述中披露的补偿。在合并中披露的某些社区银行家信托董事和高管在合并中的权益以及指定高管的某些薪酬，以及相关表格和说明，特此予以批准。在合并中披露的某些社区银行家信托董事和高管在合并中的权益和指定社区银行家信托高管的某些薪酬以及相关表格和说明。

批准与合并相关的补偿方案不是完成合并的条件。对这项提案的投票是一项独立的投票，与对合并提案的投票是分开的。由于本提案仅属咨询性质，投票赞成或反对批准对社区银行家信托或联合银行股份都没有约束力。

受本建议约束的补偿是社区银行家信托和/或埃塞克斯银行以及联合银行股份有限公司和联合银行作为其继承人的合同义务。即使股东未能批准此提议，此类补偿也可以与合并相关，但仅受适用于合并的条件的限制。如果合并没有完成，社区银行家信托董事会将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

所需票数

批准与合并相关的赔偿建议需要在特别会议上亲自或由代表的大多数股份投赞成票(如果确定了法定人数)。弃权将计入特别会议的法定人数，但将具有投票反对这项提案的效果。

如果您退回一张正确签署的代理卡，但没有在您的代理卡上注明说明，则该代理卡所代表的社区银行家信托普通股的股票将被投票批准与合并相关的补偿提案。

社区银行家信托董事会的建议

社区银行家信托董事会一致建议社区银行家信托股东投票批准与合并相关的补偿提案。

建议3

如有必要，批准休会、延期或继续召开特别会议，以允许进一步征集委托书

如果在特别会议上，社区银行家信托公司亲自出席或由代表出席并投票赞成合并提议的普通股数量不足以批准该提议，管理层可以一次或多次动议休会、推迟或继续召开特别会议，以使社区银行家信托能够继续征集支持该提议的额外委托书；但是，特别会议不得延期、推迟或延续至迟于2022年3月16日的日期。在这种情况下，您将只被要求就休会提案投票，可能被要求就与合并相关的补偿提案投票，而不会被要求在特别会议上就合并提案投票。

在此提案中，社区银行家信托要求社区银行家信托股东授权其董事会请求的任何委托书的持有人授予社区银行家信托董事会休会、推迟或继续召开特别会议和任何后续休会的权力。

如果社区银行家信托股东批准了这项提议，社区银行家信托可以一次或多次推迟、推迟或继续召开特别会议和特别会议的任何休会，以便利用额外的时间征集支持合并提案的委托书，包括向之前投票反对该提案的股东征集委托书。除其他影响外，休会提议的批准可能意味着，即使已收到代表足够票数反对批准合并提议的委托书，社区银行家信托也可以推迟、推迟或继续召开特别会议，而无需对该提议进行进一步的股东投票，并试图说服这些股份的持有人改变投票以支持该提议。

一般情况下，如果特别会议延期，除了在特别大会上宣布延期的地点、日期和时间外，不需要向股东发出延期会议的通知。

所需票数

如果确定了法定人数，休会提议需要在特别会议上亲自或委派代表的多数股份投赞成票。弃权将计入特别会议的法定人数，但将具有投票反对这项提案的效果。

如果您退回一张正确签署的代理卡，但没有在您的代理卡上注明说明，则该代理卡所代表的社区银行家信托普通股将投票通过休会提案。

社区银行家信托董事会的建议

社区银行家信托董事会认为，如果在特别会议上亲自出席或由代表出席并投票赞成批准合并提议的普通股股份数量不足以批准该提议，使社区银行家信托股东能够在有限的期限内继续寻求获得足够的额外票数以批准该提议，这符合社区银行家信托股东的最佳利益。社区银行家信托董事会一致建议股东投票批准休会提案。

合并

以下摘要描述了合并的某些方面。此摘要不自称完整，可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。社区银行家信托普通股的持有者应仔细阅读本招股说明书和委托书全文(包括附录)，了解有关合并和合并协议的更多详细信息。具体而言，请参阅合并协议及其附件，其副本作为附录A附于本招股说明书和委托书中，以供参考。

合并的背景

多年来，社区银行家信托的董事会和管理层考虑和讨论了许多战略机会。这些机会包括业务合并、运营增强，以及与社区银行家信托通过分红和回购普通股等方式使用资本有关的改进，所有这些都是为了为其股东增加长期价值。

考虑的业务合并类型包括收购较小的金融机构或提供辅助银行产品和服务的其他公司，与其他金融机构进行对等合并，或被较大的金融机构收购。社区银行家信托委员会

讨论通常通过年度战略务虚会进行，当机会出现在每月会议上和战略规划委员会的特别会议上时，讨论会更频繁。社区银行家信托委员会于2014年创建了战略规划委员会，以协助其履行在董事会年度战略务虚会之外分析、讨论和审查关键战略决策的监督责任。战略规划委员会的成员包括四名独立董事：杰拉尔德·F·巴伯、休·M·费恩、小尤金·S·帕特南和约翰·C·沃特金斯，以及社区银行家信托公司总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯。艾拉·C·哈里斯(Ira C.Harris)于2021年5月21日沃特金斯先生从董事会退休后加入战略规划委员会。

在所有这些战略会议和其他会议上，Smith先生都会传达他与其他公司、财务顾问和其他相关方进行的或从其他公司、财务顾问和其他相关方收到的所有联系。战略务虚会包括与社区银行家信托有关系的金融机构行业的各种顾问的代表，演讲和讨论既包括社区银行家信托可能支付的预计交易价格，也包括各种目标金融机构可能接受的预计交易价格，以及较大金融机构可能为社区银行家信托支付的预计交易价格。社区银行家信托曾寻求收购其他金融机构，但未能通过双方协商或拍卖方式提供足够有吸引力的价格和交易条款来收购另一家金融机构，而且此前没有任何其他金融机构向社区银行家信托提供的足够有吸引力的价格和交易条款达到或超过社区银行家信托委员会认为符合或超过股东最佳利益的水平。

在2019年末，安联的首席执行官州外更大的金融机构(我们称为A公司)联系了Smith先生，了解到有兴趣讨论社区银行家信托公司和A公司之间可能的合并。这些个人之间的讨论仍在继续，并初步持续到2020年。随着这些讨论的进展，社区银行家信托委员会决定，社区银行家信托正式聘请财务顾问，以便更积极地寻求各种业务合并机会，这是社区银行家信托的最佳利益所在。2020年2月，社区银行家信托委员会会见了派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的代表和另外一名财务顾问，他们都是专注于金融机构的全国知名和经验丰富的投资银行公司，并批准了与派珀·桑德勒的合作。

由于2020年3月新冠肺炎疫情影响明显加剧，史密斯先生和A公司首席执行官暂停了讨论。此外，社区银行家信托公司和派珀·桑德勒公司也同样推迟了正式接触，但史密斯先生和派珀·桑德勒公司的代表在接下来的几个月里就社区银行家信托公司可以和可能获得的业务合并机会进行了定期讨论，无论是收购、对等合并还是出售社区银行家信托公司。

2021年3月初，A公司的首席执行官联系了史密斯先生，重新开始讨论潜在的业务合并，他们当面会面。与此同时，A公司的财务顾问为派珀·桑德勒提供了社区银行家信托公司普通股每股11.00美元至12.00美元的定价范围，这种组合的对价为100%股票。社区银行家信托委员会的战略规划委员会于2021年3月19日举行会议，审查A公司重新产生的兴趣，并确定下一步行动。委员会收到了派珀·桑德勒(Piper Sandler)代表的介绍，其中包括对包括A公司在内的多家潜在收购者的预测收购价比较和其他分析，说明性出价区间的财务指标和与A公司合并的关键假设，以及可能影响其他潜在收购者可能提供的实际价值的可变因素。委员会要求派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行非正式市场调查，以确定社区银行家信托的价值，以便委员会充分考虑总体定价范围。2021年3月31日，社区银行家信托与派珀桑德签署正式聘书。

在2021年4月5日和4月12日这两周内，派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了市场核查，并联系了四家较大的金融机构(包括A公司和联合银行股票)，这些机构在当前的市场环境下最有可能对社区银行家信托(Community Bankers Trust)的交易感兴趣，将能够支付社区银行家信托董事会认为作为一家独立公司可以合理实现的价格，并且在过去的战略会议上被确定为的理想收购者。除了联合银行股份和A公司之外，这两家金融机构最终出于时机考虑，拒绝提交对市场检查感兴趣的迹象。史密斯先生在社区银行家信托委员会2021年4月16日的月度会议上向其提供了市场检查的状态报告。

2021年4月19日，史密斯先生亲自会见了A公司的首席执行官，进一步讨论了两家公司合并业务的兴趣和下一步行动。2021年4月20日，史密斯先生亲自会见了联合银行股份有限公司(United BankShares)总裁小理查德·M·亚当斯(Richard M.Adams，Jr.)和联合银行股份公司执行副总裁兼首席运营官小詹姆斯·J·康萨格拉(James J.Consagra，Jr.)，讨论了两家公司以及未来建立合作伙伴关系的可能性，作为联合银行股份公司收到的市场核查询问的后续行动。

2021年4月22日，A公司首席执行官向史密斯先生发送了一封简短的非正式意向书，提议社区银行家信托公司普通股的价格为每股12.00美元，并请求签订 60天的排他性协议。战略规划委员会于2021年4月23日召开会议，讨论了市场检查的现状，初步审查了A公司的意向。该委员会在该会议上没有制定任何立即采取的下一步行动。

2021年4月30日，联合银行股份有限公司通过派珀·桑德勒向社区银行家信托公司发送了一份正式的意向书，其中包括社区银行家信托公司在一项全股票交易中每股12.50美元的隐含定价，以及一项交易的具体关键条款。意向书建议，最终合并协议将包括一个固定交换比率，该比率将根据合并公告日期前最后一个交易日联合银行股份普通股的往绩10个交易日成交量加权平均价格确定。条款还提议，史密斯将担任合并后公司的地区总裁。United BankShares表明兴趣不会对社区银行家信托施加任何排他性要求。

2021年5月3日，战略规划委员会召开会议，审查和讨论感兴趣的迹象及其优势和劣势，并准备与派珀·桑德勒的代表会面。在2021年5月4日和2021年5月5日，委员会会见了Piper Sandler的代表，进一步审查和讨论了这两个感兴趣的迹象和下一步行动。派珀·桑德勒的代表总结了市场核查过程，委员会讨论了社区银行家信托的各种选择，包括指示派珀·桑德勒向更多金融机构征集兴趣，同时回应潜在收购者和对推进交易兴趣的下降，回应潜在收购者和要求尽职调查的，以及回应潜在收购者和要求更好的报价。派珀·桑德勒公司的代表介绍并审查了一份对感兴趣的初步迹象的分析，包括对潜在业务合并的财务指标的初步比较。他们解释了联合银行股票报价中包括的某些条款，并指出，这两个利益迹象总体上都有利于自2021年初以来宣布的涉及金融机构的并购交易。委员会讨论了各种问题，包括在比较成本节约与收益流时交换比率的强弱，以及根据当前市场和金融业的前景选择交易的时机。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表还审查了过去四个月的股票敏感度分析，以及与每个潜在收购者的交易预测。他们还审查了每个感兴趣的潜在收购者合并后公司的概况，包括市场地图。, 社区银行家信托的净现值分析。委员会讨论了社区银行家信托的价值，买家可以支付多少，以及每个潜在收购者的优势和劣势。委员会要求派珀·桑德勒(Piper Sandler)回去询问每一位潜在收购者，要求他们在价格和其他条款上提供最好的报价。派珀·桑德勒随后分别联系了联合银行股份有限公司和A公司。

2021年5月10日，United BankShares通过Piper Sandler向社区银行家信托公司发送了一份最新的正式意向指示，其中反映了社区银行家信托公司普通股的最新隐含定价为每股13.00美元，以及交易的其他关键条款不变。在派珀·桑德勒(Piper Sandler)与A公司联系后，A公司没有更新其意向指示，隐含定价为每股12.00美元，并要求史密斯先生在社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)仍对交易感兴趣的情况下联系史密斯。A公司和社区银行信托之间没有进一步讨论。

2021年5月13日，战略规划委员会与管理层和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表会面，审查每个潜在收购方的优势和劣势，以及下一步行动的潜在时机。Piper Sander的代表审查了对初步意向的最新分析，以及对潜在业务合并的财务指标的初步比较，包括基于提高定价对联合银行股票报价的更新。他们还审查了关于每个潜在收购方的关键财务指标的新比较，以及每个潜在收购方的历史收益和资产负债表增长的新摘要。委员会讨论了各种问题，包括社区银行家信托基于有机增长与无机增长相比的预计增长率、社区银行家信托的其他收购机会的状况、每个潜在收购者是社区银行的类型、史密斯先生担任合并后公司地区总裁的交易条款、尽职调查的时间和总股东回报。委员会决定向社区银行家信托董事会建议，根据联合银行表示兴趣的拟议条款和其他公司优势，推进联合银行股份的发展。

2021年5月14日，社区银行家信托委员会召开了一次特别会议，深入讨论了这两个意向。管理层和派珀·桑德勒的代表与社区银行家信托委员会一起回顾了到目前为止发生的事态发展。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表对感兴趣的迹象进行了分析和回顾。他们审查了社区银行家信托的净现值分析，社区银行家信托委员会指出，为了达到社区银行家信托的价值，内部需要进行有意义的改变。社区银行家信托委员会还讨论了分析中使用的倍数和同业群体，以及自疫情爆发以来宣布的并购交易的财务指标。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表审查了这些交易的每一项指标，并与联合银行的报价进行了比较，他们指出，每笔交易都有不同的动态。社区银行家信托委员会讨论了社区银行家信托保持独立的优势和劣势。社区银行家信托董事会讨论了潜在收购者的价值股与成长股的比较，预期的未来贷款和运营战略，社区银行信托有机增长面临的挑战的性质，社区银行的某些无形资产以及合并对股价的影响，潜在收购者的比较，社区银行家信托的未来合并和收购机会，以及根据社区银行家信托的未来潜力选择交易的时机。管理层讨论了其对运营和其他战略及其相关挑战的看法，以及前进的关键战略 , 包括保持净息差和持续增长。社区银行家信托委员会讨论了一些问题，包括社区银行家信托在战略市场进行收购的努力和相关的困难，社区银行家信托迄今创造的良好价值与当前感兴趣的买家的存在相结合，社区银行家信托和每个潜在收购者在文化和地理上的契合度，在有机获得所需增长水平方面的困难，潜在收购者对社区的投资，以及社区银行家信托跟上不断变化的交付的能力。社区银行家信托委员会批准推进与United BankShares的潜在全股票合并交易，隐含价值为每股13.00美元，条件是双方继续进行尽职调查，就最终合并协议进行谈判，以及Smith先生和United BankShares就他在合并后公司的雇佣达成协议。

2021年5月17日，联合银行股份向社区银行家信托提交了一份初步尽职调查审查名单。在截至2021年6月2日的期间，联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司的代表在各自财务和法律顾问的协助下，通过电话进行了沟通，以进行审查

2021年5月18日，联合银行股份有限公司(United BankShares)提交了一份拟议的最终协议草案，其中包含交易拟议的完整条款。在截至2021年6月2日的期间，双方及其法律顾问交换了草案，并就合并协议草案进行了协商修改，以解决所有未决问题并达成最终最终协议。在此期间，双方管理层及其各自的财务顾问还提供了各自的合并协议披露时间表草案，并讨论了拟议交易和合并整合问题的其他方面。联合银行股份公司还就联合银行股份公司与史密斯先生将签订的雇佣协议条款进行了谈判，该协议条款将在拟议的合并完成后生效。

2021年5月27日，社区银行家信托委员会召开了一次特别会议，讨论了交易的现状，并收到了社区银行家信托外部法律顾问派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)管理层的初步报告。管理层讨论了联合银行的现状社区银行家信托的尽职调查和社区银行家信托对联合银行股票的反向尽职调查。作为流程的一部分，社区银行家信托委员会要求提供有关United BankShares的更多信息。管理层讨论了目前的谈判和拟议合并协议的状况、全股票交易的当前交换比率结构、Smith先生与合并后公司的雇佣安排的条款，以及提供有关薪酬和其他员工相关事宜的额外协议和信息的披露时间表的准备。社区银行家信托委员会讨论了合并协议，并要求就某些关键条款进行额外谈判。管理层和社区银行家信托委员会讨论了时机和下一步行动，其中将包括完成和解决尽职调查和合并协议，并获得社区银行家信托委员会的正式批准。

联合银行董事会于2021年6月2日下午早些时候批准了合并。

2021年6月2日下午，社区银行家信托董事会召开了一次特别会议，审议拟议中的与联合银行股份合并的条款。在会议上，派珀·桑德勒公司的代表与社区银行家信托委员会审查并讨论了其对社区银行家信托公司、联合银行股份公司和拟议中的合并的财务分析。这一分析包括0.3173的固定汇率。派珀·桑德勒向社区银行家信托委员会提交了口头意见，随后以书面形式确认了派珀·桑德勒于2021年6月2日发表的书面意见，大意是，截至2021年6月2日，根据派珀·桑德勒进行的审查所遵循的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对社区银行家信托基金普通股的持有者是公平的。

威廉姆斯·马伦公司的代表也出席了会议，并与社区银行家信托委员会讨论了适用于其关于考虑拟议合并的决定和行动的法律标准。他们详细审查了拟议的合并协议和相关交易文件，这些文件的副本已在会议前送到每位董事手中。在对派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)的陈述进行了广泛的审查、讨论和考虑，并考虑了合并协议的拟议条款和其他交易文件之后，社区银行家信托委员会一致投票批准了合并，批准并通过了合并协议，并指示史密斯先生根据会议上提出的条款敲定并执行最终的合并协议。

联合银行股份和社区银行家信托于2021年6月2日晚间签署了合并协议，并在联合银行股份和社区银行家信托联合发布的新闻稿中于2021年6月3日公开宣布了这笔交易。

经过仔细考虑，社区银行家信托董事会在2021年6月2日召开的会议上一致认为，合并协议和由此考虑的交易是公平的，符合社区银行家信托及其股东的最佳利益。因此，社区银行家信托的董事会通过并批准了合并协议，并一致建议社区银行家信托的股东投票支持合并协议的批准。

在评估合并协议并决定采纳和批准合并协议并建议社区银行家信托的股东批准合并协议时，社区银行家信托董事会咨询了社区银行家信托的管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下重要因素(不按任何相对重要性顺序)：

•

董事会了解和了解社区银行家信托的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景，以及联合银行股份的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景，并考虑到联合银行信托高级管理人员共享的信息和社区银行家信托的财务顾问提供的信息和分析；

•

董事会对联合银行股份有限公司致力于提高其在社区银行家信托市场领域的战略地位、未来前景和预计财务业绩的理解，以及社区银行信托董事会相信合并后的企业将受益于联合银行股份公司在当前经济环境下利用规模经济并实现增长的能力；社区银行家信托董事会相信，合并后的企业将受益于联合银行股份有限公司利用规模经济优势并在当前经济环境下实现增长的能力；社区银行家信托董事会相信，合并后的企业将受益于联合银行股份有限公司利用规模经济并在当前经济环境下增长的能力；

•

社区银行家信托公司的盈利记录及其普通股的市场表现；

•

社区银行家信托的股东从联合银行股份潜在的长期股票价值中获益的能力，因为由于更高的运营效率和更好的商业和消费市场渗透率，合并后的实体更有可能在独立的基础上拥有比社区银行家信托的未来收益和前景更好的未来收益和前景和更好的商业和消费市场渗透率；

•

从财务和监管角度看联合银行股份完成合并交易的能力，包括其先前成功合并交易的历史；

•

合并协议的财务和其他条款，包括建议支付的对价的金额和性质，社区银行家信托董事会与其外部财务和法律顾问进行了审查，包括：

^○

社区银行家信托在社区银行信托股东批准合并协议期间及之前的特定情况下，(I)针对第三方的书面收购提议提供非公开信息，以及(Ii)参与与提出此类提议的第三方的讨论或谈判，前提是(A)董事会在与外部法律顾问协商并根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取此类行动有理由很可能构成对其财务文件的违反。(B)如果董事会在与外部法律顾问协商并根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取此类行动将合理地构成违反其财务条例的行为，则董事会有能力(b r})提供非公开信息以回应第三方的书面收购提议，以及(Ii)参与与提出此类提议的第三方的讨论或谈判。社区银行家信托收到一份签署的保密协议，该协议规定了对机密信息的合理保护，以及(C)董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地得出结论，认为收购提议构成或合理地很可能导致更好的提议；(C)董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地得出结论，认为收购提议构成或合理地很可能产生更好的提议；

^○

合并协议规定的完成合并的外部日期允许有足够的时间完成合并；

董事会审查与执行合并协议相关的潜在成本，包括控制权、遣散费和相关成本的变化，以及估计的顾问费，董事会得出的结论是，这些费用是合理的，不会影响社区银行家信托或社区银行家的高级管理层就社区银行家信托董事会对合并和合并协议的评估提供的建议或其执行的工作。信托的财务顾问与社区银行家信托董事会评估合并和合并协议有关的工作；

•

社区银行家信托和联合银行股份业务的互补方面，包括客户重点、地理覆盖范围、业务定位和公司管理运营方式的兼容性；

•

与合并相关的潜在节省开支和增加收入的机会，相关的对合并后公司收益的潜在影响，以及合并对价的股票形式将允许前社区银行家信托股东作为联合银行股东参与潜在的未来股价价值和更高的股息；

•

收购对社区银行家信托公司留任员工的预期影响，以及不会留任员工的遣散费条款；

•

社区银行家信托及其股东的长期和短期利益，社区银行家信托的员工、客户、债权人和供应商的利益，以及社区银行家信托设立办事处所在社区的社区和社会考虑；

•

社区银行家信托的财务顾问派珀·桑德勒(Piper Sandler)提供的关于合并的财务分析及其意见于2021年6月2日提交给社区银行家信托董事会，大意是，截至该日，从财务角度看，根据合并协议条款兑换比率对社区银行家信托普通股的持有者是公平的；

•

董事会了解金融服务业的当前环境，包括国家、地区和地方经济状况、持续的行业整合、不断增加的监管负担、不断发展的技术趋势和日益激烈的全国和全球竞争、当前的金融市场状况、社区银行(尤其是弗吉尼亚州和马里兰州的社区银行)的当前环境，以及这些因素对社区银行信托和合并后公司的潜在增长、发展、生产率、盈利能力和战略选择的可能影响，以及社区银行信托和联合银行的历史价格。

•

董事会了解社区银行家信托作为一个独立实体的前景，包括：与不断增加的监管负担有关的挑战和与之相关的成本及其对社区银行家信托财务业绩的影响，不断增加的管理费用，如减轻网络安全威胁的技术成本、金融服务业的脆弱性和不断变化的威胁、在当前和长期的利率环境下提高效率的日益需要，以及围绕当前和可能的其他大流行事件的业务连续性问题；

•

董事会对社区银行家信托的战略选择的了解，包括社区银行家信托规模的金融机构有机增长面临的挑战；以及

•

董事会相信合并对Community Bankers Trust的股东更有利，而不是合并的替代方案，这一信念是基于公司进行的仔细审查而形成的。

对社区银行信托在合并完成前开展业务的限制，这些限制是涉及金融机构的上市公司合并协议的惯例，但除特定例外外，这些限制可能会延误或阻止社区银行信托在合并尚未完成的情况下就社区银行信托的运营采取的业务机会或其他行动；

•

与达成或完成合并相关的重大风险和成本，或未能及时完成合并，或根本无法完成合并，包括未能获得所需的监管批准或社区银行信托股东的批准，例如与转移管理层和员工对其他战略机会和运营事项的注意力有关的风险和成本，潜在的员工流失，以及对业务和客户关系的潜在影响；

•

联合银行普通股交易价格的波动，因为交换比例是固定的，将改变社区银行家信托股东在合并中获得的联合银行普通股的价值；

•

社区银行家信托将被禁止在合并协议签署后征求收购建议，以及在某些情况下，社区银行家信托在合并协议终止时支付的12,132,000美元终止费可能会阻碍其他潜在收购者竞购社区银行家信托；

•

社区银行家信托的一些董事和高管在合并中拥有与他们作为社区银行家信托股东的利益不同或之外的其他利益；以及

•

与合并有关的诉讼的可能性。

基于上述因素，社区银行家信托董事会认为，与United BankShares合并以及埃塞克斯银行与联合银行合并将是明智的，符合社区银行家信托的最佳利益，并通过了合并协议，并决定建议社区银行家信托的股东批准合并协议。

上述关于社区银行家信托董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括社区银行家信托董事会考虑的重要因素。鉴于评估合并时考虑的各种因素和这些问题的复杂性，社区银行家信托董事会认为它没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重。在考虑上述因素时，社区银行家信托董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。社区银行家信托董事会对上述因素进行了全面分析，包括通过与讨论和询问

联合银行股份董事会定期考虑联合银行股份的战略方向，包括对战略增长机会的评估。这项考虑包括与联合银行股份有限公司管理层就业务合并机会进行定期讨论。在评估潜在的收购目标时，联合银行股份董事会考虑了许多因素，其中包括目标与联合银行股份现有业务之间的契合度，收购对联合银行股份每股收益和其他盈利指标的增值或稀释影响，合并企业的预期实力，交易对合并企业资产负债表的预期形式影响，以及交易对联合银行股份股东和员工的影响。联合银行股份董事会董事会在评估潜在收购目标时考虑了许多因素，其中包括目标与联合银行股份现有业务之间的契合度，收购对联合银行股份每股收益和其他盈利指标的增加或稀释影响，合并后企业的预期实力，以及交易对联合银行股份股东和员工的影响。

在决定采纳和批准合并协议时，合并、与合并相关的联合银行普通股发行以及合并协议考虑的其他交易，联合银行董事会在与联合银行管理层以及联合银行的财务和法律顾问协商后，对合并协议、合并、发行联合银行普通股和其他交易进行了评估，并考虑了一系列因素，包括以下重要因素：

•

联合银行股份、社区银行家信托以及合并后实体的业务、运营、财务状况、风险状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素时，联合银行股份有限公司董事会认为，社区银行家信托公司的业务和运营与联合银行股份公司的业务和运营是互补的，合并将导致合并后的公司收入来源更加多样化，资金基础更具吸引力；

•

合并后的实体将成为领先的独立社区银行，业务遍及弗吉尼亚州和华盛顿特区最具吸引力的市场；

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社区银行家信托公司熟悉弗吉尼亚州和马里兰州的市场；

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董事会对联合银行股份和社区银行家信托目前和未来经营环境的了解，包括国家和地方经济状况、金融机构的总体竞争环境以及这些因素在有和没有拟议交易的情况下对联合银行股份的可能影响；

•

管理层对成本协同效应、增值、有形账面价值稀释和内部回报率的预期；

•

它与联合银行管理层就社区银行家信托的尽职调查审查进行了审查和讨论；

•

建议交易的经济回报对多种因素的敏感度，包括成本协同效应金额的变化、社区银行家信托的预计收益、社区银行家信托的增长率和估计按市值计价关联贷款组合；

•

银行业的另类合并或收购交易市场，以及其他重大战略交易的可能性和时机；

•

两家公司的文化和产品组合的互补性，管理层认为应该促进交易的整合和实施；

•

管理层预期，合并完成后，每家独立公司在完成之前保持的强大资本状况将有助于合并后的实体拥有强大的资本状况；

以上有关联合银行董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括联合银行董事会考虑的重要因素。在作出批准合并协议、合并、向社区银行家信托公司股东发行与合并相关的联合银行股份普通股以及合并协议中考虑的其他交易的决定时，联合银行股份董事会没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。联合银行董事会整体考虑了所有这些因素，包括与联合银行管理层和联合银行的财务和法律顾问的讨论和质询，并总体考虑了有利于和支持其决心的因素。

社区银行信托公司财务顾问意见

社区银行家信托公司聘请派珀·桑德勒担任社区银行家信托公司董事会的财务顾问，与社区银行家信托公司考虑可能的业务合并有关。社区银行家信托公司之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与合并和收购以及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)董事会与拟议中的合并相关的财务顾问，并参与了导致合并协议执行的某些谈判。在2021年6月2日社区银行家信托董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒向董事会发表了口头意见，随后于2021年6月2日书面确认，大意是，从财务角度来看，截至2021年6月2日，交换比例对社区银行家信托普通股持有者是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为本招股说明书和委托书的附录B附在本招股说明书和委托书之后。该意见概述了派珀·桑德勒发表意见时遵循的程序、提出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。以下陈述的意见的描述通过参考意见全文进行了完整的限定。该意见的全文是参考该意见的全文而定的。社区银行家信托普通股的持有者在考虑拟议中的合并时，请仔细阅读整个意见。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)的意见是针对社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)董事会对合并和合并协议的审议，并不构成对社区银行家信托公司的任何股东在特别会议上如何投票的建议。派珀·桑德勒的意见仅针对从财务角度对社区银行信托普通股持有者的交换比率的公平性，而没有涉及社区银行信托参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中考虑的任何其他交易、合并相对于社区银行家信托可能存在的任何其他交易或业务策略的相对优点或社区银行家参与的任何其他交易的影响派珀·桑德勒也没有就社区银行家信托或联合银行股份的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

根据其意见，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，审查和考虑了以下事项：

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合并协议的执行副本；

•

派珀·桑德勒认为相关的社区银行家信托及其银行子公司埃塞克斯银行的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

•

派珀·桑德勒认为相关的联合银行股份的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

•

社区银行家信托公司截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的某些内部财务预测，包括截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估计长期资产负债表和净收入增长率，以及社区银行家信托公司截至2021年12月31日至2025年12月31日年度的每股股息估计(由社区银行家信托公司高级管理层提供)；

•

公开可用的分析师GAAP对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的净收入估计中值，以及经联合银行股票高级管理层确认的截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估计净收入增长率，以及联合银行股票高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日年度的联合银行股票每股股息估计数；

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合并对联合银行股份的预计财务影响，基于与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设，以及社区银行家信托截至2021年12月31日和2022年12月31日的估计净收入，以及联合银行股份高级管理层提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度估计长期净收入增长率；

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公开报告的社区银行家信托普通股和联合银行普通股的历史价格和交易活动，包括社区银行家信托普通股和联合银行股普通股和某些股票指数的某些股票交易信息的比较，以及其证券公开交易的某些其他公司的类似公开可获得的信息；社区银行家信托普通股和联合银行股份普通股的公开历史价格和交易活动，包括社区银行家信托普通股和联合银行股份普通股的某些股票交易信息与某些股票指数的比较，以及其证券公开交易的某些其他公司的类似公开信息；

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社区银行家信托和联合银行股份的某些金融和市场信息与公开信息的类似金融机构的比较；

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银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条款(以全国范围为基础)，在可公开获得的范围内；

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目前的市场环境，特别是银行业环境；以及

派珀·桑德勒还与社区银行家信托公司的某些高级管理层及其代表讨论了社区银行家信托公司的业务、财务状况、经营结果和前景，并与联合银行股份公司的某些高级管理层成员及其代表就联合银行股份公司的业务、财务状况、经营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，派珀·桑德勒依赖派珀·桑德勒从公共来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由社区银行家信托或联合银行股份或其各自的代表提供给派珀·桑德勒，或者由派珀·桑德勒以其他方式审查，派珀·桑德勒假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒(Piper Sandler)依赖于社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)和联合银行股份有限公司(United BankShares)各自管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息变得不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。派珀·桑德勒没有对社区银行家信托或联合银行股份的特定资产、担保资产的抵押品或负债(或有其他)进行独立评估或评估，也没有向派珀·桑德勒提供任何此类评估或评估。派珀·桑德勒没有对任何资产的可收回性或社区银行家信托或联合银行股份的任何贷款的未来表现发表任何意见或评估。派珀·桑德勒没有对社区银行家信托或联合银行股份或合并后的合并实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，派珀·桑德勒也没有审查任何与社区银行家信托或联合银行股份有关的个人信用档案。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在社区银行家信托(Community Bankers Trust)的同意下假定, 社区银行信托和联合银行股份各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并在预计基础上足够用于合并后的实体。

在准备分析时，Piper Sandler使用了社区银行家信托公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些内部财务预测，截至2023年12月31日至2025年12月31日的估计长期年度资产负债表和净收入增长率，以及社区银行家信托公司的高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的社区银行家信托公司的估计每股股息。此外，派珀·桑德勒使用了公开的分析师GAAP对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的净收益估计，以及联合银行股票高级管理层确认的截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估计净收入增长率，以及由联合银行高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的联合银行股票的每股股息估计。Piper Sandler还在其备考分析中收到并使用了与购买会计调整和成本节约有关的某些假设，以及社区银行家信托公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的估计净收入，以及联合银行股份公司高级管理层提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度估计长期净收入增长率。关于上述信息，社区银行家信托公司和联合银行股份公司的高级管理人员向派珀·桑德勒证实，这些信息反映了(或者，在上述可公开获得的分析师估计的情况下，与目前可获得的最佳预测一致) , 派珀·桑德勒(Piper Sandler)分别对社区银行家信托和联合银行股份的未来财务业绩以及其中涵盖的其他事项进行了估计和判断，并假设这些信息中反映的未来财务业绩将会实现。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设，社区银行家信托或联合银行股份各自的资产、财务状况、运营结果、业务或前景自

派珀·桑德勒还假设，在社区银行家信托基金的同意下， (I)合并协议各方将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，以及前提条件(Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加对社区银行信托、联合银行股份、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订合并的任何实质条款、条件或协议，并遵守所有适用法律及其他规定最后，在社区银行家信托公司同意的情况下，派珀·桑德勒公司依赖社区银行家信托公司从其法律、会计和税务顾问那里获得的有关合并的所有法律、会计和税务事项的建议，以及合并协议考虑的其他交易。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对任何此类问题都没有发表意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于截至日期有效的财务、经济、监管、市场和其他条件以及派珀·桑德勒获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的意见产生重大影响。派珀·桑德勒不承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对其日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对社区银行家信托公司普通股或联合银行股份普通股在任何时候的交易价值，以及一旦社区银行家信托普通股持有者实际收到联合银行股份普通股的价值将是多少，没有发表任何意见。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在发表自己的观点时，进行了各种财务分析。以下摘要并非Piper Sandler观点或Piper Sandler向Community Bankers Trust董事会提交的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式显示的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。准备公平意见是一个复杂的过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，流程不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。派珀·桑德勒认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或试图为部分或全部此类因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见背后的评估过程的不完整看法。此外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)下文描述的比较分析中没有一家公司与社区银行家信托(Community Bankers Trust)或联合银行股份(United BankShares)完全相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比较公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异以及可能影响公开交易价值或交易价值的其他因素(视具体情况而定)。, 社区银行家信托(Community Bankers Trust)和联合银行股份(United BankShares)以及它们被比较的公司。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在得出自己的观点时，没有将任何特别的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见，而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断，在将其所有分析结果作为一个整体考虑后，对社区银行家信托普通股持有者的交换比率是否公平做出了决定。

在进行分析时，派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了许多假设，其中许多是无法预测的，超出了社区银行家信托公司、联合银行股份公司和派珀·桑德勒的控制范围。派珀·桑德勒(Piper Sandler) 进行的分析不一定代表实际值或未来结果，这两者可能比此类分析所暗示的要有利得多或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)准备分析完全是为了表达自己的观点，在2021年6月2日的会议上向社区银行家信托董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不意味着评估，也不一定反映公司或其证券的实际出售价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际值可能会有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映社区银行家信托公司普通股或联合银行股份普通股的价值，也不一定反映社区银行家信托公司或联合银行股份公司普通股可能在任何时候出售的价格。派珀·桑德勒的分析及其意见是社区银行家信托董事会在决定批准合并协议时考虑的因素之一，以下描述的分析不应被视为社区银行家信托董事会董事会关于交换比率公平性的决定。

建议的合并对价和隐含交易指标摘要。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的规定，在生效时间内，在紧接生效时间之前发行和发行的每股社区银行家信托普通股，除合并协议中规定的社区银行家信托普通股的某些股份外，将成为并转换为在符合合并协议规定的限制的情况下获得每股0.3173股联合银行普通股的权利，我们称之为交换比率。Piper Sandler计算出的隐含交易总价值约为3.09亿美元，每股隐含收购价为13.24美元，其中包括22,454,926股社区银行家信托普通股的隐含价值和1901,500股未偿还社区银行家信托期权，加权平均执行价为7.01美元，并基于联合银行股份普通股在2021年6月1日的收盘价。根据截至2021年3月31日或过去12个月社区银行家信托(LTM)的财务信息，以及社区银行家信托普通股在2021年6月1日的收盘价，派珀·桑德勒(Piper Sandler)计算了以下隐含交易指标：


交易价格/每股有形账面价值			171%

交易价/LTM每股收益			14.4x

交易价/2021年估计。共识每股收益中值			13.8x

交易价/2022年估计。共识每股收益中值			17.4x

交易价/2021年估计。社区银行家信托公司预计每股收益？			15.8x

交易价/2022年估计。社区银行家信托公司预计每股收益？			16.8x

有形账面溢价/核心存款(CD>10万美元)²			12.1%

有形账面溢价/核心存款(CD>25万美元)³			10.3%

截至2021年6月1日的市场溢价			49.7%

¹	由社区银行家信托公司高级管理层提供

²	核心存款定义为存款总额减去存款余额超过10万美元的定期存款

³	核心存款定义为存款总额减去存款余额超过25万美元的定期存款

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顾了社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)普通股和联合银行股票(United BankShares)在截至2021年6月1日的一年和三年期间公开公布的历史交易价格。然后，派珀·桑德勒将社区银行家信托公司普通股和联合银行普通股的价格变动分别与它们各自同行群体(如下所述)以及某些股票指数的变动关系进行了比较。

社区银行家信托公司一年的股票表现


	起始值2020年6月1日			结束值 2021年6月1日
社区银行家信托基金		100	%		161.3	%
社区银行家信托同业集团		100	%		160.2	%
标准普尔500指数		100	%		137.5	%
纳斯达克银行指数		100	%		179.3	%

社区银行家信托基金三年来的股票表现


	起始值 2018年6月1日			结束值 2021年6月1日
社区银行家信托基金		100	%		89.7	%
社区银行家信托同业集团		100	%		108.3	%
标准普尔500指数		100	%		153.7	%
纳斯达克银行指数		100	%		112.9	%

联合银行股份一年期股票表现


	起始值 2020年6月1日			结束值 2021年6月1日
联合银行股份		100	%		144.8	%
联合银行股份同业集团		100	%		170.6	%
标准普尔500指数		100	%		137.5	%
纳斯达克银行指数		100	%		179.3	%

联合银行股票三年来的股票表现


	起始值 2018年6月1日			结束值 2021年6月1日
联合银行股份		100	%		112.7	%
联合银行股份同业集团		100	%		104.3	%
标准普尔500指数		100	%		153.7	%
纳斯达克银行指数		100	%		112.9	%

派珀·桑德勒利用可公开获得的信息，将社区银行家信托公司选定的财务信息与派珀·桑德勒挑选的一组金融机构进行了比较。这个集团，我们称为社区银行家信托对等集团，包括总部位于东南部地区或马里兰州的主要交易所交易(NYSE，NYSEAM，Nasdaq)银行和储蓄机构，总资产在10亿美元至30亿美元之间，但排除了已宣布合并的目标，还排除了Shore BancShares，Inc.，因为它即将与Severn Bancorp，Inc.合并。社区银行家信托同级组由以下公司组成：


C&F金融公司		大都会银行股份有限公司

Capital Bancorp，Inc.		MVB金融公司

公民控股公司		国家银行股份有限公司(National BankShares，Inc.)

殖民地银行公司(Colony Bankcorp，Inc.)		老点金融公司

第一社区公司		合作伙伴Bancorp

第一国家公司		北卡罗来纳州人民银行(People Bancorp of North Carolina，Inc.)

第一联合公司		专业控股公司

FVCBankcorp，Inc.		南方第一银行股份有限公司

霍华德·班科普公司		社区金融公司

MainStreet BancShares，Inc.

该分析将社区银行家信托的公开财务信息与社区银行家信托同行集团截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的年度(除非另有说明)的相应数据与截至2021年6月1日的定价数据进行了比较。下表列出了社区银行家信托的数据，以及社区银行家信托同级组的中位数、平均值、低和高数据。


	社区银行家托拉斯		社区银行家托拉斯同级组中位数		社区银行家托拉斯同级组平均		社区银行家托拉斯同级组低		社区银行家托拉斯同级组高
总资产(百万美元)		1,699		1,799		1,888		1,028		2,646
贷款/存款(%)		85.1		78.6		79.5		52.0		106.9
不良资产/总资产(%)¹		0.71		0.61		0.57		0.08		1.33
有形普通股权益/有形资产(%)		10.15		8.77		8.63		6.05		11.42
第1级杠杆率(%)²		10.43		9.70		9.79		6.93		12.23
总红细胞比率(%)³		13.83		14.83		15.30		12.51		19.88
Cre/总RBC比率(%)⁴		301.1		233.3		237.8		51.6		375.5
LTM平均资产回报率(%)		1.28		0.96		0.98		-0.56		2.23
LTM平均股本回报率(%)		12.45		10.09		10.20		-4.71		21.25
LTM净息差(%)		3.51		3.33		3.48		2.62		5.12
LTM效率比率(%)		56.78		62.08		62.86		41.71		83.23
价格/有形账面价值(%)		114		122		133		104		213
价格/LTM每股收益(X)		9.6		11.6		13.4		7.2		33.3
价格/2021年估计。每股收益 (X)⁵		9.2		11.4		11.7		6.8		19.9
价格/2022年估计。每股收益 (X)⁵		11.6		12.1		12.2		7.4		19.8
当期股息率(%)		2.7		2.1		1.8		0.0		5.0
市值(百万美元)		196		186		228		90		495

¹	显示的是公民控股公司的银行级别监管数据。

²	MVB金融公司、FVCBankcorp，Inc.、MainStreet BancShares，Inc.、Partner Bancorp，Inc.、First Community Corporation、Old Point Financial Corporation、First National Corporation和Community Bankers Trust显示的银行级别监管数据。

³	MVB Financial Corp.和FVCBankcorp，Inc.没有报告，因为这两家公司已选择加入社区银行杠杆率框架；MainStreet BancShares，Inc.、Partners Bancorp、First Community Corporation、Old Point Financial Corporation、First National Corporation和Community Bankers Trust显示了银行级别的监管数据。

⁴	除了Southern First BancShares，Inc.，First United Corporation和北卡罗来纳州People Bancorp，Inc.之外，所有银行级别的监管数据都显示了。

⁵	基于分析师的预估中值

派珀·桑德勒(Piper Sandler)使用公开信息对联合银行股份进行了类似的分析，方法是将联合银行股份的选定财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行比较。我们称之为联合银行股同业集团(United BankShares Peer Group)，包括总资产在200亿美元至350亿美元之间的全国性主要交易所交易(NYSE，NYSEAM，Nasdaq)银行和储蓄机构，但不包括已宣布合并的目标，Bank OZK由于其独特的商业模式，以及韦伯斯特金融公司(Webster Financial Corporation)、BancorpSouth Bank和Old National Bancorp由于即将与Sterling Bancorp、Cadence Bancorp合并联合银行股份同业集团由以下公司组成：


Ameris Bancorp		投资者Bancorp，Inc.
联合银行-公司		太平洋高级银行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)
夏威夷银行公司		PacWest Bancorp
商业银行股份有限公司		西蒙斯第一国家公司
First Hawaian，Inc.		UMB金融公司
富尔顿金融公司		Umpqua控股公司

该分析将United BankShares的公开财务信息与截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的年度的United BankShares Peer Group的对应数据与截至2021年6月1日的定价数据进行了比较。下表列出了United BankShares的数据以及United BankShares Peer Group的中位数( 均值、低值和高值)。

联合银行股份可比公司分析


	美联航银行股		美联航银行股同级组中位数		美联航银行股同级组平均		美联航银行股同级组低		美联航银行股同级组高
总资产(百万美元)		27,031		25,858		27,293		20,173		34,669
贷款/存款(%)		81.2		72.8		75.9		58.3		109.8
不良资产/总资产(%)¹		0.44		0.40		0.43		0.13		0.83
有形普通股权益/有形资产(%)		9.93		7.95		8.24		6.06		10.39
第1级杠杆率(%)		10.38		9.07		8.76		6.61		10.43
总红细胞比率(%)		15.68		14.50		14.87		13.60		17.50
Cre/总RBC比率(%)		228.0		226.2		230.4		89.3		435.8
LTM平均资产回报率(%)		1.38		1.07		1.13		0.55		1.85
LTM平均股本回报率(%)		8.44		9.65		10.64		3.98		16.85
LTM净息差(%)		3.22		2.83		3.02		2.42		3.89
LTM效率比率(%)		48.74		55.98		55.38		44.66		66.37
价格/有形账面价值(%)		215		206		202		133		288
价格/LTM每股收益(X)		15.0		13.7		14.5		9.7		21.7
价格/2021年估计。每股收益 (X)²		15.1		13.6		14.1		11.0		20.3
价格/2022年估计。每股收益 (X)²		17.0		15.0		15.0		11.1		22.2
当期股息率(%)		3.4		2.9		2.7		1.1		4.4
市值(百万美元)		5,388		3,825		4,362		2,828		9,143

¹	显示的是ameris Bancorp的银行层面监管数据。

²	基于分析师预估中值。

对先例交易的分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顾了最近一组全国性的并购交易。我们称之为全国范围内的先例交易，由2020年1月1日至2021年6月1日期间宣布的全国性银行和储蓄交易组成，已披露的交易价值为目标资产总额在10亿美元至30亿美元之间，但不包括在内对等合并以及私有化交易。

全国先例事务处理组由以下事务处理组成：


收购		目标
第一银行(First Bancorp)。		选择Bancorp，Inc.
企业金融服务公司		第一选择银行(First Choice Bancorp)
Nicolet BankShares，Inc.		麦基纳克金融公司
维斯塔尔信用社		遗产东南银行股份有限公司(Heritage东南Bancorporation，Inc.)
People Bancorp Inc.		Premier Financial Bancorp，Inc.
加州银行(Bank of California，Inc.)		太平洋商业银行
库场Bancorp，Inc.		肯塔基银行股份有限公司
第一商业公司		康明斯-美国公司
First Mid BancShares，Inc.		LINCO BancShares，Inc.
美元互惠银行		标准AVB金融公司
企业金融服务公司		海岸商业银行控股

Piper Sandler使用相关交易宣布前的最新公开信息，评估了以下交易指标：交易额、交易价与LTM每股收益之比、交易价格与分析师预估中值的每股收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比、核心保证金溢价以及单日市场溢价。Piper Sandler将交易的指定交易指标与全国先例交易组的中值、平均值、低指标和高指标进行了比较。


				全国范围内的先例交易
	UnitedBankShares/ 社区银行家托拉斯			中位数		平均		低		高
交易价值(百万美元)		309			211		228		145		398
交易价/LTM每股收益(X)		14.4			14.9		16.9		9.2		29.2
成交价/共识中值估计每股收益(X)		13.8/15.8	¹		14.4		15.8		8.8		24.7
交易价格/每股有形账面价值(%)		171			154		154		102		210
有形账面价值溢价与核心存款之比(%)		12.1²/10.3	³		7.1		7.1		1.4		12.7
1日市场溢价(%)		49.7			29.8		37.2		9.5		75.9

¹	社区银行家信托管理公司每股收益预估。

²	核心存款定义为存款总额减去存款余额超过10万美元的定期存款。

³	核心存款定义为存款总额减去存款余额超过25万美元的定期存款。

净现值分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了一项分析，估计了社区银行家信托普通股的净现值，假设社区银行家信托在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度根据社区银行家信托的某些内部财务预测表现良好，并估计了截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度长期资产负债表和净收入增长率，以及社区银行家信托截至2021年12月31日至2025年12月31日的估计每股股息。为了接近社区银行家信托公司普通股在2025年12月31日的最终价值，派珀·桑德勒将2025年的市盈率从10.0x到15.0x不等，将2025年有形账面价值的倍数从100%到150%不等。然后使用11.0%到15.0%的不同贴现率将终端价值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映关于社区银行家信托普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，社区银行家信托普通股每股价值的估算范围为5.90美元至9.75美元(适用于收益倍数)和6.22美元至10.33美元(适用于有形账面价值的倍数)。

派珀·桑德勒还与社区银行家信托公司的董事会考虑并讨论了基本假设的变化(包括收益的变化)将如何影响这一分析。为了说明这种影响，派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了类似的分析，假设社区银行家信托(Community Bankers Trust)的收益从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。这一分析得出了社区银行家信托公司普通股的以下每股价值范围，将价格应用于2025年的市盈率范围为上文所述的10.0x至15.0x，折现率为13.20%。

每股收益倍数


年度预算方差	10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x		15.0x
(20.0%)	$	5.28	$	5.70	$	6.12	$	6.53	$	6.95	$	7.36
(10.0%)		5.80		6.27		6.74		7.21		7.68		8.15
0.0%		6.32		6.84		7.36		7.89		8.41		8.93
10.0%		6.84		7.42		7.99		8.56		9.13		9.71
20.0%		7.36		7.99		8.61		9.24		9.86		10.49

派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了联合银行股票的每股净现值，假设联合银行股票的表现符合公开可用的分析师GAAP对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度净收入估计中值，以及联合银行股票的估计每股股息(经联合银行股票高级管理层确认)，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的估计年净收入增长率。为了接近联合银行股份普通股在2025年12月31日的最终价值，派珀·桑德勒将价格应用到2025年的市盈率从12.0x到19.5x，以及2025年有形账面价值的倍数从150%到250%。然后使用8.0%至12.0%的不同折扣率将终端价值折现为现值，选择折扣率以反映有关联合银行普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，计算收益倍数时，联合银行普通股每股价值为24.38美元至42.87美元，计算有形账面价值倍数时为26.81美元至48.67美元。

派珀·桑德勒还与社区银行家信托公司的董事会考虑并讨论了基本假设的变化(包括收益的变化)将如何影响这一分析。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设United BankShares的收益从高于预期的20.0% 到低于预期的20.0%。这一分析得出了以下联合银行普通股的每股价值范围，将该价格应用于2025年的市盈率范围为12.0倍至19.5倍，折现率为10.34%。

每股收益倍数


年度估算方差	12.0x		13.5x		15.0x		16.5x		18.0x		19.5x
(20.0%)	$	21.87	$	23.94	$	26.01	$	28.08	$	30.15	$	32.23
(10.0%)		23.94		26.27		28.60		30.93		33.26		35.59
0.0%		26.01		28.60		31.19		33.78		36.37		38.95
10.0%		28.08		30.93		33.78		36.63		39.47		42.32
20.0%		30.15		33.26		36.37		39.47		42.58		45.68

派珀·桑德勒指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。

预计交易分析。

派珀桑德勒分析了合并对联合银行股票的某些潜在的形式影响，假设交易在2021年12月31日完成。派珀·桑德勒利用了以下信息和假设：(A)根据联合银行股票高级管理层提供的社区银行家信托公司截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的估计净收入，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日年度的估计长期净收入增长率；(B)公开提供的分析师对联合银行股票截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的GAAP净收入估计中值，以及估计年度净收入增长率。联合银行股份的高级管理层证实，

以及由联合银行股份高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日年度的联合银行股票每股股息估计，以及(C)联合银行股份高级管理层提供的有关交易费用、购买会计调整和成本节约的某些假设。分析表明，在截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度内，这笔交易可能会增加联合银行股票的估计每股收益(不包括一次性交易成本和费用)，并在收盘时增加联合银行股票的估计每股有形账面价值。该交易可能会增加联合银行股票在截至2022年12月31日的年度内的估计每股收益(不包括一次性交易成本和费用)，并增加联合银行股票在收盘时的估计每股有形账面价值。

关于这一分析，派珀·桑德勒考虑并与社区银行家信托董事会讨论了基本假设的变化对分析的影响，包括在交易结束时确定的最终购买会计调整的影响，并指出合并后公司取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能很大。

派珀·桑德勒的关系。

派珀桑德勒将担任Community Bankers Trust与交易相关的财务顾问，并将获得相当于交易总价值1.25%的此类服务费用，该费用取决于合并完成。根据交易宣布时的估计交易总价值，派珀·桑德勒的费用约为380万美元。派珀·桑德勒在发表意见时还收到了来自社区银行家信托的300,000美元费用，这笔意见费将全额计入交易完成后支付给派珀·桑德勒的交易费中。社区银行家信托公司还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任，并补偿派珀·桑德勒的某些自掏腰包与派珀·桑德勒订婚相关的费用。

派珀·桑德勒在发表意见前两年未向社区银行家信托提供任何其他投资银行服务。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在发表意见之前的两年里向联合银行股份提供了某些投资银行服务。总而言之，派珀·桑德勒在收购卡罗莱纳金融公司(Carolina Financial Corporation)时担任联合银行股份有限公司(United BankShares)的财务顾问，交易于2020年5月完成，派珀·桑德勒为此获得了约210万美元的补偿。此外，在派珀·桑德勒作为经纪交易商的正常业务过程中，派珀·桑德勒可以从社区银行家信托公司和联合银行股份公司购买证券和向其出售证券。派珀·桑德勒还可以积极交易社区银行家信托公司和联合银行股份公司的股权和债务证券，用于其自己的账户和派珀·桑德勒的客户的账户。

某些未经审计的预期财务信息

联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司理所当然地不会对未来的业绩、收入、收益或其他财务结果进行公开预测，原因包括潜在假设和估计的固有不确定性。然而，联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司在本招股说明书和委托书中包含了一些未经审计的预期财务信息，这些信息是联合银行股份公司和社区银行家信托公司各自向另一方提供的，与另一方对合并的评估有关，并提供给派珀·桑德勒(Piper Sandler)，后者是社区银行家信托公司的财务顾问。包含此信息不应被视为联合银行股份有限公司、社区银行家信托公司、派珀·桑德勒公司、其各自代表或任何其他信息接收者考虑或现在认为其必然是对未来实际结果的预测或应被解释为财务指导的迹象，因此不应如此依赖。

以下未经审计的财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。未经审计的预期财务信息反映了许多关于商业、经济、市场、竞争、监管和财务状况和事项的估计和假设

特定于联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司各自的业务，所有这些业务都很难预测，而且许多业务都不在联合银行股份公司和社区银行信托公司的控制范围之内。未经审计的预期财务信息既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。联合银行股份公司和社区银行家信托公司都不能保证未经审计的预期财务信息以及基本估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司各自业务有关的风险和不确定性、行业业绩、一般商业和经济状况、客户要求、竞争以及适用法律、法规或规则的不利变化。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅本招股说明书和委托书的第23页和第16页，以及United BankShares和Community Bankers Trust各自的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)以及United BankShares和Community Bankers Trust各自提交给SEC的其他报告。

未经审计的预期财务信息并非为了公开披露而准备的，也不是为了遵守美国公认会计原则(GAAP)、美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的关于准备和呈现预期财务信息的准则而编制的，也不是为了遵守美国证券交易委员会(SEC)发布的准则或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的准则来编制和呈现预期财务信息。此外，未经审计的预期财务信息需要大量估计和假设，这使得其与United BankShares或Community Bankers Trust的历史GAAP财务报表中类似标题的GAAP衡量标准的可比性固有地较低。联合银行股份有限公司、社区银行家信托公司的独立注册公共会计事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，也未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。本招股说明书及委托书所包括的独立注册会计师报告涉及联合银行股份及社区银行信托各自的历史财务资料。它们不会扩展到未经审计的预期财务信息，也不应阅读以进行此操作。

此外，未经审计的预期财务信息未考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件。联合银行股份公司和社区银行家信托公司都不能保证，如果截至本招股说明书和委托书日期未经审计的预期财务信息已经准备好，将使用类似的估计和假设。联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司均不打算，也不承担任何义务，公开提供未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审计的预期财务信息未考虑合并对联合银行股份或社区银行家信托(视情况而定)可能产生的财务和其他影响，也不试图预测或建议合并后公司的未来业绩。社区银行家信托和联合银行股份的未经审计的预期财务信息不会影响谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、合并后的公司可能实现的潜在协同效应、已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或对联合银行股份或社区银行家信托(视情况而定)的影响。如果没有执行合并协议，可能会采取的任何业务或战略决策或行动, 但由于对合并的预期，这些内容反而被更改、加速、推迟或未被采纳。此外，未经审计的预期财务信息不考虑

任何可能的合并失败对联合银行股份或社区银行家信托(视情况而定)的影响。联合银行股份有限公司、社区银行家信托公司、派珀·桑德勒公司或其各自的联属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未就联合银行股份公司或社区银行家信托公司的最终业绩与未经审计的预期财务信息中包含的信息进行比较，也没有授权他们在未来向联合银行股份公司或社区银行家信托公司的任何股东或其他人士作出任何陈述，或表示将实现预期结果。

此处包含未经审计的预期财务信息不应被视为联合银行股份有限公司或社区银行家信托公司承认或表示该等信息分别被视为联合银行股份公司或社区银行家信托公司的重大信息，特别是考虑到与该等信息相关的固有风险和不确定性。

有鉴于此，并考虑到特别会议将在未经审计的预期财务信息准备好几个月后召开，以及任何预测信息中固有的不确定性，社区银行家信托股东被告诫不要过度依赖此类信息，并敦促所有社区银行家信托股东查看联合银行股份有限公司的最新SEC文件，了解联合银行股份公司报告的财务业绩，以及社区银行家信托公司的最新证券交易委员会文件，以了解社区银行的描述请参阅本招股说明书和委托书第99页的详细信息。

社区银行信托若干未经审计的前瞻性财务信息

派珀·桑德勒根据其意见对社区银行家信托基金进行的净现值分析中，派珀·桑德勒使用了社区银行家信托基金截至2021年12月31日和2022年12月31日的某些内部财务预测，以及由资深人士提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的估计长期年增长率为6%，以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估计每股股息。桑德勒使用的是截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些内部财务预测，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的估计长期年增长率为6%。桑德勒使用的是截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些内部财务预测下表汇总了Piper Sandler在其社区银行家信托净现值分析中使用的未经审计的预期财务信息：


	截至12月31日止年度，
	2021			2022		2023		2024		2025
净收入(2000美元)	$	18,500		$	17,403	$	18,448	$	19,555	$	20,728
每股收益(美元)	$	0.84		$	0.79	$	0.83	$	0.89	$	0.94
每股股息(美元)	$	0.25	⁽¹⁾	$	0.29	$	0.33	$	0.37	$	0.41
每股有形账面价值(美元)	$	8.03		$	8.52	$	9.01	$	9.51	$	10.03

(1)	包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度估计股息总额为每股0.19美元。

为了进行派珀·桑德勒根据其意见进行的预计交易分析，派珀·桑德勒使用了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度社区银行家信托的净收入分别为2160万美元和1690万美元，以及联合银行股份高级管理层提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的长期净收入增长率为4%。下表总结了Piper Sandler在其预计交易分析中使用的未经审计的预期财务信息：


	在过去的几年里十二月三十一日，
	2021		2022		2023		2024
净收入(2000美元)	$	21,600	$	16,900	$	17,600	$	18,300

为了进行派珀·桑德勒对联合银行股票的净现值分析和根据其意见进行的形式交易分析，派珀·桑德勒使用了公开可用的分析师GAAP对联合银行股票在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的净收入估计中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度净收入估计增长率为4%，以及截至2021年12月31日的年度的估计每股股息。下表汇总了派珀·桑德勒用于其联合银行股份净现值分析及其预计交易分析的未经审计的预期财务信息：


	截至12月31日止年度，
	2021			2022		2023		2024		2025
净收入(2000美元)	$	355,900		$	313,300	$	325,832	$	338,860	$	352,387
每股收益(美元)	$	2.76		$	2.45	$	2.55	$	2.65	$	2.75
每股股息(美元)	$	1.41	⁽¹⁾	$	1.44	$	1.45	$	1.48	$	1.49
每股有形账面价值(美元)	$	20.28		$	21.31	$	22.41	$	23.58	$	24.84

(1)	包括截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度估计股息总额为每股1.06美元。

某些未经审计的预期备考财务信息

以下反映合并影响的未经审计的预计财务信息由联合银行的高级管理层向派珀·桑德勒提供，用于其预计交易分析，并由社区银行家信托公司审查：

•

节省的成本相当于社区银行家信托计划非利息支出的30% ；

•

大约2000万美元在一次性税前合并中成本；

•

购买会计调整，贷款总额约为2400万美元，占贷款总额的2.0%；以及

•

核心存款无形资产0.25%的社区银行家信托非定期存款，10年内摊销年总和数字法。

公开交易市场

United BankShares普通股在纳斯达克交易，交易代码为UBSI。社区银行家信托普通股在纳斯达克交易，交易代码为ESXB。合并完成后，社区银行家信托普通股将从纳斯达克退市，并根据交易法取消注册。根据合并协议可发行的新发行的联合银行普通股将在纳斯达克上市。

没有持不同政见者或评价权

一般而言，持不同政见者的评估权是法定权利，如果适用，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

弗吉尼亚州股票公司法第13.1-730节规定，弗吉尼亚州公司(如社区银行家信托公司)的股东在某些情况下有权对某些公司行为提出异议，并要求支付其股票的公允价值。但是，股东对于在指定记录日期在纽约证券交易所上市或在纳斯达克上市的任何类别股票没有异议权利，以确定有权收到股东大会通知的股东对需要评估权的公司行动采取行动。

在考虑社区银行家信托董事会建议社区银行家信托股东投票支持合并提议时，社区银行家信托股东应该意识到，社区银行家信托董事和高管在合并中可能拥有不同于社区银行家信托股东的利益，或者是他们作为社区银行家信托股东的利益之外的利益。社区银行家信托董事会意识到了这些利益，并在决定批准和采纳合并协议以及合并协议所考虑的交易(包括合并)时将其考虑在内。

收购社区银行信托普通股的选择权

截至社区银行家信托特别会议的创纪录日期，社区银行家信托董事和高管总共拥有购买根据社区银行家信托股权补偿计划授予的1,072,500股社区银行家信托普通股的期权。根据合并协议，于合并生效时，紧接合并前已发行但尚未行使的各项购股权(不论归属或未归属)将根据有关条款归属，并将转换为认购权，其条款及条件与根据该认股权适用的相同条款及条件相等于(A)受该购股权规限的社区银行家信托普通股股份数目乘以(B)0.3173股。此类乘积将向下舍入为最接近的整数。为社区银行家信托股票期权发行的每股联合银行股票期权的行权价(四舍五入至下一整分)将等于(Y)根据社区银行家信托股票期权可购买的社区银行信托普通股的每股行权价除以(Z)0.3173。

截至特别会议的记录日期，社区银行家信托公司指定的高管在合并生效时将授予的基础期权如下：雷克斯·L·史密斯，III，105,000；布鲁斯·E·托马斯，52,500；杰夫·R·坎特雷尔，52,500；约翰·M·奥基，III，52,500。上述股份金额不包括由于守则第280G条或社区银行家信托2019年股票激励计划的某些条款而需要的任何归属减少这些条款限制了归属时间表可能少于一年的奖励数量。帕特里夏·M·戴维斯(Patricia M.Davis)辞去社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)执行副总裁兼首席信贷官一职，自2021年2月28日起生效。

社区银行信托普通股的限制性股票单位

截至社区银行家信托特别会议的创纪录日期，社区银行家信托董事和高管在中总共拥有根据社区银行家信托股权补偿计划授予的社区银行家信托普通股的3.5万股限制性股票单位。在合并生效时，根据社区银行家信托股票计划授予的每个在紧接合并生效时间之前尚未发行的限制性股票单位将仅根据该股票计划的公式和其他条款(通常将导致按比例归属)被取消，并自动转换为根据0.3173的交换比例获得联合银行股份普通股的权利。根据社区银行家信托股权补偿计划不归属的任何未归属限制性股票单位将转换为联合银行股份的限制性股票单位，并根据兑换比率进行调整。

根据截至特别会议记录日期的未偿还限制性股票单位奖励，社区银行家信托预计在生效时间授予的限制性股票单位相关股票

社区银行家信托公司任命的高管(戴维斯女士除外)与社区银行家信托公司签订了控制权变更雇佣协议。控制权雇佣协议的变化基本上是相同的。每项协议的有效期均为2025年12月31日，并在该日期自动续签，每10天续签一次除非在适用的12月31日十年续订日期之前的9月30日之前发出不续订通知，否则不得在该日期的周年纪念日之前续签。每项协议都规定，在社区银行家信托的控制权(根据每项协议的定义)发生变化后，该官员的雇用期限为两年。在这段时间内，该人员的基本工资将至少等于该人员在控制权变更前12个月的基本工资。此外，该人员将有权参与激励、储蓄、退休和福利计划，与其他类似职位的人员处于同一级别，该等参与机会至少与该人员在控制权变更前六个月内参与此类计划的机会一样有利。(br}在控制权变更之前的六个月内，该人员将有权参与奖励、储蓄、退休和福利计划，该等参与机会至少与该人员在该等计划中的参与机会相同。此外，在此期间，该人员将有权参加福利计划、附带福利和休假薪酬，与其他类似职位的人员享有相同的水平，该等福利的总体而言至少与控制权变更前六个月内此类计划中最优惠的福利一样优惠，退休后或两年期满后继续参加家庭住院、健康和牙科计划的时间为六个月。

如果该官员在社区银行家信托控制权变更后的两年内被无故解雇或因正当理由(如每个协议中定义的 )而被解雇，则该官员将获得(I)应计义务、工资、奖金(包括但不限于最近完成年度的奖金，以及本年度按比例计算的奖金)、奖励和福利，这些奖励和福利将在终止之日之前欠下，(I)作为应计义务、工资、奖金(包括但不限于最近结束年度的奖金，以及本年度按比例计算的奖金)、奖励和福利。(Ii)薪金续期福利，相等于该人员在离职前12个月内的最高薪金加该人员在离职前两年内的最高年度花红减去1.00元之和的3.0倍；(Iii)延续福利，该人员或其家属在紧接离职前参与的福利，为期12个月；及(Iv)最高金额为25,000元的再就业服务。如果官员的解雇是由于死亡或残疾(如每个协议中的定义)，在社区银行家信托控制权变更后的两年内，官员将获得工资、奖金、奖励和福利，这些都将在终止之日、三个月的基本工资和连续12个月的福利(仅在死亡情况下的受抚养人)中获得，这些都是在社区银行家信托的控制权变更后的两年内，该官员将获得截至终止之日的工资、奖金、奖励和福利(仅在死亡的情况下为受抚养人提供)。

关于合并，社区银行家信托已同意在紧接合并生效时间之前终止每位高级管理人员的控制权变更雇佣协议，以换取相当于如果社区银行家信托控制权发生变更且该高级管理人员符合资格终止雇佣时，该高级管理人员根据协议应支付的金额的一次总付款项。(br}=假设合并的生效日期和每位被任命的高管的合格终止日期发生在2021年7月15日，则被任命的高管的一次性付款大致如下：史密斯先生，1,573,706美元；托马斯先生，786,568美元；坎特雷尔先生，789,158美元；和奥基先生，785,601美元；但前提是，每项协议都规定，根据需要和可能减少支付给该高管的控制权付款和福利的变更。因此，根据合并应支付给被任命的高管的控制权遣散费和福利的总额预计将限制在大约以下金额：史密斯先生，1,629,040美元；托马斯先生，844,696美元；坎特雷尔先生，850,057美元；奥基先生，707,388美元。

紧接合并生效时间之前，为满足上文有关控制权雇佣协议变更的应计义务支付条款，社区银行家信托预计将根据社区银行家信托年度目标激励计划实现的2021年实际(不超过最大)或目标绩效目标支付本年度全年(而不是按比例)奖金支付，金额不超过以下金额：Smith先生，如果不是合并，奖金金额将根据2021年全年业绩与预先设定的目标确定，并将在2022年初支付。

Rex L.Smith，III与联合银行合并后的雇佣协议

史密斯先生已经与联合银行签署了一份新的雇佣协议，该协议将于合并生效之日生效，他将受聘为联合银行弗吉尼亚州埃塞克斯银行旧址的地区总裁。史密斯先生与联合银行签订的新雇佣协议为期三年，规定最初的年基本工资为35万美元。在协议有效期内，史密斯先生将有权获得每年100,000美元的留任奖金和74,250美元的年度奖励奖金。史密斯先生将有权以与类似员工相同的方式参加所有福利计划(包括股权计划)，并有权根据当时有效的联合银行政策使用公司拥有的汽车使用公司汽车。史密斯先生还将有权在一年内获得最高4916美元的长期护理保险费报销。此外，如果史密斯先生的雇佣在合并生效后的头五年内终止，联合银行将根据联合银行向其员工提供的当前或任何后续健康计划，向史密斯先生支付相当于其本人和配偶每月医疗和牙科保险费用的金额，直至(I)上述五年期限结束，或(Ii)史密斯先生从任何后续雇主获得医疗或牙科保险之日(以较早者为准)。

如果史密斯先生的雇佣被联合银行无故终止(如协议中的定义)或史密斯先生出于协议中规定的某些有限原因自愿终止，史密斯先生将有权获得相当于他在协议剩余期限内将收到的剩余基本工资以及上述有关终止后医疗和牙科保险的付款的一次性付款。如果需要，所有付款均可减少，以避免根据规范第499节征收消费税。

根据协议，史密斯先生将遵守惯例的离职后竞业禁止、非盗版和竞业禁止公约，期限为一年。自他因任何原因终止与联合银行的雇佣关系后开始。竞业限制的地理区域将被限制在距离联合银行总部30英里的范围内。

社区银行家信托非限定缴款退休计划

社区银行家信托指定的执行人员是社区银行家信托非限定固定供款退休计划的参与者。该计划的目的是提高社区银行家信托公司为每一名官员提供的退休福利，并通过额外的基于激励的薪酬来表彰每一名官员的整体绩效。该计划的条款在社区银行家信托公司和每位官员之间的业绩驱动型退休协议中规定。根据每份退休协议，社区银行家信托将酌情为该官员确定个人递延账户的年度供款。对于到目前为止对该计划做出的所有贡献，社区银行家信托已根据其年度激励计划下的支出确定了贡献金额。所有捐款在记入贷方后全部归属。

提前解雇福利从65岁开始支付，正常退休福利在65岁晚些时候支付，并在离职时支付(根据每个协议中的定义)。如果在社区银行家信托控制权变更(见每个协议)后24个月内指定高管离职，该高管将有权一次性获得该计划下预计账户余额的贴现现值，但协议和守则第409a条规定的任何适用延迟6个月除外。根据每项协议，此类福利将在必要时减少，以符合本准则第280G条的限制。参见社区银行家信托指定的高管高级管理人员的一定薪酬。金色降落伞薪酬。

此外，社区银行家信托预计将在紧接合并生效时间之前，根据社区银行家信托业绩驱动退休协议实现2021年实际(不超过最大值)或目标水平的业绩目标，为被任命的高管提供捐款，金额不超过以下金额：史密斯先生，264,600美元；托马斯先生，33,938美元；坎特雷尔先生，45,400美元；奥基先生，45,250美元。在此之前，社区银行家信托公司将根据社区银行家信托基金业绩驱动退休协议，为指定的高管提供捐款，以实现2021年的实际业绩目标(不超过最高限额)或目标业绩目标，金额不超过以下金额：史密斯先生，264,600美元；托马斯先生，33,938美元；坎特雷尔先生，45,400美元；奥基先生，45,250美元。如果不是合并，此类捐款的金额将根据2021年全年业绩与预先设定的目标确定，并将于2022年初做出，捐款自2021年12月31日起生效。

保险和赔偿

在合并生效后的六年内，联合银行股份有限公司同意在适用法律和社区银行家信托公司的公司章程和章程允许的最大限度内，向社区银行家信托公司的每位董事、高级职员和员工提供赔偿和垫付合理费用，以弥补他们在社区银行信托公司的服务以及在合并生效时间或之前存在的任何事项所产生的所有损失。在合并生效时间之后的六年内，联合银行股份有限公司同意向社区银行信托公司的每位董事、高级职员和员工提供赔偿和垫付合理费用，以弥补在合并生效时间或合并生效日期之前存在的任何事项。此外，自合并生效日期起计六年内，联合银行股份有限公司已同意就因合并生效前发生的事实或事件而对该等董事及高级管理人员提出的索赔提供董事及高级管理人员责任保险，该保险的承保范围及金额至少与社区银行家信托目前提供的保险范围及金额相同，并包含与社区银行信托基金目前提供的保险相同的条款及条件。在任何情况下，联合银行股份每年的支出都不会超过社区银行家信托公司当前年度支出的200%，以维持此类董事和高级管理人员的保险覆盖范围。作为前述的替代，联合银行股份可以在生效时间或之前根据社区银行家信托的现有董事和高级管理人员保险单获得一份为期六年的尾部保单，如果和在一定程度上可以获得与前一句话中描述的等同的保险范围，则该保单的总金额可以达到, 不超过社区银行家信托为维持此类董事和高级职员的保险范围而支出的当前年度金额的200%。请参阅第68页开始的标题为合并协议和赔偿；董事和高级管理人员保险的章节。

咨询委员会

联合银行股份公司将邀请社区银行家信托董事会的所有成员在联合银行里士满咨询委员会或联合银行或联合银行为个人所在地区维持的另一个适当的顾问委员会任职。

社区银行家信托基金被任命为高管的某些薪酬

下表列出了SEC颁布的S-K法规第 402(T)项所要求的信息，该条款涉及社区银行家信托公司指定的高管根据其与社区银行家信托公司现有的协议可能有权获得的某些与合并相关的补偿。以下金额是假设(I)合并的生效日期和每位被任命的高管的合格终止日期发生在2021年7月15日，以及 (Ii)社区银行家信托普通股的每股价值为11.90美元，这是社区银行家每股的平均收盘价。

在2021年6月3日首次公开宣布合并后的前五个工作日，信托普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价。以下金额不包括包括(I)在不考虑控制权变更的情况下指定高管获得的福利价值，或(Ii)合并生效后可能发生的某些补偿行动，包括但不限于Smith先生与United BankShares签订的新雇佣协议下支付的任何款项或收到的任何福利。以下金额也不反映预期的付款和福利减少，因此，此类付款或福利将不会作为超额降落伞付款作为超额降落伞付款根据本守则第280G节予以扣除。如上所述，根据合并应支付给指定高管的控制权遣散费和福利的总额预计将限制在大约以下金额：史密斯先生，1,629,040美元；托马斯先生，844,696美元；坎特雷尔先生，850,057美元；奥基先生，707,388美元。

支付给社区银行家信托被任命的高管的合并相关薪酬取决于社区银行家信托股东的非约束性咨询投票，如从第31页开始就社区银行家信托被任命的高管的某些合并相关薪酬进行的第2号建议咨询(非约束性)投票中所述。

金色降落伞补偿


名字	现金⁽¹⁾		权益⁽²⁾		退休金/NQDC⁽³⁾		额外福利/优势		税收报销		其他		总计
雷克斯·L·史密斯	$	1,739,081	$	403,418	$	21,404	$	—	$	—	$	—	$	2,163,903
布鲁斯·E·托马斯	$	843,130	$	201,715	$	180,781	$	—	$	—	$	—	$	1,225,626
杰夫·R·坎特雷尔	$	845,908	$	201,715	$	226,548	$	—	$	—	$	—	$	1,274,171
约翰·M·奥基(John M.Oakey)，III	$	842,164	$	201,715	$	445,589	$	—	$	—	$	—	$	1,489,468

这些金额代表社区银行家信托公司打算在其单方面终止高级职员在紧接合并生效前变更控制权雇佣协议时支付的款项。这些金额反映了双重触发付款和福利(即，因控制权变更而触发的金额，其支付条件是人员在控制权变更后的协议期限内无故终止或因正当理由辞职)，否则应根据人员各自与社区银行信托公司签订的控制权变更雇佣协议应支付给他们。控制雇佣协议的变化规定，除上述应计债务外，(1)控制付款的一笔总和，相当于被解聘前12个月的最高工资的3.0倍加上被解聘前两年的最高年终奖减去1.00美元，(2)终止后12个月的福利延续，以及 (3)最高为25,000美元的再就业服务费的总和，以及 (3)最高可达25,000美元的再安置服务金额的3.0倍，以及(3)最高可达25,000美元的再安置服务金额的减去1.00美元，(2)解聘后12个月的福利延续，以及(3)不超过25,000美元的再就业服务。这些金额还包括，作为应计债务支付的一部分，社区银行家信托预计将在紧接合并生效时间之前向被任命的高管支付本年度的全年(而不是按比例)奖金，根据社区银行家信托年度目标激励计划，2021年的实际(不超过最高)或目标水平绩效目标的金额不超过以下金额：史密斯先生，165,375美元；和奥基先生，56563美元。如果不是因为合并, 这样的奖金金额将根据2021年全年相对于预先设定的目标的表现来确定，并将在2022年初支付。

2)	这些金额代表相关股票的总价值。(I)现金期权，以及(Ii)社区银行家信托的限制性股票单位，在每种情况下，这些单位都将因合并而加速并授予。该等价值根据证券交易委员会的规则计算，就期权而言，不同于并显著高于根据守则第280G条所厘定的价值(该价值于控制权变更日期厘定)，而则基于若干因素，包括股票的公平市价及未归属期权在控制权没有变更的情况下本应归属的时间长短，而该等价值则与根据守则第280G条而厘定的价值不同，且显著高于该等价值。该等价值是根据若干因素而厘定的，包括股票的公平市价及未归属期权在控制权没有变更的情况下本应归属的时间长短。

这些金额代表社区银行家信托非限定缴款退休计划下预计账户余额截至2021年7月15日分别给予史密斯、托马斯、坎特雷尔和Oakey先生的贴现现值：21,404美元，180,781美元，226,548美元，445,589美元，超出截至2021年7月15日的账户余额，如果没有合并，该官员将有权获得这些余额。这些金额包括社区银行家信托预计将在紧接合并生效时间之前为指定高管的利益而缴纳的退休缴款，其依据是根据社区银行家信托以业绩为导向的退休协议实现2021年实际(不超过最高)或目标水平的业绩目标，金额约为以下金额：史密斯先生，264,600美元；托马斯先生，33,938美元；坎特雷尔先生，45,400美元；以及Oaal先生，约为以下金额：史密斯先生，264,600美元；托马斯先生，33,938美元；坎特雷尔先生，45,400美元；以及Oaal先生，约为以下金额：史密斯先生，264,600美元；托马斯先生，33,938美元；坎特雷尔先生，45,400美元；以及Oaarell先生，约为以下金额

合并的会计处理

合并将按照公认会计原则使用收购会计核算，用于会计和财务报告。根据收购会计，截至合并生效时，社区银行家信托的资产(包括可识别的无形资产)和负债(包括未执行合同和其他承诺)将按其各自的公允价值入账，并计入联合银行股份的公允价值。任何超出公允价值的购买价格都记录为商誉。合并后发布的联合银行股份综合财务报表将反映这些公允价值，不会追溯重述以反映社区银行家信托的历史综合财务状况或经营业绩。

合并协议

以下是合并协议的重要条款摘要。以下对合并协议的描述受合并协议的约束，其全文受合并协议的约束，合并协议作为附录A附于本招股说明书和委托书之后，并通过引用并入本文件。此摘要可能不包含可能对您很重要的有关合并协议的所有信息。建议您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

合并条款

联合银行股份董事会和社区银行家信托董事会都已经批准并通过了合并协议，该协议规定社区银行家信托公司与联合银行股份公司合并，并并入联合银行股份公司。联合银行股份(United BankShares)将成为合并中幸存的实体。

社区银行家信托公司在紧接合并完成前发行和发行的每股普通股(不包括联合银行股份及其附属公司持有的股份，在每种情况下，不包括它们以受托身份持有的股份或由于先前签订的债务而持有的股份)，将转换为获得0.3173股联合银行股份普通股股票的权利，此处称为交换比率。如果联合银行股份的普通股数量在合并完成前因重新分类、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似事件而发生变化，则将对交换比例进行比例调整。

在紧接合并完成前生效的联合银行股份注册章程及联合银行股份附例将为尚存实体的公司章程及附例。

在合并生效后，作为同一整体交易的一部分，埃塞克斯银行(弗吉尼亚州的一家银行公司和社区银行家信托公司的全资子公司)根据作为注册附件99.4附于2021年6月2日的合并协议和计划，无需额外考虑

本招股说明书和委托书是其中一部分的S-4表格声明，将与联合银行(弗吉尼亚州的一家银行公司)和联合银行股份有限公司的全资子公司合并，或合并为银行合并。由于银行合并，埃塞克斯银行的独立存在将终止，联合银行作为合并银行的法人存在将不受银行合并的影响和继续存在，合并后的银行将被视为与埃塞克斯银行和联合银行各自相同的业务和法人实体。

社区银行家信托股票期权的处理

根据合并协议，在合并生效时，根据社区银行家信托股权补偿计划授予的购买社区银行家信托普通股的每股股票期权，无论是既得或未行使，都将根据合并协议的条款归属，并将转换为按与该股票期权适用的相同条款和条件购买联合银行普通股的期权，其数量等于(A)社区的股份数量。这样的乘积将被四舍五入到最接近的整数。为社区银行家信托股票期权发行的每股联合银行股票期权的行权价(四舍五入至下一整分)将等于(Y)根据社区银行家信托股票期权可购买的社区银行家信托普通股的每股行权价除以 (Z)0.3173。

拟作为激励性股票期权的每个社区银行家信托股票期权(如守则第422节所定义)将根据守则第424节的要求进行调整，并且所有社区银行家信托股票期权将以保持期权不受守则第409a节的约束的方式进行调整。在合并生效时或之前，社区银行家信托必须尽其合理的最大努力，就社区银行家信托股权补偿计划获得认购人的任何必要同意，以允许联合银行股份取代已发行的社区银行家信托股票期权，并允许联合银行股份承担社区银行家信托股权补偿计划。社区银行家信托必须采取一切必要措施修改社区银行家信托股权补偿计划，以在生效时间后取消自动授予或奖励。在合并生效时，United BankShares将承担Community 银行家信托股权补偿计划，但此类假设仅针对根据合并协议授予的United BankShares替换期权，United BankShares将没有义务根据Community Bankers Trust股权补偿计划进行任何额外授予或奖励。

社区银行信托限制性股票的处理单位

根据合并协议，在合并生效时，根据社区银行家信托股票计划授予的每个在紧接合并生效时间之前尚未发行的限制性股票单位只能根据该股票计划的公式和其他条款授予，取消并自动转换为基于0.3173的交换比例获得股联合普通股的权利。美联航应在合并生效后的五个工作日内发布此类限制性股票单位减去适用预扣税款的对价。任何未归属的未按照社区银行家信托股权补偿计划归属的限制性股票单位将转换为联合银行股份的限制性股票单位，并根据兑换比率进行调整。

合并条件

联合银行股份公司和社区银行家信托公司各自完成合并的义务必须满足某些相互条件，包括以下条件：

•

社区银行家信托的股东在社区银行家信托的股东大会上批准了本招股说明书和委托书中所述的合并协议和拟进行的交易；

法律要求完成合并协议中的交易所需的所有监管批准均从美联储、弗吉尼亚金融机构局和其他适当的联邦和/或州监管机构获得，在法律或法规要求的批准到期后的所有等待期内，且此类批准不包含联合银行股份委员会根据合理善意判断确定为重大财务负担监管条件的任何条件或限制；

•

登记将在合并中发行的联合银行普通股的登记声明(招股说明书和委托书是其中的一部分)被宣布为有效，不受停止令的约束，证券交易委员会不得发起或威胁暂停登记声明的效力的程序；

•

没有任何法规、规则、法规、判决、法令、禁制令或其他命令由政府当局颁布、发布、公布、执行或输入，从而有效地禁止完成合并；以及(B)未由政府当局颁布、发布、公布、执行或输入有效禁止完成合并的任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令或其他命令；

•

批准将于合并中发行的联合银行股份普通股在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。

除上述相互条件外，除非放弃，否则联合银行完成合并的义务必须满足以下其他条件：

•

社区银行家信托在合并协议中所作的陈述和担保均真实无误截至合并协议之日和合并生效之日，联合银行股份获得社区银行家信托首席执行官和首席财务官的证明；

•

社区银行家信托在所有实质性方面履行合并协议规定它在合并生效时或之前必须履行的所有义务，并向联合银行股份有限公司提交其首席执行官和首席财务官的证书，表明这一点；

•

联合银行股份应收到联合银行股份律师鲍尔斯·赖斯有限责任公司(Bowles Rice LLP)的意见，日期为合并生效时间，即根据守则第368条，合并将被视为重组；以及

•

社区银行家信托和埃塞克斯银行总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith，III)和联合银行(United Bank)均不得在合并生效之日或之前采取任何行动，实质性违反、取消或终止2021年6月2日关于史密斯先生受雇于联合银行的雇佣协议。

除上述相互条件外，社区银行家信托公司完成合并的义务必须满足以下其他条件，除非放弃：

•

合并协议中对联合银行股份所作的陈述和担保，截至合并协议之日和合并生效之日，均真实无误，社区银行家信托公司将收到联合银行股份首席执行官和首席财务官的证明；

•

联合银行股份公司在所有实质性方面都履行了合并协议规定它在合并生效时或之前必须履行的所有义务，并向社区银行家信托公司提交了一份表明这一点的首席执行官和首席财务官证书；以及

•

社区银行家信托应收到社区银行家信托的律师威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)的意见，日期为合并生效之日，即根据守则第368条，合并将被视为重组。

合并协议包含联合银行股份公司和社区银行家信托公司的陈述和担保。这些陈述和担保受先前披露的项目和重大标准的限制，这意味着联合银行股份或社区银行家信托均不违反陈述或担保，除非任何事实、事件或情况的单独存在，或与其他事实、事件或情况合在一起对联合银行股份或社区银行家信托产生或合理地可能产生重大不利影响。其中包括联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司相互就以下事项作出的陈述和担保：

•

各实体及其子公司的组织和信誉；

•

各主体的资本结构；

•

各实体在执行和交付以及履行合并协议项下义务方面的权力和权限；

•

诉讼及相关事项；

•

需要获得同意和批准；

•

各实体根据合并协议和其章程文件承担的义务与其作为一方或受其约束的合同之间不存在冲突；

•

各实体向SEC提交的文件(包括财务报表和其他报告)的准确性；

•

自2020年12月31日以来无实质性不利变化；

•

监管事项；

•

遵守适用法律、萨班斯-奥克斯利法案和会计控制；

•

不存在重大合同和协议违约的情况；

•

员工福利计划；

•

不存在环境问题；

•

税务事宜；

•

没有经纪专员，财务顾问除外；

•

保险事务；

•

双方各自财务顾问的意见；

•

贷款和租赁损失拨备；以及

•

计算机系统和技术。

除上述陈述和担保外，社区银行家信托公司还就以下事项向联合银行股份有限公司作出陈述和担保：

•

劳工事务；

•

风险管理工具；

•

采取一切必要的行动，使合并协议不受任何收购法律的约束；

•

全面、准确地维护账簿和记录，并公平地呈现事件和交易；

•

贷款事宜；

•

投资证券；

合并协议中包含的任何陈述或担保均不应被视为不真实或不正确，除非合并协议中包含的任何陈述或担保因任何事实、事件或情况的存在而被视为违反了陈述或担保，除非该事实、事件或情况单独或与所有其他与不一致的事实、事件或情况一起考虑在内，否则合并协议中包含的任何陈述或担保已对作出陈述的一方产生或很可能产生重大不利影响。

就合并协议而言，重大不利影响是指以下任何事件、变化、效果、发展、事实状态、条件、情况或事件：(I)对联合银行股份及其子公司整体或社区银行信托及其子公司作为整体的财务状况、经营结果或业务分别是重大的和不利的。或(Ii)会对联合银行股份或社区银行家信托履行合并协议项下义务的能力造成重大损害，或以其他方式对完成合并和合并协议所考虑的其他交易构成重大威胁或重大阻碍；或(Ii)会对联合银行股份有限公司或社区银行家信托公司履行合并协议项下义务的能力造成重大损害，或以其他方式对完成合并和合并协议预期的其他交易构成重大威胁或重大阻碍；但下列事项的影响不应被视为实质性的不利影响：

•

税收、银行和类似的普遍适用的法律的变化或法院或政府当局对其的解释(包括新冠肺炎大流行措施)，但此类变化对联合银行股份或社区银行家信托(视情况而定)的影响相对于银行业的整体影响不成比例的情况除外。

•

一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，除非此类变化对联合银行股份或社区银行家信托(视情况而定)相对于银行业的整体影响有不成比例的影响；

•

影响一般金融机构的经济状况变化，包括市场利率、信贷可获得性和流动性以及证券市场价格水平或交易量的变化，但此类变化对联合银行股份或社区银行家信托(视情况而定)的影响相对于银行业整体影响的程度除外；

•

根据美国公认会计准则(GAAP)对与合并相关的估值政策和做法进行的任何修改或变更；

•

联合银行股份或社区银行家信托在事先征得另一方书面同意的情况下，在考虑合并协议拟进行的交易时采取的行动和不作为；

•

任何敌对行动或战争的爆发或升级(无论是否宣布)或任何恐怖主义行为，或任何地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或任何全国性或全球性的流行病、流行病或疾病爆发(包括与新冠肺炎或其任何变体或突变有关的任何爆发、流行病或流行病，或任何其他病毒，以及政府和其他应对措施)，或截至合并协议之日威胁或存在的条件的实质性恶化(包括任何此类变化

•

联合银行股份或社区银行家信托未能满足任何内部财务预测或任何收益预测 (无论是由联合银行股份或社区银行家信托或任何其他人作出的)；

•

公开披露合并协议及其对与客户或员工关系的影响；或

联合银行股份有限公司已同意对社区银行家信托及其子公司的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，自合并生效之日起为期 6年，最大限度地允许或要求社区银行信托或其任何子公司根据弗吉尼亚州联邦法律、社区银行家信托和/或其任何子公司的公司章程和章程以及任何有效的赔偿协议，对其董事和高级管理人员进行赔偿(并预付费用)。此外，联合银行股份已同意在合并生效后的六年内，保留(I)社区银行家信托和/或其附属公司的公司章程和章程的现行赔偿条款和(Ii)与社区银行家信托和/或其附属公司的任何董事、高级职员或员工签订的任何赔偿协议。

联合银行股份亦已同意自合并生效时间起计六年内，规定董事责任保险及高级职员责任保险的一部分，用以补偿社区银行家信托或其任何附属公司(相对于社区银行家信托)的现任及前任高级职员及董事(相对于社区银行家信托) 因在生效日期前发生的事实或事件而向该等董事及高级职员提出的索偿，该等保险须包含至少相同的承保范围及金额，并载有条款及条件。联合银行股份每年不需要花费超过社区银行家信托目前支出的200%来维持或购买此类董事和高级管理人员的责任保险。作为前述的替代，美联航可在合并生效时或之前根据社区银行家信托的现有董事及高级职员保单获得一份为期六年的尾部保单，提供与上一句所述等同的承保范围，前提是可获得的总金额不超过社区银行家信托为维持或获取该等董事及高级职员的责任保险而支出的当前金额的200%。

特别会议；董事会建议

社区银行家信托同意根据适用法律及其公司章程和章程，采取一切必要行动，在本注册声明(招股说明书和委托书的一部分)宣布生效后，立即召开适当的股东大会，审议并表决合并协议以及社区银行家信托股东为完成合并而需批准的任何其他事项。本招股说明书和委托书是本注册声明的一部分，将在本注册声明(招股说明书和委托书是其中的一部分)宣布生效后，尽快采取一切必要的行动，召开适当的股东大会，审议和表决合并协议和完成合并所需的任何其他事项。

社区银行家信托董事会应建议社区银行家信托股东批准并采纳合并协议和拟进行的交易。但是，社区银行家信托董事会可能无法作出此类建议，或更改、撤回、合格或修改，或公开提议以对美联航不利的方式更改、撤回、合格或修改任何此类建议，我们称之为不良推荐变更，如果社区银行信托董事会

银行家信托董事会在就财务事宜咨询了其财务顾问并咨询并考虑了其外部法律顾问的建议后认定，未能做出不利的建议变更将合理地很可能构成违反社区银行家信托董事会成员根据适用法律承担的受托责任，并且遵守以下规定的条款。

在作出不利推荐变更之前，社区银行家信托董事会应在通知送达后的第五个工作日向联合银行股份发出书面通知，说明其有意宣布不利推荐变更的意向，该通知应具体说明任何适用的上级建议书的任何实质性条款和条件(如果是书面的，还应包括一份副本和所有随附的文件)，并指明提出该上级建议书的人(如果适用)(不言而喻，对该上级建议书的任何实质性条款的任何修改都需要新的推荐通知。上述五个工作日的期限应缩短为新的建议变更通知送达后的三个工作日)。

在发出建议变更通知后，社区银行家信托应真诚地与联合银行股份进行谈判(如果联合银行股份提出要求)，并在随后的五个工作日内为联合银行股份提供合理的机会，以便对合并协议的条款和条件进行调整，使社区银行家信托董事会能够在没有不利建议变更的情况下继续进行(不言而喻联合银行股份不应被要求提出任何此类调整)。社区银行家信托董事会可以作出不利的建议变更，如果在五个工作日之后，在与其财务顾问和外部律师协商后真诚地确定，不采取此类行动将合理地很可能构成违反社区银行家信托董事会成员根据适用法律承担的受托责任的行为。则社区银行家信托董事会可以做出不利的建议变更，条件是在咨询其财务顾问和外部律师后真诚地确定，不采取此类行动将合理地构成违反社区银行家信托董事会成员在适用法律下的受托责任。

收购建议书

社区银行家信托同意不征求或鼓励有关任何收购建议的询问或建议，或参与任何有关任何收购建议的谈判，或向任何人提供任何机密信息，或与任何人进行任何有关收购建议的讨论。社区银行家信托还同意使其子公司、高级管理人员、董事、代理人、顾问和附属公司不这样做。社区银行家信托同意立即停止并安排终止在合并协议日期前就上述任何事项与联合银行股份以外的任何各方进行的任何活动、讨论或谈判，并应尽其合理最大努力执行与收购建议有关的任何保密或类似协议。社区银行家信托同意迅速通知United BankShares 任何第三方询问或联系的所有相关细节，涉及社区银行家信托的业务或股本的可能处置，或涉及社区银行家信托的任何合并、变更或控制或其他业务合并。

尽管有这些承诺，合并协议中没有任何条款禁止社区银行家信托在社区银行家信托股东特别会议之前，在遵守合并协议的其他条款的情况下，向就社区银行家信托或其任何重要子公司提出主动、真诚的书面收购建议的任何人提供非公开信息，或与其进行讨论或谈判(如果且仅向在咨询并基于外部法律顾问的意见，即不采取此类行动将合理地构成违反其根据适用法律对其股东的受托责任后，(Ii)在采取此类行动之前，社区银行家信托从该人那里收到一份已签署的保密协议，该协议规定了对机密信息的合理保护，该保密协议不应向该个人或实体提供与社区银行家信托进行谈判的任何独家权利，并应包含不低于社区银行家信托的条款和条件

社区银行家信托应及时以书面形式通知联合银行股份有限公司社区银行家信托收到任何此类收购提案或询价、其重要条款和条件、提出收购提案或询价的人的身份，并应及时向联合银行股份有限公司合理通报任何此类收购提案的状况和实质性条款，以及与此相关的讨论或谈判的进展情况，包括有关价格和其他重大条款的任何重大修订或拟议修订。社区银行家信托的代表如违反这些限制，将被视为社区银行家信托的违规行为。

收购建议是指任何涉及社区银行家信托或其任何重要子公司的投标或交换要约、合并、合并或其他业务合并建议，或收购社区银行家信托或其任何重要子公司24.99%或至少24.99%的资产或存款投票权或至少24.99%的股权的任何建议或要约，合并协议拟进行的交易除外。

高级提案是指社区银行家信托根据合并协议的适用条款收到并考虑的收购提案，该收购提案(I)如果完成，将导致从财务角度而言比合并更有利于社区银行家信托股东的交易，(Ii)获得全部资金或合理地能够获得全部资金，以及(Iii)合理地有可能及时获得政府当局的所有必要批准，并以其他方式合理地能够按照提议的条款完成交易{

如果社区银行家信托以社区银行家信托董事会成员的多数票终止合并协议，以便同时就更高的提议达成协议，前提是联合银行股份公司没有提出至少同样有利于该提议的还价，则有义务向联合银行股份公司支付相当于12,132,000美元的终止费。见第75页的《终止效力；终止费》。

有效时间

合并将在弗吉尼亚州公司委员会和西弗吉尼亚州国务卿颁发合并证书(或在提交给弗吉尼亚州公司委员会和西弗吉尼亚州国务卿的合并条款中指定的其他日期)后完成并生效。只要已满足或放弃合并协议中规定的条件(本质上将在合并生效时满足的条件除外)，联合银行股份和社区银行信托应使合并的生效日期发生在紧接埃塞克斯银行的数据处理系统与联合银行的数据处理系统转换的前一天。然而，如果该日期尚未在2021年12月6日之前发生，则双方应促使合并生效日期发生在(I)合并的所有条件在该日期已得到满足或放弃的情况下，或(Ii)在满足或放弃合并协议中规定的条件后的五个工作日，除非社区银行家信托和联合银行股份同意另一个日期，其中较早的日期为(I)之后的五个工作日(如果合并的所有条件均已满足或放弃)，除非社区银行家信托基金(Community Bankers Trust)和联合银行股份有限公司(United BankShares)同意另一个日期，否则双方应导致合并生效日期(以较早者为准)。

监管审批

合并和银行合并需要得到美联储和弗吉尼亚州金融机构局的批准。

根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)第 3节(我们称为BHCA)，合并协议中计划进行的交易需要得到美联储的批准，除非

美联储在处理根据BHCA和银行合并法案第3条提出的申请时会考虑多个因素。这些因素包括合并对受影响银行市场竞争力的影响、财务和管理资源(包括考虑资本充足、流动性和盈利表现，以及高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及遵守适用法律和法规的记录)以及合并后组织的未来前景。美联储还会考虑申请者在打击洗钱方面的有效性、要服务的社区的便利性和需求，以及该提案会在多大程度上对美国银行或金融系统的稳定造成更大或更集中的风险。如果美联储(Federal Reserve)得出结论认为合并后的机构资本不足，它有权拒绝申请。此外，如果美联储(Federal Reserve)确定合并的效果将大大减少相关市场的竞争，则可以不批准合并。除其他事项外，美联储还可以不批准合并。此外，美联储必须考虑合并后的组织是否符合1977年《社区再投资法案》(Community ReInvestment Act Of 1977)(我们称为CRA)的要求，方法是评估涉及的实体满足其运营所在当地社区的信贷需求的记录，与此类机构的安全和稳健运营保持一致。

此外，在获得美联储批准后，必须有15至30天的期限才能完成合并，在这段时间内，美国司法部可以根据联邦反垄断法对合并提出异议。

在收到所有必需的审批之前，合并无法完成。不能保证将获得合并所需的监管批准，也不能保证美联储不会要求United BankShares撤回其申请(如果在处理过程中出现问题，它可能会这样做)，以及如果合并获得批准，则不能保证此类批准的日期或批准是否包含任何不可接受的条件。同样，也不能保证美国司法部在收到美联储批准后为此类挑战预留的等待期内不会对合并提出质疑。

根据合并协议，联合银行股份无须同意任何条件或采取任何行动，前提是该协议或采取此类行动合理地可能导致任何条件或要求，而联合银行股份董事会善意地认为该等条件或要求会对联合银行股份或社区银行家信托的业务、运营、财务条件或经营结果造成重大财务负担，以致如果知道该等条件或要求，联合银行股份在其合理善意判断下将不会进入该等条件或要求。根据其合理善意判断，该条件或要求将不会对联合银行股份或社区银行信托的业务、运营、财务条件或经营结果造成重大财务负担。

如须取得任何其他批准或采取任何其他行动，当局现正考虑寻求批准或采取任何行动。不能保证将及时收到或采取任何必要的监管批准或行动，不会对此类批准或行动提出异议，或(如果提出此类质疑)不会对其结果提出异议，也不能保证任何此类批准或行动不会以会导致各方放弃合并的方式为条件。这些批准可能会因为各种原因而推迟或根本无法获得，包括任何一方的监管地位、政府或政治调查、调查或反对的不利发展，或者立法或总体政治环境的变化。

任何申请的批准仅仅意味着满足批准的监管标准，这并不包括从社区银行家信托普通股转换为联合银行股份普通股的交换比率是否足够的角度审查合并。此外，监管部门的批准并不构成对合并的认可或推荐。

截至本招股说明书和委托书发布之日，联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司已提交所有必需的申请或豁免申请，以待监管部门批准。联合银行股份有限公司提交了一份

根据《银行合并法》向美联储申请批准，并使用适用法规中概述的程序申请豁免BHCA第3条规定的事前审批要求。美国联合银行股份有限公司(United BankShares)向弗吉尼亚州金融机构局提交了申请。弗吉尼亚州金融机构局于2021年9月7日批准了这些申请。提交给美联储的申请和豁免请求仍在接受美联储的审查。我们不能确定何时或是否会获得美联储的批准，或者如果获得批准，这种批准是否会包含目前没有考虑到的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制在合并完成后将对合并后的公司不利。

合并前的业务行为

合并协议包含社区银行家信托公司和联合银行股份有限公司相互之间的互惠承诺。社区银行家信托公司和联合银行股份有限公司同意，在合并生效之前，未经对方事先书面同意，或如之前披露的那样，双方或其任何子公司将不会执行以下操作：(br}=

•

在正常和正常的过程之外开展业务，或未能采取合理努力保持其业务组织和资产的完好无损，维护其权利、特许经营权以及与客户、供应商、员工和业务伙伴的现有关系，或采取任何合理可能对其履行合并协议项下任何重大义务的能力产生不利影响的行动；或

•

采取任何可能或合理可能会阻止或阻碍合并符合守则第368条所指重组资格的行动，或故意采取任何旨在或合理可能导致合并的任何条件得不到满足的行动，或实质性违反合并协议的任何条款，除非适用法律或法规在每种情况下都有可能要求采取这一行动，但在每一种情况下，除非适用法律或法规要求，否则采取任何行动可能导致合并的任何条件得不到满足，或实质性违反合并协议的任何条款，但在每种情况下，适用的法律或法规可能要求的情况除外。

社区银行家信托公司还同意，在生效时间之前，未经联合银行股份公司事先书面同意，或如之前向联合银行股份公司披露的那样，它不会也将导致其每一家子公司不：

•

使任何非经常开支合计超过$500,000；

•

除根据先前披露并在合并协议日期未偿还的权利外，发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立社区银行信托普通股的任何额外股份或购买社区银行信托普通股的任何权利，就上述订立任何协议，或允许社区银行信托普通股的任何额外股份受到新授予的员工或董事股票期权、其他权利或类似的基于股票的员工权利(股权补偿奖励和发行除外)的限制员工或董事股票期权或社区银行家信托股权薪酬计划下的类似股权薪酬奖励，在正常业务过程中与过去的做法一致；

•

除先前披露的股息外，在社区银行家信托股票或社区银行家信托的任何股份上或就其作出、宣布、支付或拨出任何股息(社区银行家信托普通股的季度现金股息不超过每股0.07美元，以及社区银行家信托的全资子公司向社区银行家信托或社区银行家信托的另一家全资子公司支付的股息)，或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式分派，或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式分派社区银行家信托的任何股票，或对其进行任何分派，或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式分派，均不在此限

•

与任何董事订立、修订或续签任何雇佣、控制权雇佣变更或类似协议、咨询、薪酬、奖金、遣散费或类似协议或安排。

订立、设立、采纳或修订任何退休金、退休、股票期权、股票购买或其他股权激励协议、奖励或计划，储蓄、利润分享、递延补偿、补充就业退休计划、绩效驱动退休或类似协议、咨询、奖金、团体保险、分红协议或安排或其他员工福利、奖励或计划、储蓄、利润分享、递延薪酬、补充就业退休计划、(Ii)先前披露的、或(Iii)为满足先前披露的截至合并协议日期存在的合同义务。奖励或计划、奖励或其他员工福利、激励或或与此相关的任何信托协议(或类似安排)，或社区银行信托或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工、顾问或其他独立承包商或其他服务提供商，或采取任何行动加快股票期权、限制性股票单位或根据其支付的其他补偿或福利的授予或可行使性；

•

出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，但在正常业务过程中以及在对其及其附属公司整体而言并不重要的交易中除外；

•

除在正常业务过程中外，收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或获得控制权或清偿先前真诚签约的债务的方式除外，在每种情况下都是在符合过去惯例的正常业务过程中)；

•

修改社区银行家信托的公司章程或章程或社区银行家信托的任何子公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)；

•

实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但GAAP或其监管机构可能要求的除外；

•

除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，以对社区银行家信托及其子公司整体具有重大意义的方式订立或终止任何重大合同，或修改或修改其任何现有的重大合同；

•

除在正常业务过程中与以往惯例一致外，就任何索赔、诉讼或法律程序达成和解，但不涉及其他重大索赔、诉讼或法律程序先例的任何索赔、诉讼或法律程序，且对于所有此类和解仅涉及金额(个别或合计)的金钱损害赔偿，对社区银行家信托及其附属公司整体而言不是重大的；

•

除适用法律或法规另有要求外，实施或采用利率或其他风险管理政策、做法或程序的任何实质性变化，未实质遵循有关管理利率和其他风险敞口的现有政策或做法，或未使用商业上合理的手段来避免其利率风险敞口的任何实质性增加；

•

非在正常业务过程中因借款而招致任何债务的；

•

组织或批准任何子公司的组织；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

支付、宣布、支付或拨备任何非常股息，但与联合银行股份股票回购计划有关的股息除外，前提是上述限制不限制联合银行股份公司向联合银行股份或联合银行股份的另一全资子公司发放、宣布或支付定期季度现金股息和全资子公司的股息(为免生疑问，这些股息将继续支付)；

•

修改联合银行股份公司章程或附例，使合并对社区银行信托股东的利益产生重大和不利影响；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

终止合并协议

社区银行家信托和联合银行股份可以在社区银行家信托和联合银行股份各自的董事会董事会多数表决后，随时相互同意终止合并协议。

如果合并未在2022年5月31日前完成，社区银行家信托或联合银行股份可以终止合并协议，除非合并未能完成是由于寻求终止的一方明知的行为或不作为所致。

在下列情况下，社区银行家信托或联合银行股份公司均可终止合并协议：(I)任何政府当局已采取最终行动，完成合并和合并协议拟进行的其他交易需要其批准，该最终行动已成为不可上诉的，且不批准合并协议或合并协议拟进行的交易，或该政府当局已批准合并协议或合并协议拟进行的交易，但存在重大负担的监管条件。或(Ii)提交给完成合并需要批准的任何政府当局的申请在该政府当局的请求或建议下被永久撤回(除非该行动、拒绝或撤回或施加该条件是由于寻求终止的一方未能履行或遵守该方的契诺所致的情况除外)。如果提交给该政府当局的申请需要获得该政府当局的批准，则该申请在该政府当局的请求或建议下被永久撤回(除非该行动、拒绝或撤回或施加该条件是由于寻求终止的一方未能履行或遵守该一方的契诺)。

如果出现下列情况之一，联合银行股份可能终止合并协议：

•

社区银行家信托严重违反其在合并协议下的任何陈述、担保、契诺或协议，并且没有或不能在违反的书面通知后30天内补救；

•

社区银行家信托股东不批准合并协议；

•

截至2022年5月31日，(I)社区银行家信托在合并协议中的陈述和担保的持续准确性无法得到社区银行家信托的确认，(Ii)社区银行家信托无法确认其在合并协议中所有重要方面的义务的履行，或(Iii)社区银行家信托和埃塞克斯银行总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith，III)在合并生效时间或之前采取行动，严重违反或取消或终止合并协议。2021年(前提是这种失败不是因为联合银行未能在任何实质性方面履行合并协议中包含的任何契诺或协议，或者联合银行违反了合并协议中包含的任何陈述或保证)；

•

社区银行家信托董事会未能(I)建议批准合并协议，或以不利于联合航空的方式更改、撤回、限定或修改，(Ii)

如果(I)在纳斯达克(Nasdaq)公布的截至紧接最后一个交易日收盘前一个交易日的连续20个完整交易日内，联合银行普通股的收盘价(我们称为联合银行股票的平均价格)或(B)社区银行家信托股东批准合并的日期(我们称为合并的任何法定等待期已经到期)，两者中的最后一个都是(A)收到最后一个监管批准的日期(以及与此有关的任何法定等待期已经到期)，则为(B)社区银行家信托股东批准合并的日期，我们称为和(Ii)(1)联合银行股票平均价格除以$41.71的商数应小于(2)KBW地区银行指数(我们称为指数)在紧接确定日期前一个交易日收盘时的连续20个完整交易日的平均当前市价除以该指数在2021年6月1日的收盘价$129.29的商数的80%。(2)联合银行股票平均价格除以$41.71的商数应小于(2)KBW地区银行指数(我们称为指数)在紧接确定日期前一个交易日收盘时连续20个完整交易日的平均当前市价除以$129.29的商数。如果社区银行信托选择根据上述条款终止，作为合并对价的一部分，联合银行股份将有权提高每股交换比率或向社区银行信托股东支付额外现金。

此外，社区银行家信托可以终止合并协议，以便就更高的提议达成协议，条件是联合银行股份有限公司不提出社区银行家信托董事会认为至少同样有利于该提议的还价，并且社区银行家信托支付以下所述的终止费。

终止效力；终止费

如果合并协议被有效终止，合并协议将失效，任何一方均不承担任何责任，但与费用和终止费有关的条款将继续有效，终止不会免除违约方故意违反合并协议的责任。

联合航空终止合并协议是因为社区银行家信托公司签订了一份意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议，这些协议构成或与之相关，或意在或合理地可能导致任何合并、合并或其他业务合并的提议，涉及要约或出售社区银行家信托公司50.01%或更多的投票权、资产或存款；或

•

联合银行终止合并协议的原因是：(I)社区银行家信托董事会未能以不利于联合银行股份利益的方式推荐、撤回、修改或更改其关于合并的建议，或(Ii)社区银行家信托未能在所有实质性方面遵守 (A)召开股东大会批准合并协议并建议批准合并协议的义务，或(B)其不征求收购建议的义务，以及(B)在终止日期后12个月内社区银行家信托就另一项收购建议订立协议或完成另一项收购建议。

交出股票

ComputerShare Limited将在合并中担任交易所代理，并将以这一角色处理社区银行家信托股票证书和社区银行家信托普通股的非认证股票(或记账股票)与联合银行股票的交换。交易所代理或联合银行股份和社区银行家信托如果拒绝这样做，也将进行合并协议要求的任何计算，在没有明显错误的情况下，所有此类计算都将是决定性的，并且对社区银行家信托普通股的持有者具有约束力。如果交易所代理拒绝这样做，则还将进行合并协议要求的任何计算，并且在没有明显错误的情况下，所有此类计算都将是决定性的，并且对社区银行家信托普通股的持有者具有约束力。在任何情况下，不要将您的社区银行家信托股票证书与您的代理卡一起转发。

合并生效后，联合银行股份应在实际可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于合并生效后五个工作日)向每位在合并生效时间前已转换为接受合并对价的权利的社区银行信托股票或代表社区银行信托普通股的账簿股份的记录持有人邮寄一封传送函 (其中应规定交付应完成，以及损失风险和所有权)。只有在将社区银行家信托股票或记账股适当交付给交易所代理之后)和用于交出社区银行家信托股票或记账股的指示，才能换取代表联合银行普通股的整股股份的记账股，以及该社区银行家信托股票或记账股所代表的社区银行家信托普通股的股份已转换为根据合并而有权收取的任何现金的情况下的情况下该社区银行家信托股票或簿记股所代表的社区银行家信托普通股的股份已转换为根据合并而有权收取的任何现金(br})和用于交出社区银行家信托股票或簿记股的指示，以换取代表联合银行普通股的整股股数的记账股。

自生效时间起及之后，在社区银行家信托股票或记账股票适当交出以供交换和注销给交易所代理时，连同该填妥并正式签立的转让书，该社区银行信托股票或记账股票的持有人有权获得(I)记账股票，相当于该社区银行家信托普通股持有人有权获得的联合银行股份普通股的全部股票数量。银行信托股票或记账股票的持有人有权以适用的方式换取：(I)记账股票，相当于该社区银行家信托普通股持有人有权获得的全部普通股的数量。社区银行家信托普通股的持有者有权获得：(I)记账股票，相当于该持有社区银行家信托普通股的持有者有权获得的整股股数。

(A)该持有人有权就交出的社区银行家信托股票或簿记股份收取的任何现金代替零碎股份，以及 (B)该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派，以及如此交出的社区银行家信托股票或簿记股份须立即取消。在交出之前，每张社区银行家信托股票或记账股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收到合并对价、任何现金以代替合并协议规定的零碎股票的权利，以及与合并协议预期的股息或分派有关的任何现金。

在任何未交出的社区银行家信托股票或记账股票的持有人交出该等社区银行家信托股票或记账股票之前，不得向其持有人支付任何就联合银行普通股宣布的股息或其他分派。社区银行家信托股票或记账股票交出后，其记录持有人有权就该社区银行家信托股票或记账股票所代表的社区银行家信托普通股的全部股票获得任何股息或其他分派(不计任何利息)，该股息或其他分派已转换为(I)在生效时间或之后、在退回之日或之前的记录日期和付款日期，以及(Ii)(I)在有效时间或之后、在退回之日或之前转换为(I)记录日期和付款日期的任何股息或其他分派，且(Ii)该社区银行家信托股票或记账股票所代表的社区银行家信托普通股的股票已被转换为(I)记录日期和付款日期为生效时间或该日期之前的任何股息或其他分派，以及(Ii)记录日期为生效日期或之后，但在该移交日期之前，付款日期在该移交日期之后。

合并完成后，将不会再转让社区银行家信托公司的普通股。社区银行家信托在合并完成后提交转让的股票和记账股票将被取消，并交换合并对价。

如果您的社区银行家信托股票已丢失、被盗或销毁，您必须证明您对这些证书的所有权，并证明它们已丢失、被盗或销毁，然后才能获得您的股票的任何对价。如果您提出要求，我们的交易所代理ComputerShare Limited将向您发送有关如何提供所有权证明的说明。

无零碎股份

根据合并交易而交换的普通股的每一位持有人，如本应有权获得联合银行普通股的一小部分股份，将有权获得现金(不含利息)，其数额等于以下乘积：(I)截至紧接合并完成日期前的第二个交易日的20个完整交易日内，联合银行股份普通股在纳斯达克的成交量加权平均收盘价乘以(Ii)联合银行股份普通股股票在纳斯达克的成交量加权平均收盘价乘以(Ii)联合银行股份普通股股票在紧接合并完成日期前的第二个交易日结束的20个完整交易日的成交量加权平均收盘价乘以(Ii)联合银行股份普通股股票在纳斯达克的成交量加权平均收盘价。社区银行家信托股东的直接持股由多个社区银行家信托股票代表，合并完成后，所有与这些股票相关联的股票将合计在一起，以计算全部股份和代替零碎股份的现金。

社区银行家信托信托优先证券的假设

在合并生效时，联合银行股份将明确承担社区银行家信托公司根据社区银行家信托公司向京东方法定信托I发行的债券所承担的所有义务，以及社区银行家信托公司发行的旨在成为合格信托优先证券(如适用的监管资本指导方针所定义)或有资格作为祖辈信托优先证券对待的任何信托优先证券的所有义务。社区银行信托公司将明确承担社区银行家信托公司向京东方法定信托公司I发行的债券项下的所有义务，以及社区银行信托公司发行的旨在作为合格信托优先证券(如适用的监管资本准则所定义)或有资格作为祖辈信托优先证券对待的任何信托优先证券。与此相关，在适用的范围内，截至合并生效时，联合银行股份将在该等契约和信托优先证券上取代社区银行家信托，并将签署任何和所有文件、文书和协议，包括上述契约或京东方法定信托I发行的信托优先证券所要求的任何补充契约、担保或信托声明，或受托人可能合理要求的文件、文书和协议。

根据公认会计原则，合并将使用收购会计核算。因此，截至合并完成时，Community Bankers Trust的资产和负债将按其公允价值以及任何可识别的无形资产入账。任何剩余的超额购买价格将计入商誉，不会摊销，并将每年评估减值。合并完成后发布的联合银行股份合并财务报表将反映这些价值。此外，除非与股票发行有关，否则与业务合并相关的成本将作为已发生的计入。社区银行家信托公司的经营结果将包括在合并完成之日起及之后的联合银行股份合并财务报表中。

合并后的管理和运营；咨询委员会

联合银行股份的现任董事和高级管理人员预计将继续担任目前的职位。有关现任United BankShares董事和高管的信息可在第99页列出的文档中找到，其中您可以找到更多信息(从第99页开始)。

社区银行家信托董事会的所有现任成员将被邀请在联合银行里士满顾问委员会或联合银行为这些个人居住的地区设立的另一个适当的顾问委员会任职。

转售联合银行股份普通股

根据合并协议将向社区银行信托股东发行的联合银行股份普通股已根据证券法登记，并可由持有人自由交易，包括在特别会议日期为社区银行信托关联公司的持有人 (通过任命联合银行股份董事会成员或其他方式于合并生效时成为联合银行股份关联公司的持有人除外)。为此，社区银行家信托的所有董事和高管均被视为社区银行家信托的附属公司。

以下讨论和法律结论构成并代表了United BankShares的律师Bowles Rice LLP和Community Bankers Trust的律师Williams Mullen关于合并对社区银行家信托普通股的美国持有者产生的重大美国联邦所得税影响的观点，这些持有者根据合并将这些股票交换为United BankShares普通股的股票。本讨论基于守则、现有和拟议的财政部条例、行政声明和司法裁决，所有这些均在本协议生效之日生效，所有这些内容都可能发生更改，可能具有追溯力。这样的变化可能会影响本摘要的持续有效性。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果背道而驰的立场。

就本摘要而言，美国持有者是社区银行家信托普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股是：(1)美国公民或居民；(2)在美国或其任何州或行政区的法律下创建或组织的公司或被视为公司的实体；(3)信托(A)如果(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且(Ii)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人；或(4)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)持有社区银行家信托公司的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有社区银行家信托普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

以下摘要仅针对那些持有其社区银行家信托普通股作为本守则第1221节所指的资本资产的美国持有者。它没有考虑到特定股东的个人情况或受特殊规则约束的股东可能面临的所有税收后果，包括但不限于：金融机构；免税组织；S公司、合伙企业或其他传递实体(或S公司、合伙企业或其他传递实体的投资者)；保险公司；共同基金；受控外国公司或被动外国投资公司；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；股票或证券交易商，或外币交易商。选举的证券交易员按市值计价证券的会计方法；持有股票以对冲货币风险、跨期或推定出售或转换交易的人；根据员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得股票的持有者；以及社区银行家信托股票期权、认股权证或债务工具的持有者。此外，本讨论不涉及任何替代最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果。

合并

这项合并将符合守则第368(A)条所指的重组。合并的完成以联合银行股份有限公司收到Bowles Rice LLP的意见和社区银行家信托公司收到Williams Mullen的意见为条件，两者的大意都是根据该等意见中提出的事实、陈述和假设，合并构成守则第368(A)节所指的重组。该意见的发布，除其他条件外，还包括该税务律师是否收到社区银行家信托中每一家的代表函。

或联合银行股份(United BankShares)，在每种情况下，其形式和实质都令该律师合理满意，并基于惯常的事实假设。律师的这些意见对美国国税局或法院都没有约束力，也没有或将不会寻求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出裁决。因此，每个社区银行家信托股东应就合并对其持有人产生的特定税收后果咨询其自己的税务顾问。如果社区银行家信托或联合银行股份在本委托书和招股说明书组成的注册声明被SEC宣布生效之后放弃意见条件，并且如果合并对社区银行家信托和联合银行股份股东的税收后果发生重大变化，社区银行家信托和联合银行股份将向社区银行信托股东重新分发适当的募集材料。

对社区银行家信托和联合银行股份的影响

社区银行家信托公司和联合银行股份公司都将是守则第 368(B)节所指的合并的一方，社区银行信托公司和联合银行股份公司都不会确认合并带来的任何收益或损失。

对股东的后果

社区银行信托普通股换取联合银行普通股。美国社区银行家信托普通股的持有者如果仅将其所有社区银行家信托普通股换成联合银行普通股，则不会就美国联邦所得税的目的确认收益、收益或亏损，但如下文所述，对于代替联合银行普通股零碎股份而收到的现金，则不在此限。

兑现股零碎股份。社区银行家信托普通股的美国持有者如果在合并中获得现金代替联合银行股份普通股的零碎股份，一般将被视为联合银行股份普通股的零碎股份已作为合并的一部分分配给他们，然后由联合银行股份赎回，以换取实际分配的现金代替零碎股份，赎回一般符合守则第302节规定的交换条件。因此，这些持有者通常将确认他们收到的代替零碎股份的现金支付的资本收益或亏损，其衡量标准是收到的现金金额与持有者分配给零碎股份的调整后税基之间的差额，如果截至合并生效日期，这些股份的持有期大于一年，则将是长期资本收益或亏损。资本损失的可抵扣受到限制。

以联合银行股份普通股为基准。合并中收到的每个美国持有人在United BankShares普通股中的总税基将等于美国持有人在合并中交换的Community Bankers Trust普通股中的调整后总税基，减去可分配给收到现金(如上所述)的任何零碎股份权益的任何税收基数。美国股东在合并中收到的联合银行普通股的持有期将包括在合并中交换的社区银行家信托普通股的持有期，前提是社区银行家信托普通股在合并时作为资本资产持有。如果美国持有人在不同的时间或不同的价格收购了不同的社区银行家信托普通股，该持有人收到的联合银行普通股将按比例分配给社区银行家信托普通股的每一块，并且该持有人收到的每一块联合银行股份普通股的基础和持有期将由a决定。该持有人收到的联合银行股份普通股将按比例分配给社区银行家信托普通股的每一块，该持有人收到的每一块联合银行股份普通股的基础和持有期将根据逐个区块根据社区银行家信托普通股的基础和持有期交换该联合银行股份普通股的基础和持有期。

备份扣缴和报告要求

社区银行家信托普通股的美国持有者(某些获得豁免的接受者除外)可能需要对在合并中收到的任何现金付款按 24%的比率进行备用预扣，以代替

零碎股份。但是，备份预扣不适用于符合以下条件的任何美国持有人：(A)向United BankShares提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备份预扣的约束，并且United BankShares及其交易所代理未收到相反通知；或(B)以其他方式向United BankShares及其交易所代理证明该美国持有人免除备份预扣。

此外，社区银行家信托普通股的美国持有者必须保留永久记录，并将此类记录提供给任何授权的美国国税局官员和员工。记录应包括交换的社区银行家信托股票数量、收到的联合银行股票数量、交换的社区银行信托股票的公平市值和计税基准以及收到的联合银行股票中美国持有人的税基。

如果社区银行家信托普通股的美国持有者将该股票换成联合银行股份普通股，则该美国持有者是社区银行家信托的重要持有者，则该美国持有者必须在该交换年度的美国持有者的联邦所得税申报单上或与该交换年度的联邦所得税申报单一起包括一份关于该交易所的声明。如果社区银行家信托的美国持有者在社区银行家信托中的所有权权益为社区银行家信托已发行和已发行普通股的5%(5%)或更多，或者如果美国持有人交换的社区银行家信托股票的基数为100万美元(1,000,000美元)或更多，则社区银行家信托的美国持有者将被视为社区银行家信托的重要持有者。如果美国持有者在社区银行家信托已发行和已发行普通股中的所有权权益为5%(5%)或更多，则该美国持有者将被视为社区银行家信托的重要持有者。该报表必须按照《国库条例》第1.368-3节编制，并必须根据§1.368-3(B)由[填上纳税人的姓名或名称及纳税人身分号码(如有的话)]，一个重要的持有者。声明必须包括社区银行家信托和联合银行股份的名称和雇主识别号、合并日期以及社区银行家信托股票交换的公平市值和税基(在紧接合并之前确定)。

上述对美国联邦所得税重大后果的讨论并不是对可能适用于社区银行家信托普通股持有者的所有潜在税收影响的完整分析或列出。我们强烈鼓励社区银行家信托公司的股东咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们的特殊税收后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用和影响。

有关联合银行股份和社区银行家信托的信息

联合银行股份

联合银行股份是一家西弗吉尼亚州的公司，根据BHCA注册为银行控股公司。联合银行股份当选为金融控股公司，自2017年4月2日起生效。联合银行股份成立于1982年3月26日，成立于1982年9月9日，并于1984年5月1日开始营业，收购了三家全资子公司。自1982年成立以来，联合银行股份已经收购了32家银行机构。联合银行股份银行子公司联合银行是弗吉尼亚州的一家银行公司，提供全方位的商业和零售银行服务和产品。联合银行股份还拥有非银行子公司，从事其他社区银行服务，如资产管理、不动产所有权保险、投资银行、财务规划和经纪服务。

作为一家金融控股公司，联合银行目前的业务是社区银行和抵押银行。截至2021年6月30日，联合银行股份合并资产约为271.9亿美元，股东权益总额约为43.9亿美元。截至2021年6月30日，联合银行股份有限公司的贷款组合(扣除非劳动收入)为168.9亿美元，存款为215.7亿美元。

联合银行股份公司的主要执行办事处位于西弗吉尼亚州查尔斯顿，位于联合中心300号，弗吉尼亚大街500号，东部。联合银行股份有限公司主要执行办公室的电话号码是

(304)424-8800。联合银行股份有限公司的网站可通过以下网址访问：Https://www.ubsi-inc.com. United BankShares或其任何子公司网站上包含的信息不构成本招股说明书和委托书的一部分，也不包含在United BankShares向美国证券交易委员会提交的其他文件中。 United BankShares普通股在纳斯达克交易，交易代码为？UBSI。

联合银行股份银行的子公司联合银行运营着203个提供全方位服务和有限服务的分支机构，包括弗吉尼亚州的67个分支机构，包括其在西弗吉尼亚州的总办事处、西弗吉尼亚州的48个分支机构、北卡罗来纳州的44个分支机构、南卡罗来纳州的25个分支机构、马里兰州的7个分支机构、哥伦比亚特区的7个分支机构、宾夕法尼亚州的4个分支机构和俄亥俄州的1个分支机构。

欲了解有关联合银行股份的更多信息，请参阅联合银行股份有限公司截至2020年12月31日的年度报表 10-K年度报告、截至2021年6月30日的季度报表10-Q的季度报告以及2021年年度股东大会的委托书，每一份都以引用的方式并入本招股说明书和委托书中。

社区银行家信托

社区银行家信托是一家弗吉尼亚州的公司，根据BHCA注册为银行控股公司。社区银行家信托是成立于1926年的弗吉尼亚州商业银行埃塞克斯银行的控股公司。

埃塞克斯银行从事一般商业银行业务，主要向个人、小企业和较大的商业公司提供广泛的金融服务，包括个人和商业活期和定期存款账户、商业和工业贷款、消费者和小企业贷款、房地产和抵押贷款、投资服务、在线和移动银行产品以及现金管理服务。埃塞克斯服务公司是埃塞克斯银行的全资子公司。埃塞克斯服务公司及其财务顾问通过与独立经纪交易商Infinex投资公司建立联系，提供广泛的投资产品和替代方案。它还通过埃塞克斯银行在独立保险机构银行家保险有限责任公司(Bankers Insurance，LLC)的所有权权益提供保险产品。

截至2021年6月30日，社区银行家信托的合并资产约为17.5亿美元，股东权益总额约为1.797亿美元。截至2021年6月30日，社区银行家信托的贷款组合(扣除贷款损失准备金)约为12.亿美元，存款总额约为14.9亿美元。

社区银行家信托银行和埃塞克斯银行的执行办公室和主要分行位于弗吉尼亚州里士满梅兰路9954号，邮编：23233，电话号码是(7035843400)。埃塞克斯银行共有24个分支机构，包括弗吉尼亚州的18个分支机构(包括总办事处)和马里兰州的6个分支机构。

有关社区银行家信托的更多信息，请参阅社区银行家信托公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及其2021年年度股东大会委托书，以上每一项内容均包含在本招股说明书和委托书中作为参考。

联合银行股份股本说明

一般信息

联合银行的法定股本包括2亿股普通股，每股票面价值2.50美元，以及5000万股优先股，每股票面价值1.00美元。联合银行股份

截至2021年9月27日，已发行普通股134,165,180股(包括作为库存股持有的4,962,302股)，未发行优先股。截至2021年9月27日，流通股由大约8,708名登记在册的股东以及39,312名街头股东持有。联合银行普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。美联航 BankShares的未发行部分授权普通股(须经SEC注册批准)和库存股可供发行，因美联航董事会认为是可取的。

2020年5月12日，联合银行股东批准了2020年长期激励计划，即2020年LTI计划。2020 LTI计划将于2020年5月13日生效。根据2020年LTI计划授予的奖励可能包括任何不合格的股票期权或激励性股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或其他基于股票的奖励。这些奖励都与联合银行的普通股有关。根据2020年LTI计划，联合银行普通股的最大发行数量为2,300,000股。2020年LTI计划将由United BankShares董事会任命的董事会委员会管理。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将管理2020 LTI计划。在任何日历年，可授予任何个人关键员工的期权和股票增值权总计最多为100,000。在任何日历年，可授予任何非雇员董事的期权和股票增值权合计最多为10,000个，如果该奖励是以现金支付的，则为等值的公平市值。任何日历年可授予的限制性股票或受限制性股票单位奖励的股票的最大数量为：向任何个人关键员工授予225,000股，向任何非员工董事授予10,000股。根据控制条款的某些变化，2020 LTI计划规定，所有Will的奖励将由薪酬委员会在奖励协议中确定, 条件是，在该奖项的前三个周年纪念日内，任何奖项的授予时间不得早于每年的1/3。联合银行股份公司采取了一项适用于被任命的高管和其他高管的追回政策，并允许薪酬委员会取消某些奖励，并在联合银行股份公司因重大不准确的业绩指标而被要求准备会计重述时，收回从以前的奖励中实现的收益。S-8表格已于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)，要求登记根据2020年LTI计划可供发行的所有股票。截至2021年9月27日，根据2020年LTI计划发行的继续有效的联合银行普通股基础奖励的股票数量为330,484股股。

2020 LTI计划取代了于2021年5月18日到期的2016年长期激励计划，或2016 LTI计划。联合银行股票目前拥有2016 LTI计划和除2020 LTI计划或之前计划以外的各种计划的未偿还期权和限制性股票奖励；但是，没有联合银行股票普通股可以根据之前的计划授予，因为这些计划已经过期。根据先前计划未完成的奖励将根据其各自的条款继续有效。根据该计划授予的期权的最长期限为10年。截至2021年9月27日，根据先前计划发行的仍然有效的联合银行普通股基础期权奖励和限制性股票奖励的股票数量为1,869,061股。

2019年10月，联合银行董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，联合银行可以在公开市场上购买最多 400万股普通股。截至2021年9月27日，根据回购计划，联合银行股份已回购966,204股。

普通股

投票权。联合银行股份只有一类已发行和已发行的股票，所有投票权都属于联合银行股份普通股的持有者。在所有需要股东投票表决的事项上，联合银行股份的股东每持有一股普通股将有权投一票。联合银行股份没有由个董事会组成的分类董事会。联合银行股份的股东在董事选举方面拥有累计投票权。目前，没有联合银行股份的优先证券流通股，董事会目前也没有考虑发行优先证券。

股息权。联合银行股份的股东有权在董事会宣布时获得股息。股息每季度支付一次。2021年前9个月的股息为1.05美元，2020年为每股1.40美元，2019年为每股1.37美元，2018年为每股1.36美元。支付股息受《西弗吉尼亚商业公司法》规定的限制和美联储的限制。

联合银行股份的股息支付取决于从其银行子公司收到的股息。联合 BankShares成员国银行子公司支付股息受西弗吉尼亚商业公司法和美联储施加的限制的监管，一般情况下，如果成员国银行在任何日历年宣布的股息总额超过该年度定义的净利润和前两年的留存净利润，则需要事先获得美联储的批准。此外，如果成员国银行有赤字留存收益，但有足够的定义为本年度的净收入，加上前两年的留存净利润，则需要事先获得美联储的批准。如果美联储认为派息是不安全或不健全的银行行为，它可能会禁止派息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)发布了成员国银行股息支付的指导方针，强调适当的股息规模取决于银行的收益和资本。

清算权。在任何清算、解散或结束其事务时，联合银行普通股持有人有权按比例获得联合银行股份的全部资产，以分配给股东。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

评估和赎回。目前已发行的联合银行普通股股票为有效发行、缴足股款且不可评估。没有任何自愿赎回联合银行股份普通股的规定。

转会代理和注册处。联合银行普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Limited。

优先股

2008年12月23日，联合银行股东授权发行最多50,000,000股优先股，每股面值1.00美元。授权优先股可由联合银行股份董事会不时以一个或多个系列发行，每个该等系列由联合银行股份董事会通过的一项或多项决议就发行该等系列作出规定的股份数目及投票权、全部或有限投票权、或无投票权、指定、优惠及相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制所述。目前尚未发行优先股。

优先股的授权不会对联合银行普通股的持有者产生立竿见影的影响。发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响要等到联合银行董事会确定任何优先股的具体权利后才能说明。然而，其影响可能包括限制普通股分红、稀释普通股的投票权、降低普通股的市场价格或在未经股东进一步采取行动的情况下损害普通股的清算权。普通股持有者将不拥有优先股的优先购买权。

抢占式权限

联合银行任何股本的持有者均无权优先认购其股本或任何可转换为此类股本的证券。

在西弗吉尼亚州商业公司法允许的情况下，联合银行股份有限公司章程包含在西弗吉尼亚州法律允许的最大程度上保障其董事和高级管理人员的条款。这些规定并不限制或消除联合银行股份或任何股东在违反董事或高级职员的受信责任时寻求禁制令或任何其他非金钱救济的权利。该等规定并不限制或消除联合银行股份或任何股东在违反董事或高级职员的受信责任时寻求禁制令或任何其他非金钱救济的权利。此外，这些规定仅适用于因董事或高级管理人员的角色而对其提出的索赔，如果董事或高级管理人员从事故意不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，则不免除其责任。

此外，联合银行股份公司章程规定，董事和高级管理人员因以董事和高级管理人员的身份提出的索赔的抗辩或和解而产生的费用，可向他们进行赔偿。这一赔偿权利延伸到对他们作出的判决或处罚。联合银行股份通过购买董事和高级管理人员责任保险，限制了其对董事和高级管理人员的赔偿责任敞口。

联合银行股份公司章程中规定的赔偿权利并不排除根据任何保险或其他协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能获得的任何其他权利。

鉴于根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制联合银行股份的董事、高级管理人员或人士，联合银行股份已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

有资格未来出售的股票

合并完成后，所有将交换为联合银行普通股的股票将可以自由交易，不受证券法的限制或登记。合并完成后，所有股票将可以自由交易，不受证券法的限制或注册。

联合银行股票无法预测未来出售其普通股股票或可供未来出售的股票对不时盛行的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售联合银行普通股股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对股票的现行市场价格产生不利影响。

联合银行股东的权利受西弗吉尼亚商业公司法管辖。社区银行家信托股东的权利受弗吉尼亚州股票公司法管辖。两间公司的股东权利亦受其各自的公司章程及附例规管。合并后，获得联合银行股份普通股的社区银行家信托股东的权利将受联合银行股份的章程和细则管辖。本摘要并不是对 Community Bankers Trust的公司章程和章程、联合银行股份有限公司的公司章程和章程、弗吉尼亚州法律和西弗吉尼亚州法律的完整讨论，而是通过参考社区银行家信托公司的公司章程和章程、联合银行股份有限公司的公司章程和章程、弗吉尼亚州法律和西弗吉尼亚州法律进行的全面讨论。

法定股本


联合银行股份		社区银行家信托基金

2亿股普通股，每股面值2.50美元，5000万股优先股，每股面值1.00美元。		2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

优先购买权


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份公司章程规定，股东无权优先购买、认购或认购任何股票(无论是未发行股票或库藏股)或由联合银行股份发行、选择或出售的票据、债券、债券或其他证券的任何部分。		社区银行家信托的公司章程并没有规定认购或购买任何类别的社区银行家信托股票的优先购买权。

董事会规模


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份附例规定，董事会应由至少5名至不超过35名董事组成，但可通过修订章程不时增加或减少董事人数，但减少不得缩短任何现任董事的任期。联合银行董事会目前由13名个人组成，他们都是每年选举产生的。		社区银行家信托附例规定，董事会的固定人数由当时在任董事的过半数投票决定，但不得少于一人。社区银行家信托董事会目前由10名个人组成。

董事的累积投票权

累计投票权使每位股东有权投出的总投票数等于持有的有表决权股份数乘以待选董事数。各股东可将其所有或


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行的股东被允许在董事选举中累积他们的投票权。每股联合银行股票可以投票选出与待选举董事人数一样多的个人。董事由有权在会议上投票的持有人以多数票选出。		社区银行家信托股东不得在董事选举中累计投票。在任何有法定人数出席的股东大会上，如果投票选举董事的票数超过对该董事投反对票的票数，则选举董事，但如果提名董事的人数超过应选出的董事人数，则董事应由有权在会议上投票的持有人以多数票选出。

董事类别


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份只有一类董事。		社区银行家信托(Community Bankers Trust)有三类董事，董事的任期交错三年。

董事的资格


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份在其公司治理政策中有基于年龄和外部董事持股最低要求的退休条款。		社区银行家信托在其公司治理准则中有基于年龄的退休条款。

填补董事会空缺


联合银行股份		社区银行家信托基金

United BankShares附例规定，除非公司章程或附例规定空缺须以其他方式填补，否则董事会现有的每一空缺以及因董事人数增加而须填补的任何董事职位，均可在董事会周年、例会或特别会议上由其余董事的过半数赞成票填补。因空缺或增加董事人数而由董事会填补的任何董事职位，其任期只能持续到股东下一次选举董事为止。		社区银行家信托的公司章程及附例规定，董事会的任何空缺，包括因任何增加核准董事人数而产生的空缺，可由当时在任的其余董事(尽管不足法定人数)投票填补，或由唯一剩余的董事投票填补，如此选出的董事任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。


联合银行股份		社区银行家信托基金

根据西弗吉尼亚州的法律，任何董事会成员都可以通过有权选举董事的多数票的赞成票罢免，无论是否有理由；但是，如果在累积投票中投票结果足以选举董事的票数反对罢免董事，则不得罢免董事。		社区银行家信托的附例规定，任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的过半数股份持有人免职，不论是否有理由。召开该会议的通知应说明就该事项采取行动的意向，而因该罢免而导致的一个或多个空缺(如有)应在该会议上由有权在董事选举中投票的过半数股份持有人投票填补。

股东建议及董事提名公告


联合银行股份		社区银行家信托基金

股东可以提名董事，但必须在不迟于股东大会通知寄出之日起10天内以书面形式作出提名，并由股东签署，并由联合银行股份有限公司董事长或总裁收到；然而，如果通知在股东大会前13天内寄出，则该等提名必须不迟于选举董事的股东大会前三天收到。除董事提名外，联合银行股份附例不涉及股东提案。		社区银行家信托的附例规定，任何股东只有在预定的年会日期不少于60天或不超过90天之前向社区银行家信托秘书发出书面通知，并已收到关于该建议业务或提名的书面通知，任何股东才可提出拟在年度股东大会上审议的业务，或提名一名个人进入董事会；然而，如果会议日期的通知或事先公开披露的时间少于70 天，股东必须在不迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的前一天(以较早的日期为准)营业时间结束后的第10天收到通知。如果提出业务，股东的书面通知必须包括：(A)关于股东提议在年会上提出的每项事项 (I)希望提交年会的业务的简要描述以及在年会上开展该业务的原因，以及(Ii)股东在该业务中的任何重大利益，以及(B)向发出通知的股东(I)股东的名称和记录地址以及(Ii)社区银行股本的类别、系列和数量。如果提名一名董事，股东的书面通知必须包括：(A)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(B)该人的主要职业或职业；(C)类别和号码



		由该人士实益拥有的社区银行家信托的股本股份，以及(D)根据经修订的“交易法”第14条规定，根据证券交易委员会的规则和规定，在征集董事选举委托书时必须披露的与该人有关的任何其他信息。至于发出通知的股东，(A)股东的名称及记录地址及(B)股东实益拥有的社区银行信托股本的类别及数目必须包括在内。

反收购条款适用于企业合并


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份有限公司的公司章程和章程不包含任何反收购条款。此外，西弗吉尼亚州公司法不包含有关限制企业合并的法定条款。		社区银行家信托的公司章程和章程不包含任何反收购条款。根据弗吉尼亚州的法律，有关于关联交易和控制股份收购的法定规定，这两项规定都不适用于合并计划的交易。

未召开会议的股东行动

西弗吉尼亚州法律规定，法律要求或允许在股东大会上采取的行动，如果描述行动的书面同意书由所有有权就此事投票的股东签署，并与股东大会记录一起存档，则可以在不召开会议的情况下采取，也无需事先通知。

除非公司的公司章程另有规定，否则弗吉尼亚州法律规定，法律要求或允许在股东大会上通过或采取的行动可以在不召开会议的情况下通过或采取，如果该行动是由所有有权就该行动投票的股东通过或采取的，任何此类书面同意应由所有有权就该行动投票的股东签署，并注明每次签署的日期，并交付公司的会议记录或公司记录。


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份有限公司的公司章程和章程对股东在没有开会的情况下采取行动没有任何规定。因此，西弗吉尼亚州的法律将适用于此。		社区银行家信托公司的章程规定，如果流通股持有人签署了一份列明所采取行动的书面同意书，且获得的最低票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数(br}授权或采取此类行动所需的最低票数)，则可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取任何要求在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，而无需事先通知和表决，只要持有流通股的持有者拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数(br}所有有权就该行动投票的股份出席并投票)，则可在没有事先通知和表决的情况下采取任何行动。


联合银行股份		社区银行家信托基金

United BankShares股东周年大会应于每个日历年5月的第三个星期一或在该会议的通知和召集中指定的其他日期、在United BankShares的主要办事处或董事会不时决定的西弗吉尼亚州境内或以外的其他地点举行，召开会议的地点和时间应在该会议的通知和召集会议上注明。该会议的召开地点和时间应在该会议的通知和该会议的召集中载明。联合银行股份的股东周年大会应于每年5月的第三个星期一或该会议的通知和召集中指定的其他日期、联合银行股份的主要办事处或董事会不时决定的西弗吉尼亚州境内或以外的其他地点举行。		年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何其他可能在会议之前适当提出的事务。该日期、时间和地点可以是在弗吉尼亚州联邦之内或之外。

会议通知


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份附例规定，股东周年大会及特别大会的通知须以邮寄书面通知的方式发给每位股东，通知须注明会议的时间及地点，如属特别会议，则须处理事务。(br}如属特别会议，则须向每位股东邮寄书面通知，指明会议的时间及地点，以及如属特别会议，则须处理的事务。通知必须邮寄至股东分别出现在联合银行股份账簿上的最后地址，如属股东周年大会，则不少于10天；如属特别会议，则须不少于大会日期前5天邮寄至股东的最后地址，如属股东周年大会，须于大会日期前不少于5天邮寄至股东的最后地址；如属股东周年大会，则不少于10天；如属特别会议，则不少于5天。		社区银行家信托股东年会或特别大会的通知必须在会议日期前至少10天(但不超过60天)以邮资预付的方式寄往社区银行家信托公司账簿上显示的每位股东的地址，除非所有股东一致同意放弃通知。然而，弗吉尼亚州法律要求，股东大会要就弗吉尼亚州法律规定的公司章程修正案、合并计划、换股或某些其他非常措施采取行动，必须在会议召开前至少25天(但不超过60天)发出通知。

修改公司章程和某些交易需要投票

西弗吉尼亚州法律和弗吉尼亚州法律规定，在董事选举和某些特殊公司行动以外的事项上，如果有法定人数，则在赞成某项行动的票数超过反对该行动的票数的情况下，批准就某一事项采取行动，除非法律、公司章程或章程要求更多的人投票。联合银行股份和社区银行家信托的公司章程或章程不需要更多的数字。就投票要求而言，弃权票不被视为已投的票，但就法定人数要求而言，亲自投弃权票或由代表投弃权票的股东被视为出席者。


联合银行股份		社区银行家信托基金

根据西弗吉尼亚州的法律，联合银行股份有限公司的公司章程可以通过有权对此事投赞成票的所有股东的过半数赞成票来修改，除非有		根据弗吉尼亚州的法律，对公司章程的任何修改都必须得到每个有权对修正案进行投票的投票组的多数通过，超过三分之二。


不同的编号由公司章程规定或董事会规定。公司的联合银行股份条款没有指定不同的编号。根据西弗吉尼亚州法律，合并、合并、换股或转让必须由公司股东在会议上批准，会议的法定人数至少为有权就此事投下的多数票。联合银行股份公司章程没有规定不同的编号。		该投票组有权投的所有选票。公司章程可规定多投或少投，或由个不同的表决权组表决，只要规定的票数不低于在有法定人数的会议上有权就修正案投票的每个表决权组所投的全部票数的多数票。社区银行家信托的修订和重述的公司章程对于修订所需的投票没有说明，因此对公司章程的任何修订都需要上文概述的三分之二的要求。

		社区银行家信托公司章程规定，董事可酌情在任何股东年会或任何股东大会上提交任何合同或行为以供批准或批准，以考虑任何此类行为或合同，以及任何应由社区银行家信托多数股票持有人投票批准或批准的合同或行为，该股东须亲自或委托代表出席该会议并有权在会上投票(但须有合法法定人数的股东代表出席)，并有权在会上投票(只要出席会议的股东有合法的法定人数)，则董事可酌情决定将任何合同或行为提交以供批准或批准，以审议任何此类行为或合同，以及应由社区银行家信托的多数股票持有人投票批准或批准的任何合同或行为(只要出席会议的股东有合法的法定人数)，董事可酌情决定将任何合同或行为提交股东年会或股东大会批准或批准任何合同或行为都将包括合并、合并、换股或转让。

附例的修订


联合银行股份		社区银行家信托基金

根据西弗吉尼亚州法律，联合银行股份章程可由有权对此事投赞成票的股东以多数赞成票进行修订，除非公司章程中规定或董事会要求不同的票数。联合银行股份有限公司的公司章程没有具体说明不同的数字。根据西弗吉尼亚州法律和联合银行股份章程，董事会和股东都有权修改章程。		社区银行家信托的章程可以在任何董事会会议上、在任何有法定人数的会议上、或在任何特别会议或股东年会上，由社区银行家信托的已发行、已发行并有权投票的股本的过半数投票，由出席会议的董事总数的过半数投票修订或废除，如有法定人数，则可亲自或委派代表出席会议。


联合银行股份		社区银行家信托基金

根据西弗吉尼亚州法律，股东一般有权在发生以下任何公司行动时反对并获得支付其股票的公允价值：合并、转让公司的全部或几乎所有资产、作为要收购其股票的公司参与股票交换，或对公司章程进行修订，将股东拥有的某一类别或系列的股票数量减少到零头股份(如果公司有义务或权利回购零碎股份)。但是，如果股票(I)在纽约证券交易所上市，或由全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)在交易商间报价系统中指定为全国市场系统证券，或者(Ii)由2,000名或更多股东持有，且已发行股票(不包括关联公司或持有流通股10%以上的股东持有的股票)的总市值为2,000万美元或更多，则股东在发生上述公司行动之一时不享有评估权。联合银行股份的股东将无法获得与社区银行家信托公司合并为联合银行股份计划相关的评估权，因为联合银行股份的股票被全美证券交易商协会指定为交易商间报价系统中的国家市场系统证券。由全美证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)指定为全国市场系统证券。		根据弗吉尼亚州法律，股东一般有权在发生以下任何公司行动时反对并获得其股票公允价值的支付：合并、转让公司的全部或几乎所有资产、作为要收购其股票的公司参与股票交换，或对公司章程进行修订，将股东拥有的某一类别或系列的股票数量减少到股份的一小部分，如果公司有义务或权利回购零碎股份的话。但是，如果股票在有组织的市场交易或公司拥有超过2,000名股东，股东在发生上述公司行为之一时不能获得评估权。社区银行家信托的股东将无法获得与拟议合并相关的评估权，因为社区银行家信托的股票在纳斯达克上市。

分红


联合银行股份		社区银行家信托基金

西弗吉尼亚州的公司通常可以现金、财产或自己的股票支付股息，但当公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产少于其总负债的总和加上公司在分红时解散时为满足任何拥有高于获得股息的股东的权利所需的金额时，则不在此限。(注：西弗吉尼亚州的公司通常可以现金、财产或自己的股票支付股息，但当公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产少于公司在股息时解散时的总负债时，则不能以现金、财产或自己的股份支付股息。)		弗吉尼亚州的公司通常可以现金、财产或自己的股票支付股息，除非公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者公司的总资产少于其总负债的总和加上公司在分红时解散所需的金额，以满足任何拥有高于获得股息的股东的权利的股东。此外，与社区银行家信托基金一样，根据影响银行控股公司的法律和法规，可能会实施其他限制，包括维持其银行子公司充足资本的责任。


联合银行股份		社区银行家信托基金

联合银行股份的公司章程细则规定，联合银行股份的每名董事或高级管理人员因身为联合银行股份的董事或高级管理人员而对该董事或高级管理人员提起的任何刑事或民事诉讼或法律程序所产生的费用和开支，应得到赔偿。但是，如果董事或高级管理人员在该诉讼或诉讼中被判定在履行对公司的义务时存在严重疏忽或故意行为不当，则不受赔偿。		社区银行家信托的公司章程规定，社区银行家信托的董事或高级管理人员不对社区银行家信托或其股东承担金钱损害责任，但因其故意行为不当或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。社区银行家信托公司的公司章程规定，公司应赔偿 (A)任何曾是公司董事或高级管理人员的人，或(B)目前或以前应公司要求担任另一家公司、合伙企业的董事、受托人、合伙人或高级人员的任何人，该人是或曾经是任何法律程序(包括由公司有权提起的法律程序或由公司股东或代表公司提起的法律程序)的一方，或(B)任何正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业的董事、受托人、合伙人或高级人员的董事或高级管理人员，或(B)应公司要求担任另一家公司、合伙企业的董事、受托人、合伙人或高级人员的任何董事或高级人员。他或她因此而承担的任何责任，除非他或她有故意的不当行为或明知是违反刑法的行为。董事以由无利害关系的董事组成的法定人数(br})的多数票，可以使公司赔偿或订立合同，赔偿曾经、现在或可能成为任何诉讼当事人的任何人，因为他或她是或曾经是公司的雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员或雇员或代理人。

下表列出了截至2021年9月27日的某些信息，涉及由每个联合银行股份董事和指定的高管以及由联合银行股份董事和高管作为一个集团实益拥有的联合银行普通股的股份数量和百分比。此外，该表还包括截至2021年9月27日拥有或可能被视为拥有超过5%的联合银行普通股的联合银行股份已知的人员的有关的信息。实益拥有权包括居住在该人士家中的配偶、未成年子女或其他亲属名下持有的股份(如有)，以及根据一项安排以另一人的名义持有的股份(如有)，根据该安排，该董事或行政人员可立即或在未来某一时间将所有权转归其本人。除另有说明外，所有股份均为直接所有，被指名的人对所有该等股份拥有独家投票权和独家投资权，且该等股份均无质押。


	股份数量实益拥有⁽²⁾			班级百分比实益拥有
5%的股东：

贝莱德股份有限公司 55东52^发送纽约市街道，邮编：10055		16,623,013	⁽³⁾		12.87	%

先锋集团宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355		12,032,542	⁽⁴⁾		9.31	%

道富集团马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111		9,280,760	⁽⁵⁾		7.18	%

董事：
理查德·M·亚当斯⁽¹⁾		1,131,740			*
小查尔斯·L·卡皮托(Charles L.Capito，Jr.)		6,009			*
彼得·A·康弗斯		434,302			*
迈克尔·P·菲茨杰拉德		207,813			*
西奥多·J·乔治拉斯		53,571			*
帕特里斯·A·哈里斯(Patrice A.Harris)，医学博士，MA，FAPA		5,054			*
J·保罗·麦克纳马拉		80,485			*
马克·R·内斯罗德		70,158			*
杰罗德·L·雷克斯罗德		148,280			*
阿尔伯特·H·斯莫尔，Jr.		9,660			*
玛丽·K·韦德尔		16,963			*
加里·G·怀特		33,984			*
P·克林顿·温特		521,802			*
获任命的行政人员：
小理查德·M·亚当斯		196,448			*
詹姆斯·J·康萨格拉(James J.Consagra，Jr.)		171,212			*
马克·塔特森(W.Mark Tatterson)		126,362			*
达伦·K·威廉姆斯		60,709			*
董事和高级管理人员作为一个群体(18人)：		5,993,682			4.64	%

*	持股比例不到联合银行普通股流通股的百分之一。

金额反映2021年9月27日后60 天内可通过行使股票期权获得的普通股。金额还包括联合银行信托部门持有的股票，该部门分享本脚注中描述的实益所有权。以下董事各自对所示股份数量行使投票权如下：韦德尔女士，7,787股；温特先生，33,563股。联合银行董事会对联合银行信托部持有的2,653,086股行使投票权。所有这些股票都包括在所有董事和高管作为一个集团持有的5993,682股股票中。还包括作为抵押品质押的股票如下：匡威先生，100,000股；乔治拉斯先生，44,428股；温特先生，112,412股股。

(3)

贝莱德，或贝莱德，是一家全球性投资管理公司，为机构和零售客户提供服务，包括养老基金、基金会、捐赠基金、官方机构、保险公司、分顾问关系、高净值个人、家族理财室和私人银行。贝莱德实益持有联合银行普通股16,623,013股或12.87%。贝莱德对16,623,013股股份拥有唯一处置权，对16,379,199股股份拥有唯一投票权。贝莱德的地址和持股完全基于贝莱德于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13G文件，该文件列出了截至2020年12月31日的信息。实益拥有的类别百分比是基于截至2021年9月27日的联合银行129,202,878股已发行和股流通股。

(4)

先锋集团或先锋集团是世界上最大的投资管理公司之一，为个人投资者、机构、雇主赞助的退休计划和金融专业人士提供服务。先锋实益拥有12,032,542股或9.31%的联合银行普通股。在这些实益所有的股份中，先锋拥有125,219股的共享投票权，11,800,633股的唯一处分权，231,909股的共享处分权。先锋的地址和持股完全基于先锋于2021年2月8日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的时间表13G，其中列出了截至2020年12月31日的信息。实益拥有的类别百分比是基于截至2021年9月27日的联合银行129,202,878股已发行和流通股。

(5)

道富集团。道富银行是一家全球性金融服务提供商，提供灵活的服务套件，涵盖投资领域，包括投资管理、研究和交易以及投资服务。道富银行实益拥有9,280,760股或7.18%的联合银行普通股。道富银行持有9,280,760股的共享处置权和8,773,805股的共享投票权。道富银行的地址和持股完全基于道富银行于2021年2月11日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的附表13G文件，其中列出了截至2020年12月31日的信息。实益拥有类别的百分比基于截至2021年9月27日的联合银行129,202,878股已发行和流通股。

下表列出了截至2021年9月27日社区银行家信托公司普通股的数量和百分比，这些股份由社区银行家信托公司的每一位董事和被点名的高管以及社区银行家信托公司的董事和高管作为一个整体实益拥有。社区银行家信托公司已知的任何人都不拥有或可能被视为拥有社区银行家信托公司普通股超过5%的股份。社区银行家信托公司的董事和高管作为一个整体实益拥有社区银行家信托公司普通股的数量和百分比。社区银行家信托公司已知的任何人都不拥有或可能被视为拥有社区银行家信托公司普通股股份的5%以上。实益拥有权包括居住在个人家中的配偶、未成年子女或其他亲属名下持有的股份(如有)，以及根据一项安排以另一人的名义持有的股份(如有)，根据该安排，董事或高管可以立即或在未来某个时间将所有权归属于自己。除另有说明外，被指名人士对所有该等股份拥有独家投票权及独家投资权，且该等股份均无质押。


	的共享数量普普通通库存有益的拥有(2)		可操练的选项：普通股		百分比班级有益的拥有
董事：
杰拉尔德·F·巴伯		38,094		—			*
休·M·费恩(Hugh M.Fain)，III		16,242		—			*
威廉·E·哈代		45,653		—			*
艾拉·C·哈里斯		3,945		—			*
盖尔·L·莱茨		7,151		—			*
小尤金·S·普特南(Eugene S.Putnam，Jr.)		115,041		—			*
美国韦特·罗尔斯三世		58,062		—			*
雷克斯·L·史密斯，III(1)		128,653		255,000			*
奥利弗·L·韦		32,988		—			*
罗宾·特雷威克·威廉姆斯		88,690		—			*
获任命的行政人员：
布鲁斯·E·托马斯		17,037		81,250			*
杰夫·R·坎特雷尔		30,875		72,500			*
约翰·M·奥基(John M.Oakey)，III		25,475		141,250			*
现任董事和高级管理人员(16人)		623,633		702,500		5.72	%

*	持股比例不到社区银行家信托普通股流通股的1% 。

(1)	雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)三世也是一名被任命的首席执行官。

(2)	金额仅反映股票的整体数量。由于自动股息再投资，某些董事和高管拥有普通股的零头股份。金额还包括个人通过关联公司、近亲和受扶养子女或作为托管人或受托人直接或间接拥有的以下普通股：Barber，6,347股；Letts，149股；Putnam，3,200股；Williams，4,260股。

(3)	金额反映2021年9月27日后60 天内可通过行使股票期权获得的普通股。

列载于United BankShares年报(Form 10-K)中的United BankShares截至2020年12月31日止年度的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的United BankShares财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并在此并入作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据。

社区银行家信托在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中公布的社区银行家信托的合并财务报表已由Young，Hyde&Barbour会计师事务所审计。P.C.，独立注册会计师事务所，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用合并于此。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份经该公司权威机构出具的报告为依据。

社区银行家信托年会股东提案

如果合并完成，社区银行家信托公司将不会有公众股东，也不会有公众参与未来的任何股东大会。但是，如果合并未完成或社区银行家信托根据适用法律另有要求，则社区银行家信托将召开2022年年度股东大会。任何拟在社区银行家信托下一届年会上提交的董事提名或其他业务提案必须提交给社区银行家信托，如下所述。

股东在2022年年度股东大会的委托书中提交的所有提案，包括董事提名，都必须遵守SEC关于股东提案的规则。此外，社区银行家信托附例规定，任何业务若要由股东正式提交周年大会，社区银行家信托秘书必须在会议前不少于60天至90天(或不迟于会议日期的通知或公开披露后10天(如果该披露发生在会议日期之前70天)收到有关的书面通知)。通知必须载明：

•

对于董事的提名，对于股东提议提名参加董事选举的每个人

•

该人的姓名、年龄、营业地址和住所；

•

该人的主要职业或就业情况；

•

由个人实益拥有的社区银行家信托股本的类别和数量；以及

•

根据美国证券交易委员会的规则和规定，在董事选举委托书征集中需要披露的与该人有关的任何其他信息；以及

如果股东未按《社区银行家信托章程》的要求及时提供书面通知，委托书将拥有酌情决定权，就任何适当提交会议的事项进行表决。如果股东没有按照《社区银行家信托附例》的要求及时提交书面通知，则委托书将有权投票表决。

任何打算在社区银行家信托2022年年度股东大会上提交并包含在该会议的委托书和委托书中的股东提案，必须在不迟于2021年12月20日由社区银行家信托的公司秘书收到。

联合银行股份公司根据证券法向证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书，以登记与合并相关的将向社区银行家信托股东发行的联合银行股份普通股。注册声明(包括展品和时间表)包含有关联合银行股份及其普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许联合银行股份有限公司在本招股说明书和委托书中省略注册说明书中包含的某些信息。本招股说明书和委托书是注册说明书的一部分，也是联合银行股份有限公司的招股说明书，同时也是社区银行家信托公司特别会议的委托书。

联合银行股份公司(文件编号002-86947)和社区银行家信托公司(文件编号01-32590)都根据交易法向证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，您可以在该网站上访问以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书信息和注册声明以及其他有关注册人的信息。联合银行(United BankShares)和社区银行家信托(Community Bankers Trust)也在各自的网站上公布了他们提交给SEC的文件。网址分别为www.ubsi-inc.com和www.cbtrustcorp.com。联合银行网站或社区银行家信托网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书和委托书声明中，您不应将其网站中包含的信息作为本招股说明书和委托书的一部分考虑。

SEC 允许联合银行股份和社区银行家信托通过引用将信息合并到本招股说明书和委托书中。这意味着我们可以让您参考由联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司分别向SEC提交的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和委托书的一部分，但被本招股说明书和委托书中直接包含的信息或在本招股说明书和委托书日期之后提交或提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书和委托书参考并入了联合银行股份有限公司之前向证券交易委员会提交的下列文件，但在每种情况下，这些文件或信息均被视为已根据证券交易委员会规则提供且未提交：



*表格 10-K中的年度报告		截至2020年12月31日的年度。

*表格 10-Q上的季度报告		提交日期分别为2021年5月10日和2021年8月9日。

* Proxy 联合银行股份2021年股东年会时间表14A的声明		申请日期为2021年3月30日。

* 目前在Form 8-K上的报告		提交日期为2021年2月26日、2021年5月17日和2021年6月3日。

* 根据交易法第12条提交的表格8-A中的联合银行股份登记声明以及为更新这些描述而提交的任何修订或报告中对联合银行股份普通股的描述。联合银行股份登记声明联合银行股份登记声明中的表格8-A以及为更新这些描述而提交的任何修订或报告		申请日期为1984年5月1日。


*表格 10-K中的年度报告		截至2020年12月31日的年度。

*表格 10-Q上的季度报告		提交日期分别为2021年5月14日和2021年8月13日。

* Proxy 关于社区银行家信托2021年年会时间表14A的声明		申请日期为2021年4月23日。

* 目前在Form 8-K上的报告		于2021年3月25日提交(修订号 1)、2021年3月25日、2021年5月27日、2021年6月3日和2021年7月30日(仅限第8.01项)。

联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司还通过引用纳入了在本招股说明书和委托书发布之日与社区银行家信托公司股东特别大会或合并协议终止之日之间根据交易法第13(A)和15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件。这些文件包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告等定期报告，这些文件可能是根据交易所法案第13(A)和15(D)条提交给证券交易委员会的。这些文件包括定期报告，如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和当前的8-K表格报告。

您可以通过书面或电话从以下地址免费获取本招股说明书和委托书中引用的文件的其他副本：

联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

市场街514号

西弗吉尼亚州帕克斯堡，邮编：26102

注意：谢莉·亚当斯(Shelli Adams)

电话：(304)424-8800

社区银行家信托公司

梅兰道9954号，2100套房

弗吉尼亚州里士满23233

注意：约翰·M·奥基(John M.Oakey，III)

电话：(804)934-9999

如果您希望索取任何文件，请在2021年11月9日之前索取，以便在社区银行家信托股东大会之前收到。

联合银行股份和社区银行家信托均未授权任何人提供与本招股说明书和委托书或我们已纳入本招股说明书和委托书的任何材料不同或不同的有关合并或公司的任何信息或陈述。联合银行股份有限公司或社区银行家信托公司对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书和有关联合银行股份的委托书中的信息由联合银行股份提供，有关社区银行家信托的信息由社区银行家信托提供。本招股说明书和委托书中包含的信息仅代表截至本招股说明书和委托书日期的，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本文档中描述并包含在合并协议中的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为联合银行股份和社区银行信托的利益而作出，可能会受到各方商定的限制、资格或例外的限制、限制或例外，包括出于在联合银行股份和社区银行信托之间分配合同风险(而不是将其确定为事实)的保密披露中包含的限制、资格或例外，并且可能会受到限制、限制或例外的约束，并且可能会受到限制、限制或例外的限制、限制或例外情况的限制，这些限制、限制或例外包括在为在联合银行股份和社区银行信托之间分配合同风险而做出的保密披露中的那些限制、资格或例外，而不是将事实确定为事实，并且可能受到限制、限制或例外的约束您不应依赖声明、担保或契诺或其任何描述作为对联合银行社区的事实或状况的实际状态的描述

100

银行家信托或其各自的任何子公司或附属公司。此外，有关陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议的日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在联合银行股份有限公司或社区银行家信托公司的公开披露中。合并协议的陈述、担保和其他条款不应单独阅读，而应仅与本招股说明书和委托书中其他地方以及通过引用并入本招股说明书和委托书的文件中提供的信息一起阅读。？请参见第99页上您可以找到更多信息的位置。

101


		页面

第一条	某些定义		A-1
1.01	某些定义		A-1

第二条	合并		A-7
2.01	合并		A-7
2.02	生效日期和生效时间		A-8
2.03	税收后果		A-8

第三条	银行并购案		A-8
3.01	银行并购案		A-8
3.02	生效日期和生效时间		A-8

第四条	对价；交换程序		A-9
4.01	合并注意事项		A-9
4.02	股东权利；股票转让		A-9
4.03	零碎股份		A-9
4.04	交换程序		A-9
4.05	反稀释条款		A-10
4.06	基于股权的奖励		A-10
4.07	扣押权		A-11

第五条	等待生效时间的操作		A-11
5.01	CBTC承兑汇票		A-11
5.02	美联航的承诺书		A-13

第六条	陈述和保证		A-14
6.01	披露时间表		A-14
6.02	标准		A-14
6.03	CBTC的陈述和保证		A-14
6.04	美联航的陈述和担保		A-25

第七条	契诺		A-32
7.01	合理的尽力而为		A-32
7.02	股东批准		A-32
7.03	注册声明		A-32
7.04	访问；信息		A-33
7.05	收购建议		A-34
7.06	收购法		A-35
7.07	根据第16(B)条豁免法律责任		A-35
7.08	监管应用程序		A-35
7.09	赔偿		A-36
7.10	福利计划		A-37
7.11	某些事宜的通知		A-38
7.12	咨询委员会		A-38
7.13	遵守法律		A-39
7.14	操作功能		A-39
7.15	关于TruPS的假设		A-39
7.16	股东诉讼		A-39
7.17	分红		A-39

第八条	完善合并的条件		A-39
8.01	双方履行合并义务的条件		A-39

A-I


		页面
8.02	CBTC义务的条件		A-40
8.03	关于联合的义务的条件		A-40

第九条	终端		A-41
9.01	终端		A-41
9.02	终止和放弃的效果		A-43
9.03	费用和开支		A-43

第十条	杂类		A-44
10.01	生死存亡		A-44
10.02	豁免；修订		A-44
10.03	赋值		A-44
10.04	同行		A-44
10.05	治国理政法		A-44
10.06	费用		A-45
10.07	通告		A-45
10.08	完全理解；没有第三方受益人		A-45
10.09	可分割性		A-45
10.10	披露		A-46
10.11	释义；效力		A-46
10.12	宣传		A-46


附件A		CBTC与美联航合并计划
附件B		银行合并协议
附件C		埃塞克斯银行与联合银行合并计划
附件D		CBTC支持协议格式

A-II

“收购建议书？指涉及CBTC或其任何重要子公司的任何投标或交换要约、合并、合并或其他业务合并建议，或收购CBTC或其任何重要子公司24.99%或以上投票权或至少24.99%的资产或存款的任何提议或要约，本协议拟进行的交易除外。

“每股额外现金支付？具有第9.01(I)(I)(B)节中规定的含义。

“不利的推荐更改？具有第7.02节中规定的含义。

“协议书？具有本协议序言中规定的含义。

“全部？具有第6.03(W)节中规定的含义。

A-1

“衍生品交易？指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债券(CDO)或其他类似的工具或任何债务或股权工具。抵押品或与此类交易有关的其他类似安排。

“确定日期？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。

“董事” 具有第6.03(M)(I)节规定的含义。

“披露时间表” 具有第6.01节中规定的含义。

“多尔？指的是美国劳工部。

“生效日期” 具有第2.02节中规定的含义。

“有效时间” 具有第2.02节中规定的含义。

“员工” 具有第6.03(M)(I)节规定的含义。

“环境法” 指所有适用的地方、州和联邦环境、健康和安全法律和法规，包括但不限于《资源保护和回收法案》、《综合环境响应、补偿和责任法案》、《清洁水法》、《联邦清洁空气法》和《职业安全与健康法案》(均已修订)、根据其颁布的法规和州对应法规。

“ERISA” 指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act of 1974)。

“ERISA附属公司” 具有第6.03(M)(Iii)节中规定的含义。

“埃塞克斯银行？是指埃塞克斯银行，一家根据弗吉尼亚州联邦法律注册的商业银行，是CBTC的全资直属子公司。

“埃塞克斯贷款” 指埃塞克斯银行作为债权人参与的任何书面贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用提升、担保和计息资产)。

“《交易所法案》” 指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“Exchange代理” 指ComputerShare Limited。

“外汇基金？的含义如第4.04(A)节所述。

“兑换率” 具有第4.01(A)节规定的含义。

“美国联邦储备委员会？指的是美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System)。

“收费” 具有第9.03(A)节规定的含义。

A-3

“实质性不良影响” 就美联航或CBTC而言，指任何事件、变化、效果、发展、事实、状况、情况或事件的状态，且(I)个别或合计对美联航及其子公司或CBTC及其子公司作为整体的财务状况、经营或业务结果具有重大不利影响，或(Ii)将严重损害美联航或CBTC履行其在本协议项下各自义务的能力，或以其他方式严重威胁或实质性阻碍完成合并和本协议所考虑的其他交易；但重大不利影响不应包括以下影响：(A)税收、银行及类似的普遍适用法律的变化或法院或政府当局对此的解释 (包括大流行措施)，除非此类变化对美联航或CBTC(视情况而定)的影响与对银行业的整体影响不成比例， (B)一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，但此类变化对美联航或CBTC产生不成比例影响的情况除外。 (B)一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，但此类变化对美联航或CBTC造成不成比例影响的情况除外。相对于对银行业的整体影响，(C)影响一般金融机构的经济状况的变化，包括市场利率、信贷可获得性和流动性以及证券市场的价格水平或交易量的变化，除非此类变化对美联航或CBTC(视情况而定)造成的影响与对银行业的整体影响不成比例，(D)根据公认会计准则对估值政策和做法的任何修改或改变, (E)美联航或CBTC在考虑本协定拟进行的交易时事先征得对方书面同意而采取的行动和不作为，(F)敌对行动或战争(不论是否宣布)或任何恐怖主义行为的任何爆发或升级，任何地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或任何全国性或全球性的流行病、流行病或疾病爆发(包括大流行)，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化(包括任何重大恶化)；(F)任何敌对行动或战争(不论是否宣布)或任何恐怖主义行为，任何地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或任何全国性或全球性的流行病、流行病或疾病爆发(包括流行病)，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化(包括任何

A-4

本协议不适用于(b r}疫情或任何大流行措施引起的变化)，(G)美联航或CBTC未能达到任何内部财务预测或任何收益预测(无论是由United或 CBTC或任何其他人做出)，(H)本协议的公开披露及其对与客户或员工的关系的影响，或(I)遵守本协议对双方经营业绩的影响，包括双方在完成本协议预期交易时产生的费用。(H)本协议的公开披露及其对双方与客户或员工之间关系的影响，或(I)遵守本协议对双方经营业绩的影响，包括双方在完成本协议预期进行的交易时产生的费用。

“实质上繁重的监管条件？具有第7.08(A)节中规定的含义。

“合并” 具有第2.01(A)节规定的含义。

“合并注意事项” 具有第4.01(A)节中规定的含义。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场公司的全球精选市场。

“建议更改通知？的含义如第7.02节所述。

“旧证书” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“大流行？指与新冠肺炎相关的任何爆发、流行或大流行，或其任何变体或突变，或任何其他病毒，以及政府和其他应对措施。

“流行病措施？是指任何政府当局在每种情况下，与疫情有关或因应疫情而颁布的任何检疫、避难所、居家、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、政策、指导方针或建议的任何检疫、避难所、居家、劳动力减少、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、政策、指导方针或建议。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养老金计划” 具有第6.03(M)(Ii)节规定的含义。

“允许留置权？具有第6.03(X)节中规定的含义。

“人” 指任何个人、银行、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、企业或其他信托或非法人组织。

“合并计划？指本合同附件为附件A的形式的合并计划。

“之前披露的” 指一方在其披露明细表或其SEC文件中列出的信息。

“代理语句” 具有第7.03(A)节规定的含义。

“注册声明” 具有第7.03(A)节规定的含义。

“监管机构？和？监管部门” 每一个具有第6.03(I)(I)节中规定的含义。

“监管沟通” 具有第7.08(A)节规定的含义。

“替换选项？的含义如第4.06(A)节所述。

“权利” 指任何人、证券、协议、计划(包括任何员工股票购买计划、股息再投资计划或其他股权计划)或可转换为或

A-5

“税收” 以及？赋税” 指所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税或其他评税，不论面值如何，包括但不限于所有净收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价计算、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、环境、失业或其他税收、关税、费用、评估任何政府主管部门征收的附加税或附加额。

“报税表” 指须就任何税项提交的任何报税表、修订报税表或其他报告(包括选举、声明、披露、附表、预算及资料报税表)。

“美联航” 具有本协议序言中规定的含义。

“联合物品？指经修订的美联航公司章程。

“联合银行是指联合银行，这是一家根据弗吉尼亚联邦法律注册的商业银行。

“联合董事会” 指美联航董事会。

“联合记账股份” 具有第4.04(A)节规定的含义。

“联合附例？指经修订的美联航章程。

“联合普通股” 指美联航的普通股，每股票面价值2.50美元。

A-6

(A)在符合以下规定的条款和条件下，包括实质上以附件 A形式提交的合并计划，CBTC应在生效时与美联航合并并并入美联航(联航)。合并)，CBTC的独立公司将停止存在，联合航空将作为西弗吉尼亚公司(联合航空，作为合并中的幸存实体，有时在本文中称为联合航空)继续存在。幸存实体？)。如果美联航认为有必要、适当或可取的范围内，可以在生效时间之前的任何时间改变与CBTC合并的方式(包括但不限于本条第二条的规定)；但该等改变不得(一)改变或改变合并对价的金额或种类， (二)对CBTC股东因收到合并对价而享受的免税待遇产生不利影响，或(三)对合并的完成造成重大阻碍或延迟。此外，如果美联航应提前七(7)天书面通知CBTC该变更及其原因。

(B)在第八条规定的条件得到满足或豁免的情况下，合并应在(I)根据《VSCA》第13.1-720条和向VSCC和WVSOS提交合并章程后生效。第31D-11-1106条以及(Ii)自该等合并章程所载的较后日期及时间起生效。(Ii)自该等合并章程所载的较后日期及时间起生效，或(Ii)自该等合并章程所载的较后日期及时间起生效，或(Ii)于该等合并章程所载的较后日期及时间生效。合并应具有VSCA和WVBCA规定的效力。

(C)在紧接生效时间之前有效的联合章程和联合章程应为公司章程和尚存实体的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

A-7

2.02 生效日期和生效时间。 只要第八条规定的条件已按照本协议的条款得到满足或放弃，但按其性质应在合并结束时满足的条件除外，双方应使合并的生效日期(生效日期)发生在紧接埃塞克斯银行的数据处理系统与联合银行的数据处理系统转换的前一天；但如该日期未于2021年12月6日前发生，则双方应促使合并生效日期为(I)如第VIII条所载的所有条件于该日期已获满足或豁免，或(Ii)在满足或豁免第VIII条所载条件后5个工作日，合并生效日期(以较早者为准)，除非CBTC及联合银行以书面同意另一日期。合并的完成可以通过双方商定的电子或其他方式传输签名页来实现。合并生效之日为合并生效之日，称为合并生效之日。有效时间.”

2.03 税收后果。意在合并应构成守则第368(A)节所指的重组，本协议应构成守则第354和361节所指的重组计划。

第三条

银行合并

3.01 银行合并案。

(A)生效时间后，CBTC的全资子公司埃塞克斯银行将与联合航空(The United)的全资子公司联合银行(United Bank)合并。银行合并Y)，根据银行合并协议的条款和条件，包括实质上以附件C形式的合并计划，埃塞克斯银行的独立存在将停止，联合银行将作为根据弗吉尼亚州联邦法律特许成立的银行公司继续存在和继续存在。美联航可以在生效时间之前的任何时间更改与埃塞克斯银行合并的方式(包括但不限于本条款III的规定)，只要它认为这样的更改是必要的、适当的或可取的；但是，任何此类变更不得(I)更改或更改合并对价的金额或种类，(Ii)因收到合并对价而对CBTC股东有资格成为守则第368(A)条所指的重组的能力产生不利影响，或(Iii)对本协议预期的交易的完成造成实质性阻碍或延迟；此外，如果美联航应提前七(7)天向CBTC发出有关此类变更的书面通知

(B)在第八条规定的条件得到满足或豁免的情况下，银行合并应在根据《VSCA》第13.1-720条向VSCC提交合并章程，并由VSCC颁发与银行合并有关的合并证书，或该等合并章程中规定的较晚日期和时间生效。(B)在满足或放弃第八条规定的条件的情况下，银行合并应在根据《VSCA》第13.1-720条向VSCC提交合并章程，并由VSCC颁发与银行合并有关的合并证书时生效。银行合并应具有VSCA规定的效力。

3.02 生效日期和生效时间。在满足或放弃第八条规定的条件的前提下，双方同意，实施银行合并所需的任何政府当局的同意、批准和授权不应成为完成合并的条件，双方应做出合理努力，使银行合并的生效日期(银行合并)生效。银行合并生效日期(？)在生效日期或双方书面商定的较晚日期之后，在合理可行的情况下尽快发生。

A-8

(A)合并考虑。在符合本协议规定的限制的前提下，CBTC普通股的每股已发行和流通股 (美联航及其子公司持有的CBTC普通股除外，但它们以受托身份持有的股份或由于先前签约的债务而持有的股份除外)应转换为获得0.3173股的权利兑换率？)的联合普通股(The？)合并注意事项”).

(B)未到期联合股票。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股联合普通股应保持已发行及已发行，不受合并的影响。

4.02 股东权利；股票转让。在生效日期，CBTC普通股持有人将不再是CBTC的股东，也不再享有作为CBTC股东的权利，但收取合并对价(如果第4.01(A)节有此规定的话)和记录日期在生效时间之前的CBTC普通股的任何股息或其他分配，以及本条第四条规定的对价。生效时间之后，CBTC或CBTC存续实体的股票转让账簿上不得有任何转让。在生效时间之前，CBTC普通股持有者将不再是CBTC的股东，也无权作为CBTC的股东享有其他权利，但不能获得合并对价(如果第4.01(A)节有规定的话)以及与该CBTC普通股的任何股息或其他分配(记录日期在生效时间之前)。

4.03 零碎股份。尽管有本协议的任何其他规定，根据合并交易交换的CBTC普通股的每一位股东，本应有权获得联合普通股的一小部分股份(在计入所有旧股票和该持有人交付的账簿股票后)，将获得现金(不含利息)，金额相当于联合普通股股份的该零头部分乘以联合收盘价平均价格。该等持有人将无权就任何零碎股份享有股息、投票权或作为股东的任何其他权利。

4.04 Exchange 流程。

(A)在生效时间或生效时间之前，美联航应为以前代表CBTC普通股股票的股票持有人的利益，或应安排将其存入交易所代理，以使以前代表CBTC普通股的股票的持有者受益旧证书？)和CBTC普通股的非凭证股份持有人 (？记账式股票？)，根据本第四条交换，(一)联合普通股(统称为？)无凭证股份联合记账股份？)和 (二)第4.03节规定的付款所需的现金金额(第4.03节)外汇基金？)。外汇基金将按照交易所代理就合并交易确立的正常和惯例程序进行分配。

(B)在生效时间后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于生效时间后5个营业日，交易所代理应向每名持有一张或多张旧股票或簿记股份的记录持有人邮寄一封传送函(其中应指明须进行交付，旧股票或簿记股份的损失风险和所有权必须在向交易所代理交付旧股票或簿记股票之后才转移)和用于交还旧股票或旧股票的指示。(B)在生效时间之后，交易所代理应尽快向每一位旧股票或簿记股份的记录持有人邮寄一封传送函(其中应指明须交付旧股票，旧股票或簿记股份的损失风险和所有权才可转移)和用于交还旧股票或旧股票的指示。旧股票或记账股票持有人根据第四条有权收取的任何现金，以及旧股票或记账股票所代表的CBTC普通股股票已根据本协议转换为零碎股票的任何现金。在向交易所代理适当交出旧股票或记账股票以供交换和注销后，连同该已填妥并正式签立的递送函，该旧股票或记账股票的持有者有权获得：(I)相当于美国联合公司普通股的全部股份数量的联合记账股票，作为交换，该股票或记账股票的持有者有权获得(I)相当于该数量的联合公司普通股的全部股份的联合记账股票。

A-9

(C)如代表CBTC普通股的任何旧股票或记账股票已遗失、毁损、被盗或销毁，则在声称该等旧股票或记账股票已遗失、被盗、毁损、销毁或以其他方式遗失的人作出该事实的誓章后，如交易所代理提出要求，则该人将按交易所代理合理指示的数额的债券张贴，作为针对针对该旧股票或记账股票而提出的任何索偿的赔偿。第4.04节规定的合并对价被盗或销毁的旧证书或记账股票。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理(如果有)或本协议任何一方均不向CBTC普通股的任何前持有者承担任何根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的金额的责任。

(D)记录日期在生效日期之后的联合普通股的任何股息或其他分派，不得支付给任何未交出的旧股票持有人或相当于在合并中转换成的CBTC普通股股份的入账股票的持有人，直至其持有人有权根据本第4.04节规定的程序获得联合入账股票作为交换条件才有权获得该等联合普通股的股份。(D)在此之前，记录日期在生效时间之后的联合普通股的任何股息或其他分派不得支付给任何未交出的旧股票或相当于在合并中转换的CBTC普通股的入账股票的持有人。在根据本第4.04节规定有权获得该等股息或其他分派后，该记录持有人亦有权收取交易所代理的任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，而该等股息或其他分派在此之前已成为该持有人有权在交出旧股票或记账股时收取的联合普通股股份的应付股息或其他分派。

(E)在生效日期一周年后的第二个营业日，CBTC股东仍未申索外汇基金的任何部分，均须支付予美联航。任何迄今尚未遵守本细则第四条的CBTC股东此后应仅指望联合航空就CBTC普通股每股股份支付合并对价、代替任何零碎股份的现金以及联合普通股可交付的未付股息和分派，在每种情况下，该等股东根据本协议确定持有该等股东股份，且不产生任何利息。在每种情况下，CBTC股东应仅向联合航空支付合并对价、以现金代替任何零碎股份以及就CBTC普通股每股股份支付未支付的股息和分派。

4.05 反稀释条款。如果联合航空因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组或与进行的类似交易而改变(或建立变更记录日期)在生效日期之前发行和发行的联合普通股股票数量，且其记录日期应早于生效日期，或应在生效日期之前就联合普通股的任何股息或其他分配建立一个记录日期，但现金股息除外交换比例应按比例进行调整，以使CBTC普通股持有者在此类事件发生前获得与本协议预期相同的经济效果。尽管本第4.05节有任何其他规定，如果根据美联航的任何股息再投资计划或直接投资计划发行额外的美联航普通股股票，或与发行股票作为交易中尚存公司的对价，或与美联航收取对价以换取如此提供的股票有关，则不得进行调整。

4.06 以股权为基础的奖励。

(A)在生效时间，每个未偿还期权(每个，一个CBTC股票期权？)根据CBTC已授予股票期权的任何和所有计划(统称为CBTC)购买CBTC普通股股份，无论是否归属CBTC股票计划？)应仅按照其条款的规定授予，并应转换为期权(每个期权一个替换选项？)按照与该CBTC股票期权适用的条款和条件相同的条款和条件，收购等于(A)受CBTC股票期权约束的CBTC普通股股数乘以CBTC股票期权的联合普通股数量

A-10

乘以(B)汇率。该乘积应向下舍入到最接近的整数。每项替换购股权的每股行权价(四舍五入至下一整分)应等于(Y)根据该CBTC购股权可购买的CBTC普通股每股行使价除以(Z)交换比率。尽管如上所述，每个拟成为激励性股票期权(见守则第422节)的CBTC股票期权应根据守则第424节的要求进行调整，所有其他期权应以保持期权不受守则第409a节约束的方式进行调整。在生效时间或生效前，CBTC应尽其合理最大努力就CBTC股票计划获得购股权持有人的任何必要同意，以允许美联航根据本节更换未偿还CBTC股票期权，并允许美联航承担CBTC股票计划。CBTC应进一步采取一切必要行动，修改CBTC股票计划，以取消生效时间后的自动授予或奖励(如果有)。在生效时间，美联航将承担CBTC股票计划；但该假设仅适用于替代期权，除在生效时间之前已作出或应计的赠款或奖励外，没有义务在CBTC股票计划下提供任何额外的赠款或奖励或奖励。美联航应以表格S-8(或其他适用表格)提交关于受此类替换选择权约束的联合普通股股票的注册说明书的生效后修正案或有效注册说明书，并应分发与该表格 S-8相关的招股说明书(如果适用, 并应采取商业上合理的努力，在期间保持表格S-8上的注册声明或注册声明的有效性，只要此类替换选项仍未解决。

(B)在生效时间，每个限制性股票单位授予和任何其他奖励关于根据CBTC股票计划受归属、回购或其他失效限制的CBTC普通股股份，该股票在紧接生效时间之前尚未发行，但CBTC股票期权除外(每个，一个CBTC股票奖仅根据CBTC股票奖励的公式和其他条款授予、注销并自动转换为就该既有CBTC股票奖励相关的每股CBTC普通股股票收取合并对价的权利(br})，且仅根据CBTC股票奖励的公式和其他条款授予，并自动转换为收取该已归属CBTC股票奖励相关每股CBTC普通股的合并对价的权利。尚存公司应在生效之日起五(5)个工作日内发放本第4.06(B)节所述减除适用预扣税款的对价。

(C)美联航和CBTC同意通过任何决议并采取所有必要步骤(包括征得任何参与者同意或向任何参与者提供任何需要或建议的通知)，以实施本第4.06节的规定。

4.07 保留权利。美联航或外汇代理(视情况而定)将有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额(如果有)。如果美联航或交易所代理(视属何情况而定)或其代表如此扣留并汇给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，被扣留的金额将被视为已支付给美联航或交易所代理(视具体情况而定)就其作出扣除和扣缴的人。

第五条

等待生效时间的操作

5.01 CBTC承兑汇票. 从本协议之日起至生效时间，除非本协议明确规定或之前披露，未经美联航事先书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，CBTC不会，也将导致其各子公司不：

(a) 普通的课程。非正常经营CBTC及其子公司业务，未尽合理努力保持其业务组织和资产完好无损，维护其业务组织和资产不变的

A-11

权利、特许经营权以及与客户、供应商、员工和业务伙伴的现有关系，造成总计超过500,000美元的任何资本支出，或采取任何合理可能对CBTC履行本协议项下任何重大义务的能力产生不利影响的行动。为本协定的目的，通常过程一词对于任何一方而言，应考虑该方及其子公司为应对大流行和大流行措施而采取的商业合理行动。

(b) 股本。除根据先前披露的、在本协议日期尚未发行的权利外，(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的CBTC普通股或任何权利，(Ii)就上述事项订立任何协议，或(Iii)允许任何额外的CBTC普通股接受新授予的员工或董事股票期权、其他权利或类似的基于股票的员工权利；但上述任何规定均不得限制CBTC在正常业务过程中按照以往惯例进行股权补偿奖励和发行CBTC普通股、权利、员工或董事股票期权或CBTC股票计划下的类似股权补偿奖励；此外，任何此类奖励不得超过CBTC披露明细表第5.01(B)节规定的金额。

(c) 分红、等除先前披露并在符合第7.17节条款的情况下，(I)在或就CBTC普通股支付、声明、支付或拨备任何股息(不超过CBTC普通股每股0.07美元的季度现金股息和从全资子公司向CBTC或CBTC另一全资子公司派发的股息)，或对CBTC普通股的任何股份作出、声明或作出任何分配，或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、赎回但上述任何条文均不得限制牛熊证因交出任何该等股份以支付行使价或履行预扣税项义务，或根据与(X)行使先前披露的牛熊证股票期权及其他权利及(Y)授予牛熊证股票奖励有关的类似交易，而收购其股本的股份。(br}该等股份已交回以支付行使价或履行预扣税款的义务，或根据与(X)行使先前披露的牛熊证股票期权及其他权利及(Y)授予牛熊证股票奖励有关的类似交易。

(d) 补偿、雇佣协议等(I)与CBTC或其附属公司的任何董事、高级管理人员、员工、顾问或其他独立承包商服务提供商订立、修订或续签任何雇佣、控制权变更雇佣或类似协议、咨询、薪酬、奖金、遣散费或类似协议或安排，但如上文披露的除外；或(Ii)按照以往做法，在正常业务过程中给予员工正常个人加薪以外的任何加薪或加薪。

(e) 福利计划。订立、设立、采纳或修订(除适用法律可能要求者外，(Ii)先前披露的或(Iii)履行先前披露的合同义务)任何退休金、退休、股票期权、股票购买或其他股权激励协议、奖励或计划、储蓄、利润分享、递延薪酬、serp、绩效驱动型退休或类似协议、咨询、奖金、团体保险、平分美元协议或安排或其他员工福利、奖励或福利合同、计划或安排或任何信托。对于CBTC或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工、顾问或其他独立承包商或其他服务提供商，或采取任何行动加速股票期权、限制性股票单位或根据其支付的其他补偿或福利的归属或可行使性。

(f) 处置。 出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，但在正常业务过程中以及在对其及其附属公司整体而言并不重要的交易中除外。

(g) 收购。除在正常业务过程中外，收购(除通过丧失抵押品赎回权或获得控制权以外的方式)善意任何其他实体的资产、业务、存款或财产的全部或任何部分(在每个情况下，都是在符合过去惯例的正常业务过程中，以受信身份或偿还先前真诚签约的债务)。

(h) 管理文件。修订CBTC章程、CBTC章程或CBTC任何子公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)。

A-12

(k) 索赔。除非在正常业务过程中与以往惯例一致，否则不得就任何索赔、诉讼或诉讼达成和解，但不涉及其他重大索赔、诉讼或诉讼的先例且仅涉及金钱损害赔偿的任何索赔、诉讼或诉讼除外，其金额分别或合计对CBTC及其子公司整体而言并不重要。

(l) 不良反应。(I)采取任何行动，或很可能会阻止或阻碍合并符合守则第368条所指的重组资格；或(Ii)明知而采取任何行动，意图或合理地很可能导致 (1)第VIII条规定的任何合并条件未得到满足或(2)实质性违反本协议的任何规定，但适用法律或法规可能要求的情况除外，在每一种情况下，除非适用法律或法规要求如此，否则不得采取任何行动，除非在每种情况下，适用的法律或法规可能要求采取任何行动，导致 (1)合并的任何条件未得到满足，或(2)实质性违反本协议的任何条款，但在每种情况下，适用法律或法规可能要求的情况除外。

(m) 风险管理。除适用法律或法规或与监管当局订立的正式或非正式协议另有规定外，(I)对其利率及其他风险管理政策、程序或做法作出任何重大改变，(Ii)未能实质遵守其现行政策或做法以管理其利率及其他风险敞口，或(Iii)未能使用商业上合理的方法，以避免其利率风险敞口大幅增加。

(n) 债台高筑。在正常业务过程之外，因借入的资金而招致的任何债务。

(o) 附属公司。组织或批准任何子公司的组织。

(p) 承诺。同意或承诺做上述任何一件事。

5.02 美联航的承诺书. 从本协议之日起至生效日期，除本协议明确规定或之前披露的情况外，未经CBTC事先书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，美联航不会也将导致其各子公司不：

(a) 普通课程。在正常过程之外开展美联航及其子公司的业务，或未能采取合理的努力保持其业务组织和资产的完好无损，并维护其权利、特许经营权以及与客户、供应商、员工和业务伙伴的现有关系，或采取任何合理可能对美联航履行本协议项下任何实质性义务的能力产生不利影响的行动。

(b) 红利。进行、宣布、支付或预留任何非常股息以供支付，但与美联航股票回购计划相关的股息除外；但上述限制不得限制美联航向美联航或美联航的另一家全资子公司支付、宣布或支付定期季度现金股息和股息(为免生疑问，该股息将继续支付)。

(c) 不良反应。(I)采取任何将会或合理可能会阻止或阻碍合并符合守则第368条所指的重组资格的行动；或(Ii)明知而采取任何旨在或合理可能导致(1)第八条所载合并的任何条件未获满足或(2)重大违反本协议任何条文的行动，但适用法律或法规可能要求的每种情况下的例外情况除外。(I)采取任何行动将会或可能会阻止或阻碍合并符合守则第368条所指的重组资格；或(Ii)明知而采取任何行动，意图或合理地可能导致(1)第八条所述合并的任何条件未获满足或(2)重大违反本协议的任何规定，但适用法律或法规可能要求的情况除外。

(d) 管理文件。修改公司章程或章程，使合并对CBTC股东的利益产生重大不利影响。

(e) 承诺。同意或承诺做上述任何一件事。

A-13

6.01 披露时间表。在本合同日期或之前，美联航已向CBTC交付时间表，CBTC已向美联航交付时间表(分别为披露时间表？)除其他事项外，列出为响应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为第6.03或6.04节中包含的一个或多个陈述或保证的例外，或作为第V条中包含的一个或多个其契诺的例外，披露是必要或适当的项目；但(A)如果该项目的缺失不会合理地导致相关声明或担保根据第6.02节规定的标准被视为不真实或不正确，则不需要在披露明细表中将该项目列为声明或保证的例外；(B)仅将某一项目列入披露明细表中作为声明或保证的例外，不应被视为一方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或者不应被视为当事人承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或者仅将该项目包括在披露明细表中作为声明或保证的例外，或者不被视为一方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况本协议中包含的CBTC和联合航空的所有陈述、担保和契诺均根据各自的披露时间表进行限定，且不应仅因按照另一方书面请求采取的行动所产生的影响而被视为不真实或违约。

6.02 标准。第6.03或6.04节中包含的CBTC或联合声明或担保不应被视为不真实或不正确，且本协议任何一方都不应被视为因存在任何事实、事件或情况而违反声明或担保，除非该事实、情况或事件单独或与第6.03或6.04节中包含的与任何声明或担保不一致的所有其他事实、事件或情况一起已经或合理地可能对作出陈述的一方造成重大不利影响。就本协议而言，知识是指(I)对于美联航而言，对Richard M.Adams、Richard M.Adams，Jr.、James J.Consagra，Jr.、W.Mark Tatterson、Douglas Ernest和Darren Williams的实际了解；(Ii)对于CBTC而言，是指对Rex L.Smith III、Bruce E.Thomas、Jeff R.坎特雷尔、John M.Oakey，III和William E.Saunders，Jr.的实际了解。

6.03 CBTC的陈述和担保。在符合第6.01节和第6.02节的规定下，除先前披露的情况外，CBTC 特此声明并向美联航保证：

(A)组织和常设。CBTC是根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。CBTC具有开展业务的正式资格，并且在美国各州以及其财产或资产的所有权或租赁或其业务行为要求其具备此资格的任何外国司法管辖区内具有良好的信誉。

(B)大写。截至本日，CBTC的法定股本包括(I)2亿股CBTC普通股，其中截至2021年5月31日已发行22,419,926股；(Ii)500万股优先股，其中10,680股已被指定为固定利率累计A系列永久优先股 CBTC A系列优先股？)。截至本公告之日，CBTC未发行任何优先股。截至本公告日期，除根据CBTC股票计划发行的期权和股票条款外，CBTC没有也不受任何性质的要求购买或发行CBTC普通股、CBTC A系列优先股或CBTC或其任何子公司的任何其他股权证券或代表有权购买或以其他方式接收CBTC A系列普通股的任何证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束截至2021年5月31日，CBTC拥有1,901,500股CBTC普通股，可发行并保留在行使CBTC股票期权时发行，35,000股CBTC普通股受未授予CBTC股票奖励的约束。CBTC普通股的流通股已获得正式授权，并已有效发行和发行，已缴足股款且不可评估，不受优先购买权的约束(且发行时未违反任何优先购买权)。

A-14

(I)CBTC之前披露了其所有子公司的名单以及每个此类子公司的组织管辖权。除先前披露的情况外，(A)CBTC直接或间接拥有其每个子公司的所有已发行和未发行的股本证券，或(就京东方法定信托I而言，拥有所有未发行的普通股)；(B)其任何子公司的股本证券不会或可能因以下原因而被要求发行(除向其或其全资子公司发行外)任何该等附属公司必须或可能须出售或以其他方式转让任何该等附属公司(其或其全资附属公司除外)的任何股权证券的谅解或安排；(D)并无任何合约、承诺、谅解或安排与其投票或处置该等证券的权利有关；及(E)CBTC或其附属公司持有的每间附属公司的所有股权证券均已缴足股款且不可评估，并由CBTC或其附属公司免费拥有。

(Ii)CBTC此前披露了截至本协议日期其直接或间接实益拥有的所有股权证券或任何个人的类似权益或在除其子公司以外的任何合伙企业或合资企业中的任何权益的清单。

(Iii)CBTC的每家附属公司均已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地以良好信誉存在，且在其财产的所有权或租赁或其业务的运作需要具备此资格的司法管辖区内，均有正式资格及信誉良好地开展业务。(Iii)CBTC的每一间附属公司均已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地存在。

(D)公司权力。CBTC及其子公司均有公司权力和权限继续其目前的业务，并拥有其所有财产和资产；CBTC有公司权力和权限执行、交付和履行本协议项下的义务，并在收到CBTC股东的必要批准后，完成本协议项下的交易。

(E)公司主管当局。本协议(包括合并和合并计划)的签署和交付经CBTC和CBTC董事会所有必要的公司行动授权，并由亲自或委派代表出席CBTC会议(这是CBTC股东在该会议上所需的唯一一票)的大多数CBTC普通股股份的持有人批准后，本协议的签署和交付以及拟进行的交易均已获得CBTC和CBTC董事会的所有必要的公司行动的授权，否则本协议的签署和交付以及拟进行的交易均已获得CBTC和CBTC董事会所有必要的公司行动的授权，并由其本人或受委代表出席CBTC会议(这是CBTC股东在该会议上所需的唯一一票)。假设得到联合航空的适当授权、执行和交付，本协议是CBTC的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。

(F)同意和批准；无默认值。

(I)CBTC或其任何子公司无需就CBTC执行、交付或履行本协议或完成合并向任何政府当局或任何第三方作出或获得同意或批准，但以下情况除外：(A)向联邦和州银行和保险当局提交申请或通知，以及任何联邦或州银行和保险当局(包括VBFI和美联储)的批准或同意(B)根据VSCA向VSCC提交合并章程，根据WVBCA向WVSOS提交合并章程，并就合并和银行合并发出合并证书，以及(C)向SEC提交委托书。截至本协议发布之日，CBTC 尚不了解在没有实施重大负担的监管条件的情况下无法收到第8.01(B)节中规定的批准的任何原因。

(Ii)在收到前款提及的监管批准或同意以及相关等待期届满后，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(A)构成违反或违反任何法律、规则或条例或任何判决、法令、命令、政府许可或许可证、或任何协议、契约或任何协议、契约项下的违约或产生任何留置权、任何加速补救或任何终止权。

A-15

任何此类法律、规则、法规、判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书规定，(B)构成违反或违反CBTC章程或CBTC章程下的违约行为，或(C)需要任何此类法律、规则、法规、判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书下的任何同意或批准。

(G) 财务报告和SEC文件；未发生某些变更或事件。

(I)CBTC在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的每个财政年度的Form 10-K年度报告，以及该公司或其任何子公司在2020年12月31日之后根据证券法或根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或将提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明(统称)CBTC的SEC文件(B)没有也不会包含关于重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或陈述陈述所需的重要事实，且根据陈述的情况，不会误导性地陈述其中所述的重要事实，且(A)在所有重要方面符合或将遵守证券法或交易法(视属何情况而定)下适用的要求；以及(B)没有也不会包含关于重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重大事实，且不具有误导性；任何CBTC证券交易委员会文件(包括相关的附注和附表)中包含的或以引用方式并入CBTC任何证券交易委员会文件(包括相关的附注和附表)中的每一份资产负债表或CBTC状况报表(包括相关的附注和附表)公平地呈现或将公平地呈现CBTC及其子公司截至其日期的财务状况，以及CBTC在任何CBTC证券交易委员会文件(包括任何相关的注释和附表)中的每一份收益或经营业绩报表以及股东权益和现金流量变化或相当的CBTC报表。公平地呈现或将公平地呈现CBTC及其子公司截至其日期的财务状况。在CBTC的任何SEC文件(包括与其相关的任何附注和附表)中公平地呈现或CBTC及其附属公司相关期间的财务会计准则，在所涉期间均根据GAAP ，但其中可能注明的每一种情况除外，如未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。在每种情况下，应根据GAAP 在涉及的期间内(除其中可能注明的每一种情况外)进行正常的年终审计调整。

(Ii)CBTC披露日程表清单第6.03(G)(Ii)节，应要求，CBTC已向美联航交付了创建或管理CBTC或其子公司自2020年12月31日以来实施的所有证券化交易和表外安排的文件副本(如法规 S-K第303(B)项脚注8所述)。Young，Hyde&Barbour，P.C.对CBTC及其子公司的审计财务报表(包括相关附注)发表了意见，该财务报表在CBTC的证券交易委员会文件所涵盖的整个期间是并一直是一家独立的注册会计师事务所(定义见2002年萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节)。

(Iii)自2017年12月31日以来，CBTC已及时向证券交易委员会提交了要求其提交的所有表格、报告和文件。除在本协议日期前两天通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)在证券交易委员会的网站上全面提供而无需编辑的范围外，CBTC已以提交给证券交易委员会的形式向美国证券交易委员会提供了以下副本：(A)自2017年12月31日之后公司每个会计年度的Form 10-K年度报告，(B)Form 10-Q季度报告，每个会计年度的前三个会计季度的季度报告，以下列形式提供给联合航空公司：(A)其Form 10-K年度报告(自2017年12月31日起)；(B)Form 10-Q季度报告(Form 10-Q)(C)自上文(A)款所述的第一个会计年度开始以来，与CBTC股东大会(无论是年度会议还是特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有资料声明；(D)根据《交易法》第21(A)(1)条(第4-460号文件)，美国证券交易委员会2002年6月27日的命令要求的所有证明和声明(文件编号4-460)；(C)自第一财年开始以来，与CBTC股东大会(无论是年度会议还是特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息声明，(D)根据《交易法》第21(A)(1)条的规定，(Y)根据《交易法》或(Z)第18 U.S.C.§1350条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条)关于上述任何报告的第13a-14或15d-14条规则；(E)CBTC自上述第一财年开始向SEC提交的所有其他表格、报告、登记声明和其他文件(如果已根据本第6.03(G)节向美联航提供了相应的最终材料，则不包括初步材料) ；(E)上述第一个财政年度开始以来，CBTC向SEC提交的所有其他表格、报告、注册声明和其他文件(如果已根据本第6.03(G)节向联合航空公司提供了相应的最终材料，则不包括初步材料) 以及(F)CBTC自2019年12月31日以来从SEC工作人员那里收到的所有评论信件，以及CBTC或代表CBTC对该等评论信件的所有回复。

(Iv)CBTC维持交易法规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序；该等控制和程序有效地确保有关CBTC及其子公司的所有重要信息及时向负责准备CBTC提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人公布。(Iv)CBTC遵守规则13a-15或15d-15规定的披露控制和程序；这些控制和程序有效地确保有关CBTC及其子公司的所有重要信息及时告知负责准备CBTC提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。CBTC保持内部控制

A-16

交易法第13a-15(F)条规定的财务报告，截至2020年12月31日，对财务报告的这种内部控制有效地向CBTC管理层及其董事会提供了关于根据公认会计原则编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。自2017年12月31日以来，CBTC或埃塞克斯银行，以及据CBTC所知，CBTC子公司的任何员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于CBTC财务报表或CBTC的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括信用损失准备金、减记、冲销和应计)的准确性或完整性的投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头的投诉、指控、主张或索赔。埃塞克斯银行或任何子公司从事有问题的会计或审计行为。据CBTC所知，除CBTC披露日程表第6.03(G)(Iv)节规定的外，自2020年12月31日以来，CBTC的每位董事和高管都已及时向SEC提交了交易所法案第16(A)节及其规则和法规所要求的所有声明。如本第6.03(G)节所用，术语文件应广义解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(V)自2020年12月31日以来，CBTC及其子公司除在正常业务过程中根据过去的做法或法律、会计和财务咨询费以及自掏腰包与本协议计划进行的交易相关的费用。

(Vi)自2020年12月31日以来，(A)CBTC及其子公司在正常过程中开展各自的业务(不包括与本协议和本协议拟进行的交易相关的事项)，(B)未发生或发生任何事件或情况，使其单独或与所有其他事实、情况和事件(在第6.03节的任何一段或其他段落中描述)一起，合理地可能对CBTC产生重大不利影响。

(H)诉讼。除先前披露的情况外，任何政府当局没有针对CBTC或其任何子公司的诉讼、索赔或其他程序悬而未决，据CBTC所知，没有此类诉讼、索赔或其他程序受到威胁。

(I)规管事宜。

(I)CBTC或其任何附属公司或物业均不是负责监管金融机构(或其控股公司)或证券发行人或从事存款保险的任何联邦或州政府机构或机构(包括但不限于VSCC、联邦储备委员会和联邦存款保险公司)的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方，或向其提交的承诺函或类似意见书或特别监管函，也不受制于该等机构或机构的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排，或向其提交的承诺函或类似的意见书或特别监管函，或由负责监管金融机构(或其控股公司)或证券发行人或从事存款保险的任何联邦或州政府机构或机构(包括但不限于VSCC、美联储和联邦存款保险公司)或监管部门？，并且每个单独的？监管机构”).

(Ii)CBTC或其任何附属公司均未获任何监管当局通知，该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监督函件或类似意见书。

(Iii)CBTC是根据经修订的“1956年银行控股公司法”正式注册的银行控股公司。

(Iv)自2017年12月31日以来，埃塞克斯银行已正式向联邦储备委员会、VBFI和任何其他适用的政府当局(视情况而定)提交根据任何适用法律(包括任何和所有联邦和州银行法)要求其提交或提供的所有报告、申报表、表格、文件、信息、数据、登记、提交、报表、证明和文件，且此类报告在所有重要方面均完整和准确，并符合任何适用法律的要求。

(V)埃塞克斯银行资本充足(这一术语在适用法律中有定义)。

A-17

(I)CBTC及其子公司遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于《平等信用机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平信用报告法》、《贷款真实法》和《Z法规》、《住房抵押贷款披露法》、《银行保密法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《反海外腐败法》、《美国爱国者法》第三章、《关于非存款类投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的任何其他法律，融资或租赁做法，防止洗钱，第23A和第23A条，以及第X条，以及任何其他与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的法律。融资或租赁做法，防止洗钱，第23A条和第23A条。

(Ii)CBTC及其子公司均拥有所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提交了所有必要的实质性备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并开展目前开展的业务；所有此类许可证、许可证、授权机构证书、订单和批准均完全有效，据CBTC所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可、许可证、授权、订单和批准，且据CBTC所知，任何此类许可、许可证、授权证书、命令和批准均不会威胁到暂停或取消任何此类许可、许可证、授权、订单和批准。

(Iii)自2011年12月31日以来，CBTC或其任何子公司均未收到任何政府当局(A)断言CBTC或其任何子公司未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(B)威胁要吊销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据CBTC所知，也没有任何上述存在的理由)的任何通知或通讯。

(Iv) 自2019年1月1日起，CBTC遵守《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隐私条款，以及所有其他与消费者隐私相关的适用法律。CBTC和埃塞克斯银行在所有实质性方面均有有效权利使用，并将根据本协议将转让给联合和联合银行的与客户、前客户和潜在客户有关的可识别或可识别自然人的所有个人身份信息转让给联合和联合银行。这两家银行均有权使用和转让与客户、前客户和潜在客户有关的所有可识别或可识别自然人的个人信息，并将其转让给联合和联合银行。

(V)CBTC及其任何董事、高级职员或员工，以及据CBTC所知，代表CBTC行事的任何代理人或其他人目前均未受到外国资产管制办公室实施的任何制裁。自2017年12月31日以来，埃塞克斯银行(I)已经对所有外国存款账户进行了适当的认证，并对其所有存款账户进行了所有必要的预扣税款，(Ii)及时、适当地提交和维护了所有必要的货币交易报告和其他相关表格，包括美国财政部任何机构要求的任何必要的自定义报告，包括美国国税局(美国国税局并且(Iii)已及时向金融犯罪执法网络(美国财政部局)提交根据适用法律必须提交的所有可疑活动报告；(Iii)已将所有可疑活动报告及时提交给金融犯罪执法网络(美国财政部局)，并且(Iii)已根据适用法律向金融犯罪执法网络(美国财政部局)提交所有可疑活动报告。

(Vi)埃塞克斯银行是一家受保险的存款机构，其定义见《联邦存款保险法》 FDIA？)及其适用的法规在所有方面都符合1977年《社区再投资法》(《社区再投资法》)的适用条款社区 再投资法并在最近完成的考试中获得令人满意的社区再投资法评级，CBTC不知道是否存在任何可合理预期导致埃塞克斯银行当前评级被下调的事实或情况或一组事实或情况。

(K)材料合同；违约。除本协议外，如前所述，CBTC及其任何子公司均不是任何协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也不受以下任何协议、合同、安排、承诺或谅解的约束：(I)该协议、合同、安排、承诺或谅解(I)是证券交易委员会第601(B)(10)条所指的重大合同，或(Ii)以任何方式限制或限制美国证券交易委员会第601(B)(10)项所述的业务开展。

A-18

该公司或其任何子公司(包括但不限于竞业禁止或类似条款)。CBTC或其任何子公司均未根据其为缔约一方的任何合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书违约，根据该合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书，其各自的资产、业务或运营可能受到约束或影响，或其或其各自的资产、业务或运营从中受益，且未发生任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约的事件。

(L)没有经纪。CBTC未采取任何行动，就本协议拟进行的交易向本协议任何一方提出任何有效索赔，要求支付经纪佣金、发现人费用或其他类似款项，但不包括之前披露的支付给Piper Sandler&Co.的费用。

(M)雇员福利计划。

(I)根据CBTC披露日程表第6.03(M)(I)节，CBTC列出了所有现有奖金、奖励、递延薪酬、业绩驱动型退休协议、独立承包商或其他咨询协议、养老金、退休(包括但不限于任何冻结或终止的退休或养老金计划)、SERP、利润分享、储蓄、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、股票期权、遣散费的完整而准确的清单。休假、裁员、续薪、病假、超额福利、奖金或其他激励性补偿、日间或受抚养人护理、法律服务、自助餐厅、健康、人寿、意外、残疾、灵活开支账户、工人补偿或其他保险、遗属人寿保险、平分美元或其他人寿保险福利计划、就业、控制权变更或其他协议或遣散费协议，以及任何现任或前任雇员(以下简称“雇员”)在中的所有类似做法、政策和安排员工？)、现任或前任顾问或其他独立承包商服务提供商(？)顾问？)或现任或前任董事( ？董事？)CBTC或其任何子公司参与的，或任何该等员工、顾问或董事为参与方，或CBTC或其任何子公司对其负有任何责任的公司(薪酬和福利计划？)。除本协议条款要求或之前在CBTC披露时间表第6.03(M)(I)节中披露的情况外，CBTC及其任何子公司均不承诺创建任何额外补偿和福利计划或修改或更改任何现有的补偿和福利计划。

(Ii)每个补偿及福利计划均已根据其条款及适用法律(包括但不限于ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法或据此颁布的任何条例或规则)在所有重要方面运作及管理，且ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法及任何其他适用法律要求的所有备案、披露及通知均已及时提交。属于ERISA(A)第3(2)节所指的员工养老金福利计划的每个薪酬和福利计划？养老金计划？)且拟符合本守则第401(A)节的资格已收到或已根据本守则向美国国税局申请优惠裁定函(包括根据本守则第501(A)节确定此类补偿和福利计划下的相关信托免税 )，或者补偿和福利计划使用作为IRS意见或咨询信函主题的原型或批量提交人计划，CBTC不知道有任何情况可能会对此类资格产生不利影响，或可能导致撤销任何现有的有利决定函或无法收到有利决定函。除了例行的福利索赔外，没有任何材料悬而未决，或者据CBTC所知，威胁要对赔偿和福利计划采取法律行动、提起诉讼或提出索赔。CBTC或其任何附属公司并无就任何补偿及福利计划进行任何交易或遗漏采取任何行动，而该等交易合理地预期会令CBTC或其任何附属公司受到守则第4975条或ERISA第502条所施加的实质税项或罚款，并假设就守则第4975条而言，任何此等交易的应课税期已于本守则日期届满。

(Iii)除之前披露的外，CBTC或其任何子公司或任何实体(一个实体)目前没有维护、维护或贡献任何薪酬和福利计划ERISA附属公司？)根据ERISA第4001(A)(14)节或守则第414(B)或(C)节被视为拥有CBTC的一名雇主

A-19

(A)是守则第414(J)节或ERISA第3(35)节所指的固定福利计划，或现在或以前受ERISA标题IV的约束；(B)是或是ERISA标题IV副标题E下定义的多雇主计划；(C)是或曾经是ERISA第3(40)(A)条所指的多雇主福利安排；或(D)是或曾经是据CBTC了解，PBGC、美国司法部或美国国税局(IRS)或任何其他政府机构对任何补偿和福利计划没有悬而未决的调查或执法行动。对于任何适用的补偿和福利计划，CBTC或CBTC的任何子公司已经或预计不会承担ERISA第四章下的任何责任。在ERISA第4043节的含义内没有可报告的事件。除CBTC披露日程表第6.03(M)(Iii)节所列外，每个豁免ERISA某些披露要求的薪酬和福利计划都已及时提交了劳工部要求的豁免信函。

(Iv)根据CBTC或其任何子公司参加的任何集体谈判协议，根据任何补偿和福利计划或任何员工福利安排的条款，必须支付的所有供款、付款或保费已及时支付，任何未出资的补偿和福利计划下的所有应计福利已支付、累计或以其他方式充分保留，并根据公认会计准则在CBTC的财务报表中反映，且CBTC及其子公司均已履行要求履行的所有重大义务CBTC、其任何附属公司或任何ERISA联属公司(X)概无根据守则第401(A)(29)节向任何退休金计划提供或预期须根据守则第401(A)(29)节向任何退休金计划提供担保，及(Y)已采取或不采取任何行动导致或将会导致或将会导致根据守则第412(N)或第430(K)节或根据ERISA实施留置权。

(V) 除《CBTC披露明细表》第6.03(M)(V)节所列外，CBTC及其任何子公司均无义务在任何补偿和福利计划下提供退休人员健康和人寿保险、退休长期护理保险或退休人员死亡或其他福利(守则第4980B节规定的福利除外)，并且每个此类补偿和福利计划均可被修改或终止，而不会因此承担责任。CBTC或其任何子公司也没有与员工进行沟通，合理地预期这些员工会承诺或担保退休人员的健康或人寿保险，或者退休人员的死亡或其他永久福利。

(Vi)CBTC及其子公司没有任何涵盖外籍员工的薪酬和福利计划。

(Vii)对于每个薪酬和福利计划(如果适用)，CBTC已向联合航空公司提供或提供现有的、真实和完整的份现有：(A)薪酬和福利计划文件及其修正案；(B)信托文书和保险合同；(C)向美国国税局提交的两份最近的表格5500；(D)最新的精算报告和财务报表；(E)最新的简要计划说明；(F)向PBGC提交的表格(最低付款除外)；(G)最新的表格(H)向美国国税局提交的任何表格5310或表格5330 ；以及(I)根据ERISA和《守则》进行的最新非歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)。

(Viii)除CBTC披露日程表第6.03(M)(Viii)节所述外，本协议拟进行的交易的完成不会直接或间接(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止所致)合理预期(A)任何员工、顾问或董事有权获得任何付款(包括遣散费或类似补偿)或增加补偿。(B)导致授予或加速CBTC股票计划以外的任何补偿和福利计划下的任何福利，除非本协议另有规定，(C)导致任何补偿和福利计划下的应付福利大幅增加，(D)导致根据任何补偿或福利计划为任何福利提供资金的任何义务，或 (E)导致CBTC或其任何子公司修订或终止任何补偿和福利计划的权利被触发或施加任何限制或限制。CBTC及其子公司可在符合适用法律和适用补偿与福利计划条款的限制的情况下，

A-20

(X)除CBTC披露日程表第6.03(M)(X)节所述外，由于本协议拟进行的交易直接或间接(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止)，联合航空和CBTC或其各自的任何子公司均无义务向CBTC或其任何子公司的员工支付款项，这将被描述为向CBTC或其任何子公司支付超额降落伞付款而不考虑这种付款是否是对今后所提供或将提供的个人服务的合理补偿。除CBTC披露明细表第6.03(M)(X)节规定外， CBTC及其任何子公司均无义务就本次或之前的交易支付守则第499节规定的任何毛收入或退还任何税款。

(Xi)截至生效日期，没有补充就业退休计划(每个计划一个SERP？)或不合格的递延补偿计划(？递延补偿计划Cbtc与其任何员工之间通过设保人信托或设保人信托(CBTC是设保人的一个或多个信托拥有资产)之间的关系受债权人债权约束的守则E分部、第一部分、J分章、第1章、副标题A所指的信托，除CBTC披露明细表第6.03(M)(Xi)节规定的情况外，此类设保人信托无需由CBTC或其任何继承人在生效时间当日或之后设立由于有效时间之前或之后的任何雇佣终止(br})，且每个属于CBTC的SERP或不合格递延薪酬计划的递延薪酬计划均列在 CBTC披露时间表的第6.03(M)(Xi)节中。

(Xii)CBTC或其任何子公司均未就任何补偿和福利计划或作为该计划的一部分采取任何行动达成任何协议、采取任何行动或遗漏采取任何行动，而该补偿和福利计划根据本守则第409A节属于操作失败，或合理地预期CBTC或其任何子公司有义务向CBTC或其任何子公司报告任何可包括在收入中的任何金额或扣缴任何金额，并受任何服务提供商根据第409A节的规定向CBTC或其任何子公司报告任何金额或扣缴任何金额的税、利息或任何处罚如本守则第409a条所定义，涉及本守则第409a条下的任何此类税收、利息或罚款，并且如果在有效时间或之前，根据任何美国国税局(IRS)指南授权的关于第409a条的任何纠正程序是必要或可用的，以防止任何此类第409a条文件或操作失败，CBTC同意在生效时间之前进行纠正。作为本协议所设想的交易的直接或间接结果(包括但不限于在生效时间之前或之后的任何雇佣终止)，CBTC或其任何子公司均无义务向CBTC或其任何子公司报告任何金额或扣留任何应计入收入的金额，并根据本守则第409a节的规定缴纳任何服务提供商(根据本守则第409a条的定义)的税、利息或任何罚款，或支付本守则第409a条规定的利息或罚金，以及任何补偿和福利计划的规定，或根据本守则第409a条采取或遗漏的任何行动，均不违反本守则第409a条。

(N)劳工事务。CBTC及其子公司既不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束；CBTC或其任何子公司也不是声称其或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使CBTC或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或就业条件讨价还价的诉讼对象，也不存在任何罢工

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(O)收购法。CBTC已采取其必须采取的一切行动，以豁免本协议和本协议拟进行的交易，本协议和本协议拟进行的交易不受适用于CBTC的任何州的任何暂停交易、控制权股份、公平价格、附属公司交易、企业合并或其他反收购法律法规的限制，包括《VSCA》第14.1条(统称为)的要求，且本协议和本协议拟进行的交易不受适用于CBTC的任何州的任何暂停交易、控制权股份、公平价格、附属公司交易、企业合并或其他反收购法律法规的约束。收购法”).

(P)环境事宜。据CBTC所知，CBTC或其子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括但不限于以受托或代理身份拥有、租赁或经营的任何财产)，或其中任何一家持有留置权、违反或违反环境法的财产，以及据CBTC所知，对于其中任何一家或任何此类财产(经通知或随着时间的推移，或两者兼而有之)，均未存在任何条件或发生过任何情况或事件。据CBTC所知，该等财产目前或以前由其中任何人拥有、租赁或经营的任何财产(包括但不限于以受托或代理身份拥有、租赁或经营的任何财产)，或其中任何人持有、违反或违反环境法的财产，均未存在或发生过任何情况或事件。据CBTC所知，CBTC或其任何子公司均未收到任何个人或实体的通知，称CBTC或其子公司或其任何子公司曾经拥有、租赁、经营或作为抵押品或以受托身份持有的任何财产的运营或状况违反或被指控负有任何环境法下的责任，包括但不限于清理或以其他方式补救任何污染物、污染物的责任(或潜在责任)。

(Q) 税务事宜。

(I)CBTC及其子公司必须提交或与CBTC及其子公司相关的所有纳税申报表已及时提交(考虑到所有适用的延期)，并且已全额支付该等纳税申报单上的所有应缴税款(善意争议的税款除外)，这些税款尚未最终确定，并已根据CBTC截至2020年12月31日的综合财务报表的公认会计准则(GAAP)进行了充分的准备金。CBTC或其任何子公司因已完成和结算的检查或任何已结案诉讼而应缴纳的所有税款均已全额支付。对于CBTC或其任何子公司的税收，没有争议、审计、审查或程序悬而未决，也没有声称的索赔。CBTC及其任何子公司均未批准延长或免除仍然有效的税收评估或征收的时效期限。CBTC及其任何子公司在2020年12月31日或之前应计的所得税、特许经营税或类似税款的负债，均不超过CBTC截至2020年12月31日的综合财务报表中反映的与此相关的应计金额。截至本协议发布之日，CBTC及其任何子公司均不知晓任何可能阻止或阻碍该合并符合本准则第368(A)节所指重组资格的条件。

(Ii)在守则第897(C)(1)(A)条规定的适用期限内，CBTC不是也不是守则第897(C)(2)(br}条所指的美国房地产控股公司。

(R)风险管理工具。所有衍生品交易，无论是为CBTC或埃塞克斯银行的账户，还是由CBTC或埃塞克斯银行为CBTC或埃塞克斯银行的客户账户进行的，(I)均由CBTC或埃塞克斯银行在正常业务过程中进行，根据审慎的银行惯例，并在所有重要方面遵守所有适用政府当局的所有适用规则、法规和政策，(Ii)是CBTC或埃塞克斯银行的合法、有效和具有约束力的义务，且在CBTC所知的情况下和(Iii)完全有效，并可根据其条款强制执行(但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制除外)。CBTC和埃塞克斯银行，以及据CBTC所知，所有此类衍生品交易的对手方已在所有实质性方面正式履行其在其项下的义务，只要该等义务已经产生。据CBTC所知，没有

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(T)保险。CBTC此前披露了CBTC或其子公司维护的所有保单、活页夹或债券的清单。CBTC及其子公司向被认为信誉良好的保险公司投保，保险金额由CBTC管理层合理地确定为符合行业惯例的审慎原则。所有此类保单均为完全有效保单；CBTC及其子公司在保单项下不存在实质性违约；所有保单项下的索赔均已按时提交。

(U)财务顾问的意见。CBTC董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见(如果最初以口头形式提出，则该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所述的因素、假设和限制，从财务角度看，合并中的交换比率对CBTC普通股持有人是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

(V)贷款事宜。

(I) 目前未偿还的每笔埃塞克斯贷款(A)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(B)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(C)据CBTC所知，是其中所列债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非在所有情况下，强制执行能力可能受到适用破产的限制，暂缓执行或类似的法律一般影响债权人权利的执行，但具体履行的衡平补救或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权)。有关埃塞克斯银行每笔未偿还贷款的票据或其他信贷或担保文件的签署和交付完全符合埃塞克斯银行发起或购买时的所有适用法律，并且在所有方面都是完整和正确的。

(Ii)每笔未偿还的埃塞克斯贷款都是根据相关票据或其他信贷或担保文件、CBTC的书面承销标准以及适用法律的所有适用要求请求和发起的，现在和已经得到了管理，并在适用的情况下得到了服务，相关的埃塞克斯贷款文件也在所有方面得到了维护，每笔未偿还的埃塞克斯贷款都是按照CBTC的书面承销标准和适用法律的所有适用要求进行管理和服务的。

(Iii)CBTC或埃塞克斯银行出售埃塞克斯贷款或埃塞克斯贷款池或参与埃塞克斯贷款池或埃塞克斯贷款池的合同中，没有任何合同仅因债务人对任何此类埃塞克斯贷款的付款违约而有义务回购该等埃塞克斯贷款或其中的权益。

(Iv)(A)CBTC披露时间表第6.03(V)(Iv)节列出了截至本文件日期，CBTC或埃塞克斯银行向CBTC的任何董事、高管和主要股东(此类条款在联邦储备委员会O条例(12 C.F.R.第215部分)中定义)提供的所有埃塞克斯贷款的清单， (B)没有员工、高级管理人员、董事或其他附属公司埃塞克斯贷款，借款人支付的利率不是票据或其他相关信贷或担保协议中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O规则。

(W)贷款和租赁损失拨备。贷款和租赁损失拨备 (？)全部在CBTC的最新财务报表中反映的)符合CBTC的现有方法

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(X)资产。CBTC或其子公司对CBTC最近的财务报表中反映的由CBTC拥有或在其日期后收购的资产(自CBTC在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外)拥有良好的、有市场价值的所有权，不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(A)确保尚未到期付款的法定留置权；(B)尚未到期和应付的房地产税留置权；(C)地役权、通行权、以及(D)所有权或留置权的瑕疵或不会对受影响或受影响的财产或资产的使用造成实质性影响的，或以其他方式对此类物业的业务运营造成实质性损害的不完美或不规范的所有权或留置权的不完善或不规范，或受其影响的财产或资产的使用，或受其影响的财产或资产的使用，或以其他方式对该等物业的商业运营造成实质性损害的情况下，以及(D)所有权或留置权的瑕疵或不符合规定的情况允许留置权？)。CBTC是CBTC最新财务报表中反映的所有租赁地产的承租人，除允许留置权外，不享有任何性质的所有留置权，并拥有据称根据其租赁的物业，每个此类租赁均有效，且承租人或据CBTC所知的出租人不会违约。对于CBTC拥有或租赁的任何不动产，没有悬而未决的或据CBTC所知的威胁谴责或征用权诉讼。CBTC拥有或租赁目前运营所需的所有物业。

(Y)投资证券。

(I)CBTC和埃塞克斯银行对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售、联邦基金借款或从联邦储备银行或联邦住房贷款银行借款，或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外)在所有实质性方面都拥有良好的所有权，没有任何留置权，但(I)CBTC的财务报表或CBTC的SEC文件中规定的除外，以及(Ii)该等证券或商品在此类证券在CBTC的账簿上根据GAAP在所有重要方面进行估值。

(Ii)CBTC和埃塞克斯银行均在适用范围内采用CBTC认为在各自业务范围内审慎合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，自2017年12月31日以来，CBTC和埃塞克斯银行一直在所有实质性方面遵守此类政策、做法和程序。

(Z)计算机系统和技术。

(I)CBTC和埃塞克斯银行使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务(统称为CBTC系统(Ii)CBTC系统处于良好的工作状态，能够有效地执行CBTC和埃塞克斯银行目前进行的各项业务所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。该等系统可满足CBTC和埃塞克斯银行各自业务的运营需要。该系统处于良好的工作状态，能够有效地执行CBTC和埃塞克斯银行目前进行的各项业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。据CBTC所知，自2017年12月31日以来，没有第三方未经授权访问CBTC和埃塞克斯银行拥有或控制的任何CBTC系统，CBTC和埃塞克斯银行已采取商业合理步骤并实施商业合理保障措施，以确保CBTC系统不受未经授权的访问，不受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件的影响允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用的例程CBTC和埃塞克斯银行均已实施备份和业务连续性政策、程序和系统，其灾难恢复做法符合适用于CBTC和埃塞克斯银行的公认行业标准，足以在所有重要方面合理维持CBTC和埃塞克斯银行各自业务的运营。CBTC和埃塞克斯银行都实施并维持了商业上合理的措施和程序，旨在合理地降低网络安全漏洞和攻击的风险。

(Ii)自2017年12月31日以来，CBTC和埃塞克斯银行均(A)在所有实质性方面遵守管辖收款、托收、汇编、使用、储存、处理、

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共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转让客户或其他个人的个人信息以及管理数据隐私的类似法律，并遵守其所有内部隐私和数据安全政策和指南，包括关于个人身份信息的收集、存储、传输、传输、披露、销毁和使用，以及(B)采取合理措施以确保其拥有或控制的所有个人身份信息不会丢失、损坏以及未经授权访问、使用、修改或其他滥用。据CBTC所知，自2017年12月31日以来，CBTC、埃塞克斯银行或任何其他人员均未丢失、损坏或未经授权访问、使用、修改或以其他方式滥用任何此类信息。

(Aa)投资咨询服务。CBTC或其任何子公司目前都不是以1940年修订的《投资公司法》第9(A)或9(B)节所述的身份服务，也不是目前担任根据1940年修订的《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act)注册为投资顾问的投资顾问。投资顾问法案？)或任何类似的适用州法律。埃塞克斯银行提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务，或任何其他财富管理服务，包括但不限于通过第三方或根据《投资顾问法案》和任何类似适用的州法律豁免注册的信托和遗产规划及信托管理服务。埃塞克斯银行没有从事任何活动，要求它根据《投资顾问法案》或任何类似的适用州法律在SEC注册为投资顾问。

6.04 美联航的陈述和担保。根据第6.01节和第6.02节的规定，除先前披露的情况外，美联航特此向CBTC声明并保证：

(A)组织和常设。美联航是一家根据西弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在并信誉良好的公司。美联航在美国各州和外国司法管辖区拥有或租赁财产或资产或其业务的行为需要具备这样的资格，具有正式的经商资格，并在这些州和外国司法管辖区享有良好的声誉。

(B)大写。

(I)截至本协议日期，美联航的法定股本包括(A)2亿，000,000股美联航普通股，其中截至2021年5月31日，已发行134,166,080股，(B)50,000,000股优先股，每股面值1.00美元(？联合优先股(？)，截至本文件日期，没有一笔未清偿。截至2021年5月31日，除披露日程表所述外，美联航没有也不受任何性质的要求购买或发行美联航或其任何子公司的联合普通股、联合优先股或任何其他股权证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束，或代表有权购买或以其他方式接收联合普通股、联合优先股或联合航空或其任何子公司的任何其他股权证券的任何证券。联合航空或其任何子公司的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议要求购买或发行联合普通股、联合优先股或联合航空或其任何子公司的任何其他股权证券截至2021年5月31日，美联航拥有1,670,531股联合普通股，可以发行，并保留在行使联合股票期权时发行。已发行的联合普通股已获正式授权，且为有效发行及未偿还、已缴足股款及不可评估，且不受优先购买权约束(且未违反任何优先购买权发行)。

(Ii)将发行以换取合并中CBTC普通股股份的联合普通股，当根据本协议条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，其所有权不附带任何个人责任，不受优先购买权限制，并获授权在纳斯达克交易。

(C)附属公司。美联航的每家子公司均已正式组建，并根据其组织司法管辖区的法律有效地存在于良好状态，在其财产所有权或租赁或其业务行为需要具备此资格的司法管辖区内均具备开展业务的适当资格，并且其直接或间接拥有其各重要子公司的所有已发行和未偿还股本证券。(br}在该司法管辖区内，美联航直接或间接拥有其各主要子公司的所有已发行和未偿还的股本证券)，并且在其所有权或租赁财产或其业务行为需要具备此资格的司法管辖区内具有良好的信誉。美联航此前披露了所有子公司的名单，以及每个子公司的组织管辖权。

(D)公司权力。美联航及其子公司中的每一家都拥有公司权力和权力，可以按照目前的经营方式经营业务，并拥有其所有财产和资产；美联航拥有公司

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(E)公司主管当局。本协议和拟进行的交易的执行和交付已获得美联航和美联航董事会所有必要的公司行动授权。假设CBTC适当授权、签署和交付，本协议是美联航的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行( 可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。

(F)同意和批准；无默认值。

(I)美联航或其任何子公司无需就美联航签署、交付或履行本协议或完成合并事宜或取得任何政府当局或第三方的同意或批准，或向任何政府当局或第三方备案或登记，但以下情况除外：(A)向联邦和州银行和保险当局提交申请和通知，并获得任何联邦或州银行和保险当局(包括VBFI和美联储)的批准或同意：(A)向联邦和州银行和保险当局提交申请和通知，并获得任何联邦或州银行和保险当局(包括VBFI和美联储)的批准或同意(C)证券交易委员会向证券交易委员会提交注册声明并宣布其有效性；。(D)根据“证券交易法”向证券交易委员会提交合并章程，以及根据“世界证券交易法”向美国证券交易监督委员会提交合并章程，并就合并和银行合并颁发合并证书；(E)根据各州的证券或蓝天法律就发行联合普通股而要求提交的文件或须获得的批准的申请或批准。(C)向证券交易委员会提交注册声明并宣布其有效性；(D)根据美国证券交易委员会(VSCA)和世界证券交易委员会(WVSOS)向美国证券交易委员会(VSCC)和世界证券交易委员会(WVSOS)提交合并章程，并就合并和银行合并颁发合并证书。截至本协议发布之日，美联航尚不清楚在没有实施重大负担的监管条件的情况下，第8.01(B)节中规定的审批不会收到的任何原因。

(Ii)在满足前款所述要求和相关等待期届满的情况下，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成不构成、也不会构成违反或违反任何法律、规则或法规或任何判决、法令、命令、政府许可或许可证、或协议项下的任何补救措施或终止权利的任何留置权、违约或产生任何留置权、 (A)、、、(B)构成违反或违反美联航或其任何附属公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)，或(C)要求根据任何该等法律、规则、法规、判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书获得任何同意或批准，或(B)构成违反或违反联合航空或其任何附属公司的章程或章程(或类似的管理文件)项下的任何条款或文书，或(B)构成违反或违反联合航空或其任何附属公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)，或(B)构成违反或违反联合航空或其任何附属公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)的行为。

(G)财务报告和证券交易委员会文件；没有某些变化或事件。

(I)美联航截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度的Form 10-K年度报告，以及其或其任何子公司在2020年12月31日之后根据证券法或根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或将提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明(统称为美联航的证券交易委员会文件(？)截至提交日期，(A)在所有重要方面符合或将遵守证券法或交易法(视属何情况而定)下的适用要求，以及(B)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或作出陈述所需的，根据陈述发生的情况，不会误导性；(B)(B)根据陈述的情况，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所需的，且不会误导；美联航任何证券交易委员会文件(包括相关的附注和附表)中包含或以引用方式并入的每一份美联航资产负债表或状况报表(包括相关的附注和附表)公平地呈现或将公平地呈现美联航及其子公司截至其日期的财务状况，以及任何美联航证券交易委员会文件(包括与其相关的任何附注和附表)中的美联航股东权益和现金流量变化或同等报表中的每一份资产负债表或状况报表公平地呈现或将公平地呈现美联航及其子公司截至其日期的财务状况，以及美联航任何证券交易委员会文件(包括与其相关的任何附注和附表)中的每一份美联航股东权益和现金流量或同等报表公平呈现或将公平呈现结果美联航及其附属公司在其相关期间的

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(Ii)美联航披露日程表清单第6.04(G)(Ii)节，应要求，美联航已向CBTC提交了自2020年12月31日起创建或管理美联航或其子公司实施的所有证券化交易和表外安排的文件副本(如S-K条例第303(B)项脚注8所述)。安永律师事务所对美联航证券交易委员会文件中包含的经审计的美联航及其子公司的财务报表(包括相关附注)发表了意见，在该等财务报表所涵盖的整个期间内，安永律师事务所一直是独立注册会计师事务所(定义见2002年萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节中的 )。

(Iii)美联航自2017年12月31日起及时向SEC提交了其要求提交的所有表格、报告和文件。除在本协议日期前两天通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)在SEC网站上完整提供而无需编辑的范围外，美联航已以提交给SEC的形式向CBTC提供以下副本：(A)公司自2017年12月31日之后的每个会计年度的Form 10-K年度报告；(B)Form 10-Q季度报告(每个会计年度的前三个会计季度)(C)自上文(A)款提到的第一个会计年度开始以来，与美联航股东大会(无论是年度或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息声明， (D)根据交易法第21(A)(1)节(文件编号4-460)，(X)美国证券交易委员会2002年6月27日的命令要求的所有证明和声明。(Y)根据交易法或(Z)18 U.S.C.§1350(2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条)关于上述任何报告的规则13a-14或15d-14， (E)所有其他表格、报告、注册声明和其他文件(初步材料除外，如果相应的最终材料已根据本第6.04(G)条向CBTC提供，由联合航空自上述第一个会计年度开始向证券交易委员会提交，以及(F)美联航自2019年12月31日以来从SEC工作人员那里收到的所有评论信，以及美联航或代表美联航对该等评论信的所有回复。

(Iv)美联航维持《交易所法案》第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序；该等控制和程序有效确保有关美联航及其子公司的所有重要信息及时向负责准备美联航提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人公布。美联航根据《外汇法案》对财务报告实施规则13a-15(F)规定的内部控制，截至2020年12月31日，这种财务报告内部控制有效地向美联航管理层及其董事会提供了合理保证，使其能够根据公认会计准则编制和公平列报已公布的财务报表。据美联航所知，自2020年12月31日以来，美联航的每位董事和高管都及时向证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其规则和规定所要求的所有声明。如本第6.04(G)节所用，术语文件应广义解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(V)自2020年12月31日以来，美联航及其子公司除在符合过去惯例的正常业务过程中或法律、会计和财务咨询费以及自掏腰包与本协议预期的交易相关的费用。

(Vi)自2020年12月31日以来，(A)美联航及其子公司按照过去惯例(不包括与本协议和本协议拟进行的交易相关的事项)在正常过程中开展各自的业务(不包括与本协议和本协议拟进行的交易相关的事项)，以及(B)未发生或出现任何事件或情况连同所有其他事实、情况和事件(在第6.04节的任何部分或其他章节中描述)，合理地可能对美联航产生重大不利影响。

(H)诉讼。任何政府当局没有针对美联航或其任何子公司的诉讼、索赔或其他程序待决，据美联航所知，没有此类诉讼、索赔或其他程序受到威胁。

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(I)美联航及其任何附属公司或物业均不是任何监管当局的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的订约方，或向监管当局提交的承诺函或类似意见书或特别监管函的一方，或受监管当局的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的约束。

(Ii)美联航或其任何附属公司均未获任何监管当局通知，该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监督函件或类似意见书。

(Iii)联合航空是根据经修订的1956年银行控股公司法正式注册的银行控股公司，并已选择将视为1999年格拉姆-利奇-布利利法所界定的金融控股公司。

(Iv)自2017年12月31日以来，联合银行已正式向联邦储备委员会、VBFI和任何其他适用的政府当局(视情况而定)提交了根据任何适用法律(包括任何和所有联邦和州银行法)要求其提交或提供的所有报告、申报表、表格、文件、信息、数据、登记、提交、报表、证明和文件，且此类报告在所有重要方面均完整和准确，并符合

(J)遵守法律。

(I)美联航及其子公司均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于平等信用机会法、公平住房法、社区再投资法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、贷款真实性法和Z法规、住房抵押贷款披露法、公平住房法、公平再投资法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、住房抵押贷款披露法、公平再投资法、住房抵押贷款披露法、公平再投资法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法《银行保密法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《反海外腐败法》、《美国爱国者法》第三章、《关于非存款类投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的任何其他法律，融资或租赁做法，防止洗钱，第23A和第23A条，以及第X条，以及任何其他与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的法律。融资或租赁做法，防止洗钱，第23A条和第23A条。

(Ii)美联航及其子公司均拥有所有重要许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提交了所有必要的重要文件、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并开展目前开展的业务；所有该等许可证、许可证、授权证书、命令和批准均完全有效，据美联航所知，不会暂停或取消任何此类许可、许可证、授权证书、命令和批准。

(Iii)自2011年12月31日以来，美联航及其任何子公司均未收到任何政府当局的通知或通信(A)声称美联航或其任何子公司未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(B)威胁要吊销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据美联航所知，也没有任何上述存在的理由)。

(Iv) 自2019年1月1日起，符合《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隐私条款，以及所有其他与消费者隐私相关的适用法律。

(V)美联航及其任何董事、高级职员或员工，据美联航所知，代表美联航行事的任何代理人或其他人目前均未受到外国资产管制办公室实施的任何制裁。自2017年12月31日以来，联合银行(I)已经对所有外国存款账户进行了适当的认证，并对其所有存款账户进行了所有必要的预扣税款，(Ii)及时和适当地

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(Vi)联合银行是FDIA及其下的适用法规所界定的保险存款机构，在所有方面都遵守《社区再投资法》及其颁布的法规的适用条款，并在最近完成的考试中获得了《社区再投资法》的杰出评级，联合银行不知道是否存在可合理预期导致其当前评级被下调的任何事实或情况或一系列事实或情况。

(K)材料合同；违约。除本协议外，联合航空或其任何子公司均不是任何协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(I)美国证券交易委员会(SEC)S-K法规第601(B)(10)项所指的重要合同，或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司开展业务的任何协议、合同、安排、承诺或谅解(包括但不限于竞业禁止或类似的条款)的一方、受其约束或受其约束的任何协议、合同、安排、承诺或谅解(包括但不限于竞业禁止或类似的条款)。联合航空或其任何附属公司均未根据其为缔约一方的任何合约、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书违约，而根据该等合约、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书，其各自的资产、业务或业务可能受约束或影响，或其或其各自的资产、业务或业务获得利益，亦未发生任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成该等违约的事件。

(L)雇员福利计划。

(I)现有的奖金、奖励、递延薪酬、养老金、退休、利润分享、储蓄、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附带福利计划、雇佣或遣散费协议、控制权变更协议、SERP、递延薪酬计划、股权奖励协议、拆分美元协议以及美联航或其任何子公司的现任或前任雇员、顾问或董事参与或涉及的其他类似做法、政策和安排联合薪酬福利计划每一家)均已根据其条款和适用法律，包括但不限于ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法或根据其颁布的任何条例或规则，在所有重要方面进行运作和管理，且ERISA、守则、证券法、交易法、年龄歧视法和任何其他适用法律要求的所有备案、披露和通知均已及时提交和执行。(E)每个公司都已根据其条款和适用法律，包括但不限于ERISA、守则、证券法、证券法、年龄歧视性就业法和任何其他适用法律，在所有实质性方面进行运作和管理，且已及时提交ERISA、守则、证券法、交易法和任何其他适用法律所要求的所有备案、披露和通知。每个联合薪酬和福利计划？是ERISA(A)第3(2)节所指的员工养老金福利计划美联航养老金计划符合准则第401(A)条规定的资格，且拟符合准则第401(A)条规定的资格的联合航空公司已从美国国税局收到美国国税局的有利确定函(包括根据准则第501(A)条确定相关信托免税)，或者薪酬与福利计划使用的原型或批量提交人计划是美国国税局意见或咨询信函的主题，美联航不知道有任何情况可能对该资格产生不利影响或可能导致撤销除了例行的福利索赔外，没有任何材料悬而未决，据联合航空所知，也没有威胁要采取法律行动、起诉或索赔与联合航空的赔偿和福利计划有关的任何材料。美联航或其任何附属公司并无进行任何交易，或遗漏采取任何行动有关任何美联航薪酬及福利计划，而该等交易合理预期会令美联航或其任何附属公司受到守则第4975条或ERISA第502条所施加的税项或罚款，并假设就守则第4975条而言，任何此等交易的应课税期已于本守则日期届满。

(Ii)美联航或其任何子公司没有或预计不会就任何正在进行、冻结或终止的单一雇主计划承担任何责任(已按时或将及时向PBGC支付保费的责任除外)。

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ERISA第4001(A)(15)条或ERISA标题IV副标题E中定义的任何多雇主计划，目前或以前由他们中的任何人维护或出资，或任何实体的任何单一雇主计划(a？联合ERISA附属公司？)根据ERISA第4001(A)(14)条或守则第414(B)或(C)条被认为是美联航的一个雇主(a？联合ERISA附属公司计划？)。在截至本协议日期的36个月内，不需要为任何联合薪酬和福利计划或任何联合ERISA附属计划提交ERISA第4043条所指的、未放弃30天报告要求的应报告事件的通知，也不需要因本协议预期的交易而提交此类通知。PBGC尚未提起诉讼以终止任何养老金计划或联合ERISA附属计划，据美联航所知，不存在存在提起此类诉讼的实质性风险的情况。据美联航了解，PBGC、美国司法部、美国国税局或任何其他政府机构对美联航的任何补偿和福利计划都没有悬而未决的调查或执法行动。根据每个联合养老金计划和联合ERISA附属计划，截至本协议日期之前执行的最近一次精算估值之日起，ERISA第4001(A)(16)节所指的所有福利负债的精算确定现值(根据该联合养老金计划或联合ERISA附属计划的精算估值中包含的精算假设确定)，并未超过该联合养老金计划或联合ERISA附属计划的资产当时的现值，自该日起，该联合养老金计划或联合ERISA附属计划的财务状况并无出现不利变化，该养老金计划或联合ERISA附属计划的任何修订或其他改变也不会增加该等计划下合理预期会改变该结果的福利金额。

(Iii)根据任何美联航薪酬及福利计划或美联航ERISA 联属公司计划或任何集体谈判协议(美联航或其任何附属公司为缔约一方)的任何员工福利安排的条款规定须支付的所有供款、付款或保费已及时支付或已反映在美联航的财务报表中。任何联合养老金计划或任何联合ERISA附属计划都不存在本准则第412节或ERISA第302节所指的累计资金短缺(无论是否放弃)，并且与每个联合养老金计划或联合ERISA附属计划相关的所有必需支付给PBGC的款项均未在到期日或之前支付。美联航、其任何子公司或任何美联航ERISA附属公司(X)均未根据守则第401(A)(29)节向任何美联航养老金计划或美联航ERISA附属计划提供担保，或(Y)已采取或未采取任何行动，导致或将合理地预期将导致根据第412(N)条或第430(K)条实施留置权，或将被要求根据守则第401(A)(29)节向任何美联航养老金计划或美联航ERISA附属公司提供担保，或将被要求根据守则第401(A)(29)节向任何美联航养老金计划或美联航ERISA附属公司计划提供担保

(Iv)美联航或其任何子公司均无义务提供退休人员健康和人寿保险、退休人员长期护理保险、退休人员死亡保险或其他福利，但根据任何联合补偿和福利计划，提供关于退休人员支付的退休人员健康和人寿保险的减免保费和提供某些行政任务的计划除外，但根据法典第4980B条或类似的州法律规定的福利除外。

(V)美联航及其子公司不维护任何涵盖外籍员工的美联航薪酬和福利计划。

(M)没有经纪。美联航尚未采取任何行动，不会就本协议预期的交易向本协议任何一方提出任何有效的经纪佣金、发现人费用或其他类似付款的索赔，但不包括之前披露的支付给Performance Trust Capital Partners，LLC的费用。

(N)环境事宜。据美联航所知，美联航或其子公司的行为或运营，以及他们任何人目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括但不限于以受托或代理身份拥有、租赁或经营的任何财产)，或其中任何一家持有留置权、违反或违反环境法的财产的任何状况或事件，都不存在或发生过任何情况或事件，只要发出通知或随着时间的推移，或两者兼而有之，是合理可能导致的。据美联航所知，无论是美联航还是它的任何

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子公司已收到任何个人或实体的任何通知，表明United或其子公司或其任何子公司以受托身份经营或持有的任何财产的运营或状况，或它们以受托身份违反或以其他方式被指控根据任何环境法负有责任，包括但不限于清理或其他补救任何污染物、污染物或危险或有毒废物、物质或材料的责任(或潜在责任)，这些责任包括但不限于清理或以其他方式补救任何污染物、污染物或危险或有毒废物、物质或材料

(O)税项。截至本协议发布之日，美联航及其任何子公司均不知道存在任何可能阻止或阻碍该合并符合本准则第368(A)节所指重组资格的条件。

(P) 保险。美联航及其附属公司已向据信信誉良好的保险公司投保，承保金额由美联航管理层合理地决定按照行业惯例审慎处理。所有此类保单都是完全有效的；美联航及其子公司在本保单下不存在重大违约；本保单下的所有索赔均已按时提交。

(Q)财务顾问的意见。美联航董事会已收到Performance Trust Capital Partners，LLC的意见(如最初以口头提出，该意见已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于该意见所载的因素、假设及限制，就财务角度而言，须支付予CBTC普通股持有人的兑换比率对美联航而言属公平。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

(R)贷款和租赁损失拨备。美联航最新财务报表中反映的ALLL符合美联航确定其ALLL充分性的现有方法，并在所有重要方面符合适用监管机构、财务会计准则委员会和GAAP制定的标准。

(S)计算机系统与技术。

(I)联合和联合银行使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务(统称为联合系统公司(Ii)美联航系统处于良好的工作状态，可以有效地执行美联航和联合银行目前各自业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。和联合银行目前进行的各项业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作均处于良好的运行状态。联合系统处于良好的工作状态，能够有效地执行联合银行和联合银行各自的业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。据美联航所知，自2017年12月31日以来，没有第三方未经授权访问联合和联合银行拥有或控制的任何联合系统，联合和联合银行已采取商业合理步骤并实施商业合理保障措施，以确保联合系统不受未经授权的访问，不受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他允许或导致未经授权访问或破坏、损坏、破坏或破坏软件的软件例程的影响。联合银行和联合银行均已实施备份和业务连续性政策、程序和系统，其灾难恢复做法符合适用于联合银行和联合银行的公认行业标准，足以在所有重要方面合理维持联合银行和联合银行各自业务的运营。联合银行和联合银行均已实施并维持商业上合理的措施和程序，旨在合理降低网络安全漏洞和攻击的风险。

(Ii)自2017年12月31日以来，联合银行和联合银行均(A)在所有实质性方面遵守管理客户或其他个人个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转让的所有适用法律，以及管理数据隐私的类似法律及其所有内部隐私和数据安全政策和指南，包括关于收集、存储、传输、转移、披露、销毁和使用个人身份信息和{

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确保其拥有或控制的所有个人身份信息不会丢失、损坏和未经授权访问、使用、修改或其他误用的措施。据美联航了解，自2017年12月31日以来，美联航、联合银行或任何其他人员均未丢失、损坏或未经授权访问、使用、修改或以其他方式滥用任何此类信息。

第七条

契约

7.01 合理的尽力而为。根据本协议的条款和条件，CBTC和联合双方同意真诚地尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取或可取的事情，以便在可行的情况下尽快完成合并，并以其他方式完成拟进行的交易，并应为此与另一方进行充分的合作。(br}根据本协议的条款和条件，CBTC和United 均同意真诚地尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以便尽快完成合并，并为此与另一方充分合作。

7.02 股东批准。CBTC同意根据适用法律、CBTC章程和CBTC章程采取一切必要的行动，以召开适当的股东大会，审议并表决本协议的批准以及CBTC股东为完成合并而需要批准的任何其他事项 (包括任何延期或延期、CBTC 会议？)在注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快提交。CBTC董事会应建议CBTC股东批准并采纳本协议和拟进行的交易；但CBTC董事会不得提出此类建议，或以不利于美联航的方式提出此类建议，或更改、撤回、合格或修改，或公开提议更改、撤回、合格或修改任何此类建议(一种不利于美联航的方式)。不利的推荐更改如果CBTC董事会在就财务事项咨询其财务顾问并咨询和考虑了其外部法律顾问的意见后，确定不作出不利的建议变更将合理地很可能构成违反CBTC董事会成员根据适用法律承担的受托责任；规定：(A)在作出不利的建议变更之前，CBTC董事会应向美联航(A)提供书面通知；如果不作出不利的建议变更，CBTC董事会应向美联航(A)提供书面通知，以合理地违反CBTC董事会成员根据适用法律承担的受托责任；规定：(A)在作出不利的建议变更之前，CBTC董事会应向美联航(A)提供书面通知建议更改通知在该通知送达后的第五(5)个工作日宣布不利建议变更的意向，该通知应具体说明任何适用的上级建议书的任何实质性条款和条件(如果是书面的，还应包括一份副本和所有随附文件)，并指明提出该上级建议书的人(如果适用)(不言而喻，对该上级建议书的任何实质性条款的任何修改都需要新的建议书变更通知，但在这种情况下，除外)，如果适用，指明提出该上级建议书的人(不言而喻，对该上级建议书的任何实质性条款的任何修改都应要求新的建议书变更通知，除非在这种情况下，第7.02节所指的五(br}(5)个工作日期间应缩短为新的建议变更通知送达后的三(3)个工作日)；(B)在提供建议更改通知后，CBTC 应真诚地与美联航进行谈判(如果美联航提出要求)，并在随后五(5)个工作日内为美联航提供合理机会，以便对本协议的条款和条件进行调整，使CBTC董事会能够在不进行不利建议更改的情况下继续进行(不言而喻联合航空将不会被要求提出任何此类调整)；及(C)在该五(5)个工作日之后，CBTC董事会在咨询其财务顾问和外部律师后，真诚地认定，如果不采取该等行动，将合理地很可能构成违反CBTC董事会成员根据适用法律承担的受信责任的行为。(br})在该五(5)个工作日之后，CBTC董事会在咨询其财务顾问和外部律师后，真诚地认定，如果不采取此类行动，将合理地构成违反CBTC董事会成员根据适用法律承担的受托责任。

7.03 注册声明。

(A)美联航同意准备一份S-4表格的登记声明(即注册语句？)美联航就发行合并中的美联航普通股向证券交易委员会提交的文件(包括美联航的招股说明书和构成其一部分的CBTC的委托书征集材料(？)代理语句？)和所有相关文件)。CBTC和美联航同意合作，并在适用的情况下促使其各自子公司与对方及其律师和会计师合作准备注册声明和委托书。美联航同意提交注册声明(包括

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委托书初稿)在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交，无论如何都要在本协议签订之日起75天内提交给证券交易委员会。CBTC和美联航均同意使用所有合理努力，使注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效。美联航还同意在注册声明生效日期之前，尽一切合理努力获取开展本协议预期交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准。美联航和CBTC各自同意向另一方提供有关其自身、其子公司、高级管理人员、董事和股东的所有信息，以及与注册声明、委托书或美联航、CBTC或其各自子公司或代表其作出的任何其他声明、备案、通知或申请(视适用情况而定)有关的其他合理需要或建议或合理要求的其他事项。与本协议预期的合并和其他交易相关的任何政府机构。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，CBTC有权审查和咨询美联航，并批准注册声明中包含的此类信息的形式和任何表征。

(B)CBTC及其附属公司和联营公司(视情况而定)均同意，其提供的任何信息或将由其提供的任何信息均不会在注册声明及其每项修正案或补充(如有)根据证券法生效时纳入或纳入(I)注册声明，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，以及(Ii)在邮寄给股东之日和牛熊证会议(视属何情况而定)时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，或根据作出该陈述的情况，就任何重大事实作出虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假、误导性或必要CBTC和美联航还同意，如果在CBTC会议日期前知道其提供的任何信息会导致委托书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使委托书中的陈述不虚假或误导性，应立即通知另一方并采取必要步骤更正委托书。

(C)美联航同意在收到通知后立即通知CBTC注册声明已生效或提交任何补充或修订的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停联合普通股发售或出售的资格、为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序、或SEC要求修订或补充注册声明或提供更多信息的任何请求。(C)美联航同意在收到通知后立即通知CBTC注册声明已生效或提交任何补充或修订的时间、在任何司法管辖区发布任何停止令或暂停联合普通股发售或出售的资格、为任何目的启动或威胁任何诉讼程序、或SEC要求修订或补充注册声明或提供更多信息的时间。

7.04 访问；信息。

(A)CBTC和美联航均同意，在发出合理通知后，并在符合有关信息交换的适用法律的情况下，应允许另一方和另一方的高级管理人员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在有效时间之前的整个期间在正常营业时间内查阅帐簿、记录 (包括但不限于纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、物业、人员以及任何一方可能合理要求的其他信息，并在此期间应迅速向以下任何一方提供访问记录 (但不限于，纳税申报单和独立审计师的工作底稿)、物业、人事和任何一方可能合理要求的其他信息，并应在此期间迅速向根据联邦或州证券法的要求提交的时间表和其他文件，以及(Ii)其他方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。美联航或其子公司、CBTC或其子公司均无需提供访问或披露信息的权限或披露此类访问或披露将危及美联航、CBTC或其各自子公司(视情况而定)的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或法规或具有约束力的合同、协议或安排的信息；在任何此类情况下，双方将作出适当的替代披露安排。

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(B)CBTC和联合航空均同意，其不会也不会使其代表将根据本第7.04节获得的任何信息(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)用于与完成合并和本协议预期的其他交易无关的任何目的。(B)CBTC和美联航均同意不会、也不会使其代表将根据本第7.04节获得的任何信息(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)用于与完成合并和本协议预期的其他交易无关的任何目的。根据法律要求，各方应对根据本第7.04条获得的所有信息和文件(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)保密，并将促使其代表保密，除非此类信息(I)已为该方所知，(Ii)该方可从该方未知的其他来源获得受保密义务约束的信息，(Iii)在事先获得该等信息所关乎的一方的书面批准下披露，或(Iv)可从发布的信息或贸易来源中轻易确定。如果本协议终止或本协议预期的交易无法完成，每一方应立即将包含本协议另一方信息和数据的所有文件副本或摘录退还给提供该文件的一方。任何一方对另一方的业务和事务的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中的任何陈述、担保、契诺或协议，或任何一方完成本协议预期交易的义务的条件。

(C)在本协议生效之日起至生效期间，每一方应及时向另一方提供所有月度财务报表和在正常业务过程中可获得的其他中期财务报表的副本。

(D)本第7.04节的条款是对美联航与CBTC之间于2021年4月15日签订的某些保密协议的补充，而不是取代该协议保密协议？)，其条款已明确确认。

7.05 收购建议。CBTC同意，其子公司及其高级管理人员、董事、代理、顾问和关联公司不得征集或鼓励有关任何收购提案的询价或提案，或参与有关任何收购提案的任何谈判，或向任何人员提供任何机密信息，或与任何人员进行任何有关收购提案的讨论。CBTC应立即停止并导致终止在本协议日期之前与联合公司以外的任何各方就上述任何项进行的任何活动、讨论或谈判，并应尽其合理最大努力执行与收购提案有关的任何保密或类似协议。CBTC应及时通知美联航有关第三方关于可能处置CBTC业务或股本或涉及CBTC的任何合并、变更或控制或其他业务合并的任何查询或联系的所有相关细节。尽管如上所述，本第7.05节中包含的任何内容都不应禁止CBTC在CBTC会议之前，在遵守本第7.05节的其他条款的前提下，向任何主动提出请求的人提供非公开信息，或与其进行讨论或谈判。善意关于CBTC或其任何重要子公司的书面收购建议书(并非因违反本第7.05节而产生)，如果且仅在以下情况下：(I)CBTC董事会在与外部法律顾问协商并根据外部法律顾问的意见真诚地得出结论认为，不采取此类行动将合理地很可能构成违反其根据适用法律对其股东的受托责任， (Ii)在采取此类行动之前，CBTC从该人那里收到一份已签署的保密协议，其中规定了合理的该保密协议不应向该个人或实体提供任何与CBTC谈判的排他性权利，并应包含不低于保密协议的对CBTC保密的条款和条件，以及(Iii)CBTC董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地得出结论认为，收购提案构成或合理地很可能产生一份上级提案。(Iii)CBTC董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地得出结论认为，收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案。CBTC应立即以书面形式通知联合航空公司已收到任何该等收购建议或询价、该等收购建议或询价的重要条款及条件、提出该等收购建议或询价的人士的身份，并应迅速合理地通知联合航空有关任何该等收购建议的状况及重要条款以及有关该等收购建议的讨论或谈判情况，包括有关价格及其他重大条款的任何重大修订或建议修订。CBTC同意，自本协议之日起，其及其子公司不会与任何人签订保密协议或其他协议

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7.06 收购法。本协议任何一方均不得采取任何行动，使本协议拟进行的交易受制于任何收购法的要求，且每一方均应在其控制范围内采取一切必要步骤，豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的交易，使其不受现在或今后生效的任何适用收购法的约束。

7.07 豁免根据第(1)款承担的法律责任 16(b).美联航和CBTC同意，为了最有效地补偿和留住CBTC在生效时间之前和之后与合并相关的某些董事和高级管理人员，CBTC的董事和高级管理人员不应承担交易所法案第16(B)条下的责任风险，为此补偿和留任目的同意第7.07节的规定。美联航董事会或非雇员董事委员会(该术语是为《交易法》第16b-3(D)条的目的而定义的)应在生效时间之前迅速采取一切必要或适当的步骤，以促使CBTC董事和高级管理人员处置CBTC普通股、CBTC股票期权、CBTC股票奖励或收购(和任何后续处置)联合普通股或替换期权，董事和高级管理人员，，，应在生效时间之前迅速采取一切必要或适当的步骤，促使CBTC董事和高级管理人员收购(和任何后续处置)联合普通股或替换期权在符合交易所法案第16(A)条的报告要求的情况下，根据本协议拟进行的交易，在适用法律允许的最大范围内，根据交易所法案第16(B)条免除责任。

7.08 受监管的应用程序。

(A)联合航空和CBTC及其各自的子公司和关联公司(视情况而定)应合作，并尽各自合理的最大努力准备所有文件，完成所有备案，并获得所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，以完成本协议和(B)约定，并同意该方及其任何子公司和关联公司(视情况而定)提供或将提供的任何信息均不包含在任何档案中。(B)联合和CBTC及其各自的子公司和关联公司(视情况而定)应合作，并尽各自合理的最大努力准备所有文件，完成所有文件，并获得所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，以完成本协议和(B)拟进行的交易。在作出该等申报时，根据有关陈述不具误导性的情况，在任何重大事实方面属虚假或具误导性，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实。各方应尽其合理努力解决根据任何适用法律、法规或法令可能对合并提出的异议(如果有)，包括同意剥离任何资产、存款、业务线或分支机构；但如果根据美联航董事会的合理善意判断，该等协议或采取此类行动会对美联航或CBTC的业务、运营、财务状况或运营结果造成重大财务负担，以致如果知道这些条件或要求，美联航就不会在其合理善意的判断下订立本协议(A)，则无需要求美联航同意任何条件或限制，或采取任何行动或承诺采取任何行动实质负担沉重的监管条件？)。美联航和CBTC中的每一方均有权事先审查，并在切实可行的范围内各自就提交给任何第三方或任何政府当局的与本协议拟进行的交易相关的所有重要书面信息进行协商，但均须遵守与信息交换相关的适用法律。每一方均应在实际可行的范围内就提交给任何第三方或任何政府当局的与本协议拟进行的交易相关的所有重要书面信息进行磋商。在行使前述权利时，本协议各方同意在实际可行的情况下尽快合理地采取行动，无论如何，美联航应在本协议生效之日起75天内提交所有必要的文件并提供任何必要的通知。本协议双方同意，将就获得所有第三方和政府当局为完成本协议预期的交易所需或适宜的所有重要许可、同意、批准和授权事宜与本协议另一方进行磋商，双方将随时向另一方通报与完成本协议预期的交易有关的重大事项的状况，包括在收到政府当局的任何通信后告知另一方完成合并和合并所需的同意或批准。本协议的每一方都同意，包括在收到政府主管部门的任何通信后通知另一方，完成合并和交易需要得到政府当局的同意或批准。每一方都将向另一方通报与完成本协议预期的交易有关的重大事项的状况，包括在收到政府当局的任何通信时通知另一方，而完成合并和

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不会获得政府当局所需的同意或批准，或者可能会严重延迟收到此类同意或批准(a监管沟通？)。收到监管通信后，在不限制上述条款范围的情况下，美联航应在适用法律允许的范围内，(I)在收到政府当局就本协议拟进行的交易发出的任何实质性通信后，立即通知CBTC，(Ii)向CBTC提供合理的机会，以参与准备对其的任何答复，并准备就本协议拟进行的交易向任何政府当局提交的任何其他实质性提交或通信，并在收到任何此类答复、提交或通信之前审查该等答复、提交或通信。

(B)每一方应请求同意向另一方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与该另一方或其任何子公司或代表该另一方或其任何子公司向任何第三方或政府机构提出的任何申请、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。

7.09 赔偿。

(A)在生效日期之后和之后的六年内，美联航应对CBTC及其子公司的现任董事、高级管理人员和员工(每人一名)进行赔偿、辩护和保护，使其不受伤害受赔方？)赔偿所有费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任 (统称为？费用因生效时间(包括本协议拟进行的交易)或之前发生的行动或不作为而引起的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)，不论是在生效时间之前、生效时间或生效时间之后提出或提出的，都是在CBTC根据弗吉尼亚州联邦法律、CBTC章程、CBTC附例被允许或要求赔偿其董事和高级管理人员(并预支费用)的最大程度上招致的但就某位高级职员、董事或员工的行为是否符合弗吉尼亚州法律、CBTC细则、CBTC章程以及任何协议所规定的标准所需作出的任何决定，均应由美联航挑选并合理接受该高级职员或董事的独立律师(不得为向美联航提供实质性服务的律师)作出。美联航应遵守CBTC或其子公司与其各自董事和高管之间的任何赔偿协议；但前提是CBTC及其子公司(视情况而定)同意尽其合理最大努力在生效日期之前对适用于其的每个赔偿协议进行修订，以使任何此类协议的条款与第7.09节规定的时间段保持一致。

(B)自生效日期起及生效后的六(6)年内，美联航应(I)维持(A)CBTC章程和CBTC章程(或类似的组织文件)中包含的关于向受补偿方提供赔偿和垫付费用的现行规定，以及(B)CBTC及其子公司与本合同生效之日存在的任何受赔方或为其利益而签订的任何赔偿协议，(B)CBTC及其子公司与任何受赔方或为其利益而签订的任何赔偿协议，(B)在生效日期起及之后的六(6)年内，联合应保持(A)CBTC章程和CBTC章程(或类似的组织文件)中包含的关于向受赔方提供赔偿和垫付费用的现行规定，为前述目的：(I)如果在CBTC及其子公司的六(6)年期间内提出任何索赔， (A)关于任何此类索赔的所有权利应持续到其处置为止，以及(B)受赔方有权在收到涉及该受赔方的任何此类索赔后五(5)个工作日内预支费用；以及(Ii)就受保障方的行为是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC章程或任何此类协议(视属何情况而定)规定的标准而要求作出的任何决定，应由受保障方选定的独立法律顾问作出，并合理地为United接受(视属何情况而定)，以允许赔偿或垫付费用。(I)就受保障方的行为是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC附则或任何此类协议(视属何情况而定)所规定的标准而言，必须由受保障方选择的独立法律顾问作出，并由United合理地接受。此类独立法律顾问的费用由美联航支付。

(C)自生效时间起六(6)年内，美联航应提供董事和高级管理人员责任保险的该部分，用于补偿CBTC或其任何子公司(相对于CBTC)的现任和前任高级管理人员和董事(相对于CBTC)的索赔

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因生效时间前发生的事实或事件而产生的董事和高级管理人员，其保险的承保范围和金额至少应与CBTC目前提供的承保范围和金额相同，并包含不低于CBTC目前提供的保险的条款和条件；但在任何情况下，联合航空每年的支出都不应超过CBTC当前年度支出的200%( )保险金额此外，如果美联航无法维持或获得第7.09(C)节要求的保险，美联航应尽其合理最大努力获得尽可能多的可比保险金额；此外，CBTC或任何子公司的高级职员和董事可能被要求提出申请并向美联航的保险承运人提供惯例陈述和担保以获得此类保险。作为前述条款的替代，美联航可以在生效时间或之前根据CBTC的现有董事和高级管理人员保单获得一份六(6)年的尾部保单，该保单可提供与上一句中所述等同的承保范围，前提是该保单可获得的总金额不超过保险金额。

(D)任何希望根据第7.09(A)节要求赔偿的受保障方，在获悉上述任何索赔、诉讼或调查后，应立即通知美联航；但未通知应不影响美联航根据第7.09(A)条承担的义务，除非美联航因此而受到实际损害。

(E)如果美联航或其任何继承人或受让人应与合并或合并为任何其他实体，且不应是该等合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或实质上所有资产转让给任何实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便美联航的继承人和受让人应承担本第7.09节规定的义务。

(F)本第7.09节的规定(I)应在有效期内有效，并旨在为每一受保障方及其继承人和代表的利益而执行，并且(Ii)是对任何此等人士可能通过协议或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

7.10 福利计划。

(A)在生效时间及之后，(I)美联航应向CBTC及其子公司的员工提供与提供给美联航相似位置员工的员工福利计划，但美联航养老金计划除外，(Ii)美联航应对该等员工及其合格家属免除任何和所有预先存在的条件限制(此类限制不适用于补偿和福利计划下的预先存在条件)和资格等待期，(Iii)CBTC及其子公司的所有员工应在有效时间之前为CBTC、其子公司及其前身提供服务的年限获得积分，以获得资格和归属(但不是出于福利累算的目的，而不是假期累算以外的目的；但根据美联航的政策，此后不得将假期或带薪假结转到下一个日历年，但美联航聘用的员工将被允许继续休假至2022年底，未被美联航聘用的员工将根据美联航福利计划获得未使用假期的支付，但与美联航养老金计划有关的除外。CBTC及其子公司及其合格家属的所有员工将获得共同付款、免赔额和自掏腰包此类员工和家属在薪酬和福利计划下满足的最高限额。除本协议另有规定外，美联航应维持CBTC及其子公司现有的员工福利计划，直到美联航向CBTC及其子公司的员工提供上一句所述的类似计划为止。CBTC及其子公司的员工无权根据生效日期前在CBTC、其子公司及其前身的服务年限，获得美联航福利计划下的福利累算或缴费分配，但任何假期累算除外。

(B)除CBTC及其附属公司的员工与个别协议规定在某些情况下支付遣散费外(他们只会根据上述规定获得遣散费

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联合航空同意，CBTC及其子公司的每位员工如果在美联航披露时间表第7.10(B)节规定的时间内或在第7.10(B)节规定的时间内非自愿解雇(原因除外)，将获得(I)相当于美联航披露时间表第7.10(B)节规定的金额的遣散费，但仅限于：(I)遣散费相当于美联航披露时间表第7.10(B)节规定的金额，但仅限于：(I)如果CBTC及其子公司在该等协议中另有规定，则不得获得雇主支付的再就业服务(除非在此类协议中另有规定)，但仅限于：(I)遣散费相当于美联航披露时间表第7.10(B)节规定的金额，但仅限于在这种情况下，在美联航选定的再就业机构在美联航披露时间表第7.10(B)节规定的日期之前，不会向该员工支付本协议、和(Ii)再就业服务项下的遣散费。

(C)CBTC应根据适用的法律和法规，使其401(K)计划在紧接生效时间之前或生效后立即完全归属并终止，CBTC应由美联航全权酌情处理收到美国国税局关于此类终止的有利裁定函。CBTC及其子公司的每位员工如果是CBTC 401(K)计划的参与者，并且在生效时间过后成为美联航或其子公司的合格员工，则在有效时间过后，根据美联航401(K)计划的条款和条件，只要在行政上可行，CBTC及其子公司的每位员工就有资格参加美联航401(K)计划，并且CBTC终止的401(K)计划下的账户余额将有资格分配或展期。包括直接展期现金，如果CBTC终止的401(K)计划规定或在终止前被有效修订，以规定(A)推出期票， (B)计划终止期间不会导致立即贷款违约，(C)实物分配期票，以及(D) 推出期票、将期票直接展期至联合航空401(K)计划所需的其他计划规定，CBTC或其子公司的任何其他前雇员在生效时间过后受雇于美联航或其子公司，只要符合资格要求，即有资格成为美联航401(K)计划的参与者。就管理美联航的401(K)计划而言，为CBTC及其子公司服务应被视为为美联航的参与和归属服务，但不是出于福利应计的目的。

(D)(I)在生效时间之前，美联航、CBTC和CBTC主要员工(视具体情况而定)将根据联合披露时间表第7.10(D)(I)节规定的条款和条件，在生效时间之后就其在美联航的雇佣和相关事宜达成协议，该协议基本上采用联合披露时间表第7.10(D)(I)节规定的形式。(D)(I)在生效时间之前，美联航、CBTC和CBTC主要员工(视情况而定)将根据联合披露时间表第7.10(D)(I)节规定的条款和条件，就其在生效时间后受雇于美联航及相关事宜达成协议。

(Ii)在生效时间及之后，美联航应履行或应促使其子公司根据其条款和适用法律履行和履行截至生效时间已存在的CBTC及其子公司的员工、顾问和董事的合同权利，包括但不限于CBTC披露时间表第7.10(D)(Ii)节规定的计划和协议项下的权利，或应促使其子公司按照其条款和适用法律履行和履行CBTC及其子公司的合同权利，包括但不限于CBTC披露明细表第7.10(D)(Ii)节规定的计划和协议下的权利。

(E)CBTC应采取商业上合理的努力，促使CBTC和美联航确定的CBTC员工在生效时间之前根据《联合披露时间表》第7.10(E)节规定的条款和条件签订留任或留任奖金协议(采用美联航和员工双方同意的形式)。

7.11 通知某些事项的通知。CBTC和联合应立即通知另一方其已知的任何事实、事件或情况：(I)有合理可能单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起，对其造成任何重大不利影响，或(Ii)将导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反。(I)单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况合在一起，对其产生任何重大不利影响；或(Ii)将导致或构成对其在此包含的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反。

7.12 顾问委员会。为完成合并，美联航应邀请CBTC董事会的所有成员在其里士满顾问委员会或美联航为该等个人居住的地区维持的另一个适当的顾问委员会任职。

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7.14操作功能。CBTC应与美联航合作，以规划合并后各方的高效有序合并和美联航的运营(包括CBTC以前的运营)，并准备整合适当的运营职能，使其在生效时间或美联航可能决定的较后日期生效。尽管有上述规定，(A)在任何情况下，联合公司均不得在生效时间之前对CBTC行使控制权，(B)CBTC没有义务采取根据联邦或州反垄断法可被合理视为构成反竞争行为的方式行事，(C)CBTC不应被要求同意与完成合并无关的任何重大义务。

7.15 对TruPS的假设。美联航承认，京东方法定信托I持有由CBTC发行的次级债券，已发行优先证券，该优先证券旨在成为适用监管资本准则中定义的合格信托优先证券，或符合作为祖辈信托优先证券的待遇。美联航同意，在生效时，它应明确承担CBTC在与此类次级债券相关的契约下的所有义务(包括但不限于，被取代CBTC)，并执行任何和所有由英国央行法定信托I发行的次级债券或信托优先证券，或根据受托人的合理要求，此后应履行CBTC对英国央行法定信托I发行的次级债券和信托优先证券的所有义务。在此之后，由英国央行法定信托I发行的次级债券或信托优先证券，或根据受托人的合理要求，应履行CBTC关于英国央行法定信托I发行的次级债券和信托优先证券的所有义务。

7.16 股东诉讼。每一方应就股东针对其或其董事或高级管理人员与合并或本协议预期的其他交易有关的任何诉讼的抗辩或和解事宜，向另一方提供合理的信息。每一方应让另一方有机会就任何此类股东诉讼的抗辩或和解与其进行磋商，未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得就任何此类诉讼达成和解。

7.17 分红。CBTC和联合航空公司应就CBTC普通股和联合普通股股票的股息申报、记录日期设置和支付日期进行协调，双方的意图是，关于2021年第四个日历季度(或随后的任何日历季度)，CBTC普通股的持有者将获得CBTC普通股股票的季度股息或就作为合并对价收到的联合普通股股票宣布的季度股息，而不会收到 2021年第四个日历季度(或随后的任何日历季度)就CBTC普通股股票和作为合并对价收到的联合普通股股票宣布的股息。

第八条

完善合并的条件

8.01 双方履行合并义务的条件。美联航和CBTC各自完成合并的义务须在下列条件生效前由美联航和CBTC履行或书面放弃：

(A)股东批准。本协议及完成合并需经CBTC股东批准的任何其他事项应经CBTC股东必要投票正式批准。

(B)监管审批。完成拟进行的交易所需的所有监管批准均已获得，并将保持完全有效和有效，并将在所有法定期限内等待。

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(A) 陈述和担保。根据第6.02节规定的标准，美联航在本协议日期和生效日期作出的陈述和保证应真实、正确，如同在生效日期当日和截止日期一样(但根据其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证应在该日期真实和正确)，CBTC应收到由首席执行官和联合航空公司代表美联航签署的、日期为生效日期的证书

(B)履行美联航的义务。美联航应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在生效时间或之前履行的所有义务，CBTC应已收到由美联航首席执行官和首席财务官代表美联航签署的、日期为生效日期的证书。

(C)CBTC律师的意见。CBTC应收到CBTC律师Williams Mullen在生效日期的形式和实质上令CBTC合理满意的意见，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将被视为守则第368条所指的重组。在陈述其意见时，Williams Mullen可能要求并依赖CBTC、美联航、CBTC或美联航的高级职员和员工以及其他在形式和实质上合理令人满意的信函中包含的陈述。

8.03 联合航空公司义务的条件。美联航完成合并的义务还受美联航在下列每个条件生效前履行或书面放弃的约束：

(A) 陈述和担保。根据第6.02节规定的标准，本协议中规定的关于CBTC的陈述和保证在本协议日期和截至生效日期的日期应真实无误(除非按照其条款，截至本协议日期或其他日期作出的陈述和保证在该日期应真实无误)，美联航将收到由首席执行官和联合航空公司代表CBTC签署的日期为生效日期的证书(br}证书)，并且美联航应已收到由首席执行官和联合航空公司代表CBTC签署的、日期为生效日期的证书(br})，该证书由首席执行官和联合航空公司代表CBTC签署，并于生效日期生效(但按其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证应为真实和正确的)，并且美联航将收到由首席执行官和

(B)履行CBTC的义务。CBTC应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在生效时间或之前必须履行的所有义务，美联航应已收到由CBTC首席执行官和首席财务官代表CBTC签署的、日期为生效日期的证书。

(C)联合大律师的意见。美联航应收到美联航律师Bowles Rice LLP在形式和实质上令美联航合理满意的意见，该意见注明生效日期，大意是根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，根据守则第368条，合并将被视为重组。在陈述其意见时，Bowles Rice LLP可能要求并依赖

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(D)与CBTC主要员工的协议。与Rex L.Smith III就其在CBTC披露时间表第7.10(D)(I)节规定的生效时间后于受雇于美联航及相关事宜的协议已在史密斯先生与联合银行签订的具有约束力的书面协议中予以纪念，双方均未在生效时间当日或之前采取任何行动实质性违反或取消或终止任何此类协议。

第九条

终端

9.01 终止。本协议可以终止，合并可以放弃：

(A)双方同意。在生效时间之前的任何时间，经美联航和CBTC双方同意，双方董事会均须经全体董事会多数成员投票决定。

(B)违反。美联航或CBTC在生效时间之前的任何时候(只要寻求终止的一方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议)，如果其董事会通过全体董事会多数成员的投票决定：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证(须遵守第6.02节规定的标准)：(I)另一方违反本声明或保证的任何陈述或保证(须遵守第6.02节规定的标准)，在以下情况下：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证(须遵守第6.02节中规定的标准)：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证(须遵守第6.02节中规定的标准)。在向违约方发出书面通知后30天内不能或尚未纠正的违约行为；或(Ii)另一方实质性违反本协议所载的任何契诺或协议，该重大违约在向违约方发出书面通知后30天内不能或未得到纠正。

(C)延误。在生效时间之前的任何时候，如果美联航或CBTC的董事会经该方整个董事会的多数成员投票决定，在2022年5月31日之前没有完成合并，则除非合并失败是由于根据本条款第9.01(C)条寻求终止的一方的知情行为或不作为而导致的。

(D) 联合条件故障。如果美联航履行第8.03(A)条、第8.03(B)条和第8.03(D)条所载义务的任何前提条件不能在第9.01(C)条规定的日期之前得到满足或履行(前提是该条件未能得到满足或履行，不是因为美联航在任何实质性方面未能履行本协议中包含的任何契诺或协议，或美联航对其任何陈述或陈述或协议的重大违约所致)，则由美联航承担的责任不能在第9.01(C)条规定的日期之前得到满足或履行(前提是美联航未能在任何实质性方面履行本协议中包含的任何契诺或协议，或美联航对其任何陈述或陈述或协议的重大违约

(E) CBTC条件失效。如果CBTC在第8.02(A)或8.02(B)节中规定的完成合并的义务之前的任何条件不能在第9.01(C)节中指定的日期之前得到满足或履行(前提是该条件未能得到满足或满足不是由于CBTC违反第7.02、7.03或7.05节所致)，CBTC在任何实质性方面都不能履行以下任何义务，即：(A)、(B)、(B)、本协议中包含的任何契诺或协议，或CBTC实质性违反本协议中包含的任何陈述或保证)。

(F)不获批准。如果CBTC或联合航空公司的董事会通过全体董事会成员的多数表决决定采取最终行动，则：(I)完成合并和本协议所考虑的其他交易需要获得批准的任何政府当局已采取最终行动，该最终行动已成为不可上诉的，并且不批准本协议或本协议或其他交易。该最终行动已成为不可上诉的，且不批准本协议或本协议或其他交易。如果该政府当局已采取最终行动，且不批准本协议或其他交易，则该最终行动已成为不可上诉的，且不批准本协议或本协议。

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本协议拟进行的交易，提交给完成合并需要获得批准的任何政府当局的申请已应该政府当局的请求或建议永久撤回，或者任何政府当局已批准本协议或本协议拟进行的交易，但有重大负担的监管条件除外(除非此类行动、拒绝或撤回或施加此类条件是由于根据本条款第9.01(F)条寻求终止的一方未能履行或遵守公约所致或(Ii)未在CBTC会议上获得本协议第8.01(A)节规定的股东批准。

(G)没有作出推荐等在CBTC会议之前的任何时间，如果(I)CBTC董事会做出了不利的建议变更，(Ii)CBTC董事会未能在联合航空在公开宣布收购提案后的任何时间以书面形式要求重申第7.02节所述建议，则CBTC董事会未能在十(10)个工作日内重申该建议，或(Iii)CBTC未能在所有实质性方面遵守第7.02和7.05节规定的义务。

(H)上级提案。

(I)由CBTC(如果CBTC董事会通过全体董事会多数成员投票决定)在CBTC 会议之前的任何时间，以便同时就CBTC按照第7.05节收到并审议的收购提案达成协议，以及(A)如果完成收购提案，导致的交易从财务角度看比合并更有利于CBTC的股东，并且(B)获得全部资金或合理地能够获得全部资金，并合理地有可能及时获得政府当局的所有必要批准，并以其他方式合理地能够按照拟议的条款完成(A)更好的建议”)；但(X)本协议只能由CBTC根据本第9.01(H)(I)条终止，仅在美联航收到CBTC书面通知后的第五(5)个工作日后才可终止本协议，通知美联航CBTC准备就上级建议书达成协议，且只有在该五(5)个工作日期间，美联航未向CBTC提出CBTC董事会在与其财务和法律顾问协商后真诚认定的至少

(Ii)如CBTC订立收购协议，则由美联航收购。

(I)联合普通股价格下跌。(I)CBTC在确定日期之后五(5)天内的任何时间，如果同时满足以下两个条件：

(A)

联合股票的平均价格应低于33.37美元；

(B)

(1)联合股票平均价格除以开盘价的商数(该商数为？联合比率？)，应小于(2)平均指标价除以起始日指标价的商(该商为？)的80%(80%)。指数比”).

但是，如果CBTC拒绝根据本第9.01(I)(I)条完成合并，则应立即向美联航发出书面通知(并提供该CBTC终止选举通知可在上述五(5)天期限内随时撤回)。自收到通知之日起五(5)天内，美联航有权选择将CBTC普通股持有人在本合同项下收取的对价增加以下任一项：

(a)

提高兑换率(计算到最接近的千分之一万分之一)；或

(b)

只要它不会也不会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的重组的资格，作为合并对价的一部分，向每一位合并对价接受者支付现金(除了向他们发行联合普通股之外，而不是代替向他们发行联合普通股)(合并对价的一部分)(以下简称“合并对价”)(以下简称“合并对价”)：向每一位合并对价接受者支付现金(除了向他们发行联合普通股之外，而不是代替向他们发行联合普通股)(以下简称“合并对价”)。每股额外现金支付”),

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该金额等于(1)指数比率0.80、交换比率(在根据第9.01(I)(X)节提高交换比率之前的实际效果)和平均联合股票价格除以(2)联合比率的乘积。(1)指数比率0.80、交换比率(紧接第9.01(I)(X)节规定的兑换比率增加之前的有效汇率)和平均联合股票价格除以(2)联合比率。

如果美联航在上述五(5)天内做出选择，应立即向CBTC发出书面通知，通知CBTC该项选择和修订后的交换比率或每股额外现金支付(视情况而定)，因此不会根据第9.01(I)条终止，本协议应根据其条款继续有效；但本协议中对交换比率的任何提及此后应被视为指根据本节提高的交换比率(如果适用)，并且本协议中对合并对价的任何提及应此后包括本节规定的每股额外现金支付(如果适用)。

(Ii)就第9.01(I)节而言，下列术语应具有所示含义：

“联合股票平均价格？指在紧接决定日期前一个交易日截至交易收盘的连续二十(20)个完整交易日内纳斯达克报告的联合普通股收盘价的平均值。

“平均指数价格？指指数连续二十(20)个完整交易日的每日当前市场价格的平均值，截至紧接确定日期前一个交易日的交易日收盘为止。

“确定日期？指 (I)收到允许完成本协议拟进行的交易所需的任何政府机构的最后批准、同意或豁免之日，以及(Ii)收到第7.02节规定的CBTC股东批准之日，与此相关的所有法定等待期结束之日中最晚的一天(I)收到允许完成本协议拟进行的交易所需的任何政府当局的最后批准、同意或豁免的日期，以及(Ii)收到第7.02节中规定的CBTC股东批准之日。

“索引？指的是KBW地区银行指数(KRX)。

“指数价格指定日期的？应指指数在该日的收盘价。

“开始日期？指的是2021年6月1日

“起价？意味着每股41.71美元。

9.02 终止和放弃的效果。如果根据第IX条终止本协议并放弃合并，本协议的任何一方均不对本协议的任何其他方负有任何责任或进一步的义务，除非(I)第9.03条所述，(Ii)终止不会免除违约方因故意违反本协议而导致终止的责任，以及(Iii)第7.03(B)、7.04(B)、9.02、9.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.0310.09和10.10在本协议的任何终止后仍然有效。

9.03 费用和开支.

(A)如果(I)本协议应由CBTC根据第9.01(H)(I)节或由美联航根据第9.01(H)(Ii)节终止，则CBTC应立即(但在任何情况下不得晚于CBTC终止本协议之日后两个工作日)向美联航支付12,132,000美元的费用(即收费(Ii)本协议由美联航根据第9.01(G)条终止，且在此日期之前，即终止后12个月，CBTC或其任何子公司签订任何收购协议或完成任何收购建议(无论该收购建议是否完成)。 (B)本协议由美联航根据第9.01(G)条终止，且在该日期之前，即终止后12个月内，CBTC或其任何子公司签订任何收购协议或完成任何收购建议(无论该收购建议是否完成

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收购建议在本协议终止之前或之后完成)，则CBTC应在该签署或完成日期(以较早的日期为准)向美联航支付费用，该金额应以立即可用的资金支付。就前述而言，术语？收购建议书？应具有以下定义中给出的含义收购建议书第1.01节中的？，但所提及的24.99%？应视为提及50.01%。CBTC在任何情况下均不需要多次支付费用。

(B)本第9.03节(A)项中包含的协议应被视为本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有该等协议，双方将不会签订本协议。根据本第9.03条第(A)款支付的费用是美联航唯一且唯一的补救措施，如果该费用是其中规定的应支付的费用，则该费用是美联航的唯一补救措施。如果CBTC未能在到期支付费用，则CBTC应支付该费用加上美联航实际发生的费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，该费用与根据第9.03节的执行收取该费用有关的费用以及该未付费用以及费用和费用的利息，自该费用到期之日起计算，利率等于花旗银行(Citibank，N.A.)不时在纽约公开宣布的利率。(##**$$，，##**$$，##*_

第十条

杂类

10.01 生存。本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺在有效期内无效(第2.02(B)、7.09、7.10和本第X条以及本协议中包含的其他契诺和协议除外，它们的条款适用于或将在有效期过后全部或部分履行，所有这些均在有效期内有效)。

10.02 弃权；修订在生效时间之前，本协议的任何条款均可(I)由受益于本条款的一方放弃，或(Ii)由本协议双方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时修改或修改，但在 CBTC会议之后，如果本协议违反了VSCA，则不得对其进行修改。

10.03 任务。本协议应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

10.04 对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为份正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，在通过传真机或通过电子邮件交付.pdf格式数据文件的方式签署和交付的范围内，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签名的原始版本一样。对于通过传真机或通过电子邮件交付的.pdf格式数据文件签署和交付的范围，应在各方面将其视为原始协议或文书，并应视为具有同等约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件，以交付本协议的签名或对本协议的任何修订或弃权，或与本协议有关的任何协议或文书，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩

10.05 治理法律。本协议应受弗吉尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的合同的弗吉尼亚州法律管辖和解释(联邦法律的强制性规定适用的范围除外)。双方特此同意并服从位于弗吉尼亚州联邦的任何州或联邦法院的专属管辖权和管辖地点。

A-44

10.07 通知。本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，如果当面送达、传真(需确认)或通过挂号或挂号信(要求回执)邮寄给当事一方(要求回执)，应视为已按下述地址或当事各方通过通知向当事各方指定的其他地址发送给当事一方。

如果发送至CBTC，则发送至：

社区银行家信托公司

梅兰道9954号，2100套房

弗吉尼亚州里士满23233

注意：雷克斯·L·史密斯三世

约翰·M·奥基，III

复印件为：

威廉姆斯·马伦

第10街S.200号，1600套房

弗吉尼亚州里士满23219

传真：(804)420-6507

注意：斯科特·H里希特(Scott H.Richter)

如果是联合航空，就是：

联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

市场街514号

西弗吉尼亚州帕克斯堡，邮编：26101

注意：理查德·M·亚当斯

W.马克·塔特森

复印件为：

鲍尔斯·莱斯有限责任公司

夸里尔街600号

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

传真：(304)343-3058

注意：桑德拉·M·墨菲(Sandra M.Murphy)，Esq.

10.08 完全理解；没有第三方受益人。本协议(包括本协议所附并并入本协议的披露时间表 )和保密协议代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议取代迄今达成的任何和所有其他口头或书面协议。除第7.09节以外，本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。第7.09节适用于本节所指人员的利益，本协议中没有任何明示或默示的内容旨在授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人任何权利、补救措施、义务或因本协议而承担的责任。

10.09 可分性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果法院或其他有管辖权的政府机构认定本协议的任何条款或其对任何一方或个人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)将以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及此类条款对其他各方、个人或情况的适用不受影响此类无效或不可执行性也不会影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的应用。

A-45

10.11 解释；效果当本协议中提及章节、展品或披露明细表时，除非另有说明，否则此类引用应指本协议的章节、展品或披露明细表。披露明细表以及本协议的所有其他明细表和附件应视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不是本协议的一部分。如果在本协议中使用了单词Include、？？Include？或Including？，则应视为后跟无限制的单词？？在此，此处的单词？？，此处的？、？项下的？以及类似的术语指的是整个协议，而不是任何特定部分。本文所使用的任何代词应根据上下文的需要，指代任何性别，男性、女性或中性。本协议的任何条款均不得解释为要求CBTC、United或其各自的子公司、附属公司或董事采取任何违反适用法律(无论是成文法还是普通法)、规则或法规的行动。双方在此承认，本协议的每一方均已审查本协议，并已有机会请其律师审查本协议，任何旨在针对起草方解决任何歧义的解释规则或针对协议起草人的任何类似规则均不适用于本协议的解释或解释。本协议的任何一方都不应被视为起草人。

10.12 宣传。美联航和CBTC在发布任何新闻稿、根据SEC规则165或425提交任何材料或以其他方式就合并和拟进行的其他交易发布公告之前，以及在就任何第三方和/或任何政府机构就此提交任何文件之前，都应与对方协商，除非法律或根据与纳斯达克的任何上市协议或规则规定的义务或与监管申请程序有关的要求，在这种情况下，当事人必须双方同意，就本协议拟进行的交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式。

[签名页在此页之后。]

A-46


社区银行家信托公司

由以下人员提供：		/s/雷克斯·L·史密斯，III
姓名：		雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III
标题：		总裁兼首席执行官

联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

由以下人员提供：		理查德·M·亚当斯
姓名：		理查德·M·亚当斯
标题：		董事会主席和
		首席执行官

协议和重组计划的签字页

A-47

1.合并。社区银行家信托公司(社区银行家信托公司)CBTCYo)，根据《弗吉尼亚证券公司法》(The Virginia Stock Corporation Act)注册成立的弗吉尼亚银行控股公司VSCA？)，应在生效时间(如第2.a节所定义)合并(合并？)与United BankShares，Inc.(？)美联航？)，西弗吉尼亚州金融控股公司，根据《西弗吉尼亚州商业公司法》注册成立。WVBCA？)。合并后，CBTC的独立法人地位将终止，美联航将继续作为幸存实体( )继续存在幸存实体？)合并之后。美联航的存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续不受合并的影响和损害。

2.生效时间；合并的影响。

A.合并最迟将在以下情况下生效：(I)西弗吉尼亚州国务卿发布WVSOS？) 与合并有关的合并证书；(Ii)弗吉尼亚州公司委员会(The弗吉尼亚州公司委员会)颁发的证书SCC？)与合并有关的合并证书；以及(Iii)向WVSOS和SCC提交的与合并有关的合并条款中规定的时间；这里所指的时间是：(I)提交给WVSOS和SCC的合并证书；以及(Iii)与合并有关的条款中规定的提交给WVSOS和SCC的时间有效时间.”

B.在生效时间，合并应具有《VSCA》第13.1-721条规定的效力，并且第31D-11-1107条WVBCA的成员。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，CBTC的独立公司将停止存在，并且CBTC的所有财产、权利、权力、特权、特许经营、专利、商标、许可证、注册和其他各类资产应归属于CBTC，并且CBTC的所有债务、责任和义务应是作为幸存实体联合起来的义务，所有这些都不需要进一步的行动或行为，根据VSCA的适用条款

3.法团章程。在生效时生效的经修订的联合公司章程应为尚存实体的公司章程，直至之后根据章程或适用法律的规定对其进行修改、修订或废除。

4. 附则。在生效时间有效的经修订的联合章程，应为尚存实体的章程，直至该章程此后根据章程或适用法律的规定予以修改、修订或废除为止。

5.董事会；高级职员。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前的美联航董事应为存续实体的董事，直至他们的继任者被正式任命或选举为止。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前的美联航官员将成为尚存实体的官员，直至其继任者被正式任命或选举为止。美联航应邀请CBTC董事会的所有成员在美联航里士满顾问委员会或美联航为此类个人居住的地区维持的另一个适当的顾问委员会任职。

6.转换证券的方式和依据。在有效时间，由于合并，联合航空、CBTC或持有联合航空或CBTC任何股本的任何持有人没有采取任何行动：

A.CBTC普通股。

Exa-1

I.在生效时间，CBTC 的每股普通股，每股面值0.01美元CBTC普通股(不包括美联航或任何美联航子公司持有的CBTC普通股股份，在每种情况下，除非是以受托身份或由于先前签订的债务，否则这些股份(I)不得交换为美联航普通股股票，(Ii)将被无偿注销和清偿，并应标记为在生效时间被注销)，在紧接生效时间之前发行和发行的未偿还股票应自动转换为并可交换，以获得0.3173的收入权(兑换率？)美联航普通股，每股面值2.50美元(？)联合普通股和以下第6.b节规定的代替零碎股份的现金一起，统称为合并注意事项”).

二、自生效时间起，在紧接生效时间之前发行和发行的每股CBTC普通股(第6.e节定义的除外股份除外)将不再流通股，并自动注销、注销和不复存在，而在紧接生效时间之前持有证明的CBTC普通股(每股，a)股票的每位持有者CBTC证书？)，以及持有CBTC普通股(？)的每一位无证书股票的持有者CBTC簿记股份O)将不再拥有任何与此相关的权利，但在根据第7条交出该CBTC证书或CBTC簿记股份时获得合并对价的权利除外。

B.无零碎股份。对于将在合并中转换为接受联合普通股的权利的CBTC普通股，不得发行联合普通股的零碎股份。有权获得零碎股的CBTC普通股的持有人有权获得一笔现金(不含利息)，以代替该持有人根据第6.a和7条本应有权获得的任何联合普通股的零碎股份(不计利息)。现金对价？)，四舍五入到最接近的整数分(0.5美分向上舍入)，等于倍增(I)该持有人以其他方式有权获得的联合普通股的零头股份(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的所有CBTC普通股股份后)通过(Ii)联合普通股在纳斯达克实际交易的连续20个完整交易日的成交量加权平均销售价 (据报道这个 《华尔街日报》或者，如果没有报告，任何其他权威来源)在紧接生效时间之前的第二个交易日收盘时结束。

C.对联合普通股中的某些交易进行调整。如果在2021年6月2日由美联航和CBTC签署的重组协议和重组计划之日或之后(该协议和重组计划由美联航和CBTC之间签署，日期为2021年6月2日)合并协议？)，并且在生效时间之前，联合航空改变因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似交易而发行和发行的联合普通股股票数量，或根据过去的惯例，在生效日期之前就联合普通股的任何股息或分配(现金股息除外)设立一个记录日期。交易所比率应按比例进行调整，以使CBTC普通股持有者在采取行动之前获得与合并协议预期相同的经济效果。尽管本节有任何其他规定，如果根据美联航的任何股息再投资计划或直接投资计划发行额外的美联航普通股股份，或在美联航是尚存公司的交易中发行股份作为对价，或与美联航以股份换取对价的任何发行有关，则不得进行调整。如果美联航是尚存的公司，则不得根据美联航的任何股息再投资计划或直接投资计划发行额外的美联航普通股股份，或与发行股份作为交易的对价有关。

D.联合普通股。紧接生效时间之前已发行的每股联合普通股将保持不变，将继续代表已发行和已发行的联合普通股。

E.美联航持有的CBTC普通股。所有由美联航或美联航任何全资子公司直接或间接拥有的CBTC普通股 (以受托身份持有的股份或由于先前签约的债务而持有的股份除外)均应注销和注销，且不代表尚存实体的股本，也不得用于交换合并对价；该等注销和注销的股份在本文中称为排除在外的股份”.

Exa-2

(I)在生效时间，每个未偿还期权(每个，一个CBTC股票期权？)根据CBTC已授予股票期权的任何和所有计划(统称为CBTC)购买CBTC普通股股份，无论是否归属CBTC股票计划？)应根据其条款授予，并应转换为一个期权(每个，一个 替换选项？)按与该CBTC购股权适用的条款及条件相同的条款及条件，收购等于(A)受 CBTC购股权规限的CBTC普通股股数乘以(B)交换比率的联合普通股股数。该乘积应向下舍入到最接近的整数。每项替换购股权的每股行权价(四舍五入至下一整分)应等于 (Y)根据该CBTC购股权可购买的CBTC普通股每股行权价除以(Z)交换比率。尽管如上所述，每个拟成为激励性股票期权的CBTC股票期权(如1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第422节所定义)(《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986))代码？)应根据本规范第424节的要求进行调整，所有其他选项应以保持选项不受本规范第409a节约束的方式进行调整。在生效时间或生效日期之前，CBTC应尽其合理最大努力就CBTC股票计划获得购股权持有人的任何必要同意，以允许美联航根据本节替换未行使的CBTC股票计划，并允许美联航承担CBTC股票计划。CBTC应进一步采取一切必要措施修改CBTC股票计划，以在生效时间后取消根据该计划自动授予或奖励(如果有)。在生效时间，美联航将承担CBTC股票计划；但该假设仅限于替代期权，没有义务在CBTC股票计划下提供任何额外的赠款或奖励，但在生效时间之前已作出或应计的赠款或奖励除外。美联航应提交表格S-8(或其他适用表格)中有关受该等替换选项约束的联合普通股股票的登记声明的生效后修正案，并应分发与该表格S-8相关的招股说明书(如果适用)，并应尽商业上合理的努力，只要该等替换选项仍然悬而未决，就保持表格S-8中的注册声明或注册声明的有效性。

(Ii)在生效时间，除本节第6.f条另有规定外，就紧接生效时间(CBTC股票期权除外)的CBTC普通股股份授予的每一限制性股票单位及任何其他奖励，须受CBTC股票计划项下归属、回购或其他失效限制的股份紧接生效时间之前未偿还的 CBTC股票奖仅根据CBTC股票奖励的公式和其他条款授予CBTC股票奖励，并自动注销并将其转换为就该既有CBTC股票奖励相关的每股CBTC普通股股票收取合并对价的权利，受该CBTC股票奖励约束的CBTC普通股股票将以与所有其他CBTC普通股股票相同的方式对待，用于该目的的所有其他CBTC普通股股票将被视为有权获得合并对价，而受该奖励的CBTC普通股股票将得到与所有其他CBTC普通股股票相同的处理方式为此目的而自动注销并转换为获得合并对价的权利。

7.CBTC普通股交易程序。

交易所代理；合并对价。美联航将指定其转让代理人ComputerShare Limited(TheExchange 代理？)，目的是交换CBTC证书和CBTC簿记股票，以换取合并对价。在生效时间或生效时间之前，美联航应为CBTC普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，并根据本合并计划进行交换，或应正式授权交易所代理根据本第7条发行(I)股票凭证，或(Ii)支付现金对价所需的现金金额，或(Ii)支付现金对价所需的现金金额(I)证书，或在联合航空的选择权下，以簿记形式提供的股票证据，代表联合普通股的股票，以及(Ii)支付现金对价所需的现金金额。

交出CBTC证书和CBTC记账股票。美联航应在生效后5个工作日内安排交易所代理向持有一张或多张CBTC证书或CBTC簿记股票的每位持有人邮寄一封格式传送函，以便退回给交易所代理，其中包含用于实现交出CBTC证书和CBTC簿记股票以换取合并对价的指示，该等CBTC证书和CBTC簿记股票所代表的CBTC普通股将因合并对价而转换为合并对价传送函应具体说明交货、CBTC证书的遗失风险和所有权，以及

Exa-3

CBTC记账股票仅在向交易所代理交付CBTC证书和CBTC记账股票后方可过关。于适当交出CBTC证书或CBTC簿记股份以供交换及注销予交易所代理或符合第7.e节的规定后，连同一份填妥并妥为签立的送达函，该CBTC证书或CBTC簿记股份的持有人有权收取合并代价作为交换，因此交回的CBTC证书及/或CBTC簿记股份将予注销。如果合并对价的任何部分在生效日期一周年后的第二个工作日仍未被CBTC普通股持有者索偿，则应向美联航支付。任何尚未遵守本第7.b.节规定的CBTC普通股持有人此后应仅向联合航空寻求支付合并对价、代替零股的现金以及该股东根据合并协议确定持有的每股CBTC普通股的未支付股息和联合普通股可交割股息，在每种情况下均不产生任何利息。在遵守所有适用的欺诈法律的情况下，应按照第7.e节所述，在适当交出其CBTC证书或交付损失宣誓书后，向CBTC的该前股东支付此类金额，不计利息。

C.对股零碎股份的留用现金进行四舍五入。因根据第6.b节支付现金代替零碎股份而应支付给任何股东的所有美元金额将根据以该股东名义登记的所有股份的应付总额四舍五入至最接近的整数美分( 0.5美分向上舍入)。支付给CBTC证书持有者的任何代替零碎股份的应付现金或任何未支付的股息和分派(如果有)将不会支付或累算利息。

D.CBTC证书和CBTC簿记股份的自动转换。在生效时间之后，原代表拟转换为联合普通股的CBTC普通股的CBTC证书和CBTC簿记股票在任何情况下均应被视为代表其已转换为联合普通股的整体股票数量，但除非按照本第7节的规定进行交换，否则此类股票的持有人无权获得与联合普通股有关的股息或其他分配或付款。(br}=

E.CBTC证书丢失；未交出CBTC证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该CBTC证书丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果交易所代理提出要求，交易所代理将按交易所代理指示的合理金额张贴保证金，以赔偿可能就该CBTC证书向其提出的任何索赔，交易所代理将发出合并代价，以换取该丢失、被盗或销毁的CBTC证书，以换取该遗失、被盗或销毁的CBTC证书。

8.修订。在符合合并协议条款的情况下，美联航董事会和CBTC董事会可在生效时间之前的任何时间对本合并计划进行修订；但除非经CBTC股东批准，否则在CBTC批准本合并计划后所作的任何修订不得更改以下任何内容：

A.CBTC股东根据本合并计划将获得的股份或其他证券、符合条件的权益、义务、获得股份、其他证券的权利或符合条件的权益、现金或其他财产或权利的金额或种类；

B.本合并计划的任何其他条款或条件，如果变更在任何实质性方面对CBTC股东不利；或

C.修订后的CBTC公司章程或修订后的美联航公司章程中的任何术语。

9.遗弃。在生效时间之前的任何时间，根据合并协议的条款，合并可被放弃，而无需股东按照美联航和CBTC董事会决定的方式采取进一步行动。放弃的书面通知应在生效时间前向WVSOS和SCC提交。

Exa-4

鉴于，埃塞克斯银行是一家弗吉尼亚州特许商业银行，根据弗吉尼亚州法典(The Code of弗吉尼亚州)组织和存在弗吉尼亚代码？)总部位于弗吉尼亚州里士满2100套房9954Mayland Drive，邮编：23233，授权资本为4,000,000股普通股，每股面值5美元(？)埃塞克斯银行股本？)，其中1,167,790股埃塞克斯银行股本已发行；以及

鉴于，联合银行是一家根据弗吉尼亚法典组织和存在的弗吉尼亚州特许商业银行，其主要办事处位于弗吉尼亚州费尔法克斯大道11185 ，弗吉尼亚州22030，授权资本为200,000股普通股，每股票面价值10.00美元联合银行股本(？)，其中20万股已发行；以及

鉴于，埃塞克斯银行是社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corporation)的全资子公司，该公司是弗吉尼亚州的一家公司和银行控股公司，总部位于弗吉尼亚州里士满2100号梅兰道9954号，邮编：23233。CBTC？)；以及

鉴于，联合银行是联合银行股份有限公司的全资子公司，该公司是一家西弗吉尼亚州的公司和金融控股公司，总部位于西弗吉尼亚州查尔斯顿东区弗吉尼亚街50000号联合中心300号，邮编：25301美联航？)；和

鉴于，在签订本银行合并协议之前，美联航和CBTC于2021年6月2日签订了重组协议和重组计划 (该协议此后可能会不时修改或补充，重组协议？)据此，美联航已同意通过将CBTC与和合并为美联航在合并中幸存下来的方式收购CBTC(合并后仍存活的美联航)(The CBTC with the CBTC with and )合并？)；以及

鉴于，根据重组协议的规定，合并后埃塞克斯银行将与联合银行合并，联合银行在合并后继续存续。银行合并？)；以及

鉴于，埃塞克斯银行和联合银行的每个董事会均已确定银行合并将符合其各自银行的最佳利益，已批准银行合并，并已授权其各自的银行签订本银行合并协议；以及

鉴于，本协议双方拟根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第368(A)条，将此次银行合并视为免税重组代码？)，本银行合并协议拟被采纳为《守则》第354和361节的重组计划；

EXB-1

在生效时间(见第4.1节定义)，根据本银行合并协议的条款和条件，埃塞克斯银行应与联合银行合并并并入联合银行，联合银行应是银行合并后的幸存机构(以下简称合并银行)合并银行？)，根据弗吉尼亚州法典第6.2-822节。银行合并应具有弗吉尼亚州法典第6.2-822.C节规定的效力。

第二条

银行合并中合并银行的名称应为联合银行。

第三条

合并后银行的业务应为弗吉尼亚特许商业银行的业务。业务应由合并后的银行在其主要办事处(位于联合银行的主要办事处，11185 Fairfax Boulevard，Fairfax，Virginia 22030)、联合银行和埃塞克斯银行的所有正式授权和运营的分行(见下文定义)、埃塞克斯银行的主要办事处(作为合并银行的一家分行运营)以及联合银行和埃塞克斯银行自生效日期起设立的所有其他办事处和设施中进行。(Fairfax Boulevard，Fairfax Boulevard，Fairfax，弗吉尼亚，22030)(Fairfax Boulevard，Fairfax)，弗吉尼亚，22030，美国联合银行(United Bank)和埃塞克斯银行(Essex Bank)的主要办事处位于联合银行和埃塞克斯银行自生效之日起正式授权和运营的所有分支机构(见下文定义)。

第四条

第4.1节在银行合并生效时(有效时间)，埃塞克斯银行将停止独立的存在，联合银行作为合并银行的法人地位将继续存在，不受银行合并的影响和损害；合并银行应被视为与埃塞克斯银行和联合银行各自的相同的业务和法人实体。在生效时，通过银行合并，在没有任何进一步的行为、契据、转易或其他转让的情况下，埃塞克斯银行和联合银行的所有财产、权利、权力和特许经营权将作为合并银行归属于联合银行，合并后的银行将受制于并被视为承担了埃塞克斯银行和联合银行的所有债务、责任、义务和义务，并完全继承了埃塞克斯银行和联合银行的所有受托关系或其他关系。职责和关系最初是由合并后的银行获得、产生或签订的银行；但条件是，合并银行不得通过银行合并获得从事任何业务或行使弗吉尼亚法规或适用法规未授予合并银行的任何权利、特权或特许经营权的权力。

第4.2节银行合并完成后，在没有任何法院作出任何命令或采取任何其他行动的情况下，合并后的银行应持有和享有所有财产、特许经营权和权益，包括指定、指定和提名，以及作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、股票和债券管理人、遗产监护人、保管人、受让人、财产接管人和受托人的所有其他权利和利益，以及个人财产的受托保管人或托管人。在生效时间之前，埃塞克斯银行和联合银行各自持有或享有特许经营权和权益。

EXB-2

第5.1节于生效时间，(I)所有在紧接生效时间前有效发行及流通股的埃塞克斯银行股本将根据银行合并而注销及注销，而持有人无须采取任何行动，不得以现金、新普通股或其他财产作为交换，及(Ii)在紧接生效时间前已发行及已发行的联合银行股本股份将于生效时间继续发行及发行。

第5.2节生效时及之后，证明埃塞克斯银行股本股份的凭证此后不能证明在埃塞克斯银行或合并后的银行中有任何利益。

第5.3节埃塞克斯银行的股票转让账簿应自生效时间起关闭，此后不得记录埃塞克斯银行股本的任何股份转让。

第5.4节收购截至生效时间已发行的埃塞克斯银行股本的任何未偿还期权或其他权利应在生效时间取消。

第六条

6.1生效时间，合并银行董事会应由紧接生效时间前担任联合银行董事的人员组成。每名该等董事的任期至选出董事的合并银行股东下届年会为止，除非较早前罢免、辞职、取消资格或去世，并直至选出其继任者并取得资格为止。

第6.2节在生效日期前任职的联合银行高级职员应担任合并银行的高级职员，作为继任机构，直至其继任者由合并银行董事会正式任命为止。

第七条

自生效时间起及生效后，(I)经修订的合并银行章程为紧接生效时间前有效的联合银行公司章程，此后继续具有十足效力和效力，直至依法进一步修改、修订或废除；(Ii)经修订的合并银行章程为联合银行在紧接生效时间之前有效的章程，此后继续全面有效，直至进一步更改、修订为止。(Ii)经修订的合并银行章程应为紧接生效时间前有效的联合银行章程，此后继续有效，直至进一步更改、修订为止。

第八条

本银行合并协议可由本协议各方随后签署的书面形式修改，但第IX条中的任何规定不得根据其条款随时修改或放弃。经埃塞克斯银行和联合银行双方同意，本银行合并协议可在生效时间之前的任何时间终止。此外，在重组协议终止时，本银行合并协议将终止，且不再具有效力或效力，本协议任何一方均不采取任何行动。

EXB-3

第9.2节生效时间为：(I)弗吉尼亚州立公司委员会(The弗吉尼亚州立公司VSCC与银行合并有关的合并证书的生效时间；以及(Ii)向VSCC提交的与银行合并有关的合并条款中规定的时间；但在任何情况下，生效时间不得早于合并的生效时间，或与合并的生效时间同时生效。

第9.3节尽管本银行合并协议中有任何相反的规定，但完成银行合并和各方完成银行合并的义务应是一个条件，即：(I)在紧接生效时间之前，合并应已完成，联合应是埃塞克斯银行资本股票的所有已发行和流通股以及联合银行资本股票的所有已发行和流通股的唯一持有人，无论是直接还是间接的，以及(Ii)应已获得所有必要的监管批准。

第9.4节本协议各方同意根据重组协议的适用条款，尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成并使本银行合并协议所设想的交易生效。双方均同意根据重组协议的适用条款采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成并使本银行合并协议所设想的交易生效。

第十条

本银行合并协议要求或允许的任何通知或其他通信只有以书面形式且亲自送达或以挂号信或挂号信或挂号信寄出，邮资预付，地址如下，方可生效：

如果是给埃塞克斯银行：

雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III，总裁兼首席执行官

约翰·M·奥基(John M.Oakey)，III，执行副总裁、总法律顾问兼秘书

埃塞克斯银行

梅兰路9954号，2100套房

弗吉尼亚州里士满23233

传真：(804)934-9299

电子邮件：rsmith@essexbank.com

邮箱：joakey@essexbank.com

复制到：

斯科特·H·里希特

第10街S.200号，1600套房

弗吉尼亚州里士满23219

传真： (804)420-6507

电子邮件：srichter@williamsmullen.com

EXB-4

根据合并银行的合理要求，在法律允许的范围内，并由合并银行承担费用，埃塞克斯银行和联合银行的高级管理人员和董事应不时签署和交付转让、契据和其他文书，并应采取或安排采取必要的进一步或其他行动，以便将所有财产、权利、权力和特许经营权授予或完善合并银行，或确认或以其他方式确认合并银行的所有财产、权利、权力和特许经营权，并以其他方式确认和拥有所有财产、权利、权力和特许经营权。埃塞克斯银行和联合银行以任何受托和/或托管身份享有的所有权利和利益，以及以其他方式执行本银行合并协议的目的，以及合并后银行的适当高级管理人员和董事(作为接收实体和幸存实体)有充分授权以埃塞克斯银行和联合银行的名义或其他名义采取任何和所有此类行动。

第十二条

本银行合并协议对埃塞克斯银行和联合银行及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益；提供, 然而，未经本协议另一方事先书面同意，本银行合并协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让给任何其他人。本银行合并协议不是为非本协议当事人的任何个人、商号、公司或协会订立的，任何其他个人、商号、公司或协会不得根据或凭借本银行合并协议获得或享有任何权利。

第十三条

本银行合并协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，但联邦法律可能适用的范围除外。

第十四条

本银行合并协议应构成守则第368(A)节所指的银行合并重组计划。

EXB-5

1.合并。埃塞克斯银行(西班牙)埃塞克斯银行？)，一家弗吉尼亚特许商业银行，应在生效时间(如下文第2.a节所定义)合并(银行合并？)与联合银行合作并进入联合银行(？)联合银行Y)，这是一家弗吉尼亚州特许商业银行，根据弗吉尼亚州股票公司法和弗吉尼亚州法典第6.2章的适用条款。作为银行合并的结果，埃塞克斯银行的独立公司将停止存在，联合银行将继续作为幸存的公司(该公司)继任者机构？)在银行合并之后。联合银行的法人地位不受银行合并的影响和损害。

2. 生效时间；合并的影响。

A.银行合并应在(I)弗吉尼亚州立公司(VSCC)颁发与银行合并有关的合并证书和(Ii)向VSCC提交的与银行合并有关的合并条款中规定的时间(本文中称为 )较晚的时间生效，其中较晚的时间为(br>弗吉尼亚州立公司(VSCC)颁发与银行合并有关的合并证书)，以及(Ii)向VSCC提交的与银行合并有关的合并条款中规定的时间，此处称为 有效时间但在任何情况下，生效时间不得早于合并生效时间，或与合并生效时间同时生效(合并生效时间不得早于合并生效时间，也不得与合并生效时间同时生效合并？)艾塞克斯银行(Essex Bank)母公司社区银行家信托公司(Community Bankers Trust) CorporationCBTC？)，与联合银行股份有限公司合作或进入联合银行股份有限公司(？)美联航美国联合银行(United Bank)的母公司联合银行(United Bank)。

继任机构的业务应为弗吉尼亚特许商业银行的业务。该业务应由后续机构在其主要办事处(位于弗吉尼亚州22030费尔法克斯大街1118号)、联合银行和埃塞克斯银行(截至生效时间)的所有正式授权和运营的分行、埃塞克斯银行(应作为后续机构的分支机构运营)以及截至生效时间设立的联合银行和埃塞克斯银行的所有其他办事处和设施进行。(b r}后续机构应在其主要办事处(位于弗吉尼亚州费尔法克斯大街1118 Main Street，弗吉尼亚22030)、联合银行(United Bank)和埃塞克斯银行(Essex Bank)自生效时间起正式授权和运营的所有分行，以及埃塞克斯银行(Essex Bank)的主要办事处(应作为后续机构的分支机构运营)进行业务。

C.在生效时间，银行合并应具有弗吉尼亚州法典第6.2-822节规定的效力。在生效时，埃塞克斯银行的独立存在将停止，联合银行作为继承机构的法人存在将继续，不受银行合并的影响和损害；继承机构应被视为与埃塞克斯银行和联合银行各自相同的业务和法人实体。在生效时，由于银行合并，在没有任何进一步的行为、契据、转易或其他转让的情况下，埃塞克斯银行和联合银行的所有财产、权利、权力和特许经营权应归联合银行作为继承机构，而继承机构应受制于并被视为承担了埃塞克斯银行和联合银行的所有债务、责任、义务和职责，并已继承埃塞克斯银行和联合银行的所有信托或其他关系。职责和关系最初是由继任机构获得、产生或签订的；但后继机构不得通过银行合并获得从事任何业务的权力或行使弗吉尼亚法典或适用法规未授予后继机构的任何权利、特权或特许经营权。

D.银行合并完成后，在没有任何法院或其他任何命令或其他行动的情况下，继承机构应持有并享有所有财产、特许经营权和权益。

EXC-1

包括委任、指定和提名，以及作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、股票和债券登记官、遗产监护人、无行为能力人的遗产管理人、受让人、接管人和委员会、个人财产的受托保管人或托管人，以及以其他受托和/或托管身份持有或享有的所有其他权利和权益，其方式和程度与每一位Ess持有或享有的权利、特许经营权和权益的方式和程度相同。包括委任、指定和提名，以及作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、股票和债券登记官、遗产监护人、无行为能力人的遗产管理人、受让人、接管人和受托人的所有其他权利和利益

E.银行合并中继任机构的名称应为联合银行。

(三)证券转换的方式和依据。

A.在生效时间，(I)在紧接生效时间之前有效发行和发行的埃塞克斯银行股本的所有股份，将因银行合并而注销和注销，持有者无需采取任何行动，不得以现金、新普通股或其他财产作为交换， (Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的联合银行股本股票，在生效时间继续有效。 (I)在紧接生效时间之前发行和发行的联合银行股本的所有股份，在生效时间将被注销和注销，不得以现金、新普通股或其他财产换取。 (Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的联合银行股本股票，在生效时间继续为

B.在生效时间及之后，证明埃塞克斯银行股本的证明此后不能证明在埃塞克斯银行或后续机构中有任何利益。

C.埃塞克斯银行的股票转让账簿应自生效时间起关闭，此后，不得记录埃塞克斯银行的任何股本转让。

D.截至生效时间，收购埃塞克斯银行未偿还股本的任何未偿还期权或其他权利应在生效时间取消。

4. 董事会。生效时间起，继任机构董事会由紧接生效时间前担任联合银行董事的人员组成。每名该等董事的任期至选出董事的下一次继任机构股东周年大会为止，除非较早前罢免、辞职、取消资格或去世，并直至选出继任人及取得资格为止。

5.高级船员。生效时间后，继任机构的高级职员应由紧接生效时间之前担任联合银行高级职员的人员组成。每名高级职员的任期至继任机构董事会正式任命其继任者为止。

6.法团章程。自生效时间起及生效后，经修订的继承机构公司章程应为紧接生效时间之前有效的联合银行公司章程，此后应继续完全有效，直至依法进一步修改、修订或废除为止。

7.附例。自生效时间起及生效后，经修订的“继承机构章程”应为紧接生效时间前有效的联合银行章程，此后应继续完全有效，直至依法进一步修改、修订或废除为止。

8.修订。符合联合银行和埃塞克斯银行于#年#月#日签署的协议和合并计划的条款[•]，2021年( )银行合并协议但是，埃塞克斯银行股东和联合银行股东在批准本合并计划后所作的任何修改不得更改以下任何内容，除非修改须经埃塞克斯银行和联合银行股东各自的股东批准，否则不能更改以下任何内容：(B)在生效时间之前，联合银行和埃塞克斯银行董事会可随时修改本合并计划；但是，在埃塞克斯银行股东和联合银行股东批准本合并计划之后所作的任何修改均不得更改以下任何内容，除非修改须得到埃塞克斯银行和联合银行各自股东的批准：

A.该等股东根据本合并计划将获得的股份或其他证券、符合条件的权益、义务、获得股份、其他证券或符合条件的权益、现金或其他财产或权利的金额或种类；

B.本合并计划中的任何其他条款或条件(如果变更将在任何重大方面对该等股东造成不利影响)；或

C.联合银行公司章程中的任何术语。

EXC-2

9.条件先例；终止。完成银行合并的条件和各方完成银行合并的义务是：(I)在紧接生效时间之前，合并应已完成，联合银行将直接或间接成为埃塞克斯银行所有已发行和流通股以及联合银行所有已发行和流通股的唯一持有人。以及(Ii)已获得所有必要的监管批准，且任何等待期已过。本合并计划可在生效时间之前的任何时间经埃塞克斯银行和联合银行双方同意终止。此外，本合并计划在重组协议终止时终止，且不再有任何效力或效果，本合并计划的任何一方均不采取任何行动。

10.遗弃。在生效时间之前的任何时候，根据监管部门的批准和银行合并协议的条款，银行合并可以被放弃，而不需要股东按照联合银行和埃塞克斯银行董事会决定的方式采取进一步行动。放弃的书面通知应在生效时间前向VSCC提交。

11.定义的术语。正如本合并计划中所使用的那样，重组协议？指CBTC和美联航之间的重组协议和计划，日期为2021年6月2日，根据该协议，CBTC将与美联航合并并并入美联航，美联航在合并后继续存在。

EXC-3

本支持协议于2021年6月_日由西弗吉尼亚州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亚州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股东签订，在本协议的签名页上注明了股东作为CBTC的股东的身份(该股东为CBTC的股东)。本支持协议于2021年6月_日由西弗吉尼亚州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亚州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股东签署。

鉴于，美联航和CBTC已签订协议和重组计划，日期为本协议日期(重组协议)，根据该协议，CBTC普通股的所有已发行股票将根据重组协议的条款交换为联合普通股；以及

鉴于截至本协议签署之日，股东拥有或拥有唯一投票权或直接投票权，即签字页上所列的CBTC 普通股股数(所涵盖的股票)；以及

鉴于，股东拥有或拥有处置或指示处置所涵盖股份的唯一权力；以及

鉴于自本协议之日起，股东有权根据根据CBTC股票计划发行和发行的CBTC股票期权的行使和根据CBTC股票计划发行和发行的CBTC股票奖励的归属，获得本协议签名页上列明的CBTC普通股的股票数量；以及

鉴于，作为联合航空签订重组协议并完成其预期交易的物质诱因，股东已同意签订本协议；

因此，现在，考虑到前述内容以及本协议和重组协议中规定的契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1. 股东的陈述和保证。股东声明并保证：(A)在生效日期之前，股东现在且在任何时候都是记录在案或受益的唯一拥有者，或拥有并将拥有投票或直接投票所有所涵盖股份的唯一权利，并且拥有或将拥有处置或直接处置所有所涵盖股份的唯一权力；(B)股东拥有并将继续拥有投票和/或处置所有所涵盖股份的唯一权利和权力，直至生效日期为止；(B)股东拥有并将继续拥有投票和/或处置的唯一权利和权力；(B)在生效日期之前，股东拥有并将继续拥有投票和/或处置的唯一权利和权力；(B)在生效日期之前，股东拥有并将继续拥有投票和/或处置所有担保股份的唯一权利和权力，(C)股东有完全权利、权力及授权订立、交付及履行本协议；及(D)本协议已由股东正式签署及交付。

2. 股东契诺。(A)股东同意促使担保股份出席CBTC会议，并且在该会议上，担保股份应投票赞成重组协议及其拟进行的交易，直至本协议按第2(D)条的规定终止为止，除非：(I)美联航在重组协议中订立的重大契诺、陈述、担保或协议存在重大违约；或(Ii)根据重组协议第7.02节，牛熊证董事会未能向牛熊证股东作出、撤回、修改或以其他方式改变其建议。

(B)股东同意，在第2(D)款规定的本协议终止前，该股东不得在未经美联航事先书面同意的情况下，直接或间接将投标纳入任何投标或交换要约，或出售、转让、抵押、授予担保权益或其他担保权益

EXD-1

处置或阻碍任何担保股份、收购CBTC已发行和已发行普通股的任何期权，或根据CBTC股票计划发行和未发行的任何限制性股票单位；但此限制不适用于以下股票：(I)因归属、结算或行使股权奖励而交出给CBTC，以满足因支付与此相关而产生的税款或其行使价格而预扣的任何款项，或(Ii)以其为质押或已有担保权益的股票尽管有上述规定，如果在本协议生效后发生任何法律转让，本协议应对受让方具有约束力并适用于受让方。

(C)股东同意，未经United事先书面同意，不会在合并生效前在纳斯达克出售、提交在纳斯达克出售要约，或以其他方式直接或间接出售、转让或处置任何担保股份或任何期权、认股权证、限制性股票单位、权利或其他可转换为或可交换为CBTC普通股股份的证券。

(D)本协议将于(A)CBTC或美联航终止重组协议或(B)合并生效日期(以较早者为准)终止。

3. 其他股份和期权。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍适用于股东目前唯一有权投票和/或处置，或指导投票或处置的所有CBTC普通股，以及股东今后可能获得唯一权利和投票权和/或处置，或指导投票或处置的所有CBTC普通股，以及股东目前或以后可能拥有或收购的所有CBTC股票期权和CBTC股票奖励

4. 治理法律。本协议在所有方面均受弗吉尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

5. 指派；继任者未经美联航事先书面同意，股东不得转让本协议。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力，并符合其利益。

6. 协议范围。双方承认并同意，本协议不授予联合航空任何权利或能力收购CBTC普通股股份，但与合并相关的权利或能力除外。双方承认并同意，本协议不构成股东作为CBTC董事或高管的协议或谅解，而仅构成其作为CBTC普通股、CBTC股票期权或CBTC股票奖励股票持有人的协议或谅解。涵盖股份一词不包括股东作为受托人或受托人拥有或拥有的任何证券，但股东或股东直系亲属为受益人的信托的受托人或受托人拥有或拥有的证券除外(为免生疑问，应包括为担保股份)，本协议无意影响股东对任何此类证券履行受托责任。

7. 可分性。本协议任何条款在任何司法管辖区的任何无效、非法或不可执行，均不得使本协议的其余条款在该司法管辖区无效或非法或无法执行，也不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或非法或不可执行。

8. 修正案，弃权。本协议不得修改，除非由双方代表签署的书面文件明确表示有意修改本协议。除非由弃权方签署的书面文书明确表示有意放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，且任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

9. 定义的术语。本文中使用和未定义以及在重组协议中定义的大写术语应具有重组协议中赋予它们的含义。

10. 对应者。本协议可以一份或多份份副本签署，每份副本应为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。

[ 页的其余部分故意留空]

EXD-2

社区银行家信托公司(社区银行家信托公司)和联合银行股份有限公司(联合银行)提议签订重组协议和计划(协议)，根据该协议，社区银行家信托公司将与联合银行合并，并作为幸存的公司与联合银行合并(合并)。如本协议所述，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股CBTC普通股，除本协议规定的某些CBTC普通股外，应成为并转换为在符合协议规定的限制的情况下获得0.3173股联合普通股(换股比例)的权利。本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。您要求我们从财务角度对CBTC普通股持有者交换比率的公平性发表意见。

Piper Sandler&Co.(Piper Sandler，我们或我们的投资银行业务)，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。根据本意见，除其他事项外，我们审查和考虑了：(I)协议的执行副本；(Ii)我们认为相关的CBTC及其银行子公司埃塞克斯银行的某些公开可获得的财务报表和其他历史财务信息； (Iii)我们认为相关的美联航的某些公开可获得的财务报表和其他历史财务信息； (Iii)我们认为相关的美联航的某些公开可获得的财务报表和其他历史财务信息；(Iv)CBTC截至2021年12月31日和 2022年12月31日的年度的某些内部财务预测，包括截至2023年12月31日至2025年12月31日的估计长期年度资产负债表和净收入增长率，以及CBTC在截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估计每股股息，由CBTC的高级管理层提供；(V)公开提供的分析师对美联航截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的GAAP净收入估计中值，以及经美联航高级管理层确认的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度估计净收入增长率，以及由美联航高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的美联航每股股息估计；(Vi)基于与交易费用、采购会计调整和成本节约以及CBTC截至2021年12月31日和12月31日的年度的估计净收入有关的某些假设，合并对美联航的预计财务影响, 2022年，根据美联航高级管理层提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度估计净收入增长率；(Vii)公开报告的CBTC普通股和联合普通股的历史价格和交易活动，包括CBTC普通股和联合普通股的某些股票交易信息与某些股票指数的比较，以及其证券公开交易的某些其他公司的类似公开可用信息；(Vii)CBTC普通股和联合普通股的公开公布的历史价格和交易活动，包括CBTC普通股和联合普通股的某些股票交易信息与某些股票指数的比较，以及其证券公开交易的某些其他公司的类似公开可用信息；(Viii)CBTC和United与公开信息的类似金融机构的某些金融和市场信息的比较；(Ix)银行和储蓄行业最近某些业务合并的财务条款(以全国为基础)，公开的程度；(X)当前的市场环境，特别是银行环境；以及(Xi)

B-1

我们认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及财务、经济和市场标准。我们还与CBTC的某些高级管理层成员及其代表讨论了CBTC的业务、财务状况、运营结果和前景，并与美联航的某些高级管理层成员及其代表就美联航的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审核时，我们依赖从公共来源获得的、由CBTC、美联航或其各自代表提供给我们的、或由我们以其他方式审核的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们为在没有任何独立核实或调查的情况下提供本意见而假定了此类准确性和完整性。我们还依赖CBTC和美联航各自的高级管理人员的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对我们的分析产生不准确或误导性的重大影响。我们没有被要求对任何此类信息进行独立核实，我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对CBTC或联合航空的特定资产、担保资产的抵押品或负债 (或有或有或其他)进行独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们不对CBTC或United的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现发表意见或评估。我们没有对CBTC或联合航空或合并后的实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，我们也没有审查任何与CBTC或联合航空有关的个人信用档案。经您同意，我们假设CBTC和美联航各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。

在准备分析时，Piper Sandler使用了CBTC截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些内部财务预测，以及CBTC高级管理层提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度估计长期资产负债表和净收入增长率，以及 CBTC截至2021年12月31日至2025年12月31日的估计每股股息。此外，派珀·桑德勒使用了可公开获得的分析师GAAP对美联航截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度净收入估计中值，以及经美联航高级管理层确认的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度估计净收入增长率，以及美联航高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的美联航每股股息估计。派珀·桑德勒在其预计报表中还收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及CBTC截至2021年12月31日和2022年12月31日的估计净收入，以及联合航空高级管理层提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年的估计长期净收入增长率。关于上述信息，美联航的高级管理层向我们确认，该等信息分别反映了(或者，在上述可公开获得的分析师估计的情况下，与高级管理层目前对CBTC和美联航未来财务表现的最佳估计和判断相一致)，该等信息反映了(或者，在上述可公开获得的分析师估计的情况下，该等信息与高级管理层对CBTC和美联航未来财务表现的最佳估计和判断相一致)。, 我们假设这些信息中反映的财务结果将会实现。我们不对此类估计或判断或其所依据的假设发表意见。我们还假设，自向我们提供最新财务报表之日起，CBTC或美联航的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。我们在所有方面都假定CBTC 和美联航在与我们的分析相关的所有时期仍将是持续经营的公司，这在我们的分析中都是重要的。

经您同意，我们还假设：(I)协议各方将在所有实质性方面遵守协议和实施合并所需的所有相关协议的所有重要条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，以及此类协议中的先决条件。

B-2

有关合并的必要监管或第三方批准、同意和释放，不会对CBTC、联合航空、合并或任何相关交易施加任何延迟、限制、限制或条件，且(Iii)合并和任何相关交易将根据协议条款完成，而不会放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并遵守所有适用法律和其他要求。最后，在您同意的情况下，我们依赖CBTC从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并和本协议计划进行的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的建议。我们对任何这样的事情都不发表意见。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的财务、法规、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。本协议日期后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们不承诺更新、修改、重申或撤回本意见或以其他方式对本意见之后发生的事件发表评论。我们对CBTC普通股或联合普通股在任何时候的交易价值，以及一旦CBTC普通股持有者实际收到联合普通股的价值将是多少，不发表任何意见。

我们已担任CBTC与合并相关的财务顾问，并将获得我们服务的咨询费，该费用取决于合并完成。我们还将收到发表本意见的费用，该意见费用将全数计入咨询费，该咨询费将在合并完成后支付给派珀·桑德勒(Piper Sandler)。CBTC还同意赔偿我们因参与而产生的某些索赔和责任，并补偿我们的某些费用自掏腰包与我们订婚有关的费用。派珀·桑德勒在此日期之前的两年内未向CBTC提供任何其他投资银行服务。正如我们之前通知您的那样，派珀·桑德勒在此日期之前的两年里向美联航提供了某些投资银行服务。总而言之，派珀·桑德勒在美联航收购卡罗莱纳金融公司(Carolina Financial Corporation)的交易中担任联合航空的财务顾问，交易于2020年5月完成，派珀·桑德勒因此获得了约210万美元的补偿。此外，在我们作为经纪自营商的正常业务过程中，我们可以向CBTC和联合航空买卖证券。我们还可以积极交易CBTC和联合航空的股权和债务证券，为我们自己的账户和我们客户的账户交易。

我们的意见是针对CBTC董事会对协议和合并的审议，并不构成向CBTC的任何股东建议任何该等股东应如何在为审议协议和合并的批准而召开的任何股东大会上投票。我们的意见仅针对CBTC董事会对协议和合并的审议和表决提出意见，并不构成向CBTC的任何股东建议任何该等股东应如何在协议和合并获得批准时投票。吾等的意见仅针对从财务角度而言，交换比率对CBTC普通股持有人的公平性，而不涉及CBTC从事合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中拟进行的任何其他交易、合并相对于CBTC可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点，或CBTC可能参与的任何其他交易的影响。(B)我们的意见仅针对CBTC普通股持有人的公平性，而不涉及CBTC从事合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中拟进行的任何其他交易、合并相对于CBTC可能存在的任何其他交易或业务策略的相对优点，或CBTC可能参与的任何其他交易的影响。我们也不会就任何CBTC高管、董事或员工或此类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东将获得的补偿金额是否公平发表任何意见。这一观点已经得到派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。未经派珀·桑德勒事先书面同意，不得转载本意见；提供然而，Piper Sandler将同意将该意见包括在提交给SEC的任何监管文件中，包括委托书和S-4，并将其邮寄给与合并相关的股东。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本文日期，从财务角度来看，交换比例对CBTC普通股的持有者是公平的。

非常真诚地属于你，

LOGO

B-3


收购		目标
普罗维登特金融服务公司		SB One Bancorp
联合社区银行，Inc.		三岸银行(Three Shores Bancorporation，Inc.)
LendingClub公司		RADIUS Bancorp，Inc.
哈特兰金融美国公司		AIM BancShares，Inc.
Business First BancShares，Inc.		Pedestal BancShares，Inc.


折扣费率	10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x		15.0x
11.0%	$	6.90	$	7.47	$	8.04	$	8.61	$	9.18	$	9.75
12.0%		6.63		7.18		7.72		8.27		8.82		9.37
13.0%		6.37		6.90		7.42		7.95		8.47		9.00
14.0%		6.13		6.63		7.14		7.64		8.14		8.65
15.0%		5.90		6.38		6.86		7.35		7.83		8.31


折扣费率	100%		110%		120%		130%		140%		150%
11.0%	$	7.27	$	7.88	$	8.49	$	9.11	$	9.72	$	10.33
12.0%		6.99		7.57		8.16		8.74		9.33		9.92
13.0%		6.72		7.28		7.84		8.40		8.96		9.52
14.0%		6.46		7.00		7.54		8.08		8.61		9.15
15.0%		6.22		6.73		7.25		7.76		8.28		8.80


折扣费率	12.0x		13.5x		15.0x		16.5x		18.0x		19.5x
8.0%	$	28.55	$	31.41	$	34.28	$	37.14	$	40.01	$	42.87
9.0%		27.43		30.17		32.91		35.65		38.40		41.14
10.0%		26.36		28.99		31.61		34.24		36.86		39.49
11.0%		25.35		27.86		30.38		32.89		35.41		37.92
12.0%		24.38		26.80		29.21		31.62		34.03		36.44


折扣费率	150%		170%		190%		210%		230%		250%
8.0%	$	31.43	$	34.88	$	38.32	$	41.77	$	45.22	$	48.67
9.0%		30.18		33.48		36.78		40.08		43.38		46.68
10.0%		29.00		32.16		35.32		38.48		41.64		44.80
11.0%		27.88		30.90		33.93		36.96		39.98		43.01
12.0%		26.81		29.71		32.61		35.51		38.41		41.31