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注册费的计算

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根据第424(B)(2)条提交的文件第333-260000号

招股说明书副刊

关于日期为2021年10月4日的招股说明书

$1,250,000,000

价值5亿美元的债券，利率1.650%，2024年到期

$750,000,000 3.125%债券，2028年到期

我们将发售本金总额为5亿美元的2024年到期的1.650%债券，或2024年到期的债券，本金总额为7.5亿美元的2028年到期的3.125%债券，或2028年到期的债券。我们将2024年债券和2028年债券统称为债券。2024年发行的债券将于2024年10月12日到期。2028年发行的债券将于2028年10月12日到期。我们将 从2022年4月12日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息，时间分别为每年的4月12日和10月12日。我们可随时或不时按本招股说明书补充资料中有关债券及要约的具体条款下讨论的适用赎回价格 赎回全部或部分债券。此外，债券持有人可要求吾等以相当于其本金100%的购买价回购部分或全部债券，另加(但不包括)控制权变更购回事件(定义见下文)回购日期的应计及未付利息。该批债券将以最低面额2,000元 及超出面值1,000元的整数倍发行。

票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权 优先于我们所有现有和未来的债务，在偿付权上明确从属于票据，排名平价通行证鉴于我们发行的所有现有和未来无担保无从属债务，在担保该等债务的资产价值范围内，我们的任何有担保债务(包括我们后来担保的无担保债务)实际上排在 之后，在结构上排在我们子公司、融资工具或类似设施产生的所有现有和未来债务(包括贸易 应付账款)之后。我们目前的债务均不是债券的附属债务，我们目前预计不会发行任何此类次级债券。

我们是一家专业金融公司，主要投资于美国非上市中端市场公司的债务证券 。我们的投资目标是创造当前收入，并在较小程度上实现长期资本增值。

我们是一家外部管理、非多元化、封闭式 管理投资公司，已选择根据1940年修订后的《投资公司法》或《1940年法案》作为业务发展公司或BDC进行监管。我们的投资和活动由FS/KKR Advisor，LLC或 The Advisor管理，后者是根据1940年修订的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附属公司联合运营的注册投资顾问，以及KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit。

我们投资于被评级机构评为低于投资级的证券，或者如果被评级则将被评为低于 投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为垃圾证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。 它们也可能难以估值和缺乏流动性。

投资我们的证券可能被认为是投机性的，涉及高风险 ，包括投资重大损失的风险。请参阅本招股说明书附录的S-9页和随附的招股说明书的第17页开始的风险因素、我们最新的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他文件，通过引用将其并入本文，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的 风险，包括杠杆风险。

本招股说明书附录、随附的 招股说明书和任何相关的自由编写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，包含潜在投资者在 投资我们的证券之前应了解的有关我们的重要信息。请在投资前阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件， 并保存这些文件以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您可以通过以下方式免费获取此信息：拨打宾夕法尼亚州费城19112号劳斯大道201号与我们联系，拨打我们对方付费电话(215)495-1150，或访问我们的网站：Www.fskkradvisor.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入 本招股说明书附录或随附的招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您可以使用上面提供的联系信息进行 投资者查询。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Www.sec.gov包含这样的信息。

SEC和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是银行的存款或其他义务， 不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

债券将于2021年10月12日左右通过存托信托公司(DTC)以簿记形式 交付。

联合簿记管理经理

联合牵头经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年10月4日。

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您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的 招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件，或我们在考虑是否购买本招股说明书附录提供的任何 证券时向您推荐的任何其他信息。我们没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、随附的 招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同或附加的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的条款，并补充和 更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的 信息不同，则以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费编写的招股说明书中包含的信息均为完整 且仅在其各自日期之前准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书 如有重大变化，本招股说明书仅在法律规定的情况下方可修改或补充。

S-I

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招股说明书副刊

招股说明书

S-II

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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危险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险，包括与债券相关的风险。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的其他 信息外，您还应仔细考虑以下信息和通过引用纳入本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中的风险因素，这些信息和风险因素包含在我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书补充日期 之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中，以及通过引用包含或合并到本招股说明书、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。每个风险因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和债务证券的价值可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

与票据有关的风险

债券是无抵押的 ，因此实际上从属于我们可能产生的任何有担保的债务。

票据不以我们的任何 资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上从属于我们或我们的附属公司截至本招股说明书附录日期所欠的任何有担保债务，或我们的附属公司未来可能产生的 任何债务(或我们随后给予担保的任何最初无担保的债务)。在任何清算、解散、破产或其他类似 程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在将资产用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其 债务的全额偿付。截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为77亿美元，其中约40亿美元已获得担保。

债券在结构上从属于我们附属公司的负债和其他负债。

这些票据是FS KKR资本公司独有的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不是债券的担保人 我们未来可能收购或创建的任何子公司都不需要为票据和债券提供担保。截至2021年6月30日，大约21亿美元的债务需要整合到我们的资产负债表中， 通过子公司融资工具持有，并由此类子公司的某些资产担保。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和 优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的债权(因此我们的债权人(包括票据持有人)的债权)对该等子公司的资产。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务，这些债务或其他负债优先于我们的债权。 因此，在结构上，票据从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债。我们子公司的所有现有 债务在结构上均高于票据。此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

由于此次发行，我们的未偿债务可能会增加。我们目前的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据和其他债务项下的付款义务的能力产生不利影响。

债务的使用 可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

S-9

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上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据和其他债务项下的付款义务的能力产生 不利影响。

我们根据融资安排履行付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力 。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他非我们所能控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流 ，或者根据我们的融资安排或其他方式，我们可以获得未来的借款，金额足以使我们履行票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动资金需求提供资金 。如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务(包括票据)进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。 如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。

评级机构给予本公司或债券(如有)的信贷评级如有下调、暂停或撤销，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还 债务的能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信用评级可能不反映与 票据的结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无义务维持 本公司的信用评级，或就本公司信用评级的任何变化通知票据持有人。

这些票据由穆迪和惠誉评级 或惠誉评级。不能保证它们各自的信用评级在任何给定的时间段内都会保持不变，也不能保证穆迪或惠誉在未来与信用评级基础相关的情况下，如我们的业务、财务状况和运营结果的不利变化，有理由在穆迪或惠誉的判断下不会完全下调或撤销此类信用评级。

若市场利率上升，该批债券的市值可能会下跌。

金融市场状况及现行利率过往曾出现波动，未来亦可能出现波动。 这可能会对债券的市价造成不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您以 固定利率购买计息票据，而市场利率上升，则这些票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

管限每份债券的契约对债券持有人的保障有限。

管理每种债券的契约对债券持有人提供的保障有限。契约和票据的条款不 限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为

S-10

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可能对您在债券中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的参与方。具体地说，契约和注释的条款 不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平，除非本招股说明书附录中的票据描述中所述。

我们进行资本重组、招致额外债务及采取多项其他行动的能力不受债券条款的限制，并可能对您作为债券持有人产生 重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务或对债券的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能会比契约和票据对持有者提供更多的保护，包括 额外的契约和违约事件。请参阅风险因素与债务融资相关的风险。在我们最新的Form 10-K年度报告中，我们目前因投资而负债，这放大了投资于我们普通股 的收益或亏损的潜力，并可能增加投资于我们普通股的风险。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。

可选的赎回条款可能会对您的票据回报产生重大不利影响。

债券可在任何时间或不时根据特定条件赎回全部或部分债券，由本公司选择。当现行利率低于债券的利率时，我们可以选择 赎回债券。在此情况下，您可能无法将赎回所得款项以与被赎回债券一样高的实际利率 再投资于可比证券。

S-11

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债券目前没有公开市场，我们不能向您保证债券的交易市场将会活跃 。如果债券的交易市场不能发展或维持活跃，你可能无法出售债券。

2024年发行的债券和2028年发行的债券都是新发行的债务证券，目前还没有交易市场。如果没有为票据开发和维护活跃的 交易市场，您可能无法按其公平市场价值转售您的票据，或者根本无法转售。我们目前不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上为 票据报价。如果债券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于各自的初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。某些承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务 这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证票据交易市场将会发展或持续活跃，不能保证您能够 在特定时间出售您的票据，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。若债券未能发展及维持活跃的交易市场，而债券亦未能维持活跃的市场，则该等债券的流通性及交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担投资债券的财务风险。

在控制权变更购回事件发生时，我们可能无法回购债券。

我们可能无法在控制权变更购回事件时回购债券，因为我们可能没有足够的资金。当 控制购回事件改变时，债券持有人可能会要求吾等以现金方式购回部分或全部债券，回购价格相当于正回购债券本金总额的100%，另加 但不包括回购日期的应计和未付利息。吾等未能在该等控制权变更回购事件发生时购买该等投标票据，将会导致管限该等债券的契约项下的违约事件，以及管限吾等若干其他债务的 协议项下的交叉违约，从而可能导致该等债务加速，要求吾等立即偿还该笔债务。此外，管理2022年到期的4.750%的票据的契约、管理2022年到期的5.000%的票据的契约、管理2024年到期的4.625%的票据的契约、管理2025年到期的4.125%的票据的契约、管理2025年到期的4.250%的票据的契约、管理2025年到期的8.625%的票据的契约、管理2026年到期的3.400%的票据的 契约和管理2027年到期的2.625%的票据的契约(每个、现有票据和统称为，每个现有票据都包含类似的限制和条款， 要求我们在特定条件下，在发生某些控制变更事件时提出回购每个现有票据。如果我们未能购买任何投标的现有票据(视情况而定)，将导致 适用于该票据的相应契约项下的违约事件。如果发生控制权变更回购事件, 我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速的债务和/或进行所需的债券回购或现有的 债券。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中关于控制权变更回购事件时回购要约的说明。

FATCA预扣可能适用于向某些外国实体付款。

根据本附注向外国金融机构或非金融外国实体 支付的款项(包括作为中介的此类机构或实体)，根据本守则的美国外国账户税收合规法条款(通常称为FATCA)，可能需要缴纳30%的美国预扣税。这项预扣税 可能适用于票据的某些利息支付，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守FATCA规定的某些信息报告、预扣、身份识别、 认证和相关要求。你应该向你自己的税务顾问咨询有关FATCA的问题，以及它可能如何影响你在债券上的投资。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的材料美国联邦所得税后果 附录。

S-12

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收益的使用

吾等估计，在扣除吾等应付的承销折扣及佣金约12,500,000美元及吾等应付的估计发售开支约600,000美元后，我们将于本次发售中出售债券所得款项净额约为1,234,000,000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还我们 融资安排下的未偿债务。有关可能向承销商或其附属公司付款的其他信息，请参阅本招股说明书附录中的承销和其他关系。

截至2021年6月30日，根据我们的融资安排，我们有大约77亿美元的未偿还债务，其中21亿美元是我们子公司的 担保债务，还有大约27亿美元的可用借款。以下是截至2021年6月30日我们未完成的融资安排摘要(美元金额以百万为单位)：

S-13

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S-14

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大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和资本：

您应将此表与本招股说明书附录和管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们最新的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读。

美元金额以百万为单位。

S-15

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高级证券

下表显示了截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的优先证券(包括债务证券和其他债务)的信息。截至2021年6月30日的信息来自我们这一时期的未经审计的财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息来自我们在此期间的经审计财务报表，这些财务报表已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息来自我们这些时期的已审计财务报表，这些报表已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。

S-16

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备注说明

以下对债券特定条款的说明是对债券的补充，并在与所附招股说明书所载债务证券的一般条款和规定不一致的情况下取代了对 的说明。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的 基础契约发行2024年票据，日期为2014年7月14日，或基础契约，并补充我们与受托人之间的第九个补充契约，日期为 2024年票据或第九个补充契约的结算日期。在本节中使用的，所有适用于2024年纸币的契约是指由第九种补充契约补充的基础契约。2024年票据的条款包括 契约中明确规定的条款和参照修订后的1939年信托契约法案成为契约一部分的条款。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的基础契约发行2028年票据，日期为2014年7月14日，或 基础契约，并补充我们与受托人之间的第十份补充契约，日期为2028年票据的结算日期，或第十补充契约。在本节中使用的，所有适用于2028年票据的 压痕是指由第十补充压痕补充的基础压痕。2028年票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的《1939年信托契约法案》而成为契约一部分的条款。

以下描述是对附注和契约的重要条款的摘要，并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有规定(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束和限制。我们强烈建议您阅读这些 文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。您可以向FS KKR Capital Corp.提出书面要求，地址为宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号，邮编：19112 ，或致电(215)4951150.向我们索要契约副本。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Www.sec.gov包含我们向美国证券交易委员会提交的信息，包括契约。

出于本说明的目的，对我们、我们和我们的提及仅指FS KKR Capital Corp.，而不是指其当前或未来的任何子公司，对子公司的提及仅指我们的合并子公司，不包括FS KKR Capital Corp.在正常业务过程中持有的、根据 GAAP不是根据FS KKR Capital Corp.及其子公司的财务报表合并的任何投资。

一般信息

2024年票据：

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2028年发行的债券如下：

该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约 不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或分派或发行或回购我们的其他证券。除了在本招股说明书附录中的回购事件要约和资产合并、合并或出售的契约中描述的限制外，本契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易 情况下，或者在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致我们的信用评级下降的情况下，为票据持有人提供保护。 如果涉及我们的高杠杆交易，或涉及我们的类似重组，则本契约不包含任何旨在为票据持有人提供保护的契约或其他条款，因为收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组导致我们的信用评级下降。 如果发生涉及我们的高杠杆交易，或涉及我们的类似重组，则本契约不包含任何旨在为票据持有人提供保护的契约或其他条款

未经持有人同意，吾等可根据该契约以与本金总额不限的条款(发行日期、公开发行价及(如适用)首次付息日期除外)根据该契约发行额外票据；提供如果此类附加票据不能与此处提供的用于美国联邦所得税目的的票据 (或任何其他部分的附加票据)互换，则此类附加票据的CUSIP编号将与此处提供的票据(以及任何此类其他部分的附加票据)不同。

我们不打算将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。

票据付款；付款代理及注册处处长；转让及兑换

吾等将以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金及利息立即 支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据(定义见下文)的登记持有人。

S-18

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债券的本金(及溢价，如有的话)及任何该等利息将于 受托人的公司信托办事处以付款时是用以支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；提供, 然而，，根据我们的选择， 利息可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址应出现在安全登记簿中。

票据持有人可根据契约在证券登记处转让或交换票据。证券登记员和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件等。我们、受托人或证券登记处不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能会要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约允许的任何转让税或其他类似的政府费用。

纸币的登记持有人在任何情况下均会被视为其拥有人。

利息

2024年发行的债券将按1.650%的年利率支付现金 利息，直至到期。2024年发行的债券将由2021年10月12日起计息。从2022年4月12日开始，每半年付息一次，分别在每年的4月12日和10月12日付息。

2028年发行的债券将按3.125厘的年利率支付现金利息，直至到期日。2028年债券的利息将从2021年10月12日起计息。利息每半年支付一次，从2022年4月12日开始，每年4月12日和10月12日到期支付。

银行将于下午5时向以其名义登记钞票的人支付利息。纽约市时间，或紧接相关付息日期之前的 4月1日或10月1日(视具体情况而定)的营业时间。

债券的利息将 按一年360天计算，该年度由12个30天的月份组成。

如票据的任何付息日期、赎回日期、到期日或任何较早的所需购回日期(定义见下文)落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟而产生利息。术语？营业日 对于任何票据而言，是指纽约或公司信托办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何一天，而不是周六、周日或一天。

排名

票据将是我们的 一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务，而我们的现有和未来债务在偿付权上明确从属于票据。这些票据与我们所有现有的 和未来不是如此从属的负债具有同等的支付权。就担保该等债务的资产价值而言，债券的排名实际上低于我们的任何有担保债务(包括我们稍后担保的无担保债务)。 债券的价值将低于我们的任何有担保债务(包括我们后来担保的无担保债务)。债券在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似贷款产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。在本公司破产、清算、 重组或其他清盘的情况下，我们担保有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务已全部偿还后，才可用于支付票据上的债务。兹通知您，可能没有 剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

S-19

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截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为77亿美元，其中约40亿美元为担保债务，全部为优先债务，其中约21亿美元为子公司的债务。

可选的赎回

2024年笔记

我们可以随时赎回部分或全部2024年债券，赎回价格相当于以下价格中的较大者：

2028年票据

我们可以随时赎回部分或全部2028年期票据。在票面赎回日期之前，2028年债券将根据我们的选择，在任何时间全部或不时赎回，价格相当于以下两者中的较大者：

尽管如上所述，在票面赎回日或之后的任何时间，我们可随时或不时赎回部分或全部2028年债券，赎回价格相当于将赎回的2028年债券本金的100%，在任何情况下，均可另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如有)。

如果我们选择赎回任何债券，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向债券持有人发出赎回通知。如果我们赎回的债券少于全部债券，将根据受托人的适用程序选择要赎回的特定债券，只要债券在DTC或其代名人登记， DTC；但是，前提是，该等部分赎回不得将未赎回票据的本金部分减至少於$2,000。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，要求赎回的债券或部分债券将停止计息 。

为了计算与赎回债券相关的赎回价格 在任何赎回日期，以下术语的含义如下：

？可比国库券发行是指由参考国库交易商选择的美国国库券，其到期日 与待赎回债券的剩余期限相当(假设票据在适用的票面赎回日期到期)，将在选择时并根据惯例用于为与正在赎回的债券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价 。

？可比国库券价格 指(1)剔除最高和最低参考国库券交易商报价后，赎回日剩余参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果

S-20

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报价代理获得不到四个此类参考财政部交易商报价，即所有此类报价的平均值。

？对于2028年债券而言，票面赎回日期是指2028年8月12日，也就是比2028年债券到期日 早两个月的日期。

？报价代理？是指我们选择的参考库房交易商。

参考财政部交易商就债券而言，是指(I)美国银行证券公司、(2)蒙特利尔银行资本市场公司、 (Ii)MUFG Securities America Inc.选定的一家美国政府一级证券交易商、(Iii)TRUIST Securities，Inc.选定的一家美国政府一级证券交易商和(Iv)KKR资本市场有限责任公司选定的一家美国政府一级证券交易商，或其各自的附属公司，即主要的美国政府证券交易商及其各自的附属公司提供, 然而，，如果上述任何一家或其关联公司不再是美国的主要 美国政府证券交易商或主要国债交易商，我们将选择另一家主要国债交易商。

？参考国库交易商报价是指对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，该参考国库交易商在下午3：30 以书面形式向报价代理报价。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。

？国库券利率，就任何赎回日期而言，是指相当于半年等值的年利率到期收益率假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(自紧接赎回前的第三个营业日计算 )。赎回价格和国库券利率 将由我们决定。

任何参考库房交易商(包括报价代理)就确定赎回价格所做的所有决定均为最终决定，且没有明显错误，具有约束力。

控制权变更回购事件时回购优惠

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使全部赎回票据的权利，否则我们将向每位票据持有人提出要约 ，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为2,000美元，本金超过1,000美元的整数倍)，回购价格相当于回购的票据本金总额的100%，外加回购至的票据的任何应计和未付利息。在控制权变更回购事件后30天内，或根据我们的选择，在 控制权变更之前，但在控制权变更公告公布后，我们将向每位持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期提出 回购票据，该日期不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天。如果该通知在 控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守根据《交易法》颁布的规则 14e-1以及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的 。任何证券法律、法规的规定与《附注》关于控制权变更回购事项的规定相抵触, 吾等将遵守适用的证券法律 及规例，并不会因该等冲突而被视为违反本公司根据债券的控制权变更回购事项条款所承担的义务。

S-21

目录

关于控制回购事件付款日期的更改，如有必要可延期，以 遵守1940法案的规定及其颁布的规则和条例，我们将在合法范围内：

支付代理人将立即将票据的购买价格汇款 给每一位适当提交票据的持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金相当于任何已交出票据的任何未购买部分 的新票据；提供每张新票据的本金最低为2,000元，或超出本金1,000元的整数倍。

如第三方以 方式、时间及其他方式提出要约，并符合吾等提出要约的要求，而该第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。

在发生控制权变更回购事件时，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金 或从我们的业务或其他潜在来源产生的现金，包括买方在控制权变更交易、借款、出售资产或出售股权时提供的资金。我们不能向您保证，在任何控制权变更回购事件发生时，此类 来源将有足够的资金用于进行所需的票据回购。我们和我们的子公司的某些融资安排的条款规定，控制权的某些变更 事件将构成违约事件，从而使贷款人有权加速当时我们和我们的子公司融资安排下的任何未偿债务，并终止融资安排。有关我们和子公司负债的一般讨论，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(财务状况、流动性和资本资源)。 请参阅我们最近的季度报告Form 10-Q 中的财务状况、流动性和资本资源的讨论和分析。我们和我们的子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在控制权变更回购事件中行使权利要求我们 回购票据，则根据我们和我们子公司未来的融资安排，此次回购的财务影响可能会导致违约, 即使控制权回购事件本身不会 导致默认。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购和/或我们和我们的子公司的其他债务。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的风险 因素v与票据相关的风险v本招股说明书附录中的控制权变更回购事件时，我们可能无法回购票据。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或其他 处置我们的所有或几乎所有财产或资产以及我们的子公司的财产或资产作为一个整体有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的、 确定的定义。因此，票据持有人因出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司全部资产及本公司附属公司整体资产予另一人或集团而要求本公司回购票据的能力可能是不确定的，因此，票据持有人是否有能力要求本公司因出售、转让、转让或以其他方式处置本公司所有资产及本公司附属公司的整体资产而要求本公司回购票据的能力可能不确定。

就《注释》而言：

？低于投资级评级事件是指两家评级机构在任何 日期将债券的评级下调至投资级以下，该日期自控制权变更安排公告之日起至控制权变更公告后60天内结束为止

S-22

目录

(只要公开宣布考虑任何一家评级机构可能下调债券的评级，该期限即须延长)；提供如果进行本定义适用的评级下调的评级机构不在 宣布或公开确认或在 书面通知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而导致的低于 投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。 如果评级机构未在 请求中宣布或公开确认或通知受托人该下调是全部或部分结果，则不应被视为发生在特定控制权变更中的低于投资级评级事件(因此不应被视为低于投资级评级事件在本定义适用的情况下的 定义中的低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。

？控制变更？指发生以下任何 事件：

？控制权变更回购事件是指 控制权变更和投资级以下评级事件的发生。

？受控子公司是指FS KKR Capital Corp.的任何子公司，其50%或 以上的未偿还股权由FS KKR Capital Corp.及其直接或间接子公司拥有，并且FS KKR Capital Corp.直接或间接有权通过协议或其他方式直接或间接指导 管理层或政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股权还是通过其他方式。

？惠誉？指 惠誉评级，Inc.，也称为惠誉评级，或其任何继任者。

？投资级？是指惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)和穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)给予的BBB-或更好的 评级(或者，在每种情况下，如果评级机构出于我们无法控制的原因停止对 票据进行评级，则指我们选择作为替代评级机构的任何评级机构给予的同等投资级信用评级)。

·穆迪投资者服务公司是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

？许可持有人是指(I)我们、(Ii)我们的一家或多家受控子公司以及(Iii)Advisor、Advisor的任何附属公司或Advisor管理的任何实体，该实体是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的，从事管理或建议客户的业务。(I)Advisor， Advisor的任何附属公司或由Advisor管理的任何实体，该实体根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织，从事管理或建议客户的业务。

·评级机构？意味着：

S-23

目录

？适用于任何人的股票的表决权股票，是指在该人中拥有普通投票权以选举该人多数董事(或同等投票权)的股份、权益、股份或 其他等价物(无论如何指定)，但股份、权益、股份或其他 等价物仅因发生或有事件而具有该等权力。

契诺

除基础契约所述的契诺外，下列契诺适用于票据。在基础契约与下列契约之间存在任何冲突或不一致的情况下，应适用下列契约：

合并、合并或出售 资产

该契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何其他人( 全资子公司并入我们除外)，或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产(提供为免生疑问，在任何一笔交易或一系列相关交易中，根据FS KKR Capital(br}Corp.或其受控子公司的任何担保债务工具进行的资产质押不应被视为任何此类出售、转让、租赁、转让或处置)，除非：

就本公约而言， 我们一个或多个子公司的所有财产的出售、转让、租赁、转让或其他处置，如果由我们而不是该等子公司持有，将在合并的基础上构成我们的全部或几乎所有财产，应被视为转让我们的全部或几乎所有 财产。

虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的 既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否会涉及一个人的所有或基本上所有财产或 资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有司法管辖权法院裁决的情况下，可能不清楚资产契约的合并、合并或出售是否适用于上述特定交易。虽然这些 类型的交易在本契约下可能是允许的，但某些

S-24

目录

上述交易可能构成控制权变更，从而导致控制权变更回购事件，允许每个持有人要求我们回购上述持有人的票据 。

出于美国联邦所得税的目的，任何人承担票据和契约项下的义务可能被视为持有者以票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。持有者应咨询其自己的税务顾问 ，了解此类假设的税收后果。

其他契诺

违约事件

以下各项均为默认事件：

S-25

目录

如违约事件发生且仍在持续，则在任何该等情况下(上文第(6)项指明的违约事件除外)，受托人或持有至少25%本金的未偿还票据持有人可向吾等发出 书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)宣布全部本金已到期及立即支付，而在作出任何该等声明后，该本金或指定部分即成为即时到期及应付。尽管如上所述，在发生上述第(6)项所述的破产、 无力偿债或重组的情况下，债券的本金、累计利息和未付利息将自动到期并支付。

在就债券作出加速声明后及受托人取得支付到期 款项的判决或判令之前的任何时间，持有过半数未偿还票据本金的持有人，可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及其后果，条件是：(I)吾等已向受托人支付或 存入一笔足以支付所有未偿还票据的所有逾期利息分期付款(如有的话)的本金(及溢价，如有)，则本金(及溢价，如有)可随时撤销及撤销该声明及其后果。On)除声明 加速到期以外的所有未偿还票据及其按该票据所承担或规定的利率计算的利息，条件是按该 票据所承担或规定的利率支付该利息是逾期利息分期付款的合法利息，以及由受托人支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及(Ii)与票据有关的所有违约事件，但不包括以下情况：(I)所有未偿还票据；及(Ii)与票据有关的所有违约事件，但不包括：(I)由受托人支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款；及(Ii)与票据有关的所有违约事件，但不包括(上)或该等票据的利息，而该等票据仅因该加速声明而到期，则该等票据的利息已获治愈或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利 。

票据持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何其他补救措施提起诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人都有绝对和无条件的权利， 在该票据声明的到期日或到期日(或如属赎回，则在赎回日，或如在持有人选择还款的情况下，在还款日)收到该票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)，并提起诉讼强制执行任何该等付款，以及

受托人无义务应票据的任何持有人的要求或指示行使契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出

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目录

受托人就遵从该要求或指示而可能招致的讼费、开支及法律责任提供令受托人满意的保证或弥偿。在符合上述规定的情况下， 未偿还票据本金的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使 受托人授予的任何信托或权力的任何诉讼程序的时间、方法和地点。提供(I)该指示不得与任何法律规则或契据相抵触，(Ii)受托人可采取受托人认为恰当的任何其他行动，而该行动与该指示并无 抵触，及(Iii)受托人无须采取其真诚地认为可能涉及个人法律责任或对不同意的票据持有人造成不公平损害的任何行动。

持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人可代表所有票据持有人放弃 过去根据该契约就该票据及其后果所作的任何违约，但(I)任何票据的付款(或溢价(如有))或利息(如有)或(Ii)未经各未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契约或条款(br})除外。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被 治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明我们是否未履行契约的任何条款、条款或条件，并向签字人 说明我们是否知道我们没有履行该契约的任何条款、条款或条件。

受托人须在债券契约下的任何失责行为发生后90天内，将受托人知悉的有关该失责行为的通知送交受托人，但如该失责行为已获补救或获豁免，则不在此限；提供, 然而，除非未能支付任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，否则如受托人的董事会、执行委员会或信托委员会真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益 ，则受托人在扣留该通知时应受到保障 。

满足感和解除感；失败感

吾等可透过交付证券登记处注销所有未偿还票据 ，或于票据到期及应付后存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，或以其他方式支付足够支付所有未偿还票据的款项及支付本公司根据契约须支付的所有其他款项，以履行及履行本契约下的义务 。这种解除受契约中所载条款的约束。

此外，根据契约条款，票据在每种情况下都会受到失效和契诺 失效的影响。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是受托人、证券注册商和支付代理。美国银行全国协会以其各自的身份， 包括但不限于受托人、证券登记员和支付代理，对本文件或相关 文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性，或对我们提供给它的任何信息，包括但不限于结算 金额和任何其他信息，不承担任何责任。

我们可能在正常业务过程中与受托人及其 关联公司保持银行关系。

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治国理政法

本契约规定，票据和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

账簿录入、结算、结算

全局笔记

票据 最初将以一张或多张全球形式的注册票据或全球票据的形式发行，无息息票。发行后，每份全球债券将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的指定人CEDE&Co.的 名称登记。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC或DTC参与者拥有 帐户的人员，或通过DTC参与者持有权益的人员。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情况下 ，否则不得将Global Notes中的实益权益交换为实物、认证形式的Notes。

全球票据的入账程序

全球债券的所有权益将受DTC的运作和程序管辖。我们仅为方便投资者而提供以下操作和程序摘要 。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承销商均不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进其 参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他 组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系 。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

S-28

目录

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人将被 视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，就契约项下的所有目的而言。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个 投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的 程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球票据所代表的 票据的本金和利息将由受托人支付给DTC指定的全球票据的注册持有人。对于向全球票据中实益 权益的所有者支付金额、DTC有关该等权益的记录的任何方面或因该等权益而支付的款项，或保存、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录，吾等或受托人均不承担任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以 当日资金结算。

DTC 参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的全球票据实益权益的跨市场转移将在DTC内部通过作为Euroclear和Clearstream的存放人的DTC参与者实现。要交付或接收在EuroClear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)发送转让指令。 如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发送指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益来实现最终结算。 如果交易符合其结算要求，则EuroClear或Clearstream将根据具体情况向其DTC托管机构发送指令，以通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益来实现最终结算。 Euroclear和Clearstream参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC 托管机构发送指令。

由于跨市场转账结算是在纽约 营业时间进行的，DTC参与者可以使用其通常的程序将证券发送给作为Euroclear和Clearstream的存管人的适用DTC参与者。销售收益将在结算日期 提供给DTC参与者卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。由于时区差异， 从DTC参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的贷方。通过向DTC参与者出售 全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将反映在EuroClearof Clearstream参与者的账户中，而在EuroClear或Clearstream参与者的账户中收到的现金收益将 回估到纽约结算发生之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进全球票据的权益在这些结算系统的参与者之间转移。但是， 结算系统没有义务执行这些程序，可能会停止或更改这些程序

S-29

目录

任何时候都可以进行操作。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其操作的规则和程序所承担的义务，包括维护、监督或审查与Global Notes的实益所有权权益有关的记录或因此而支付的款项，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付 实物认证形式的票据：

重要的美国联邦所得税 后果

以下讨论是适用于购买、拥有和处置票据的重要美国联邦所得税考虑事项(如果是非美国持有者(定义如下)，则为美国联邦遗产税重要考虑事项)的综合摘要。本摘要仅针对那些 以公开发行价购买此次发行票据的持有人。此外，本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述，也没有涉及任何州、当地或非美国收入或其他税收考虑因素。讨论的基础是守则、美国财政部根据守则颁布的法规或财政部法规，以及行政和司法解释，每个解释都截至本招股说明书附录的日期，所有这些解释都可能发生更改，可能具有追溯力。投资者应咨询其自己的税务顾问，了解与其在债券中的投资有关的 税务考虑因素。

本讨论仅涉及守则第1221节所指作为资本资产持有的票据，不包括特殊情况下实益所有人(在本讨论中称为持有者)可能的所得税考虑因素，包括适用于金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和受监管投资公司(以及此类公司的股东)、证券或货币交易商、证券交易员、前美国公民等持有者的美国联邦所得税后果。持有票据以对冲货币风险或作为跨境头寸的人、避险、推定销售交易或转换交易 (这些术语在守则中定义)、为美国联邦所得税目的免税的实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户、缴纳替代最低税额的个人、直通实体(包括合伙企业和为美国联邦所得税 目的归类为合伙企业的其他实体和安排)以及此类直通实体的实益拥有者(包括合伙企业和为美国联邦所得税 目的归类为合伙企业的其他实体和安排)，以及此类直通实体的实益所有人(包括合伙企业和为美国联邦所得税 目的归类为合伙企业的其他实体和安排)以及此类直通实体的实益所有者或其职能货币(如本守则第985节所定义)不是美元的人员。本讨论也不涉及债券持有人以外的债券原始 购买者，他们在本次发行中以等于其原始发行价的价格(即，大量债券出售给债券公司、经纪商或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的 组织以外的第一价格)收购债券。考虑购买债券的投资者应就美国联邦政府的申请咨询自己的税务顾问。, 州和地方税法根据各自的具体情况，以及根据任何非美国税收管辖区的法律购买、拥有和处置票据对此类投资者造成的任何后果。

S-30

目录

在本讨论中，术语“美国持有人”是指票据持有人，其 为美国联邦所得税的目的，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)为美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国法律或其任何政治分区内或根据 法律创建或组织的，或根据美国的法律或其任何政治分区创建或组织的公司或其他实体，在美国联邦所得税的目的下， 是指：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)被视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体；(Iii)信托(A)受一个或多个美国人(根据守则的定义)的控制和美国法院的主要监督，或 (B)具有有效选择权(根据适用的财政部法规)被视为美国人的信托，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。术语非美国持有人是指既不是美国持有人也不是合伙企业的票据持有人(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)持有任何票据，则美国 对此类实体的合伙人、成员或所有者的联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人、成员或所有者的地位、此类实体的活动以及在合伙人、成员或所有者级别做出的某些决定。 持有票据的实体以及持有此类实体权益的个人都应就在其个人情况下投资于票据的后果咨询各自的税务顾问。

对美国持有者征税

根据美国持票人的常规税务会计方法，票据上的付款或 应计利息一般将在收到(实际或建设性)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。

如果票据的发行价低于其声明的本金金额超过或等于指定的最低金额， 该票据将被视为为美国联邦所得税目的而发行，原始发行折扣(？OID)的金额等于该超额金额。如果票据是以OID发行的，美国持有者通常被要求 在OID应计时将OID计入毛收入中作为普通利息收入，并在收到可归因于该收入的现金之前，不考虑持有者的常规税务会计方法。此类OID将计入美国持有者持有票据的每个纳税年度内每一天的总收入 ，使用反映利息复利的恒定到期日收益率法。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包含越来越多的 数量的OID。

如果美国持有人购买此次发行的票据的价格超过该票据的声明本金金额，则该持有人将被视为以相当于该超出金额的可摊销债券溢价购买了该票据。美国持有者通常可以选择在 票据的剩余期限内使用恒定收益率法摊销保费，作为根据该持有者的常规税务会计方法计入收入时的利息抵销。此按恒定收益率法摊销保费的选择将适用于该持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或在第一个纳税年度或之后获得的所有债务(债务 债务，其利息可从毛收入中剔除)，未经 美国国税局或美国国税局同意，不得撤销该债务义务( 债务 债务除外，其利息可从毛收入中扣除)，或在该选择适用的第一个纳税年度开始或之后获得的债务义务，未经 国税局或美国国税局同意不得撤销。如果美国持有者选择就票据摊销债券溢价，该持有者将被要求在该票据中减少其调整后的税基，减去已摊销的溢价金额。如果美国 持有人不选择摊销债券溢价，该溢价将减少该持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时本来会确认的收益或增加损失。潜在投资者应就此次选举咨询自己的税务顾问。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税 处置票据时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本损益等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的金额(不包括作为普通收入处理的应计 和未付利息的金额)与美国持有者在票据中的调整后计税基准之间的差额。美国持票人在票据上的调整计税基础通常等于美国持票人在票据上的初始投资，减去美国持票人之前就票据摊销的任何债券溢价金额，同时也等于美国持票人对票据的初始投资。 减去美国持有者之前就票据摊销的任何债券溢价

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目录

票据上的任何现金付款(合格声明利息除外)。如果美国持有者在票据中的持有期超过 一年，资本损益通常是长期资本损益。长期资本利得通常对个人和某些其他非公司美国持有者的税率较低，资本损失的扣除额受到限制。

对非美国持有者征税

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或支付票据本金或利息的预扣税 ，提供票据上的收入与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系， (Ii)在利息收入方面，非美国持有者不是守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行，(实际上或建设性地)不拥有(实际上或建设性地)我们所有类别股票总总投票权的10%或 以上，也不是相关的美国联邦所得税目的的受控外国公司，(Iii)非美国持股人在IRS表格W-8BEN或IRS表格上提供声明W-8BEN-E(或其他 适用表格)在伪证处罚下签署，包括非美国持有人的姓名和地址，并证明其不是符合适用要求的美国人，或者 满足证明其为非美国持有人的书面证据要求。票据上支付给非美国持有人的利息金额将在IRS Form 1042-S中每年向非美国持有人和美国国税局报告，即使非美国持有人免除上述美国联邦收入 或预扣税。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国 持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。

根据本规则一般不免税的非美国持有人将按30%的税率预扣票据利息的美国联邦所得税，除非 (I)收入与美国贸易或企业的经营有效相关，在这种情况下，利息将按照与美国持有人一般相同的方式按净收入基础缴纳美国联邦所得税，或(Ii)适用的所得税条约规定较低的预扣税率或免征此类预扣税要申请适用所得税条约的好处，非美国持有人必须及时提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(或其他适用表格)，若要因利息收入与美国贸易或业务有效相关而申请免缴预扣税，非美国持有者必须及时提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他适用 表格)。

如果非美国持有者是一家公司，并且获得的收入与美国贸易或业务的开展 有效相关，则此类收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常对非美国公司从美国实际或被视为 汇回美国贸易或业务的收益和利润征收)。如果 非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受福利，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。

一般来说，非美国持票人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时，将不需要缴纳任何构成资本收益的美国联邦收入或预扣税， 除非收益与非美国持票人在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持票人维持的美国永久机构)。但是，如果个人非美国持有者在发生票据销售、交换、赎回、退休或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件，则该美国持有者将对由此产生的任何 收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，这可能会被美国的某些亏损所抵消。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解 是否会在其个人情况下对资本利得征税。

在 个人去世时不是美国公民或居民的纸币，就美国联邦遗产税而言，一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非：(I)在死亡时，该个人拥有(实际或建设性的)10%或更多的纸币，而该纸币不是美国公民或美国居民，则通常不需要缴纳美国联邦遗产税，除非：(I)该个人在死亡时拥有(实际或建设性的)10%或更多的纸币

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我们所有股票类别的联合投票权或(Ii)该个人在票据中的权益与该个人在美国进行贸易或 业务的行为有效相关。

信息报告和备份扣缴

美国持有者(除免税接受者外，包括一家公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人)可能需要对票据的本金或利息支付以及出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的本金或利息的支付以及相关信息报告要求进行后备扣留和信息报告要求。 票据的销售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的收益可能会受到后备扣留和信息报告要求的约束， 票据的销售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有人未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣 要求，则可以适用适用法定费率的备用预扣。非美国持有者通常可以免除信息报告和备份扣留，前提是如有必要，他们必须 证明其豁免资格。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向持有人付款中预扣的任何金额通常将被允许作为该 持有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

“避税申报规例”

根据适用的美国财政部法规，如果美国持有人在任何一个纳税年度确认非公司美国持有人的票据亏损200万美元或更多，或美国公司持有人的1000万美元或更多(或在两个纳税年度的组合中亏损更大)，美国持有人可能被要求向美国国税局(IRS)提交一份美国国税局(IRS Form 8886)的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有人不受此报告要求的限制，但在当前的指导下，由RIC发行的证券的美国持有人不能免除此类报告 。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到由大多数或所有RIC发行的证券的美国持有者。根据这些美国财政部法规，损失应报告这一事实并不影响法律 确定纳税人对损失的处理是否恰当。未遵守这一报告要求的公司将受到巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据的美国持有者 应咨询其自己的税务顾问，以根据其个人情况确定这些美国财政部法规的适用性。

对净投资收入征收的医疗保险税

根据法典第1411条，对某些美国公民和居民的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税。除其他项目外，投资收益净额一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据所支付的利息和确认的净收益，减去某些扣除。债券的潜在投资者应 咨询其自己的税务顾问，了解此税对其拥有和处置债券的影响(如果有的话)。

外国账户税 合规法

守则中的《外国账户税收合规法》(FATCA)条款、相关的财政部条例和根据其颁布的其他IRS 行政指导(如果适用)一般对产生支付给某些 非美国实体(包括在某些情况下，此类实体充当中介)的债务利息征收30%的美国联邦预扣税，该债务义务产生的利息支付给某些未能遵守某些认证和信息报告要求的非美国实体。债券的潜在投资者应根据自己的具体情况，就FATCA规则对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

前面的讨论并不是对购买、拥有或处置票据的持有者的所有适用税收后果的完整讨论，也不打算构成税务建议。潜在投资者应就其个人 情况下在附注中投资的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问。

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目录

承保

美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、KKR资本市场有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司和TRUIST证券公司是以下各承销商的代表。在符合吾等与代表之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买下列债券的本金总额。

根据承销协议所载的条款及条件，承销商已同意 若购买其中任何票据，承销商将分别而非共同购买根据承销协议售出的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商承担 某些责任，包括根据修订后的1933年证券法或证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售，并须待其律师批准法律 事项(包括票据的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出及接受该等票据。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

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目录

根据《美国银行控股公司法》，工行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行没有义务也不应承销 认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的票据。中国工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的票据。

佣金和折扣

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的总承销折扣。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售部分债券，并可按公开发售价格减去不超过债券本金总额0.500%的优惠，向其他金融业监管局(FINRA)成员发售债券。承销商及交易商可给予不超过债券本金总额0.250%的折扣。债券首次公开发售后，公开发售价格及有关优惠 可能会有所改变。该等变动不会改变本招股说明书增刊封面所载吾等将收取的收益金额。

发行2024年债券和2028年债券的总费用(不包括承销折扣)估计为600,000美元，由我们支付。

禁止出售类似证券

除某些例外情况外，未经代表同意，吾等同意不会直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何选择权以 购买或以其他方式处置或同意处置由吾等发行或担保的任何债务证券，或直接或间接处置可转换为或可行使或可交换由吾等或备案 发行或担保的债务证券的任何证券，或导致根据证券法就上述任何事项作出的登记声明宣布为有效。 在此之前，吾等已同意不会直接或间接出售或以其他方式处置或同意处置由吾等发行或担保的任何债务证券或可转换为可转换为或可行使或可交换的任何证券。 本同意书可在任何时候 而不作公开通知。

上市

本次发行的 票据为未建立交易市场的新发行证券。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。某些承销商已通知我们 ，某些承销商目前打算在适用法律和法规允许的情况下，在本次发行完成后在债券中上市。不过，该等承销商并无义务在债券上做市，任何此类做市活动可由该等承销商全权酌情决定在任何时间终止，而无须另行通知。因此，不能保证债券将会发展或维持一个活跃及流动的公开交易市场， 亦不能保证债券将会维持活跃及流动的公开交易市场。如果债券的公开交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定，空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空 和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。

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目录

卖空涉及承销商出售的本金超过其在发售中所需购买的票据。承销商必须通过 在公开市场购买票据的方式平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸 。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空而进行的购买 可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的价格可能高于 公开市场中可能存在的价格。

这些活动中的任何一项都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上存在的价格 。这些交易可能会在非处方药如果开始使用，则可在任何 时间停止使用，而不会发出任何相关通知。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的 方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

替代结算周期

我们预计，债券将于2021年10月12日或前后交割，这将是债券定价日期后的第五个营业日 (该结算在本文中被称为？T+5)。？根据《交易法》颁布的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在 两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于在此发售的债券最初将在T+5个营业日内交割，希望在交割日期前交易本债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定另一种交收安排，以防止失败的交收。(##**$ =

以电子方式发售、出售和分发票据

承销商可以电子(PDF)格式提供招股说明书。电子(PDF)格式的招股说明书可以在承销商维护的 网站上获得，承销商可以电子方式分发该招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动 和服务。承销商及其各自的联属公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询和投资银行服务，为此，承销商已收取或将 收取常规费用和开支，包括担任我们及其联营公司证券发行的承销商。？

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们和我们的关联公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他担保)和/或个人和/或个人。如果承销商

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目录

或其各自的附属公司与我们有借贷关系，承销商或其各自的附属公司会根据其 惯常的风险管理政策对冲或可能对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的 证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以 传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们 应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

KKR Capital Markets LLC是 公司的附属公司，预计将以联合簿记管理人的身份参与本文所述票据的发售。根据顾问法案第206(3)条的规定，KKR Capital Markets LLC参与票据发行可被视为机构交叉 交易。顾问KKR Capital Markets LLC及其附属公司及其代理和顾问在任何此类 交易中面临潜在的忠诚度和责任分工冲突。根据《顾问法》第206(3)条，机构间的交叉交易(如果有)需要客户同意。为免生疑问，对于由KKR Capital Markets LLC的附属公司为一个或多个第三方投资者的利益以受托身份酌情管理的投资基金、 工具或账户的任何参与，不会向KKR Capital Markets LLC支付任何费用。此类基金、工具或账户可通过KKR Capital Markets LLC以外的承销商在本次发行中购买票据.票据的每一购买者或其中的任何实益权益，以及其后的每一位受让人，将因其收购该等票据(或其中的实益权益)而被视为已 同意上述交易和程序。

根据我们的某些融资安排，出售债券的某些净收益(不包括承销补偿)可能会支付给某些承销商的关联公司作为贷款人。例如，摩根大通证券有限责任公司的一家关联公司是公司高级担保循环信贷安排(高级担保循环信贷安排)下的行政代理和贷款人，Juniata River，LLC以及荷兰国际集团金融市场有限责任公司和Truist Securities，Inc.的附属公司是高级担保循环信贷安排下的行政代理和贷款人，蒙特利尔银行资本市场公司和某些其他承销商的附属公司是高级担保循环信贷安排下的贷款人。此外，SMBC(日兴证券美国)的一家附属公司是CCT Tokyo Funding LLC的行政代理、抵押品代理和信贷安排的贷款人，CCT Tokyo Funding LLC是该公司的全资特殊目的融资子公司。此外，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC )担任我们普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市的顾问，它以及本文中的某些承销商或他们各自的关联公司是发行本公司某些 已发行系列票据的承销商或购买者。承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。

美国银行证券有限责任公司的主要业务地址是纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036。蒙特利尔银行资本市场公司的主要营业地址是151 West 42^发送纽约市大街，邮编：10036。KKR资本市场有限责任公司的主要业务地址是30 Hudson Yards，New York，New York 10001。三菱UFG证券美洲公司的主要业务地址是1221 Avenue of the America，Six Floor，New York 10020。TRUIST证券公司的主要营业地址是乔治亚州亚特兰大桃树路东北333号，邮编：30326。

欧洲经济区潜在投资者须知

就每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)而言，在发布与债券有关的招股说明书之前，没有或将 根据本次发行向该相关成员国的公众发行任何票据，该招股说明书已获该相关成员国的主管部门批准，或在适当的情况下， 已由另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例(定义如下)，但该等票据可发行给

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目录

但该等债券的要约无须本公司或任何银行不得根据“招股说明书条例”第三条刊登招股说明书或根据“招股说明书条例”第二十三条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何相关成员国的债券向出版商发出要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的票据进行的沟通，以 使投资者能够决定购买任何票据，而该词句则指招股说明书规例指(EU)20 I 7/1129号条例的意思是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何票据作出沟通，以使投资者能够决定购买任何票据，而招股说明书规例则指规例(EU)20 I 7/1129。

相关成员国的每个人如收到与本发行有关的任何通信，或根据本协议 获得任何附注，将被视为已代表、保证和同意每个承销商、其关联公司和本公司：

未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求用于发售或出售债券或以其他方式向相关成员国的散户投资者提供债券的关键信息文件 ，因此，根据PRIIPs法规，发售或 出售债券或以其他方式向相关成员国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本公司、承销商及其关联公司以及其他人将依赖前述陈述、 确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在本次发行中获得票据。

英国潜在投资者须知

本招股说明书和与本文所述注释有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人员，且与本招股说明书相关的任何 投资或投资活动只提供给并将只提供给以下人员：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，且这些人属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订，《金融促进法》)第19(5)条对投资专业人员的定义；或(Iii)符合《财务条例》第49(2)(A)至 (D)条的高净值实体；(Iii)在英国境外；或(Iv)就任何票据的发行或销售而向其发出邀请或引诱从事投资活动(FSMA第21条所指)的人士(br}以其他方式合法地传达或安排传达，(所有此等人士统称为相关人士)；或(Iii)属于FPO第49(2)(A)至 (D)条款范围内的高净值实体；(Iii)在英国境外；或(Iv)与发行或销售任何票据相关的邀请或诱因可 以其他方式合法传达或安排传达的人士。债券只在英国提供，任何购买或 以其他方式收购债券的邀请、要约或协议将只与相关人士进行接触。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他 人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

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目录

在发布已获金融市场行为监管局批准的有关债券的招股说明书之前，没有或将根据此次发售在英国向公众发售债券，但债券可随时在英国向公众发售：

但该等债券的要约并不要求本公司及/或任何承销商或其任何联营公司 根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的票据向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而 词句《英国招股说明书规例》是指根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《英国招股说明书规例》(EU)2017/1129。

根据2018年欧盟 (退出)法案(英国PRJIPs法规)，(EU)第1286/2014号法规所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRJIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的，因为根据2018年欧盟 (退出)法案(UK PRJIPs Regulations)，该法规构成了国内法律的一部分，因此，根据英国PRJIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

在英国获得要约中的任何注释 或接受要约的每个人将被视为已向公司、承销商及其关联公司表示、确认并同意其符合本节概述的标准。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购 或购买，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》第289章第4A节所界定)根据 第274条向机构投资者发出认购邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275条规定的条件 ，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

如果债券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是 认可投资者(定义见SFA第4A条))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定的)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

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如果债券是由相关的 个人根据国家外汇管理局第275条认购的，而该人是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，该信托的受益人(无论如何描述)的权利和利益在该信托根据《国家外汇管理局》第275条获得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条 向机构投资者或相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让是以每笔交易不少于20万新加坡元(或等值外币)(或等值的外币)收购的要约产生的，(3)没有或将不会对转让给予任何代价，(4)转让是通过 法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(3)没有或将不会就转让给予任何代价，(4)如果转让是通过 法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据证券及期货(资本市场产品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)第309a 条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及MAS的公告)，并特此通知所有相关人士：债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及金融管理局的公告

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免，债券只能向经验丰富的投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或以其他方式获豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得票据的人 都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

本招股说明书补充资料 仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录或任何其他相关文件

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也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或 受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权的财务顾问 。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)居民须知

本招股说明书并不构成就申请或购买任何证券、任何证券投资基金或任何其他金融投资产品的任何权益(就本招股说明书而言， 不包括台湾、香港及澳门)(中国)取得、申请或购买或要约申请或购买 权益的推荐、申请或购买邀请或要约。本招股说明书仅供合格境内机构投资者和其他根据中国适用法律获得正式许可的合格投资者使用，不得 为任何其他目的在中国境内散发或传播。居住在中国的任何个人或实体必须确信其在中国境外的投资已遵守所有适用的中国法律和法规，并已获得所有必要的政府批准和 许可证(包括任何投资者资格要求)。

香港潜在投资者须知

警告：本招股说明书附录的内容未经香港任何监管机构 审核、批准或认可。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

除“证券及期货条例”(香港法例第571章)所界定的(A)对 专业投资者及根据“证券及期货条例”(香港法例第571章)订立的任何规则(包括“证券及期货(专业投资者)规则”(香港法例第571D章)所界定的任何规则)所界定的(A)至 专业投资者外，该批债券并无发售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售；或(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的招股说明书，或(B)不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”所指的公开要约的其他情况。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货事务监察委员会所界定的专业投资者的债券外，任何人士(不论是在香港或其他地方)没有或可能发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许的情况除外)。 任何人，不论是为发行的目的而在香港或其他地方为发行目的而针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的债券的广告、邀请函或文件，均不会由 任何人为该等广告、邀请或文件而发出或管有 。本招股说明书附录 仅供受赠人使用，目的是评估接受者对本文所述附注的可能投资，不得复制或分发给任何其他人( 收到本招股说明书附录的潜在投资者的专业顾问除外)。

给以色列潜在投资者的通知

以色列已经或将不会采取任何行动，允许向以色列公众提供票据或分发本招股说明书增补件和随附的招股说明书。特别是，招股说明书附录和随附的招股说明书都没有经过以色列证券管理局的审查或批准。在符合1968年以色列证券法(Securities Law Of 1968)(证券法)(Securities Law)(证券法)私募豁免的情况下，债券将向证券法第一份附录中列出的有限数量的合格投资者(合格投资者) 发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给收件人以外的任何其他人。债券的任何投资者应在购买前以书面形式声明其有资格成为合格投资者，同意被视为合格投资者，

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目录

并且知道被归类为合格投资者的后果，它将遵守以色列证券管理局关于向合格投资者出售或要约证券的准则(包括2014年9月21日发布的准则)，并且它购买票据是为了自己的利益，而不是为了向其他 方分发或要约票据。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容均不应被视为投资建议，或投资建议、投资营销法规和1995年投资组合管理法所定义的投资营销。任何购买债券的投资者均须以书面声明其在金融及商业事务方面的知识、专业知识及经验，以便能够评估投资债券的风险及 优点，而无须依赖所提供的任何资料。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的证券和持续义务要约规则允许的人员除外。3-123-2017日期为9/4/1439H(对应于27/12/2017G)，并经决议编号修订 1-104-2019日期：01/02/1441H(对应于30/09/2019G)，经修订。CMA对本招股说明书附录的准确性或完整性不作任何陈述 ，并明确表示不对因依赖本招股说明书附录的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。本债券的潜在购买者应自行对债券相关信息的准确性进行尽职调查。 如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书构成加拿大适用证券法中定义的豁免发售文件。 尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售票据相关的招股说明书。加拿大没有证券监察委员会或类似的监管机构审核或以任何方式通过 本招股说明书或票据的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者被告知，本招股说明书是根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本公司和此次发行中的承销商可以豁免向加拿大投资者提供与NI 33-105第2.1(1)节所要求的有关关联发行人和/或相关发行人关系的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

债券在加拿大的发售及 仅以私募方式进行，并获豁免遵守本公司根据适用的加拿大证券法编制及提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中转售票据必须符合适用的加拿大证券法(根据相关司法管辖区的不同而有所不同)，可能要求根据加拿大招股说明书要求、法定的 豁免招股说明书要求、豁免招股说明书要求的交易，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的其他方式进行转售。 在此发行中，加拿大投资者转售票据必须符合适用的加拿大证券法，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、法定的 豁免招股说明书要求的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外地区转售债券。

采购商的陈述

购买债券的每一位加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每一位 交易商(如适用)表示，该投资者已向本公司、承销商和收到购买确认的每一位 交易商表示

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目录

是(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买；(Ii)认可投资者，其术语 在National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节中定义，或者在安大略省，该术语在(安大略省)证券法第73.3(1)节中定义；和(Iii)被允许的 客户，该术语在National Instrument 31-103注册要求第1.1节中定义，豁免

税收与投资资格

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买票据时可能涉及的所有 税务考虑事项的全面描述，尤其是没有涉及任何加拿大税务考虑事项。对于债券投资对加拿大 居民或被视为居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，债券投资者的投资资格，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录 (如本招股说明书)向某些证券购买者提供损害赔偿或撤销赔偿，或同时给予 损害和/或撤销补救，该条款在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和 注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义。包含根据适用的加拿大证券法定义的失实陈述。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在 适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受 适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或 与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quüil a Expresséex Exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce Soitàla Vente de valeur Mobières dérites aux Présenes(包含式、倾倒加不确定性、兜售确认性)

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目录

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Dechert LLP已向我们转交了与此处提供的证券有关的某些法律事项，而位于马里兰州巴尔的摩的Miles&Stockbridge P.C.已向我们转交了与马里兰州法律有关的某些事项。ROPES&Gray LLP已将与此次发行相关的某些法律问题转嫁给承销商。

独立注册会计师事务所

本招股说明书附录参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，对本公司2020年及2019年合并财务报表及对2018年合并财务报表的回溯性调整，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告以引用方式并入本招股说明书(报告(1)表示 不合格)。(三)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。

本招股说明书附录中引用的本公司截至2018年12月31日止年度的综合营业报表、净资产变动及现金流量 已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中审计(该报告 表达了无保留意见，并包括一段解释说明，解释RSM US LLP未受聘审计本公司截至2018年12月31日止年度有关股份及每股资料的重述 )。 并已根据该报告和该 事务所作为会计和审计专家的权威被纳入本招股说明书补充和注册说明书中。

本招股说明书附录参考FSKR截至2020年12月31日的10-K年度报告，对FSKR 2020年和2019年合并财务报表以及对FSKR 2018年合并财务报表的追溯调整，以及FSKR对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告在此引用作为参考(其报告 (1)明示(三)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。

本招股说明书附录中引用的FSKR截至2018年12月31日止年度的综合营业报表、净资产变动及现金流量变动，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告 中进行审计(该报告表达了无保留意见，并包括一段说明说明，解释RSM US LLP未受聘审计FSKR截至2018年12月31日止年度的有关股份及每股信息的重述披露)。 该报告表达了无保留意见，并包括一段说明，说明RSM US LLP并未受聘审计FSKR截至2018年12月31日的年度有关股份和每股信息的重述。 该报告 已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告 中陈述并已纳入本招股说明书补充及注册说明书 依据该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威。

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目录

以引用方式成立为法团

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据《小企业信贷可用性法案》(Small Business Credit Availability Act)，我们被允许以引用方式并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 Reference包含的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。

我们将根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件以引用方式并入本招股说明书补编中，直至本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；但是，根据第 2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息或未被视为提交给SEC的其他信息并未通过引用并入本招股说明书补编中。

本招股说明书附录通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

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目录

现有信息

我们向SEC提交或向SEC提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合交易法 信息要求的信息。此信息可通过拨打我们付费电话(215)495-1150或在我们的网站上免费获取Www.fskkradvisor.com。 我们网站上包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将该信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的互联网网站上免费获得，网址为：Http://www.sec.gov。 这些报告、委托书和信息声明及其他信息的副本可在支付复印费后通过电子邮件发送请求至：邮箱：public info@sec.gov.

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目录

招股说明书

普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

我们是一家专业金融公司，主要投资于美国非上市中端市场公司的债务证券。我们的投资目标是创造当前收入，并在较小程度上实现长期资本增值。

我们是一家外部管理、非多元化、封闭式 管理投资公司，已选择根据1940年修订后的《投资公司法》或《1940年法案》作为业务发展公司或BDC进行监管。我们的投资和活动由FS/KKR Advisor，LLC或 The Advisor管理，后者是根据1940年修订的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附属公司联合运营的注册投资顾问，以及KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit。

我们可能会不时以一个或多个产品或系列一起或单独提供我们的普通股、 优先股、代表购买我们普通股、优先股或债务证券、认购权或债务证券股份的权利的认股权证，统称为证券。我们可以通过承销商或交易商出售我们的普通股，？在市场上？向或通过做市商进入现有交易市场，或以其他方式直接向一个或多个 购买者或通过代理或通过多种销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理人的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这些证券可能 按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价(不包括任何承销佣金或折扣)将不会 低于我们进行发售时普通股的每股资产净值，但以下情况除外：(1)与向我们的现有股东配股有关，(2)得到我们大多数普通股股东的同意和 董事会的批准，或(3)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或美国证券交易委员会(SEC)允许的情况下。在过去的几年里，我们获得了股东的批准，可以在批准之日起的12个月内，在符合某些条件的情况下，以低于当时普通股资产净值的价格发行普通股。最新的授权于2021年7月15日到期。在我们的2021年年度股东大会 上，我们将再次寻求股东的批准，在股东批准后的12个月内，以低于当时每股净资产值的价格发行普通股。有关详细信息，请参阅风险因素？和 ？出售低于资产净值的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange， LLC)或纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为FSK。我们普通股最近一次公布的收盘价是在2021年9月27日，收盘价为每股22.28美元。我们普通股在2021年6月30日(即我们公开披露资产净值的招股说明书 日期之前的最后一天)的资产净值为每股26.84美元。

我们投资的证券 被评级机构评为低于投资级的证券，或者如果评级的话将被评为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为垃圾证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性 特征。它们也可能很难估值，而且缺乏流动性。

投资我们的证券可能被认为是投机性的，涉及很高的风险，包括投资的重大损失的风险 。请参阅本招股说明书第17页开始的风险因素，在我们最新的10-K表格年度报告中，在我们提交给SEC的任何其他文件中，以及在任何 适用的招股说明书附录中，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的风险，包括杠杆风险。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些 产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的自由写作 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过 参考合并的文档，并将其保留以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。此信息可免费获取，请致电19112宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号与我们联系，或致电(215)495-1150，或访问我们的网站Www.fskkradvisor.com。我们 网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。您可以使用上面提供的联系信息 进行投资者咨询。SEC还维护着一个网站www.sec.gov，其中包含此类信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股书日期为2021年10月4日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用自动搁置注册流程 作为知名的经验丰富的发行者，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义。根据搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品或系列的形式提供我们的 普通股、优先股、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、认购权或债务证券，其条款将在发售时确定。我们可以通过承销商或交易商出售我们的普通股，？在市场上？向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或 多个购买者或通过代理或通过多种销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理人的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。证券 可能按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用此招股说明书发行证券时，我们将 提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，招股说明书和招股说明书附录 将一起用作招股说明书。

我们在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在随后的招股说明书附录中所作的任何不一致的 陈述所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，这些展品对本招股说明书中讨论的事项提供了更详细的描述。您应阅读本招股说明书和 提交给SEC的相关证物和任何招股说明书补充材料，以及下文通过参考方式并入的附加信息和您可以找到更多信息的详细信息。在本招股说明书中，我们使用术语éday指的是日历日，我们使用术语？工作日指的是周六、周日、法定假日或纽约市银行被授权或要求关闭的日期以外的任何日子，或者纽约市银行被授权或要求关闭的任何 日以外的任何日子。 在本招股说明书中，我们使用的术语 是指日历日，而不是星期六、星期日、法定假日或纽约市银行被授权或要求关闭的日期以外的任何一天，或者纽约市银行被授权或要求关闭的任何 天。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的 招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书、本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，或我们在考虑是否购买本招股说明书提供的任何 证券时向您推荐的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书以及随附的招股说明书、补充说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书、随附的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的信息 仅在其日期之前是完整和准确的。如果我们的事务发生重大变化，我们只会根据法律要求修改或补充这些文件 。

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费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和费用 。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书中提到您、我们或FS KKR Capital Corp.支付的费用或费用，或者我们将支付费用或费用，股东将作为我们的投资者间接承担此类费用或费用。

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示例

下面的示例展示了假设投资于我们普通股时，在不同时期内将产生的预计累计费用总额(美元)， 。(=以下示例中不包括交易费用。如果普通股出售给或通过承销商或代理人出售，相应的招股说明书附录 将重述此示例，以反映适用的销售负荷。有关股东交易费用的其他信息，请参阅分配计划。

上表中的示例和费用不应被视为代表我们未来的 费用，实际费用可能比显示的费用多，也可能少。由于该示例假设SEC要求的年回报率为5.0%，因此在指定的任何时间 期间都不会累积和支付收入的附属奖励费用。我们的业绩会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，

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要触发一笔金额可观的奖励费用，我们的费用和给投资者带来的回报都会更高。此外，虽然本例假设所有分配以资产净值进行再投资，但我们的分配再投资计划下的分配再投资可能以不同于当时每股净资产值的每股价格进行。有关我们的分销再投资计划的其他 信息，请参阅分销再投资计划。有关股东交易费用的其他信息，请参阅分配计划。

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财务亮点

我们最新的Form 10-K年度报告中的已审核综合财务报表附注12和我们最近的Form 10-Q季度报告中未经审计的综合财务报表附注11中包含的信息在此引用作为参考。

以下是该公司截至2015年12月31日、2014年、2013年、2012年和2011年12月31日止年度的财务重点日程表。以下时间表 未使本公司于2020年6月15日完成的4比1反向股票拆分生效。

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危险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。除本招股说明书和 适用的招股说明书附录以及任何免费撰写的招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下信息和风险因素，这些信息和风险因素通过引用包含在我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中， 以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。根据我们随后根据“交易所法案”提交的文件以及任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息进行更新 在投资我们的证券之前收购任何此类证券。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。 每个风险因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的资产净值和市场价格可能会下降，或者我们的优先股、认股权证、认购权或债务证券的价值可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、 运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读 标题为关于前瞻性陈述的特别说明部分。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中的某些陈述(包括我们在此引用的文件和任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件)构成前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的前瞻性陈述 可能包括以下陈述：

此外，预期、相信、预期和意图等词语表示前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书以及任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述涉及 风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括风险因素和本 招股说明书其他部分引用的那些因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

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包含这些前瞻性陈述的讨论可以在题为业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到，这些讨论和分析通过引用纳入了我们最新的Form 10-K年度报告，以及提交给SEC的任何修正案 。我们将在适用的招股说明书附录中、在我们授权用于特定发售的任何 免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中，更详细地讨论这些风险和不确定性，并通过引用将这些风险和不确定性全部纳入本招股说明书中，以及在后续提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。此外，我们相信的声明和类似的 声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息、自由编写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件以及 ，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的查询或审查 。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务修改或 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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收益的使用

除非招股说明书附录或任何与发行相关的免费书面招股说明书另有规定，否则我们打算将出售我们证券所得的全部收益(扣除费用)用于一般企业用途，其中可能包括(除其他事项外)根据我们的投资目标对美国私营公司进行投资，并使用本招股说明书中所述的 策略或偿还债务。我们预计，我们将在发行完成后大约六个月内将发售所得资金净额几乎全部用于上述目的。 但是，根据市场状况和其他因素(包括是否有符合我们投资目标的投资可获得性)，我们可能无法在预期的时间段内将这些收益投资于上述目的。 但是，根据市场状况和其他因素(包括是否有符合我们投资目标的投资)，我们可能无法在预期的时间段内将这些收益进行投资。

在此类使用之前，我们打算将任何发行的净收益主要投资于现金、现金等价物，包括货币市场基金、美国 政府证券、回购协议和自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务工具，这与我们当选BDC和我们选择作为RIC征税是一致的。这些临时投资的收益率可能 低于我们的其他投资，因此在此期间可能会导致较低的分配(如果有的话)。我们实现投资目标的能力可能会受到限制，因为在进行全额投资之前，发行所得的净收益将以收益率较低的计息存款或其他短期工具的形式持有。

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分配

根据适用的法律限制和董事会的单独决定权，我们打算按季度申报和支付定期现金 分配。有时，我们还可以根据董事会的决定，以现金或普通股的形式支付特别中期分派。未来分配给 股东的时间和金额受适用的法律限制和我们董事会的全权决定。

在某些期间，我们的 分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的一部分分配可能代表着资本的回报。资本回报通常是股东投资的回报，而不是从我们的投资活动中获得的收益或收益的回报。根据信息 报告，每年都会向我们的股东邮寄一份表格1099-DIV中标识分发来源的声明。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的纳税年度内支付的分配没有一部分代表资本返还。

我们打算继续从合法可供分配的资产中以现金的形式进行定期分配，但根据我们的分配再投资计划， 那些以普通股形式获得分配的股东除外。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。

根据守则第M分节，我们已选择以注册中心的身份缴税。为了维持RIC税收待遇，除其他事项外，我们必须将至少等于我们投资公司应纳税所得额90%的股息视为美国联邦所得税用途的股息，在每个纳税年度确定时不考虑对已支付的股息的任何扣除。只要分配在纳税年度结束后的第九个月15日或该纳税年度的纳税申报单延期到期日(包括延期)之前申报，在本纳税年度后12个月内支付的分配 可以结转到上一个纳税年度，以确定该纳税年度支付的分配。我们打算为美国联邦所得税的目的向我们的股东发放足够的股息，以便 在每个纳税年度都有资格享受并保持我们的RIC税收地位。我们还须对某些未分配收入缴纳4%的不可抵扣的联邦消费税，除非我们及时向股东分配的金额一般至少等于(1)该日历年普通净收入的98%(考虑到某些延期和选择)，(2)资本收益净收入的98.2%，即资本收益超过资本亏损的部分，或 资本收益净收入的总和(经某些普通亏损调整)，在截至该日历年10月31日的一年期间，(3)前几年未分配且未产生美国联邦所得税的任何普通收入和资本利得净收入 。我们在任何日历年的10月、11月或 12月宣布的任何被视为美国联邦所得税红利的分配, 在该月的指定日期向登记在册的股东支付并在下一个日历年的1月实际支付的，将被视为已由我们支付，并在声明分配的日历年的12月31日由我们的美国 股东收到。我们不能保证我们将取得允许我们支付任何现金分配的结果。如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果我们的任何借款条款限制了分发，我们将被禁止进行分发。？请参阅我们最新的 表格10-K年度报告中的法规？以及本招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项。

根据我们的分配再投资计划，我们将把董事会宣布的所有现金股息或分配再投资于 不选择接受现金分配的股东。因此，如果我们的董事会宣布分配，那么没有选择退出我们分配再投资计划的股东将 将他们的分配自动再投资于我们普通股的额外股份。

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如果注册股东希望选择 退出我们的分销再投资计划，必须书面通知我们的转让代理。登记股东不需要采取行动将他们的现金分配再投资于我们普通股的股票。

如果股东以经纪人或金融中介的名义持有我们普通股的股票，他们应该与该经纪人或金融中介联系，了解他们选择接受现金分配以代替我们普通股股票的选择。

根据我们的分销再投资计划，对于每个分销，我们保留在实施分销再投资计划时在公开市场发行新普通股或购买普通股的权利。 除非我们单独酌情指示计划管理人，否则：(A)如果每股市场价格(如我们的分配再投资计划中定义的)等于或大于在分配付款日期我们普通股的每股净资产值(四舍五入至最接近的整数美分)，则我们将以(I)普通股每股资产净值或(Ii)市场 价格的95%的较大者发行普通股；或(B)如果市价低于每股资产净值，则吾等可自行决定(I)在实际可行的范围内，(I)在公开市场交易中为参与者的账户购买普通股，或(Ii)我们将按每股资产净值发行普通股。根据我们的分销再投资计划的条款，向参与者发行普通股的数量将通过 支付给参与者的分销总额除以我们发行此类股票的每股价格来确定；但是，如果计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪手续费或其他费用)分配给参与者。

如果根据我们的分配再投资计划，股东的现金分配被再投资于我们的普通股，则该股东 通常将受到与其选择接受现金分配相同的联邦、州和地方税后果。如果我们的普通股交易净值等于或低于资产净值，再投资于我们普通股的股东将被 视为接受现金分配，如果他们选择接受现金分配，他们将获得现金分配。如果我们的普通股交易价格高于资产净值，再投资于我们普通股的股东将被视为获得了按我们普通股的公平市值进行的分配。股东确定现金分配再投资所收到的普通股出售收益或损失的基础将等于应付给股东的分配的总美元金额 。现金分配再投资收到的任何股票将有一个持有期，从普通股 股票记入股东账户的次日起计。

我们可以从我们合法获得的任何资金来源为我们的现金分配提供资金 ，包括出售我们普通股的收益、借款、运营的净投资收入、出售资产的资本收益、出售资产的非资本收益 出售资产的收益以及因投资组合公司的优先股和普通股投资而支付给我们的股息或其他分配。我们尚未对可用来源用于 分发的资金额度设置限制。我们不能保证我们将能够以特定的费率支付分配，或者根本不能。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在我们最新的Form 10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 标题下包含的信息通过 参考并入本文。

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高级证券

下表显示了截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的优先证券(包括债务证券和其他债务)的信息。截至2021年6月30日的信息来自我们这一时期的未经审计的财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息来自我们在此期间的经审计财务报表，这些财务报表已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息来自我们这些时期的已审计财务报表，这些报表已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。有关我们高级证券的此信息 应与我们经审计的合并财务报表及其相关说明以及我们最新的Form 10-K年度报告中包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 一起阅读。

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生意场

在我们最新的Form 10-K年度报告中，商业和法律诉讼标题下包含的信息在此引用作为参考。

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普通股价格区间

我们的普通股自2014年4月16日起在纽约证券交易所上市。我们的普通股在2018年12月19日之前以股票代码FSIC？进行交易，自2018年12月20日以来一直以股票代码FSK？？进行交易。在2014年4月16日之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的交易价格历来高于和低于每股资产净值 。我们无法预测未来普通股的交易价格是在、高于还是低于我们的资产净值。参见风险因素。

下表列出了：(I)截至适用期末我们普通股的每股资产净值；(Ii)适用期间在纽约证券交易所公布的普通股收盘价的高低范围；(Iii)收盘价相对于资产净值的溢价(折价)；以及 (Iv)适用期间我们普通股的每股分配情况。