美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13E-3

规则13E-3第13(E)节下的交易对账单

1934年证券交易法

(修订编号 1)

里程碑式基础设施合作伙伴LP

(签发人姓名)

里程碑 基础设施合作伙伴LP

里程碑基础设施合作伙伴GP LLC

里程碑基础设施房地产投资信托基金有限责任公司

里程碑基础设施公司。

里程碑红利有限责任公司

LM 基础设施收购公司，LLC

LM DV基础设施，有限责任公司

数字LD MergerCo LLC

数字LD MergerCo II LLC

(提交陈述书的人士姓名)

代表有限合伙人权益的普通单位、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股

(证券类别名称)

51508J108

( 类证券的CUSIP编号)

约瑟夫·博贝克 里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司 大陆大道400号，套房500 加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编：90245 (310) 464-3172				乔治·道尔 LM基础设施收购公司，LLC 大陆大道400号，套房500 加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编：90245
(授权代表提交声明的人员接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

		将副本复制到
希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes) 塔尔·弗洛里 吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP 主街811号，3000套房 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002				大卫·利伯曼 克里斯·梅 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 特拉维斯街600号，5400套房 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002(713)832-5650

本声明与以下内容相关(勾选相应的框)：

a.				根据1934年证券交易法，按照第14A条、第14C条或第13E-3(C)条的规定提交招标材料或信息声明。
b.		☐		根据1933年证券法提交注册声明。
c.		☐		一份要约收购要约。
d.		☐		以上都不是。

如果复选框(A)中提到的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下复选框：

如果提交文件是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$527,644,110.17		$57,566

*

仅为根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)第0-11(B)(1)条确定申请费的目的而计算。交易估值是根据(A)22,128,684个公用股( 等于未偿还公用股总数减去Landmark Divide LLC及其附属公司持有的公用股)和每个公用股交易对价16.50美元的乘积计算的；(B)1,788,843个A系列优先股和每个 A系列优先股的乘积交易对价为25.00美元；(C)2,628,932个B系列优先股和每个B系列优先股的乘积，交易对价为25.00美元；(D)1,982,700个C系列优先股和每个C系列优先股的乘积，交易对价为25.00美元，外加根据交易协议应计的分派(交易估值)。

**	申请费根据1934年《证券交易法》第0-11条计算，计算方法为交易估值乘以0.0001091。

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并指明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期标识以前提交的文件。

之前支付的金额：		$57,566
提交方：		里程碑基础设施合作伙伴有限责任公司
表格或注册号：		附表14A
提交日期：		2021年9月10日；2021年10月6日

引言

根据修订后的1934年《证券交易法》第13(E)节(《交易法》)，(I)Landmark Infrastructure Partners LP、特拉华州有限合伙企业(The Partnership)和代表合伙企业中有限合伙人利益的共同单位发行人(The Common Units)的发行人(The Common Units)代表合伙企业中的有限合伙人权益(The Common Units)，向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于附表13E-3的本规则13E-3交易声明(本交易声明)以及本规则的证物。(Ii)Landmark Infrastructure Partners GP LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是合伙企业的普通合伙人(The Team GP Partnership)；(Iii)Landmark Infrastructure REIT LLC，特拉华州的一家有限责任公司(REIT LLC)；(Iv)Landmark Infrastructure Inc.，特拉华州的一家公司(∑REIT附属公司)；(V)Landmark Divide LLC，一家特拉华州的有限责任公司(Landmark Divide LLC)；(Vi)LM Infra Acquisition Company，L6)LM Infra Acquisition Company，LLC(Vii)LM DV Infrastructure，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(LM DV Infra)；(Viii)Digital LD MergerCo LLC，一家特拉华州的有限责任公司(Merge Sub？)；以及(Ix)Digital LD MergerCo II LLC，一家特拉华州的有限责任公司(？Merger Sub II？)。提交本交易报表的人员统称为备案人员。

本交易声明涉及由合伙企业、合伙企业GP、房地产投资信托基金有限责任公司、房地产投资信托基金子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合并子公司和合并子公司II之间于2021年8月21日签署的 交易协议(交易协议)。 根据交易协议，在满足或放弃其中某些条件的情况下，LM Infra将通过以下一系列交易收购合伙企业的所有资产：(A)LM DV Infra将收购：(A)LM DV Infra将收购(B)REIT LLC随后将与REIT子公司合并并并入REIT子公司，REIT子公司将在合并后幸存(第一次REIT合并)，(C)REIT子公司随后将 与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业将在合并后幸存(第二次REIT合并)，(D)合并子公司II随后将与合伙企业合并并并入合伙企业(第一合伙企业合并)，合伙企业 将在第一次合伙企业合并中幸存，(E)合伙企业随后将与合伙企业合并并合并为合伙企业第二次REIT合并和第一次 合伙合并，合并子公司在第二次合伙合并中幸存下来。作为交易的结果，通用单位将从纳斯达克全球市场退市。

根据交易协议的条款，在第一次合伙企业合并生效时(第一合伙企业合并生效时间 生效时间)，(A)除Landmark红利或其关联公司拥有的共同单位(定义见下文)外，每个已发行和未发行的共同单位(该等共同单位，里程碑红利共同单位)将 转换为有权获得每共同单位16.50美元的现金，而不收取任何利息(合伙企业非附属单位持有人对价)；(B)每个已发行和未偿还的A系列优先股(根据合伙企业 协议的定义)将转换为有权获得25.00美元，外加每个A系列优先股的任何累积和未付分派的现金金额，不计任何利息；(C)每个已发行和未偿还的B系列优先股 (根据合伙协议的定义)将转换为有权以现金形式获得25.00美元外加每个B系列优先股的任何累计和未付分派的金额，但不包括任何利息；以及(D)每个已发行和 未偿还的C系列优先股(根据合伙协议的定义)将转换为有权获得(1)25.00美元外加每个C系列优先股的任何累计和未付分配额，包括，但不包括 第一次合伙企业合并生效时间的日期加上自第一次合伙企业合并生效时间之日起至(但不包括)应计的任何分派金额, 第一合伙企业合并生效时间之后的第50个工作日，以及(2)(I)(X)替代转换金额(见合伙协议)乘以(Y)合伙企业非关联单位持有人对价 加上(Ii)截至第一合伙企业合并生效后第20个工作日或之前的所有先前C系列分配期(定义见合伙企业协议)的任何累计未付分派金额的总和 时间，每个C系列优先股以现金形式支付，不计任何利息。

此外，根据交易协议，合伙GP 应根据合伙协议的要求和适用法律的限制，促使合伙企业定期申报和支付

2

每个公共单位向持有公共单位的人发放0.20美元的季度现金股息，且申报、记录和支付日期与过去的做法一致。

在适用的范围内，紧接第一次合伙合并生效时间之前的共同单位和优先单位(如适用)的持有人将继续有权获得关于该等共同单位或优先单位(如适用)的任何无息分配，且记录日期发生在第一次合伙合并生效时间之前的 合伙GP已根据交易协议条款就该等共同单位和优先单位(视何者适用而定)宣布的 合伙企业总干事已就该等共同单位和优先单位作出的任何分派(视何者适用而定)。

交易受某些成交条件的约束， 包括代表交易协议已发行和未发行共同单位的大多数的共同单位持有人(？单位持有人)在单位持有人特别会议(？合伙单位持有人 会议)上批准的交易协议的共同单位持有人(？单位持有人)在单位持有人特别会议(？合伙单位持有人 会议)上批准交易协议的大多数已发行和未发行的共同单位。

合伙企业GP董事会委员会(董事会)完全由个人组成 董事会认定其符合《合伙企业协议》中规定的在冲突委员会(冲突委员会)任职的要求，经一致表决，本着诚意：(A)确定该交易 协议及其计划的交易(包括交易)的完成符合合伙企业的最佳利益，包括合伙企业及其附属公司(包括合伙企业GP及其附属公司)以外的共同单位的持有者(包括 )(B)批准交易协议及其预期的交易，包括交易，该等交易构成合伙协议所界定的 特别批准，及(C)建议董事会批准交易协议、交易协议的签署、交付及履行，以及完成交易协议预期的 交易(包括交易)；及(C)建议董事会批准交易协议、交易协议的签署、交付及履行，以及交易协议预期的交易(包括交易)的完成。

董事会经考虑各种因素(包括冲突委员会的一致决定及建议)后，决定该交易协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)符合合伙企业及其非关联单位持有人的最佳利益，并批准该交易协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)，并建议该等单位持有人投票赞成该交易协议及由此拟进行的交易(包括该等交易)。

在提交本交易声明的同时，合伙企业正在根据交易法第14(A)条提交关于合伙单位持有人会议的 会议通知和委托书(委托书)，单位持有人将被要求在会上考虑并投票批准 交易协议的提案。委托书副本附于本文件附件(A)(1)，交易协议副本附于委托书附件A。本交易声明中对编号为1001至 1016的项目的所有引用都是对交易法下的法规M-A中包含的项目的引用。

根据附表13E-3的一般指示F，委托书中包含的信息(包括其所有附件)在此全文引用作为参考。本委托书及其附件中包含的信息对本文中每一项的回复均有 全部限定。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的， 显示了根据附表13E-3的项目需要包括的信息在委托书中的位置。截至本文日期，委托书只是初步形式，有待完成 。本交易声明中使用但未定义的术语应具有委托书中赋予它们的含义。

本交易声明中包含的或通过引用并入本交易声明中的有关合作伙伴的所有 信息均由合作伙伴提供。同样，本交易说明书中包含的或通过引用并入本交易说明书中的所有关于彼此申请者的信息均由该申请者提供。

3

第1项。

摘要条款表

规例M-A项目1001

以下标题下的代理声明中陈述的信息 在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

第二项。

主题公司信息

规例M-A项目1002

(A) 姓名和地址。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款说明书？交易各方？

·有关伙伴关系的信息

(B)证券。以下标题下的代理声明中陈述的信息通过 引用并入本文：

？摘要条款说明书？交易各方？Landmark Infrastructure Partners LP？

(C)交易市场及价格。以下标题下的委托书中陈述的信息在此并入作为参考 ：

？市场价格和现金分配信息？

(D)股息。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？交易协议？分销

？交易协议？交易待决的业务行为？

？市场价格和现金分配信息？

(E)先行公开招股。以下标题下的代理声明中陈述的信息以引用方式并入本文 ：

·关于合作伙伴关系的信息？？之前的公开发行(Pre Public Offers)？

(F)以前的股票购买。不适用。

第三项。

立案人的身份和背景

规例M-A项目1003

(A)-(C)名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款说明书？交易各方？

4

·有关伙伴关系的信息

？有关买方和里程碑红利的信息

第四项。

交易条款

规例M-A项目1004

(A) 实质性条款。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

？交易的影响？交易的影响

·交易涉及某些人在交易中的权益

·这些交易违反了某些重要的美国联邦所得税后果

？交易？单位持有人或优先单位持有人无异议或评价权？

？交易记录？会计处理？

？有关合伙单位持有人会议和投票所需的信息；共同单位是如何投票的

·交易建议书

·交易协议

·某些重大的美国联邦所得税后果

·某些实益所有者、管理层、里程碑红利和买方的担保所有权

附件A：《交易协议》

(C)不同的条款。以下标题下的代理声明中陈述的信息通过 引用并入本文：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？交易的影响？交易的影响

5

·交易涉及某些人在交易中的权益

？交易？交易的融资？

？交易？针对非关联证券持有人的规定？

？交易？单位持有人或优先单位持有人无异议或评价权？

·交易协议

附件A：《交易协议》

(D)评价权。以下标题下的代理声明中陈述的信息通过 引用并入本文：

？摘要条款说明书？单位持有人或优先单位持有人无异议或评估权

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？交易？单位持有人或优先单位持有人无异议或评价权？

(E)针对非相联证券持有人的规定。以下标题 下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？交易？针对非关联证券持有人的规定？

(F)上市或买卖的资格。不适用。

第五项。	过去的联系、交易、谈判和协议

规则M-A项目1005

(A)(1)-(2) 笔交易。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款说明书？交易中某些人的利益？

？事务处理？事务处理的背景

·交易涉及某些人在交易中的权益

？有关买方和里程碑式分红的信息。过去涉及买方合伙企业和附属公司的联系、交易、谈判和协议。

？通过引用并入某些文档

(B)-(C)重大公司活动；谈判或接触。以下 标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

6

交易情况：买方在交易公平性方面的立场

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

？交易的影响？交易的影响

·交易涉及某些人在交易中的权益

？交易？交易的融资？

？交易建议书与建议书相辅相成

？市场价格和现金分配信息？

？有关买方和里程碑式分红的信息。过去涉及买方合伙企业和附属公司的联系、交易、谈判和协议。

附件A：《交易协议》

(E)涉及标的公司证券的协议。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

·交易涉及某些人在交易中的权益

？交易？交易的融资？

？关于合伙单位持有人会议和表决的信息？记录日期和法定人数要求？

？有关合伙单位持有人会议和投票所需的信息；共同单位是如何投票的

？有关合伙企业单位持有人会议和投票的信息，这些单位由合伙企业全科医生董事和执行官员实益拥有。

？交易提案需要投票

？市场价格和现金分配信息？

·交易协议

？有关买方和里程碑式分红的信息。过去涉及买方合伙企业和附属公司的联系、交易、谈判和协议。

？通过引用并入某些文档

附件A：《交易协议》

7

第六项。	交易的目的和计划或建议。

规例M-A项目1006

(B) 使用收购的证券。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？交易的影响？交易的影响

？交易？交易的主要好处和坏处？

·交易涉及某些人在交易中的权益

？交易？交易的融资？

？Evercore Group L.L.C.的交易意见？冲突委员会财务顾问

·通用单位和首选单位的除名和注销

附件A：《交易协议》

(C)(1)-(8)图则。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

？交易的影响？交易的影响

？交易？交易的主要好处和坏处？

？交易？交易的融资？

·交易协议

？市场价格和现金分配信息？

·通用单位和首选单位的除名和注销

附件A：《交易协议》

第7项。	目的、选择、原因和效果

规例M-A项目1013

(A) 目的。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

8

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

？交易的影响？交易的影响

？交易？交易的主要好处和坏处？

·交易涉及某些人在交易中的权益

(B)替代方案。以下标题下的代理声明中陈述的信息通过 引用并入本文：

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意见？冲突委员会财务顾问

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

(C)理由。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意见？冲突委员会财务顾问

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

？交易的影响？交易的影响

？交易？交易的主要好处和坏处？

·交易涉及某些人在交易中的权益

(D)影响。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？事务处理？事务处理的背景

9

交易和冲突委员会建议的原因

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

？交易的影响？交易的影响

？交易？交易的主要好处和坏处？

·交易涉及某些人在交易中的权益

·这些交易违反了某些重要的美国联邦所得税后果

？交易？交易的融资？

？交易费用和费用预估

·交易协议

·某些重大的美国联邦所得税后果

？市场价格和现金分配信息？

·通用单位和首选单位的除名和注销

附件A：《交易协议》

第八项。

交易的公平性

规例M-A项目1014

(A)-(B) 公正性；在确定公正性时考虑的因素。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意见？冲突委员会财务顾问

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

？交易？交易的主要好处和坏处？

·交易涉及某些人在交易中的权益

附件B：Evercore Group L.L.C.的意见。

10

(C)证券持有人的认可。以下标题下的代理 声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？关于合伙单位持有人会议和表决的信息？记录日期和法定人数要求？

？有关合伙单位持有人会议和投票所需的信息；共同单位是如何投票的

？交易提案需要投票

·交易协议

附件A：《交易协议》

(D)独立代表。以下标题下的代理声明中陈述的信息通过引用并入本文 ：

？摘要条款表

？交易？冲突委员会建议的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意见？冲突委员会财务顾问

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

附件B：Evercore Group L.L.C.的意见。

(E)批准董事。以下标题下的委托书中陈述的信息以引用方式并入本文 ：摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

(F)其他要约。

？事务处理？事务处理的背景

第九项。	报告、意见、评估和某些谈判

规例M-A项目1015

(A)-(B) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的编写人和摘要。

由Evercore Group L.L.C.编制并于2021年7月22日、2021年7月30日、2021年8月2日和2021年8月21日提供给冲突委员会的演示材料分别作为展品(C)(2)和(C)(5)列于此，并通过引用并入本文。

11

以下标题下的代理声明中陈述的信息在此引用作为参考：

？总结条款说明书？Evercore Group L.L.C.？？冲突财务顾问的意见 委员会

？事务处理？事务处理的背景

？交易？合伙企业未经审计的财务预测

？Evercore Group L.L.C.的交易意见？冲突委员会财务顾问

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易费用和费用预估

？您可以在哪里找到更多信息？

附件B：Evercore Group L.L.C.的意见。

Evercore Group L.L.C.的书面意见作为附件B附在委托书中，并通过引用并入本文。

(C)文件的可获得性。现将本项目9中提及的报告、意见或评估存档，并将 提供给合伙企业的主要执行办公室，供任何感兴趣的单位持有人或任何书面指定的代表在其正常营业时间内查阅和复印。

第10项。

资金来源和金额或其他考虑因素

规例M-A项目1007

(A)-(B)，(D) 资金来源；条件；借入资金。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？事务处理？事务处理的背景

·交易涉及某些人在交易中的权益

？交易？交易的融资？

？交易费用和费用预估

·交易协议

(C)开支。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表？与交易相关的费用？

？交易？交易的融资？

？交易费用和费用预估

12

第11项。

标的公司的证券权益

规则M-A项目1008

(A)-(B) 证券所有权；证券交易。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款说明书？交易各方？

？摘要条款表？交易？

？交易的影响？交易的影响

·交易涉及某些人在交易中的权益

？有关买方和里程碑红利的信息

·某些实益所有者、管理层、里程碑红利和买方的担保所有权

？公用单位或优先单位的某些购买和销售？

第12项。

征集或推荐

规例M-A项目1012

(D)-(E) 拟在私有化交易中投标或投票；他人推荐。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？交易？董事会建议的原因？

？交易？买方当事人在交易公平性方面的立场？

？交易？买方当事人？交易的目的和原因？

·交易涉及某些人在交易中的权益

·交易建议书

附件A：《交易协议》

第13项。

财务报表

规则M-A项目1010

(A) 财务信息。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

13

？选定的历史合并财务数据？

？通过引用并入某些文档

？您可以在哪里找到更多信息？

合伙企业截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告通过引用并入本文。

合作伙伴在截至2021年6月30日的 季度期间的Form 10-Q季度报告通过引用并入本文。

(B)备考资料。不适用。 M-A法规1010项(B)段要求仅在重要的情况下提交此类形式数据。由于根据该等交易应付的代价将完全由现金组成， 因此，合伙非关联单位持有人于交易后将不会于合伙企业持续拥有权益，因此，该等备考数据对合伙非关联单位持有人并不重要，因此并未 呈报。

第14项。

人员/资产，留用、受雇、补偿或使用

规例M-A项目1009

(A)-(B) 征集或推荐；员工和公司资产。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

？摘要条款表

？有关交易和合伙单位持有人会议的问答

？有关合伙单位持有人会议和投票的信息，以及委托书征集

？事务处理？事务处理的背景

？交易？冲突委员会建议的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意见？冲突委员会财务顾问

·交易涉及某些人在交易中的权益

？交易费用和费用预估

第15项。

附加信息

规则M-A项目1011

(B) 金色降落伞补偿。不适用。

(C)其他材料资料。在 委托书中陈述的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。

14

第16项。

展品

规例M-A项目1016

展品 不是的。		描述
(a)(1)		合伙企业的委托书(委托书)(通过参考同时提交给证券交易委员会的合伙企业的附表14A并入本文)。
(a)(2)		委托卡表格(须以修订方式提交)
(a)(3)		致合伙单位持有人的信函(在此引用委托书)。
(a)(4)		单位持有人特别大会通知(在此引用委托书)。
(a)(5)		合作伙伴关系的新闻稿，日期为2021年8月23日(通过引用2021年8月23日提交的合作伙伴关系当前报告的表格8-K的附件99.1并入本文)。
(b)(1)		TRURIST银行、TRUIST证券公司、公民银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司、多伦多道明银行纽约分行、道明证券(美国)有限责任公司和LM DV基础设施有限责任公司之间的债务承诺函(日期为2021年8月21日)(合并于此，参考Landmark Dividend公司于2021年8月25日提交的附表13D/A的第99.3号附件)。
(c)(1)		Evercore Group L.L.C.的意见(在此引用委托书附件B)。
(c)(2)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年7月22日。
(c)(3)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年7月30日。
(c)(4)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年8月2日。
(c)(5)*		Evercore Group L.L.C.为冲突委员会编写的介绍材料，日期为2021年8月21日。
(d)(1)		交易协议，日期为2021年8月21日，由合伙企业、合伙企业GP、房地产投资信托基金有限责任公司、房地产投资信托基金子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合并子公司和合并子公司II签署(通过 参考委托书附件A并入本文)。
(d)(2)		数字殖民地合伙人II、LP、LM DV Infra、LM Infra、Merge Sub和Merge Sub II之间的股权承诺书，日期为2021年8月21日(在此合并，参考Landmark Divide的附表13D/A，2021年8月25日提交的附件99.4)。
(f)(1)		第四次修订和重新签署的《有限合伙企业有限合伙协议》，日期为2018年4月2日(本文通过引用合伙企业于2018年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文)。
(f)(2)*		特拉华州法典标题6第17-212节。
(g)		没有。

*

之前提交的。

15

签名

经适当询问，并尽每个签署人所知和所信，每个签署人证明本声明中所载的 信息真实、完整和正确。

日期截至2021年10月6日

时间表13E-3的签名页

时间表13E-3的签名页