美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
由_至_的过渡期
(fi在其章程中详细说明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局雇主 |
成立为法团) | 文件编号) | Identifi阳离子No.) |
(
(
(
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ 加速文件管理器☐
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
截至2021年9月30日，有
截至2021年9月30日，有
2
发行人当前报告
关于截至的季度
2021年3月31日
_____________________________________________________________________________________
小企业的投资风险很高，投资者不应该向这家公司投资任何资金，除非他们能承受全部投资的损失。我阅读了管理层认为对投资者构成最实质性风险的风险因素，并在本报告中披露了这些因素。
投资者在作出投资决定时，必须依赖他们自己对发行人和任何发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。*本报告中描述的证券未经任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐或批准。此外，这些当局没有传递本文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本报告包含该公司关于其证券的所有陈述，任何人不得作出与本文所含陈述不同或范围更广的陈述。告诫投资者不要依赖本报告中未明确列出的任何信息。
截至2021年3月31日，本报告中包含的信息是正确的。*本报告内容的交付和发布并不意味着信息在本报告日期之后的任何日期都是正确的，除非本报告中有任何此类进一步的承诺。
本报告的读者应特别注意本报告中突出显示的风险部分或项目，因为管理层认为这些部分或项目描述了股东和投资者面临的现有或潜在的重大风险。
3
-目录-
前瞻性陈述5
N阿姆 的 这个 ISSUER 和 ITS 前辈6
A连衣裙 的 这个 发行人’S 校长 执行人员 办事处7
S安全性 I信息7
ISSUANCE H史托利7
财务报表9
ISSUER’S F辅助设施19
O吹毛求疵, DIRECTORS公司, 和 CONTROL PERSONS19
T海德 P艺术 PROVIDERS公司24
ISSUER C产学研合作(ERTIFIATION).24
4
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对事件、收入、收入、未来经济表现或管理层对我们未来业务的计划和目标的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”一节中的风险和下面列出的风险。这些风险中的任何一项都可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。举例来说，这些风险包括但不限于：
●基于我们亏损历史的盈利不确定性；
●与未能及时并以可接受的条件获得足够资金以继续作为持续经营的企业相关的风险；
●与我们的运营和运营相关的风险
●与我们的业务计划和业务战略相关的其他风险和不确定性。
这份清单并不是可能影响我们前瞻性陈述的所有因素的详尽清单。这些因素和其他因素应慎重考虑，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们没有义务更新前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。凡提及“普通股”，均指本公司股本中的普通股。
信息未知或不可用；免责声明。
由于许多我们无法控制的因素，我们没有掌握我们的一些一般公司文件和财务历史数据和记录，如果没有不合理的努力和费用，我们无法获得这些文件和记录。我们认为，这些记录由我们的某些前高级管理人员、董事和/或审计师拥有，因此，在我们的控制权发生一系列变化以及我们刚刚上任的总裁一再要求向我们提供这些记录后，这些记录尚未提交给我们的现任高级执行管理层。
虽然我们相信这份报告中的信息是准确的，但是，在没有拥有和检查我们所有记录的情况下，我们的管理层不能声明这份报告中包含的信息是完整的。在这种程度上，我们依赖1934年证券交易法规则12b-22(17 CFR 240.12b-22)中更全面地描述的免责声明。
不依赖第三方信息。
除(I)特拉华州国务卿办公室在其网站上提供的记录或(Ii)美国证券交易委员会(SEC)在其网站上保存的记录外，如果本报告中的任何信息最初是由第三方提供给我们的，或根据任何此类第三方的声明通过引用并入本文，我们不能保证或表示任何此类信息的准确性或充分性，并且我们不对任何此类第三方信息的真实性负责。您可以根据从中获得的可用信息得出您自己的结论。
以下是本文档中包含的部分信息的摘要。除非上下文另有要求，否则本文档中提及的“我们”、“公司”或“Signature Devices”均指Signature Devices，Inc.。
5
发行人及其前身名称
发卡人名称
Signature Devices，Inc.“SDVI”在场外交易公告牌和场外交易市场(OTCQB)交易，后者是一项报价服务，显示与场外(OTC)股权证券的做市商交易的销售价格和成交量信息。所有这些报价都反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。我们普通股的交易是有限的和零星的，不能保证任何流动性的交易市场会发展起来，或者如果发展了，也不能保证它能维持下去。
Signature Devices，Inc.是一家总部位于怀俄明州兰代尔的科技公司，专注于移动游戏、应用程序和物联网设备，并将用于人工智能处理的加密货币技术和不可替代令牌(NFT)嵌入到所有游戏和应用程序中。
它的前身&历史
根据内华达州的法律，该公司成立于2002年7月24日，名称为Signature Devices，Inc.(“Signature Nevada”)，其业务是创建和开发社交网络系统。该公司的社交网络系统包括社交网络服务器软件、社交网络游戏和游戏机游戏。2016年6月3日，董事会决定解散签名内华达州。同一天，Signature Devices，Inc.根据特拉华州的法律成立(“Signature特拉华州”)。
2016年2月23日，Signature特拉华州将特拉华州的Signature Devices Holdings，Inc.
2016年2月23日，Signature Devices Holdings，Inc.成立并组织了特拉华州的Signature Devices Services，Inc.。
于2017年2月9日(“截止日期”)，Signature Devices，Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，据此，本公司的全资子公司Signature Devices Services，Inc.与Signature Holdings，Inc.合并，合并完成后，Signature Devices Services，Inc.解散。这项合并意味着Signature Devices公司和Signature Holdings公司之间的股票交换。在Signature Holdings公司获得了所有Signature特拉华州的普通股和优先股，Signature特拉华州获得了Signature Holding公司的普通股和优先股的等值股份。
2018年10月23日(“截止日期”)，Signature Devices，Inc.在股票购买协议中批准了与Nano 101，Inc.的合并。Nano 101获得了510万股优先股，这些优先股将以托管方式持有，并在几个条件下释放，比如履行当前的报告义务，以及实现里程碑，包括到2019年12月31日市值达到200万美元，到2021年12月31日达到5000万美元。
在截止日期，双方签署了所有文件，并向特拉华州国务卿提交了合并计划。
合并后，Signature Holdings更名为“Signature Devices，Inc.”。重组的所有条款(包括向监管机构提交的必要文件)完成后，Signature Devices公司将成为母公司。
2016年7月16日，根据第368条及以下所列的适用规定，我们进入了非破产三角重组和同期换股。经修订的“1986年国税局守则”(下称“守则”)。
2018年2月，我们完成了将子公司涂鸦娱乐公司(Graffiti Entertainment，Inc.)出售给Azure Holding Group Inc.的交易。这使得我们可以与Azure合作推出一种人工智能加密货币，该货币可用于广泛的应用，包括物联网设备、视频游戏、广告等。
Signature Devices将持有Azure Holding Group Inc.21%的投票权和自由交易股份。涂鸦资产将使Azure Holding Group Inc.能够利用区块链技术和人工智能加密货币货币化，整合利润丰厚的游戏业务和广告。
6
作为交易的一部分，涂鸦股东还将获得自由交易的股票，以换取他们目前的股票。两家公司将在未来60-90天内合作完成换股。
在完成的交易中，每位涂鸦股东将获得上市公司Azure Holding Group Inc.的股份。购买协议要求用一股Azure Holding Group Corp股票换取一股涂鸦娱乐股票(“收购价”)。Signature Devices将通过目前持有的涂鸦股票获得Azure Holding Group的股票。
发行人主要执行机构地址
我们没有任何不动产。我们的邮寄地址和主要业务地址是怀俄明州兰德尔影溪36号，邮编：82850。
安全信息
商品代号：SDVI
已发行证券的确切名称和类别：普通股
CUSIP：82668Y106
面值或声明的价值：.00001
授权股份总数：7,000,000,000股截止日期：2021年9月30日
总流通股：6,746,636,426股截止日期：2021年9月30日
公开发行股票数量：6,746,636,426股截止日期：2021年9月30日
登记在册的股东总数：91截止日期：2021年9月30日
传输代理
Action Stock Transfer Corporation 2469 E.Fort Union Blvd.，Suite 214
盐湖城，UT 84121
网址：https://www.actionstocktransfer.com/
转账代理是否已根据“交易法”注册？有：☒ 否： ☐
列出对安全传输的任何限制：
无
描述美国证券交易委员会在过去12个月内发布的任何停牌命令。巴塞罗那
无
列出目前预期或在过去12个月内发生的任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、收购、剥离或重组：
发行历史记录
按时间顺序列出在过去两个会计年度和任何过渡期内导致发行人总流通股发生变化的任何事件。*清单应包括所有股权证券的发行，包括可转换为股权证券的债务，无论是私人的还是公共的，以及为收购为服务而发行的此类证券而发行的所有股份或任何其他证券或期权，描述(1)证券，(2)向其发行此类证券的个人或实体，以及(3)此类个人或实体提供的服务。*清单应注明：
A.每次发行的性质(例如，证券法规则504、州内等)；
无
7
B.股票发行注册或合格的任何司法管辖区；
无
C.发行的股票数量；
无
D.出售的股票数量；
无
E.股票的发行价和实际支付给发行人的金额；
不适用
F.股票的交易状况；以及
不适用
G.证明股票的证书或其他文件是否包含图例(1)表明股票未根据证券法登记，以及(2)列出或提及证券法对股票转让和出售的限制。他说：
不适用
普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
托架。
根据Signature Devices的转让代理的记录，截至2021年3月31日，Signature Devices，Inc.有91个登记在册的股东，它相信受益股东的数量要多得多。这一数字不包括不确定的股东人数，这些股东的股票由经纪商以街头名义持有。
分红
到目前为止，我们还没有支付任何股息，在可预见的未来，我们也不打算对我们的普通股支付任何现金股息。
性能图表
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
出售未注册证券
在本报告所述期间，没有以前未报告的未登记的证券出售。
8
财务报表
9
Signature Devices，Inc.
简明综合资产负债表
截至2021年3月31日和
2020年12月31日(未经审计)：
| 2021年3月31日 |
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| 2020年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 | $ |
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| $ |
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非流动资产： |
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财产和设备，净值 |
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总资产 | $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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非流动负债： |
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可转换债券 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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优先股$ |
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普通股$ |
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额外实缴资本普通股 |
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累计赤字 |
| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
|
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| ||
总负债和股东权益 | $ |
|
| $ |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)。
10
Signature Devices，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||
| 三月三十一号， | ||||||
| 2021 |
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| 2020 |
| |
净收入 | $ |
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| $ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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咨询 |
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折旧及摊销 |
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| ||
其他费用 |
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| ||
总运营费用 |
|
|
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| ||
净损失 | $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
11
Signature Devices，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
|
| 截至三个月 | ||||||
|
| 三月三十一号， | ||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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优先股 |
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期初和期末余额 |
| $ |
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| $ |
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普通股 |
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期初余额 |
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| ||
发行 |
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期末余额 |
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| ||
额外实收资本 |
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期初和期末余额 |
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| ||
累计赤字 |
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期初余额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
期末余额 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
12
Signature Devices，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2021 |
|
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| 2020 |
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经营活动 |
|
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净损失 | $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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用于经营活动的现金净额 |
| ( | ) |
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| ( | ) |
融资活动 |
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发行普通股所得款项 |
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| ||
融资活动提供的现金净额 |
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现金净减少额 |
| ( | ) |
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| ( | ) |
期初现金 |
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| ||
期末现金 | $ |
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| $ |
| ||
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
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注1-业务的组织和性质
Signature Devices，Inc.(“我们”、“公司”或“签名设备”)成立于
截至2021年，该公司专注于手机游戏、应用和物联网设备，以嵌入加密货币技术。
附注2-主要会计政策的列报基础和摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表由公司根据美国公认的会计原则编制，反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平展示公司截至2021年3月31日的季度的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
持续经营的企业
本公司未经审计的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该会计原则适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。该公司尚未建立足以支付其运营成本并允许其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源。截至2021年3月31日，该公司的累计亏损为$
为了继续经营下去，除其他事项外，该公司将需要额外的资本资源。该公司将继续通过出售其股本证券或发行应付票据筹集资金，以获得额外的运营资本。该公司依赖于其能力，并将继续尝试获得额外的股本和/或债务融资，直到公司能够从其业务中赚取收入和实现正现金流。不能保证该公司将成功地从其业务中赚取收入和实现正现金流。如果没有足够的资金，该公司将不太可能继续作为一家持续经营的公司。
根据公司目前的现金流出率、手头现金以及之前出售股权证券和发行可转换票据的收益，管理层认为，其目前的现金将不足以满足未来12个月预期的营运资金现金需求。该公司有关其流动性问题的计划包括但不限于以下内容：
| 1) | 继续发行限制性股票，以支付给顾问的薪酬及其应支付的遗留账款，以代替现金支付；以及优先股 |
|
|
|
| 2) | 在推出目前正在开发的产品、应对竞争压力、开发新产品和服务以及支持新的战略合作伙伴关系的过程中，该公司在公开股票市场寻求更多资金，以继续运营。该公司目前正在评估额外的债务或股权融资机会，并可能在适当的时候执行这些机会。然而，不能保证公司能够以优惠的价格完成这样的交易或完成交易。 |
14
该公司能否继续经营下去，取决于它能否成功完成上一段所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。这些简明合并财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及这一不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。
重新分类
为符合本期列报，对上期金额进行了某些重新分类。所有重新分类都一致地适用于所列期间。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司在收入时确认收入，并在发生时确认销售和费用的相关成本。公司根据FASB ASC主题605-10-599确认收入。收入确认，总体，SEC材料(“第605-10-599节”)。第605-10-599条要求，在确认收入之前，必须满足四个基本标准：(1)有令人信服的安排证据；(2)已经交付或提供服务；(3)费用是固定和可确定的；(4)合理保证可收入性。收入成本包括与相应销售交易相关的采购商品成本和劳动力成本。当存在返回权时，公司将收入推迟到返回权到期。该公司在服务完成时确认服务收入。
应收账款与坏账准备
该公司的应收账款主要由贸易应收账款组成。本公司可能会根据历史趋势、客户知识、任何已知争议、应收账款余额的账龄以及管理层对未来潜在可收回能力的估计，计入坏账准备。应收账款在所有收回应收账款的尝试都失败后，从备抵中注销。该公司认为，截至2021年3月31日的坏账拨备是充足的，但实际注销可能超过记录的拨备。
无形资产
由网站、客户名单、内容和出版商关系、开发的技术和商号组成的无形资产按成本列示。确认的无形资产的续期或延长期限以及实质性延长使用寿命所发生的成本支出被资本化。当资产因资产减值而被出售或以其他方式注销时，成本和相关的累计摊销将从账户中扣除，并在当时确认任何已实现的损益。无形资产的使用年限会定期评估其合理性，而每当事件或环境变化显示账面值可能不再可收回时，便会测试资产的减值情况。
内部使用软件开发成本
该公司开发供内部使用的软件会产生成本。公司将与开发计划阶段和实施后阶段相关的所有费用作为研发费用支出。当前期工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，项目有可能完成并按预期使用时，公司将对成本进行资本化。预计会带来额外材料功能的增强功能所产生的成本会资本化。
附注3--应付债务
一张面值$的钞票
15
附注4-股东权益
优先股
本公司的公司章程授权本公司发行最多
我们还没有为我们的优先股订阅CUSIP标识符；但是，优先股保留在股票转让行动的股票转让账簿上。
我们优先股的投票权、指定、优先、限制、限制、相对、参与权、选择权和其他权利及其资格、限制或限制如下：
●股息率。A系列优先股持有者在向A系列普通股持有者支付股息之前，应有权从合法可用于A系列普通股的资产中获得10%(10%)的股息。
●投票权。A系列优先股的已发行和已发行股票的持有者每持有一股A系列优先股，将有权获得1000(1000)张投票权。
●清算权。如果发生清算、解散或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，在公司发生任何清算或解散的情况下，A系列优先股的持有者应优先于我们可供分配的资产。本公司与任何其他人合并、转换、交换或合并，或出售或转让本公司全部或任何部分资产(实际上不应导致本公司清算和向股东分配资产)，不应被视为自愿或非自愿清算、解散或结束本公司的事务。
●转换、赎回或优先购买权。A系列优先股的持有者有权将其持有的A系列优先股转换为A系列普通股，经董事会批准，每1股他们拥有或持有的A系列优先股可换取1000股A系列普通股，并享有赎回权，赎回权的条款应由不少于51%的公司股东投票权持有者批准的公司行动的书面同意不时确定。“(A系列优先股的持有者应获得不少于51%的股东投票权持有者的书面同意)，有权将其持有的A系列优先股转换为A系列普通股，其比率分别为每1,000股A系列优先股，并享有赎回权。”
●股份代价。未来发行的A系列优先股的发行对价应由董事会不时确定。
●首轮优先股股东的行动。当上述系列股票的任何股份的持有人单独或集体行为时，持有51%或51%以上股东投票权的人可能会影响任何书面同意的公司诉讼。
●公司章程修正案。未经持有不少于51%(51%)股东表决权的股东的赞成票，不得对本公司章程进行任何修改、修改、更改或废除。
●附例的采纳及修订。修订或重述本公司章程时，须经持有本公司不少于51%股东投票权的股东投赞成票。
●影响杰出证券的资本重组。未经持有公司不少于51%投票权的股东同意，董事会不得通过任何影响公司已发行证券的重组或资本重组计划，包括但不限于对公司所有已发行证券进行正向或反向拆分，或向任何类别或系列普通股的持有者宣布任何股息。“
普通股发行
我们的A系列普通股(“普通股”)在“SDVI”(US.SDVI.PK)项下由场外市场集团公司管理的Pink Tier电子中介报价系统识别和报价。截至本报告日期，我们被授权发行70亿(
16
百万，600，36,426(
我们普通股的投票权、指定、优先、限制、限制、相对、参与权、选择权和其他权利及其资格、限制或限制如下：
●股息率。受A系列优先股持有人优先派发股息的权利的约束，除非经修订的公司章程(下称“章程”)或公司章程另有规定。
●根据特拉华州法规(“DS”)，A系列普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供其使用的资产中分红。“
●投票权。除DS另有规定外，持有正式授权及发行的A系列普通股的每位持有人，每持有一股A系列普通股，均有权投一票。A系列普通股的持有者均无权累计投票权。
●清算权。在清算、解散或结束我们的事务时，无论是自愿的还是非自愿的，在符合A系列优先股持有人的优先权利和保留的情况下，A系列普通股的持有者可以按比例分享我们的资产，并在A系列优先股的任何股票的任何清算优先权生效后，按比例平等地分享我们可供分配的资产。本公司与任何其他人士合并、转换、交换或合并，或出售或转让本公司全部或任何部分资产(实际上不应导致本公司清算和将本公司资产分配给股东)不应被视为自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务。“
●无转换、赎回或优先购买权。A系列普通股持有人不享有任何转换、赎回或优先购买权。
●股份代价。本公司章程授权发行的A系列普通股的发行价格应由董事会不时确定。“
控制权的变化。2015年12月14日，我们的前首席执行官兼董事会成员、我们优先股绝大多数股份的持有者Kenneth L.Hurley与公司达成了一项协议，根据协议，Hurley先生将以200万欧元(2,000,000.00美元)的未偿债务和Hurley先生拥有的优先股作为交换，解除公司的债务，并将他的优先股转让给Charles Townsend&Inqubus，Inc.，Inc.，Inqubus Inc.，Inc.以换取普通股发行。该协议还允许该公司根据Signature Devices，Inc.从Inqubus，Inc.收购四家公司，这与Signature Devices，Inc.在物联网领域的新业务方向一致。作为这笔交易的结果，控制权发生了变化，董事会成员查尔斯·汤森被任命为我们的董事长、总裁兼首席执行官。
附注5--承付款和或有事项
写字楼租赁协议
无
法律程序
无
注6-后续事件
在……上面
在……上面
17
2021年8月，
在……上面
18
截至2021年，该公司专注于移动应用和物联网业务。本公司的会计年度与日历年度重合。我们的主要SIC代码是7372S预打包软件，主要NAICS代码是511210。
企业概况
Signature Devices公司(www.signaturedevices.com)(场外交易代码：SDVI)是一家控股公司，其子公司通过其子公司开发游戏和其他软件产品
Signature Devices，Inc.总部设在怀俄明州兰德市影溪巷36号，在加利福尼亚州罗斯维尔和亚利桑那州国歌设有其他办事处，将AI/ML、游戏和物联网设备领域的最佳技术结合在一起。
对增长的投资
在2021年期间，Signature Devices计划投资额外的业务开发资源，以提高目标客户对该平台的认识和采用。
知识产权和许可证
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们内部开发的技术和专业知识。
我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法来保护我们的技术。我们目前有几项专利申请正在处理中。我们还相信，我们员工的技术和创造性技能、新产品开发和改进等因素对于建立和保持技术领先地位至关重要。不能保证其他国家不会开发出与我们的技术相似或优于我们的技术。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们不能肯定其他方面不会对我们的知识产权提出异议。
员工
截至本报告之日，我们聘用了一名全职员工查尔斯·汤森(Charles Townsend)，他担任董事会主席、代理秘书、代理财务主管和临时首席执行官。其他员工的名字没有透露。我们认为我们与员工的关系很好。我们不是任何集体谈判协议的一方。
发行人的设施
我们没有任何不动产。我们的主要邮寄地址和办公室位于怀俄明州兰德市影溪巷36号，邮编：82850。之前我们在加利福尼亚州阿塞罗使命维埃霍市26060号租了一间办公室。
高级职员、董事和管制人员
在回应这一项目时，请提供截至本信息声明日期发行人的每一位高管、董事、普通合伙人和控制人(控制人是发行人任何类别股权证券超过5%(5%)的实益所有者)的姓名。
A. 高级人员、董事和管制人员姓名.
下表列出了有关我们的高管、董事和重要员工的信息，包括他们截至2021年3月31日的年龄：
姓名和主要职位 |
| 年龄 |
| 任期 |
| 近似值 每小时 星期 |
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查尔斯·汤森(Charles Townsend)/主席 |
| 54 |
| 2013年8月 |
| 20 |
19
查尔斯·汤森(Charles Townsend)，董事长兼秘书
汤森先生是一位经验丰富的经理，他有15年的经验。汤森先生带来了擅长跟踪收入和实施有效销售技巧以实现生产率目标的专业知识。
管制人员 |
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CEDE&Co. 华盛顿大道570号 新泽西州泽西市，邮编：07310 |
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查尔斯·汤森(Charles Townsend)/主席 |
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B.法律史/纪律史。截至本报告日期，尚无悬而未决的诉讼。
在过去的五年里，不包括交通违法和轻微违法，我们的高级管理人员和董事以及我们的控股股东查尔斯·汤森(Charles Townsend)
1.在刑事诉讼中被定罪或者在悬而未决的刑事诉讼中被点名为被告人的；
2.一项命令、判决或法令的登录标的，该命令、判决或法令随后未被有管辖权的法院推翻、暂停或撤销，该命令、判决或法令永久禁止、禁止、暂停或以其他方式禁止汤森先生参与任何类型的商业、证券、商品或银行活动；
3.有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会(SEC)、商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)或州证券监管机构违反美国联邦或州证券或商品交易法的裁决或判决的标的，该裁决或判决未被推翻、暂停或撤销；或
4.自律组织发布命令，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制汤森先生参与任何类型的商业或证券活动。
汤森德先生并不是根据美国证券交易委员会规则230.262、规则230.505(B)(2)(Iii)和规则230.506(D)(2)(Ii)被取消资格的人士。
C. 受益股东.
受益所有人是一个法律术语，在这个术语中，权益上的具体财产权(“使用权和所有权”)属于一个人，即使该财产的法定所有权属于另一个人。
在确定实益持股比例时，我们在完全摊薄的基础上计算出，优先A股和普通股A系列的投票权有1股优先股对1,000股普通股的转换和投票权。这使得优先股A系列股东受益于拥有投票权的普通股所有者。*此外，优先B股赋予我们的董事绝对多数投票权
姓名和地址 | 拥有普通股
| 百分比普通股突出显示在2021年3月31日 |
20
CEDE&Co. 华盛顿大道570号 新泽西州泽西市，邮编：07310 | 2,180,404,935
| 27.08% |
股东姓名或名称及地址 | 的股份系列A优先股拥有 | 百分比系列A普通股突出显示在2021年3月31日 |
查尔斯·汤森 26060 Acero，米歇尔·维埃霍，92691，加利福尼亚州
| 2,518,658 | 31.28% |
伊纳斯·阿扎姆 26060 Acero，米歇尔·维埃霍，92691，加利福尼亚州
| 538,294 | 6.68% |
股东姓名或名称及地址 | 的股份B系列优先股拥有 | 百分比B系列投票权2021年3月31日 |
查尔斯·汤森 26060 Acero，米歇尔·维埃霍，92691，加利福尼亚州
| 6,550 | 65.5% |
我们的董事目前控制着大多数投票权。因此，我们的董事可以单独决定和控制所有公司决策，即使这些决策可能不符合少数股东的最佳利益。.
我们B系列优先股的持有者对公司的业务、管理或事务拥有投票权，在投票记录日期，每100股优先股中有1%的所有类别股票的投票权。因此，汤森先生凭借拥有该股的多数股权，拥有65.5%的投票权和超级投票权，从而控制了本公司。
大写
股票类别 | 面值 | 授权 | 截至 2021年3月31日 |
A类优先股，系列1 | $0.0001 | 10,000,000 | 4,960,572 |
优先股，B系列 | $0.0001 | 20,000 | 9,100 |
普通股 | $0.0001 | 7,000,000,000 | 5,646,636,426 |
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证券说明
普通股
我们被授权发行7,000,000,000股普通股，面值0.00001美元。普通股持有者在董事会宣布时，有权从合法可用于普通股分红的资金中获得与普通股相同的分红和分红。普通股持有人没有任何优先认购我们股票的权利，也没有任何股票需要赎回。在我们清算、解散或清盘后，在偿付债权人和任何应付给优先证券的款项后，这些资产将按比例在普通股持有者之间按比例分配。在本次发售和任何优先股转换完成后，目前已发行的所有普通股都是，而且将是全额支付、有效发行和不可评估的。
我们普通股的持有者没有累计投票权，因此投票选举董事的持有者超过50%的股份的持有者如果选择这样做，将可以选举100%的董事，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举任何成员进入董事会。在这种情况下，我们普通股的持有者没有累积投票权，因此投票选举董事的持有者可以选举100%的董事，在这种情况下，剩余股份的持有者将无法选举任何成员进入董事会。
该公司从未向我们普通股的股东支付过任何股息。未来是否宣布任何现金或股票股息将取决于我们的资本要求和财务状况、一般经济状况和其他相关因素。我们目前打算在可预见的将来不支付任何现金或股票股息。管理层打算将收益(如果有的话)再投资于我们业务的发展和扩张。在所有优先股股息全部支付之前，普通股不得支付股息。
由于公开市场有限，我们的普通股可能不容易出售。
我们普通股的交易市场是有限的，不能保证一个持续的流动性交易市场会发展起来。我们所有的普通股仅在场外交易公告牌和场外交易市场交易，不能保证普通股将在任何其他市场获得任何流动性交易量或在任何证券交易所上市。
我们的业务很难评估，因为我们的经营历史有限。
我们有经营亏损的历史，我们的业务仍然存在许多风险因素。在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，我们的净亏损分别为60495美元和58967美元。截至2021年第一季度的3个月，公司没有收入，只有折旧和摊销亏损，虽然管理层相信我们未来可能实现盈利，但不能保证我们会这样做。我们创造和维持可观的额外收入或实现盈利的能力将取决于许多我们无法控制的因素，包括我们广告和软件产品的销售以及我们债务的减少。
由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会非常不稳定。
我们股票的市场价格可能会有很大的波动，因为我们的股票交易市场相对清淡，这使得小批量股票的交易对我们的股票价格产生了重大影响。由于市场对波动的反应，在经历了一段时间的波动后，你可能不能轻易地回购或再出售我们的普通股。
可能导致这种波动的其他因素可能包括，其中包括：
●关于我们战略的公告；
●诉讼；以及
●大体市况。
因为我们的普通股被认为是“细价股”，所以对我们普通股的任何投资都被认为是高风险的投资，并受到可销售性的限制。
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我们的普通股目前在场外交易公告牌和场外交易市场QB挂牌交易，被认为是“细价股”。场外交易公告牌和场外交易市场通常被认为是一个效率低于纳斯达克资本市场的交易市场。
美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，规范与“细价股”交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交由美国证券交易委员会(SEC)准备的标准化风险披露文件，其中详细说明了细价股的信息以及细价股市场风险的性质和重要性。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的买入和要约报价、交易中经纪自营商和任何销售人员的补偿，以及每月账目报表，说明客户账户中持有的每一股细价股票的市值。此外，“细价股规则”规定，在进行细价股交易前，经纪交易商必须作出特别书面裁定，认为该细价股是买家合适的投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意，否则便不受该等规则规限；经纪交易商必须作出特别书面裁定，以确定该细价股是适合购买者的投资项目。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动。
由于我们的普通股受到适用于细价股的规定的约束，我们普通股的市场流动性可能会受到不利影响，因为有关细价股的规定可能会限制经纪自营商出售我们的普通股的能力，从而限制您在二级市场出售我们的普通股的能力。
财产说明
我们没有任何不动产。我们在加利福尼亚州欧文的2091年商务中心博士处租了一间办公室，邮编92612。我们总部之前的地址是怀俄明州谢里登，5187室，北古尔德大街30号，邮编：82801。
法律程序
截至本报告日期，没有悬而未决的诉讼。
在过去的五年里，不包括交通违规和轻微违法，我们唯一的高级管理人员和董事以及我们的控股股东查尔斯·汤森(Charles Townsend)
a)在刑事诉讼中被定罪或者在悬而未决的刑事诉讼中被点名为被告人的；
b)一项命令、判决或法令的登录标的，该命令、判决或法令随后未被有管辖权的法院推翻、暂停或撤销，该命令、判决或法令永久禁止、禁止、暂停或以其他方式禁止汤森先生参与任何类型的商业、证券、商品或银行活动；
c)有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)或州证券监管机构违反美国联邦或州证券或商品交易法的裁决或判决的标的，该裁决或判决未被推翻、暂停或撤销；或
d)自律组织发布命令，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制汤森先生参与任何类型的商业或证券活动。
汤森德先生并不是根据美国证券交易委员会规则230.262、规则230.505(B)(2)(Iii)和规则230.506(D)(2)(Ii)被取消资格的人士。
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第三方提供商
以下列表列出了向公司提供与运营、业务发展和信息披露相关的每个外部专业服务提供商的名称、地址、电话号码和电子邮件地址：
股票转让代理。
Action Stock Transfer Corporation 2469 E.Fort Union Blvd.，Suite 214
盐湖城，UT 84121
电话：(801)274-1088
网站：www.actionstock trans.com.
陈列品
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