附件6.9
本票据和 本票据可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》) 或任何州证券法进行登记,且本票据及其任何权益和本票据可转换为的证券均不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置,除非根据 该法案和相关法律的有效注册声明,或根据该法案和该法律的注册豁免。
可转换本票
本金金额:120,000.00美元 | 发行日期:2017年10月11日 |
到期日:2018年10月11日 |
出于善意和有价值的代价,特拉华州公司(“制造商”)的Signature Devices,Inc.特此开立并交付本期票 ,以Tri-Bridge Ventures LLC或其受让人(“持有人”)为受益人, ,并同意如下:
第一条
本金 和利息
第1.1节 对于收到的价值,制造商承诺在持有人或其受让人以书面形式指定的地点向持有人支付本金12万美元(120,000.00美元)。 制造商在本票据项下的义务应从本票据之日起按10%(10.0%)的年利率计息,直至全额支付为止。(br}在美国当前可用资金中,制造商承诺向持有人支付本金12万美元(120,000.00美元)。 制造商根据本票据承担的义务应按10%(10.0%)的年利率计息,直至全额支付为止。利息应以365天一年或366天一年(视情况而定)和实际经过的 天为基础计算。利息应从发行日之后的第一个营业日开始计息,一直持续到付清全部本金或已作适当拨备的 为止。
第1.2节
A.所有 付款应首先计入利息,然后计入本金,并应在持有人实际收到此类 付款之日记入出票人账户。
B.当时未偿还的所有 本金和应计利息应由制造商于2018年10月11日(“到期日”)或之前到期并支付给持有人。
C. 出票人无权预付本票据项下的全部或部分本金。
D.本票据不受有关发行的所有税项、留置权、申索及产权负担,亦不受 发行人股东的优先购买权或其他类似权利约束,亦不会向持有人 施加个人责任。
第1.3节本 票据仅为持有人以电汇方式支付给制造商的已收到价值而发行(“对价”)。持有人打算, 但不被要求,以每月最多30,000美元的分期付款的形式向制造商提供对价。应付持有人的本金 应根据持有人实际支付给发行人的对价按比例分摊,因此发行人只需 偿还对价金额,发行人不需要偿还本票据的任何无资金部分。
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第二条。
转换权;转换价
第2.1节转换。 自本票据发行日期起,持有人或其受让人有权不时将本票据的任何 部分未偿还利息或本金按本文规定确定的转换价格转换为 发行人的全额缴足普通股和不可评估的普通股(“通知股”)。可转换票据转换通知(“转换通知”)交付给 发行人后,应立即按照本文件附件附件1的格式,或持有人提供的任何其他格式,并由持有人或其受让人正确填写并正式签立(“转换通知”),发行人 应根据持有人的命令,为本 票据中将予转换的部分发行并交付该数量的普通股股份,该部分将根据本文件的规定予以转换。(B) 发行人 应立即向 发行人发出转换通知(附件1),或由持有人提供并由持有人或其受让人正确填写并正式签立的任何其他格式的转换通知(“转换通知”)。
转换时不会发行任何分数的 股票或代表一股分数的股票,但可发行的股票数量应将 四舍五入为最接近的整数股。发出转换通知的日期(“转换日期”)应视为 持有人将正式签立的转换通知传真、邮寄或通过电子邮件发送给制造商的日期。转换后代表 普通股的证书将在转换通知送达制造商之日起两(2)个交易日内交付给持有人 。转换股份时,应将股份交付至股东或其受让人在转换通知中指定的地址 。
第2.2节。 换算价格。本票据进行任何转换时,转换价格应等于估值期间(定义见下文)最低交易价格 的50%(50%),转换金额为转换通知中选择性转换的本金 或利息金额。根据任何转换通知(“通知 股”)到期的股份总数将等于转换金额除以转换价格。
在 向持有人递交转换通知之日,本公司应向持有人的经纪账户交付相当于转换金额除以市价50%的估计数量的股份(“估计股份”) 。“市场价” 是指在转换日期之前的最后一个完整交易日结束的二十(20)个交易日期间普通股每日交易价格的最低值。
“估值 期间”指的是二十(20)个交易日,从持有人所报告的 通知股票交割和结算后的第一个交易日开始(“估值开始日”)。如果在任何时候, 在评估期内一次或多次向持有人交付的估计股份数量少于通知 股份,公司必须立即交付与差额相等的足够股份。在转换金额的评估期结束之前,转换金额不会被视为 完全转换。
“交易价” 指截至任何日期的任何证券在场外公告牌或其他适用的交易市场(“场外交易市场”)上的任何交易价格,该价格由制造商和 持有人(即彭博)共同接受的可靠报告服务(“报告服务”)报告,或者,如果场外市场不是该证券的主要交易市场,则指该证券在上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的价格 。“交易日”应 指普通股在场外交易市场、在当时交易普通股的主要证券交易所或其他证券市场可交易任何时期的任何一天。 指普通股在场外交易市场或当时在其交易的主要证券交易所或其他证券市场上可交易的任何一天。
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第2.3条。重组、重新分类、合并、合并或处置资产。如果制造商重组其资本,重新分类其股本,与另一公司合并或合并(如果制造商不是尚存的公司,或者 制造商的普通股发生变化或分配),或者将其全部或基本上所有的财产、资产或业务出售、转让或以其他方式处置 ,并根据该重组的条款, 重新分类、合并、合并或处置资产、 除了或代替继承人或收购公司的普通股(“其他财产”)的任何现金、股票或任何性质的其他证券或财产(包括认股权证或其他认购 或购买权), 将由制造商的普通股持有人收取或分配给制造商的普通股持有人,此后 持有人有权在本票据转换时获得继承人或收购公司的普通股或 的普通股数量持有本票据在紧接该事件之前可转换为的普通股数量的持有人对资产进行重组、重新分类、合并、合并或处置时或由于该等重组、重新分类、合并、合并或处置而应收的其他财产 。如果对 资产进行任何此类重组、重新分类、合并、合并或处置,则继承人或收购公司(如果不是出票人)应明确承诺遵守并按时遵守 并履行本票据规定的每一项契约和条件,以及本票据项下的所有义务和责任, 根据制造商董事会第 号决议诚意确定的适当修改,以便调整 本票据可转换为的普通股股数,该数量应与本第2.3(A)节规定的调整尽可能相等。 为本第2.3(A)节的目的, 为本节第2.3(A)节的目的, 本票据可转换成的普通股股数应尽可能等同于本第2.3(A)节规定的调整。 为本第2.3(A)节的目的,“继承人或收购公司的普通股”应包括该公司的任何类别的股票 ,该股票在股息或资产方面不优先于该公司的任何其他类别的股票 ,并且不需要赎回,还应包括任何负债的证据、股票或其他证券 ,这些股票或其他证券可以立即或在指定日期到来或特定事件发生时转换为任何此类股票或交换,以及任何认股权证或其他权利。本第2.3(A)节的前述规定 同样适用于资产的后续重组、重新分类、合并、合并或处置 。
第2.4条。对证券的限制。本票据由制造商根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)的豁免 发行。不得提供、出售或以其他方式转让本票据或转换后可发行的普通股 股票,除非(I)它们已根据该法和适用的州证券法 登记,或(Ii)发行人已获得法律 律师的意见(其形式、实质和范围为庄家合理接受),大意是该等出售或转让不受该法的登记要求的 限制。在本说明转换后可发行的每张普通股股票证书,如 尚未如此登记,且未根据允许删除适用图例的豁免出售,则 应主要采用以下适当形式的图例:
在此代表 的证券尚未根据1933年“证券法”(以下简称“该法”)注册。此处代表的证券不得 进行发售、出售或以其他方式转让,除非它们是根据ACT和适用的州证券法登记的,或者 此类发售、出售和转让是根据这些法律的登记要求可获得的豁免进行的。
应代表本票据转换后可发行的任何普通股的证书持有人的请求 ,制作者应从证书中删除上述图例,或向该持有者颁发一份不含任何转让图例的新证书,如果(A)有这样的 请求,制作人应已收到律师的意见,该意见在形式、实质和范围上均令制作者合理满意, 大意是可以从该证书中删除任何此类图例,或者(B)该法规定的涵盖 的登记声明{
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第2.5条。 普通股预留。
(A) 发行人承诺,在票据发行期间,它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股票,以便在票据转换时发行发行人的普通股。 发行人还承诺,其发行本票据将构成对其高级职员的完全授权,这些高级职员负责签立股票并为兑换时可发行的发行人普通股签发必要的证书 制造商将采取一切必要的合理行动,以确保该等 普通股可按本协议规定发行,而不违反任何适用的法律或法规,或违反场外交易公告牌(或制造商普通股可能上市或报价的其他主要市场)的任何要求 。
(B) 发行人不得通过任何行动,包括但不限于修改其公司注册证书,或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿的 行动,避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款,但将始终本着善意 协助执行所有必要或适当的条款和采取保护权利所需或适当的行动。 在不限制前述一般性的情况下,发行人将(A)不得将本票据转换时可发行的任何普通股的面值增加到紧接票面价值增加之前的转换时的应付金额以上,(B)采取一切必要或适当的行动,以便 发行人可以在本票据转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股, 和(C)尽其最大努力, 和(C)采取一切必要或适当的行动,以便 使发行人可以在本票据转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股, 和(C)尽其最大努力为使发行人能够履行其在本票据项下的义务而可能需要的豁免或同意,由具有 管辖权的任何公共监管机构提供。
(C) 应持有人的要求,发票人将在本票据未偿还期间的任何时间,以令持有人合理满意的形式,以书面确认本票据的持续有效性以及发票人在本票据项下的义务。
(D) 在采取任何行动导致将当前换股价调低至低于票据转换后可发行普通股股份的当时面值(如有) 之前,发行人应采取任何必要的公司行动,以使发行人能够有效及合法地按调整后换股价 发行该等普通股的缴足股款及不可评税股份。
(E) 在采取任何行动导致调整本附注 可转换为普通股的股数或换股价格之前,发行人应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免,或同意 。(E) 在采取任何行动导致调整本附注 可转换为普通股的股份数量或换股价格之前,庄家应获得任何必要的授权或豁免,或获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的同意。
(F) 如果票据转换后,发行人在任何时候没有足够数量的授权和可供发行的普通股 ,则发行人应在该时间后四十五(45)天内召开股东特别会议 ,其唯一目的是增加普通股的授权股份数量。(F) 如果发行人在转换票据时没有足够数量的法定普通股可供发行,则发行人应在该时间起计四十五(45)天内召开股东特别会议 。
第 2.6节。最大转化率。
持有人无权在转换日期转换与该普通股股份数目有关的 普通股股份数目,而该数额将超过(I)持有人及其联属公司在转换日期实益拥有的普通股股份数目 ,及(Ii)在转换日期转换本条文所涉及的票据时可发行的普通股股份数目 ,这将导致持有人及其联属公司于该转换日期实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股 股。就前一句 的规定而言,受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其下的条例13d-3确定。
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第三条
陈述 和保修
第 3.1节。持有人向制造商陈述并保证:
(A) 本票据的持有人经接受本票据,同意本票据是为投资目的而收购,该持有人 不会提供、出售或以其他方式处置本票据或转换后可发行的普通股,除非 不会导致违反该法或与出售证券有关的任何适用州证券法或类似法律的情况 ;
(B) 持有人明白,本票据或转换后可发行的普通股均未 根据1933年经修订的“证券法”(“该法令”)注册 ,其依据是该法注册条款的豁免 ,而任何对该等豁免的持续依赖是以本文所述持有人的陈述为前提的;(B) 持有人明白,本票据或转换后可发行的普通股均未根据1933年“证券法”(下称“该法”)注册 ;
(C) 持有人(I)有足够的资金应付当前需要和可能发生的或有事件,(Ii)此项投资不需要流动性 ,(Iii)能够无限期地承受本票据投资的重大经济风险, (Iv)目前能够承受该项投资的全部损失,以及(V)对与持有人资产净值不成比例的投资没有全面承诺 ,持有者对本票据的投资 不会导致这种总体承诺过度;
(D) 持有人是“认可投资者”(定义见该法颁布的D规则),且持有人对本票据的总投资不超过持有人净资产的10%;以及
(E) 持有人认识到对制造商的投资涉及重大风险,只有能够承担全部投资损失 的投资者才应考虑投资于制造商和本票据。
第 3.2节制造商向持有人声明并保证:
(A) 组织和资格。制造商及其各附属公司(如有)是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司,拥有完全的 权力和授权(公司和其他)拥有、租赁、使用和运营其财产,并在 现在拥有、租赁、使用、运营和经营其业务。制造商及其每一家附属公司均具有外国公司的正式业务资格 ,并且在其对财产的所有权或使用或其经营的业务性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ,但不具备此类资格或信誉不会造成重大不利影响的情况除外。“重大不利影响”是指对制造商或其子公司(如果有)的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响,或对拟进行的交易产生的任何重大不利影响。 本协议或与本协议相关的协议或文书将对其产生重大不利影响。“子公司”是指制造商直接或间接拥有任何股权或 其他所有权权益的任何公司或其他组织(无论是否注册成立)。
(B) 授权;执行。(I)发行人拥有所有必要的公司权力及授权,以订立及执行 本票据,并据此完成拟进行的交易,并根据 本票据条款发行普通股,(Ii)发行人签立及交付本票据,并据此(包括但不限于)完成拟进行的交易 。(I)发行人拥有所有必需的公司权力及授权,以订立及执行本票据,并据此完成拟进行的交易,包括但不限于:(I)发票人签立及交付本票据,并据此完成拟进行的交易(包括但不限于,票据的发行以及 转换或行使时可发行的普通股的发行和预留)已由发行人董事会正式授权, 无需发行人、其董事会或其股东的进一步同意或授权,(Iii)本票据已由发行人由其授权代表正式签立和交付,该授权代表是真正的 和官方代表,有权签署本票据和与本票据相关的其他文件,并对其具有约束力 制造商根据其条款可对 制造商强制执行的有效且具有约束力的义务。
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(C) 股票发行。通知股份已获正式授权及预留供发行,于 票据根据其各自条款转换后,将获有效发行、悉数缴足及毋须评税,且无任何税项、 留置权、申索及产权负担,且不受发行人股东的优先购买权或其他类似 权利的约束,亦不会向其持有人施加个人责任。
(D) 确认稀释。发行人理解并确认本票据转换后发行通知股份对普通股 的潜在摊薄影响。发行人进一步承认,其于转换本票据时发行通知股份的责任 是绝对及无条件的,不论该等 发行对发行人其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。
(E) 确认当前财务报表。出票人承认,在本附注存续期间, 在向必要的报告机构提交财务报表时不会迟到或拖欠。
第四条
默认事件
第 4.1节。默认值。以下事件应为本附注下的默认事件:(“违约事件”):
(A) 任何利息或本金的全部或任何部分,在 该款额或其部分根据本条例到期并须支付时,没有到期及准时支付;或
(B) 制造商未能在所有实质性方面正式遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议(上文(A)款涵盖的契约或协议除外) 应由持有人以挂号信或挂号信、回执、回执的方式发出,说明该通知是本协议规定的“违约通知” 规定的“违约通知”,并在 书面通知之日后5个工作日内不遵守或履行 本合同所载的任何契诺或协议(上文(A)款所涵盖的契诺或协议除外)。 该通知应已由持有人以挂号信或挂号信、回执、回执的形式发出,说明该通知是本协议项下的“违约通知”,并要求制造商予以补救。
(C) 制造商在作出或被视为已经作出的任何陈述、担保或事实陈述,在任何实质性方面是虚假的 或误导性的;但是,如果该不符合规定 的书面通知在规定 不符合规定的日期后5个工作日内由制造商更正,并要求制造商予以补救, 则不会导致违约事件。
(D) 制造者根据第11章、美国法典或任何类似的联邦法律或州法律(统称为“破产法”)或在含义范围内采取的下列任何行动:(A)自愿案件或诉讼的开始,(B)同意在非自愿案件或诉讼中对其作出济助命令,(C)同意指定接管人、受托人、受让人、清盘人或类似人 其全部或几乎全部财产,(D)为债权人的利益而进行的一般转让,或(E)在债务到期时以书面方式承认其无力偿还债务的 ;(D)为债权人的利益而进行的一般转让,或(E)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务;或
(E) 具有司法管辖权的法院根据任何破产法提出的命令或法令:(A)在非自愿情况下对制造者进行救济,(B)为制造者指定托管人或为 制造者的全部或几乎所有财产指定托管人,或(C)命令对制造者进行清算,且该命令或法令在60天内不会被搁置且有效。
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第 4.2节。违约时的补救措施。在制造商根据本票据发生违约事件时,或在 违约之前的任何时间,当持有人合理地感到不安全时,则除了法律或衡平法上的所有其他权利和补救措施外,持有人 可以行使下列任何一项或多项权利和补救措施:
A.通过书面通知制造商,加速 支付本票据项下所有应付金额的时间,因此所有该等金额应 立即到期并支付。
B. 寻求持有者在法律或衡平法上享有的任何其他权利或补救措施。
C.根据本 说明,如果制造商违约,持有人将获得每天500美元的违约金。
第 4.3节。支付讼费。制造商应应要求向持有人偿还持有人因收取或以其他方式强制执行本票据或试图收取或强制执行本票据而发生的任何和所有合理成本和开支,包括合理的律师费和支出以及法院费用 。
第 4.4节。累积的权力和补救措施;延迟或遗漏不放弃违约。本协议授予或保留给持有人的任何权利或补救措施均不排除持有人根据适用法律可享有的任何其他权利或补救措施,并且 在法律允许的范围内,每项此类权利和补救措施都应是累积的,并且除了根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施 之外。本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施的主张或使用 不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。持有人不会 延迟或遗漏行使上述因任何失责而产生的任何权利或权力 ,亦不得被解释为放弃任何该等失责或默许;及 本附注或法律赋予的每项权力及补救可由持有人不时行使,并可视情况认为合宜 。
第 4.5节。放弃过去的违约。持有人可放弃本协议项下过去的任何违约或违约事件及其后果 ,但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件,或损害由此产生的任何权利。
第 4.6节。放弃提示等。出票人特此放弃提示、要求、通知、抗议以及与本票据的交付、承兑、履行和执行相关的所有其他要求和通知,除非本通知另有明确规定 。
第 V条。
其他
第 5.1节。通知。本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出,可以亲自送达 、通过快递送达或通过美国邮件发送,如果亲自送达 (包括电话线传真传输)或通过快递发送,则应视为在收到通知时发出,如果通过邮件发送,则应视为在寄送到 美国邮件后三(3)天内发出,并经认证、邮资预付并正确注明地址。就本协议而言,持有人的地址应为纽约第608号套房4507Ave,NY 10119;制造商的地址应为威斯康星州谢里登5187号古尔德大街30 N号,邮编82801。持有人或其受让人和制造商均可按照本协议的规定,以书面通知的方式变更送达地址。
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第 5.2节。修正案。本票据及其任何条款只能由票据制作者 和持有人签署的书面文书进行修订。
第 5.3节。可分配性。本附注对制造者及其继承人和受让人具有约束力,并应 使持有人及其继承人和受让人受益;然而,只要未发生违约事件, 本附注只能在符合本附注第一页限制性图例所载限制的情况下完整转让。
第 5.4节。治理法律。本附注受纽约州国内法律管辖,不考虑法律原则的冲突 。
第 5.5节。更换纸币。发票人承诺,当发票人收到令其合理 满意的证据,证明本票据已遗失、被盗、销毁或残缺,并在遗失、被盗或损毁的情况下,获得令其合理满意的赔偿或担保 或担保(其中不包括任何保证书的张贴),并在交出和注销该票据时(如果该票据残缺不全),发票人将开具并交付一张新的类似基期的票据。
第 5.6节。本附注并不赋予持有人制造商股东的任何权利,包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利、或接收或出席 股东大会或制造商任何其他议事程序的通知的权利,除非并在一定程度上根据本附注条款转换为普通股 。
第 5.7节。可分性。如果本附注的任何条款被有管辖权的法院裁定范围过大或以其他方式无效或不可执行,则应对该条款进行调整,而不是在可能的情况下将其作废 ,以使其可最大限度地强制执行,本 附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第 5.8节。标题。本备注各节的标题仅为方便起见而插入, 不影响此类节的含义。
第5.9条。对应者。本附注可以签署多份副本, 每份副本应为正本,但所有副本均应视为构成一份文书。
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兹证明,发票人已于上文首次注明的日期 签署了本票据,并在此具有法律约束力。
Signature Devices,Inc.
/s/Inas Azzam
发信人:伊纳斯·阿扎姆
ITS:首席执行官
确认并同意:
三桥风险投资有限责任公司(Tri-Bridge Ventures LLC)。
约翰·福赛斯三世
作者:约翰·福赛斯三世
ITS:合作伙伴
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展品 1
改装通知
(由持有人执行以转换票据 )
致:
在此,签署人不可撤销地 选择将上述票据本金中的_美元根据签名设备公司普通股的条件转换为签名设备公司普通股, 截至以下转换日期。如果股票是以 签名人以外的人的名义发行的,则签名人将支付与此相关的所有应付转让税,并随函递交发行人根据证书和意见提出的合理要求的证书和意见 。除此类转让税(如果有)外,将不向 持有者收取任何转换费用。
转换日期:_
适用换算价:$_
签署: | _______________________________________ |
姓名: | _______________________________________ |
地址: | _______________________________________ |
_______________________________________ | |
税号或Soc。证券交易委员会。否: | _______________________________________ |
要折算的本金 金额:
美元 _
未转换的票据金额 :
美元 _
拟发行普通股数量 :_
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公司 解决方案
Signature Devices,Inc.董事会
我们, 以下签名者,特此证明,根据特拉华州法律组织的特拉华州公司Signature Devices,Inc.董事会会议于2017年10月11日在该公司的办公室 如期召开,会议期间有不少于两名董事出席并进行投票,经提出、附议和通过的动议,现正式通过以下决议,现全面生效。 该公司是根据特拉华州法律成立的一家公司。 该公司于2017年10月11日在该公司的办公室正式召开了董事会会议,会议期间有不少于两名董事出席并进行表决,以下决议经提出、附议和通过,已正式通过,现全面生效:
鉴于, 公司董事会认为最符合公司利益的是,根据该票据所载的条款及限制和条件,签订日期为2017年10月11日的可转换 承付票(“票据”),本金总额为( “票据”),可转换为本公司普通股,每股面值0.00001美元的普通股(“普通股 股”),以及不可撤销的 承付票(“票据”),该票据的本金总额为(“票据”),可转换为本公司的普通股,每股票面价值为$0.00001美元(“普通股”),符合该票据所载的条款和限制及条件,并附有一份不可撤销的 承付票(以下简称“票据”)。关于票据转换时将发行的公司普通股的储备 ;发行 与票据转换有关的普通股;以及赔偿在执行不可撤销信函协议(“信函 协议”)中包含的授权和指示所造成的所有损失、责任或 费用的岛上股票转让;(B)发行与票据转换相关的普通股,以及赔偿在执行不可撤销信函协议(“信函 协议”)中的所有损失、责任或 费用;
现在, 因此,让它:
议决 公司现获授权订立该协议、票据及函件协议,该协议在有关的 部分规定:(I)保留将于票据转换时发行的公司普通股;(Ii)发行与票据转换相关的普通股 (在收到票据持有人转换通知后发行),而无须公司采取任何进一步行动或确认;(Iii)特此授权发行根据其条款完全转换票据所需数量的 股票,包括初始转换后的发行 和/或根据票据第2.2节到期的发行,任何此类股票在发行时应被视为已缴足且无需评估,以及(Iv)公司赔偿执行信件协议中包含的授权 和指示所需的岛上股票转让、责任或费用:(Iii)根据条款,包括在初始转换之后的发行 和/或根据票据第2.2节到期的发行,任何此类股票在发行时应被视为已足额支付且无需评估,以及(Iv)公司赔偿执行信件协议中包含的授权 和指示所需的 股票转让、责任或费用:
决议, 授权、授权和指示公司的任何高级管理人员不时采取任何适当或适当的额外行动,并执行、认证和交付给公司的转让代理,以实施上述决议的规定 ,并据此授权、授权和指示公司的任何高级管理人员采取 不时采取的附加行动,并执行、认证和交付给公司的转让代理,以实施上述决议的规定:
以下签署人 特此证明,我们是公司董事会成员;所附文件是根据公司章程和特拉华州法律在正式召开的公司董事会会议上正式通过和批准的决议的真实和 正确副本,这些决议由我们从会议记录中抄录下来;并且 这些决议没有以任何方式被修改、废除或撤销,并且是完全有效和有效的。 请注意,我们是公司董事会的成员;附呈的文件是根据公司章程和特拉华州法律正式召开的公司董事会会议上正式通过和批准的决议的真实且正确的副本。 这些决议没有以任何方式被修改、废除或撤销,并且是完全有效的。
兹以本公司首席执行官和董事会成员身份签字,特此为证。
日期:_
董事会成员 :
______________________ | ______________________ |
标题: | 标题: |
______________________ | ______________________ |
标题: | 标题: |
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海岛股票转让
注意:调度部
罗斯福大道15500号
清水,FL 33760
2017年10月11日
女士们、先生们:
签名 特拉华州公司Devices,Inc.(公司“)和Tri-Bridge Ventures LLC(The”投资者“) 签订了一份日期为2017年10月11日的证券购买协议(”协议“),规定发行本金为#的可转换本票 $120,000.00 (“注释”)。
本说明附 份。您应熟悉其中包含的作为转让代理的签发和交付义务。拟发行的股票应登记在提交转换或行使的证券的登记持有人的名下 。
阁下 获不可撤销的授权及指示预留足够数量的本公司普通股(“普通股”) (初步为1,500,000,000股普通股作为主题票据),以便根据本文件所指的 可转换本票全额转换后发行。
根据协议和票据,能够及时转换票据是本公司的一项重要义务。 兹不可撤销地授权和指示贵公司向投资者发行本公司普通股股票(没有任何限制性的 传说),而无需本公司采取任何进一步行动或确认(从本公司授权但未发行的库存股中)。 您的公司有权向投资者发行本公司普通股(没有任何限制性的 图例),而无需本公司采取任何进一步的行动或确认(来自本公司授权但未发行的库存股)。 但是,如果普通股库存股不足以满足转换通知(定义见下文 ),贵公司和公司同意转换通知应使用(br}公司为投资者保留的普通股)通过以下任一方式完成:(I)电子方式,通过存款信托公司的存款提取代理佣金系统将优质经纪人的账户存入存款信托公司 ,条件是该公司已获得DTCC(DWAC)、 或(Ii)的FAST/DRS资格您应删除与该等股票有关的所有停止转让 指示:(A)在您收到投资者发出 或转让请求之日起90天内发出的:(I)投资者签署的转换通知(“转换通知”)(适用于首次 股票发行或随后的股票发行,包括根据本附注第2.2节的规定);和(Ii)投资者律师的意见,其形式、实质和范围为可比交易中律师意见惯常的形式、实质和范围(并令 转让代理满意), (B)根据转换公告向投资者发行的本公司普通股股份并非规则第144条所界定的“受限制证券”,应在无任何限制性 图例的情况下向投资者发行;及(B)将予发行的股份数目少于本公司已发行普通股总数的9.99%。
公司特此请求贵公司根据从投资者收到的任何转换通知(对于首次股票发行或后续股票发行,包括根据本附注第2.2节的发行),立即采取行动,不延迟且不需要 公司就普通股发行采取任何行动或确认。此外, 本公司特此请求应投资者的要求,贵公司向其提供本公司的股权结构,包括已发行和已发行的、授权的和公开发行的股票。
投资者和本公司理解,如果(A)本公司或本公司的请求违反或违反转让代理协议的任何条款,(B)此类发行或转让违反任何州或联邦证券法律或法规,或(C)根据法院命令的要求或指示禁止或停止 股票的发行或转让,则不需要要求岛上股票转让执行任何发行或转让 股票的行为。 投资者和本公司理解,如果(A)本公司或请求违反或违反转让代理协议的任何条款,(B)此类发行或转让违反任何州或联邦证券法律或法规,或(C)根据法院命令的要求或指示,禁止或停止发行或转让 股票
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公司应赔偿您和您的高级管理人员、董事、委托人、合伙人、代理人和代表,并使他们每个人不会因因 本协议规定的指示、您在本协议项下履行职责以及与此有关而招致或针对您或其中任何人的任何损失、责任、损害、索赔或费用(包括其律师的合理费用和支出)而受到损害,包括辩护的成本和费用 。 公司将对您和您的高级管理人员、董事、委托人、合伙人、代理人和代表进行赔偿,并使他们不受任何损失、责任、损害、索赔或费用(包括律师的合理费用和支出)的损害 ,包括辩护的成本和费用 但本公司在本协议项下不对确定您存在重大疏忽或恶意行为的事项 承担责任。如果 采取或遗漏了 真诚采取的行动,则您对公司不承担任何责任。在这方面,您有权依赖律师的建议。
本公司董事会已批准上述不可撤销的指示,并特此延长本公司的 不可撤销协议,以赔偿贵公司在执行本条款所载授权和指示过程中的所有损失、责任或费用。
公司同意,如果转让代理辞去公司转让代理的职务,公司应在五(5)个工作日内聘请合适的替代转让代理作为公司的转让代理,并受本不可撤销指示的条款和 条件约束。投资者和本公司同意,自转让协议终止之日起,转让代理人不需要进行任何股票发行或转让 。未经投资者明确书面同意,本公司不得终止转让代理作为本公司的转让代理 。
投资者旨在成为本协议的第三方受益人,未经投资者同意,不得对本协议规定的 说明进行任何修改或修改。
非常真诚地属于你, | |
Signature Devices,Inc. | |
确认并同意: | /s/Inas Azzam |
Tri-Bridge Ventures LLC | 伊纳斯·阿扎姆 |
由:_ | 首席执行官 |
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确认并同意: | |
海岛股票转让 | |
由:_ | |
姓名: | |
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