附件2.2

Signature Devices，Inc.

_______

附例

______

附例

的

Signature Devices，Inc.

______

第一条

办事处

公司的主要办事处应由公司不时指定，可以在特拉华州境内或境外。

公司可在特拉华州境内或境外设立董事会指定或公司业务可能不时需要的其他办事处。

特拉华州公司法要求在特拉华州设立的公司注册办事处可以(但不一定)与主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会随时更改。

第二条

股东

第1节年会股东年度大会应在公司董事会(如果董事会没有采取行动，则由总裁 )确定的日期和时间举行，从2018年开始，目的是选举董事，并处理会议之前可能发生的其他事务。如果董事选举不是在本协议规定的股东周年大会或其任何续会的指定日期举行，董事会应在方便的情况下尽快安排在股东特别大会之后举行选举。

股东可以向公司主要办事处所在的特拉华州县区法院申请，或者，如果公司在特拉华州没有主要办事处，也可以向公司注册办事处所在县的地区法院申请命令，要求召开股东大会：(I)如果在公司最近结束的财政年度结束后6个月内或上次年度会议结束后15个月内(以较早者为准)没有召开股东大会，或(Ii)如股东参与召开特别大会或提出召开特别会议的适当要求，而特别大会的通知并未在召开会议日期或公司根据特拉华州公司法收到要求召开会议所需的最后一项要求之日起 30天内发出，或特别会议并未按照通知举行。

第2节特别会议除非法规另有规定，总裁或董事会可以为任何目的召开股东特别大会。如果公司收到一份或多份召开会议的书面要求，说明召开股东特别会议的目的，并说明召开目的、签名和日期，则总裁应召集股东特别会议，该书面要求由至少占会议拟审议问题所有有权投票的 10%的股份持有人签署和注明日期。

第3节会议地点董事会可以指定特拉华州境内或境外的任何地点作为召开任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的地点。由所有有权在大会上投票的股东签署的放弃通知可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为该会议的地点。未指定或者董事会以外召开特别会议的，会议地点为公司主要办事机构。

第4条会议通知说明会议地点、日期和时间的书面通知应在会议日期之前不少于10天也不超过60天发出，但特拉华州公司法要求的其他更长时间除外。秘书应被要求仅向有权在大会上投票的股东发出此类通知，除非特拉华州通用公司法另有要求。

特别会议通知应包括会议目的的说明。年会通知不必包括对会议目的的说明，但须说明会议的目的，但须说明以下事项：(I)修订法团的公司章程；(Ii)法团为其中一方的合并或换股；以及(br}就换股而言，将会取得法团的股份；(Iii)出售、租赁、交换或其他处置(i不是在通常的及正常业务过程中)；(Iii)出售、租赁、交换或其他处置(i不是在通常的及正常业务过程中)；(Iii)出售、租赁、交换或其他处置(i不是在通常的及正常业务过程中，本公司控制的公司或另一实体的全部或几乎所有财产(无论是否具有商誉)，(Iv)解散公司，(V)重述公司章程，或(Vi)特拉华州一般公司法要求提交目的说明书的任何其他目的。公司控制的其他实体的所有或几乎所有财产，不论是否具有商誉，(Iv)公司解散，(V)重述公司章程，或(Vi)特拉华州一般公司法要求提交目的说明书的任何其他目的。通知应由主席、秘书或召集会议的一名或多名高级职员在其指示下亲自或通过邮寄、私人承运人、电子传送传真或其他形式的有线或无线通信向有权在该会议上投票的每一名登记在册的股东发出。如果该通知以可理解的形式邮寄，则该通知应视为已发出并在寄往美国邮寄时生效，地址为公司当前股东记录中显示的股东地址，并预付头等邮资。如果通知不是通过邮寄发出的，且该通知的格式是可理解的，则该通知已发出并在发送时生效。

如果合法召开该会议的一个或多个人提出要求，秘书应就此发出通知，费用由公司承担。如果连续三次邮寄到股东最后为人所知的地址的通知因无法投递而被退回，则无需向该股东发送通知，直到该股东将该股东的另一个地址告知公司的时间。为了有权收到任何会议的通知，股东应根据公司的账簿和记录以书面形式通知公司该股东的邮寄地址的任何变更。

当会议延期到另一个日期、时间或地点时，如果在休会前宣布了新的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会时间超过120天，或者如果为延会确定了新的记录日期，则应向自新记录日期起有权在会议上投票的每位登记股东发出新的休会通知。

股东可以在会议时间和日期之前或之后通过签署书面形式放弃会议通知。该免责声明应交付公司备案，但该交付和备案不应成为免责声明生效的条件。此外，股东亲身或委派代表出席会议，即表示股东放弃对大会没有发出通知或通知有瑕疵的异议，除非股东在会议开始时因没有发出通知或通知有瑕疵而反对召开会议或处理会议上的事务。出席会议，股东亦放弃任何反对在大会上审议不属于会议通知所述目的或目的的特定事项，除非股东反对在该事项提出时考虑该事项。

第5节记录日期的确定为了确定有权(I)在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票， (Ii)收取分派或股份股息，(Iii)要求召开特别会议，或(Iv)为任何其他正当目的对股东作出决定的股东，董事会可确定一个未来日期作为任何此类股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得超过70天，如果是股东大会，则不得超过在需要股东决定的特定行动日期之前。如果董事没有确定记录日期，记录日期应为向股东发出会议通知的前一天，或者董事会决议通过之日(视具体情况而定)。当有权在任何股东大会上投票的股东按照本节的规定作出决定时，该决定适用于其任何延期，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议延期到原会议确定的日期之后超过 120天，董事会必须这样做。除非在记录日期确定时另有规定，否则确定的时间应为公司在记录日期关闭时的时间。

尽管有上述规定，确定有权在不召开会议的情况下采取行动或有权收到采取行动通知的股东的记录日期应为公司首次收到采取行动的书面文件的日期。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期应为召开会议所依据的任何要求中最早的日期。

第六节投票名单。在确定股东大会的记录日期后，秘书应在大会召开前几天或会议通知发出后两个工作日较早的时间，编制一份有权获得该会议或其任何续会通知的完整股东名单。名单应按投票组排列，并在每个投票组内按股票类别或系列排列，应按每个类别或系列的字母顺序排列，并应显示每个股东持有的每个类别或系列的地址和股份数量。在会议前十天或会议通知发出后两个工作日开始并持续到会议及其任何休会期间，本清单应保存在公司主要办事处或将举行会议的城市的一个地点(应在通知中指明)的档案中。在正常营业时间和可供查阅的期间，应任何股东(包括本条款6规定的任何有表决权信托证书的持有者)或其代理人或代理人的书面要求，该名单应可供查阅。股份过户账簿正本应为谁有权审查该名单或过户账簿或有权在任何股东大会上投票的表面证据。

任何股东、其代理人或代理人均可在正常营业时间内以及在可供查阅的时间内复制该名单，但条件是：(I)股东在紧接提出要求之前已成为股东至少三个月，或在提出要求之日持有任何类别股份中至少5%的已发行股份；(Ii)该要求是真诚提出的，且目的是合理地与提出要求的股东作为股东的利益有关；(Iii)股东对该要求作出合理的详细说明；(Ii)该要求是真诚提出的，并且是出于与提出要求的股东的利益合理有关的目的而提出的；(Iii)股东对该要求作出合理的详细描述(Iv)记录与所述目的直接相关，和(V)股东支付合理的费用，包括购买此类复制品的人工和材料成本，但不得超过预计的制作和复制成本。

第七节受益所有人的认可程序董事会可通过决议通过一项程序，公司股东可向公司书面证明，登记在该股东名下的全部或部分股份为指定的一人或多人持有。决议可列明(I)适用的被提名人的类型，(Ii)公司将承认受益所有人的权利或特权，其中可能包括投票以外的权利和特权，(Iii)认证的形式和其中包含的信息，(Iv)如果认证是关于记录日期的，公司必须收到认证的时间，(V)被提名人使用程序的期限以及(Vi)董事会认为必要或适宜的有关程序的其他规定。公司在收到符合董事会规定程序的证书后，就证书中规定的目的或目的而言，证书中指定的人员应被视为取代进行证书的股东所指定的股份数量的登记持有者。公司收到符合董事会规定的程序的证书后，证书中指定的人员应被视为取代进行证书的股东的指定股份数量的登记持有者。

第8节采取行动的法定人数和方式。亲自或委托代表的表决权小组有权就某一事项投过半数的票，即构成该表决权小组就该事项采取行动的法定人数。如果出席会议的票数少于多数票，则多数票可不时休会，无需另行通知，任何人休会的期限不得超过120天。如果出席该延期会议的法定人数达到法定人数，则可以处理原本可能在该会议上处理的任何事务。出席正式组织的会议的股东可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的不到法定人数，除非会议延期并为休会创造了新的记录日期。

如果存在法定人数，则除非法律或公司章程要求以更多票数投票或按类别投票，否则，如果投票组内赞成该行动的票数超过反对该行动的投票组内的票数，则批准就除由投票组选举董事以外的事项采取的行动。

第9条委托书在所有股东大会上，股东可以亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人通过签署委任表或类似的书面形式进行投票。股东也可以通过传送或授权传送传真或其他电子传送来指定代理人，该传真或其他电子传送提供任命的书面声明给代理人、代理律师、代理支持服务机构或其他经代理人正式授权接收委托代理的人或公司。传送的委托书应载明或传送书面证据，以确定股东传送或授权传送委托书。传送的委托书应列明或连同可确定股东传送或授权传送委托书的书面证据一起传送给委托方。股东也可以通过传送或授权将委托书传送给委托方、代理律师、代理支持服务机构或经委托方正式授权接收委托书的其他人。类似书写的委托书应在会议之前或开会时向公司秘书提交。委托书在公司收到时生效，有效期为十一(11)个月，除非委任表或类似的书面文件中明确规定了不同的期限。

委托书的任何完整副本，包括电子传输的传真，均可替代或使用/输入。替代原来的任命，用于任何可以使用原始任命的目的。

撤销委托书并不影响公司接受委托书授权的权利，除非(I)公司已注意到任命与利益挂钩，并且授权在委托书下行使他的权力之前将选票列成表格的秘书或其他官员或代理人收到了该利益终止的通知，或者(Ii)秘书或其他被授权将选票制成表格的官员或代理人在委托书行使之前收到了撤销任命的其他通知在公司的酌情决定权内，其他撤销通知可被视为包括授予委托书的股东出席股东大会，并亲自就任何事项进行投票，但须在该会议上投票。

股东死亡或丧失行为能力不影响公司接受委托书授权的权利，除非在委托书根据委托书行使他的权力之前，秘书或其他被授权统计选票的官员或代理人收到了关于死亡或丧失行为能力的通知。

如果公司收到由股东(包括授予委托书的股东的继承人)亲自或由其代理人签署的撤销任命的书面文件，则公司无需承认不可撤销的任命，尽管撤销可能违反了股东对另一个人不撤销任命的义务。

在符合第11条和委任表上对委托书授权的任何明示限制的情况下，公司有权接受委托书的投票或其他行动作为作出任命的股东的投票或其他行动。

第10条股份表决每股已发行股份，不论类别，均有权投一票(董事选举除外)，而每股零碎股份有权就提交股东大会表决的各项事项投相应的零碎投票权，但如特拉华州公司法的一般公司法准许任何类别股份的投票权受公司章程细则限制或拒绝，则不在此限。不得在选举董事时或出于任何其他目的进行累积投票。每名股份纪录持有人均有权在董事选举中投票，并可就其持有的每股股份投票，投票权与拟选出的董事数目及他有权投票选出的董事数目相同。

在每一次董事选举中，票数最高的与应选董事人数相等的候选人应当选为董事会成员。？

除非有管辖权的法院另有命令，认为在提交给法院的情况下不会违反本节的宗旨，否则如果公司的股票直接或间接由第二家国内或国外的公司拥有，并且第一家公司直接或间接拥有有权投票选举第二家公司董事的多数股份，除非第二家公司以受托身份持有股份，则该公司的股票无权投票。

可赎回股份在向持有人邮寄赎回通知，并在银行、信托公司或其他金融机构存入足够赎回股份的款项后，无权投票。银行、信托公司或其他金融机构负有不可撤销的义务，须在交出股份时向持有人支付赎回价格。

第11节公司接受票。如果在投票、同意、弃权、委托书或委托书撤销上签名的姓名与股东的姓名相对应，公司在真诚行事的情况下，有权接受表决权、同意书、弃权书、委托书或委托书委任书撤销，并将其作为股东的行为生效。如果在投票、同意、弃权、委托书或委托书指定撤销上签名的名称与股东名称不符，公司在以下情况下仍有权接受表决权、同意书、弃权书、委托书或委托书撤销并使其成为代理股东，但如果公司真诚行事，则公司仍有权接受投票、同意、弃权书、委托书或委托书撤销，并使其作为代理股东生效：

(I)该股东是一个实体，而签署的名称看来是该实体的高级职员或代理人的姓名；

(Ii)签署的姓名看来是代表该股东的遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的；如该法团提出要求，已就投票、同意、弃权、委托书委任或委托书委任撤销提交该法团可接受的受信地位的证据；

(Iii)签署的姓名或名称看来是因股东破产而接管人或受托人的，如法团提出要求，已就投票、同意、放弃、委任代表或委任代表的撤销出示法团可接受的该身分的证据；

(Iv)签署的姓名看来是该股东的质权人、实益拥有人或事实受权人的，如该法团提出要求，该法团已就投票、同意、弃权、委托书委任或委托书的撤销提交该法团可接受的证据，证明该签署人有权代表该股东签署；

(V)有两名或多於两名人士是联租人或受托人的股东，而签署的姓名看来是至少其中一名联租人或受托人的姓名，而签署人看来是代表所有联租人或受托人行事；或

(Vi)接受投票、同意、弃权、委托书指定或委托书撤销在其他方面符合公司制定的规则，这些规则不与本第11条相抵触。

公司有权拒绝投票、同意、弃权、委托书指定或委托书指定撤销，前提是秘书或其他高级职员或代理人授权本着善意行事，并有合理理由怀疑其签名的有效性或签字人是否有权代表股东签名。

公司及其高级管理人员或任何代理人在善意和根据本节标准接受或拒绝投票、同意、弃权、委派或委派撤销的情况下，均不对接受或拒绝的后果承担损害赔偿责任。

第12节股东的非正式行动。任何要求或允许在股东大会上采取的行动，如果公司收到了阐述所采取行动的书面同意 (或其对应者)，并至少持有批准该行动所需的投票权的比例，则可以在没有会议的情况下采取该行动。该同意应具有与股东表决相同的效力和作用，并可在任何文件中载明。根据本第12条采取的行动自公司收到实施该行动所需的最后一份书面文件之日起生效，除非其中一份书面文件规定了不同的生效日期，在这种情况下，该指定日期应为该行动的生效日期。确定有权在不开会的情况下采取行动的股东的记录日期是公司第一次收到采取行动的书面文件的日期。

任何股东签署了描述并同意根据本第12条采取的行动的书面文件后，如果公司在该行动生效之前收到书面文件，则该股东可以通过签署书面文件描述该行动并声明股东事先同意已被撤销，从而撤销该同意书。，如果该书面文件是由公司在该行动生效之前收到的，则该股东可以通过由该股东签署的描述该行动并声明该股东事先同意被撤销的书面文件来撤销该同意。

第十三节电信会议。任何股东或全体股东可以参加年度股东大会或特别股东大会，也可以利用所有参会者在会议期间都能听到对方声音的任何通信方式召开股东年会或特别股东大会。股东大会的任何成员或全体股东可以参加年度股东大会或特别股东大会，也可以使用所有参会者在会议期间都能听到对方声音的任何通信方式进行会议。以这种方式参加会议的股东视为亲自出席会议。

第14条可分割性如本附例的任何条文(或其任何部分)因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行，适用于任何情况：(I)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例其余条文(包括但不限于本附例任何部分包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的该等条文本身并不受强制执行)的有效性、合法性及可执行性(包括但不限于，本附例任何章节的每一部分包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文，而该等条文本身并不受约束(Ii)本附例的条文(包括但不限于每部分包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条文)应在法律允许的最大限度内为本公司的利益而解释，以(A)落实被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图；(Ii)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于，包含任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分)应解释为使本公司受益，以(A)落实被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图员工和代理免除其诚信服务的个人责任。本合同中提及的法律、法规或机构应视为包括对其的所有修订、替代和后继者(视情况而定)。

第三条

董事会

第1条一般权力除特拉华州公司法或公司章程另有规定外，公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指示下管理。

第二节董事的人数、资格和任期。公司的董事人数可以由董事会不定期确定，范围不少于一人或十五人，但董事人数的减少不得缩短在任董事的任期。董事应当是年满十八周岁以上的自然人。董事不必是特拉华州居民或公司股东。

董事应在每次年度股东大会上选举产生。

每名董事的任期至其当选后的下一次股东年会为止，此后直至其继任者当选并具备资格为止。董事应按照特拉华州公司法总则规定的方式免职。在为此目的召开的会议上，任何董事均可由选举该董事的投票组的股东无故罢免。会议通知应说明会议的目的或目的之一是罢免董事。只有在赞成罢免的票数超过反对罢免的票数的情况下，才能罢免董事。

第3节空缺任何董事都可以通过书面通知秘书的方式在任何时候辞职。辞职应在秘书收到通知时生效，除非通知指定了较晚的生效日期。除非辞职通知中另有规定，公司不需要接受该辞职即可使其生效。董事会的任何空缺可以在为此召开的特别会议上由多数股东投赞成票或由董事会投票填补。董事会可以在为此目的召开的特别会议上以过半数股东的赞成票或董事会的赞成票来填补董事会的任何空缺。留任董事如不足董事会法定人数，可由留任董事以全体留任董事过半数的赞成票填补空缺。如果由董事选举产生，董事的任期至选举董事的下一次年度股东大会为止。由股东选举产生的，董事的任期为其前任任期的剩余任期；但是，董事的前任由董事选举填补空缺的，由股东选举产生的董事任职的任期为股东选举的最后一位前任的剩余任期。

第四节例会董事会例会应在股东年会后立即召开，且与股东年会在同一地点召开，不另行通知。股东周年大会之后，应立即召开董事会例会，会议地点与股东年会召开地点相同，恕不另行通知。董事会可通过决议规定在特拉华州境内或境外举行额外例会的时间和地点，而无需其他通知。

第5节特别会议董事会特别会议可以由总裁或任何一位董事召开，也可以应他们的要求召开。获授权召开董事会特别会议的一人或多人可将特拉华州境内或境外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点。

第6条。公告。有关任何特别会议的日期、时间及地点的通知，须于会议前至少两天以书面通知面交或邮寄至各董事的营业地址，或以私人信使、电子传真或其他有线或无线通讯方式传送通知至各董事。任何特别会议的日期、时间及地点的通知，须于会议前至少两天以书面通知方式亲自送交或邮寄至各董事的营业地址，或以私人信使、电子传真或其他有线或无线通讯方式发送通知。如果邮寄，该通知应被视为已发出，并且以预付头等邮资的方式寄往美国邮件，地址正确，即可生效。如果通知是通过电子传输传真或其他类似形式的有线或无线通信发出的，则该通知应视为发出并在发送时生效。如董事已以书面指定一个或多个合理地址或传真号码向其递交通知，则以邮寄、电子传送传真或其他形式的有线或无线通讯方式发送的通知，除非发送至该等地址或传真号码(视属何情况而定)，否则不得视为已发出或生效。

董事可以在会议时间和日期之前或之后由该董事签署的书面通知放弃会议通知。该弃权书应送交秘书以备案公司记录，但这种交付和存档不应成为该弃权书生效的条件。此外，董事出席或参加会议即放弃向其发出任何所需的会议通知，除非在会议开始时，或在其稍后到达时立即反对召开会议或在会议上办理事务，因为缺少通知或通知有瑕疵，此后不投票赞成或同意采取行动。董事会例会或特别会议的通知或放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要明确说明会议的目的。董事会例会或特别会议的通知或放弃通知中都不需要明确说明要处理的事务，也不需要明确说明该会议的目的。

第7条法定人数董事会根据第三条第二款规定确定的董事人数的过半数，如果没有确定人数，则在紧接会议开始前在任的人数的过半数，构成董事会任何一次会议处理事务的法定人数。

第8条行事方式出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。

第9条补偿根据董事会第号决议，任何董事可获得以下任何一项或多项报酬：出席会议的费用(如有)、出席每次会议的固定金额、规定的董事工资或公司和董事合理商定的其他报酬。任何此类付款都不能阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第10条同意的推定出席就任何公司事项采取行动的董事会或董事会委员会会议的公司董事应推定已同意在会议上采取的所有行动，除非(I)董事在会议开始时或到达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的任何行动，否则应推定该董事已同意在会议上采取的所有行动，除非(I)董事在会议开始时或到达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的任何行动，否则应推定该董事已同意在会议上采取的所有行动，除非(I)董事在会议开始时或到达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，(Ii)董事同时要求将其对所采取的任何具体行动的异议或弃权票载入会议记录，。(Iii)董事就其异议或弃权票安排书面通知，以便会议主持人在休会前或在会议休会后立即由秘书收到任何具体行动的通知。(Ii)董事同时要求将其对所采取的任何具体行动的异议或弃权票载入会议纪要中，(Iii)董事就其异议或弃权票安排书面通知，以便会议主持人在休会前或在会议休会后立即收到秘书对任何具体行动的异议或弃权票。董事可以在会议上对某一具体行动持异议，同时同意其他人。对董事会会议或董事会委员会采取的具体行动投赞成票的董事无权提出异议。

第11条委员会采取行动时，董事会可以以在任董事的过半数通过决议，从成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，并任命一名或多名董事会成员担任成员。在决议规定的范围内。

第 III条第4、5、6、7、8或12条规定的会议、通知、放弃通知、法定人数、投票要求以及在未召开董事会会议的情况下采取的行动，适用于根据本第11条任命的委员会及其成员。

指定任何此类委员会，授权给此类委员会，或此类委员会根据其权限采取的任何行动，都不应仅构成任何董事会成员或相关委员会成员遵守遵守本章程第三条第14节规定的注意标准的责任。

第12节董事的非正式行动。任何要求或允许在董事会会议或董事会指定的任何委员会上采取的行动，如果说明所采取的行动的书面同意(或相应的书面同意)由所有有权就所采取的行动进行表决的董事签署，则可以在不召开会议的情况下采取。该同意应与董事或委员会成员一致表决具有同等效力，并可在任何文件中载明。除非同意规定了不同的生效时间或日期，否则根据本第12条采取的行动在最后一名董事签署描述所采取行动的书面文件的时间或日期生效，除非在此之前，任何董事已通过由该董事签署并由公司总裁或秘书收到的书面文件撤销了其同意。

第13节电话会议董事会可以允许任何董事(或董事会指定的委员会的任何成员)参加董事会或董事会委员会的定期或特别会议，使用任何沟通方式，让所有参加会议的董事都能在会议期间听到彼此的声音。董事会可以允许任何董事(或董事会指定的委员会的任何成员)通过任何沟通方式参加董事会或董事会委员会的例会或特别会议。所有参加会议的董事都可以在会议期间听到彼此的声音。以这种方式参加会议的董事视为亲自出席会议。

第14条护理标准董事应以其合理地相信符合公司最佳利益的方式履行其董事职责，包括但不限于其作为董事会任何委员会成员的职责，并以通常谨慎的人员在类似情况下所履行的谨慎态度行事。董事在履行职责时，有权依靠本公司指定人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据。但是，如果他知道有关事项会导致这种依赖是没有根据的，则不应被视为真诚行事。如果董事按照本第14条的规定履行其职责，则其作为董事所采取或不采取的任何行动不对公司或其股东承担责任。如果董事在该行动或不作为中履行了职责，则该董事不应对公司或其股东承担任何责任。

董事有权依赖的指定人员是：(I)董事合理地认为可靠并能胜任所述事项的一名或多名公司高管或员工，(Ii)法律顾问、会计师或董事合理地认为属于其专业或专家能力范围内的其他人。或者(Iii)如果所有有权就所采取的行动投票的董事签署了阐述所采取行动的书面同意书(或相应的同意书) ，则由董事会指定的委员会可在不召开会议的情况下召开。该同意具有与董事或委员会成员一致表决的效力和效果，并可在任何文件中载明。除非同意规定了不同的生效时间或日期，否则根据本第12条采取的行动在最后一位董事签署描述所采取行动的书面文件的时间或日期生效，除非在此之前，任何董事通过由董事签署并由总裁或公司秘书收到的书面文件撤销了其同意。

董事有权依赖的指定人员包括：(I)董事合理地相信该公司的一名或多名高级管理人员或员工是可靠的，并且能够胜任所提出的事项；(Ii)法律顾问、会计师或其他有关董事合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事项的人；或(Iii)如果董事合理地认为董事会委员会值得信任，董事希望在该委员会任职的。

第四条

官员和特工

第1节一般规定公司的高级管理人员由首席执行官和/或总裁、秘书和财务主管组成，还可以包括一名或多名副总裁。每名高级管理人员由董事会和年满18周岁以上的自然人任命。一人不止一间办公室。董事会或高级职员或董事会授权的高级职员，可以任命他们认为必要的其他高级职员、高级职员、委员会和代理人，包括助理秘书主席和助理司库。除本附例明确规定外，董事或董事会授权的一名或多名高级职员可不时决定高级职员的程序、他们的权力和职责及其薪酬，董事会可以改变任何非董事会任命的高级职员的权力、职责和薪酬。

第二节任命和任期。公司拟由董事会任命的高级职员应在每次股东年会后召开的董事会年度会议上任命。如果高级职员的任命不是在该会议上作出的，或者如果一名或多名高级职员将由公司的另一名或多名高级职员任命，则该等任命应由董事会或被委任者决定。每名官员应任职至下列第一项发生：其继任者应已被正式任命并具备资格，其去世、辞职或按照第3节规定的方式被免职。

第三节辞职和免职官员可随时通过向任命该官员的总裁、秘书或其他人发出书面辞职通知而辞职。除非通知指定较晚的生效日期，否则辞职在公司收到通知后生效。

董事会或董事会授权的一名或多名高级职员可随时在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员或代理人。此类撤职不影响公司或被撤职人员的合同权利(如果有)。指定高级职员或代理人本身不应产生合同权利。

第四节空缺任何职位的空缺，无论如何出现，均可由董事会或董事会授权的一名或多名高级职员填补，任期为该高级职员任期的剩余部分。如果一名高级职员辞职并在晚些时候生效，董事会或董事会授权的高级职员可以允许该高级职员留任至生效日期，并可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺，前提是董事会或董事会授权的高级职员规定继任者在生效日期之前不得上任。董事会授权的一名或多名高级职员可以允许该高级职员留任至生效日期，并可在生效日期之前填补悬而未决的空缺。董事会授权的一名或多名高级职员在生效日期之前不得上任。或者，董事会或高级职员或董事会授权的高级职员可在生效日期之前的任何时间罢免该高级职员，并可填补由此产生的空缺。

第5条。会长。总裁应主持所有股东大会和所有董事会会议，除非董事会已任命董事长、副董事长或其他高级管理人员，并授权此人主持董事会会议。在董事会的指导和监督下，总裁是公司的首席执行官，对公司的事务和业务有全面、主动的控制，对公司的高级管理人员、代理人和员工有全面的监督。除非董事会另有指示，否则总裁应亲自或代其出席公司持有任何股份的任何其他公司的所有股东大会，或代表公司签署书面文件，指定一名或多名代理人代表公司。总裁可代表公司亲自或替代或委托签署书面通知弃权书，并与就任何此类会议达成一致。在所有此类会议及其他场合，总裁可亲自或通过代表或代表投票表决公司持有的股份，签署有关该等股份的书面同意书和其他文书，并根据董事会的指示(如有)行使任何和所有与上述股份所有权相关的权利和权力。总裁应保管财务主管的债券(如有)。总裁应具有适用于总裁和首席执行官职位的额外权力和职责，但董事会可能不时扩大或限制的除外。

第六节副总裁。副总裁应协助总裁，并履行总裁或董事会指派给他们的职责。在总裁缺席的情况下，副总裁(或如果超过一位副总裁，按董事会指定的顺序 )，或如果董事会没有指定，则由总裁指定的副总裁，或者如果董事会和总裁都没有做出任何此类指定，则由第一次选举决定的高级副总裁具有校长的权力并履行校长的职责。

第7条。局长。秘书应 (I)编制并作为永久记录保存股东和董事会的会议记录、股东或董事会在没有开会的情况下采取的所有行动的记录、董事会委员会代董事会代表公司采取的所有行动的记录、以及股东和董事会或其任何委员会的所有放弃通知的记录。 (I)秘书应将股东和董事会会议的会议记录、股东或董事会或其任何委员会代表公司采取的所有行动的记录、代表公司的董事会委员会代董事会采取的所有行动的记录、以及股东会议和董事会或其任何委员会的所有放弃通知的记录，作为永久记录编制和保存。(Ii)确保所有通知均按照本附例的规定并按法律规定妥为发出，(Iii)担任公司记录和公司印章的保管人，并在董事会授权时在所有文件上加盖印章，(Iv)在公司的注册办事处或主要营业地点保存一份载有所有股东姓名和地址的记录，其形式允许编制按投票小组和类别安排的股东名单，或在每个类别或系列中按字母顺序显示每个股东持有的每个类别或系列的地址和股份数量的，除非此类记录保存在公司的转让代理或登记处，(V) 在公司的主要办公室保存公司的公司章程、章程、所有股东会议纪要和股东在过去三年中未召开会议而采取的所有行动的记录的正本或副本，，(V) 在公司的主要办公室保存公司的公司章程、章程、所有股东会议记录和股东在过去三年中未召开会议而采取的所有行动的记录的正本或副本，表示每个股东持有的每个类别或系列的股份的地址和数量，除非此类记录应保存在公司的转让代理或登记处。过去三年内致股东或任何类别或系列股票持有人的所有书面通信一份现任董事和高级管理人员的姓名和营业地址清单, 公司提交给国务卿的最新公司报告的副本，以及合理详细地显示公司过去三年的资产和负债以及经营结果的财务报表，(Vi)负责公司的股票转让账簿，除非公司有转让代理，(Vii)认证公司的记录，以及(Viii)一般情况下，履行秘书办公室的所有职责，以及总裁或董事会可能不定期分配给他的其他职责。助理秘书(如果有)应具有相同的职责和权力，受秘书的监督。然而，董事和/或股东可以分别指定秘书或助理秘书以外的人保存各自的会议记录。

公司的任何账簿、记录或会议记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式：

第8条司库司库应为公司的主要财务主管，负责保管公司的所有资金、证券、负债凭证和其他个人财产，并应按照董事会的指示进行存放。在董事会规定的范围内，司库应收发代表公司支付的收据和熟人，并支付公司手头的所有帐单、工资单和其他款项。财务主管应担任公司的主要财务主管，负责保管公司的所有资金、证券、债务凭证和其他个人财产，并按照董事会的指示将其存入公司。在董事会规定的范围内，司库应收发代表公司支付的收据和熟人，并支付公司手头的所有帐单、工资单和其他款项。他应履行与司库办公室相关的所有其他职责，并应董事会的要求，随时向董事会提交必要的报告。如董事会要求，他应以董事会满意的金额和担保向法团提供担保，条件是忠实履行其职责，并将他所拥有或控制的属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还给法团。(br}他拥有或控制的任何种类的账簿、文据、凭单、金钱和其他财产，其条件是董事会必须忠实履行其职责，并将属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还给法团。他拥有董事会或总裁不时规定的其他权力，履行其他职责。助理司库(如有)应具有相同的权力和职责，并受司库的监督。

司库也是公司的主要会计人员。他应规定并维护应遵循的会计方法和制度，按照特拉华州公司法的要求保存完整的账簿和记录，准备并归档所有地方税、州税和联邦税：报税表，规定并维持适当的内部审计制度，编制并向总裁和董事会提交显示公司财务状况和运营结果的账户报表。

第五条

股份

第1节证书董事会有权发行或不发行任何类别的股票。股票不代表股票不影响股东的权利和义务。如果股票由证书代表，该等股票应由总裁以公司名义以手工或传真方式签署的连续编号的证书代表。如任何已签署或传真签署该证书的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书仍可由法团发出，其效力犹如该高级人员在该证书发出当日是该高级人员一样。所有证书应连续编号，并将所有人的姓名、股份数量和发行日期记入公司的账簿。每张代表股票的证书应在其正面注明：

(I)该法团是根据特拉华州的法律组织的；。(Ii)获发证书的人的姓名；。

(Iii)股票的数目和类别以及股票所代表的系列(如有的话)的名称；

(Iv)股票所代表的每股股票的面值(如有) ；

(V)公司对股票所代表的股份转让施加的任何限制。

如果股票没有证书，在该等股票发行或转让后的合理时间内，公司应向股东发送一份完整的书面声明，说明特拉华州总公司法律要求提供给无证书股票持有人的所有信息。

第2节股份对价经证明的或未经证明的股票在其所代表的股份全部付清之前不得发行。董事会可授权发行任何有形或无形财产或公司利益的对价股票，包括现金、本票、提供的服务或公司的其他证券。未来的服务不应构成支付或部分支付公司股票。认购人或认购人的关联公司的本票不应构成对公司股票的付款或部分付款，除非该票据是可转让的，并有抵押品担保，所购买的股票以外的抵押品具有至少等于该票据本金的公平市场价值。就本节第二节而言，“期票”是指有义务独立支付抵押品的可转让票据，不包括无追索权票据。

第三节遗失的证件。如果股票被指控遗失、销毁或毁损，董事会可以按照董事会规定的符合法律的条款和条件，指示发行新的股票代替股票。董事会在签发新证书之前，可自行决定要求提供遗失证书和/或保证书的宣誓书和/或保证金，其形式、金额和担保人由董事会决定。

第4节股份转让向公司或公司的转让代理交出股票时，公司应向有权获得新证书的人签发新证书，并注销旧证书。股票证书应附有法律规定的继承、转让或授权的适当证据，并收到法律规定的符合所有适用证券法和其他限制的单据印章。公司应向有权获得证书的人签发新证书，并注销旧证书。所有此类股票转让均应记入公司的总办事处或由董事会指定的人员保存在其总办事处或董事会指定的地点的股票簿上。

除第二条第7节和第11节另有明确规定，且除在特拉华州公司法规定的范围内主张持不同政见者的权利外，公司在任何情况下均有权将公司任何股份的登记持有人视为其所有者，公司没有义务承认除登记持有人以外的任何人对该等股份或从该等股份派生的任何衡平法或其他权利的任何衡平法或其他请求权或权益，包括该等股份或由该等股份衍生的权利的受让人或受让人，除非及直至该其他人士成为该等股份的登记持有人，不论公司是否实际或推定知悉该其他人士声称的权益。

第5节：转让代理、注册商和付款代理。董事会可酌情委任一名或多名转让代理人、登记员及代理人，就公司任何类别的股票、债券、债权证或其他证券进行付款。此类代理商和注册商可能位于或特拉华州以外。他们享有约定的权利和义务，并有权获得约定的补偿。

第六条

对某些人的弥偿

第一节赔偿。就第六条而言，“适当的人”是指任何人(包括董事的遗产或遗产代理人)，由于他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，或正在或曾经应公司的要求，或因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，或正在或曾经应公司的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式的还是非正式的，都是指任何人(包括董事的遗产或遗产代理人)，或者是被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人(包括董事的遗产或遗产代理人)。任何外国或国内营利性或非盈利性公司或任何合伙企业、合资企业、信托、营利性或非营利性非法人协会、有限责任公司或其他企业或员工福利计划的高级人员、合伙人、受托人、员工、受托人或代理人合营企业、信托、营利性或非营利性非法人协会、有限责任公司或其他企业或员工福利计划。如本条第(Br)4节所述团体认定任何适当人士真诚行事，并合理地相信(I)在其以本公司公务身分行事时，该人因该等行动、诉讼或法律程序而合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚金、罚款(包括就雇员福利计划评定的任何消费税)及为达成和解而支付的款项，法团应向该人作出赔偿。该判决、罚金、罚款(包括就雇员福利计划评定的任何消费税)及为和解而合理招致的款项。或(Ii)在所有其他情况下( 刑事案件除外)，他的行为至少没有违反公司的最佳利益，或(Iii)在任何刑事诉讼中，他没有合理理由相信他的行为是非法的。公务身份，当用来指董事时，指董事的职位，当用来指任何其他适当的人时，指的是董事的职位。, 公司中由高级职员担任的职位，或由雇员、受托人或代理人代表公司承担的雇佣、受托或代理关系。公务身份不包括为任何其他国内或外国公司或其他个人或员工提供的服务福利计划。

董事合理地相信员工福利计划符合计划参与者或受益人利益的行为是符合本节第一款第(Ii)项要求的行为。董事不合理地认为员工福利计划符合计划参与者或受益人利益的行为应被视为不符合本节关于其诚信行事的要求。董事合理地相信员工福利计划符合计划参与者或受益人利益的行为应视为不符合本节的要求，即他的行为符合本节第(Ii)款的要求。董事不合理地相信员工福利计划符合计划参与者或受益人的利益，则该董事的行为应被视为不符合本节的要求，即其行为符合诚实信用的要求。董事合理地认为符合该计划参与者或受益人利益的目的的行为是符合本节第(Ii)款要求的行为。

不得根据第(Br)条第(6)款向适当人员赔偿与公司的诉讼有关的任何索赔、问题或事项，在该诉讼中，适当人员被判定对公司负有责任，或与指控适当人员获得不正当个人利益(无论是否涉及公务诉讼)的任何诉讼有关，在该诉讼中，他因获得不正当的个人利益而被判定负有责任。此外，本节规定的与由公司提起或根据公司权利提起的诉讼有关的赔偿应仅限于与诉讼有关的合理费用，包括律师费。

第二节获得赔偿的权利对于根据本条第六条第一款有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼或诉讼中完全胜诉(不论是非曲直)的任何适当人员，公司应赔偿其与诉讼有关的合理费用(包括律师费)，而不需要公司采取任何行动，但真诚地确定辩护已完全成功。除善意地确定辩护完全成功外，公司不需要采取任何行动。公司应赔偿其根据本条第六条第1款有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼或诉讼中的合理费用(包括律师费)。除了善意地确定辩护完全成功外，公司不需要采取任何行动。

第三节诉讼终止的效果。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或以不起诉或同等方式抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定寻求赔偿的人不符合本条第六条第一节所述的行为标准。作为和解的一部分，经同意作出判决不应被视为本条第二节所述的责任裁决

第4节授权作出赔偿决定的团体除非有本条第1款或第2款规定的获得赔偿的权利，或者第5款中的法院下令赔偿，否则任何赔偿只能由公司在特定情况下由适当的团体确定，该团体认为在这种情况下允许对适当的人进行赔偿，因为他符合本条第1节规定的适用的行为标准。此决定应由董事会以出席会议法定人数的多数票作出，法定人数应为非议事程序参与方的董事 (“法定人数”)。如果不能达到法定人数，应由董事会指定的董事会委员会以多数票决定，该委员会应由两名或两名以上非诉讼当事人的董事组成。但诉讼当事人的董事可以参与任命该委员会的董事。如果无法获得董事会的法定人数，也无法成立委员会，或者即使获得了法定人数，或者指定了委员会，并且组成该法定人数或委员会的董事或委员会的过半数有此指示，也应由(I)董事会或委员会以本节第四节规定的方式投票选出的独立法律顾问作出决定，或者，如果无法获得董事会全体成员的法定人数，委员会也不能这样做, 由全体董事会(包括参与诉讼的董事)以多数票选出的独立法律顾问或(Ii)股东投票。授权赔偿和垫付费用的方式应与允许赔偿或垫付费用的决定相同，不同之处在于，如果允许赔偿或垫付费用的决定是由独立法律顾问做出的，则授权赔偿和垫付费用应由选择该律师的机构作出。

第五节法院裁定赔偿。任何适当的人都可以向进行诉讼的法院申请赔偿，或者向另一个有管辖权的法院申请本条第二款规定的强制赔偿，包括对获得法院裁定赔偿所发生的合理费用的赔偿。法院裁定赔偿的合理费用的赔偿。任何适当的人都可以向进行诉讼的法院申请赔偿，或者向另一个有管辖权的法院申请强制赔偿，包括为获得法院命令赔偿而发生的合理费用的赔偿。如果法院认定适当的人有权根据条第二款获得赔偿，法院应下令赔偿，包括该适当的人为获得法院判决的赔偿而发生的合理费用。如果法院考虑到所有相关情况，认定该适当的人有公平合理的权利获得赔偿，无论他是否符合本条第一款规定的行为标准，或者在诉讼中被判决承担责任，法院都可以下令进行法院认为适当的赔偿，但如果该适当的人被判定负有责任，则赔偿应限于与诉讼有关的合理费用和为获得法院命令而发生的合理费用。

第6节预支费用在收到第1条所述的诉讼、诉讼或诉讼的最终处理之前，公司可向任何适当的人支付合理的费用(包括律师费)(D该适当的人真诚地相信他已达到本条款第六条第 1节规定的行为标准的书面确认；(Ii)亲自或由适当的人代表签署的书面承诺， )；(Ii)在收到该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处理之前，公司可向任何适当的人支付该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置 (D)该适当的人真诚地相信他已达到本条第六条第(Br)1款规定的行为标准的书面保证，偿还该等垫款如果最终确定其未达到规定的行为标准(该承诺应为适当人士的无限一般义务，但不需要担保，并可在不考虑财务偿还能力的情况下接受)，以及(Iii)适当集团(如本条款第六条第四节所述)认定本集团当时所知的事实不会排除赔偿的可能。(Iii)如果最终确定其不符合规定的行为标准(该承诺应为适当人士的无限制一般义务，但不需要担保，并可在不考虑财务偿还能力的情况下接受)，且(Iii)适当集团(如本条款VI第4节所述)认定，该集团当时所知的事实不排除赔偿。付款的确定和授权应以本条第六条第四节规定的相同方式进行。

第7节.对董事以外的某些人的额外赔偿除根据本条规定向高级职员、雇员、受托人或代理人作为适当人士提供赔偿外，如果他们不是公司董事的程度超过本章程的规定(如果不违反公共政策，且董事会或股东的一般或具体行动或合同规定的话)，公司还可以向他们赔偿和垫付费用。如果他们不是公司的董事，公司还可以向他们提供赔偿和垫付费用，如果他们不是公司的董事，如果不违反公共政策，并且如果董事会或股东采取的一般或具体行动或合同规定的话，公司还可以向他们提供赔偿和垫付费用。

第8条证人费用第(Br)条第(Br)节并不限制公司偿还董事在未被指定为诉讼中的被告或答辩人的情况下，在诉讼中作为证人出庭所发生的费用。

第9节向股东报告根据本章程第VI条向董事支付的任何赔偿或垫付费用，如因公司或代表公司进行诉讼而产生，应在下次股东大会通知的同时或之前以书面形式向股东报告。如果该赔偿或垫付费用是由公司或代表公司提起的诉讼引起的，则应在下次股东大会通知的同时或之前以书面形式向股东报告。在董事会发起下一次股东行动而未召开会议的，应当在第一名股东签署同意该行动的书面文件时或之前向股东发出通知。

第七条

保险

第1节提供保险。通过董事会的行动，即使董事在诉讼中有任何利害关系，公司仍可以代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、受托人或代理人的人，或在担任公司董事、高级职员、雇员、受信人或代理人期间，应公司的要求以董事、高级职员、合伙人、受托人的身份为公司服务的任何人，在董事会认为适当的范围和金额内购买和维持保险。保险公司可以在董事会认为适当的范围和金额内，代表公司的任何现任或曾经担任董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人购买和维持保险。保险的范围和金额由董事会认为适当。任何其他外国或国内利润或非营利公司或任何合伙企业、合资企业、信托、利润或非营利性非法人协会、有限责任公司、其他企业或员工福利计划的受托或代理人因其身份或因其身份而提出或招致的任何责任，无论公司是否有权根据第六条或适用法律的规定就此类责任对其进行赔偿。任何此类保险都可以从公司董事会指定的任何保险公司购买，无论该保险公司是根据特拉华州的法律还是根据美国或其他地方的任何其他司法管辖区成立的，包括公司通过股权或其他方式拥有股权或任何其他权益的任何保险公司。

第八条

其他

第1节。印章。董事会可以加盖公司印章，印章上应包含公司名称和“特拉华州印章”字样。

第二节财政年度公司的会计年度由董事会确定。

第3条修订董事会有权在特拉华州公司法允许的最大范围内，在董事会的任何例会或特别会议上制定、修订和废除公司章程，除非股东在制定、修订或废除特定的章程时明确规定董事不得修改或废除该章程。股东亦有权在任何周年大会或为此目的召开的任何特别会议上制定、修订或废除公司章程。

第4节公司收到通知。通知、股东同意诉讼的书面文件以及其他文件或书面文件实际收到时，应视为公司已收到：(1)在公司位于特拉华州的注册办事处；(2)在公司的主要办事处(该办公室在公司提交给特拉华州州务卿的最近一份文件中指定为主要办事处)提交给公司秘书，以引起公司秘书的注意。公司收到通知时，应视为公司已收到这些通知：(1)在公司位于特拉华州的注册办事处；(2)在公司的主要办事处(该办事处在公司提交给特拉华州州务卿指定主要办事处的最新文件中指定)；公司实际收到这些通知、股东同意书和其他文件或书面文件时，应视为公司已收到这些通知(3)由公司的秘书(无论在何处)；或(4)由董事会或总裁不时授权接收此等作品的任何其他人(不论该人在何处)。

Section 5. GENDER. The masculine gender is used in these bylaws as a matter of convenience only and shall be interpreted to include the feminine and neuter genders as the circumstances indicate.

Section 6. CONFLICTS. In the event of any irreconcilable conflict between these bylaws and either the corporation's articles of incorporation or applicable law, the latter shall control.

Section 7. DEFINITIONS. Except as otherwise specifically provided in these bylaws, all terms used in these bylaws shall have the same definition as in the General Corporation Law of Delaware.