[布鲁克菲尔德信头]

2021年8月4日

途经埃德加

公司财务部

能源和运输办公室

美国证券交易委员会

东北F街100

华盛顿特区，20549

回复：	布鲁克菲尔德基础设施公司

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

表格F-4上的注册声明

编号333-253365， 333-253365-01

尊敬的多尔蒂先生：

根据根据1933年证券法(证券法)颁布的规则437(规则437)的规定，Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(注册人)正在申请免除国际管道有限公司(The Company)独立审计师安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)的书面同意。同意将安永于2021年2月18日的报告纳入注册表F-4(注册号第333-253365及253365-01号)注册人注册说明书(注册号333-253365及253365-01)(注册说明书)第6号修正案，并同意在招股说明书/交换要约中加入对安永的提述，构成注册 说明书的一部分，涵盖本公司的 财务报表，并在招股说明书/交换要约中加入对安永的提及，构成注册 说明书的一部分

为支持本申请，本 信函附有一份由Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners Limited董事总经理兼首席财务官、Brookfield Infrastructure Partners L.P.的普通合伙人David Krant签署的宣誓书， 证明注册人要求从公司获得注册声明中所要求的同意。

注册人提交的注册声明与他们对 公司普通股所有已发行股票的主动交换要约有关。如注册声明所披露，于2021年6月1日，本公司宣布已与Pembina Pipeline Corporation (Pembina)(竞赛方)订立安排协议(安排协议)，根据该协议，Pembina将以全股票交易方式收购本公司全部已发行普通股(另类交易)，以交换Pembina普通股 。在注册人提高了交换本公司所有普通股的报价后，2021年7月26日，本公司宣布，它已通知Pembina，公司董事会将不会再次确认其建议，即其股东投票支持这项替代交易。因此，Pembina于2021年7月25日终止了安排协议，并于2021年7月27日 公司宣布，公司董事会建议接受经修订的注册人要约(建议)。然而，注册人的报价仍未征求，公司尚未与注册人签订任何 协议。

虽然注册声明包含本公司的某些历史财务报表 ，但注册人一直未能获得本公司的同意。注册人已多次向安永和本公司提出请求，要求其在 建议之前和之后协助取得同意。安永确认收到了这些请求，并指出他们只能在公司指示的范围内提供帮助。到目前为止，注册人还没有收到公司的回复。鉴于公司拒绝 甚至确认其收到这些请求，注册人有信心任何进一步的请求都将得到同样的结果。

鉴于本公司未能回应注册人向本公司提出的取得同意的书面请求，以及 等待该等请求的回应可能徒劳无功，注册人认为取得所需的同意并不可行，特此要求立即批准根据规则第437条提出的豁免申请。

注册人承认，他们知道他们根据修订后的《证券法》和《1934年证券交易法》承担的责任，因为它们与发行注册表中规定的证券有关。

大卫·克兰特的宣誓书

我，大卫·克兰特，正式宣誓，宣誓并说：

1.	我是Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners Limited，Brookfield Infrastructure Partners L.P.的普通合伙人(The Registrants)的董事总经理兼首席财务官。根据1933年证券法(证券法)颁布的规则437 的规定，本人提交与注册人申请相关的本宣誓书，并在此证明本文和前述信函中提供的信息是真实、准确和正确的。

2.	2021年6月3日，我致函InterPipeline Ltd(The Company)和该公司的 独立审计师安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)，要求该公司向注册人提交：

(a)

安永签立同意书，同意在注册表F-4(注册号333-253365和253365-01)(注册号：253365-01)第2号修正案中包括安永于2021年2月18日的报告(注册号为333-253365和253365-01)，其中包括注册表中所包含的公司财务报表；以及

(b)

安永的签约同意书，同意在构成注册声明一部分的招股说明书/交换要约中的 专家利益标题下列入对安永的引用。

3.	2021年7月30日，我致函公司和安永，要求公司向 注册人交付：

(a)

安永签署同意书，同意在注册说明书第6号修正案中包括安永于2021年2月18日的报告，该报告涵盖公司在注册说明书中的财务报表；以及

(b)

安永的签约同意书，同意在构成注册声明一部分的招股说明书/交换要约中的 专家利益标题下列入对安永的引用。

4.	据我所知，截至本宣誓书之日，注册人尚未收到本公司对2021年6月3日或2021年7月30日信件的回复 。

兹证明，我已于2021年8月4日签署了本 文书。

宣誓并认购 在我面前的是2021年8月4日

/s/清车林

[公证印章]