2021年5月19日 途经埃德加 美国证券交易委员会 公司财务部 并购办公室 东北大街100号F 华盛顿特区，20549

注意：	克里斯蒂娜·粉克(Christina Chalk)，高级特别顾问

回复：	Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Partners L.P.

表格F-4上的注册声明

提交日期为2021年2月22日

第333-253365号档案号

亲爱的粉笔女士：

代表我们的客户，Brookfield Infrastructure Corporation(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业)和 回应美国证券和金融公司财务部工作人员(BIPC)关于补充信息的后续请求我们提交了这封信，其中包含公司的补充答复。后续 请求是关于我们于2021年4月1日提交的关于员工于2021年3月10日就注册声明发出的回复信和上述表格F-4注册声明的相关修正案1(经修订的注册声明，即经修订的注册声明)，并要求说明投标普通股的多个认购日期是如何提供延期功能的，以及如何遵守《注册声明》的规定的。 要求说明的是，我们于2021年2月22日提交的上述表格F-4的注册声明(经修订的注册声明，即经修订的注册声明)涉及员工于2021年3月10日发出的关于注册声明的信函，并要求说明投标普通股的多个认购日期如何提供延期功能，以及如何遵守这些公司在下面提供了这样的描述，其中 包括遵守相关美国投标要约规则施加的要求，但对符合1934年美国证券交易法(修订后的《美国证券交易法》)第14d-1(D)条规定的第二级跨境豁免的要约提供豁免的情况除外。此处使用但未定义的大写术语的含义与修订后的注册声明中的含义相同。

应员工的要求，公司打算修改经修订的注册声明 中的披露，以反映：(I)在根据要约认购普通股后，公司将仅将根据要约存放普通股的期限延长一个强制性延展期， 将作为符合规则14d-11(A)-(F)和(Ii)关于上限现金/股票选择特征的后续要约期，分别在最初的{这些公司将相互抵消投标IPL股东的选举，但须按比例分配，以便选举尽可能得到满足，并按比例分配 ，使其不能像规则14d-1(D)(2)(Viii)所允许的那样，全额满足符合第二级跨境豁免资格的要约。

美国证券交易委员会

2021年5月19日

在初始要约期内收到的根据上限现金/股票选择功能进行的有效选择将在一个抵销池中相互抵销，以确定可用于满足此类选择的名义现金和股票金额，这些选择将在初始要约期结束后的 单个结算日立即结算。

由于强制延长期限超过3个工作日 (加拿大证券法规定的最低要求为10个日历日)，两家公司将有多个结算日，在这些日期结算在强制延长期限内投标的普通股的对价。因此， 在强制性延期期间收到的每个选举将与同一结算日期结算的所有其他此类选举在一个抵销池中进行抵销 ，以确定可用于满足此类选举的名义现金和股票金额。因此，在强制性延长期内提交普通股的IPL股东的所有现金/股票计算将 参考公司在每个结算日收到的有效接受和选择的数量进行。因此，在强制性延期期间提交普通股并根据上限现金/股票选择功能选择更多现金或更多股票的IPL股东，获得的优先对价比例可能与那些在初始要约期间接受的股东或在强制性 延期期间(结算发生在不同的结算日期)内较早或较晚接受的股东的优先对价比例不同。

此外，公司补充 通知员工，他们将在即将发布的新闻稿中披露这一变化，并发布与报价条款相关的问题。

公司确认他们依赖规则 14d-1(D)中规定的第二级豁免，并总结如下他们认为满足依赖条件的基础：

(A)规则14d-1(D)(1)(I)和规则 14d-1(D)(1)(Ii)。各公司认为，规则14d-1(D)(1)(I)和规则14d-1(D)(1)(Ii)中规定的条件已得到满足，因为据公司所知，IPL不是一家投资公司，也不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册，如下所述，公司已根据规则14d-1(C)和(D)的指令3确定，满足允许公司推定IPL是规则3b-4中定义的外国私人发行人的条件，并且 美国持有者不持有要约中寻求的证券类别的40%以上：

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这两家公司都不是IPL的附属公司。

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经修订的注册声明所涉及的要约是主动提出的，并且不是根据 与IPL的协议提出的。这些公司审查了通过彭博有限责任公司获得的数据，这些数据涉及(I)美国普通股在场外交易市场的日均交易量和(Ii)普通股在2020年2月21日至2021年2月22日(公开宣布收购要约的日期)期间的全球日均交易量。根据这一数据，同期美国普通股日均交易量为3234,445股，同期全球普通股日均交易量为1045,736,817股。根据这一数据，同期普通股在美国的日均交易量占同期全球普通股日均交易量的百分比为0.3%。

美国证券交易委员会

2021年5月19日

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两家公司审查了IPL截至2020年12月31日的财政年度的年度信息表， IPL向加拿大证券监管机构提交的最新年度信息表，其中没有任何声明表明美国持有者持有超过40%的已发行普通股。

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在公告日期之前，这两家公司不知道，也没有理由知道，美国的持股水平 超过了已发行普通股的40%。在这方面，这两家公司审查了IPL向加拿大证券监管机构提交的公开文件，没有发现此类公开文件中有任何声明 表明美国持有者持有超过40%的已发行普通股。

(B)第14D-1(D)(1)(Iii)条。规则 14d-1(D)(1)(Iii)要求公司遵守所有适用的美国收购要约法律和法规，规则14d-1(D)(2)中规定的豁免除外。这些公司认为，他们已经遵守了这一规定。

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如对本函有任何疑问或意见，请随时致电White& Case LLP电话(212)819-8509与David Johansen联系。

诚挚的问候,

/s/David Johansen

大卫·约翰森

抄送：	布赖恩·贝克，Brookfield Asset Management

艾伯特·林，Brookfield Asset Management

罗伯特·J·理查森(Robert J.Richardson)，McCarthy Tétrault LLP