2021年4月30日 途经埃德加 美国证券交易委员会 公司财务部

并购办公室 东北大街100号F 华盛顿特区，20549 收信人：   Christina Chalk，高级特别顾问 回复：   布鲁克菲尔德 基础设施公司和布鲁克菲尔德基础设施 合伙人L.P. 表格F-4上的注册声明 提交日期为2021年2月22日 第333-253365号档案号 亲爱的粉笔女士： 代表我们的客户，Brookfield Infrastructure公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省(BIPC)法律存在的公司)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(百慕大有限合伙企业)，并回应美国证券交易委员会(SEC)公司金融部(BIPC)工作人员(工作人员)提出的补充信息后续请求，Brookfield Infrastructure Partners L.P.是一家百慕大有限合伙企业(BIPC，与BIPC一起，是公司的一家公司)，代表我们的客户，Brookfield Infrastructure Corporation是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省(BIPC)法律存在的公司，Brookfield Infrastructure Partners L.P.是一家百慕大有限合伙企业 后续请求是针对我们于2021年4月1日发出的回复信，以及我们于2021年2月22日提交的上述表格F-4注册声明的相关修正案1(注册声明，经修订的注册声明)，涉及员工于2021年3月10日就注册声明发出的信函，并 要求说明这些公司如何遵守1933年证券法(经修订)第162(A)条的规定(即修订的注册声明)。 要求说明这些公司如何遵守经修订的1933年证券法规定的第162(A)条(经修订的注册声明)。 要求说明这些公司如何遵守经修订的1933年证券法规定的第162(A)条(经修订的注册声明)根据多司法管辖区披露制度，这些公司在下面提供了这样的描述，其中包括遵守1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)下的第14d-1(B)条规则。此处使用但未定义的大写术语具有修订后的注册声明中规定的 含义。 根据证券法第162(A)条，这些公司可以在证监会宣布注册声明生效 之前开始要约，前提是在生效之前没有购买普通股，并且要约已经根据要约收购规则到期，并且公司符合规则 162(A)(1)或规则162(A)(2)所述的任何条件。

美国证券交易委员会

2021年4月30日

根据证券法第162(A)(1)条，要约为 ，受交易法第14d-1至14d-11条的约束。根据规则14d-1(B)，这些公司将被视为遵守证券法第14(D)(1)至14(D)(7)条和交易法第14D条对InterPipeline Ltd.(IPL)普通股的要约施加的 要求。InterPipeline Ltd.(IPL)是根据《商业公司法》(艾伯塔省)成立的外国私人发行人，不需要根据1940年修订的《投资公司法》注册，如果低于40%的并遵守适用的加拿大投标要约规则(且这些公司并未从适用的加拿大法律中获得任何豁免或豁免，这些豁免或豁免将削弱公司按照规则14D-1(B)进行要约的能力)，并将附表14D-1F与注册声明一起提交。

根据规则14d-1(B)的附注1，美国持有者被推定持有不到标的证券的40%，除非(A)在美国和纳斯达克的国家证券交易所的该类证券的总交易量在要约开始前的12个日历月内超过了其在加拿大证券交易所和加拿大交易网络公司(CDN)的总交易量(根据此类交易所、纳斯达克和CDN公布的交易量数据)，否则，美国持有者持有的标的证券的比例应低于 40%，除非(A)该类别在美国和纳斯达克的国家证券交易所和纳斯达克的总交易量超过了其在加拿大的证券交易所和加拿大交易网络公司(CDN)在要约开始前12个日历月的总交易量。(B)发行人向安大略省、魁北克省、不列颠哥伦比亚省或艾伯塔省证券监管机构提交或提交的最新年度报告或年度信息 表格(或者，如果发行人不是上述任何省份的申报发行人，则向任何其他加拿大证券监管机构)或向 委员会提交的最新年度报告或年度信息表格表明，美国持有者持有40%或更多未偿还主题类别的证券，或(C)投标人实际知道美国的所有权水平等于或超过此类证券的40%。

关于上述情况(A)，IPL的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)交易。计算交易量的相关计量期为2020年2月1日至2021年1月31日。交易量数据显示，在相关衡量期间，美国普通股的交易量(占美国和多伦多证交所总交易量的0.3%)并未超过多伦多证交所的交易量(占剩余99.7%的交易量)。 美国普通股的交易量(占美国和多伦多证交所总交易量的0.3%)没有超过多伦多证交所的交易量(占剩余99.7%)。

关于上述情况(B)，加拿大IPL提交的最新年度信息表格没有显示 美国持有者持有40%或更多的已发行普通股。

关于上述条件(C)， 公司并不实际知道美国的持股水平等于或超过普通股的40%。在对美国实际所有权水平达成看法时，这些公司审查了加拿大预警系统(相当于加拿大法律下的美国附表13D制度)和(I)显示IPL注册股东地理细分的IPL注册股东名单和(Ii)Broadbridge于2021年2月23日发布的美国地理分析报告，该报告提供了IPL普通股的美国实益所有权细目，确认美国持有者持有的已发行普通股不到40%，因为这样的数据表明，截至2021年2月17日，美国 持有者持有约14.5%的已发行普通股。

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美国证券交易委员会

2021年4月30日

两家公司确认，要约受制于并符合 适用的加拿大投标要约规则，公司没有收到或申请任何豁免或豁免加拿大适用法律，这将削弱公司按照规则14d-1(B)提出要约的能力。

此外，两家公司打算向欧盟委员会提交附表14D-1F。这些公司有资格根据附表14D-1F提交要约，因为如上所述，截至相关 衡量日期，美国持有者持有的普通股不到40%。

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如对本函有任何疑问或意见，请随时致电White& Case LLP电话(212)819-8509与David Johansen联系。

诚挚的问候,

/s/David Johansen

大卫·约翰森

抄送：	布赖恩·贝克，Brookfield Asset Management

艾伯特·林，Brookfield Asset Management

罗伯特·J·理查森(Robert J.Richardson)，McCarthy Tétrault LLP

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