附件10.6
日期：2021年9月3日
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
AS公司
GlobalFoundries Inc.
作为担保人
-和-
经济发展局
作为董事会成员
定期贷款 融资协议
目录
| 页面 | ||||||
| 1. |
定义 | 1 | ||||
| 2. |
定期贷款安排 | 28 | ||||
| 3. |
先决条件和可用性 | 28 | ||||
| 4. |
定期贷款安排的目的 | 31 | ||||
| 5. |
定期贷款安排图纸 | 31 | ||||
| 6. |
定期贷款的可获得性 | 33 | ||||
| 7. |
利息 | 33 | ||||
| 8. |
偿还本金 | 33 | ||||
| 9. |
付款条款 | 34 | ||||
| 10. |
提前还款 | 34 | ||||
| 11. |
担保和赔偿 | 37 | ||||
| 12. |
保证和陈述 | 39 | ||||
| 13. |
信息事业 | 43 | ||||
| 14. |
平权承诺 | 45 | ||||
| 15. |
消极承诺 | 50 | ||||
| 16. |
违约事件 | 52 | ||||
| 17. |
第三方安全安排 | 55 | ||||
| 18. |
通告 | 55 | ||||
| 19. |
放弃并不损害委员会的权利 | 57 | ||||
| 20. |
董事会的放纵 | 57 | ||||
| 21. |
可分割性 | 57 | ||||
| 22. |
管理法律 | 57 | ||||
| 23. |
执法 | 58 | ||||
| 24. |
公司或担保人不得抵销 | 58 | ||||
| 25. |
其他 | 58 | ||||
| 26. |
法律程序文件的送达 | 59 | ||||
| 附录一绘图注意事项 |
63 | |||||
| 附录二支出表 |
64 | |||||
| 附录III外聘审计师报表格式 |
65 | |||||
| 附录四还款时间表 |
67 | |||||
| 附录五项目里程碑和图纸明细表 |
68 | |||||
| 附录六合格证表格 |
69 | |||||
| 附录七现有融资租赁和资本租赁 |
70 | |||||
| 附录八年度进度更新表格 |
72 | |||||
| 第一部分独立建筑顾问最后报告 |
72 | |||||
| 第二部分：EDB年度进度更新 |
73 | |||||
| 附录九最终进度更新表格 |
74 | |||||
| 第一部分独立施工总结报告 |
74 | |||||
| 第二部分：EDB最终进度更新 |
76 | |||||
| 附录X个人防护装备报告表格 |
78 | |||||
| 附录十一可接受信用证格式 |
79 | |||||
| 附录十二：义务人 |
81 | |||||
| 附录十三LTV测试证书/附加LTV测试证书表格 |
82 | |||||
i
本协议于2021年_
之间：
| (A) | GlobalFoundries Singapore Pte.有限公司，一家在新加坡共和国注册成立的公司，公司编号198703584K(公司)； |
| (B) | GlobalFoundries Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为218148，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104Ugland House Ugland House，Maples Corporate Services Limited，PO Box 309的办公室；以及 |
| (C) | 经济发展委员会，根据《经济发展委员会法》(第374章)在新加坡共和国设立的法定委员会 。85)新加坡莱佛士城大厦28-00号，北桥路250号，邮编：179101(董事会)。 |
鉴于：
| (1) | 本公司已根据董事会的资本援助计划(资本援助计划)向董事会申请本金总额不超过1,541,000,000新加坡元的定期贷款。 |
| (2) | 董事会愿意按下文所载条款及受 条件规限，向本公司提供定期贷款安排。 |
现在，本协议见证如下：
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 在本协议中，除文意另有所指外，下列词语或表述应分别具有 以下含义： |
·可接受银行的意思是：
| (a) | 标准普尔评级服务公司对其长期无担保和非信用增强型债务债券的评级为BBB+或更高，或穆迪投资者服务有限公司对其评级为BBB+或更高，惠誉评级有限公司对其评级为BBB+或更高的银行或金融机构；或 |
| (b) | 董事会批准的任何其他银行或金融机构。 |
可接受的固定资产具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义(固定资产处置、保险收益和LTV测试 ).
？可接受信用证是指第一份备用信用证，基本上采用附录XI(可接受信用证的格式)由可接受的银行签发。
附加LTV测试证书具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义(固定资产处置、保险收益和LTV测试).
？附加LTV测试日期具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义 (固定资产处置、保险收益与LTV测试).
附加LTV测试预付款日期具有第10.3(A)条中赋予该术语的 含义(固定资产处置、保险收益与LTV测试).
？附加估值报告具有第14.14(A)条中赋予该术语的含义(附加估值 报告).
？调整后的集团是指不包括被排除的公司的集团。
？关联投资是指担保人直接或间接拥有不低于10% %所有权的任何实体。(10%)在该实体的董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券。
？年度进度更新是指以下年度进度更新报告：
| (a) | 独立建造顾问公司将出具的独立建造顾问年报 实质上采用附录VIII第I部分所载的形式(年度进度更新表格)；及 |
| (b) | 本公司将以附录VIII第II部分 所列形式发布的EDB年度进度更新报告(年度进度更新表格). |
？反洗钱法具有第12.15条中赋予该术语的含义 (反洗钱).
？适用法律是指任何宪法、法规、法律、 规则、条例、条例、判决、命令、法令、政府批准，或任何公布的指令、指导方针、要求或其他政府限制，具有法律效力，或任何司法当局对前述条款的任何决定或解释，对特定个人具有约束力，无论是自本协议之日起，还是自此后的任何日期起生效的任何法规、法规、法律、规则、条例、条例、判决、命令、法令、政府批准，或任何公布的指令、指南、要求或其他政府限制，具有法律效力或任何司法当局对上述条款的任何决定或解释。
？适用的估值报告具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义(固定资产处置、保险收益和LTV测试).
？根据上下文可能需要，对于担保人，批准的会计原则是指国际财务报告准则，或者在担保人选择时，是指美国公认会计准则，对于集团任何其他成员公司，是指集团相关成员注册管辖范围内普遍接受的会计准则(或者，在公司 选举时，是国际财务报告准则或美国公认会计准则)。
？建筑协议转让是指公司与董事会之间签订或将要签订的建筑协议转让受新加坡法律管辖的转让 。
？承包商所有风险保险的转让 风险保险是指新加坡法律管辖的承包商与董事会之间签订或将要签订的所有风险保险的转让。
？项目文件转让是指公司与董事会之间 输入或将输入的项目文件转让受新加坡法律管辖的转让。
？授权？是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或注册。
？授权高级职员就某人而言，指董事会主席或任何其他董事、首席执行官、首席财务官、总经理、司库或该人士的任何其他正式授权高级职员。
？可用期？具有第6条中赋予该术语的含义(定期贷款的可获得性).
？董事会的银行账户是指董事会的银行账户，具有以下详细信息：
账户名称：经济发展局
2
及任何其他可取代该等帐户的帐户，不论是以续期、延期 或其他方式(以及不论是否以新帐号代表)，并须已按照第9条(付款条款).
？建筑协议是指总出租人将土地租赁给公司的协议，租期为三十(Br)年，包括(A)总出租人于2021年6月9日向公司发出的要约书，以及与总出租人向公司出租土地的要约有关的所有附件(包括但不限于所附的关键条款、建筑条款、特殊条款和标准条款)，(B)中标函(C)总出租人于2021年6月10日致本公司的修订若干要约条款的附函(经修订要约条款)及 公司于2021年6月10日致总出租人的经修订要约条款接受书(于每种情况下，可能不时修订、更改、修改或补充，并包括任何修订、更改、修订或补充的文件)。
？工作日意味着：
| (a) | 就任何提款和偿还贷款(包括利息)的通知期和确定 应计利息而言，是指新加坡的银行除周六、周日和公众假期以外的一般业务营业的日期；以及 |
| (b) | 对于所有其他目的，指新加坡和纽约的银行在不包括新加坡和纽约的星期六、星期日和公众假期 的情况下营业的日子。 |
？计算日期？是指从2021年12月31日开始的财政年度第二季度的每个最后 天和财政年度的每个最后一天。
？计算期间？指在计算日期结束的任何十二(12)个日历月期间(为免生疑问，仅包括之前的一个计算日期)。
？股本？指任何人士的任何股份、权益、 购买权利、认股权证、期权、债务证券、该人士的普通股或优先股股本的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括但不限于合伙权益 以及可转换为或可交换其中任何一项的任何证券(不论是选择性或强制性的)。
？现金是指，在 任何时候，以经调整集团成员的名义在可接受的银行账户贷记的现金，可自由转换为美元、美元或欧元，并立即可用(或在发出通知 和相关通知期限届满后立即可用)，用于偿还或预付定期贷款安排。
？现金等价物 投资随时意味着：
| (a) | 自计算之日起一(1)年内到期的、由 可接受银行发行的存单； |
| (b) | 对由美国、英国、阿布扎比酋长国、日本、新加坡或欧洲经济区任何成员国的政府发行或担保的可交易债务债券的任何投资，或由标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)信用评级为A-或以上、穆迪投资者服务有限公司(Moody’s Investors Service Limited)或惠誉评级有限公司(Fitch Ratings Limited)Aa3或更高评级的任何参与成员国发行或担保的任何投资 |
| (c) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券： |
3
| (i) | 有认可的交易市场； |
| (Ii) | 由在美利坚合众国、英国、阿拉伯联合酋长国、日本、新加坡、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行； |
| (Iii) | 在有关计算日期后一(1)年内到期；及 |
| (Iv) | 标准普尔评级服务公司的信用评级为A-1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，或者，如果没有该商业票据的评级，则 的发行人就其长期无担保和非信用增强型债务债务具有同等的评级；(br}标准普尔评级服务公司的信用评级为A-1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，惠誉评级有限公司的评级为F1或更高； |
| (d) | 对货币市场基金的任何投资，如(I)拥有标准普尔评级服务公司的A-1或更高评级的资产，或穆迪投资者服务有限公司的P-1或惠誉评级有限公司的F1或更高评级的资产， (Ii)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(C)段所述类型的证券，以及(Iii)可在不超过三十(30)天的通知内转换为现金； |
| (e) | 向标准普尔评级服务公司的信用评级为A+或更高的实体或穆迪投资者服务有限公司的信用评级为A1或更高的实体或惠誉评级有限公司的A+或更高评级的实体提供的任何贷款(或其偿还义务由具有此类评级的实体担保)； |
| (f) | 由可接受银行开具的任何信用证或其他类似票据，规定按第一次 书面要求付款，其形式应为可接受信用证；或 |
| (g) | 董事会批准的任何其他债务担保， |
于任何情况下，以美元、美元、欧罗或可自由兑换为美元、美元或欧罗之任何其他货币及本集团任何成员公司当时实益享有之 面值，且不由本集团任何成员公司发行或担保，或不受任何担保(因有关投资于该结算系统持有而产生于结算系统之一般证券 除外)计值。
控制权变更意味着担保人不再(直接或间接)控制公司。
设备收费 指新加坡法律管辖的设备收费，该设备构成本公司与董事会之间订立或将订立的可接受固定资产的一部分。
？对财产所有风险保险金额收取费用是指新加坡法律管辖的对公司在财产所有风险保险项下收取或 应收金额的费用，只要该费用根据公司与董事会订立的财产所有风险保险条款不会被禁止。为免生疑问，本公司因不构成固定资产的资产的损失或损坏而收到或应收的金额不属于收费范围。
“中国投资”指向中国合营公司出资设备及其他资产，以换取(其中包括)中国合营公司的股权所有权，前提是中国合营公司成为本集团成员，且该等设备及其他资产总值不超过450,000,000美元(或以任何 其他货币计算的等值资产)。
？中国合资企业是指 集团成员与中华人民共和国重庆市政府或成都市政府(和/或其各自的附属实体和当地合作伙伴)建立的合资实体。
4
？法规是指1986年的《美国国税法》、颁布的条例 以及根据这些法规发布的裁决。
？承诺债务融资是指为不迟于发生日期后365天到期的金融债务提供的循环信贷融资(尽管任何此类循环信贷融资期限可能长于一(1)年)，无论是无担保的还是担保的 (包括结构为证券化或其他资产支持融资的情况)，均在根据第13.2(1)条就相关计算日期交付的合规证书中确定。合规性证书 和 财政年度).
？合规证书？是指基本上采用附录VI所列格式的证书 (符合证书格式).
承包商的所有风险保险是指承包商为本项目投保的所有风险 ，不包括任何公共责任保险、工人赔偿保险或第三方责任保险。
？控制意味着(A)直接或间接拥有超过51%的 %。对选举公司、公司或其他实体的董事或其他管理机构具有普通投票权的证券(51%)或(B)直接或间接影响某人的任何决定，或 指导或导致某人的管理层和政策(包括运营和维护决定)的方向的能力。由？控制的术语？？在与？的共同控制下？和术语 ？控制？用作动词时，应具有相关含义。
？反腐败法是指， 统称为(A)《1977年反海外腐败法》，经修订的《美国法典》第15卷78dd-1和78dd-3(2000)，以及(B)与贿赂、回扣或类似商业行为有关的、具有法律效力的任何其他适用法律、法规、命令、法令或指令。
？Day？或？day指的是日历日。
？偿债覆盖率，就任何计算期而言，是指(A)调整后集团 的EBITDA与(B)该期间高级偿债额的比率。
违约？指违约事件或第16条规定的任何事件或情况 (违约事件)，则(随着时间的流逝、发出通知、根据本协议作出任何决定或上述任何组合)将成为违约事件。
？违约利息？是指本公司就未付款项收取的利息金额。？
？争议？具有第23.1条中赋予该术语的含义(执法).
·中断事件是指以下两项或其中一项：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每种情况下都需要运行才能进行与定期贷款安排相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由本合同任何一方造成的， 也不受本合同任何一方的控制；或(br}在任何情况下，支付或通信系统或金融市场都需要运行才能进行与定期贷款安排相关的付款或通信系统(或财务文件中计划进行的交易)，而这些中断不是本合同任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 发生导致本协议一方或本协议任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)的任何其他事件： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与本合同的其他方进行沟通，并且 (在任何一种情况下)不是由运营中断的一方造成的，也不受其控制。 |
5
？分派就一个实体而言，是指在其股本(或任何类别的股本)上或就其股本(或任何类别的股本)以及任何股东贷款支付的股息或其他 分派(无论是现金还是实物)。
？单据托管具有第3(C)(Vii)条中赋予该术语的含义(先决条件和可用性).
？提款是指公司根据定期贷款 融资(包括本合同定义的第一笔提款)所作的任何、每笔或全部(根据上下文需要)提款，或该提款或该等提款当时未偿还的本金(视情况而定)。
？尽职调查信息？指由担保人、 公司和/或本集团或其代表提交给董事会的与项目和/或定期贷款安排相关的以下信息：
| (a) | EXCEL电子表格中列出的信息，标题为“收到的信息” 16Aug21.xlsx； |
| (b) | 标题为《GF报告和公约》的PDF文档中列出的信息：0321.pdf；以及 |
| (c) | 标题为《GF讨论EDB CAS Loan_3月》的PDF文档中列出的信息 1_vFINAL.pdf。 |
？EBITDA？意味着：
| (a) | 就经调整集团而言，经调整集团于测试 期间的综合净收入，加上扣除的利息开支、税项、营业外开支及摊销、折旧及其他非现金项目，以及扣除的 利息收入；及 |
| (b) | 就本集团任何成员公司而言，本集团任何成员公司于测试期内按未综合基准计算的净收入 (但不包括集团内项目及于附属公司的投资)加上扣除的利息开支、税项、营业外开支及摊销、折旧及其他非现金项目，以及扣除的利息收入。 |
？EDB Grant是指董事会为该项目提供给公司的4.02亿新元开发赠款。
？股权是指其股东或其关联公司(不包括 集团成员)以股本或股东贷款的形式向担保人提供的资金，无论是现金还是其他资产。
违约事件和违约事件是指第16条(根据上下文可能需要)中描述的任何、每个或全部违约事件(违约事件)。
？被排除的公司？是指被担保人以书面形式指定给董事会的集团成员(公司或担保人除外)？被排除的公司？符合以下所有小段要求的成员：？
| (a) | 它在2016年12月21日不是专家组成员； |
6
| (b) | 根据第15.6条允许或不禁止的收购或投资 ，在2016年12月21日之后成为本集团的成员。收购；投资); |
| (c) | 该公司并非本集团的全资成员；及 |
| (d) | 本集团其他成员公司对该实体的收购及对该实体进行的任何投资均由 股权提供资金(或如非股权融资，则本公司已获得不低于该等收购或投资的公平市值的股权)。 |
？现有设施？意味着：
| (a) | 花旗银行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司提供总额为2,000,000美元的银行担保贷款。有限公司； |
| (b) | 德意志银行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte提供总额为5,000,000美元的银行担保贷款。有限公司； |
| (c) | 由法国兴业银行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司提供总额为37,000,000新元的银行担保贷款。有限公司； |
| (d) | 第二个共同条款协定； |
| (e) | 第三个共同条款协定； |
| (f) | 租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，澳大利亚和新西兰银行集团有限公司为出租人，包括第三个共同条款协议； |
| (g) | 租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，星展银行有限公司为出租人，包含第三个共同条款协议； |
| (h) | 租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，美国银行新加坡分行为出租人，并入第三共同条款协议； |
| (i) | 租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，华侨银行有限公司为出租人，包括第三个共同条款协议； |
| (j) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人， 澳大利亚和新西兰银行集团有限公司为出租人，购买总价为25,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议； |
| (k) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人， 澳大利亚和新西兰银行集团有限公司为出租人，购买总价为75,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议； |
| (l) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，美国银行新加坡分行为出租人，购买总价为25,000,000美元的设备，包含第三个共同条款协议； |
7
| (m) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，美国银行新加坡分行为出租人，购买总价为75,000,000美元的设备，包含第三个共同条款协议； |
| (n) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，星展银行有限公司为出租人，购买总价为50,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议； |
| (o) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，星展银行有限公司为出租人，购买总价为1亿美元的设备，包括第三个共同条款协议； |
| (p) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司作为承租人和三菱UFJ租赁(新加坡)私人有限公司。有限公司作为出租人，购买总价为25,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议； |
| (q) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人， 华侨银行有限公司为出租人，购买总价为50,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议； |
| (r) | 2018年6月6日GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One有限责任公司&Co.kg和IKB Deutsche Industriebank AG作为贷款人之间的5000万欧元贷款协议； |
| (s) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte于2018年1月8日签署的总承诺额为91,700,000美元的应收账款采购主协议(并于2020年2月14日和2020年12月22日通过修订和重述协议修订)。有限公司，一家根据新加坡共和国法律注册成立并存在的公司，作为卖方和法国兴业银行新加坡分公司； |
| (t) | GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.和JP Morgan Chase Bank N.A.于2013年6月29日签署(并于2014年6月5日修订)的偿还协议，签发金额为32,570,521美元的信用证(截至2019年6月5日)； |
| (u) | GLOBALFOUNDRIES U.S.2 LLC和I.Park East LLC之间价值21,580,519美元的租赁协议，日期为2017年8月31日 Fishkill I LLC； |
| (v) | GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司与GLOBALFOUNDRIES Inc.签订了价值417,500,000美元的循环和信用证设施协议，日期为2019年10月18日，并于2020年11月11日修订。作为借款方，花旗银行(Citibank N.A.)和星展银行有限公司(DBS Bank Limited)作为安排行和簿记行，花旗银行英国分行(Citibank Europe Plc)作为融资代理； |
| (w) | 2019年10月31日GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES DRESDEN MODELD ONE有限责任公司&Co.kg和GLOBALFOUNDRIES Dresden Module II有限责任公司&Co.kg作为借款人和美银美林国际指定活动公司(International Designated Activity Company&Co.Kg)之间的265,200,000美元和434,564,360欧元的定期融资协议，其中包括作为融资代理和证券代理的GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited&Co.kg和GLOBALFOUNDRIES Module Second Limited Company&Co.kg； |
| (x) | 第四个共同条款协定； |
| (y) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司为承租人，澳大利亚 和新西兰银行集团有限公司新加坡分行为出租人，购买总价为30,916,666.67美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
8
| (z) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司为承租人，澳大利亚 和新西兰银行集团有限公司新加坡分行为出租人，购买总价为10,000,000美元的设备，包括第四个共同条款协议； |
| (Aa) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司为承租人，澳大利亚 和新西兰银行集团有限公司新加坡分行为出租人，购买总价为5,000,000美元的设备，包括第四个共同条款协议； |
| (Bb) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司为承租人，星展银行 有限公司为出租人，购买总价为40,416,666.67美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
| (抄送) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司为承租人，星展银行 有限公司为出租人，购买总价为15,000,000美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
| (DD) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司为承租人，星展银行 有限公司为出租人，购买总价为5,000,000美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
| (EE) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司作为承租人和三菱UFJ租赁(新加坡)私人有限公司。有限公司作为出租人，购买总价为1933.333.33美元的设备，包括第四个共同条款协议； |
| (FF) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月11日。有限公司为承租人， 华侨银行有限公司为出租人，购买总价为19,334,000美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
| (GG) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月29日。有限公司为承租人，澳大利亚 和新西兰银行集团有限公司新加坡分行为出租人，购买总价为25,650,000美元的设备，包括第四个共同条款协议； |
| (Hh) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月29日。有限公司为承租人，星展银行 有限公司为出租人，购买总价为33,750,000美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
| (Ii) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月29日。有限公司作为承租人和三菱UFJ租赁(新加坡)私人有限公司。有限公司作为出租人，购买总价为1,0800,000美元的设备，包括第四个共同条款协议； |
| (JJ) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年5月29日。有限公司为承租人， 华侨银行有限公司为出租人，购买总价为1,0800,000美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
| (KK) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年7月30日。有限公司为承租人，澳大利亚为 ，新西兰银行集团有限公司新加坡分行为出租人，购买总价为23,433,333.33美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
9
| (Ll) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年7月30日。有限公司为承租人，星展银行 有限公司为出租人，购买总价为30,833,333.33美元的设备，包含第四个共同条款协议； |
| (毫米) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年7月30日。有限公司作为承租人和三菱UFJ租赁(新加坡)私人有限公司。有限公司作为出租人，购买总价为9866,666.67美元的设备，包括第四个共同条款协议； |
| (NN) | GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2020年7月30日。有限公司为承租人，华侨银行有限公司为出租人，购买总价为9866,666.67美元的设备，包含第四个共同条款协议；以及 |
| (OO) | 2020年11月11日，GLOBALFOUNDRIES Inc.作为公司、花旗银行(N.A.)伦敦分行、德意志银行(Deutsche Bank AG)、星展银行有限公司(DBS Ltd)和摩根士丹利银行国际有限公司(Deutsche Bank AG)、威尔明顿信托(伦敦)有限公司(Wilmington Trust(London)Limited)作为融资代理和证券代理，签订了652,060,000美元和83,000,000欧元的定期融资协议，其中包括：GLOBALFOUNDRIES Inc.作为公司，花旗银行，N.A.，伦敦分行，德意志银行股份公司，星展银行有限公司和摩根士丹利银行国际有限公司，作为融资代理和证券代理。 |
每宗个案均经修订、重述或更新。
*外聘审计员的声明具有第5.2(C)条中赋予该术语的含义(定期贷款的图纸 贷款).
？公平市场价值对于任何可接受的固定资产而言，是指适用估值报告、充值估值报告或附加估值报告(视情况而定)中规定的可接受固定资产的公平市场价值，在每种情况下，这些可接受的固定资产的公平市场价值都是根据 当前的方法计算的，即以货币表示的金额，在这种情况下，此类可接受的固定资产将在自愿买家和自愿卖家之间转手，既没有任何买卖的强制，也都对相关事实有 合理的了解。在没有核实的情况下。
？FATCA？意味着：
| (a) | 守则第1471至1474条或任何相关规例； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或法规，(在这两种情况下)都有助于实施以上(A)段所指的任何法律或法规；或 |
| (c) | 根据以上 (A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。 |
？FATCA扣款是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留。
？最终到期日？是指本协议项下的所有本金和利息全部付清的还款日期， 为附录IV中规定的最后还款日期(还款时间表).
O最终进度更新 指以下最终进度更新报告：
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| (a) | 独立建造顾问将会发出的独立建造顾问最终报告 基本上采用附录IX第I部分所载的形式(最终进度更新表格)；及 |
| (b) | 公司将以附录IX第II部分 所列格式发布的EDB最终进度更新报告(最终进度更新表格). |
*最终投产日期 指公司(合理行事)向董事会书面确认与项目开发相关的所有合同履行和财务义务均已履行或解除的日期。
？财务文件是指本协议、任何安全文件、从属契约、任何书面通知以及董事会和公司指定的任何其他 文件。
融资租赁是指任何租赁或分期付款合同， 根据批准的会计原则，该负债将被视为资产负债表负债。
？融资的固定资产是指：
| (a) | 7H单元设施的土地、楼宇和基础设施；以及 |
| (b) | 模块7H设施的工具和其他相关资产，属于公司于2021年5月1日提交的资本援助计划申请书中详细说明的一般类别的工具和其他相关资产。 |
Br}财务 债务是指以下方面的任何债务：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股份 或任何类似工具筹集的任何款项； |
| (d) | 与融资租赁有关的任何负债的金额； |
| (e) | 已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)(为免生疑问，不包括标准贴现条款)； |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果，并根据核准的会计原则归类为借款； |
| (g) | 任何资产或服务的购置成本，如果该金额在到期日到期后超过270 (270)天未支付(在相关供应商通常允许的付款条件生效后)，除非延迟付款是由于供应商延迟履行或 不履行合同条款，或由于合同条款制定的付款时间表与全部或部分合同完成和/或运行测试程序的结果挂钩 ； |
| (h) | 与任何 利率或价格波动相关的保护或受益的任何财政部交易(并且，在计算任何财政部交易的价值时，仅按市值计价价值(或者，如果任何实际金额因该金库交易的终止或结束而到期，则应考虑该金额)； |
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| (i) | 与银行或金融机构签发的 信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务(但不是为了支持集团成员根据本定义(A)至(G)(包括)段中任何一项范围内的金融债务以外的任何合同履行义务)；以及 |
| (j) | 以上(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任金额， |
但是：
| (i) | 不包括本集团一名成员对本集团另一名成员的债务(不包括 非债务人对债务人的贷款)、股东贷款、所有养老金拨备以及除上文(G)段规定的以外的所有在正常业务过程中应支付的账款；以及 |
| (Ii) | 没有任何重复计算。 |
？财务报表对任何人来说，是指与该人有关的现金流量表、资产负债表、损益表和 重大负债的披露。
*财政年度？指担保人的财政年度。
？首次提款是指公司根据定期贷款安排进行的第一笔提款。
？固定资产是指7H模块设施的土地、建筑物、基础设施和工具以及受交易安全约束的7H模块设施的其他相关资产 。
？固定资产生产事件具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义 (固定资产处置、保险收益与LTV测试).
固定生产性资产预付款日期具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义(固定资产处置、保险收益与LTV测试).
？第四个共同条款协议是指GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte(除其他外)于2020年4月23日签订的共同条款协议(经 不时修订和/或重述)。有限公司作为承租人和原担保人。
政府 批准是指需要由或向任何政府当局授予或采取的任何同意、许可、批准、注册、许可、制裁、备案或注册或其他授权或其他性质的行动。
？政府当局是指任何相关国家或其任何政治分支的任何国家、州、县、市、镇、村、市或其他地方政府 部门、委员会、董事会、局、机构、机关或机构，以及行使 或与上述任何实体有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何个人或实体，包括但不限于所有委员会、董事会、局、仲裁员和仲裁小组，以及由上述任何实体控制的任何当局或其他个人或实体。
？宽限期？具有第2条(定期贷款安排).
？集团？是指担保人及其子公司和集团成员？应据此解释。
？主管出租人？是指JTC公司，该公司是根据《句容市公司法》(新加坡第150章)注册成立的法人团体，其办事处设在新加坡句容市政厅路8号JTC峰会，新加坡609434。
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？IFRS？指由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(原为 国际会计准则)或集团每个成员必须或可能需要遵守的任何变体，自第一次抽奖之日起生效，前提是：
| (a) | 除本协议另有规定外，本 协议中包含的所有基于国际财务报告准则的比率和计算均应按照自首次提取之日起生效的国际财务报告准则计算； |
| (b) | 在第一次抽签之日之后的任何时间，担保人可以选择实施在该选择之日或之前生效的对国际财务报告准则的任何修订或其他 更改，条件是担保人应将根据本定义作出的任何此类选择通知董事会；以及 |
| (c) | 尽管有上述任何规定，国际财务报告准则第16号(租契)以及 的任何后续标准(或任何其他公认会计准则下的任何同等衡量标准)，对于将根据本协定(或适用的其他公认会计准则)计算或作出的所有比率、计算和确定(为免生疑问，第12.9条所述的陈述除外)，均不予考虑(如适用，其他公认会计准则 )(为免生疑问，第12.9条中所述的表述除外)，任何后续准则(或任何其他公认会计准则下的任何同等衡量标准)均不适用于根据本协议计算或作出的所有比率、计算和确定(为免生疑问，第12.9条(财务报表))，但担保人可作出 一次不可撤销的选择，以确定国际财务报告准则应包括国际财务报告准则第16号的影响(租契)及其任何后续标准(或任何其他公认会计准则下的任何同等衡量标准)。 |
独立施工顾问是指Hatch Associates Ltd或为监督项目进度而任命的公司和董事会合理接受的任何其他独立施工顾问 。
独立外聘审计师是指经董事会批准(合理行事)由本公司委任的Assensure PAC、一个Partnership PAC或OneStop Assure PAC或任何其他独立且信誉良好的审计师事务所。
？初始估值 报告是指对相关评估师在项目完工日期前不超过三十(30)个工作日编制的可接受固定资产的公平市价进行的独立评估。
“保险”指的是：
| (a) | 承包商投保一切险；以及 |
| (b) | 财产全部险， |
但不包括任何公共责任保险、工人赔偿保险或第三者责任保险。
？对于提款而言，利息期限是指从还款日期开始到紧接下一个还款日期之前 结束的每个期间，但(1)与提款相关的第一个利息期限应从提款日期开始，并在紧接还款日期之前的日期结束，该日期首先出现在该 提款日期之后；以及(2)任何利息期限均不得超过最终到期日。
？利率？是指1.40%的利率 。每年。
？IPO事件？是指 担保人的股本在任何认可的证券交易所上市和/或允许其在任何认可的证券交易所交易。
？美国国税局(IRS)指的是美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
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？Land？是指位于伍德兰兹晶圆厂园区的MK13-05367Vpt、MK13-02793Vpt和MK13-03690Mpt被称为私人地段编号A7006569、A7006570和A7006571的总出租人的土地，在建筑协议中称为物业。
“法律保留”指的是：
| (a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 时效法案下的索赔时间限制，承担责任或赔偿未缴纳英国印花税的人的承诺 可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩； |
| (c) | 任何相关司法管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及 |
| (d) | 在与本协议相关的任何法律意见中被列为一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。 |
？杠杆率？就任何计算日期而言， 是指该日期的高级债务与总资本的比率。
？限制法案 指新加坡的限制法案(第163章)和新加坡的外国限制期间法案(第111A章)。
？Linde的供应系统是指将由Linde Gas新加坡私人有限公司安装、拥有和运营的所有设备和设施。根据本公司与Linde Gas Singapore Pte. Ltd签订或将签订的散装气体供应协议，在该土地上用于生产、压缩、储存、气化和/或交付散装气体。为免生疑问，这不应包括林德气体新加坡私人有限公司安装、拥有或运营任何设备和设施的土地。有限公司。
？借款期？具有第2条中给出的含义(定期贷款安排).
？LTV？是指在适用日期，定期贷款 融资项下未偿还提款的本金总额除以该日期可接受固定资产的公平市价，以百分比表示，并在适用情况下，根据第10.3条(固定资产处置， 保险收益和 LTV测试).
？LTV测试证书具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义 (固定资产处置、保险收益与LTV测试).
？LTV测试日期具有第10.3(A)条中该 术语的含义(固定资产处置、保险收益与LTV测试).
？LTV测试预付款 日期具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义(固定资产处置、保险收益与LTV测试).
？LTV阈值意味着：
| (a) | 在项目竣工日，50%。(50%)； |
| (b) | 紧随项目完工日期之后，直至(包括项目完工日期后一周年) 55%。(55%)； |
| (c) | 紧随项目竣工日后一周年至(包括)项目竣工日后第二个 周年，65%。(65%)；及 |
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| (d) | 紧接项目竣工后两周年之后，以及此后的70% (70%)。 |
主要施工合同是指公司与Exyte新加坡私人有限公司之间签订的协议。 为Exyte Singapore Pte提供与该项目相关的设计和施工服务。有限公司(可能会不时修改、更改、修改、补充或替换，包括对其进行修改、更改、修改、补充或替换的任何文件)。
重大不利影响是指任何事件或情况 在考虑到所有减轻因素或情况(包括集团可获得的任何担保、赔偿、保险或其他资源，或针对相关 事件或情况对任何第三方的追索权，以及任何有效的人提供任何额外股权投资的任何义务)后，对以下各项产生重大不利影响的任何事件或情况(br}在考虑到所有减轻因素或情况(包括本集团可获得的任何担保、赔偿、保险或其他资源，或针对任何第三方的追索权)后，对以下各项产生重大不利影响的事件或情况：
| (a) | 公司和担保人(合计)支付财务 文件项下到期金额的能力；或 |
| (b) | 本集团整体业务及财务状况。 |
模块7H设施是指标识为模块7H并位于土地上的制造设施。
？月？或？月？指的是日历月。
*抵押贷款是指新加坡法律，管辖公司与董事会之间已进入或将达成的财产的一级法定抵押。 公司与董事会之间已进入或将达成的财产的一级法定抵押。
？净利息？就综合基础上的经调整集团而言，指根据核准会计原则厘定的以现金支付的利息 开支减去相关计算期内以现金收取的利息收入。
？非义务人？指既不是义务人也不是被排除的 公司的集团成员。
？义务人？是指附录十二所列的实体(这个 义务人)，但担保人须事先通知(但未经董事会同意)将本集团任何成员公司加入或 除名为债务人，惟担保人及本公司不得被除名为债务人。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
？允许处置？意味着：
| (a) | 就可接受的固定资产而言， 公司(财产除外)对可接受的固定资产的处置，前提是第10.3(B)(B)条的规定(固定资产处置、保险收益与LTV测试)与固定资产生产事件有关的事项已得到满足；以及 |
| (b) | 对于不是可接受的固定资产生产性资产的任何其他资产，公司进行以下任何出售、租赁、转让或其他处置(每一次处置)： |
| (i) | 存货和产品的销售； |
| (Ii) | 在正常业务过程中未使用或未充分利用的产能的租赁或其他协议； |
| (Iii) | 与以租赁或其他形式向客户提供产能有关的协议，或与联合开发或共同开发安排或协议有关的知识产权或其他财产的许可或其他处置，或知识产权的其他许可或处置 在正常业务过程中的每一种情况； |
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| (Iv) | (A)处置下列资产：(1)不经济的或陈旧的；(2)不再使用或不再有用的或与其业务经营有关的 ；或(3)在其使用年限结束时，并在其业务运作所需的范围内，由在其使用年限开始时价值和效用相等的其他财产或资产取代，或(B)处置任何知识产权或权益，但本集团成员公司在任何财政年度内对该等处置的总对价不得超过50,000,000美元(或等值的 任何其他货币)； |
| (v) | 处置财务文件中未另行禁止的现金或现金等价物投资； |
| (Vi) | 处置资产，以换取在类型、价值和质量方面可比或优于的其他资产； |
| (七) | 事先征得董事会同意作出的处置； |
| (八) | 在不限制对本协议规定的任何此类交易的任何其他限制的情况下，根据(1)任何证券化、保理或其他营运资金融资或(2)允许债务定义(H)段允许的任何融资，以及根据允许债务定义(F)或(J)段允许的作为交易的 部分所需的任何处置，处置应收款 或存货(1)，或(2)允许债务的定义(H)段允许的任何融资，以及作为允许债务定义(F)或(J)段允许的交易的 部分的任何处置； |
| (Ix) | 处置任何债务人或其他资产的股份或其他所有权权益，该处置的净收益 在三(3)个月内用于(A)永久偿还已处置资产上担保的金融债务和/或(B)永久预付定期贷款安排，或根据公司的 选择权，按比例使用债务人或债务人的定期贷款安排和其他财务债务(股东贷款除外)和/或(债务人对债务人或其资产或业务以及对集团任何成员或其资产或业务的其他形式的再投资，但如果处置实体是非被排除公司的集团成员，并且被处置的资产不是被排除公司的所有权权益，则不得对被排除公司的所有权权益或资产或业务进行再投资； |
| (x) | (A)将债务人处分给另一债务人，(B)将非债务人处分给另一非债务人，(C)将非债务人处分给债务人，(D)将债务人处分给非债务人； |
| (Xi) | 第15.6条(收购；投资); |
| (Xii) | 构成担保或准担保的处置不受第15.1条(否定 承诺)；或 |
| (Xiii) | 应收市价或应收代价中较高者(与任何其他处置的市值或应收代价中较高的 合计，但属于本允许处置定义任何其他段落的任何处置除外)不超过百分之一。(1.00%)该财政年度集团总资产的(1.00%)， |
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| 但就本定义而言，任何材料处置都不属于允许处置，除非是按照公平条款或更好的条件进行的，但下列情况除外： |
| (A) | 上文(X)(A)或(X)(B)段和上文(X)(D)段允许的处置； |
| (B) | 第(Xi)款允许的处置，以构成该定义第(br})款(B)项允许的投资为限；以及 |
| (C) | 根据第15.3条(合并), |
此外，在任何财政年度，根据 第(X)(D)和(Xi)段出售的非按公平条款或更好的交易出售的资产的市值与其总对价之间的差额合计不得超过50,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)。
·允许负债是指任何财务负债：
| (a) | 根据或根据财务文件发生的费用； |
| (b) | 根据附属契约的规定或董事会可接受的其他条款，完全从属于财务 文件规定欠董事会的金额的集团成员所欠的款项； |
| (c) | 根据或根据(A)现有融资或(B)在本协议 日期之前存在的融资租赁发生的，只要此类融资租赁项下的金融负债总额不超过附录VII(现有融资租赁和资本租赁); |
| (d) | 为对当时存在的财务债务进行再融资而发生的费用，但条件是： |
| (i) | 新的金融负债的加权平均到期日不短于被再融资的金融负债的加权平均年限；以及 |
| (Ii) | 如果正在进行再融资的现有金融债务正在或正在摊销，则根据本款(D)允许的相关 再融资金融债务的金额应达到该现有金融债务在任何摊销付款之前的原始本金金额； |
| (e) | 包括在任何时间未偿且不迟于发生日期后三百零五(365)天到期的所有 债务人的循环营运资金债务，总额最高可达750,000,000美元(或相当于任何其他一种或多个货币)(此时仅减去以下(H)段下未偿还的任何许可债务)(尽管任何此类循环营运资金可用期限可能长于一(1)年)； |
| (f) | 在固定资产或资本资产收购完成后九十(90)天内发生的用于 为收购该资产提供融资或再融资的费用，前提是该等财务负债仅涉及如此收购的资产，且所有此类财务负债的总金额在任何时候都不超过250,000,000美元(或其等值的任何 其他一种或多种货币)； |
| (g) | 因实施向本集团成员公司提供的现金汇集、净余额或余额转移安排而产生的债务，但根据该等安排，非义务人欠债务人的总金额在任何时候均不得超过200,000,000美元(或其等值的任何其他货币或 货币)； |
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| (h) | 因出售或处置根据 第(B)(Viii)段允许的应收款或存货而产生的债务，如果所有此类证券化、保理和其他营运资本或其他 融资项下任何时间未偿还的金融债务总额均不得超过7.5亿美元(或其等值的任何其他货币或货币)，则允许出售或处置应收款或存货或以应收款或存货作为担保的财务债务总额在任何时候不得超过750,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)； |
| (i) | 在正常业务过程中以公平条款和非投机性目的进行的国库交易项下发生的； |
| (j) | 根据融资租赁，包括正常业务过程中的销售和回租交易，条件是 本集团成员公司根据未偿还租赁如此租赁的所有该等资产的总资本价值在任何时候都不超过750,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值资产)(减去当时仅根据本定义(F)段未偿还的任何允许负债 )； |
| (k) | 在任何许可投资项下产生的； |
| (l) | 由债务人承担的担保、赔偿或反赔偿义务构成，该担保、赔偿或反赔偿义务 涉及第15.5条规定的许可债务或财务债务(金融负债)(包括就另一债务人的金融负债而言，在金融负债定义(F)或 (G)段范围内的任何担保、赔偿或反赔偿义务)，但如果是就非义务人而言，仅限于允许投资的定义 (B)段允许的情况下的担保、赔偿或反赔偿义务； |
| (m) | 由反赔偿义务构成，属于 j金融负债定义(F)段的范围，在正常业务过程中产生，且相关担保、赔偿、债券、备用或跟单信用证或其他票据不支持或不涉及金融负债； |
| (n) | 因任何出口信贷机构、任何其他政府、准政府、多边、联邦机构或任何类似机构或机构的任何融资或再融资，或由其承保、担保或以其他方式支持的任何融资或再融资而发生的，且此类融资或再融资的条款规定由担保人的子公司承担此类财务债务 ，前提是所有此类财务债务的总额在任何时候都不超过5亿美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)。 任何时候，任何出口信贷机构、任何其他政府、准政府、多边、联邦机构或任何类似的机构或机构，如果此类融资或再融资的条款规定由担保人的子公司承担此类财务债务，则所有此类财务债务的总额在任何时候不得超过5亿美元(或其等值的任何其他一种或多种货币) |
| (o) | 因 欧洲投资银行转贷计划的任何融资或再融资或投保、担保或以其他方式支持而发生的，且此类融资或再融资的条款规定由担保人的子公司承担此类金融债务，条件是 所有此类金融债务的总额在任何时候都不超过1亿欧元(或任何其他货币的等价物)； |
| (p) | 担保人的全资直接子公司作为金融债务的共同借款人发生的债务，但条件是：(A)担保人作为共同借款人也发生此类金融债务；(B)根据本协议，担保人发生此类金融债务是允许的；以及(C)该子公司不进行任何制造或贸易活动或任何其他商业活动(但为维持其存在而合理地 所需的任何活动除外)。没有任何实质性负债(根据上述允许的业务 活动作为此类金融债务和义务的共同借款人除外)，也不拥有任何实质性资产(包括任何公司、公司、合伙企业或其他实体的股本、股份或其他所有权权益)，但维持其存在所合理需要的除外；和 |
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| (q) | (上文(A)至(P)段所述的金融负债除外)，在任何未清偿时间合计不超过350,000,000美元(或其等值的任何其他货币)。 |
·允许的投资？指以下任何一项：
| (a) | 股权融资范围内的任何收购或投资； |
| (b) | 在不限制第14.7条(债务人承保范围), 向本集团其他成员收购或投资(包括 向本集团任何其他成员提供的任何贷款或就本集团任何其他成员的财务债务提供担保)，但条件是： |
| (i) | (1)债务人对非债务人的贷款和 (2)非债务人的金融负债债务人担保的总额不得超过5000万美元(或其等值的任何其他货币)；(2)非债务人的金融负债债务人担保的总额不得超过5000万美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)； |
| (Ii) | 债务人在本协议日期后对非义务人进行的其他投资合计(中国投资除外)在任何财政年度不得超过50,000,000美元(或等值的任何其他货币)加上在本协议日期后用于该等投资的向本集团贡献的股权合计 ； 在本协议日期后，债务人对非义务人的其他投资总额(中国投资除外)不得超过任何一个财政年度的50,000,000美元(或等值的任何其他货币)加在该等投资中使用的股权总额 ； |
| (c) | 对现金或现金等价物投资的任何收购或投资； |
| (d) | 收购任何现有关联投资公司的额外股权权益； |
| (e) | 根据购股权计划或其他方式向本集团任何成员公司的雇员或董事提供的贷款；但该贷款金额与本集团任何成员公司向员工和董事提供的所有贷款总额在任何时候均不得超过10,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)； |
| (f) | 在正常经营过程中发放或者发放的不构成金融负债的贷款； |
| (g) | 对从事与本集团核心业务合理相关业务的实体的任何投资，如果该 实体在投资发生后九十(90)天内作出或成为义务人； |
| (h) | 允许的定义(B)(Vi)段中规定的任何收购或投资 处置或产生于第15.3(B)条允许的交易的任何收购或投资(B)(Vi)段规定的任何收购或投资 处置或产生第15.3条(合并)(但该项交易亦须符合本定义(B)段)； |
| (i) | 在本协议之日未偿还的贷款或其他投资的任何再融资、续签或替换 (以本协议之日未偿还或承诺的最高金额为限)；或 |
| (j) | 本定义不允许的收购和投资，不会导致违反第15.9条(业务性质)，在有关代价合计不超过百分之一的情况下，每个财政年度。(1%)占集团总资产。 |
？个人应包括个人、公司、公司、合伙企业、商号、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定 个人代表、非法人协会、合资企业、辛迪加或其他企业、任何政府、行政或监管机关或机构及其各自的继承人、法定遗产代理人和 受让人(视情况而定)。
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PPE报告是指未经审计的季度形式上的固定资产的财产、厂房和设备的账面毛值和净值报告基本上采用附录X(个人防护装备报告格式).
？项目？指本公司于2021年5月1日提交的资本援助计划申请书中所述的新300 mm Fab 7H？项目。 日期为2021年5月1日的资本援助计划申请书中所述的项目。
？项目完成日期？是指以下项目的第一个日期：
| (a) | 利用7H模块设备的模块A和模块B进行制造的第一批半导体晶圆的商业化生产已经完成(由公司和董事会决定，各自采取合理行动)；以及 |
| (b) | LTV不超过50%。(50%)。 |
-预计杠杆率，就最终到期日或之前的任何计算日期而言，是指该日期的预计优先债务与预计总资本的 比率(在每种情况下，此类预测都是在担保人的授权高级人员合理判断下做出的)。
？财产？是指与项目 (林德供应系统除外)有关的土地以及在其上建造或将要建造的建筑物。
？财产全部风险保险是指在财产全部风险保险单下承保固定资产(为免生疑问，不包括土地，但包括在土地上建造的建筑物(林德的供应系统除外))的损失或损坏保险 仅限于与固定资产有关的保险，不包括任何公共责任、工人赔偿保险或第三方责任保险。为免生疑问，任何此类财产所有风险保险 针对不构成固定资产的资产的损失或损坏保单所承保的部分不应属于财产所有风险保险的定义范围。
？审慎的行业惯例是指安全和性能的惯例、方法、设备、规格和标准， 这些惯例、方法、设备、规格和标准可能会不时变化，与集团运营的相关铸造厂相媲美的铸造厂通常将其作为与运行、维护、维修和使用发电及其他设备和设施相关的良好、安全和审慎的工程惯例，并具有相应的安全、性能、可靠性、效率和经济性标准。 这些惯例、方法、设备、规格和标准可能会不时更改，与集团运营的相关铸造厂通常采用的是良好、安全和审慎的工程惯例。
？资格期是指从2021年1月1日至2026年12月31日(含该日)的期间。
？准安全？具有第15.1(B)条中赋予该术语的含义(消极承诺).
设备就绪日期是指承包商在模块7H 设施中完成项目施工的日期。
？收件人？具有第25.7条中赋予该术语的含义(杂类).
？相关事件？是指固定资产事件、保险事件、LTV测试日期或附加LTV测试日期。
？相关期间是指，每个期间从LTV测试日期开始，并在紧接LTV测试日期之后的 前一天结束。
重组？指对本集团一个或多个成员公司进行的企业重组， 将本集团一个或多个成员公司的全部或几乎所有资产转让给本集团其他成员公司，而一个或多个转让实体停业或停业或解散。
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·还款日期意味着
| (a) | 关于按照第7条(利息)、每年6月1日和12月1日(br})；以及 |
| (b) | 关于根据第8条(偿还本金)，每年6月1日(br}每年6月1日和12月1日)，详见附录IV(还款时间表), |
在每种情况下， 根据第9.2条(付款条款).
重复陈述是指第12条中规定的 陈述(保证和陈述)，但第12.4条(没有法律程序), 12.6 (无默认值), 12.7 (提供信息)、12.8 (偿付能力), 12.9 (财务报表), 12.11 (适用法律), 12.13 (赋税), 12.15 (反洗钱), 12.16 (豁免权), 12.18 (平价票排名)和12.20(推算).
？就计算期而言，收入？指的是：
| (a) | 就担保人而言，指担保人在该计算 期间的合并基础上的净收入，如该期间的合并财务报表所示；以及 |
| (b) | 就本集团任何其他成员公司而言，本集团任何其他成员公司于该计算期内按未综合 基准计算的收入净额，由该期间的相关综合财务报表显示(但不包括集团内项目及于附属公司的投资)。 |
？制裁是指由下列任何人不时采取、管理或执行的任何国际经济或贸易制裁：
| (a) | 联合国安全理事会(安理会作为一个整体，而不是其个别成员)； |
| (b) | 美国财政部外国资产管制办公室； |
| (c) | 美国商务部工业和安全局； |
| (d) | 美国国务院； |
| (e) | 欧洲联盟(欧盟作为一个整体，而不是其个别成员国)；或 |
| (f) | 女王陛下是联合王国国库。 |
项目里程碑和图纸明细表具有第3(E)条中赋予该术语的含义(前提条件和 可用性).
？第二个共同条款协议(Second Common Term Agreement)是指本公司、荷兰国际集团(ING Bank，N.V.)作为全球融资代理和Astrius融资代理与法国兴业银行(SociétéGénérale SA)作为捆绑商业融资代理于2016年12月21日(以及不时修订和/或重述)达成的共同条款协议。
？担保？是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或任何 任何具有类似效力的其他协议或安排。
？安全文档？意味着：
| (a) | 抵押贷款； |
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| (b) | 建筑协议的转让； |
| (c) | 承包商所有风险保险的分配； |
| (d) | 项目文件的分配； |
| (e) | 设备费用； |
| (f) | 对财产的所有风险保险金额收取的费用；以及 |
| (g) | 根据任何财务文件或与任何财务文件相关的、可随时作为财务债务的担保或担保的任何其他担保文件。 |
*高级债务在任何时候都是指在综合基础上计算的调整集团所有外部、非从属金融债务的未偿还本金或资本总额，但以下情况除外：
| (a) | 只计入融资租赁的资本化价值； |
| (b) | 担保金额不应包括在与已包括在 高级债务计算中的债务有关的范围内； |
| (c) | 此时持有的现金和现金等价物投资总额应扣除为满足第13.5(A)(Ii)条规定的契约而需要计算的任何 此类现金或现金等价物投资。金融契约)如在该时间进行测试，则在此情况下，如须如此计算，则不会根据本段(C)扣除； |
| (d) | 应排除根据金融债务定义第(E)段产生的金融债务 (除非它代表担保人或调整集团另一成员在到期时(或在任何适用的宽限期内)未支付的实际结清或提前终止的金额)和 未清偿的债务； |
| (e) | 应排除根据金融债务定义第(G)段产生的金融债务 (但仅涉及根据金融债务定义第(E)段产生的金融债务)；以及 |
| (f) | 应包括 非债务人对债务人的所有贷款的未偿还本金总额， |
因此，不得将任何金额 包括或排除超过一次。
·高级还本付息是指以下各项的总和：
| (a) | 有关计算期间的净利息；及 |
| (b) | 根据经调整 集团的任何外部财务负债条款，在该测试期内到期的所有预定偿还本金(不包括仅从发行股本或财务债务的收益中支付的任何次级财务债务，该收益的从属程度至少与股东贷款相同，或来自担保人允许的 分配的收益)：(A)在该测试期内到期的所有已调整的 集团的任何外部财务债务(仅从发行股本或财务债务的收益中支付的任何从属财务债务除外，该收益的从属程度至少与股东贷款相同或来自担保人进行的允许分配的收益)： |
| (i) | 包括但不限于就任何融资租赁到期的所有资本付款(以尚未包括的范围 为限)； |
| (Ii) | 不包括在该 期间到期的任何透支或循环信贷安排的任何偿还或预付款，该贷款可以根据有关贷款的条款同时重新提取，或再融资或由另一信贷安排下的提款取代；以及 |
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| (Iii) | 不包括在 任何期限金融债务到期时一次性气球偿还的任何还款，但以本集团一名或多名成员可获得的新金融债务、股权或其他现金在此期间进行再融资或取代为限(前提是偿还这些债务不会 导致担保人违反第135(A)(Ii)条规定的义务(金融契约). |
*股东 贷款是指由其股东或其联属公司(本集团成员除外)以次级股东债务或附属可换股债券的形式向担保人提供的资金，但须受该等资金提供者、董事会及担保人之间一项或多项附属 协议的规限，该等协议实质上以附属契据的形式或以董事会可接受的其他条款(不论是现金或其他资产)提供给担保人。
？股东权益是指本集团财务报表中描述的股东权益。
？标准贴现条款是指担保人或集团任何其他成员以独立条款订立的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保 (为免生疑问，不包括金融债务担保)，担保人或集团任何其他成员合理地认为这些条款是无追索权应收账款融资中的惯例(包括但不限于与证券化实体资产的发起、出售和服务有关的融资)不言而喻，任何 因违反前述规定，或由于应收账款或其部分受到任何 应收账款卖方(或卖方的任何关联公司)采取的任何行动、没有采取行动或与该等应收账款的卖方(或卖方的任何关联公司)有关的任何其他事件而受到任何 类主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响而产生的关于应收账款回购或赔偿的义务，应被视为标准贴现条款。
？支出报表具有第5.2(C)条中赋予该术语的含义(定期贷款工具图纸).
*从属债权人具有居次契据中给予该词的涵义。
从属契约是指在本协议签订之日或前后签订的与产生任何股东贷款有关的从属契约。
？后续估值报告指有关估值师以初步估值报告的形式或以本公司与董事会同意的其他形式编制的可接受固定资产(仅就本年度进行)的公平市场价值的独立评估。 有关估值师以初步估值报告的形式或以本公司与董事会同意的其他形式编制的可接受固定资产(仅就本年度进行)的价值的独立评估。
？附属公司对任何人来说，是指在确定的任何时间(I)该第一人直接或通过一个或多个中间人间接拥有 、股本或其他所有权权益(在没有或有情况下)拥有至少多数董事会成员(或，或(Ii)由该第一人控制(除非该控制水平并未导致该第二人根据核准会计 原则被视为合并附属公司，并就其综合经审核财务报表与担保人合并)。
税收 是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他费用或扣缴(包括因未能支付或延迟支付上述任何费用而应支付的任何罚款或利息)的任何税收、征费、征税、关税或其他费用或扣缴(包括因未支付或延迟支付上述任何费用而应支付的任何罚款或利息)。
？扣税是指根据财务单据从付款中扣除或预扣税款，而不是 FATCA扣除额。
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“定期贷款融资”指董事会根据本协议所载条款及条件向本公司提供的本金总额为1,541,000,000新元的贷款融资，亦应视为包括全部或其中任何部分。
？第三个共同条款协议是指GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte(除其他外)于2018年3月2日签订的共同条款协议(经 不时修订和/或重述)。有限公司作为承租人和原担保人。
*充值估值报告具有第10.3(A)条中赋予该术语的含义(固定资产处置、保险收益与LTV测试).
？总资产？在任何时候都是指：
| (a) | 就本集团而言，本集团在综合基础上的总资产价值，如根据第13.1条提供的担保人最新综合财务报表 所示(财务报表)；及 |
| (b) | 就本集团任何成员公司而言，其未合并基础上的总资产价值，如 根据第13.1条提供的担保人最新合并财务报表所示(财务报表)(但不包括集团内项目和对子公司的投资)。 |
？总损失？是指与固定资产相关的下列任何一项：
| (a) | 破坏、损坏固定资产，致使修理不经济或者不能正常使用的； |
| (b) | 有关保险公司根据专家证据认定造成全损、推定全损或折衷全损的固定资产损坏； |
| (c) | 在任何情况下，本公司不会因其扣押、扣留、扣押或盗窃或任何类似事件而损失 占有权，损失的期间至少为(I)连续三十(30)天以上，(Ii)至向本公司支付保险收益之日，及(Iii)剩余期限至最终 到期日。 |
？资本总额是指在任何确定日期 调整后集团在合并基础上的下列总和，根据核准的会计原则确定，就杠杆率而言，根据担保人根据第13.1条提交的最新合并财务报表确定 (财务报表)但进行调整，以反映(I)紧接确定日期之前的优先债务金额，以及自最近的合并财务报表之日起向担保人提供或垫付的任何股东权益(包括股东贷款)的金额(在未计入合并财务报表的范围内)和(Ii)在确定日期发生(根据 允许负债的定义)和/或提前偿还或偿还优先债务的任何交易(其中应包括要求进行的交易)；以及(Ii)在确定日期发生的任何交易(根据 允许负债的定义)和/或提前或偿还优先债务的交易(其中应包括要求进行的交易)，但进行调整以反映(I)紧接确定日期之前的优先债务金额以及自最近的合并财务报表日期以来向担保人提供或预付的任何股东权益(包括股东贷款
| (a) | 股东权益(包括股东贷款)；加上 |
| (b) | 调整后集团的盈余和留存收益金额(如果是盈余或留存收益赤字，则减去亏损金额)； |
| (c) | 高级债务。 |
？项目总成本？具有第14.16条中赋予该术语的含义( 支出的项目总成本表).
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？项目总成本支出表具有第14.16条中赋予 该术语的含义(项目总成本支出表).
交易安全？指根据安全文档创建或明示将创建的安全 。
？国库交易？是指为防范任何利率或价格波动或从中受益而进行的任何 衍生品交易。
？美国公认会计原则(GAAP)集团每个成员必须遵守或可能必须遵守的美国公认会计原则，自第一次抽奖之日起生效，前提是：
| (a) | 除本协议另有规定外， 本协议中包含的所有基于美国公认会计原则的比率和计算应按照自首次提取之日起生效的美国公认会计原则计算； |
| (b) | 在首次提取日期之后的任何时间，担保人可以选择实施在该选择之日或之前生效的对美国公认会计原则的任何修订或其他 更改，条件是担保人应将根据本定义作出的任何此类选择通知董事会；以及 |
| (c) | 尽管有上述任何规定，美国公认会计准则ASC 842(租契)及其任何后续的 标准(或任何其他公认会计准则下的任何同等衡量标准)，应不考虑根据美国公认会计原则(或适用的其他公认会计准则)计算或作出的所有比率、计算和决定(为免生疑问，第12.9条所述的陈述除外)(或适用的其他公认会计准则)(为免生疑问，第12.9条中所列的陈述除外)，任何后续标准(或任何其他公认会计准则下的任何同等衡量标准)均不适用于根据本协议计算或作出的所有比率、计算和决定(为免生疑问，第12.9条(财务报表))，但担保人 可以做出一次不可撤销的选择，以确定？美国GAAP应包括美国GAAP ASC 842的影响(租契)及其任何后续标准(或任何其他公认会计准则下的任何同等衡量标准) 。 |
*未付金额是指公司根据财务文件 到期和应付但未支付的任何款项。
？估值报告？指初始估值报告或任何后续估值报告。
？Valuer？意味着：
| (a) | (就构成土地、建筑物及基础设施的可接受固定资产而言)仲量联行及本公司建议并经董事会批准的任何其他独立估值师；及 |
| (b) | (就所有其他可接受的固定资产而言)戈登兄弟、Twin Pillars和Robert Khan&Co.以及本公司建议并经董事会批准的任何其他独立估值师。 |
？加权平均寿命至到期日是指在任何日期应用于任何金融负债时，通过 除以：
| (a) | 自确定之日起至每一次连续 定期还本付息之日的年数乘以该还款金额之和； |
| (b) | 所有这些付款的总和。 |
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？书面通知？具有第5.2(B)条中赋予该术语的含义 (定期贷款工具图纸).
“年”或“年”指的是日历年。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非本协议中有相反的指示，否则指的是： |
| (i) | 输入单数的词包括复数，反之亦然； |
| (Ii) | 协议格式的文件是指之前由公司和董事会或其代表以书面方式商定的文件，如果未达成协议，则采用董事会指定的格式； |
| (Iii) | 本协议中使用的本协议、本协议、本协议和本协议的任何特定条款以及类似含义的词汇指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款； |
| (Iv) | 本条款的标题不应被视为本协议的一部分，也不应在解释或解释本协议或本协议时予以考虑； |
| (v) | ？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Vi) | 本协议的一方或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、财务文件项下其权利和/或义务的允许受让人和允许受让人； |
| (七) | ？财务文件或任何其他协议或文书是对该财务文件或 其他协议或票据的引用，该财务文件或 该财务文件或 经不时修订、更新、补充、延长、重述或替换(无论该等修订、更新、补充、延期、重述或替换在本协议之日是否被视为 )，并包括相关修订涉及对任何设施或授予任何额外设施(无论多么重大)的增加、延长或其他变更(无论多么重大)的情况； |
| (八) | ？担保？手段(第11条除外)(担保和赔偿)购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款或购买 任何人的资产的任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，而在每种情况下，承担该等义务是为了维持或协助该人偿还其债务的能力；(B)任何担保、信用证、保证书、弥偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买 任何人的资产，以维持或协助该人偿还债务的能力； |
| (Ix) | ？包括？、？包括？和？包括？应无限制地解释； |
| (x) | ？负债包括支付 或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在还是将来、实际的还是或有的； |
| (Xi) | ？季度？是指从1月1日或大约1月1日开始或按照本协议条款另行约定的每个财政年度中大约三(3)个日历月的每个连续期间 ，应相应地解释季度？ |
| (Xii) | 法律、法规或条约的规定是指经修订或重新制定的规定。 |
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| (b) | 此处提及的条款和附录是指本协议的条款和附录。 |
| (c) | 除非本协议另有规定，否则非本协议一方的个人无权 根据新加坡第53B章《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。尽管本协议有任何条款，本协议的任何 变更(包括任何责任的解除或妥协)或终止均不需要任何第三方的同意。 |
| (d) | 除非另有特别规定，否则本协议中的每个篮子和例外都是单独的 ，如果任何金额或交易可能属于本协议的多个篮子或例外，则公司应自行决定将该金额或交易分类(并可不时重新分类)到特定篮子或例外，并且不得减少或使用任何其他篮子或例外(为避免怀疑，公司可选择将某一金额或交易在不同篮子之间拆分)。 |
| (e) | 如果没有得到补救或放弃，违约将继续。 |
| 1.3 | 货币符号和定义 |
| (a) | $$或$S$表示新加坡元。 |
| (b) | 欧元和欧元是指参与成员国的单一货币 。 |
| (c) | ？美元？和？美元？表示美利坚合众国的合法货币。 |
| 1.4 | 汇率波动 |
为免生疑问，就第12条(保证和陈述)，第14(平权承诺)， 第15条(消极承诺)或第16条(违约事件)(以及在每种情况下的相关定义)，但不包括因违反第13.5条(金融契约)(以及相关的 定义)，对金额(或任何其他货币的等价物)的引用应参考特定处置、购置、投资、租赁、贷款、债务或担保或采取任何其他相关行动的发生或作出之日的汇率来确定，随后的任何汇率波动不得导致违约事件或违反第14条的任何规定(平权承诺)，第15(负面承诺 )或就第12条的任何条文作出失实陈述(保证和陈述).
| 1.5 | 篮子的计算 |
| (a) | 如果允许出售或允许投资定义中规定的任何篮子仅因在与相关活动相关的时间计算该篮子之后交付的财务报表中所列总资产的波动而超过 ，则该篮子不会被视为仅因此类波动而超过 。 |
| (b) | 对于通过参考财政年度、财政年度或日历年(每个都是 年度期间)设置的任何相关篮子： |
| (i) | 根据公司的选择，在该年度期间，该篮子项下允许的最高金额可 增加： |
| (A) | 相当于上一年度期间的许可数量与集团在上一年度期间实际使用或使用的数量之间的差额(如为正数)的100%的金额(？结转金额？)；和/或 |
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| (B) | 相当于紧随其后的年度期间的许可金额的100%和紧随其后的年度期间的许可金额 的金额应减去相应的金额(？结转金额？)；以及 |
| (Ii) | 在该年度期间该篮子下允许的最大金额根据上述(I)段在 中增加的范围内，在该年度期间对该篮子的任何使用应被视为按以下顺序使用： |
| (A) | 第一，抵销结转金额； |
| (B) | 第二，根据上述第(I)段的 增加前的该年度期间内如此准许的最高限额；及 |
| (C) | 第三，抵销结转金额。 |
| 2. | 定期贷款安排 |
在符合本协议的规定，特别是第3条(先决条件和可用性), 4 (定期贷款工具的用途 ), 7 (利息), 8 (偿还本金), 9 (付款条款), 12 (保证和陈述), 14 (平权承诺)和15(消极承诺)在遵守本协议 后，董事会应按下文规定的时间和方式向本公司提供定期贷款融资。定期贷款安排的期限(宽限期)应从第一次取款之日起至最终到期日结束，包括从第一次取款之日起至紧接偿还时间表(宽限期)中规定的第一个还款日的前一天的宽限期(宽限期)，以偿还第8(B)条规定的定期贷款安排的 还款(宽限期)。偿还本金)。尽管有还本宽限期，本公司同意在整个贷款期间(包括宽限期)计息，并要求本公司为宽限期内的每笔抽奖支付利息。
| 3. | 先决条件和可用性 |
| 3.1 | 本公司只能根据定期贷款融资提供任何一张或多张图纸，董事会提供该一张或多张图纸的义务应受本公司必须履行、遵守、履行和/或履行的下列先决条件的约束，即： |
| (a) | 在待绘制图纸的日期不应存在任何默认情况，该默认情况仍在继续； |
| (b) | 参考当时存在的事实和情况，所有重复陈述在书面通知日期 和绘图日期在所有重要方面均真实准确； |
| (c) | 在交付第一份书面通知时或之前，公司已 以董事会满意的形式、方式或实质完成、签立和/或提供以下文件： |
| (i) | 本公司董事或秘书与担保人(视属何情况而定)的证明书正本两份，(A)附上本公司或担保人(视属何情况而定)的章程文件副本及担保人的法定登记册；及(B)证明该等文件为该等文件的真实副本； |
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| (Ii) | 开曼群岛公司注册处处长签发的担保人信誉证明副本，日期为本协议签订之日起30天内； |
| (Iii) | 董事或公司秘书及担保人(视属何情况而定)的证明书正本各两份，(A)附上本公司或担保人(视属何情况而定)完全有效的董事会或担保人决议的副本或摘录(视属何情况而定)，批准其参与的 财务文件中包含的条款和条件，并授权一人或多人签署其参与的财务文件以及公司或担保人(视情况而定)不时提供给董事会的任何其他文件 和(B)证明该等文件是该等文件的真实副本； |
| (Iv) | 董事或公司秘书和担保人(视属何情况而定)的证书正本各两份，(A)附上获授权代表公司或担保人(视属何情况而定)签署财务文件的获授权人员的签字样本副本，并(如属 本公司)签署本公司或担保人(视属何情况而定)不时发出的书面通知及(在所有情况下)任何其他文件，及(B)核证该等样本分别为该等人士的真实签署； |
| (v) | 正式签署并注明日期的担保文件原件两份(设备抵押、抵押和财产抵押均为风险保险金额除外)和从属契约； |
| (Vi) | 根据建筑协议转让条款，由Allen&Gledhill LLP(作为董事会律师)正式签署并以文件代管形式持有的抵押品原件两份，由Allen&Gledhill LLP发布；在每一种情况下，均由Allen&Gledhill LLP发布，每种情况下均由Allen&Gledhill LLP根据《建筑协议转让协议》的条款予以发布，正本由Allen&Gledhill LLP以文件形式托管； |
| (七) | 财产收费原件两份，所有风险保险金额均已正式签署，并保存在Allen&Gledhill LLP(文件托管)的 文件托管中。为免生疑问，不设货币代管。为履行其在第14.17条项下的义务，公司向Allen&Gledhill LLP发出的指示中将公布公司在财产所有风险保险金额上签字的签字页 。对财产收取所有风险保险金额); |
| (八) | 待相关可接受的生产固定资产的详细信息最终敲定后，一份商定的设备收费表格 ，以及两份签署的设备收费签字页原件，以文件代管形式保存。为免生疑问，不设货币代管。为履行其在第14.13(A)(A)条项下的义务，应按照公司向Allen&Gledhill LLP发出的指示发放公司签署的设备押记签名页(br})。对设备收费); |
| (Ix) | 公司签署的所有通知的原件两份，均符合相关安全文件的要求 (设备费用、抵押费用和财产费用均为风险保险金额除外)； |
| (x) | 董事或公司秘书证书正本两份，附建筑协议副本一份，并证明该文件为建筑协议的真实副本； |
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| (Xi) | 已取得建筑协议转让和抵押协议项下设立担保所需的总出租人的所有同意的证据复印件一份； |
| (Xii) | 作为出借人法律顾问的Allen&Gledhill LLP可能满意的 形式的产权搜索结果和对物业习惯法征用的答复的复印件； |
| (Xiii) | 由Allen&Gledhill LLP作为贷款人的法律顾问出具的令人满意的物业所有权报告； |
| (Xiv) | 每份证券文件中约定格式的押记明细说明书和公司致Allen&Gledhill LLP的授权书原件，以便向新加坡会计和公司监管局提交该等押记明细说明书； |
| (Xv) | 以下贷款机构顾问的法律意见书副本： |
| (A) | Allen&Gledhill LLP关于新加坡法律；以及 |
| (B) | 开曼群岛法律方面的Walkers(新加坡)有限责任合伙企业；以及 |
| (Xvi) | 附属契据所指的任何加工剂已接受其 委任的证据副本；及 |
| (d) | 第一次抽奖的目的是报销第4.1条所指的费用和费用 (定期贷款安排的目的)以下，在该图纸的书面通知交付之日或之前，公司已以董事会满意的形式、方式或实质，完成、签署和/或提供了 以下文件： |
| (i) | 公司董事或秘书证书正本两份，附主施工合同复印件一份，并证明该文件为施工合同主合同的真实复印件； |
| (Ii) | (A)新加坡城市重建局总规划师根据新加坡第232章规划法第17条授予公司进行项目的临时许可，或(B)新加坡城市重建局总规划师(及其继任者)根据新加坡第232章规划法第14(4)(A)条授予公司进行项目的书面许可的复印件(A)将由新加坡城市重建局总规划师根据新加坡第232章规划法第17节授予公司进行项目的临时许可或(B)新加坡城市重建局总规划师(及其继任者)将根据新加坡第232章规划法第14(4)(A)节授予公司进行项目的书面许可； |
| (Iii) | 建筑管制专员根据新加坡第29章建筑管制法令第5节或第5A节向本公司批准的建筑图则副本 ；以及 |
| (Iv) | 建筑管理处处长批准的工程项目开工许可证复印件 。 |
| 3.2 | 公司已按照 附录V(项目里程碑和图纸明细表)(项目里程碑和图纸明细表)，该明细表规定公司在三个月内不得绘制超过一张图纸。 |
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| 3.3 | 在本贷款协议日期之前，公司向董事会提交了以下财务 报表： |
| (d) | 本公司截至2018年12月31日的财政年度经审计和综合财务报表 ； |
| (e) | 本公司截至2019年12月31日财政年度的经审计合并财务报表 ； |
| (f) | 本公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表 ； |
| (g) | 担保人截至2018年12月31日财政年度的经审计合并财务报表 ； |
| (h) | 担保人截至2019年12月31日的财政年度经审计和合并的财务报表 ；以及 |
| (i) | 担保人截至2020年12月31日的财政年度经审计和综合财务报表 。 |
为施行第12.9条(财务报表)，此类财务报表已根据贷款协议 交付。
| 4. | 定期贷款安排的目的 |
| 4.1 | 受本协议的条款和条件，特别是本第4条 和第3条(先决条件和可用性), 5 (定期贷款工具图纸), 7 (利息), 8 (偿还本金), 9 (付款条款), 12 (保证和陈述), 13 (信息事业), 14 (平权承诺)和15(消极承诺)在遵守本协议的情况下，董事会应向本公司提供定期贷款安排，仅用于偿还： |
| (a) | 开发和建造 融资固定资产的定义(A)段所指资产的所有成本和费用；以及 |
| (b) | 融资 固定资产定义(B)段所指资产的购买对价， |
在每种情况下，在资格期内发生并由本公司支付的费用，但 不包括任何与此相关的税费。
| 4.2 | 公司应将每次抽奖的所有收益用于第4.1条(定期贷款工具的用途 )以上且不用于任何其他目的。董事会不受约束，但保留监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用的权利。 |
| 5. | 定期贷款安排图纸 |
| 5.1 | 受本协议的条款和条件，特别是第5条 和第3条的所有条件(先决条件和可用性), 4 (定期贷款安排的目的), 7 (利息), 8 (偿还本金), 9 (付款条款), 12 (保证和陈述), 13 (信息事业), 14 (平权承诺)和15(消极承诺)在遵守本协议的情况下，董事会应根据本协议的条款 和本协议的规定，向本公司提供定期贷款融资，供本公司提取。 |
| 5.2 | 当公司打算绘制图纸时，应要求公司： |
| (a) | 告知委员会拟以书面绘制图画的意向； |
31
| (b) | 在预定抽奖日期前至少 二十五(25)个工作日向董事会送达意向抽奖的书面通知(书面通知)。每份书面通知应实质上采用附录I(提款通知)，并应： |
| (i) | 说明提款的日期(必须是营业日)和金额； |
| (Ii) | 不可撤销； |
| (Iii) | 承诺公司在所述日期借入金额； |
| (Iv) | 构成陈述和担保，保证重复陈述在所有 重要方面均属实，并且不会继续违约； |
| (v) | 确认第3条(先决条件和可用性) 是否已在各方面得到遵守；以及 |
| (Vi) | 指定提款所得款项将 记入贷方的账户和银行(必须在新加坡)；以及 |
| (c) | 在书面通知中包括融资性固定资产支出表(采用附录II所列表格 )(支出表))(支出报表)(由独立外聘审计师正式核证，并附有一份审计师报表(每种情况下，报表的格式见附录 III))()(“支出报表”)(“支出报表”)由独立外聘审计师正式核证，并附有一份审计师报表(格式见附录 III外部格式审计师报表)或独立外聘审计师、公司和董事会可能商定的其他格式(外聘审计师的声明)(外聘审计师的声明)，涉及根据提款要求的金额，以及公司声明没有违反第3条规定的任何前提条件(第(B)款)(第(B)款)。(A)外聘审计师的声明(外聘审计师的声明)(外聘审计师的声明)与提款要求的金额有关，以及公司声明没有违反第3条规定的任何前提条件(先决条件和可用性)。本公司提交的文件和董事会对上述条款的接受本身并不构成对本协议任何条款和条件的放弃或变更，也不构成对任何违反本协议条款和条件的放弃。董事会(合理行事 )有权要求本公司提交发票、收据和其他证明支出的文件，以支持该声明。为免生疑问，每份支出报表仅可包括在交付书面通知时发生、开具发票和支付的金额 。 |
| 5.3 | 本公司同意，每笔提款应用于报销本公司在资格期内已发生的成本和开支，并由本公司支付购买融资固定资产的费用，本公司同意在三个月内提款不得超过一笔。 |
| 5.4 | 第一笔抽奖应不迟于本协议签署之日起一(1)年，或董事会主席或其合法代表可能批准的较晚的 日期。 |
| 5.5 | 任何融资性固定资产： |
| (a) | 由公司选择以定期贷款安排抽签方式提供资金的公司，任何时候都不能由EDB赠款提供资金 ；以及 |
| (b) | 由本公司选择由EDB赠款提供资金的公司，在任何时候都不能通过 定期贷款安排下的抽奖来提供资金。 |
| 5.6 | 如果项目里程碑和图纸明细表中确定的项目里程碑比项目里程碑和图纸明细表中指定的日期提前 实现，公司可绘制图纸，以报销在资格期内发生并由公司为 在项目里程碑和图纸明细表中规定的相关日期之前实现该项目里程碑而支付的任何项目成本和开支。为免生疑问，就拟提取的 提款而言，构成书面通知一部分的支出说明书只能包括在交付书面通知时发生、开具发票和支付的金额。 |
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| 5.7 | 如果任何项目里程碑未能在项目里程碑和图纸表中指定的日期之前实现，则在本公司和董事会就修订的项目里程碑表和图纸 提交给董事会之前，定期贷款融资项下的图纸不得使用。 |
| 5.8 | 如果在满足项目里程碑和图纸时间表中规定的特定项目里程碑时，不需要任何数量的项目里程碑和图纸 中确定的任何预测图纸，则该数量可应用于任何其他项目里程碑。 |
| 6. | 定期贷款的可获得性 |
定期贷款工具可供提取的期限为自第一次提取之日起三(3)年( 可用期限)，在该日期之后，定期贷款工具中任何未提取的部分均应取消。如果第一张图纸没有在一(1)年内完成 自本协议之日起或董事会主席或其合法代表可能批准的较晚的 日起，定期贷款将被取消。
| 7. | 利息 |
| 7.1 | 本公司应就每笔提款支付董事会利息，利率为每个还款日的每个利息期间 ，从紧接第一笔提款之日起90天后的第一个还款日开始，直至该提款的本金和利息全部偿还为止。为免生疑问，本公司须为宽限期内的每笔抽奖支付利息。 |
| 7.2 | 本协议项下的本金偿还和/或利息支付义务和/或利息 支付逾期或延迟 (与本公司已提取的款项有关)应按实际天数的一年365天的利率计算。 |
| 7.3 | 董事会有权收取费用，而本公司同意、确认及接受就将予收取的 违约利息支付的责任，董事会就任何未付款项收取的违约利息利率，每年应较未支付款项未到期时适用的利率高出百分之二(2%)。从适用还款日期至实际全额还款之日起，对未付金额收取违约利息 ，按月复利。为免生疑问，违约利息适用于任何逾期或不付款，无论违约事件是否已被宣布。 |
| 8. | 偿还本金 |
| 8.1 | 本公司须按本协议定期贷款安排的所有提款，分六个月等额偿还，详情见附录IV(还款时间表). |
| 8.2 | 上述第一期还款应在附录 IV(还款时间表)按附录IV(还款时间表)直到最后到期日全额偿还。为免生疑问，所有与定期贷款融资相关的未偿还金额 应在最终到期日全额偿还。 |
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| 9. | 付款条款 |
| 9.1 | 公司根据本协议支付的所有款项应在上午11点前存入董事会的银行 账户或以其他方式由董事会收到。(新加坡时间)(或董事会同意的较后时间)有关还款日期。董事会可不时于本协议项下任何该等付款日期前十(10)个营业日，向本公司发出书面通知，指定本公司与董事会同意的其他银行账户或付款方式 。 |
| 9.2 | 如果本协议项下的任何款项在非营业日到期付款，则应在下一个营业日支付该款项 ，所有利息计算均应相应调整。 |
| 10. | 提前还款 |
| 10.1 | 自愿预付和注销 |
| (a) | 在符合第8条(偿还本金如上所述，本公司可选择在最终到期日之前的任何时间预付 定期贷款的任何部分或全部而不收取罚款或溢价，方法是至少提前三十(30)天向董事会发出书面通知，告知其有意就本公司已动用的任何金额的 未偿还定期贷款安排的任何金额进行任何该等预付款。本条款第10.1(A)项下的任何预付款应与财务文件项下的所有应计利息和与此相关的其他应付金额一起支付，并应 按比例减少该预付款之后定期贷款安排项下的还款分期付款。 |
| (b) | 公司应免除其在本协议项下的所有义务，本协议在下列情况下终止： |
| (i) | 本公司已偿还根据本协议定期贷款安排提取的全部本金； 和 |
| (Ii) | 本公司已就根据本协议所载条款及条件向本公司征收的所有费用、收费及/或利息或违约利息(如适用)支付相关款项。 |
| 10.2 | 控制权的变更 |
| (a) | 如果控制发生更改，则： |
| (i) | 公司应在得知控制权变更后立即通知董事会(该通知的日期为 通知日期)； |
| (Ii) | 董事会有权在通知之日起六十(60)天内以书面通知本公司，选择取消其在定期贷款安排下的承诺，并参与根据定期贷款安排预付的所有未偿还金额(控制变更选举)；以及 |
| (Iii) | 如董事会作出控制权变更选择，定期贷款融资将于该选择日期及 自动取消，而无需本协议任何一方采取进一步行动，其参与根据定期贷款融资提取的所有未偿还金额，连同 财务文件项下有关参与该等参与的应计利息及所有其他款项，将于通知日期后九十(90)日到期及应付。 |
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| 10.3 | 固定资产处置、保险收益与LTV测试 |
| (a) | 就本第10.3条而言： |
？可接受的固定资产是指位于新加坡的7H模块设施(和/或其他制造设施)的土地、建筑物和基础设施和工具以及其他相关资产(为免生疑问，包括半导体晶片制造设备)，在每种情况下，新加坡的7H模块设施(和/或其他制造设施)根据财务文件的规定受到交易安全的约束，但公司必须提供惯常的公司批准(如果需要)和对 所需的任何额外的，或修订 模块7H设施(和/或其他制造设施)的土地， 建筑物和基础设施和工具以及其他相关资产(为免生疑问，包括半导体晶片制造设备)，在每种情况下，该模块7H设施(和/或该等其他制造设施)将根据财务文件的规定接受交易担保决议和其他文件，在每种情况下，都等同于根据第3条提供的决议和其他文件(前提条件和 可用性)(如该等文件与依据第3条提供的相应文件实质上相同(前提条件和 可用性)，则须视为董事会满意)。
额外的LTV测试证书具有第13.3条中赋予该术语的 含义(LTV/附加LTV测试证书).
额外的LTV测试 额外评估报告的每个日期。
额外LTV测试预付款日期是指，当 额外LTV测试证书确认相关额外LTV测试日期(并参考相关额外估值报告确定)的LTV超过相关额外LTV测试日期的LTV阈值时， 日期在该额外LTV测试证书交付后四十(40)个工作日内。
？适用估值 报告意味着：
| (a) | 对于固定资产生产事件，评估报告的日期不超过与该固定资产生产资产事件相关的适用公平市价计算之日前三百六十五(365)天； |
| (b) | 对于保险事件，在与该保险事件相关的适用公平市值计算日期前不超过365(br})天的估值报告； |
| (c) | 对于LTV测试日期，在与该LTV测试日期相关的适用公平市值计算日期 之前不超过三十(30)个工作日的评估报告；以及 |
| (d) | 对于额外的LTV测试日期，评估报告的日期不超过与该额外的LTV测试日期相关的适用公平市价计算日期之前的三十(30)个工作日 。 |
固定生产性资产事件是指从交易担保中释放任何可接受的固定资产， 无论是否与处置此类可接受的固定资产有关。为免生疑问，未经董事会批准，物业不得从交易保证处放行。
？固定资产预付款日期是指固定资产事件发生的日期。
？保险事件？是指就任何固定资产造成超过10,000,000美元(或任何其他货币的 等值)的保险索赔的全部损失或任何部分损失。
-保险预付日期 就保险事件而言，是指该保险事件发生后180(180)天的日期。
？LTV测试证书具有第13.3条中赋予该术语的含义(LTV/附加LTV测试证书).
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LTV测试日期是指项目完成日期和项目完成日期的每个周年纪念日，前提是紧接之前的合规性证书和/或(视情况而定)最近适用的估值报告表明：(A)截至最近计算日期，(1)偿债覆盖率小于1.3：1.0；或(2)债务人持有的现金或现金少于3.5亿美元(减去任何承诺债务安排下的可用额和未支取金额的总和)；或(2)债务人持有的现金或现金少于3.5亿美元(减去任何承诺债务安排下的可用额和未支取金额的总和)；或(2)债务人持有的现金或现金少于3.5亿美元(减去任何已承诺债务融资项下的可用额和未支取金额的总和)和 (B)LTV等于或超过65%。(65%)，LTV测试日期应视为项目完工日期的每六个月周年纪念日，直至上述规定不再适用 。
？LTV测试预付款日期是指LTV测试证书确认截至相关 LTV测试日期(并通过参考相关适用的估值报告和任何充值评估报告确定)的LTV超过相关LTV测试日期的LTV阈值的情况，该日期为交付LTV测试证书后的四十(40)个工作日。
？充值评估报告 对于未在最新适用的评估报告中评估的可接受固定资产，是指根据相关估值师的独立评估确定的该等可接受固定资产的公平市场价值，前提是该评估报告应在最早的日期停止作为充值评估报告：
| (i) | 处置该等可接受的固定资产； |
| (Ii) | 充值后的第一份适用估值报告 ；以及 |
| (Iii) | 自该报告发布之日起365天内下跌。 |
| (b) | 公司应在下列日期或之前： |
| (i) | 固定资产预付款日期； |
| (Ii) | 保险预付日期； |
| (Iii) | LTV测试预付款日期；以及 |
| (Iv) | 额外的LTV测试预付款日期， |
根据定期贷款 贷款(连同所有应计利息和财务文件规定的其他应付金额)提取的预付金额(如果需要预付任何此类金额以符合LTV如下所述)，以确保：
| (A) | 在该日期的LTV(将参照适用的估值报告和任何充值估值报告(如适用)确定)和(1)对于保险事件，不包括作为总损失标的的相关固定资产的公平市值，或(如适用)就该保险事件的部分损失的保险索赔金额；(2)对于固定资产事件；不包括根据该固定资产事件处置或释放的相关可接受固定资产的公平市场价值 和(3)在每种情况下，形式上的包括在任何相关的 在该日期或之前受交易担保约束的充值估值报告中列出的任何可接受的固定资产的公平市价，不超过， |
| (B) | LTV阈值。 |
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| 10.4 | 项目总成本 |
如果根据第14.16条交付的项目总成本支出表(项目总成本支出表) 确认定期贷款融资项下的未偿还本金总额超过40%。在项目总成本(40%)中，公司应在交付项目总成本表后十(10)个工作日内， 根据定期贷款安排提取的支出预付金额(连同所有应计利息和财务文件中与此相关的其他应付金额)，所需金额确保在该 预付款之后，定期贷款安排项下的未偿还本金总额等于或低于40%。(40%)项目总成本。根据第10.4条规定的任何提前还款应按比例减少在该提前还款之后的 贷款工具期限下的还款分期付款。
| 11. | 担保和赔偿 |
| 11.1 | 担保和赔偿 |
担保人不可撤销且无条件地：
| (a) | 向董事会保证公司按时履行财务文件规定的所有义务； |
| (b) | 与董事会承诺，当本公司根据任何财务文件或与任何财务文件相关 到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，犹如其是主要债务人一样；以及 |
| (c) | 同意董事会的意见，即如董事会担保的任何债务不可执行、无效或非法， 董事会将应要求立即应要求赔偿董事会因本公司未支付本应在到期日期根据任何财务文件应支付的任何金额而招致的任何成本、损失或责任，如果不是由于该等不可强制执行、无效或 违法的情况下，董事会将立即向董事会赔偿该等费用、损失或责任。 如果不是由于该等不可强制执行、无效或 非法，董事会将立即应要求赔偿董事会因本应支付的任何费用、损失或责任而产生的任何费用、损失或责任。根据本弥偿条款，担保人应支付的金额将不超过其根据第11条本应支付的金额(担保 和赔偿)如果索赔金额在担保的基础上是可以追回的。 |
| 11.2 | 持续担保 |
本担保是一项持续担保，并将延伸至本公司根据财务文件应支付的最终余额， 无论任何中间付款或全部或部分清偿。
| 11.3 | 复职 |
如果董事会全部或部分基于在破产、清算、行政、司法管理或其他方面避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置(无论是关于本公司的义务或该等义务的任何担保或其他方面)作出任何解除、免除或安排 则担保人在本条第11条下的责任(担保和赔偿)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排并未发生一样。
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| 11.4 | 免责辩护的放弃 |
担保人在第11条(担保和赔偿)不会受到任何作为、不作为、事项或 事情的影响，而这些作为、不作为、事项或 事情，如果不是因为第11条(担保和赔偿)，会减少、免除或损害其在第11条下的任何义务(担保和赔偿)(但不限于，无论它或董事会是否知道) 包括：
| (a) | 授予本公司或其他人的任何时间、豁免或同意，或与本公司或其他人组成的任何时间； |
| (b) | 根据与本集团任何成员公司的任何 债权人的任何组成协议或安排的条款，免除本公司或任何其他人士的职务； |
| (c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对公司或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守有关任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值 ； |
| (d) | 本公司或任何其他人士丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或变更成员或 地位； |
| (e) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下对任何设施的任何用途的任何改变、任何扩展或增加或增加任何新的设施； |
| (f) | 任何人根据任何财务文件或 任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (g) | 任何破产或类似的程序。 |
| 11.5 | 担保人意向 |
在不损害第11.4条(免责辩护的放弃)，担保人明确确认，本 担保将不时延伸至任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的业务收购；增加营运资金；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他 债务进行再融资；为以下任何事项提供融资：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资。 为以下任何目的或与之相关的事项提供融资：任何性质的企业收购；增加营运资本；允许投资者进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；为任何其他债务提供融资。不时提供此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何 相关的任何费用、成本和/或费用。
| 11.6 | 即时追索权 |
担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本第11条向担保人索赔之前，要求董事会(或任何受托人或代理人)对任何人的任何其他权利或担保进行诉讼或强制执行 任何其他权利或担保或索赔付款(担保和赔偿)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与 相反的任何规定。
| 11.7 | 拨款 |
在公司根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，董事会(或代表董事会的任何受托人或代理人)可：
| (a) | 不得运用或强制执行董事会(或任何 受托人或代理人)就该等款额持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为合适的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及 |
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| (b) | 将从担保人处收到的或因担保人根据第11条承担的责任而收到的任何款项存入计息暂记账户(担保和赔偿). |
| 11.8 | 押后担保人的权利 |
除非董事会另有指示，否则在公司根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，担保人不会行使其因履行财务文件规定的义务或因本条款第11条下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利(br})。 ，除非董事会另有指示，否则担保人不得行使其因履行财务文件规定的义务或因根据本条款第11条应支付的任何金额或产生的任何责任而可能享有的任何权利。 担保和赔偿):
| (a) | 由本公司赔偿； |
| (b) | 根据财务文件 向公司义务的任何其他担保人索要任何出资； |
| (c) | 获得董事会根据财务文件享有的任何权利或董事会依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益(全部或部分，无论是否通过代位或其他方式)； |
| (d) | 提起法律或其他诉讼程序，要求本公司作出任何付款或履行任何 义务，而担保人已根据本条款第11条就该等付款、承诺或赔偿作出保证、承诺或赔偿，或要求本公司作出任何付款或履行任何 义务，而该等担保、承诺或赔偿已根据本条款第11条(担保和赔偿); |
| (e) | 对公司行使任何抵销权；和/或 |
| (f) | 以本公司债权人身分申索或证明本公司与董事会有竞争关系。 |
如担保人收取与该等权利有关的任何利益、付款或分派，担保人应持有该利益、付款或分派 ，以使本公司根据财务文件或与财务文件相关的所有款项均可信托全数偿还董事会，并应迅速支付或转移至 董事会或董事会可能指示的范围内。
| 11.9 | 更高的安全性 |
本担保是对董事会现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。
| 12. | 保证和陈述 |
公司和担保人(各自就自身而言)特此向董事会保证和陈述如下：
| 12.1 | 状态；电源 |
| (a) | 该公司已妥为组织、组成或注册成立，并有效存在，且(如适用于相关 司法管辖区)根据其成立或注册的司法管辖区法律信誉良好，并有权按目前进行的方式经营其业务。 |
| (b) | 它有权力和权威，并获得正式授权，可以向其所属的 订立并遵守财务文件。 |
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| 12.2 | 合法性、有效性和可执行性 |
| (a) | 在符合法律保留的情况下，其在每份财务文件中向其所属的 承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。 |
| (b) | 在满足(I)在建筑协议和抵押转让书上加盖印花，以及(Ii)在开曼群岛签立或带入开曼群岛或在开曼群岛法院出示的任何财务文件的 支付开曼群岛印花税的情况下，其作为当事人的财务文件可在其注册司法管辖区 被接纳为证据 |
| 12.3 | 授权 |
根据相关证券文件在新加坡土地管理局(Singapore Land Authority)和新加坡会计及公司管理局(Accounting And Corporate Regulatory Authority Of Singapore)的盖章和注册，为使其能够合法进入并遵守其所属的财务文件所需的所有授权已获得或已生效，且已完全有效或将被获得或 已生效，并将于其所属的财务文件所要求的日期和/或法律上完全有效。
| 12.4 | 没有法律程序 |
据其所知及所信，并无任何诉讼、仲裁或行政诉讼(尽其所知及所信)已开始或正在待决，或 对其构成威胁，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼可合理地预期会被不利裁定，而若不利裁定，亦可合理预期会产生重大不利影响。
| 12.5 | 不冲突 |
其作为一方的财务单据的输入和履行及其计划进行的交易与 不冲突：
| (a) | 在任何重要方面，其宪法文件； |
| (b) | 在任何要项上，指任何法律、规则、规例或命令；或 |
| (c) | 在此类冲突具有实质性不利影响的范围内，对其或其任何资产具有约束力的任何协议。 |
| 12.6 | 无默认值 |
不会继续违约，也不会因其作为参与方的任何财务单据的输入或预期的任何交易的执行而导致违约。
| 12.7 | 提供资料 |
| (a) | 经其认为审慎的查询后，据其所知及所信，尽职调查资料(如为担保人，则为本集团)所载有关该公司(如为担保人，则为本集团)的事实资料(除尽职调查资料的(I)模板标签G-I栏、 (Ii)国际公司间调整标签及(Iii)尽职调查资料中的政府金融服务债务标签所载资料外)所载的所有重要资料，在提供尽职调查资料之日在所有重要方面均属正确。 |
| (b) | 根据随后的任何披露，在其认为审慎的询问后，尽其所知和所信，与其有关的尽职调查信息(在(I)模板选项卡的G-I栏、(Ii)国际公司调整选项卡和 (Iii)尽职调查信息的GFS债务选项卡中列出的信息除外)(在担保人的情况下，本集团)并无遗漏陈述任何重大事实，亦无提供或隐瞒任何导致有关该公司的尽职 尽职调查信息(除(I)“尽职调查”模板选项卡的G-I栏、(Ii)“国际公司调整”选项卡及(Iii)“尽职调查信息”的GFS债务选项卡 中所载的信息外)整体而言在任何重大方面均属不真实或具误导性的信息。 |
40
| (c) | 调整后集团的GF Singapore EBITDA、GF Singapore Adjusted Free Cash Flow to Firm、GF Singapore杠杆率、GF Singapore高级还款和次级还款用于生成尽职调查信息页签 n模板G-I栏第7-39行项目的计算方法，从计算角度看该计算结果是正确的。 |
| (d) | 调整后集团的GF新加坡EBITDA的计算方法，调整后EBITDA(不包括Interco)， EBIT(ex-interco)，调整后对公司的自由现金流(ex-interco)，平均现金余额，包括高级贷款金额。融资租赁减去超额现金、外部附属贷款金额、股东权益、总资本、高级贷款偿还(根据融资协议定义)、次级贷款偿还、偿债覆盖率、杠杆率、可用流动资金、预计EBITDA、计算 联营公司运营的现金流和没有联营公司的经营活动的现金流，用于产生页签D-F栏第5-80项的联营公司。尽职调查信息的联营调整，计算结果为 |
| (e) | GF新加坡短期贷款、长期贷款、摘要、模块7H CAPEX (承兑和现金)明细表、提款明细表和利息费用计算方法用于生成选项卡中B-Y栏的第2-162行项目 GFS债务 尽职调查信息和该计算结果从计算角度来看是正确的。 |
| 12.8 | 偿付能力 |
在本协议签订之日，不会出现第16.5(B)(B)条所述的正式法律程序或其他正式程序或步骤(资不抵债 事件)已经采取并且是最新的(并且没有被搁置或驳回)，但这种轻率或无理取闹的程序或步骤除外。
| 12.9 | 财务报表 |
最新的合并财务报表(应包括截至本协议之日根据第3.3条交付的所有财务报表 )(先决条件和可用性)或(视乎情况而定)根据本协议交付的担保人乃根据核准会计原则编制，并一致适用 ，并公平地反映其于有关期间期末的综合财务状况及综合经营业绩。
| 12.10 | 制裁 |
该公司或据其实际所知，其任何董事或高级人员目前均未受到任何制裁。
| 12.11 | 适用法律 |
在不限制第12.14条(反腐败法)，它没有违反任何适用的法律，违反行为已经或可能会 产生实质性的不利影响。
| 12.12 | 法律的选择 |
在任何法律保留的情况下，其所属的金融文件中的法律选择可对其强制执行，并且因该法律选择而对其不利的外国 判决将在其注册管辖范围内得到承认和强制执行。
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| 12.13 | 赋税 |
| (a) | 据其所知，其已提交或促使提交其在任何司法管辖区必须提交的所有纳税申报单和纳税信息申报表 ，并已全额支付该等申报单的所有到期和应付的税款以及其应缴纳的所有其他税款，但该等税款已到期并应缴纳的除外 它真诚地提出异议的申报和税款 ； |
| (b) | 自给予本陈述之日起，与任何财务文件的签立、交付、归档、记录、完善、优先权和/或可采性相关的所有所需印花税、注册费、备案费用和其他费用已经全额支付或获得适当豁免，所有此类备案、记录或其他行为已经或将在要求的期限内正式作出；以及 |
| (c) | 就本公司或担保人(视属何情况而定)作出的付款而言，本公司或担保人(视乎情况而定)根据其参与的任何财务文件可向董事会支付的任何款项，毋须 作出任何税项扣减。 |
| 12.14 | 反腐败法 |
据其实际所知，该公司或其任何董事或高级职员均未代表其使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；或进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他根据适用于它的任何腐败行为禁止的付款或礼物，并且它已经制定并维持旨在防止违规行为的政策和程序。
| 12.15 | 反洗钱 |
其业务在任何时候都遵守其注册管辖区和开展业务的所有其他司法管辖区内适用的财务记录保存和报告要求 和反洗钱法规(统称为反洗钱法)，并且没有任何 法院或政府机构、当局或机构或涉及其的任何涉及反洗钱法的仲裁正在待决，并且据其所知，没有任何此类行动、诉讼或诉讼程序受到威胁或考虑。
| 12.16 | 豁免权 |
在法律保留的规限下，该公司或其各自资产均没有或有权要求或主张任何豁免权 任何法院、诉讼、抵销、一般法律程序、判决前扣押、协助执行或其他扣押或执行判决的适用法律下的任何法院、诉讼、抵销、法律诉讼、判决执行或其他扣押或执行判决的适用法律(其资产所在的任何其他司法管辖区)与强制执行其为当事一方的任何财务文件的诉讼相关的任何豁免权或主张或主张的任何豁免权。
| 12.17 | 私人及商业用途 |
其签署、交付和履行其所属的每份财务文件都是出于私人和商业目的而执行的私人和商业行为。
| 12.18 | 平价通行证排名 |
其在其所属的财务文件项下的支付义务(至少为其所属的财务文件)平价通行证与其所有 其他无担保和无从属债权人享有清偿权利(以适用法律为准)。
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| 12.19 | 养老金负债 |
它在所有实质性方面根据所有适用法律维护和资助其养老金计划(如果有)，如果不这样做会 或合理地预期会产生实质性的不利影响。
| 12.20 | 推算 |
尽职调查 信息(除尽职调查 信息的(I)模板选项卡的G-I栏、(Ii)公司间调整选项卡和(Iii)尽职 尽职调查信息的GFS债务选项卡)中列出的与其有关的每个财务和运营预测(对于担保人，则为集团)：
| (a) | 是以应有的谨慎和诚意准备的； |
| (b) | 代表截至提供该预测之日的善意、合理的估计，该估计是基于对影响该预测中的估计的所有事项的合理 假设(如没有声明该等假设是由第三方提供的)；以及 |
| (c) | 该报告的编制依据与其财务报表基本一致。 |
| 12.21 | 申述作出的时间 |
| (a) | 本第12条中的所有陈述均由本公司和担保人(各自就其本身) 于本协议签署之日向董事会作出。 |
| (b) | 重复陈述被视为由本公司和担保人(各自就 本身)在向董事会发出的每个书面通知的日期和根据本协议提取的每个日期作出的。 |
| (c) | 重复陈述被视为由本公司和担保人(各自就 本身)在本协议项下每个利息期的最后一天向董事会作出。 |
| (d) | 第12.9条(财务报表)被视为就本公司或担保人(视何者适用)在该等交付日期按照本协议交付的 最近一份综合财务报表发出。 |
| (e) | 每一项被视为在本协议日期之后作出的陈述，应被视为参照 在被视为作出该陈述之日存在的事实和情况而作出。 |
| 13. | 信息事业 |
| 13.1 | 财务报表 |
| (a) | 担保人应向董事会提供： |
| (i) | 一旦可用，但无论如何，在其每个财政年度结束后120天内，担保人该财政年度的经审计和综合财务报表以及未经审计的综合损益表和资产负债表；以及 |
| (Ii) | 一旦可用，但无论如何，在每个财政年度的前三个季度结束后九十(90)天内，担保人应提交该季度的未经审计和综合财务报表以及未经审计的综合损益表和资产负债表。 |
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| (b) | 公司应向董事会提供： |
| (i) | 一旦可用，但无论如何，在其每个财政年度结束后180天内，本公司该财政年度的经审计和综合财务报表； |
| (Ii) | 一旦可用，但无论如何，在每个财政年度的前三个季度结束后九十(90)天内，本公司该季度未经审计的综合财务报表；以及 |
| (Iii) | 一旦可用，但无论如何，在其 财政年度的每个季度结束后九十(90)天内，PPE报告。 |
| 13.2 | 合规证书和财政年度 |
| (a) | 担保人应向董事会提供以下材料： |
| (i) | 根据第13.1(A)(I)条提交的最新财务报表(财务报表) ；以及 |
| (Ii) | 根据第 13.1(A)(Ii)条提交的财政年度第二季度财务报表(财务报表))， |
合规证书，列出(合理详细) 关于遵守第13.5条(金融契约)和14.7(债务人承保范围) 关于相关的计算日期和在该日期结束的计算期。
| (b) | 每份合规证书应由担保人的授权官员签署。 |
| (c) | 担保人不得改变其财政年度(但因其为52周财政年度或改为日历年而改变的除外)。 |
| 13.3 | LTV/附加LTV测试证书 |
在每个LTV测试日期和附加LTV测试日期的三十(30)个工作日内，公司应向董事会提交一份证书 ，确认截至相关LTV测试日期和/或(视情况而定)附加LTV测试日期(并参考相关适用的估值报告和任何充值 估值报告(如果适用))的LTV是否超过相关LTV测试日期和/或(视情况而定)附加LTV测试日期的LTV阈值基本上以附录XIII(LTV测试证书表格/附加LTV测试证书表格))。如果截至相关LTV测试日期和/或(视情况而定)附加LTV测试 日期(并通过参考相关适用估值报告和任何充值评估报告(如果适用)确定)的LTV超过相关LTV测试日期和/或(视情况 )额外LTV测试日期的LTV阈值，则应根据第10.3(A)条(固定资产处置、保险收益与LTV测试).
| 13.4 | 信息：其他 |
公司应向董事会提供：
| (a) | 适用法律、法规要求公司一般在发送的同时向其 债权人发送的所有重要文件； |
| (b) | 在意识到这些情况后，立即提供针对本集团任何成员的现行、书面威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节 ，并且有理由预计这些诉讼、仲裁或行政诉讼将产生重大不利影响；以及 |
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| (c) | 应要求，在合理可行范围内尽快提供有关本公司或担保人的财务状况、 业务和运营的进一步信息，董事会可能合理要求的保密信息除外。 |
| 13.5 | 违约通知 |
| (a) | 公司应在知悉违约发生后立即 (无论如何在十四(14)天内)通知董事会任何违约(以及采取的补救措施(如有))。 |
| (b) | 应董事会的要求(如果其合理地相信违约正在持续)，公司应立即 向董事会提供一份由公司授权人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则指明违约以及正在采取的补救步骤(如有))。 |
| 13.6 | 金融契约 |
| (a) | 在每个计算日期，担保人应确保： |
| (i) | 偿债覆盖率最低应为1.1：1.0；以及 |
| (Ii) | 债务人持有现金或现金等价物投资至少350,000,000美元(减去任何 承诺债务安排项下的可用金额和未提取金额之和)。 |
| (b) | 本条款第13.6条所载之契诺将每半年参照担保人于相关计算期间的综合财务报表进行测试，并作出必要的调整，以根据该等综合财务报表确定经调整集团的综合状况，除非担保人提供所有相关期间的年度财务 报表，在此情况下应使用该等年度综合财务报表。 |
| (c) | 本条款13.6中使用的每个定义的组成部分将根据批准的 会计原则计算。 |
| 13.7 | 适用的估值报告 |
本公司应在订立或(视情况而定)发生任何相关事件(保险事件除外，在此情况下，应于相关保险预付日期前提供适用估值报告)之前向董事会提供适用估值报告。除第14.14(B)条另有规定外，与每份适用估值报告有关的 费用应由本公司承担。
| 14. | 平权承诺 |
本公司和担保人(在下文明示的范围内)(在各自情况下，就其自身而言)在此承诺并 同意董事会如下：
| 14.1 | 维持生存 |
除非按照第15.3条(合并)，则应始终保存和维护：
| (a) | 根据其注册所在司法管辖区的适用法律，其合法存在；以及 |
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| (b) | 其在其注册成立的司法管辖区或 进行或拟进行的业务交易所需的司法管辖区全面开展业务的资格。 |
| 14.2 | 授权 |
公司应迅速获得、在所有实质性方面遵守并采取一切必要措施，以维持任何适用法律或法规所需的任何 授权，使其能够履行财务文件项下的义务，并确保任何财务文件在其管辖范围内成立为公司的合法性、有效性、可执行性或可采纳性 。
| 14.3 | 遵守法律 |
如果不遵守将会产生或很可能产生重大不利影响，则应遵守其可能受其约束的所有适用法律。
| 14.4 | 簿册、纪录及检查；会计及审计事宜 |
| (a) | 它应保持足够的管理信息和成本控制系统，并应保持适当的 记录和帐簿，以公平反映其财务状况和运营结果，并应实施和维护所有必要的内部管理和会计惯例以及控制，以确保遵守和破坏 惯例法律。 |
| (b) | 它应在其办事处保存其记录和帐簿的副本，并根据适用的安全程序 ： |
| (i) | 对于担保人，在合理时间发出合理通知后，只有在违约事件持续 时，才应在合理认为与违约事件 相关的范围内，允许(或促使)董事会(及其任何高级管理人员和指定代表)查阅董事会的记录、账目和文件；以及 |
| (Ii) | 就本公司而言，在合理时间发出合理通知，且每十二个月期间不得超过两次，董事会(及其任何高级职员及指定代表)应可查阅(或促使查阅)其物业及其纪录、账目及文件簿册。任何一方访问公司财产的费用和开支应由该方承担，董事会(及其任何高级管理人员和指定代表)应遵守公司实施的所有安全措施。 |
| 14.5 | 赋税 |
除非本公司或(视情况而定)担保人真诚地就该等税款的支付提出争议，且该等争议不会亦不能合理地预期会导致重大不利影响，否则本公司应确保在到期时支付所有税款，而该等争议根据核准会计原则而设立的适当准备金则除外，否则本公司应确保在到期时支付所有税款，除非该等税款正由本公司或(视属何情况而定)担保人真诚地提出争议，并根据核准会计准则设立适当的准备金。
| 14.6 | 正当的法律形式 |
应在其控制范围内采取一切必要行动，以确保其所属的每份财务文件：
| (a) | 根据成立为公司的司法管辖区的适用法律和(如果不同的)管辖它的司法管辖区的适用法律，具有适当的法律形式；以及 |
| (b) | 可以在其注册司法管辖区和该其他司法管辖区(如果适用)强制执行 而无需董事会采取进一步行动。 |
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| 14.7 | 债务人承保范围 |
担保人应确保非债务人的EBITDA、收入和总资产合计不超过20% 。(20%)调整后集团的EBITDA、收入和总资产，其中调整后集团的收入和总资产是指按 综合基础计算的集团收入和总资产，不包括被排除公司的总收入和总资产。
| 14.8 | 保险 |
| (a) | 公司应从财务稳健和信誉良好的保险人处获得和维护与固定资产有关的业务和资产保险(包括但不限于承包商的全部风险保险和(承包商终止时和终止后的)财产全部风险保险)，保险总价值不低于当时未偿付的 ，保险金额和承保范围、免赔额和赔偿均符合审慎的行业惯例。 公司应为其业务和资产购买和维护与固定资产相关的保险(包括但不限于承包商的全部风险保险和(承包商终止后的)财产全部风险保险)，保险总价值不低于当时未偿还的金额和保险金额，且保险范围、免赔额和赔偿金额均符合审慎行业惯例 |
| (b) | 公司应确保： |
| (i) | 每个承包商的所有风险保险，在承包商的所有 风险保险终止时和终止后，财产所有风险保险： |
| (A) | 确认本公司是有责任为此支付保费的一方； |
| (B) | 规定保险公司或承保人至少提前45天通知董事会取消 。如果该保险因未支付催缴、保费或其他原因而被取消，则该保险应规定保险人或保险人至少提前30天通知董事会取消，并允许董事会有机会支付可能违约的催缴或保费； |
| (C) | 注意到董事会在该保单中的权益，并将董事会命名为损失收款人(为免生疑问，只有在董事会根据第16.11(A)条行使其权利的情况下，董事会才有权获得保险项下的收益)(违约后的补救措施))；及 |
| (D) | 承认在董事会根据第 16.11(A)条行使其权利后支付给董事会的所有收益(违约后的补救措施)须支付予管理局，而不论其任何其他规定，不得就任何未缴保费或催缴股款而扣除、抵销或提出反申索。 |
| (c) | 如本公司未能按照上文(A)及(B)段购买或维持任何保险 ，董事会可(但仅在失责事件持续的情况下)购买所需的保险以补救任何该等失责，而本公司须应要求就其购买任何该等保险而招致的任何成本或开支向董事会作出赔偿。 |
| 14.9 | 财产权 |
本公司拥有并将维持其他权利，以使用进行其业务所需的资产，如同其目前正在进行及不时进行的 一样。
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| 14.10 | 平价通行证排名 |
应采取一切必要行动，确保其根据其所属的财务文件承担的付款义务至少为 平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权相同的清偿权利(受适用法律的约束)。
| 14.11 | 制裁 |
公司应确保向其提供的定期贷款的收益不会直接或间接借给、贡献或 以其他方式提供给任何人(无论是否与公司有关)：
| (a) | 用于资助目前受制裁的任何人的活动； |
| (b) | 为了目前受制裁的任何国家的利益；或 |
| (c) | 为了目前受到制裁的任何国家的任何人的利益， |
以会导致违反适用于本公司的制裁的方式。
| 14.12 | 项目 |
| (a) | 公司应确保项目竣工日期不晚于第一张图纸的 日期后五(5)年。 |
| (b) | 公司应确保最终启动日期不晚于第一张图纸日期后五(5)年零183天(br})。 |
| (c) | 公司应确保任命一名独立的施工顾问，费用由公司承担 ，直至设备准备就绪日期为止。 |
| (d) | 公司应确保独立施工顾问(受任何地方当局或 公司因法律或其他法规要求或安全措施而实施的政策限制的约束，以及任何适用的董事会人员，如政府政策要求，并在必要的范围内严格遵守(且每次访问董事会人员不得超过4人))获得所有合理的访问权限，以检查项目的任何方面或部分以及独立施工顾问合理要求的与项目有关的所有材料信息，并应给予独立施工顾问合理的合作和但(I)在项目里程碑和图纸明细表中确定的每个项目 里程碑中不得有超过一次对公司财产的访问，(Ii)一方访问公司财产的费用和开支由该方承担(为免生疑问，独立建筑顾问的费用和开支应由公司承担，如上文(C)段所述)和(Ii)独立建筑顾问(和任何适用的董事会人员)应遵守所采取的所有安全措施(为免生疑问，独立建筑顾问的费用和开支应由公司承担)和(Ii)独立建筑顾问(和任何适用的董事会人员)应遵守所采取的所有安全措施(为免生疑问，独立施工顾问的费用和开支应由公司承担)和(Ii)独立施工顾问(以及任何适用的董事会人员)应遵守所采取的所有安全措施。 |
| 14.13 | 对设备收费 |
| (a) | 在董事会同意在项目竣工日前至少十个工作日的设备收费中引用可接受固定资产的细节后，公司应(I)在项目竣工日或该日期之前(I)最终确定设备收费，(Ii)向Allen&Gledhill LLP提供确认 从单据托管发布其签署的设备收费页面，目的是设备收费应在项目当日或之前注明日期并生效 |
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| (b) | 设备收费生效后，公司应承诺采取一切必要的 行动，以完善对7H模块设施的工具和其他相关资产的设备收费，以符合项目竣工日适用的LTV门槛(包括，如果需要，提供公司的惯常企业批准，并确保董事会在每种情况下都收到与根据 提供的法律意见、同意、保证、决议和其他文件相同的所有法律意见、同意、保证、决议和其他文件)。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx先决条件和可用性)董事会可就设备收费提出合理要求(进一步规定，如果该等文件与根据第3条提供的相应文件实质上相同 )(先决条件和可用性)，则须视为董事会满意)。 |
| 14.14 | 附加估值报告 |
| (a) | 如果董事会(合理行事)认为LTV超过LTV门槛，董事会和本公司 应真诚协商，以商定各方将采取的下一步措施。如果该等咨询的结果是董事会(合理行事)确定需要进行额外估值，本公司应应董事会的要求，在合理可行的情况下，尽快以初始估值报告的形式或以本公司与董事会同意的其他形式，以初始估值报告的形式或以本公司与董事会应董事会要求商定的其他形式，对相关估值师(由董事会从根据估值师定义确定的估值师名单中选出的两名估值师)编制的可接受固定资产的公平市场价值进行额外的独立 评估(br}本公司应本公司和董事会的要求在合理可行的范围内尽快对其编制的可接受固定资产的公平市场价值进行额外的独立评估(由董事会从根据评估师定义确定的估值师名单中选出的两名估值师中的每一位))( |
| (b) | 董事会在每个相关期间只能要求一份额外的估值报告。本公司只须支付与向董事会提交的首份额外估值报告有关的费用 及所产生的开支，而董事会须支付与任何其他额外估值报告有关的费用及开支。 |
| 14.15 | 年度进度更新和最终进度更新 |
| (a) | 本公司应在每个日历年(自2022年开始)的2月1日起两个月内(或董事会可能不时书面通知本公司的其他年度间隔期，但董事会不得要求每个日历年超过一次年度进度更新，并应就适用于年度进度日期的年度间隔期的任何变化提供至少两个月的通知)向董事会提交年度进度更新。 |
| (b) | 公司应在最终启动日期后183天内，或在公司通知董事会项目提前终止(为免生疑问，不影响董事会根据本协议和其他财务文件规定的权利和 补救措施)的情况下，在项目提前终止后183天内向董事会提交最终进度更新。 |
| 14.16 | 项目总成本支出表 |
在最终启动日期后30个工作日内，公司应向董事会提交经独立外聘审计师正式认证的 支出表(格式与支出表基本相同)(项目总成本支出表)，并附上外部审计师的报表，内容涉及公司在最终启动日已发生的所有项目成本(无论是否支付)(金额)。 项目总成本支出报表可包括提交给董事会的每份支出报表(已由独立外聘审计员根据第5.2(C)条正式认证)中提供的信息，该等 信息不需要独立外聘审计师的进一步证明，也不需要外聘审计师出具财务报表。 项目总成本支出报表可包括提交给董事会的每份支出报表(经独立外聘审计师根据第5.2(C)条正式认证)中提供的信息，该等信息不需要独立外聘审计师的进一步证明或外聘审计师的财务报表。
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| 14.17 | 对财产收取所有风险保险金额 |
| (a) | 公司投保财产全部风险保险时，应尽合理努力(但不得要求公司承担任何额外的成本或开支或更高的保险费)，以确保不被禁止授予财产全部风险保险金额中所述类型的费用。 |
| (b) | 在承包商的所有风险保险终止之时或之前，公司应 向Allen&Gledhill LLP提供 确认其签署的文件托管财产所有风险保险金额的签字页面的发布，目的是财产所有风险保险金额的费用应 注明日期，并在承包商的所有风险保险终止之日生效。 |
| (c) | 公司应承诺，在对财产的所有风险保险金额注明日期并生效后，采取一切必要的行动，使对财产的所有风险保险金额的收费比公司在财产所有风险保险项下收到的或应收的金额更完善(包括，如果需要， 提供公司惯常的公司批准，并确保董事会收到所有此类法律意见、同意、保证、决议和其他文件，在每种情况下，这些法律意见、同意、保证、决议和其他文件都等同于根据第3条提供的法律意见、同意、保证、决议和其他文件。 先决条件和可用性)委员会可合理地要求与财产抵押有关的所有风险保险金额(此外，如果该等文件与根据第3条提供的相应 文件实质上相同(先决条件和可用性)，则须视为董事会满意)。 |
| 15. | 消极承诺 |
公司(第15.5条(金融负债)和15.7(分布)和担保人(就第15.3条(合并), 15.4 (豁免权), 15.5 (金融负债), 15.7 (分布)和15.8(公司文件；资本结构)和15.9(业务性质 )) 现承诺并与委员会达成如下协议(除非委员会书面同意或放弃同意，而书面同意不得被无理拒绝)：
| 15.1 | 消极承诺 |
| (a) | 公司不得设立或允许存在任何担保金融债务超过 可接受的固定资产的担保。 |
| (b) | 公司不得仅就可接受的固定资产生产性资产： |
| (i) | 以 条款出售、转让或以其他方式处置其任何可接受的固定资产，或将其出租或重新收购； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或者以其他方式处置其应收账款； |
| (Iii) | 订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可被运用、抵销或受多个账户的组合所规限；或 |
| (Iv) | 订立任何其他具有类似效果的优惠安排， |
如果安排或交易主要是作为筹集财务债务或为资产收购提供资金的一种方式进行的，则每种安排都是准担保方式。 如果该安排或交易主要是作为筹集财务债务或为资产收购融资的方法，则该安排或交易主要是作为一种方式进行的。
| (c) | 为免生疑问，董事会应自费并根据本公司的要求，从交易担保中释放任何 可接受的固定资产(财产除外)资产，因此该资产不再构成可接受的固定资产，前提是该释放应为固定资产事件 ，并受第10.3条(固定资产处置、保险收益与LTV测试). |
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| 15.2 | 处置 |
除 允许的处置外，公司不得出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何资产(每项处置)。
| 15.3 | 合并 |
除以下情况外，本公司和担保人均不得进行任何合并、分立、合并或重组：
| (a) | 如果本公司或担保人(视情况而定)是尚存实体，且该交易不会 不利地影响本公司或(视情况而定)担保人履行其在财务文件项下义务的能力、财务文件对本公司或(视情况而定)担保人的有效性和可执行性、或董事会关于财务文件的任何权利或补救措施； |
| (b) | 根据第15.2条(处置)；或 |
| (c) | 董事会批准的任何其他交易。 |
| 15.4 | 豁免权 |
在任何法律程序中，本公司或担保人均不得就其本身或其任何重大资产申索或主张任何针对董事会的起诉、执行、扣押或其他法律程序的豁免权 (包括主权豁免权)，不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式。
| 15.5 | 金融负债 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，担保人应确保经调整集团的任何成员不得 承担任何财务负债，除非在发生任何财务负债之日(计入该等财务负债)杠杆率和预计杠杆率不超过 40%。(40%)。 |
| (b) | 第(B)、(G)段(但仅限于属于债务人的现金 与经调整集团任何其他成员的现金合并)、(I)、(L)或(M)段所述财务债务的发生，不要求遵守或包括在计算 杠杆率或预计杠杆率时。 |
| 15.6 | 收购；投资 |
除任何许可投资外，公司不得在本协议日期或之后在其 业务的正常过程之外收购资产或进行任何投资(不言而喻，收购或投资由战略收购、合资或合伙组成，在每种情况下均与收购方或投资者的业务有关)，但任何许可投资除外。
| 15.7 | 分布 |
在IPO事件发生前，担保人不得支付任何分派，除非：
| (a) | 在分发日期： |
| (i) | 实施分配后，债务人将持有至少3.5亿美元的现金或现金等价物投资(减去任何承诺债务安排项下的可用金额和未提取金额的总和 )； |
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| (Ii) | 截至最近计算日期的偿债覆盖率至少为1.3：1.0； |
| (Iii) | 未发生或正在继续违约(或将因此类分配而发生)；以及 |
| (Iv) | 此类分发是按照适用法律进行的；或 |
| (b) | 此类分配的总金额等于或低于担保人在本协议日期后从发行担保人额外股权中获得的 收益，但任何此类分配的金额不应构成本协议 所指的股权。 |
| 15.8 | 公司文件；资本结构 |
| (a) | 公司和担保人不得修改或修改其章程文件或修改其法律 表格，但以下修改或修改除外： |
| (i) | 与第15.3条(合并)；或 |
| (Ii) | 这不会对董事会在财务文件下的权利产生实质性的不利影响。 |
| (b) | 如公司名称或主要营业地点有任何变更，本公司及担保人应立即向董事会发出书面通知。 |
| 15.9 | 业务性质 |
本公司或担保人业务的一般性质不应与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化。 本协议签订之日起，本公司或担保人的业务性质不得发生实质性变化。
| 16. | 违约事件 |
| 16.1 | 不付款 |
| (a) | 本公司不会在到期日支付财务 文件项下的任何应付本金、利息或费用(除非其未能支付是由于行政或技术错误或中断事件所致，并且在到期日起三(3)个工作日内支付)。 |
| (b) | 本公司未在到期后十(10)个工作日内根据 财务文件向董事会支付任何金额(本金、利息或费用除外)。 |
| 16.2 | 违反其他义务 |
| (a) | 公司(或担保人，视情况而定)未能履行第13.5条 (金融契约), 14.1 (维持生存), 14.3 (遵守法律)(在与任何制裁、反贿赂或反洗钱法律有关的范围内)或15.7(分布) 至此。 |
| (b) | 公司(或担保人，如适用)未能履行第13条 (信息事业), 14 (平权承诺)和15(消极承诺)(第16.1条(不付款)和上文第 (A)段)，在以下较早的情况发生后三十(30)天内未予补救： |
| (i) | 本公司知悉或理应知悉此事的日期；及 |
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| (Ii) | 本公司收到董事会有关该事项的书面通知的日期。 |
| (c) | 公司(或担保人，如适用)未能遵守财务文件 的任何规定(第16.1条(不付款)或上文(A)和(B)段)，在下列两者中较早的一项后四十五(45)天内未予补救： |
| (i) | 本公司知悉或理应知悉此事的日期；及 |
| (Ii) | 本公司收到董事会有关该事项的书面通知的日期。 |
| (d) | 次顺位债权人未能遵守从属契约中未予补救的任何规定 在下列较早的情况发生后四十五(45)天内： |
| (i) | 该附属债权人知悉或理应知悉此事的日期；及 |
| (Ii) | 附属债权人收到委员会就此发出的书面通知的日期。 |
| 16.3 | 失实陈述 |
根据第12.21条作出(或当作作出)的任何申述(申述作出的时间))公司或 担保人根据本协议作出或重复的陈述在任何重大方面都是虚假或误导性的，如果使该陈述虚假或误导性陈述的条件能够纠正，则该条件在以下两者中较早的一个后三十(30)天内不予纠正：
| (a) | 公司或担保人(如适用)知悉或理应知悉 该等失实陈述的日期；及 |
| (b) | 董事会就此向本公司或担保人(视情况而定)发出通知的日期。 |
| 16.4 | 交叉默认 |
公司或担保人的任何财务负债(财务文件中的财务负债或股东 贷款除外)超过：
| (a) | 50,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)到期(或在给予任何适用的宽限期 效力后)未支付；或 |
| (b) | 由于违约事件(无论如何描述)，50,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)被宣布在其指定到期日 之前到期并支付。 |
| 16.5 | 破产事件 |
| (a) | 本公司或担保人无力或承认无力偿还到期债务。 |
| (b) | 采取的任何正式法律程序或其他正式程序或步骤(或在 任何司法管辖区采取的任何类似程序或步骤)涉及： |
| (i) | 暂停付款、暂停任何债务、公司或担保人的清盘、解散、行政管理、司法管理或重组； |
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| (Ii) | 与公司的任何债权人或担保人 (不包括董事会根据本协议以此类身份行事并按照本协议行事)达成的协议、妥协、转让或类似安排；或 |
| (Iii) | 就公司或担保人或其资产任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、司法管理人或其他类似人员； |
而且，在每种情况下，如果该程序或步骤是由公司或担保人(视情况而定)以外的任何人发起的，则该程序或步骤在开始后六十(60)天内不会被搁置或撤销，但这不应包括因第15.3(B)(B)条允许的交易而引起的 事件(合并).
| (c) | 发生影响本公司或担保人重大资产的任何债权人程序，且 未在六十(60)天内清偿。 |
| 16.6 | 非法性 |
公司或担保人履行或以其他方式履行其在 任何财务文件项下的一项或多项重大义务是违法的。
| 16.7 | 无效；不可执行性 |
在任何法律保留的规限下，本公司或担保人在财务文件下的任何重大义务被视为无效或 不可执行，或被本公司或担保人声称无效或不可强制执行，且此类事件在(I)本公司或(如适用)担保人知道或合理地应该知道这一点之日和(Ii)董事会就此向本公司或担保人发出通知之日后三十(30)天内未予补救((Ii)董事会就此向本公司或担保人发出通知之日(Ii)或(Ii)董事会就此向本公司或担保人发出通知之日(Ii)之日起三十(30)天内，以较早者为准(I)本公司或(如适用)担保人知悉或理应知悉
| 16.8 | 同意书 |
根据财务文件要求维持的任何授权未获得或未生效、被撤销或未续签， 任何此类情况已经或将合理地可能产生重大不利影响。
| 16.9 | 判断力 |
对本公司或担保人不利超过50,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的判决由法院或审裁处作出 ，不得上诉，且不得在判决生效之日起九十(90)天内支付(但须在判决生效之日起六十(60)天内延期三十(30)天)。
| 16.10 | 否认 |
本公司或担保人拒绝履行其所属任何财务文件项下的任何实质性义务。
| 16.11 | 违约后的补救措施 |
| (a) | 在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，董事会可以 书面通知本公司： |
| (i) | 宣布根据定期贷款安排提取和欠下的全部本金及其利息和 所有费用、收费和/或利息或违约利息(如适用)以及根据本协议和其他财务文件同意支付的任何其他款项立即到期和应付，而不需要 董事会向公司提出任何要求或任何形式的通知，届时这些文件将立即到期并应支付；(br}董事会应立即向本公司支付这些费用、费用和/或利息或违约利息(如适用)以及根据本协议和其他财务文件同意支付的任何其他款项； |
54
| (Ii) | 以其认为合适的任何 顺序行使本协议和其他财务文件项下的所有或任何权利、权力或补救措施，包括但不限于其以任何顺序或任何一个或多个顺序要求向董事会提供的任何证券文件或证券的权利；和/或 |
| (Iii) | 取消定期贷款，应立即取消。 |
| (b) | 董事会根据上述第16.11(A)条作出声明后，董事会 收到或收回的所有款项(无论该等款项是否因行使本协议和其他财务文件下的所有或任何权利、权力或补救措施、调用本协议或其中任何一项或多项担保或以抵销或其他方式提供的任何担保文件或任何 担保而收到或收回)均应由董事会持有，并应按如下方式使用： |
| (i) | 第一，支付因执行本协议和其他财务文件、任何担保文件、根据本协议提供的任何担保或其中任何一项或多项而产生的所有成本、收费和开支(包括但不限于以律师和委托人为基础的法律费用)(如果有的话)； |
| (Ii) | 其次，向董事会支付根据任何 财务文件到期、欠下或未偿还的所有款项和负债，如果该等款项和负债是或有性质的，则用于或用于在到期和应付时为支付该等款项和负债作出足额和足够的拨备；以及 |
| (Iii) | 第三，其后的任何盈余均须支付予本公司。 |
| 17. | 第三方安全安排 |
董事会应迅速作出本公司可能合理指定的所有行为或签立所有文件，以便利 公司(A)为本公司的任何资产(可接受的固定资产除外)授予抵押或准抵押，以担保任何财务负债或(B)订立该等财务负债，包括将 记入文件，以允许任何第三方融资提供者合理地获取该等资产和7H模块融资(包括为行使其在该等财务负债和任何相关担保或 项下的权利的目的)。但条件是(I)财务文件不禁止产生此类财务债务并授予此类担保和/或准担保；(Ii)董事会毋须作出或签署任何可能对任何交易证券的有效性、排名或优先权造成重大损害的 文件；及(Iii)董事会因遵守本条款第17条而适当产生的预先协定的法律开支须由本公司承担。
| 18. | 通告 |
| 18.1 | 除本合同另有明确规定外，在下文第18.2条的约束下，本合同一方根据财务文件或与财务文件相关的任何通知、请求、要求或 其他通信可通过预付费挂号邮递、电子邮件或传真送达或发送到以下各方指定的一个或多个地址，并应视为已正式收到：(A)本合同一方根据财务文件向另一方或其他人发出或送达的任何通知、请求、要求或 其他通信，均可通过预付费挂号邮递、电子邮件或传真送达或发送至以下各方指定的一个或多个地址，并应视为已正式收到： |
| (a) | 如果是通过电子邮件或传真交付的，在交付时；或 |
| (b) | 如以预付挂号费邮寄，请于邮寄后一(1)日寄出。 |
55
| 联系信息
|
||
| 董事会 | ||
| 地址： | 北桥路250号 | |
| #28-00莱佛士城大厦 | ||
| 新加坡179101 | ||
| 电子邮件： | 邮箱：edb_General_Counsel@edb.gov.sg | |
| 请注意： | 总法律顾问 | |
| “公司”(The Company)
|
||
| 新加坡地址： | 伍德兰工业园D街60号2 | |
| 新加坡738406 | ||
| 美国地址： | 石破路400号下一站。 | |
| 马耳他 | ||
| 纽约12020 | ||
| 美国 | ||
| 电子邮件： | 邮箱：Legal.Notitions@globalFounddries.com | |
| 请注意： | 总法律顾问 | |
| 担保人 | ||
| 地址： | 梅普斯企业服务有限公司C/o | |
| 乌格兰德大厦邮政信箱309号 | ||
| 大开曼群岛KY1-1104 | ||
| 开曼群岛 | ||
| 传真： | +1 345 949 8080 | |
| 复印件为： | ||
| GlobalFoundries美国公司 | ||
| 地址： | 石破路400号下一站。 | |
| 马耳他 | ||
| 纽约12020 | ||
| 美国 | ||
| 电子邮件： | 邮箱：Legal.Notitions@globalFounddries.com | |
| 请注意： | 总法律顾问 | |
| 18.2 | 除非董事会另行通知本公司，否则每份书面通知、 开支表、项目总成本开支表及外聘核数师报表的正本均须以预付邮资挂号邮递方式寄送。如董事会有关收到上述任何 文件正本的政策在定期贷款期限内有所改变，以致其能够接受任何该等文件的其他交付方式，则董事会应在合理可行范围内尽快将政策改变通知本公司，并于 收到该通知后，本公司可自行选择采用该等替代交付方式交付任何该等文件，以取代以预付挂号 邮递方式交付相关文件正本的要求。 |
| 18.3 | 就本条例草案第18条而言(通告)本合同每一方应不时以书面形式通知 另一方可在新加坡发出或送达上述通知、请求、要求或其他通信的适用地址，该通知仅在实际收到时才有效。在没有通知的情况下，上述通知、请求、要求或其他通信可按上述地址或有关各方发出或送达。 |
56
| 18.4 | 任何拟向董事会作出或交付的通讯或文件，只有在董事会实际收到 ，并明确标明须引起有关部门或官员(或董事会为此目的而指定的任何替代部门或官员)注意的情况下，才会生效。 |
| 18.5 | 根据财务文件或与财务文件相关的任何通知和所有其他文件必须是英文的， 如果董事会要求，则必须是非英文的，并附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 19. | 放弃并不损害委员会的权利 |
| 19.1 | 董事会根据财务文件或其他规定享有的所有权利均为累积权利，任何 该等权利的行使不得视为放弃或禁止董事会行使任何其他权利。 |
| 19.2 | 董事会可随时无条件地或按其认为合适的条款和条件放弃本公司或担保人违反本协议所载任何承诺、条款和条件及其任何修改的行为，但不损害董事会的权力、权利和强制执行的补救措施， 前提是： |
| (a) | 董事会不得忽视或容忍要求和强制支付本协议项下的任何款项，或 履行和遵守本协议所载的任何承诺、规定条款或条件，也不得以任何方式损害或影响董事会在其后任何时间严格按照本协议规定行事的任何权利、权力或补救措施；以及 |
| (b) | 上述对任何该等违反事项的放弃，不得损害董事会就任何其他 或其后违反上述任何承诺、规定、条款或条件的权利。 |
| 20. | 董事会的放纵 |
本公司及担保人在本协议项下的责任不会因董事会授予或在董事会同意下授予 任何人士的任何时间或其他豁免而受损或解除，而该等人士或该等人士须以任何方式支付以本协议为受益人而非根据本协议提供的任何担保所担保的任何款项，或因董事会 订立或接受的任何安排或组成安排(其效力为修改法律实施或其在协议条文下的权利及补救措施)而受损或解除本公司及担保人在本协议项下的责任。
| 21. | 可分割性 |
如果财务文件中的任何规定在任何 法律下在任何方面都是无效、非法或不可执行的，或在任何时候将变为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不得以任何方式影响或损害财务文件的其他规定，但财务文件应被视为此处或其中包含的 中的无效、非法或不可执行的规定不构成财务文件的一部分。
| 22. | 管理法律 |
本协议应受新加坡共和国法律管辖，并按照新加坡共和国法律解释。
57
| 23. | 执法 |
| 23.1 | 新加坡法院对解决因 本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议)(争议)拥有专属管辖权。 |
| 23.2 | 本公司、担保人及董事会均认为新加坡法院是解决纠纷的最合适及最方便的法院，因此，任何一方均不得提出相反意见。 |
| 23.3 | 本条例草案第23条(执法)只为董事局的利益而设。因此，委员会不应被阻止 在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，委员会可以在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。 |
| 24. | 公司或担保人不得抵销 |
根据财务文件，公司和担保人支付的所有款项均应计算并支付 ，不得抵销或反索赔(且不得扣除任何费用)。
| 25. | 其他 |
| 25.1 | 以律师和委托人为基础的所有合理且有文件记录的预先商定的法律费用，以及其他合理且有文件记录的预先商定的专业费用， 自掏腰包本公司应在董事会提出要求后十(10)个业务 天内支付由董事会产生并由其律师向董事会收取的与谈判和准备财务文件以及有关设立和完善定期贷款融资所需任何担保的任何文件有关的费用、费用、成本和开支(如本公司(担保人)未能付款)，应在董事会提出要求后十(10)个营业日 天内支付该等费用、费用、成本和开支，并由其律师向董事会收取与谈判和准备财务文件以及有关设立和完善定期贷款融资所需任何担保的任何文件有关的费用。 |
| 25.2 | 如果本公司或担保人要求修改、豁免或同意，本公司(以及担保人 本公司未能支付)应在提出要求后十(10)个工作日内向董事会偿还所有预先商定的合理和有文件记录的成本和费用(包括律师兼委托人委员会因回应、评估、谈判或遵守该要求或要求而招致的费用。 |
| 25.3 | 本公司(未由本公司(担保人)支付)还应以律师 和客户为基础支付所有法律费用，以及因执行本协议、任何担保文件和根据本协议提供的任何其他承诺、条款、条件或规定的履行而产生的、或要求并强制执行本协议、任何担保文件和任何担保项下到期款项而产生的其他费用和支出。 |
| 25.4 | 由董事会当时正式授权的高级职员签署的关于本协议、任何证券文件及根据本协议提供的任何证券的利息、本金、款项及/或负债的金额的证明书，在没有载明、文书或 计算错误的情况下，对本公司及担保人具有决定性的约束力。 |
| 25.5 | 公司或担保人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务 。 |
| 25.6 | 财务文件对公司继任人和担保人具有约束力，并符合董事会及其继任人和受让人的利益。如资本援助计划将由新加坡共和国政府及本公司控制下的另一法定 机构及/或法人管理或移交予另一法定 机构及/或法人管理，该机构及/或实体即为相关机构及/或实体，本公司及担保人特此同意并承诺签署任何必要文件以进行任何转让或创新(如适用且如 董事会要求)，以促进转让及移交予该其他法定机构及/或法人。 |
58
| 25.7 | 财务文件的条款和条件应由本公司、担保人和 董事会(每个均为接收方)保密，并可向接收方的关联公司(就董事会而言，应包括新加坡政府的任何其他机构、机构或类似机构)、接收方的董事、高级管理人员或 雇员或接收方的关联公司的董事、高级管理人员或员工披露，仅在上述关联公司、董事、高级管理人员或员工有必要披露的范围内。除非事先获得本协议另一方的书面批准，否则不得向包括但不限于公众和媒体在内的任何第三方披露上述信息，条件是该 方不得无理拒绝批准，接收方应确保任何此类第三方在任何此类披露之前向接收方提供或与接收方签订保密协议。 尽管前述规定具有一般性，但接收方可以(A)在严格保密且需要知道的基础上向审计师发布上述信息。为获得专业意见而可能需要的税务顾问和法律顾问，但收件人必须确保该第三方首先被告知并以书面形式确认所披露信息的机密性，除非没有这样的要求： 收件人是否负有对信息保密的专业义务，或受与财务文件的条款和条件有关的保密要求的约束，以及(B)发布 并披露财务文件的关键条款的详细信息，以便在财务文件的条款和条件中公布, 但如果任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构没有要求或要求披露此类信息，则任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规，此类披露应以无法识别和/或汇总的方式进行。相关收件人还可以(I)向新加坡税务局(IRAS)披露上述 信息(如果该信息是根据对IRAS的法定义务作出的)；以及(Ii)任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规。为免生疑问，就本条款而言，定期贷款工具的存在应视为财务文件的 条款和条件。 |
| 25.8 | 未经本公司、 担保人(就其为该等财务文件的一方而言)及董事会的事先同意，不得修订或放弃任何财务文件的条款，任何该等修订或豁免均对双方均具约束力。 |
| 26. | 法律程序文件的送达 |
在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，担保人：
| (a) | 不可撤销地指定本公司(且本公司在此不可撤销地接受该任命)为其代理人，负责向新加坡法院就其参与的任何财务文件的任何诉讼程序 送达法律程序文件；以及 |
| (b) | 同意流程代理未将流程通知担保人不会使相关程序无效 。 |
特此证明，本协议已由双方或其代表在撰写本协议的前一年 签署。
59
执行页面
| 该公司 | ||
| 署名：/s/西奥多·希门尼斯·卡斯特罗(Theodore Jimenez Castro) | ) | |
| 职务：董事 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| GlobalFoundries Singapore Pte.有限公司： | ) | |
[EDB贷款协议签字页]
| 担保人 | ||
| 署名：/s/David Reeder | ) | |
| 职务：首席财务官，授权签字人 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| GlobalFoundries Inc. | ) | |
[EDB贷款协议签字页]
| 董事会 | ||
| 署名：马文·李博士 | ||
| ) | ||
| 经济发展局副会长 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| ) | ||
| 经济发展局 | ) | |
[EDB贷款协议签字页]
附录I
提款通知
经济发展局 局
北桥路250号
#28-00莱佛士城大厦
新加坡179101
尊敬的先生们，
提款通知
期限 贷款安排1,541,000,000新元(EDB贷款协议)
根据第5条(定期贷款工具图纸)。日期为#年的EDB贷款协议 [DD/MM/YYYY]关于上述定期贷款安排，我们特此通知您提取美元 [] (S$)上[DD/MM/YYYY]自以下日期起的支出期间[DD/MM/YYYY]至[DD/MM/YYYY].
我们确认：
| (a) | 根据第3条(先决条件和可用性)EDB贷款协议 各方面都得到遵守； |
| (b) | 各重复陈述在各重要方面均属真实和准确，犹如是在本通知的 日期参照当时存在的事实和情况作出的一样，在意向绘制日期时在所有方面都是真实和准确的，犹如是在意向绘制日期参照当时存在的事实和 情况而作出的一样；和 |
| (c) | 截至本合同日期，不会继续违约，我们承诺在预期图纸的 日期不会继续违约。 |
请将$ 的金额记入我们的银行账户如下：
帐户名：
帐号：
银行名称/编号：
银行分行名称/编号：
SWIFT代码(如果适用)：
这个请求是不可撤销的。
日期：20_年_月_日
你忠实的
______________________________
获授权人员
的
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
63
附录II
支出表
公司名称： [公司名称]项目 标题：[项目名称]
年支出表[实际图纸]在这段期间内[DD/MM/YYYY]至[DD/MM/YYYY]
| 对于实际绘图 | ||||||||||||
| 南/北 |
项目说明 |
供应商名称 |
发票号 |
发票日期 |
已支付金额(新元)* |
付款日期 | ||||||
| A. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| A的总计 | ||||||||||||
| B. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| B的合计 | ||||||||||||
| C. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| C类合计 | ||||||||||||
| D. | ||||||||||||
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| D总计 | ||||||||||||
| 拨款总额 | ||||||||||||
注：
*：要排除的商品及服务税
兹证明并声明：
| 1. | 以上信息真实无误。 |
| 2. | 报表中列出的所有支出都是用于该项目的。 |
| ________________[签名]___________________ | ||
| _______[审计公司盖章 ]_____ | ||
| 获授权签署人姓名： | [名字] | |
| 授权签字人的指定： | [指定] | |
| 日期： | [DD/MM/YYYY] | |
64
附录III
外聘审计师报表格式
常务董事
经济发展局
北桥路250号
#28-00莱佛士城大厦
新加坡179101
我们已根据 (公司名称)(该公司)在_(日期)至_(日期)提款期内 (公司名称)发生的支出表的职权范围执行了该等程序。在_。这是与经济发展局资本 援助计划下的_(项目名称或描述和参考编号)的发展有关，资格期从_我们的项目是根据新加坡相关服务标准SSRS 4400进行的履行与财务信息有关的商定程序的约定.
本程序仅为本公司根据日期为_关于职权范围第1项，我们已确保这些程序至少涵盖声明中所称价值的85%。
我们将调查结果报告如下：
| (a) | 关于职权范围第1项，我们没有发现执行程序 (A)至(K)的例外情况。 |
| (b) | 关于职权范围的第二项，我们已进行了查询，现不知道有没有 在项目执行期间出售/租赁/处置/转让由EDB提供资金的融资性固定资产。 |
| (c) | 关于职权范围第3项，吾等确认本公司最新审计报告 中不包含持续经营事项。 |
(详细说明例外情况(如果有))
我们的报告仅用于本报告第二段所述的目的并供您参考，不得用于任何 其他目的或分发给除EDB以外的任何其他方。本报告只涉及上述帐目及项目，并不包括_(公司名称)的财务报表。
_(商号)
注册会计师
新加坡
_(日期)
65
外聘核数师的职权范围
| 1) | 检查： |
| a) | 支取的项目和金额与支出表一致 |
| b) | 提取的项目和金额符合贷款协议的所有条款和条件。 |
| c) | 除非 另有说明，否则支出表中的项目用于贷款协议中规定的项目。 |
| d) | 项目准确记录在支出表和明细表中(如果适用)，并与公司保存的账簿和记录保持一致 。 |
| e) | 通过同意 适当的原始文件和其他记录，支出表中所述项目的描述和真实性是有效的。 |
| f) | 取款金额同意相应的原始单据，例如发票、付款凭证、银行对帐单等。 |
| g) | 项目只有在公司支付现金时才包括在内，不包括那些纯粹是 没有现金支出(如应计项目、折旧)的会计分录。 |
| h) | 支出表中所列的所有项目均在合格期限内发生，并由 公司根据贷款协议的条款和条件支付。 |
| i) | 支出表中包含的所有项目均根据新加坡财务报告准则和/或国际财务报告准则资本化。 |
例外情况：
对于最终抽奖，项目可以在合格期限之后，但在审计报告日期之前支付。尽管如此，所有项目必须在资格期内 发生。
| j) | 提交的项目没有重复，即提交的项目未在以前的图纸中绘制 |
以上(A)至(J)中列出的程序应至少涵盖声明中所称价值的85%。
| 2) | 审计师应询问并报告在项目执行期间由EDB提供资金的融资固定资产 的任何出售/租赁/处置/转让(如果适用)情况。 |
| 3) | 审计师应重点说明公司最新审计报告中提出的任何持续经营问题。 |
| 4) | 如果发现错误和偏差，审核员应相应报告并提供详细信息。 |
66
附录四
还款时间表
| 还款日期(或，如果不是营业日，则为 下一工作日) |
还款分期付款(四舍五入为最接近的 分)的所有图纸，截至最后一天的所有图纸 可用期 | |
| 2026年12月1日 |
31/3% | |
| 2027年6月1日 |
31/3% | |
| 2027年12月1日 |
31/3% | |
| 2028年6月1日 |
31/3% | |
| 2028年12月1日 |
31/3% | |
| 2029年6月1日 |
31/3% | |
| 2029年12月1日 |
31/3% | |
| 2030年6月1日 |
31/3% | |
| 2030年12月1日 |
31/3% | |
| 2031年6月1日 |
31/3% | |
| 2031年12月1日 |
31/3% | |
| 2032年6月1日 |
31/3% | |
| 2032年12月1日 |
31/3% | |
| 2033年6月1日 |
31/3% | |
| 2033年12月1日 |
31/3% | |
| 2034年6月1日 |
31/3% | |
| 2034年12月1日 |
31/3% | |
| 2035年6月1日 |
31/3% | |
| 2035年12月1日 |
31/3% | |
| 2036年6月1日 |
31/3% | |
| 2036年12月1日 |
31/3% | |
| 2037年6月1日 |
31/3% | |
| 2037年12月1日 |
31/3% | |
| 2038年6月1日 |
31/3% | |
| 2038年12月1日 |
31/3% | |
| 2039年6月1日 |
31/3% | |
| 2039年12月1日 |
31/3% | |
| 2040年6月1日 |
31/3% | |
| 2040年12月1日 |
31/3% | |
| 2041年6月1日 |
31/3% | |
| 100.00% |
67
附录V
项目里程碑和图纸明细表
68
附录VI
符合规格证明书的格式
| 致： | 经济发展局 |
| 出发地： | GlobalFoundries Inc. |
日期：
尊敬的先生们
GlobalFoundries Inc.签署了15.41亿新元的经济发展局定期贷款协议
日期[•]2021年(EDB贷款协议)
| 1. | 我们指的是EDB贷款协议。这是一份合规证书。EDB贷款协议 中定义的术语在本合规性证书中使用时含义相同，除非在本合规性证书中赋予不同的含义。 |
| 2. | [我们确认，截至[指定测试日期]，公司遵守第13.5条(金融契约EDB贷款协议)和本协议的附表所附的计算结果证实了这一点。] |
| 3. | [我们确认，截至[指定测试日期]，公司遵守第14.7条(义务人 承保范围EDB贷款协议)和本协议的附表所附的计算结果证实了这一点。] |
| 4. | 吾等确认，本集团目前承诺的债务安排如下： |
| 裁判 |
承诺债务融资 | 截至时的可用和未支取金额[指定测试日期] | ||||||
| [ | •] | [ | •] | |||||
| [ | •] | [ | •] | |||||
| 署名 | ___________________________ |
| 获授权人员 |
| 的 |
| GlobalFoundries Inc. |
69
附录七
现有融资租赁和资本租赁
70
附录VIII
年度进度更新表格
第一部分独立建筑顾问最后报告
| 部分 |
标题 | |
| 1 | 执行摘要 | |
| 2 | 引言 | |
| 3 | 施工进度 | |
| 4 | 项目交付和进度与里程碑的比较 | |
| 5 | 项目承诺额、支出、与预算的比较 | |
| 6 | 供应商完成、测试和移交 | |
| 7 | 作战准备计划 | |
| 8 | 关键问题 | |
71
第二部分：EDB年度进度更新
奖励计划的年度进度更新
| 奖励获得者姓名 | 报告期 | |
| EDB奖励参考 | 提交截止日期 | |
在满足奖励条款和条件方面取得进展的声明
我指的是这份奖励申请的获奖信以及随后的任何修改函。
| 在本报告期内到期的所有条款和条件均已满足。1 | ☐是 | ☐编号 | ☐不适用，因为在本报告期内没有到期条件。 | |||
| 在本报告所述期间将维持的所有条款和条件都得到了满足。 1 | ☐是 | ☐编号 | ☐不适用，因为在本报告所述期间不存在需要维护的条件。 | |||
如果以下任一指标已设置为奖励条件的一部分，则您需要每年跟踪并报告 实际成绩，无论该条件是否到期。只有在没有这种影响的情况下，才注明不适用。对于在本报告期内到期的条件，截止日期应为为每个条件规定的 条件截止日期。对于在本报告期之前到期并将在本报告期内维持的条件，或预期将满足的条件，截至日期的日期可以是本报告期内的任何 日期。2
| 实绩 |
截至日期 | |||
| 固定资产投资(FAI)(新元)3 | ||||
| 年度总业务支出(TBE)(新元)3 | ||||
| 年度企业总支出(TBS)(新元)3 | ||||
| 总就业人数4 | ||||
| 不是的。技术熟练的员工 | ||||
| 不是的。研究科学家和工程师 |
运行状态声明
以下声明与报告期无关，必须基于最新信息。
| 奖励获得者的外部审计师在其最新经审计的财务报告中没有提出任何持续经营问题。
或
|
☐是的，没有提出持续经营问题/偿付能力/有能力在债务到期时偿还债务。 | ☐不，已经提出了一个持续经营的问题/破产/无法在债务到期时偿还债务。 | ☐不适用，因为奖励获得者不受法定审计，既不是小公司，也不是属于小集团的小公司(根据公司法的定义)，也不是有限责任 合伙企业。 |
72
| 对于小公司、属于小集团(根据公司法的定义)的小公司或有限责任合伙企业，奖励获得者在其提交给ACRA的最新年度报表或声明中， 宣布自己具有偿付能力，或通过董事声明宣布自己有能力在债务到期时偿还债务。 | ||||||
| 奖励获得者并不打算停止运营，也不会面临债权人即将采取的任何清算奖励获得者的行动。 | ☐是 | ☐编号 | 故意留空 | |||
如果EDB要求，奖励获得者承诺向 提交附加信息和支持文件，以证实本报告中提供的信息。5
提交和接受本报告 本身并不构成放弃或更改本奖励的任何条款和条件，或放弃违反本奖励的任何条款和条件。
提交此表格后，系统将向系统中列出的所有电子邮件联系人发送一份副本。
如有必要，请在 提交此表单之前，通过此页面右上角的管理电子邮件联系人图标更新电子邮件联系人列表。
| 联系人姓名： |
|
|||
| 联系人的指定： |
|
|||
| 联系人的电子邮件地址： |
|
|||
| 1 | 请参阅上表所述的报告期。 |
| 2 | 有关固定资产投资、年度总业务支出、年度总业务支出、熟练员工和研究科学家和工程师等术语的定义，请参阅相关激励信。如果奖励函或 中未规定定义，除非奖励函中另有规定： |
| • | *固定资产(按成本计算)是指截至指定日期的固定资产(按成本计算)，不包括土地，即出售或处置资产的净额 。 |
| • | ？年度待定费用是指紧接指定日期之前的相关12个月内发生的下列支出：薪酬、土地租金、建筑租金、新加坡利息支出、新加坡特许权使用费和专有技术费用、在新加坡转包的工作费用 以及新加坡的其他费用。(br}在新加坡的薪酬、土地租金、建筑租金、在新加坡的利息支出、在新加坡的特许权使用费和专有技术费用、在新加坡的转包工作费用以及在新加坡的其他费用。 |
| • | ？年度TBS？是指紧接指定日期之前的相关十二个月内发生的下列支出：薪酬、土地租金、建筑租金、折旧、新加坡利息支出、新加坡特许权使用费和专有技术费用、 在新加坡分包工作的费用以及在新加坡的其他费用。(br}在新加坡的报酬、土地租金、建筑租金、折旧、在新加坡的利息支出、在新加坡的特许权使用费和专有技术费用、在新加坡的其他费用。 |
| • | 熟练员工是指专业人员、经理、助理 专业人员和技术人员以及熟练的生产工匠。 |
| 3 | FAI、TBE和TBS的实际成绩必须在SGD中说明。如果奖励获得者的本位币 不是新元，或者相关条件设置为新元以外的其他货币，请使用适当的汇率转换为新元。 |
| 4 | 如果获奖信中有其他与雇佣相关的条件(如专业人员)， 奖励获得者无需在此进度更新中提供此类条件的实际完成情况。 |
| 5 | 奖励获得者必须满足中标信中的所有条款和条件，即使此 进度更新不要求奖励获得者提供上述条款和条件以外的实际完成情况。奖励获得者应保存适当的文件，以证明在满足 奖励条款和条件方面取得的进展，并应根据EDB的要求或提交外部审计师关于奖励条件的报告而提供这些文件。如果需要外部审计师的报告，EDB可指定截止日期 ，并遵循新加坡特许会计师协会网站上发布的商定程序报告模板(AUP模板)。 |
73
附录IX
最终进度更新表格
第一部分独立施工总结报告
| 部分 |
标题 | |
| 1 | 项目总成本支出表 | |
| 2 | 贷款与承诺资金比率和相关资本成本数据 | |
| 3 | 项目进度符合性和最终投产验证 | |
| 4 | 根据项目进度对所有法定要求进行验证 | |
| 5 | 根据基线中的业务计划验证递增生产和生产能力 | |
74
第二部分：EDB最终进度更新
激励措施的最终进度更新
| 奖励获得者姓名 | 报告期 | |
| EDB奖励参考 | 提交截止日期 | |
在满足奖励条款和条件方面取得进展的声明
我指的是这份奖励申请的获奖信以及随后的任何修改函。
| 在本报告期内到期的所有条款和条件均已满足。1 | ☐是 | ☐编号 | ☐不适用，因为在本报告期内没有到期条件。 | |||
| 在本报告所述期间将维持的所有条款和条件都得到了满足。1 | ☐是 | ☐编号 | ☐不适用，因为在本报告所述期间不存在需要维护的条件。 | |||
如果以下任一指标已设置为奖励条件的一部分，则您需要每年跟踪并报告 实际成绩，无论该条件是否到期。对于在本报告期内到期的条件，截止日期应为每个条件规定的条件到期日。对于在本报告期之前到期并将在本报告期内维持的条件 ，或预期将满足的条件，截至日期的条件可以是本报告期内的任何日期。2
| 实绩 |
截至日期 | |||
| 固定资产投资(FAI)(新元)3 | ||||
| 年度总业务支出(TBE)(新元)3 | ||||
| 年度企业总支出(TBS)(新元)3 | ||||
| 总就业人数4 | ||||
| 不是的。技术熟练的员工 | ||||
| 不是的。研究科学家和工程师 |
运行状态声明
以下声明与报告期无关，必须基于最新信息。
| 奖励获得者的外部审计师在其最新经审计的财务报告中没有提出任何持续经营问题。
或
|
☐是的，没有提出持续经营问题/偿付能力/有能力在债务到期时偿还债务。 | ☐不，已经提出了一个持续经营的问题/破产/无法在债务到期时偿还债务。 | ☐不适用，因为奖励获得者不受法定审计，既不是小公司，也不是属于小集团的小公司(根据公司法的定义)，也不是有限责任 合伙企业。 |
75
| 对于小公司、属于小集团(根据公司法的定义)的小公司或有限责任合伙企业，奖励获得者在其提交给ACRA的最新年度报表或声明中， 宣布自己具有偿付能力，或通过董事声明宣布自己有能力在债务到期时偿还债务。 | ||||||
| 奖励获得者并不打算停止运营，也不会面临债权人即将采取的任何清算奖励获得者的行动。 | ☐是 | ☐编号 | 故意留空 | |||
项目能力发展成果宣言
| 从项目开发的功能、产品、流程或应用程序 | (包括项目开发的任何知识产权，以及项目成果商业化产生的任何增量投资、就业或收入) |
如果EDB要求，奖励获得者承诺向 提交附加信息和支持文件，以证实本报告中提供的信息。5
提交和接受本报告 本身并不构成放弃或更改本奖励的任何条款和条件，或放弃违反本奖励的任何条款和条件。
| 联系人姓名： |
|
|||
| 联系人的指定： |
|
|||
| 联系人的电子邮件地址： |
|
|||
| 1 | 请参阅上表所述的报告期。 |
| 2 | 有关固定资产投资、年度总业务支出、年度总业务支出、熟练员工和研究科学家和工程师等术语的定义，请参阅相关激励信。如果奖励函或 中未规定定义，除非奖励函中另有规定： |
| • | *固定资产(按成本计算)是指截至指定日期的固定资产(按成本计算)，不包括土地，即出售或处置资产的净额 。 |
| • | ？年度待定费用是指紧接指定日期之前的相关12个月内发生的下列支出：薪酬、土地租金、建筑租金、新加坡利息支出、新加坡特许权使用费和专有技术费用、在新加坡转包的工作费用 以及新加坡的其他费用。(br}在新加坡的薪酬、土地租金、建筑租金、在新加坡的利息支出、在新加坡的特许权使用费和专有技术费用、在新加坡的转包工作费用以及在新加坡的其他费用。 |
| • | ？年度TBS？是指紧接指定日期之前的相关十二个月内发生的下列支出：薪酬、土地租金、建筑租金、折旧、新加坡利息支出、新加坡特许权使用费和专有技术费用、 在新加坡分包工作的费用以及在新加坡的其他费用。(br}在新加坡的报酬、土地租金、建筑租金、折旧、在新加坡的利息支出、在新加坡的特许权使用费和专有技术费用、在新加坡的其他费用。 |
| • | 熟练员工是指专业人员、经理、助理 专业人员和技术人员以及熟练的生产工匠。 |
| 3 | FAI、TBE和TBS的实际成绩必须在SGD中说明。如果奖励获得者的本位币 不是新元，或者相关条件设置为新元以外的其他货币，请使用适当的汇率转换为新元。 |
| 4 | 如果获奖信中有其他与雇佣相关的条件(如专业人员)， 奖励获得者无需在此进度更新中提供此类条件的实际完成情况。 |
| 5 | 奖励获得者必须满足中标信中的所有条款和条件，即使此 进度更新不要求奖励获得者提供上述条款和条件以外的实际完成情况。奖励获得者应保存适当的文件，以证明在满足 奖励条款和条件方面取得的进展，并应根据EDB的要求或提交外部审计师关于奖励条件的报告而提供这些文件。如果需要外部审计师的报告，EDB可指定截止日期 ，并遵循新加坡特许会计师协会网站上发布的商定程序报告模板(AUP模板)。 |
76
附录X
个人防护装备报告格式
77
附录XI
可接受信用证的格式
| 致： | [受益人] |
不可撤销备用信用证第号。[•]
兹开立我方不可撤销的备用信用证第号。[•](信用证)以……为受益人[•](受益人)应以下要求[•]，一家根据法律组建和存在的公司[•](本金？)，最大总和为[•])(金额为所述金额)， 立即生效并按本信用证第3款规定到期，除非另有延期。
| 1. | 在本信用证到期前的任何一个营业日，可在本信用证到期前的任何一个工作日开具本信用证项下的汇票，付款方式为： 不迟于[上午11点(伦敦时间)]在……上面[这样的工作日]，至[开证行名称和地址](开证行)(或开证行在送达受益人的书面通知中指定的其他地址)，[(i)]受益人的提款说明书，格式为附件1(不可撤销备用信用证项下的提款单)，并由受益人的授权人员填写并签署，[及(Ii)附件2(不可撤销备用信用证项下汇票)附于本文件后]. |
| 2. | 我方特此同意，严格按照本信用证的条款和条件开出的提款，按照根据本信用证第1款提交给我方的提款明细单中规定的金额，通过以下方式将即期可用资金转至根据本信用证第1款提交给我方的提款明细单中指定的银行账户，该提款明细单与提款明细单中指定的账户有关。我们在此同意承兑严格按照本信用证的条款和条件开具的提款明细单。[下午1点(伦敦时间)]vt.上，在.上[营业日]自收到该提款请求之日起。 |
| 3. | 本信用证将于#年我们办事处的营业时间结束时到期。[开证行地址与上述地址相同 ]，日期为[一(1)年]自本合同之日起(规定的到期日)；[但是，规定的到期日应自动延长一段时间。[一年 (1)年]在规定的到期日生效，且每个[每年一次]规定的到期日的周年纪念日(每个这样的周年纪念日在本文中称为新的规定的到期日)]除非，至少 [六十(60)天]在规定的到期日之前[或任何该等新声明的到期日(视属何情况而定),]我们以下列方式通知受益人(复印件一份给委托人)[以上地址 提供挂号邮件或类似的隔夜快递服务]本信用证不得延期超过规定的到期日[或新声明的到期日(视属何情况而定)]。如果受益人接到通知，受益人可以在规定的到期日(br})或之前的任何时间[或适用的新声明的到期日(视属何情况而定),]支取本合同项下的全部金额。 |
| 4. | 如果根据本信用证提出的付款要求在任何情况下都不符合本 信用证的条款和条件，我们应立即通知提交该提款请求的人付款要求不符合本信用证的条款和条件，并说明原因，我们 将根据该人的指示保留任何单据供其处理或将其退还给该人。在收到提款请求未与本信用证相符的通知后，提交提款请求的人可以尝试更正任何此类不符合要求的提款请求，前提是在规定的到期日之前提交了符合条件的单据[或适用的新声明的过期日期，视具体情况而定 ]. |
| 5. | 本信用证允许分批和多次付款。 |
| 6. | 在任何情况下，我们都没有义务兑现任何不符合本协议规定的条款和条件的提款请求，而根据本协议提出的任何付款请求的最大责任应为所述金额。在我方支付与本合同项下任何提款请求相关的提款说明书中规定的金额后，我方将完全履行与该提款请求有关的义务。 |
| 7. | 如本文所用，工作日指的是[银行在 营业的日子[•]]. |
| 8. | 本信用证不可撤销，不得由我方或受益人转让。 |
78
| 9. | 受益人在本信用证项下或与本信用证相关的情况下，没有义务就本信用证项下的任何提款或其他方面向我们支付任何款项或补偿。 |
| 10. | 本信用证受国际商会出版物第590号“国际备用惯例”(ISP98)约束。本信用证应视为根据中国法律订立的合同。[英格兰和威尔士]对于不受《国际备用惯例》(ISP98)管辖的事项，应受《国际备用惯例》(ISP98)的法律管辖和解释 [英格兰和威尔士]. |
| 11. | 本合同不是担保合同，我们在本合同项下支付的所有款项都将是免费的，且不会因委托人可获得的任何抵消或反索赔或提出任何抗辩而扣除，也不会因此而扣除 。 |
| 12. | 对于任何提款，自承兑提款之日起，规定的金额应自动 减去相当于该提款的100%的金额。任何抽奖导致的声明金额的减少将不会恢复。 |
| 13. | 本信用证详细阐述了我们的承诺，不得以任何方式修改、修改、扩大或限制本信用证中提及的任何文件、文书或协议，但附件1(不可撤销备用信用证项下的提款单) [及附件二(不可撤销备用信用证项下汇票 )]任何此类引用不应被视为以引用方式并入本文中的任何文件、文书或协议，但附件1(不可撤销备用信用证项下的提款单 ) [及附件二(不可撤销备用信用证项下汇票)]在这里。 |
你忠实的，
[开证行]
由以下人员提供：
79
附录XII
义务人
| 1. | GlobalFoundries Inc. |
| 2. | GlobalFoundries Dresden Module One LLC&Co.Kg |
| 3. | GlobalFoundries Dresden Module Two LLC&Co.KG |
| 4. | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
| 5. | GlobalFoundries美国公司 |
| 6. | GlobalFoundries荷兰控股公司 |
| 7. | 环球铸造管理服务有限责任公司(GlobalFoundries Management Services Limited&Co.) |
| 8. | GlobalFoundries Dresden Module One LLC |
| 9. | GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH |
| 10. | GlobalFoundries Dresden Module Two LLC |
| 11. | GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH |
| 12. | GlobalFoundries(荷兰)Cooperatief U.A. |
| 13. | GlobalFoundries U.S.2 LLC |
80
附录XIII
LTV测试证书/附加LTV测试证书格式
| 致： | 经济发展局 |
| 出发地： | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
日期：
尊敬的先生们
GlobalFoundries Inc.签署了15.41亿新元的经济发展局定期贷款协议
日期[•]2021年(EDB贷款协议)
| 1. | 我们指的是EDB贷款协议。这是一个[LTV测试证书] / [额外的LTV测试证书]。 EDB贷款协议中定义的术语在本协议中使用时含义相同[LTV测试证书] / [额外的LTV测试证书]除非这句话有不同的含义[LTV测试证书] / [额外的LTV测试证书]. |
| 2. | 我们还参考了[•]报告标题为：[•]日期：[•]附件于本合同附表1 (为本协议的目的适用的评估报告[LTV测试证书] / [额外的LTV测试证书]). |
| 3. | 这是[LTV测试证书] / [额外的LTV测试证书]关于[LTV测试日期] / [其他LTV测试日期]落在地上[•](适用的测试日期)。 |
| 4. | 我们特此确认，根据适用的估价报告和本合同附表2 中所列的计算，LTV[小于或等于] / [超过]适用测试日期的LTV阈值。 |
| 署名 |
| |
| 获授权人员 的 GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
81
附表1
[估价报告]
附表2
| 按以下方式计算LTV[•] | ||
| 未偿还定期贷款(百万新元)[•] | [•] | |
| 受交易担保的可接受固定资产的公平市值(百万新元)[•] | [•] | |
| 贷款与资产价值之比为[•] | [•] | |
82
附件一
不可撤销备用信用证项下的提款单
不是的。[•]
_________________, 20__
[开证行]
请注意：
| 回复： | 不可撤销备用信用证编号[•] |
女士们、先生们：
以下签署人在上述信用证项下开具了一张汇票，特此向您证明如下：
| 1. | 代表签名者签名的人是签名者的正式授权人员。 |
| 2. | 签字人特此根据上述信用证要求付款$。[•]，金额 不超过规定金额。这笔款项将转移到[为受益人的适当账户插入电汇说明]. |
| 3. | 下列签字人同时向贵方提交了以上文第2段规定的金额开具的汇票。 汇票日期为本证书的日期，不迟于规定的到期日[或适用的新声明的到期日(视属何情况而定)]. |
信用证中定义的这里使用的所有术语在这里使用时具有相同的含义。
[受益人]
作为受益人
由以下人员提供：
83
附件二
不可撤销备用信用证项下汇票
不是的。[•]
_________________, 20__
见票即付[•]在…[帐户信息]金额为$[•]绘制于[开证行]，作为不可撤销备用信用证的开具人 。[•]日期：20_。
[________________________]
由：_
授权签字人
84