于2021年9月13日以保密方式提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为最初机密提交的第1号修正案。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)公开提交 ，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

GlobalFoundries Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

开曼群岛		3674		98-0604079
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

400石破路延长线

纽约州马耳他，邮编：12020

(518) 305-9013

( 注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理的名称、 地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))

复制到：

大卫·洛佩兹(David Lopez)，Esq. 加迈勒·M·阿布阿利(Gamal M.Abouali) 亚当·弗莱舍(Adam Fleisher，Esq.) Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 纽约， 纽约10006 (212) 225-2000		泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq. 马修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号 门洛帕克， 加利福尼亚州94025 (650) 328-4600

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后，在实际可行的情况下尽快 。

如果根据1933年证券法第415条的规定，在此 表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指 财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		金额 注册费
普通股，每股票面价值0.02美元		美元		美元

(1)	包括承销商可能购买的股票，包括根据购买额外 股票的选择权(如果有)。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条 计算注册费金额。

注册人特此修订本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和穆巴达拉都不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

普通股

GlobalFoundries Inc.

这是GLOBALFOUNDRIES Inc.或GLOBALFOUNDRIES Inc.或该公司的普通股首次公开发行，每股面值0.02美元。我们将在本次发行中发售普通股 股。穆巴达拉投资公司PJSC(穆巴达拉)将发售将在此次发行中出售的普通股。 我们不会从穆巴达拉出售普通股中获得任何收益。在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前预计每股普通股的首次公开发行价格将在 美元到美元之间。我们打算申请将我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为GFS。

此次发行 完成后，我们将成为纳斯达克公司治理要求中定义的受控公司。我们的股东穆巴达拉通过其全资子公司穆巴达拉科技投资公司 (MTIC)和MTI国际投资公司有限责任公司(MTIIIC)，将实益拥有我们已发行和已发行普通股 的%，并控制此次发行后我们已发行和已发行普通股约%的投票权，前提是不行使 承销商购买额外普通股的选择权。参见委托人和销售股东。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第20页开始的风险因素。

		每股普通股				总计
首次公开发行(IPO)价格			美元				美元
承保折扣和佣金 (1)			美元				美元
未扣除费用的收益给我们			美元				美元
扣除费用前给穆巴达拉的收益			美元				美元

(1)	有关承保人总薪酬的其他信息，请参阅承销商？

应我们的要求，承销商已预留最多 股普通股，或我们在此次发行中提供的股份的至多%，以便通过 定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售给我们指定的某些员工和其他相关人员。请参阅标题为承销商？定向共享计划的部分。

我们和穆巴达拉已向承销商授予选择权，可在本招股说明书发布之日后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买额外普通股 。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的账簿记账机制在纽约交割普通股。

摩根士丹利		美国银行证券		摩根大通
花旗集团				瑞士信贷(Credit Suisse)
德意志银行证券		杰弗瑞		汇丰银行

贝尔德

考恩

德雷克塞尔·汉密尔顿

李约瑟公司

雷蒙德·詹姆斯

西伯特·威廉姆斯·尚克

韦德布什证券

招股说明书 日期：2021年

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由 或代表我们或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和穆巴达拉没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费 书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和穆巴达拉对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售的 股东仅在允许发售和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自那以后，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能发生了变化。

到2021年(包括本招股说明书日期后第25天)，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。此交付要求是交易商在担任承销商以及未售出配售或认购时 交付招股说明书的义务之外。

对于美国以外的投资者 ：我们、销售股东和任何承销商都没有在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书在美国境外发行。

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财务及其他资料的呈报

我们根据国际会计准则委员会(IASB)采纳的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们的财务报表不是按照美国公认的会计原则编制的。我们以美元报告我们的合并财务报表。本 招股说明书中提到的美元$？或$？是指美国的官方货币美元。

非国际财务报告准则财务计量的使用

本招股说明书的某些部分包含 以下非IFRS财务衡量标准：调整后的毛利(亏损)、调整后的运营亏损、调整后的EBITDA、调整后的持续运营净亏损和调整后的每股亏损。

我们的管理层使用调整后的毛利(亏损)、调整后的运营亏损、调整后的EBITDA、调整后的持续运营净亏损和 调整后的每股亏损来监控业务及其运营的基本表现。这些衡量标准由不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司的 情况的方式进行计算。在将我们报告的这些措施与其他公司报告的相同或类似措施进行比较时，您应谨慎行事。调整后的毛利润(亏损)、调整后的运营亏损、调整后的EBITDA、 调整后的持续运营净亏损和调整后的每股亏损可能无法与其他公司的同类指标相比。这些计量未经审计，并未根据国际财务报告准则或任何其他公认的会计原则编制。

经调整毛利(亏损)、经调整营业亏损、经调整EBITDA、经调整 持续经营净亏损和经调整每股亏损不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应将其视为当期亏损、 营业亏损或根据IFRS或其他公认会计原则确定的其他财务计量的替代指标。这些措施作为分析工具都有局限性，您不应该孤立地考虑它们。

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危险因素

下面介绍了与我们的业务和股票所有权相关的风险和不确定因素。 在决定投资我们的股票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。我们的运营结果、财务状况、业务和前景也可能 受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果实际发生任何风险，我们的运营结果、财务状况、业务和前景都可能受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

全球经济和政治状况可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

半导体行业依赖于全球供应链，被包括美国、中国和欧盟国家在内的主要贸易国家 视为具有重要战略意义。政治、经济和金融危机在过去和未来都会对半导体行业及其终端市场产生负面影响。我们的业务也可能受到地缘政治紧张局势和相关行动的重大影响。近年来，世界上许多主要经济体之间以及之间存在政治和贸易紧张局势，最明显的是美国和中国之间的 行业，香港和台湾卷入了紧张局势。这些紧张局势导致实施贸易壁垒，包括对某些国家和个别公司实施经济制裁和出口管制限制。例如，在过去两年中，美国商务部工业和安全局(BIS)将全球最大的移动手机和5G基础设施提供商之一华为和中国最大的半导体代工企业中芯国际列入BIS实体名单。违反这些经济制裁和出口管制限制可能会导致重大的民事和刑事处罚。这些贸易壁垒对半导体行业和相关市场产生了特别的影响。长期或增加使用贸易壁垒可能会导致全球经济和半导体行业增长放缓，并可能导致全球 市场动荡，进而往往导致我们的客户电子产品销售额下降，并可能减少对我们产品和服务的需求。还有, 针对某些国家和公司使用经济制裁或出口管制限制的任何增加都可能影响我们继续向这些客户提供产品和服务的能力，以及我们的客户对我们产品和服务的需求，并可能扰乱半导体供应链。

未来任何系统性的政治、经济或金融危机或市场波动，包括利率波动、通货膨胀或通货紧缩以及主要经济体的经济、贸易、财政和货币政策的变化，都可能导致我们或整个半导体行业的收入或利润大幅下降。如果我们客户所在市场的经济状况或客户的财务状况恶化，对我们产品和服务的需求可能会减少，并可能需要减值、减记和其他会计费用，这可能会减少我们的 营业收入和净收入。此外，在市场不稳定的时候，我们可能不能及时获得足够的外部融资，无论是以商业上合理的条件，还是根本没有。如果在 我们需要此类融资来满足我们的需求驱动型资本要求时没有足够的外部融资，我们可能会被迫缩减扩张、修改计划并推迟部署新的或差异化的技术、产品或服务，直到我们获得此类融资。 贸易紧张局势的进一步升级、经济制裁或出口管制限制的增加，或者未来任何全球系统性危机或经济低迷，都可能对我们的运营业绩、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。

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我们与某些客户签订了长期供应协议，要求我们满足特定的 生产要求，这可能会使我们面临违约金和其他损害，要求我们退还预付款，要求我们以降低或负数的利润率提供产品和服务，并限制我们重新分配产能以服务新客户或其他方面的能力。

为应对当前全球半导体供应短缺和 我们对差异化技术平台和更深层次的客户接触的关注，我们签订了多项长期供应协议，其中规定了大量客户承诺，以换取我们的产能保留 承诺。在许多情况下，由于这些安排，我们已经收到或将收到客户预付款和容量预订费。如果我们无法履行这些合同规定的义务，我们可能会 被迫退还此类款项，这可能会导致巨额现金支出。根据我们的大多数长期供应协议，我们必须在我们的制造设施保持足够的产能，以满足客户对我们 专有产品的预期需求。因此，我们不时需要投资扩建或改善这些设施，这往往涉及庞大的成本和其他风险，例如延误完工。这种扩大的制造能力可能仍然 不足以满足客户需求，或者可能不会很快上线，因此我们可能不得不限制我们可以供应给客户的产品数量，放弃销售或失去客户。此外，为某些客户保留的容量 可能会导致我们因容量限制而违反对其他客户的义务，或阻止我们为新客户提供服务。如果我们无法履行客户协议项下的义务，我们可能面临重大的违约金或罚款，这可能导致巨额现金支出，并要求我们筹集额外资本。相反，如果我们高估了客户需求，或者客户拖欠对我们的购买或付款义务, 在不相应降低固定成本的情况下，我们可能会 体验到这些设施的产能未得到充分利用。我们无法保持适当的产能可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。

我们确保和维护长期供应合同以及扩大产能的战略可能不会 成功。

我们已经并将继续实施各种业务战略，通过长期供应合同出售我们很大一部分产能，扩大我们的产能，提高运营效率并节省成本。我们不能向您保证我们将成功实施这些业务战略，或者 实施这些战略将维持或改善我们的运营结果，而不会损害我们的运营结果。特别是，我们实施成功签订长期供应合同的战略的能力受到某些风险的影响，包括：

•

客户拖欠对我们的义务，其中可能包括重大付款义务；

•

我们未能履行对客户的义务(例如，由于原材料短缺或生产中断 )，这可能导致我们欠客户巨额罚款；

•

客户寻求在合同期限内市场状况发生变化时重新协商其合同的关键条款，如定价和指定数量承诺 ；以及

•

我们无法在合同到期时延长合同期限。

因此，我们不能向您保证我们将成功实施此战略或实现这些合同的预期收益。

此外，实施我们的战略所涉及的成本可能比我们 目前预期的要高得多。例如，我们按计划完成产能扩张或进行其他运营改进的能力可能会因需要获得环境和其他监管批准、半导体制造设备、劳动力和材料的可用性、天气状况等不可预见的危险以及其他通常与建设项目相关的风险而延迟、中断或成本更高。此外，扩大产能的成本 可能会对我们的财务业绩产生负面影响，直到发货利用率足以吸收与扩张相关的增量成本。

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我们能否成功实施这些战略取决于多种因素 ，其中包括我们为运营提供资金、保持高质量和高效的制造运营、应对竞争和法规变化、以经济高效和及时的方式获取半导体制造设备或高质量原材料的能力，以及留住和吸引高技能人才的能力。此外，我们的一些长期供应协议限制了我们在短时间内更改产品组合的能力，因为我们的协议中有 生命周期结束的条款，这些条款要求我们在停止生产现有产品之前需要很长的通知期。自2018年以来，我们一直在根据对市场动态和我们的竞争优势的分析，将我们的开发资源转向专注于差异化的 技术。如果不能及时、经济高效地继续实施这一战略支点，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们很大一部分收入依赖于少数客户， 该客户或其他关键客户的任何流失，包括可能通过进一步的客户整合，都可能导致我们的收入大幅下降。

我们的很大一部分业务在很大程度上依赖于少数客户。2018年、2019年和2020年，我们的十大 客户分别约占我们晶圆出货量的75%、73%和73%。我们预计，我们很大一部分收入将继续来自数量相对有限的客户。我们 无法向您保证，我们从这些客户单独或整体产生的收入在未来任何时期都将达到或超过历史水平。这些客户的业务损失或取消、向 的计划交付发生重大变化或销售给其中任何客户的产品和服务减少可能会显著降低我们的收入。此外，半导体行业合并和收购活动的增长趋势可能会减少总的可用客户群 。

我们依赖复杂的硅供应链，该供应链的故障可能会影响我们生产产品的能力，并可能 对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们 依赖少数供应商提供晶圆，这是我们产品的关键投入。特别是，世界上能够生产SOI晶圆的公司数量有限。如果晶圆，特别是SOI晶圆供应不足，无法满足我们的要求，我们可能需要限制或推迟生产，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。如果我们的有限来源供应商和 晶片制备供应商遇到影响其制造产量或供应给我们的材料质量的困难，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和 前景产生重大不利影响。我们尤其依赖我们最大的SOI晶圆供应商Soitec S.A.(Soitec？)及时提供晶圆，以实现我们的生产目标和对客户的义务。我们与Soitec就广泛的SOI产品签订了多项 长期协议。2020年，Soitec提供了我们52%的SOI晶圆。2017年4月，我们与Soitec签订了一项为期多年的材料供应协议，该协议将于2022年到期，除非任何一方终止，否则每年自动延长 。同年，我们同意了FDX材料供应协议的附录。^TM尤其是在2021年修订和重述的晶圆。在2020年11月，我们同意了原始材料供应协议的附录，以确保300毫米射频SOI、部分耗尽SOI和SIPH晶圆的供应。我们与Soitec的供应协议以产能 要求、最低采购要求和供应份额百分比的形式规定了相互义务。如果我们不履行这些义务，我们可能会受到惩罚。如果我们由于任何原因无法从Soitec获得300 mm SOI晶圆，我们预计在短期内以商业上可接受的条件找到替代供应商将具有挑战性(如果不是不可行的话)。虽然我们正在与替代供应商发展关系，但我们预计短期内不能从这些供应商获得大量SOI晶片，也不能保证我们能做到这一点。

我们供应商满足我们要求的能力可能会受到他们无法控制的因素的削弱或中断，如地震或其他自然现象、劳工罢工或短缺、政治动荡或

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未能为供应商获取材料。例如，Soitec依赖第三方供应商来获得原始硅晶片。获得原始硅晶片的困难可能导致Soitec无法生产SOI晶片。如果我们的一家供应商无法向我们交付产品或不愿意向我们出售材料或部件，我们的运营可能会受到不利影响。此外，我们的供应商面临的财务或其他 困难，或对他们供应给我们的产品中使用的组件或材料的需求发生重大变化，可能会限制我们获得这些产品、组件或材料。我们 晶片供应链的任何故障都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大负面影响。

我们客户的最终产品(例如消费电子产品)的需求和平均售价(ASP)的减少以及通货膨胀的增加可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能对我们的运营、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响 。

我们的大部分收入 来自在智能移动设备、家庭和工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算等市场的智能和高度互联设备中使用我们产品的客户。此类终端市场的恶化 或增长放缓导致对全球半导体代工服务(包括我们的产品和服务)的总体需求大幅下降，可能会对我们的收入和利润率产生不利影响。 半导体制造设施需要大量投资才能建设，并且一旦投入运营，大部分都是固定成本资产。由于我们拥有自己的制造设施，很大一部分运营成本是固定的。通常，当客户需求或我们的发货利用率下降时，这些成本不会下降，因此客户需求下降等因素可能会显著降低我们的利润率。我们的成本也可能会因为通胀等因素而增加，通胀对我们利润率的影响可能比ASP更大。在过去，我们的客户终端产品和应用的ASP曾持续下降过一段时间。回归历史趋势 可能会给用于此类最终产品和应用的组件(包括我们的产品)的价格带来下行压力。如果ASP下降，而我们的成本降低计划和行动不能抵消由于通货膨胀或其他原因导致的减少或成本增加，也不能被ASP的增加所抵消，我们的运营、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

半导体行业的季节性和周期性，以及周期性的产能过剩，使我们很容易受到重大、有时甚至是长期的经济衰退的影响 。

半导体行业在过去表现出周期性，并在不同时期经历了低迷。我们客户需求的波动会导致我们产品和服务的订单数量出现显著变化，并可能导致我们的收入和收益出现波动。由于我们的业务在很大程度上依赖于消费和工业高端技术产品供应商对我们服务的要求，因此，我们的业务现在和将来都将在很大程度上依赖于消费者和工业高端技术产品供应商对我们服务的需求，因此这个广泛行业的低迷可能会导致对我们 产品和服务的需求减少。

对我们客户最终产品的需求受市场状况季节性变化的影响 这些因素导致半导体服务和产品的需求和价格波动。半导体服务和产品的季节性销售趋势与汽车、消费电子、通信和计算机销售的季节性销售趋势密切相关。这些季节性变化，以及我们无法预料的季节性变化，可能会导致我们经营业绩的波动性增加，并可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

半导体行业的产能过剩可能会降低我们的收入、收益和利润率。

我们可以向客户收取的制造服务价格与全球IC和半导体产品的总供应量有很大关系。 半导体的总供应量是基于

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部分依赖于其他公司的产能，这超出了我们的控制范围。例如，根据目前的市场状况，我们和其他一些公司，包括能够获得 政府物质支持的竞争对手，都宣布了大幅增加产能支出的计划。此外，包括中国在内的一些国家正在大举投资，开发更多的国内半导体制造产能。我们 相信，如果按计划实施这些计划，将提高整个行业的产能，并可能导致未来的产能过剩。在产能过剩时期，如果我们不能通过我们的技术和产品组合等 来抵消产能过剩的不利影响，我们可能不得不降低向客户收取的服务价格，和/或我们可能不得不以远低于满负荷的速度运营。此类行动可能会降低我们的利润率和盈利能力，并 削弱我们的财务状况和运营结果。我们不能保证近期和短期内对铸造服务需求的增加不会导致未来的产能过剩，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大和 不利影响。

如果我们不能用我们的技术吸引客户， 应对快速变化的半导体市场动态或保持我们在产品质量方面的领先地位，我们的竞争力就会下降。

半导体产业及其推向市场的技术正在不断地被创造和发展。我们通过 开发包含越来越高的性能和高级功能的工艺技术来竞争，根据客户的应用要求提供越来越多的功能。如果我们没有预料到 技术需求的这些变化，并且不能快速开发新的创新解决方案来满足这些需求，我们可能无法在成本、进度或批量制造能力方面以具有竞争力的条件提供铸造服务。 我们的竞争对手可能会在我们之前成功采用新的或更具差异化的技术，这可能会导致我们失去设计胜利(包括在我们花费大量资源追求设计胜利的情况下)和市场份额。如果 我们无法继续在竞争和及时的基础上提供差异化服务和流程，我们的客户可能会被提供类似或更好技术的竞争对手抢走。

市场中的一个关键优势是显著缩短技术产品或服务投放市场的时间 。如果我们不能满足较短的上市时间如果我们无法满足客户的需求，或者我们的新技术解决方案未能给他们留下深刻印象 ，或者无法及时分配或开发新的产能来满足这些客户的需求，我们就有可能失去他们的业务，无法产生为我们的开发努力买单所需的市场采用率。这些因素 也因全球技术市场转向以消费者为导向的产品以及客户和竞争日益集中而加剧。此外，技术的日益复杂也对实现预期的产品质量、成本和上市时间期望值。如果我们不能保持质量，可能会导致收入损失和额外成本，以及 业务或客户信任的损失。如果我们无法满足一项新技术的预期产量，我们将无法满足该技术的预期成本。此外，技术和服务的市场价格往往会随着 时间的推移而下降，除非是在供应极度短缺的时候。因此，如果我们无法在竞争和及时的基础上提供新的差异化服务和流程，我们可能需要降低我们为现有服务和 流程设定的价格。如果我们不能创新新的差异化技术，并将其带入具有成本竞争力的批量生产规模，以满足客户的需求，我们的竞争力可能会降低，我们的收入和利润率可能会 大幅下降。

外部风险也存在，这些风险可能会影响我们作为技术领先者的地位。与我们的竞争对手相比，差异化的 技术产品可能依赖独特或专业的材料，包括目前生产我们某些技术的专用晶片、制造晶片的原材料，以及在IC封装中使用的材料 以使其能够用于最终产品。在技术开发期间，这些新的或独特的材料的可用性或质量的中断可能会影响上市时间，或对市场上成品的质量或成本产生影响。同样，我们的技术路线图依赖于外部采购的设计工具和组件电路设计，使 我们的最终客户能够更容易地利用我们的技术实现其产品，而中断或延迟我们获得这些资源的能力可能会削弱我们有效竞争和服务客户的能力。

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先进半导体技术快速变化的性质也可能导致高度颠覆性或非常规技术的出现，以及使用现有技术的新颠覆性解决方案的出现，这可能会造成快速拐点，使那些处于传统技术路线图道路上的公司处于严重劣势，无法及时做出反应。

如果我们不能在半导体行业竞争激烈的代工领域 与其他成熟的参与者有效竞争，我们可能会失去客户，我们的利润率和收益可能会下降。

根据2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市场份额报告，代工市场由五家主要的纯游戏代工厂组成，这些代工厂在2020年占全球代工收入的绝大多数 。台积电2020年的晶圆收入为460亿美元，占整个市场的58%以上，而紧随其后的四家公司加起来只占市场的27%。其他主要竞争对手包括中芯国际(SMIC)和联电(UMC)，以及三星(Samsung)和最近的英特尔(Intel Corporation)等一些集成设备制造商的代工运营服务。IDM主要 制造和销售自己的专有半导体产品，但也可以提供代工服务。其他较小的专用代工竞争对手包括X-Fab Silicon Foundries、Tower Semiconductor Ltd.、先锋国际半导体公司(Vanguard International Semiconductor Corporation)和Win Semiconductors Corp.。我们的一些竞争对手可能比我们提供更先进或差异化的技术，有些竞争对手比我们更容易获得资本，产能、研发、营销和其他资源(包括获得政府补贴和经济刺激(包括保护性的需求侧措施))也比我们大得多。因此，这些公司可能会在比我们更长的时间内更积极地 竞争。

晶圆代工市场的主要竞争因素 包括：

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规模和获得资本为未来增长提供资金的能力；

•

产能利用率；

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技术能力，包括内部和外部设计支持能力；

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技术领先和差异化；

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价格；

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成交量时间比生产和 周期时间；

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上市时间；

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研发投入和相关成果质量；

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制造业产量；

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优化特定工艺技术节点的晶圆生产技术组合；

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设计/技术交互以及由此产生的芯片可靠性；

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客户服务和设计支持；

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管理专长；以及

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战略联盟和地域多元化。

我们成功竞争的能力还取决于部分超出我们控制范围的因素，包括组件供应、 知识产权(包括我们的客户在其产品设计中嵌入的单元库)以及行业和总体经济趋势。

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我们的竞争对手已经宣布扩张，并可能继续在美国和欧洲扩张， 这可能会对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

台积电、三星和英特尔最近宣布了在美国开发新晶圆厂和大幅提高制造能力的计划，其他竞争对手可能也会寻求这样做。同样，我们的竞争对手可能会寻求在欧洲开发新的晶圆厂，并大幅 提高其制造能力。此类扩张可能会增加我们的竞争对手对希望利用位于美国或欧洲的晶圆厂、使用地理位置分散的供应商或缓解地缘政治紧张局势和出口管制带来的风险的客户的吸引力。此外，这可能会导致这些司法管辖区对资金和人才的竞争加剧。这种日益激烈的竞争可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。

半导体行业是资本密集型行业，如果我们不能投入必要的资本来运营和发展我们的业务，我们可能就不会保持竞争力。

为了保持竞争力并符合不断变化的监管 要求，我们必须不断改进我们的设施和工艺技术，并进行广泛的研发，每一项都需要投入大量资金。制造设施和半导体制造设备的成本持续上升。 为了扩大我们在德国德累斯顿、马耳他、纽约和新加坡的晶圆厂的收入，我们预计会产生额外的资本支出。2021年6月22日，我们宣布计划花费约40亿美元来扩大我们在新加坡的Fab 7业务，并于2021年7月19日宣布了在纽约马耳他的工厂扩张计划，涉资约10亿美元，随后将在同一园区 建设一个新工厂。我们的实际支出可能会超过我们的计划支出，原因是全球经济和整个行业的设备或材料价格在建设产能的较长提前期期间上涨。鉴于我们业务的固定成本性质， 如果我们的收入不能充分抵消资本支出的影响以及为这些支出融资的成本，我们在过去和将来都会发生运营亏损。此外，我们创造的任何 营业收入的很大一部分都需要用来偿还我们的未偿债务。

我们在研发方面投入了大量资金，而我们的研发努力在很大程度上是不成功的，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的投资可能无法实现回报。要在竞争中取胜，我们必须保持成功的研发努力，开发新产品 技术、功能和制造流程，并改进我们现有的产品和服务、技术和流程。我们的研发努力可能不会带来我们预期的好处。如果我们不及时引入与竞争对手相关的新技术 和功能，我们可能会面临成本、产品性能和上市时间劣势，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响 。

融资，包括股权资本、债务融资、客户 共同投资和政府补贴，可能无法按商业上可接受的条款或根本无法获得。我们可能承担的任何额外债务融资都可能需要偿债以及财务和运营 要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法产生足够的现金或筹集足够的资本来满足我们的偿债和资本投资要求，或者如果我们无法在需要时以优惠的条件筹集所需的资本，我们可能会被迫缩减收入扩张计划或推迟资本投资，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法招聘和留住主要高管、经理和熟练的技术人员，我们可能无法实施我们计划中的增长和发展，也无法保持我们解决方案的差异化。

我们依赖于我们的管理团队和熟练的技术和专业人员的持续服务和 贡献。在这个行业，寻找和留住最有才华的人才的竞争压力是巨大的和持续的。该行业的顶尖人才往往是 知名的，并受到竞争对手的追捧。此外，随着技术和业务变革的速度，技能需要不断更新和构建

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在。如果我们不能满足和维持全球范围内所需职位上的合格人员的资源需求，我们的业务可能会受到影响。在这个竞争激烈的半导体人才市场上，及时 满足新的资源需求仍然是一项挑战。我们所有的运营区域都存在人才竞争，强调留住员工的重要性，如果我们不能吸引和留住 顶尖人才，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在我们开展业务的某些国家和地区获得补贴和赠款，政府提供给我们的资助额的减少或偿还要求的减少可能会增加我们的成本，并影响我们的运营结果。

与其他大型半导体公司一样，我们从我们运营所在的某些国家和地区的政府获得补贴和拨款。 为了应对日益加剧的地缘政治紧张局势、国家安全和供应链担忧以及最近的供应短缺， 美国拟议的美国创新和竞争法案(其中包括芯片法和无尽边境法中的研发资金)和欧洲的第二个IPCEI正在被采纳或资助的过程中，从而为我们的行业带来潜在的重要新资金来源和研发投资。从历史上看，我们一直受益于政府投资项目，我们打算继续受益于政府项目，以帮助为我们的扩张努力提供资金。然而，我们可能无法 确保政府资金达到我们预期的水平，或者根本无法获得，而且政府资金的可用性也不在我们的控制范围之内。此外，如果我们终止任何与我们收到的或以政府资金为条件的政府资金有关的活动或操作，我们可能会面临不良后果。特别是，政府机构可以寻求向我们收回补贴或助学金，寻求偿还贷款，或者可以取消、减少或拒绝我们未来 补贴或助学金的请求。这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

中国政府大力支持产能扩张，再加上该国需求疲软以及与该国的经济关系紧张，可能会导致工厂填料的利用率不足或严重的ASP侵蚀。

中国对其从中国购买计划的积极投资夸大了中国可用于 技术开发的资本，并导致半导体制造能力的扩大。中国决定在中国建设产能，主要来自中芯国际等本土供应商，这将限制 像我们这样的其他全球供应商的中国市场。中国半导体制造能力的提高可能还会显著增加我们在全球面临的竞争，这可能会使我们更难留住和获得 新客户，并导致ASP的材料减少。

任何传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎疫情，都可能对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

任何传染性疾病的爆发，包括但不限于新冠肺炎、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或猪流感或严重急性呼吸综合征，都可能扰乱我们为业务配备充足员工的能力，并可能总体上扰乱我们的运营。最近新冠肺炎的爆发减缓了经济增长，包括我们、我们的客户和供应商运营的世界地区，并对全球供应链、市场和经济产生了负面影响。我们在美国、欧洲和新加坡拥有 重要业务，包括供应链和制造设施、销售和营销渠道，以及在这些国家和地区以及日本、印度、保加利亚、台湾和中国大陆等其他国家和地区的信息技术(IT)设计和其他支持服务。

如果新冠肺炎疫情恶化或持续更长时间，或者发生新的新冠肺炎疫情或其他传染性疾病，我们可能会对我们的 业务产生重大不利影响，其中包括：

•

销售活动和客户订单减少；

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•

对我们产品和服务的需求波动很大，这反过来可能会给我们的产能规划带来不确定性、生产延迟和劳动力可用性降低；

•

国内和国际旅行和通信困难和中断；

•

我们在新加坡的扩张计划出现延误，包括从政府临时停工令到控制新冠肺炎感染率，或者由于与马来西亚的边境关闭，这两种情况都已经发生；

•

其他潜在扩张计划的延误；或

•

研发活动放缓。

同样，这种疾病的爆发可能会减缓或暂停我们供应商的运营，并导致他们无法 按要求交付所需的原材料。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

面向政府实体和受严格监管的组织的销售面临许多挑战和增加的风险，我们如果不能遵守 这些更高的合规性要求，或者不能有效地管理这些挑战或风险，可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们目前向美国联邦政府和高度监管行业的客户销售产品，未来还可能向州政府和 地方政府以及外国政府机构客户销售产品。对这类实体的销售面临许多合规挑战和风险，包括获取机密信息和所需保护的合规挑战和风险。如果 不遵守外国所有权、控制权或影响或FOCI协议，可能会导致我们失去安全许可，并导致某些政府业务和声誉损害。向政府和高度监管的实体销售可能 竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会发生变化，从而限制我们 在获得任何修订的必要认证或授权之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品和服务的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响 ，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。与公共财政预算日历相比，我们的许多产品设计和生命周期都很长，这使得此类销售变得更加困难。

此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准商业安排不同的合同条款 ，这些合同条款在某些方面可能不如私营部门客户同意的条款优惠。政府通常保留与政府合同相关开发的知识产权的某些权利 。这些实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或出于我们无法控制或影响的其他原因而终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止或其他不利的 行动可能会对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、经营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外，我们的美国政府合同要求我们 遵守各种网络安全要求。这些要求包括对系统、政策和人员的持续投资，我们预计这些要求将增加我们的法律、 运营和合规成本，从而在未来继续影响我们的业务。

我们的某些政府合同要求我们在根据这些合同开发的某些潜在知识产权转让之前通知适用的政府行为者，并与政府行为者讨论选项，而我们的某些政府合同对我们使用和许可我们的某些知识产权施加特定限制。此外，为政府和高度监管的实体生产敏感的、受出口管制的产品需要遵守严格的出口和安全控制。如果发生涉及这些产品之一的违规或其他 安全事件，我们可能会接受调查，以确定对此类产品、监管程序、诉讼、缓解和其他行动的程度和影响，以及处罚、罚款、增加的保险费、赔偿支出以及行政、民事

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以及刑事责任和声誉损害，其中每一项都可能对多种产品的运营和未来业务产生负面影响，导致生产和销售延迟，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大和 不利影响。

如果确定 我们的补偿安排不符合或不豁免本守则第409a节，我们可能会承担责任。

经修订的1986年“国税法”第409a条(第409a节)规定了管理不合格递延补偿安排的规则。第409a条包含许多技术性、复杂和模棱两可的规章制度，包括拟议中但尚未敲定的 目前不具有法律效力的规定，这使得对第409a条的遵守情况难以评估和确保。虽然我们已尝试构建我们的薪酬安排(包括股权激励奖励)，以使 它们要么符合或不受第409a条的约束，但其中一些薪酬安排可能不是如此豁免或合规。在某些情况下，我们已确定修改我们的某些补偿 安排是可取的，以减轻或消除409a条潜在的不合规风险，但不能保证此类修改将缓解或消除任何此类风险。如果 确定我们的任何补偿安排既不符合也不豁免第409a条，我们可能会承担重大责任和费用，包括因未能正确报告第409a条下的延期 补偿安排而受到的惩罚，以及扣缴我们的服务提供商(包括我们的员工)应付的税款，我们可能被要求向适用的政府当局支付我们本应扣缴的税款 以及相关利息和罚款。此外，根据第409a条，我们的服务提供商(包括我们的员工)参与此类安排的人员可能会经历重大的不利税收后果，包括对涉及的赔偿额征收20%的联邦罚款 税(如果适用, 州法律或外国法律规定的类似消费税)。这些责任可能很大，施加此类责任可能会对我们的员工关系产生重大影响。 此外，如果任何此类责任强加给我们的服务提供商(包括我们的员工)，我们可以决定采取补救措施，包括向受到不利影响的服务提供商(包括我们的员工)支付现金。 我们支付的任何金额都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大和不利的影响。

本招股说明书中包含的市场 数据和预测可能被证明是不准确的，您不应过度依赖此类市场数据和预测。

本招股说明书中包含的市场数据和预测存在重大不确定性，是基于可能被证明不准确的假设和估计 。这类报告截至各自的发布日期，其中表达的观点可能会发生变化，包括由于 新冠肺炎对全球经济的影响。因此，我们普通股的潜在投资者不应过度依赖这些预测和市场数据。

不恰当地披露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们在我们的网络上维护敏感数据，包括我们的知识产权以及与我们的业务以及我们的客户和业务合作伙伴的业务相关的专有或机密业务信息。此外，我们定期与我们的客户、供应商和 方签订保密义务，我们向他们或从他们那里许可知识产权。这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。我们已经制定了旨在 保护此信息安全的政策、程序和技术保障措施。但是，我们不能保证这些信息不会被不当披露或获取。披露此信息可能会损害我们的声誉，使我们承担合同责任，并损害我们与主要交易对手的关系，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

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与制造、运营和扩张相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的产能和生产设施，我们的竞争力可能会被削弱。

我们对我们的产品进行长期的市场需求预测，以管理和规划我们的整体产能。由于市场 情况是动态的，我们的市场需求预测随时可能发生重大变化。在需求减少期间，我们某些制造设施中的某些生产线或工具可能会暂时闲置或关闭，以便在保留产能的同时节省 成本。然而，如果随后的需求迅速增加，我们可能无法及时恢复产能，以利用好转的机会。根据市场需求预测，我们最近一直在增加 产能，以满足市场对我们产品的需求。扩大我们的产能会增加我们的成本。例如，我们需要购买更多的设备，雇佣和培训更多的人员来操作新的设备。如果需求没有按计划 增加，我们可能不会相应地增加净收入，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

由于我们拥有和运营高科技制造设施，我们的运营成本很高，这些成本在短期内是固定的或难以降低的，包括与利用现有设施、设施建设和设备、研发以及雇用和培训高技能劳动力相关的成本。如果需求减少或我们无法 准确预测需求，我们可能会被要求注销库存或记录未充分利用费用，这将降低我们的毛利率。如果任何需求减少的时间延长，我们的制造能力可能没有得到充分利用，我们 可能需要减记我们的长期资产，这将增加我们的费用。我们还可能被要求缩短未充分使用的设施和设备的使用寿命，加速折旧。

我们的制造流程高度复杂、成本高昂，并且可能容易受到杂质和其他干扰以及成本增加的影响，这可能会 显著增加我们的成本并延迟向客户发货。

我们的半导体制造 流程高度复杂，需要先进且昂贵的设备，并不断改进以提高制造产量和产品性能，以提高或保护我们实现收入和利润计划的能力。 制造运营中断可能由多种问题引起，包括原材料中的杂质(如化学品、气体和晶片)、设施问题(如停电和停水)、设备故障(如 性能问题或缺陷)或IT问题(如计算机系统故障和病毒)。这些问题以及其他任何问题都可能降低生产效率或中断生产，这可能会导致产品在生产过程中丢失，从而 导致交付延迟、收入减少、成本增加或交付给客户的质量下降。这些因素可能会严重影响我们的财务业绩，以及我们吸引新客户和留住现有客户的能力。

过去，我们遇到的问题包括：

•

由于产品组合变化或对我们的生产至关重要的设备延迟交付而造成的产能限制 ；

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我们洁净室和其他设施扩建过程中的施工延误；

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现有设施升级或扩建困难；

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制造执行系统或自动运输系统故障；

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制造设备和/或相关设施发生意外故障；

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与改变或升级我们的工艺技术相关的中断；

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原材料短缺和杂质；以及

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设备维护中使用的备件延迟交付或短缺。

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如果上述问题再次出现或我们未来面临类似挑战，我们 可能会延迟交付产品，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外，我们不能保证未来能够像过去一样提高 制造能力和效率。此外，FABS的关键投入(包括原材料、电力和水)成本的增加可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响 。

我们面临与开发和实施新的 制造技术相关的风险。

集成电路的生产是一个复杂的过程。我们不断致力于新的制造工艺技术和功能的开发 。预测我们开发新工艺技术和功能的进度和时间表很有挑战性，有时我们会遇到意想不到的延迟，原因包括制造工艺步骤之间交互的复杂性 、使用新材料的挑战以及其他问题。我们可能会在开发最终不成功的新技术上花费大量资源，这可能会导致我们确认重大的 减损费用。诊断我们制造过程中的缺陷通常需要很长时间，因为制造生产能力会延迟我们收到有关缺陷的数据和修复的有效性。我们在 开发或实施新技术和制造流程方面并不总是成功或高效。

如果我们无法 持续提高制造产量、保持高出货利用率或未能优化晶圆生产的工艺技术组合，我们的利润率可能会大幅下降。

我们维持利润率的能力在一定程度上取决于我们的能力：

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保持较高的产能利用率；

•

维持或提高我们的产量；以及

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通过利用 不同的加工技术增加生产的晶圆数量，优化我们生产的技术组合。

我们的发货利用率会影响我们的运营结果，因为我们很大比例的运营成本是固定的。我们的制造产量直接影响我们吸引和留住客户的能力，以及我们服务的价格。不同的技术对可用产能的负荷不同， 利润率较低的产品需求的增加可能会降低工厂的财务绩效，同时仍能充分利用可用产能。如果我们不能持续保持高产能利用率、提高制造产量或 优化晶圆生产的技术组合，我们的利润率可能会大幅下降。

我们的制造 流程非常复杂，需要先进且昂贵的设备，并在不断改进，以努力提高产量和产品性能。制造过程中的微小杂质或其他困难可能会降低良率。 此外，在每次半导体技术升级开始时，使用新技术的制造良率可能会低于当前技术下的良率。我们的制造效率是我们 盈利能力的一个重要因素，我们不能向您保证我们能够与竞争对手一样保持或提高我们的制造效率。

此外，正如半导体行业中常见的那样，我们在实现向新制造工艺的 过渡时不时遇到困难。因此，我们可能会受到产品交付延迟或产量下降的影响。我们在实现可接受的产量方面可能会遇到制造问题，或者由于产能限制、升级或扩建现有设施或更改工艺技术等原因，在未来可能会遇到产品交付延迟 ，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能无法以保持竞争力所需的合理成本及时获得制造设备。

我们的运营和持续的收入扩展计划取决于我们 在一个供应有限、交付周期长的市场中从数量有限的供应商那里获得复杂而专业的制造设备和相关服务的能力。在此期间，特定于供应商或 全行业交付的交货期可能长达12个月或更长。此外，最有价值的设备日益复杂，可能会推迟此类设备和部件的及时交付，这些设备和部件是利用时间敏感型和易腐烂商机所需的。全行业对该设备的需求增加可能会提高其市场价格，以及操作该设备所需的更换部件和消耗品的市场价格。由于半导体供应短缺推动的需求 ，以及中国以及潜在的其他政府(如韩国、美国和欧洲)的大量新资金来源，目前对半导体制造设备的需求 和设备供应限制导致此类设备的交付期比正常情况下更长。如果我们不能及时获得设备以满足客户对技术和产能的要求，或者不能以合理的成本满足客户的需求，我们可能无法履行与客户签订的合同中的承诺，这可能使我们面临巨额违约金和其他索赔，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能以商业上合理的价格及时获得充足的原材料供应，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们的生产运营要求我们及时以商业合理的价格获得充足的原材料供应，如硅片、气体、化学品和光刻胶，其中许多都不是容易用替代品替代的商品。过去，某些材料的供应短缺，无论是特定供应商还是整个行业，都会导致偶尔的全行业价格调整和交货延迟。此外，此类原材料原产国境内发生的重大自然灾害、贸易壁垒和政治或经济动荡 也可能严重扰乱此类原材料的供应或提高其价格。此外，由于我们的一些原材料是从独家供应商采购的，因此存在 可能无法满足我们对此类原材料的需求或后备供应可能无法随时获得的风险。此外，最近美国和中国之间的贸易紧张可能导致 价格上涨或原材料供应不足，包括我们产品中使用的稀土金属。关税、出口管制或其他非关税壁垒，由于全球或当地经济状况 也可能影响材料成本和可获得性。

我们生产运营所需的某些原材料和其他投入(如电力和水)可能会经历较大的价格波动。我们无法获得其中许多原材料和其他投入的套期保值交易，或者不能以我们认为在商业上可接受的条款进行对冲交易 。我们对某些投入(如电力)进行的对冲可能是无效的。此外，一旦我们与客户协商了价格，我们通常无法与该客户修改价格，直到我们 下一次定期计划的价格调整。因此，如果基本组件的市场价格上涨，我们通常无法将根据现有协议购买的产品的涨价转嫁给我们的客户。 因此，我们面临与这些组件价格波动相关的风险，如果价格上涨，我们的收入成本可能会增加，毛利率可能会下降。最近，由于半导体供应短缺所带动的需求 ，晶圆和某些其他原材料的成本都比较高。如果不能获得足够的供应，可能会导致我们无法履行与 客户签订的合同中的承诺，这可能会使我们面临巨额违约金和其他索赔，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

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由于不断变化的市场状况或未能估计我们的 客户需求而未能调整我们的供应链数量，可能会对我们的销售产生不利影响，并可能导致对过时或过剩库存或不可取消的采购承诺收取额外费用。

我们根据对客户需求的估计，做出重要决策，包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、 人员需求和其他资源需求。客户产品需求快速变化的可能性降低了我们准确估计客户未来对我们产品的 需求的能力。有时，我们的客户可能要求快速提高产量，这可能会对我们的资源构成挑战。我们可能在任何给定时间都没有足够的容量来满足客户的需求。相反，半导体行业的低迷 在过去和将来都会导致我们的客户大幅减少向我们订购的产品数量。由于我们的许多销售、研发和制造费用是相对固定的， 客户需求的减少可能会降低我们的毛利率和运营收入，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的许多运营决策和采购承诺都基于高度不可预测的预期销售额 。我们的某些采购承诺不可取消，在某些情况下，我们需要确认一笔费用，该费用相当于购买或订购的材料或资本设备的金额超出了我们的实际 要求。例如，我们与供应商签订了不可取消的采购承诺，并与某些第三方晶圆制造合作伙伴签订了长期供应协议，根据这些协议，我们必须 每年购买最低数量的晶圆，否则将面临经济处罚。这些类型的承诺和协议可能会降低我们调整库存以应对市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们 的预期，我们可能会遇到额外的过剩和过时库存，并被迫产生额外费用。如果未来期间的销售额大幅低于我们的预期，或者如果我们未能准确预测需求组合的变化，我们 可能会再次被要求记录过期或过剩库存或不可取消采购承诺的大量费用。

此外，在市场好转期间，我们可能无法购买足够的供应或组件来满足不断增长的产品 需求，这可能会阻止我们利用机会并降低我们的销售额。此外，由于产能 限制或其他因素，供应商可能会停止生产我们设计所需的组件、延长交货期、限制供应或提高价格。我们未能调整供应链数量或估计客户需求，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

直到最近，由于目前的市场状况，我们通常不会有任何严重的积压，除非是在 个产能短缺的时期。历史上没有大量积压，半导体周期的长度和时间不可预测，这使得我们更难准确预测未来时期的收入。此外，由于我们现在面临更多的 大量积压，这可能不一定代表后续任何时期的实际销售额。此外，我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期，我们可能无法及时全面调整成本 以弥补收入缺口。

我们的某些债务协议包含可能限制我们业务运营的契约，我们 如果不遵守这些契约，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们信贷安排中的限制性条款可能会阻止我们执行某些交易或业务策略， 包括在某些情况下限制我们的能力：

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招致额外的债务；

•

分红或者分红；

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在正常业务之外收购资产或者进行投资；

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•

出售、租赁、许可、转让或者以其他方式处置资产；

•

与我们的关联公司进行交易；

•

设立或允许留置权；

•

担保债务；以及

•

从事某些不寻常的交易。

不遵守我们债务协议中的任何公约，包括由于我们无法控制的事件，可能会导致 违约。违约债务的持有者可以终止放贷承诺，并加快到期和立即支付的未偿还金额。这还可能导致我们其他债务工具的交叉违约， 严重影响我们的流动性和为我们的运营提供资金的能力。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

老化的基础设施、电网以及淡水或天然气供应的风险可能会中断生产。

半导体制造过程需要大量的淡水以及稳定的电力和天然气来源。此外，它还需要有效的设施来管理废水。随着我们生产能力和业务的增长，我们对这些因素的需求将大幅增长。虽然到目前为止，我们还没有遇到任何 水或天然气供应不足或我们的任何工厂的电力供应或废水处理能力中断的情况，但我们可能无法获得足够的水、天然气、电力或废水处理能力的供应 来适应我们计划的增长。干旱、管道中断、电力中断、电力短缺或政府干预，特别是以配给的形式， 是可能限制我们在晶圆厂所在地区使用这些公用事业的因素。如果淡水、天然气、电力或废水处理能力不足，无法满足我们的要求，我们 可能需要限制或推迟生产。此外，停电，即使是非常有限的持续时间，也可能导致生产中的硅片损失和产量下降。任何此类事件都可能对我们的 运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的负面影响。

我们可能会面临火灾损失的风险，因为我们在制造过程中使用的材料 是高度易燃的。

我们在制造过程中使用高度易燃的材料，如硅烷和氢 ，因此可能会面临火灾造成损失的风险。与这些材料相关的火灾风险无法完全消除。我们维持保险政策，以减少火灾造成的损失， 包括业务中断保险。然而，我们的保险承保范围受到免赔额和自我保险保留的限制，可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果我们的任何晶圆厂因火灾而受损或停止运营 ，我们的制造能力将会降低，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的行动受到地震、火灾、洪水、恶劣天气事件和其他自然灾害事件的风险，以及 电力中断、工业事故或恐怖主义等人为问题的干扰。

重大自然灾害(如地震、火灾、洪水、恶劣天气事件或恐怖主义行为)发生在我们的任何制造或办公地点，或客户或供应商等业务合作伙伴所在地，都可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。此外，自然灾害、泄漏或危险暴露 事件、事故和恐怖主义行为可能导致我们的业务或我们的供应商或客户的业务、国民经济或全球经济整体中断，而我们可能没有

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这些事项的保险范围。我们的运营以及我们的计算系统容易受到以下因素的干扰或中断：恐怖袭击、自然灾害或流行病 (包括新冠肺炎)；气候变化的影响(例如海平面上升、干旱、洪水、野火和风暴严重程度增加)、断电、电信故障、刑事欺诈或 冒充、员工的疏忽或故意行为，或其他试图损害或访问我们系统的行为。如果发生自然灾害或前述任何一项造成的重大中断，我们可能无法继续运营 ，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据或个人信息丢失的情况，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响 。我们还面临数据泄露的风险，如下所述。

网络攻击和其他数据安全漏洞的风险要求我们承担维护网络和数据安全的巨额成本， 一旦发生此类漏洞，我们可能会承担责任，对我们的运营造成不利影响，损害我们的声誉，并影响我们的净收入和盈利能力，我们打击入侵和滥用我们系统以及未经授权访问我们数据的努力可能不会成功。

我们的大部分业务运营都依赖我们的IT系统和服务提供商的IT系统。 我们的大部分业务运营都依赖于我们的IT系统和服务提供商的IT系统。我们和我们的服务提供商的IT和计算机系统存储和传输客户信息、商业秘密、公司数据和个人信息，在其他方面对我们生产线的运营至关重要，这可能会使我们成为网络攻击的目标。此外，我们被国防微电子活动(DMEa)认证为值得信赖的铸造厂，我们对敏感信息的处理可能使我们成为 攻击的有吸引力的目标，包括工业或民族国家间谍活动、有组织犯罪和恐怖网络攻击。黑客可能会试图扰乱我们的运营，勒索我们重新控制我们的系统，或者向我们索要敏感信息的标普500ETF。此外，我们 依赖我们的员工和服务提供商的员工适当处理机密和敏感数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或 数据丢失。然而，我们的员工或服务提供商的员工或服务提供商的不慎披露或行为或内部不当行为可能导致数据丢失或我们的IT系统被破坏或中断，这始终存在风险。

我们正在网络安全和数据安全以及其他方面进行大量投资，以打击入侵和滥用我们的系统以及第三方未经授权访问我们和我们的客户数据的行为。虽然我们寻求持续审查和评估我们的网络安全政策和程序，以确保其充分性和有效性，但所有IT和计算机 系统都容易受到攻击，特别是通过尚未观察到或尚未快速发展的方法。由于远程工作安排，在自然灾害或大流行期间(包括 新冠肺炎)，安全漏洞的风险可能会更高。我们不能保证我们控制或维护重要公司职能(如制造业务和企业会计)的IT和计算机系统不会受到网络攻击。如果发生严重的网络攻击，我们的系统可能会丢失重要的客户信息、商业机密、公司数据或个人信息，或者我们的生产线可能会被关闭，等待 解决此类攻击。

此外，我们还在全球范围内为我们及其附属公司雇佣了某些第三方服务提供商 ，我们需要与他们共享高度敏感和机密的信息，以使他们能够提供相关服务。虽然到目前为止，我们还没有受到单独或总体上对我们的运营或财务状况有重大影响的网络攻击 ，但我们的一些第三方服务提供商经历过网络攻击，我们已经意识到了这一点。尽管要求某些第三方服务提供商遵守我们与他们签订的服务协议中的机密性和 安全要求，但不能保证他们每个人都会严格履行其任何义务，也不能保证他们会成功阻止进一步的网络攻击。这些服务提供商和/或其承包商维护的 现场网络系统和异地云计算网络(如服务器)也存在与网络攻击相关的 风险。当我们收到针对第三方服务提供商的网络攻击警报并实施旨在降低系统和数据相关风险的步骤时，我们会尝试立即采取行动，但我们 将来可能无法及时获知此类事件，或者可能无法成功切断网络连接或以其他方式限制我们自己系统的风险。

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如果我们或我们的服务提供商不能及时遏制、补救和 解决网络攻击和数据泄露导致的相应问题，或不能确保我们的系统和数据(或属于我们客户或其他第三方的数据)的完整性和可用性，或者不能控制我们或我们的服务提供商的IT 或计算机系统，则此类攻击、破坏或故障可能：

•

扰乱这些网络和系统的正常运行，从而影响我们的运营和/或我们某些客户的运营；

•

导致未经授权访问和销毁、丢失、被盗、挪用或发布我们、我们的客户或员工的专有、机密、敏感或其他有价值的信息，包括商业秘密，这些信息可能被用来与我们竞争，或用于破坏性、破坏性或其他有害目的和 结果；

•

导致诉讼和政府调查以及可能使我们承担民事或刑事责任的法律程序 ；

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损害国家安全和其他敏感的政府职能；

•

需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的损害；

•

导致我们在实施补救和改进措施以增强我们的 IT网络或计算机系统时产生巨额费用；

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导致超出我们的保险覆盖范围和/或赔偿安排的费用；

•

使我们面临违约、损害赔偿、信用、罚款或终止的索赔；以及

•

损害我们在客户(包括美国政府)和公众中的声誉。

此外，补救工作可能不会成功，并可能导致中断、延迟或 停止服务、不利宣传、损害我们的声誉、客户指控违约，可能的诉讼，以及现有或潜在客户的流失 ，这可能会阻碍我们的销售或其他关键功能。此外，任何此类攻击或未经授权的访问都可能需要花费资源来纠正违规行为并赔偿相关方和诉讼、监管 调查、监管程序、增加保险费、收入损失、罚款和其他潜在责任，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大负面影响。

上述任何因素都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。

遵守适用的数据安全和数据隐私法律法规可能代价高昂，如果违反适用法律 ，可能会损害我们的声誉。

在美国，联邦和州法律对个人个人信息的收集、分发、使用、安全和存储施加限制或 要求，特别是在州一级加强了对数据隐私和安全的监管，包括加州 消费者隐私法(2020年1月1日生效)和加州隐私权法案(预计2023年1月1日生效)。目前，许多州都在积极考虑或颁布类似的法律，我们在这些司法管辖区中的许多州开展业务。在美国、欧盟和我们开展业务的其他国家，也有隐私和数据保护的法律、法规和标准。

许多现有或最近颁布的法律法规的解释和应用日益 复杂、不确定和不稳定，可能与我们现有的数据管理实践不一致。例如，欧洲最近的事态发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到 美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。此外，对欧洲经济区和英国之间数据传输的长期监管也是不确定的，这是一个相关的充分性决定。

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启用此类传输将过期。这些发展可能导致大量成本、需要重大改变、转移我们技术人员的注意力、对我们的 利润率产生不利影响、增加成本并使我们承担额外的责任。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，可能会影响地理位置或我们相关 系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，欧盟和英国关于Cookie和电子营销的现有隐私法也在不断变化，可能会被新法规取代，新法规可能会对使用Cookie和类似技术进行直接营销引入更严格的要求，并大幅提高对违反一般数据保护法规(GDPR)的罚款。更严格地执行此类法律 可能会限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，增加成本，并使我们承担额外的责任。

不适当地披露个人和其他敏感数据，即使是无意的，或者其他实际或被认为违反 或不遵守此类法律法规的行为，都可能使我们面临重大的行政、民事或刑事责任以及声誉损害。例如，违反GDPR可能会根据欧洲GDPR或英国GDPR导致高达2000万欧元 (欧元)的罚款或英国GDPR下高达1750万英镑的罚款，或侵权者全球年收入的4%(以金额较大者为准)，以及监管调查、声誉损害、停止或更改我们对个人数据、执行通知和/或评估通知的处理(强制审计)的命令。由政府机构、员工或其他第三方发起的与隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致代价高昂的监管程序、诉讼、处罚和罚款，或者要求我们改变我们的业务做法(有时是以代价高昂的方式)或其他潜在责任。

此外，如果不遵守国家标准与技术研究院的特别出版物800-171或国防部的网络安全要求，包括网络安全材料模型证书(CMMC YONE)，这将要求所有承包商获得特定的第三方网络安全认证才有资格获得合同授予，这可能会限制我们竞标、获奖和履行国防部合同的能力。国防部预计，到2026年，所有新合同都将被要求遵守CMMC，并且已经开始了对 信息和建议书的初步请求。我们正在评估我们的准备情况，并为CMMC做准备。如果我们或我们依赖的分包商或其他第三方无法在指定要求的合同授予之前 获得认证，我们可能无法对与国防部现有工作的合同授予或后续授予进行投标，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响 。我们还将被要求每两年重新认证一次。此外，根据CMMC可能强加给我们的任何义务可能与适用的法律法规要求的义务不同，或不同于适用的法律法规要求的义务 ，这可能会导致额外的合规费用。

我们的产品可能包含缺陷 ，这些缺陷可能损害我们的声誉、纠正成本高昂、延迟收入并使我们面临诉讼。

我们的产品高度复杂和复杂，有时可能包含缺陷、错误、硬件故障或其他难以检测和纠正的故障。交付给客户后，可能会在新的解决方案、产品或 服务或对现有解决方案、产品或服务的改进中发现错误、缺陷和其他故障。如果发现这些缺陷、错误和故障，我们可能无法及时成功纠正它们，或以其他方式减轻或 消除错误或故障的影响。如果我们的产品中出现错误、缺陷和其他故障，可能会导致延迟或拒绝市场接受我们的产品，减轻此类错误、缺陷和其他故障 可能需要我们花费大量资源。我们的产品经常用于关键业务流程，因此，产品的任何缺陷或故障都可能导致客户重新考虑与我们续签合同， 导致客户严重不满，并可能引发赔偿或其他金钱损失索赔。错误、缺陷和其他故障对我们声誉造成的损害可能是实质性的。对我们客户业务的实际或 声称损失的任何索赔可能需要我们在诉讼或仲裁上花费大量时间和金钱，或者支付巨额和解或损害赔偿。为诉讼辩护，不分青红皂白

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优点，成本可能很高，而且会分散管理层的注意力和资源。因此，任何此类索赔都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。

半导体外包基础设施中的任何问题都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大负面影响。

我们的许多客户依赖第三方提供 组装、测试和其他相关服务。其中许多服务在地理上主要集中在亚洲。如果这些客户不能以合理的条件及时获得这些服务，他们可能不会向 我们订购铸造产品和服务，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

与知识产权相关的风险

任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们 保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们知识产权的能力。我们依靠专利、商业秘密、版权、商标、服务标志和其他形式的知识产权、合同限制和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们在获取、维护、保护和执行我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。如果我们出于任何原因无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们可能无法保护我们的技术、专有技术和/或品牌。如果我们不能充分保护我们的知识产权 ，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，并开发和商业化基本上类似的产品、服务或技术，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们已经在 美国和其他国家/地区为我们的知识产权的某些方面提交了各种申请，我们已经建立了一个由大约10,000项全球专利组成的综合专利组合。将来，我们可能会获得更多专利或专利组合、向第三方许可专利或同意 许可第三方的技术，这可能需要大量现金支出。我们的专利并不涵盖我们的所有技术、系统、产品和产品组件，我们的竞争对手或其他公司可能会围绕我们的专利 技术进行设计。此外，当我们为特定技术寻求专利保护时，不能保证我们提交的申请将导致获得专利，或者如果专利确实因此而颁发，也不能保证它们将被认定为有效和 可强制执行，或者它们将有效地阻止竞争对手创造与之竞争的技术。此外，我们可能需要从第三方获得技术许可以开发和营销新产品，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该 技术。我们无法许可这项技术可能会损害我们的竞争能力，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们的一些技术诀窍或技术不是专利或可申请专利的，可能构成 商业秘密。为了保护我们的商业秘密，我们有一项政策，要求我们的员工、顾问、顾问和其他为我们的材料知识产权做出贡献的合作者签订保密协议。我们还依赖与供应商和客户的惯例合同保护，并实施旨在保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息的安全措施。但是，不能保证 不会违反这些合同。此外，这些合同和安排可能在保护我们的知识产权方面无效，也可能无法阻止未经授权的披露。另请参阅？我们的行业机密、技术诀窍和其他专有信息有被窃取、未经授权使用或泄露的风险，这可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。此外，第三方可以独立开发与我们的技术相当或更好的技术。

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我们的商业秘密、专有技术和其他 专有信息存在被窃取、未经授权使用或泄露的风险，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息可能被窃取、以未经授权的方式使用，或通过私人或外国行为者(包括那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为者)的直接入侵、通过网络入侵我们的计算机系统、通过企业间谍活动或其他方式进行物理盗窃，或者通过更间接的途径被窃取，包括合资伙伴、不遵守许可条款的被许可人、最终未获得许可的潜在被许可人，或者其他方对我们的 公司进行反向工程。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不完善。

缺乏国际协调的知识产权法和不同的执法制度，使得确保对我们的专有权利的一致保护变得更加困难。我们强大的国际影响力可能会增加未经授权复制和使用我们 制造技术和专有信息的风险。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能会很困难、昂贵和耗时，特别是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能很薄弱。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们无法保护或执行我们的知识产权可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。

我们一直并可能继续受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。

半导体行业受到专利主张实体的 侵权指控，并以频繁的专利权诉讼为特征。我们不时会收到第三方的通信，声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或 其他知识产权，我们还收到了针对我们的专利侵权诉讼，声称我们的某些产品、服务或技术侵犯了他人的知识产权。我们未来可能会继续成为此类知识产权纠纷的主体 。此外，我们已经与第三方签订了许可，包括专利许可，以解决索赔或避免知识产权纠纷和许可权的丧失， 包括由于此类许可终止或到期而导致的许可纠纷，这可能会限制我们在未来使用某些技术的能力，这可能会导致我们产生巨额成本，阻止我们将某些产品商业化，或者 以其他方式对我们产生重大不利影响。此外，可能会颁发由第三方持有的专利，如果这些专利被发现是有效和可强制执行的，则可能会被我们当前或未来的技术或产品指控为侵权。还有 其他公司的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。 为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭遇抗辩， 反诉和反诉攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法 保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们制造技术的实施，推迟 新解决方案的推出或损害我们的声誉，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

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此外，我们与客户和合作伙伴签订的许多协议(条款 通常在适用协议终止或到期后仍然有效)要求我们针对某些知识产权侵权索赔为这些当事人辩护，并赔偿他们因针对他们的某些知识产权侵权索赔而产生的损害和损失。 这些索赔在过去和将来都会导致此类索赔的辩护成本增加，或者在任何此类索赔中出现不利裁决时造成重大损害。这些国防费用和 赔款可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。由于 禁令或其他原因，此类客户和合作伙伴还可能停止使用我们的产品、服务和解决方案，这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。我们还可能需要为该技术寻求许可，这可能无法以合理的条款获得(如果有的话)，并且可能会显著增加我们的 运营费用，或者可能要求我们限制业务活动并限制我们开发和交付产品的能力。因此，我们可能还需要开发替代的非侵权 技术，这可能需要大量的工作和费用，也可能无法实现，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的供应商向我们提供的知识产权赔偿(如果可以获得)可能无法涵盖我们和我们的客户因知识产权侵权索赔而遭受的所有 损害和损失。即使我们在此类纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并 将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

上述任何因素都可能 对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们技术的能力，我们可能没有意识到此类侵权、挪用或违规行为。

第三方可以提出侵犯、挪用或侵犯知识产权的索赔 。我们不能保证我们没有、没有或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，一些公司可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，第三方已经并可能在未来继续对我们提出侵权索赔，包括非执业实体有时采取的咄咄逼人和投机取巧的行为，这些实体的业务模式是从我们这样的运营公司获得专利许可收入。无论此类索赔的是非曲直，任何关于我们侵犯了第三方知识产权或其他专有权利的索赔，无论是否导致诉讼、庭外和解或做出对我们有利的裁决，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层和技术人员对我们业务的时间和注意力。诉讼过程受到固有不确定性的影响，无论我们的立场如何，我们都可能不会在 诉讼事项中获胜。在某些司法管辖区，原告还可以寻求禁令救济，以限制我们的业务运营或阻止我们侵犯或 涉嫌侵犯原告知识产权的服务的营销和销售。如果第三方能够获得禁止我们使用我们的技术、访问第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术 , 我们可能会被迫限制或停止我们产品的制造活动或销售，或停止与此类知识产权相关的其他商业活动。要解决这些 索赔，我们可能会签订具有限制性条款或收取高额费用的许可协议，停止销售我们的产品或服务，或被要求对受影响的产品或服务进行昂贵或劣质的重新设计，或者支付损害赔偿金以履行对他人的 合同义务。如果我们不在审判前解决这些索赔，就不能保证我们会在法庭上胜诉。这些结果可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的负面影响。

如果失去技术合作伙伴的支持，我们可能无法向客户提供技术。

增强我们的制造工艺技术对于我们为客户提供服务的能力至关重要。 我们打算通过内部研发和与

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其他公司。除了专注于开发新的和改进的半导体制造工艺技术的内部研发外，我们的业务还包括与我们的客户、供应商和其他第三方进行合作，包括 定制和其他技术和知识产权的开发。我们经常与客户、供应商、设备供应商和其他人签订协议，涉及 技术和知识产权的定制和其他开发。作为这些协议的结果，我们可能被要求限制或禁止在我们的部分业务中使用某些技术和知识产权。确定发展活动产生的技术和知识产权的库存和所有权可能是困难和不确定的。

可能会与客户、供应商和其他第三方就使用和强制执行这些 技术和知识产权的所有权和权利，或与这些第三方对我们协议的解释产生争议，这些争议可能导致对我们提出索赔，或声称知识产权不属于我们所有、不可强制执行或无效。解决这类纠纷的成本和努力，或者如果我们输掉这类纠纷，就会失去知识产权方面的技术权利，这可能会损害我们的业务和财务状况。此外，我们的客户、供应商和其他第三方可能会遇到延迟、质量问题或其他问题，影响他们的开发活动以及向我们提供某些技术和知识产权的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。此外，如果我们不能以互惠互利的条件继续我们的任何联合开发安排或其他协议，或者如果我们不能及时重新评估与这些合作伙伴、供应商或供应商的这种关系的技术和经济效益，足以支持我们正在进行的技术开发，我们可能无法继续为我们的客户提供领先的 或差异化的批量生产工艺技术，并可能因此失去重要客户，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

与战略交易相关的风险

作为我们在2019年达成的交易的一部分，我们正在 将我们的EFK设施剥离给安森美半导体。如果不能及时成功管理该资产的撤资，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的成本节约计划产生重大影响 。

2019年4月，我们与 半导体组件工业有限责任公司(安森美半导体)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们同意转让几乎所有与我们的EFK设施相关的资产和员工，以换取4亿美元的对价和3000万美元的技术许可证 。安森美半导体在签约时预付了1亿美元，并在2020年额外支付了1亿美元。我们预计，根据监管部门的批准，出售将于2022年底完成。 交易排除了我们的商业客户安排的转移。自交易达成以来，我们已将多项技术从EFK工厂转移到我们的其他全球制造基地，以确保向关键客户持续供应 。为了促进这些转让，我们和安森美半导体同意提供过渡服务，包括互惠供应协议、技术转让和知识产权许可协议。根据 资产购买协议，我们还同意将大约1,000名员工过渡到安森美半导体。虽然我们预计不会出现与转让相关的问题，并预计将满足 协议中规定的所有条件，但撤资已经进行，并将继续需要管理时间和关注，如果出于任何原因，我们未能及时完成转让，或者安森美半导体未能履行适用协议下的义务，我们可能无法实现与撤资相关的预期收益，包括成本节约，这可能会对我们的运营结果、财务状况产生重大不利影响。

我们可能会进行战略性收购，此类收购可能会带来重大风险和不确定性，包括与整合被收购公司、资产或业务相关的风险。

我们过去曾寻求，将来也可能寻求收购 或投资于业务、合资企业和技术，我们认为这些业务、合资企业和技术可以补充或扩大我们的能力，增强我们的技术产品或

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以其他方式提供增长机会。这些努力可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的 机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的运营困难和支出。我们的整合工作可能会定期暴露与网络安全 以及被收购公司或企业的数据隐私和保护法律、法规和标准的合规性相关的控制和程序方面的缺陷，这些缺陷在我们完成收购之前进行的尽职调查中没有发现。此外，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员无法留住，或者我们难以留住任何被收购公司的 客户。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期的协同效应或其他好处，这可能会导致大量减值费用。这些交易还可能 导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。上述任何因素都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。

政治、监管和法律风险

环境、健康和安全法律法规使我们面临不合规的责任和风险，任何此类责任或不合规都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们运营的每个司法管辖区，我们的运营都受到不同的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规对空气中污染物的排放、废水排放、 有害物质的使用和处理、废物处理、土壤和地下水污染的调查和补救以及我们员工的健康和安全等方面进行了监管。半导体制造依赖于广泛的工艺材料，包括受地方、州、国家或国际法规约束的危险 材料。这些材料、我们的制造业务以及我们的产品和服务均受各种环境、健康和安全法律、法规和监管 要求的约束。如果我们的直接或间接供应商被发现违反环境健康和安全法规，或违反道德或人权法规或标准，采购材料也可能带来声誉风险。

监管变化，包括对对我们制造工艺至关重要的新材料或现有材料(如每种和多氟烷基物质以及全氟辛烷磺酸盐)的限制，与废水、空气排放和危险物质相关的更多限制，或者对必要许可要求的更改，都可能导致 我们的运营中断，或者需要额外的成本或资本支出，例如与识别和鉴定替代材料或工艺相关的成本或资本支出，或者与安装与废水、空气排放或废物管理相关的额外控制措施相关的成本或资本支出。受污染物业的监管限制或限制性契约可能会影响我们扩大制造业务或产能的能力，并可能影响我们进口材料或设备的能力。

工业事故或泄漏，包括与储存、使用、运输或处置危险 材料或废物相关的事故或泄漏，可能使我们承担责任或补救义务，我们可能没有为此类事项投保。违反环境、健康和安全法规或 相关许可要求可能会导致责任或罚款。不遵守环境、健康和安全事项或引起公众争议可能会导致声誉损害。

某些环境法，包括《综合环境响应、补偿和责任法》、 《资源保护和恢复法》以及州等同法律，可能要求我们对目前或以前由我们拥有或运营的设施以及我们向其发送或已经发送材料进行处置或回收的第三方场地的污染以及相关的自然资源损害进行严格、共同和多方面的调查和补救。如果目前的责任方不顾其对我们的合同义务而停止正在进行的补救工作，我们可能会承担 调查和清理我们运营的美国物业上的历史污染的潜在重大责任。

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应对气候变化的法规和客户强加的要求 可能导致与工艺材料更改、工艺排放控制、碳税或相关费用以及能源供应采购相关的额外成本。极端天气事件的频率增加，以及更高的温度和干旱等慢性条件 可能会对我们的制造设施、非制造业运营和供应链造成中断。

虽然我们有旨在帮助确保遵守适用法律的政策、控制和程序，但不能 保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反此类法律或我们的政策。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款、刑事制裁、禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。

上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响 。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、反恐怖融资法律和类似法律法规的约束，不遵守这些法律、法规和标准可能会使我们承担行政、刑事或民事责任，并 损害我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。

我们受1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国反贿赂法律以及我们开展业务所在国家的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和反恐融资法律法规的约束。近年来，反腐和反贿赂法律的执行力度很大，被广泛解读为禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的收款人。 这两部法律被广泛解读为禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接地向公共或私营部门的收款人支付或提供不正当的款项或福利。对于我们的国际销售和业务，以及对公共部门的销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介接洽，以营销我们的 产品和服务，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们的第三方中介机构或其他业务合作伙伴可能与 政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。对于这些第三方中介或其他业务合作伙伴、其员工、代表、承包商、合作伙伴和 代理的腐败或其他非法活动，即使我们没有明确授权，我们也要承担责任。尽管我们有政策和程序来解决此类法律法规的合规性问题，但我们的员工和代理仍有可能采取违反我们 政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或反恐融资法律法规可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或 禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在 任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的运营结果、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。即使此类调查或程序出现积极结果， 调查或辩护的成本也可能很高，并对我们的财务业绩产生负面影响。

这些法律、 法规和标准正在推动许多公司政策和系统的审查和更新，通常花费巨大。在达成一致和稳定的全球方法之前，我们的公司在全球拥有客户和员工 ，在遵守这些要求时将面临财务风险。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

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我们受到政府出口和海关合规要求的约束，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的产品 和技术在我们开展业务的司法管辖区受出口管制。例如，在美国，我们受《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》(ITAR)的约束。 根据这些条例，某些商品、软件和技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口。我们创建或拥有的某些技术和软件受这些法规的控制，在某些情况下， 我们需要保持控制，以限制对此类技术和软件的访问，即使是在我们自己的员工之间也是如此。此外，我们的活动受经济制裁法律和法规的约束，包括美国经济制裁法律和由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的 法规，这些法规禁止或限制在美国管辖范围内与受美国全面制裁的某些司法管辖区以及某些指定的个人和实体进行交易，或在这些司法管辖区内或涉及这些司法管辖区和某些指定的个人和实体进行交易。我们制定了合理设计的公司政策和程序，以确保遵守所有适用的出口管制和经济制裁法律和法规。

在某些情况下，我们的合规义务可能会导致失去销售机会。在其他情况下，我们在等待政府授权时可能会遇到 延迟开展业务的情况。违反经济制裁或出口管制条例可能导致巨额行政罚款或处罚，甚至刑事起诉。

我们目前并可能在未来受到诉讼的影响，这些诉讼可能导致巨额成本，转移或继续转移 管理层的注意力和资源，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性和不利的影响。

2021年6月7日，我们向纽约最高法院提出申诉，寻求宣告性判决，称我们没有 违反与IBM签订的某些协议，这些协议涉及我们在2015年收购IBM的微电子部门，以及随后的开发和研究活动，以及向IBM销售我们的产品。2021年6月8日，IBM向纽约最高法院提交了一份 申诉，声称故意违约和欺诈性失实陈述索赔是根据同一套协议提出的。IBM辩称，它有权退还支付给该公司的15亿美元，并获得至少10亿美元的损害赔偿。我们相信，根据与法律顾问的讨论，我们对这类指控有值得辩护的理由。我们对IBM的主张提出异议，并打算对其进行有力的辩护。此外，我们正在并可能 受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户提出的与商业纠纷相关的索赔、产品责任索赔、我们现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者知识产权所有者提出的与我们制造运营中使用的技术相关的侵权索赔。由于在包括汽车在内的其他先进技术的安全相关系统中使用我们的产品，这类诉讼的风险可能会增加。

2017年，我们与CD达成了一系列相关协议， 在中国成都成立了一家合资企业，在成都建立并运营绿地晶圆生产基地。双方设想，制造业务将分两个阶段实施。由于包括意想不到的市场状况在内的各种 因素，制造业务没有按计划进行，双方一直在努力逐步结束合资企业的运营。2021年4月26日，我们收到CD 的索赔，要求我们分担CD所称的损失和为支持合资企业而产生的相关成本。我们和裁谈会正在进行谈判，以解决索赔问题，我们在2021年6月记录了3400万美元的拨备。

任何现有或未来的纠纷、索赔或诉讼都可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。针对 我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。上述因素中的任何一项

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可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大负面影响。此外，纠纷、索赔或诉讼引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和产品的形象产生不利影响。此外，如果判决或裁决对我们不利，我们可能会被要求支付巨额金钱损失，承担其他责任，甚至暂停或 终止相关业务或项目。

如果与员工代表(如工会)的定期或法定协商过程失败或延迟，或者如果我们的员工进行罢工或其他停工，我们的运营、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要与员工代表(如工会)就工作时间、 重组、收购和资产剥离等项目进行协商。尽管我们相信我们与员工、员工代表和工会的关系令人满意，但不能保证我们能够在这些协议不时到期时成功延长或 重新谈判，或者在交易的情况下，及时完成潜在的协商过程。此外，如果我们不延长或重新谈判我们的劳动协议和社会计划，如果 与工会发生重大纠纷，或者如果我们的工人进行罢工或其他停工，我们可能会招致更高的持续劳动力成本，或者经历严重的运营中断。最近，我们在德国德累斯顿的制造工厂发生了涉及少量员工的轻微停工 。虽然这些停工不会对生产造成实质性影响，但如果更频繁或规模更大，未来的停工可能会影响我们的生产和 我们及时向客户提供产品的能力。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

货币和利率风险

我们面临 外汇风险，这可能会对我们的费用成本和利润率产生重大不利影响，并可能导致汇兑损失。

我们的大部分销售额是以美元计价的，因此，我们的收入不受外币风险的影响。 然而，在我们以美元计价的美国以外的市场，美元升值可能会增加客户购买我们的产品和服务的实际成本。相反，疲软的美元可能会 增加我们在美国境外发生的直接劳动力、原材料和管理费用等费用的成本。这些运营费用以外币计价，可能会因 外币汇率的变化而波动。此外，这可能会影响我们与外国供应商的资本支出，我们用非美元货币支付。我们还从事当地 货币的融资活动。我们的套期保值计划可能无法有效抵消货币汇率变动的任何影响，或者超过一部分影响。因此，汇率的不利变化可能会对我们的 经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

Libor和某些其他利率基准可能会受到 监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。

由于我们的大部分债务主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他某些 基准，利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。我们目前使用，将来也可能使用利率掉期或利率上限等衍生金融工具来对冲我们的部分利率波动风险，但此类工具可能不能有效地减少我们对利率波动的风险敞口，我们可能随时停止使用它们。因此，如果利率 上升，我们可能会产生更高的利息成本。这些较高的利息成本可能会对我们的财务状况和我们维持的营运资本现金水平产生实质性的不利影响。

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此外，LIBOR和某些其他利率基准可能 受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，它打算在2021年之后停止鼓励或要求银行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，或者新的计算LIBOR的方法是否会发展。2021年3月5日，ICE Benchmark Administration宣布，2021年12月31日之后，所有英镑、欧元、瑞士法郎 (瑞士法郎)和日元(JPY)LIBOR以及一周和两个月美元LIBOR期限的所有LIBOR设置将停止由任何基准管理员提供，或者在2021年12月31日之后不再具有代表性，剩余的美元LIBOR期限将在2023年6月30日之后 尽管延长了期限，但主要监管机构的一份联合声明呼吁银行不迟于2021年12月31日停止签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新合约。 如果LIBOR不复存在，或者如果LIBOR的计算方法与目前的形式发生变化，我们当前或未来债务义务的利率可能会受到不利影响。

如果无法获得公布的美元LIBOR利率，我们可能需要用另一种参考利率(如 不同的基准利率或担保隔夜融资利率(SOFR))来替代LIBOR。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已提议SOFR作为其建议的LIBOR替代方案，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年4月开始发布SOFR利率。SOFR旨在广泛衡量隔夜借入现金的成本，这些现金由美国国债担保。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率 ，代表隔夜担保融资交易，因此它与LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外， 因为SOFR是基于交易的利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式运行， 也不能保证它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能无法获得市场认可。从伦敦银行同业拆借利率改为任何建议的替代参考利率可能会导致利息义务超过或不会随着时间的推移而与如果美元伦敦银行同业拆借利率以当前形式提供时本应为该债务支付的款项 相关联。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生实质性的不利影响。此外， 逐步取消伦敦银行间同业拆借利率可能会对我们评估与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的任何未来利率对冲协议的有效性或衡量无效程度产生不利影响。

与有效税率和会计原则变化相关的风险

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高，包括但不限于：

•

在我们运营的各个司法管辖区， 具有不同法定税率的税前收益相对金额的变化；

•

税收法律、税收条约、法规的变更或者解释；

•

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化，这些评估是基于对我们未来业绩的估计、可能的税收筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境；

•

当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•

有关我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利结果。

诸如此类影响我们有效税率的变化可能会对我们的 运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

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我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额 。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。有关税务机关可能 不同意我们对特定司法管辖区出售或收购的资产价值或收入和费用的确定。如果出现这样的分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付 额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。

今天的税收环境也存在高度的不确定性，这既源于经济合作与发展组织(OECD)提出的全球倡议，也源于各国由于在这些全球倡议上历史性地缺乏共识而正在实施的单边措施。例如，经济合作与发展组织提出了两项建议：支柱一和支柱二，分别修订现有的利润分配和关联规则(根据销售地点与实际存在情况进行利润分配)，并确保最低税率 。如果这些提案获得通过，很可能我们将不得不在适用此类规则的国家缴纳更高的所得税。

我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响。

国际会计准则理事会通过的“国际财务报告准则”应由国际会计准则理事会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能影响在宣布改变之前已经完成的交易的报告 。

与我们作为受控公司和外国私人发行人地位相关的风险

本次发行后，我们的股东穆巴达拉将继续拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响关键 交易结果(包括控制权变更)的能力，并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。

本次发行后，如果承销商全面行使在本次发行中购买额外普通股的选择权，我们的股东穆巴达拉将实益拥有我们总计约 %的已发行普通股，以及约% 股已发行普通股。见主要和销售股东。此外，正如在某些关系和关联方交易中更详细地描述的那样，在本次发行完成之前，我们打算与穆巴达拉签订股东协议，这将使穆巴达拉有权在 穆巴达拉实益拥有我们普通股的水平下，获得某些同意权和董事提名权。因此，穆巴达拉将继续对我们公司的管理和事务产生重大影响，并且 有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易，包括任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。穆巴达拉的利益可能并不总是与我们的利益和其他股东的利益重合，在某些情况下可能会发生冲突。例如，穆巴达拉可能会试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更会让我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东从其 普通股获得溢价的机会。这种所有权的集中也可能影响我们普通股的现行市场价格，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突，而且穆巴达拉可能会出售。, 或者投资者可能会 认为穆巴达拉可能会出售我们的大量普通股。

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作为外国私人发行人和控股公司，我们不受适用于美国上市公司的某些公司 治理规则的约束。

作为打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守开曼群岛法律。这使我们能够遵循与适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求有很大不同的某些 公司治理实践。

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

•

董事会中独立董事占多数；

•

要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；

•

通过一项行为准则，并及时披露董事或高管对该准则的任何豁免，即 应处理某些特定项目；

•

有一个独立的薪酬委员会；

•

有一个独立的提名委员会；

•

审查关联方交易；以及

•

寻求股东批准实施某些股权补偿计划和发行 普通股。

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求 。我们的审计、风险和合规委员会必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)的条款规则10A-3，该规则 适用于在纳斯达克上市的美国公司。然而，由于我们是一家外国私人发行人，我们的审计、风险和合规委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束，包括至少有三名成员的要求，并肯定地确定所有成员都是独立的，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，但在某种程度上，我们的报告义务比美国发行人更宽松，频率更低。

我们是一家具有外国私人发行人身份的 非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，而且虽然我们遵守开曼群岛有关此类事项的法律法规，但我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中关于根据交易法注册的证券 征集委托、同意或授权的条款，(Ii)交易法中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(Iii)交易法中要求在发生指定重大事件时提交包含未经审计财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告的规则，以及(Iii)Exchange Act中要求在短时间内从交易中获利的内部人士的公开报告和责任的条款，以及(Iii)Exchange Act中要求提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告的规则。外国私人发行人被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。因此，您可能得不到 为非外国私人发行人的公司股东提供的同等保护。即使我们打算向我们的股东提供中期报告(我们被要求以6-K表格的形式向SEC提供中期报告的副本)，即使我们被要求以6-K表格的形式提交报告，披露根据开曼群岛法律我们已经做出或需要公开的任何信息，或者 分发给我们的股东，但情况可能是这样的，这对我们来说是重要的。

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我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对 股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比根据美国法律更少。

我们的公司事务受经不时修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲”及 )、“开曼群岛公司法”(经修订)(“开曼公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利 、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法的判例，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法规定机构比美国少。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的 行动时，可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，他们中的任何人将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务。 因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

我们的董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，而其中任何一名高级职员或高级职员未来可能会对其他实体负有 额外的受信责任或合约责任，根据开曼群岛法律，该等高级职员或董事须或将被要求向该实体提供商机，但须遵守其受托责任。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在商机可能会在提交给 我们之前呈现给另一家实体，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的组织章程大纲和章程规定， 在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非根据合同明确承担，否则均无义务避免直接或间接从事与我们相同或 类似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何 董事或高级管理人员可能有机会参与的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事项的机会。

有关我们的高管和 董事的业务从属关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅？管理和？某些关系和关联方交易。

开曼群岛经济实体法可能会影响我们的行动。

开曼群岛最近颁布了“国际税收合作(经济实体)法”(2020年修订版)，或“开曼经济实体法”。“开曼经济实体法”一般要求在开曼群岛注册或注册的法人实体在开曼群岛拥有可证明的实体。开曼群岛出台了《开曼经济实体法》 ，以确保其履行对欧盟的承诺，以及经合组织全球基地侵蚀和利润转移倡议下的义务。我们必须遵守开曼经济实体 法律。就像我们现在这样

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作为开曼群岛的一家公司，合规义务包括为我们提交年度通知，该通知需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已 满足开曼经济物质法要求的经济物质测试。由于开曼经济实体法是一个相对较新的制度，预计开曼经济实体法将不断发展，并需要进一步澄清和 修订。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的业务做出改变，以符合开曼经济实体法的所有要求。未能满足 这些要求可能会使我们受到开曼经济实体法的处罚。开曼群岛税务信息管理局将对未能满足经济 物质测试的相关实体处以10,000卢比(或12,500美元)的罚款，如果在最初的失败通知后的下一个财政年度未能满足要求，将对其处以100,000卢比(或125,000美元)的罚款。在连续两年失败后，开曼群岛大法院可作出命令，要求 有关实体采取具体行动，满足经济实体检验的要求，或命令该实体停业或注销。

与上市公司运营相关的风险

作为上市公司运营，我们将招致更多的成本和费用，我们的 管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将比作为一家私营公司承担更多的法律、会计和其他费用。本次发行后，我们将遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sox)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)以及纳斯达克规则和法规的报告要求，这些法案对上市公司施加了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。这些要求将增加 我们的法律、会计和财务合规成本，并将使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，我们预计这些规章制度 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而招致更高的成本。

我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或 此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们还需要遵守SOX第404节的审计师认证要求。在这方面，在我们为此类合规做准备时，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的 时间。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩 和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和 会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。与此产品相关的 我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合SOX第404条的要求，这将要求管理层对我们内部控制和程序的有效性进行年度评估

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对财务报告的控制。对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程 并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害本次发行后我们普通股的交易价格，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们 普通股的首次公开发行(IPO)价格是由我们、穆巴达拉和承销商代表之间的谈判确定的，可能不代表本次发行结束后交易市场上的价格。虽然我们打算 申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展， 您可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不可能。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售普通股和建立战略合作伙伴关系或以普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外，虽然我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但即使 上市，也不能保证我们会继续符合纳斯达克继续上市的标准。如果我们不能满足继续上市的标准，我们可能会被摘牌，这 将对您的投资价值和流动性产生负面影响。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能会波动 ，我们普通股的投资者可能无法以支付的价格或高于支付的价格转售我们普通股的股票，甚至根本无法转售。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

我们实际或预期的年度或季度经营业绩或我们 行业内其他公司业绩的变化；

•

未达到证券分析师和投资者预期的经营业绩；

•

证券分析师收益估计或建议的变化，或投资者对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法的其他变化 ；

•

半导体行业的市场状况；

•

发布、报道或其他媒体曝光我们的产品和服务，或本行业其他人的产品和服务， 或本行业的一般产品和服务的出版物、报道或其他媒体曝光的产品和服务；

•

我们或本行业其他人，或我们或他们各自的供应商、分销商或其他业务合作伙伴就重大合同、降价、资本承诺或其他业务发展、签订或终止战略交易或关系、证券发行或其他融资举措以及公众对此的反应等发布的公告；

•

关键管理人员的增减；

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•

涉及我们或本行业其他人的监管行动，或适用的政府法规或其执行方面的实际或预期变化 ；

•

发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•

出售或预期出售大量我们的普通股；

•

在与穆巴达拉行使员工股票期权或出售有关的 时间内，我们的大量普通股将可供出售；

•

一般经济和证券市场状况；以及

•

本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的其他因素。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动， 通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。 在本次发行结束后不久，我们普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显，包括与我们大量员工股票期权的行使以及随后在我们管理层禁售期结束的日历年末之前出售股票相关的潜在成交量波动。 目前预计在2022年日历年执行的期权数量约为1,300万份。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时抛售所持普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用 。这样的诉讼还可能转移我们管理层对核心业务运营的时间和注意力。

我们有广泛的 自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可能会以您不同意的方式将此次发行的收益进行投资。

我们的管理层在如何使用和投资我们从此次发行中获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可以 以股东可能不同意的方式使用或投资这些收益。因此，投资者将需要依赖我们对这些收益的使用做出的判断。我们打算将此次发行所得资金用于 资本支出和其他一般企业用途。我们可以用我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式来使用我们从这次发行中获得的收益。您将没有机会 作为您的投资决策的一部分来评估我们从此次发行中获得的净收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地利用此次发行所得的净收益，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果您 在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释，增发股本可能导致进一步稀释。

假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 美元(本招股说明书封面上的估计发行价区间的中点)，将大大高于本次发行后我们已发行普通股的预计每股有形账面净值(截至2021年，每股有形账面净值为 美元)。在本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股价格将大大超过减去我们负债后我们有形资产的账面价值 。因此，投资者在此次发行中购买普通股将立即产生每股 $$的稀释，基于

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假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点 。

这种稀释是由于我们在此次发行前购买股票的股东支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多。 我们的股东在此次发行之前购买了股票，与此次发行中向公众提供的价格相比，价格大幅下降。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者在此次发行中获得的购买价格可能会低于 。参见稀释。

穆巴达拉未来出售或分销我们的股票可能会压低我们普通股的价格。

本次发行后，在以下 禁售期的约束下，穆巴达拉可以出售其拥有的全部或部分普通股。上市后，穆巴达拉将立即拥有我们约 %的已发行普通股。穆巴达拉在公开市场出售或以其他方式分发大量我们的普通股，或 提交与大量我们的普通股有关的登记声明，都可能压低我们的普通股价格。穆巴达拉不受任何保持其在我们股票所有权地位的合同义务的约束，但 它已同意在未经摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意的情况下，在截至本招股说明书日期后180天内不出售或以其他方式处置我们的任何普通股，但 须遵守承销商规定的有限例外和延期。因此，穆巴达拉可能决定在禁售期结束后不再维持其对我们普通股的所有权。请参阅 有资格未来出售的股票。

此外，根据某些 条件，穆巴达拉将有权要求我们提交有关其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能提交的其他注册声明中。通过行使注册权和大量出售股票，穆巴达拉可以 导致我们普通股的价格下跌。

在可预见的 未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何股息。

在可预见的未来，我们不打算向普通股支付现金股息。因此， 投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们持有的普通股，而这可能永远不会发生，这是实现他们未来投资收益的唯一途径。寻求分红的投资者不应购买我们 普通股的股票。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，除其他事项外，还取决于我们是否遵守适用的法律，并取决于我们的业务前景、 财务状况、经营结果、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理我们当前和未来负债的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势以及董事会可能认为的任何其他因素或考虑。参见股利政策。

我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购 会对我们的股东有利，这可能会压低我们普通股的价格，并阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的组织备忘录和章程包含可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。我们的董事会有权指定和发行优先股的条款，而无需 股东批准。我们还受到开曼群岛法律的某些条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及支付高于我们普通股现行市场价格的溢价。参见《股本说明》。

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我们的组织备忘录和章程规定，开曼群岛的法院将 成为我们与我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将在法律允许的最大范围内，对由我们的组织章程大纲和章程细则引起的或与我们的组织章程细则相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权 以任何方式与每位股东持有我们的股份有关，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违约索赔的诉讼。(Iii)根据开曼公司法或我们的组织章程大纲及章程细则的任何条文而向吾等或吾等的股东提出的任何申索，及(Iv)任何根据开曼公司法或吾等的组织章程大纲及章程细则向吾等提出的申索，以及(Iv)任何针对吾等提出受内部事务学说(该概念获美国法律承认)管辖的诉讼，且各股东就所有此等申索或争议不可撤销地服从开曼群岛法院的专属司法管辖权。我们的组织备忘录和章程将规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则 美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》提出的一项或多项诉因(包括针对此类 诉状中点名的任何被告的所有诉因)进行解决的独家论坛。

我们的组织章程大纲及细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或 补救措施的情况下，我们的每位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，在没有特别损害证明的情况下，我们将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。 因此，我们有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特定履约或其他衡平法救济。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的 索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或 以其他方式收购我们的任何股票或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些条款。 法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款 不适用或不可执行，如果法院发现我们的组织章程大纲和章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在 其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的组织备忘录和章程 规定了由我们承担费用的高级管理人员和董事的赔偿，并限制了他们的责任，这可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会被用于高级管理人员和/或董事的利益 和/或董事。

我们的组织章程大纲及开曼群岛适用法律 规定，在某些情况下，我们的董事及高级职员可就他们因与我们的联系或代表我们的活动而成为诉讼一方而招致的损失、责任、律师费及其他开支作出赔偿 。我们还将承担我们的任何董事或高级管理人员的诉讼费用，只要该人承诺，如果最终确定任何该等人士无权获得 赔偿，我们将偿还我们。这项赔偿政策可能导致我们无法收回的大量支出。

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我们获悉，SEC认为，根据联邦证券法对 责任进行赔偿违反了修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

如果股票研究分析师或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场，如果有人发展，将受到行业或股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布我们普通股信息的分析师 对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果没有或 少数证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们确实获得了行业或股票研究分析师的报道，我们将无法控制其报告中包含的 分析师的内容和意见。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、财务业绩、股价或其他方面发表了负面或误导性的意见，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降， 导致您对我们的全部或部分投资损失。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、信念、期望和当前观点，其中包括未来事件和财务业绩。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于招股说明书摘要、风险 因素、管理层对运营和业务的财务状况和结果的讨论和分析。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息 。

您可以通过以下词汇或短语来识别其中一些前瞻性陈述：目标、预期、相信、继续、继续、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、应该、应该、目标、将、否定这些词语或类似的表达方式，或者通过对战略、计划或其他类似表达的讨论，来识别这些前瞻性陈述中的某些内容，例如：目的、预期、相信、继续、可能、否定、否定或其他类似的表述，或者通过对战略、计划或其他类似表述的讨论来识别这些前瞻性陈述中的某些内容，例如：目的、预期、相信、继续、可能、否定、否定或其他类似的表述，或者通过对战略、计划或其他类似表述的讨论来识别这些前瞻性陈述中的一些。业绩或成就与 前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性差异。此类风险和不确定性包括但不限于：

•

全球总体经济状况；

•

我们有能力满足长期供应协议下的生产要求；

•

我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划， 实施该战略和计划的能力和预期时间；

•

我们对少数客户的依赖；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

半导体和微电子行业的季节性、波动性和周期性；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们的股利政策；

•

我们关于设计的假设和估计胜出；

•

我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

•

我们对开发、制造和交付半导体产品的能力的期望，以 履行我们的合同承诺；

•

我们有能力在不中断的情况下进行制造操作；

•

我们有能力有效地管理我们的产能和生产设施；

•

我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

•

我们有能力保持对扩建和设施改造的控制；

•

我们创造增长或盈利增长的能力；

•

我们维护和保护知识产权的能力；

•

我们有能力聘用和保持合格的人才；

•

我们的有效税率或纳税义务；

•

我们有能力获得满足客户需求所需的设备和用品；

•

来自其他公司的日益激烈的竞争以及我们保持和提高市场份额的能力；

56

•

我们建议使用本次发行所得款项；

•

当前和未来的流行病(如新冠肺炎大流行)可能造成的商业或经济中断；

•

影响我们行业运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；以及

•

上述任何一项的基础假设或与之相关的假设。

我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预测，因此您不应过度依赖它们 。前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务根据新信息或未来事件公开更新这些声明。包含此 前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

在就我们的证券做出任何投资决定之前，您应仔细考虑风险因素和随后的公开 声明，或向SEC提交或提交的报告。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或 经营业绩可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明均受本警示声明的明确限制。

57

行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们所在行业和市场的统计数据、估计和预测， 包括我们的总体预期和市场定位、市场机会和市场规模。该信息基于我们自己的内部评估和研究，以及独立的行业出版物，如Gartner，Inc.、波士顿咨询集团、国际数据公司、IoT Analytics、Dell Oro Group，Inc.(高德纳)、IC Insights、美国人口普查局、IHS Markit Ltd.、Omdia、VLSI Research和半导体行业协会发布的出版物，并 受到许多假设和限制。此处描述的Gartner内容(Gartner内容)代表由Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的研究意见或观点，而不是对事实的 表述。Gartner内容截至其原始发布日期(而非本招股说明书发布之日)发表，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

尽管我们对本招股说明书中包含的所有信息负责，并且我们相信本招股说明书中包括的 行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究 是可靠的，对我们市场和行业的定义是适当的，但这项研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。

由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括 本招股说明书中题为风险因素的部分和其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

58

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$，我们估计出售本次发行普通股的净收益约为 百万美元(如果承销商充分行使其购买额外股票的选择权，则净收益为100万美元)，这是本招股说明书封面上规定的价格 区间的中点。(注：本招股说明书首发价格为每股$1)，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计出售本次发行的普通股的净收益约为 百万美元(如果承销商充分行使其购买额外股票的选择权，则为百万美元)。我们不会从 出售股东出售普通股中获得任何收益。

假设首次公开募股价格每增加或减少1.00美元，我们获得的净收益将分别增加或 减少约百万美元，假设我们在本招股说明书封面上公布的股票数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后。同样，假设假设首次公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们发行的普通股数量每增加(减少)一次，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约$。我们预计，对公众的初始价格或股票数量的变化 不会对此次发行所得资金的使用产生实质性影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

在此次发行中出售我们普通股的主要目的是获得额外资本，为我们的普通股创造一个公开的 市场，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。我们打算将净收益用于资本支出和其他一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分用于 收购或投资于补充我们业务的业务或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们尚未确定我们的预期支出，因此无法估计用于上述每个 目的的金额。任何支出的金额和时间都将根据我们的业务产生的现金数量、竞争和技术发展以及我们业务的增长率(如果有的话)而有所不同。因此，我们的 管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。在上述用途之前，我们 打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。投资这些净收益的目标将是保本和流动性，这样这些资金就可以随时为我们的运营提供资金。

59

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或向股东支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的 董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于一系列因素，包括我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、 管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或可分配储备(包括我们的股票溢价账户)中支付，而且如果这会导致我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

有关更多信息，请参见？风险因素？我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们的普通股 股票的任何股息，以及？股本金的说明？股息。

60

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上反映我们根据本次发售出售的普通股。

阅读此表时应结合管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释，以及本招股说明书中包含的其他财务信息。

		2021年6月30日
		(千美元)
		实际				作为调整后的(1)
现金和现金等价物		$	804,668
长期债务，包括本期债务
2025年到期的美元定期贷款A			646,405
2019年德累斯顿设备融资将于2026年到期			466,475
2019年工具设备采购和租赁融资将于2024年到期			232,147
2019年德累斯顿设备融资将于2024年到期			197,534
2020年美元设备融资将于2025年到期			240,698
2025年到期的欧元定期贷款A			98,162
其他长期债务			294,424
债务总额(2)		$	2,175,845
股东权益
股本			10,000
额外实收资本			11,848,304
股东贷款(3)			10,554,687
累计赤字			(15,517,963	)
累计其他综合损失			(24,590	)
公司应占权益(亏损)总额		$	6,870,438			$
非控制性权益		$	61,295
总股本		$	6,932,363
总市值		$	9,108,208

(1)	调整后的栏目进一步反映了在扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们的普通股以假设的每股首次公开募股(IPO)价格 每股$，这是本招股说明书首页价格区间的中点出售的。

(2)	2021年9月3日，我们与一家贷款人签订了一项贷款协议，该协议规定以固定利率提供最高可提取1,541,000,000新元(1,148,500,000美元)的贷款安排 。目前还没有从该设施上提取任何金额。有关更多详情，请参阅本招股说明书其他部分的年度综合财务报表附注37及中期未经审计简明综合财务报表附注17。此设施未反映在上表中。

(3)	我们预计，穆巴达拉将于2012年 至2016年根据与穆巴达拉的贷款安排提供的贷款转换为紧接本次发行完成之前的额外实收资本，这不会影响已发行股票或产生任何稀释效应，因为不会向 穆巴达拉发行额外股份。

61

稀释

若阁下于本次发售中投资于我们的普通股，阁下的股权将被摊薄至首次公开发售每股价格与紧接本次发售后我们普通股的预计调整每股有形账面净值之间的差额 。稀释是由于每股 股票的首次公开发行价格大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。

截至2021年，我们的预计有形账面净值为每股普通股$或 $。预计每股有形账面净值是通过将我们的有形净值、总资产减去总负债除以已发行普通股的总数来确定的。在本次发行的普通股出售生效后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，本招股说明书封面所述区间的中点，以及净收益的收到和 应用，我们在2021年的预计有形账面净值将为 美元或每股$。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加 每股$，新投资者的预计账面净值立即稀释 $每股。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设首次公开发行(IPO)价格		$
截至2021年 的预计每股有形账面净值		$
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加		$
预计发售后每股有形账面净值
对新投资者的每股摊薄		$

稀释是通过从首次公开募股(IPO)每股价格中减去 发行后每股预计有形账面净值来确定的。

下表在形式基础上列出了截至2021年 从我们手中购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价以及现有股东和新投资者已支付或将支付的每股平均价格(假设首次公开募股价格为每股$)，即本招股说明书封面上规定的 范围的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及应支付的发售费用：

		购买的股份						总对价								平均值 价格 每股
		数		百分比				金额				百分比
现有股东						%		$						%		$
新投资者						%		$						%		$
总计					100	%			$			$	100	%		$

以上表格假设承销商在2021年之后不会行使超额配售选择权或 已发行购股权。在2021年 ，普通股 受制于未偿还期权，加权平均行权价为$。如果行使这些期权，将进一步稀释 新投资者的权益。有关更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的年度综合财务报表附注33及中期未经审核简明综合财务报表附注16。

62

管理层讨论和分析 财务状况和经营结果

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为汇总合并财务数据和合并财务报表的部分一起阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于) 以下确定的因素和本招股说明书其他部分题为风险因素的部分中讨论的因素。

概述

我们是世界领先的半导体代工厂之一。我们生产功能丰富的复杂IC，支持数十亿 电子设备，这些设备几乎遍及全球经济的每一个领域。凭借专业的代工制造流程、由数千种IP书目组成的资料库以及差异化的晶体管和器件技术， 我们服务于广泛的客户，包括IC设计领域的全球领先企业，并为推动关键长期增长终端市场的关键应用的功能、性能和功率需求提供优化的解决方案。作为唯一一家在中国大陆或台湾以外拥有全球业务的规模化纯业务铸造厂，我们帮助客户降低地缘政治风险，并提供更大的供应链确定性。我们将规模化的纯厂定义为专注于为其他公司(而不是自己设计的公司)生产IC 的公司，每年的代工收入超过20亿美元。

物联网、5G、云、人工智能和下一代汽车等技术大趋势正在重塑全球经济，推动半导体进入新的黄金时代。作为半导体行业的制造支柱，代工厂是全球技术生态系统的基石。我们提供差异化的代工解决方案，使以数据为中心的互联技术进入 时代。我们有一个巨大且不断增长的市场机会，2020年的SAM估计为540亿美元，这反映了所有代工收入的总和，不包括内存和来自

自2009年成立以来，我们实现了以下关键里程碑：

63

战略重新定位

从2018年开始，我们开始实施一项新战略，大幅重新定位我们的业务，以便更好地与我们的 客户需求保持一致，推动利润率扩大，并加快为我们的利益相关者创造价值。今天，我们专注于并正在不断增长面向无处不在的半导体市场的代工解决方案的销量，在这个市场上，我们被信任能够可靠地创新，并 提供专门为客户应用开发的卓越性能、功能、效率和质量，而不仅仅是关注晶体管密度和处理速度。

我们战略的关键要素包括：

•

专注于功能丰富的解决方案。2018年8月，我们将重点转向应对无处不在的铸造 市场机遇，以及新兴高增长市场对专业化工艺技术日益增长的需求。

•

基于市场的客户参与战略。为了更好地应对和抓住无处不在的 半导体代工市场机遇，我们重组了我们的推向市场组织更好地配合智能移动设备、家庭和 工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算领域不断增长的机遇。我们用在这些不断增长的市场中拥有深厚领域专业知识的有才华的高管来补充我们现有的员工队伍。

•

优化产品组合。我们采取了一系列措施来精简和优化我们的业务和 制造足迹，以提高我们的利润和资本回报率。2019年，我们剥离了三项与我们的战略重点不一致的资产。

•

调整了规模并调整了重点的成本结构。我们已经重新调整了我们的工程、销售和营销部门 ，转向利润率更高、回报更高的产品和机会，以推动我们提高利润。我们已经转向需要较低资本支出，同时仍能创造显著价值的产品。此外，我们 专注于功能丰富的解决方案，帮助我们更好地与客户建立长期合作关系。我们的战略重心已开始提高毛利率，截至2021年6月30日的6个月，调整后的毛利率为12%，而截至2020年12月31日的一年，调整后的毛利率为(15%)。

•

纪律严明、资本效率高的扩张战略。自重新定位以来，我们一直专注于 基于长期需求确定性和与客户的合作伙伴关系的资本效率扩张战略。此外，通过重新定位以专注于差异化技术，我们能够高效地向我们的 现有平台添加功能，同时显著降低总体资本支出。此外，这一战略为我们提供了追求高增值投资的机会，以满足市场需求。

我们如何创造收入

我们的绝大部分收入来自成品半导体晶圆的制造和销售，这在2020年约占我们净收入的92%。我们剩余的收入主要来自光掩模制造和采购服务以及制造后服务。

2020年，我们的净收入为49亿美元，其中包括一次性的、非经常性的收入减少，这是因为我们从确认晶圆收入完工百分比由于修改了我们的大部分客户合同条款，我们将根据晶圆发货确认 收入。参见关键会计政策和估计以及收入确认。如果条款没有发生变化，2020年的净收入将比报告的结果高出约8.1亿美元，2020年的收入成本也将同样高出约6.34亿美元，我们的库存也会相应减少。此外， 我们在2019年剥离了ASIC业务。剥离的业务在2019年创造了3.91亿美元的收入，2018年创造了4.02亿美元的收入。

关键 财务和运营指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务、识别影响我们业务的趋势 、衡量我们的业绩、制定业务计划和做出战略决策。我们相信

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以下指标在评估我们的业务时很有用，但不应单独考虑或作为IFRS财务指标的替代品。某些判断和估计是我们计算这些指标的流程中固有的 。

晶圆出货量

我们将晶圆出货量定义为在300 mm当量晶圆周期内发运的成品晶圆数量。我们 基于客户提供并与其共同开发的专有电路设计，在硅片上制造半导体。

		截至十二月三十一日止的年度，												截至六个月 六月三十日，
		2018				2019				2020				2020				2021
晶圆出货量			1,863				1,758				2,030				957				1,143

非国际财务报告准则财务指标

我们相信，除了根据国际财务报告准则确定的业绩外，调整后的毛利(亏损)、调整后的运营亏损、调整后的EBITDA、调整后的持续运营净亏损和调整后的每股亏损在评估我们的业务和影响我们业绩的潜在趋势时都很有用。这些 非国际财务报告准则财务指标提供了有关我们经营业绩的补充信息，其中不包括相对较少发生的和/或我们认为与我们的核心业务无关的某些损益和非现金费用 。我们的管理层和董事会都使用这些非IFRS衡量标准以及可比的IFRS 信息来评估我们当前的业绩和规划未来的业务活动。

我们相信，当这些非IFRS衡量标准与我们的IFRS财务信息结合使用时，投资者也可以更好地评估我们与其他时期以及与我们 行业其他公司相比的财务表现。然而，非“国际财务报告准则”财务信息仅供补充信息之用，不应孤立考虑，也不应作为根据“国际财务报告准则” 列报的财务信息的替代品。我们对非国际财务报告准则计量的表述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。本行业的其他公司 可能会以不同的方式计算这些度量，这可能会限制它们作为比较度量的有效性。

见摘要 综合财务数据，以对账至根据“国际财务报告准则”陈述的最直接可比财务指标。

		截至十二月三十一日止的年度，												截至六个月 六月三十日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百万美元)
净收入(1)		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
毛利(亏损)(2)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	330
调整后毛利(亏损)(3)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	366
运营亏损(2)		$	(2,523	)		$	(1,625	)		$	(1,656	)		$	(815	)		$	(198	)
调整后的运营亏损(4)		$	(2,518	)		$	(1,625	)		$	(1,655	)		$	(814	)		$	(54	)
调整后的EBITDA(2)(5)		$	654			$	1,154			$	976			$	535			$	760
持续运营净亏损 (2)		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)
调整后的持续运营净亏损 (6)		$	(2,621	)		$	(1,371	)		$	(1,350	)		$	(533	)		$	(157	)
调整后每股亏损(7)		$	(4.54	)		$	(2.72	)		$	(2.70	)		$	(1.06	)		$	(0.32	)

(1)	在2020年，我们对大多数客户合同条款进行了修改，导致 从确认晶片收入完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。这导致2020年确认的净收入出现 一次性、非经常性减少。

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如果条款没有发生变化，2020年的净收入估计将比报告的结果高出8.1亿美元。此外，我们在2019年剥离了ASIC业务Avera 半导体。剥离的业务在2019年创造了3.91亿美元的收入，2018年创造了4.02亿美元的收入。

(2)	客户合同条款和相关收入确认的变化也对2020年调整后的EBITDA、调整后的毛利润(亏损)、调整后的运营亏损和调整后的净亏损产生了一次性影响，估计为1.76亿美元。

(3)	我们将某一特定期间的调整后毛利(亏损)定义为扣除股份补偿费用前的毛利(亏损)。

(4)	我们将特定期间的调整后运营亏损定义为基于股份的 补偿费用之前的运营亏损。

(5)	我们将调整后的EBITDA定义为持续运营的净收益(亏损)，不包括利息费用、税费、折旧、经股票薪酬费用调整后的摊销、一次性交易收益和相关费用、一次性 重组费用和诉讼和解的影响。

(6)	我们将特定期间持续经营的调整后净亏损定义为 基于股份的补偿费用前的净亏损。

(7)	我们将特定期间的调整后每股亏损定义为持续经营的调整后净亏损 除以特定期间已发行普通股的加权平均数。

调整后毛利(亏损)

我们定期监控调整后的毛利(亏损)，以评估我们的生产效率和定价策略 。我们将某一特定时期的调整后毛利(亏损)定义为扣除基于股份的薪酬费用前的毛利(亏损)。调整后的毛利(亏损)作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑 ，也不应将其作为IFRS报告的我们业绩分析的替代品。

调整后的运营亏损

我们定期监测调整后的运营亏损，以评估我们的运营业绩。我们将特定期间的经调整运营亏损 定义为基于股份的补偿费用之前的运营亏损。调整后的运营损失作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为IFRS报告的我们业绩分析的替代 。

调整后的EBITDA

我们定期监测调整后的EBITDA，以评估我们的经营业绩。我们将调整后的EBITDA定义为 持续运营的净收益(亏损)，不包括利息费用、税费、折旧、经股票薪酬费用调整后的摊销、一次性交易收益和相关费用、一次性重组费用和诉讼和解的影响。调整后的EBITDA用于在不同时期之间一致地比较我们的正常、持续和惯例运营过程，并提供对影响我们业务的因素和趋势的额外了解。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应像国际财务报告准则(IFRS)中报告的 那样孤立地考虑或替代对我们业绩的分析。

调整后持续经营净亏损和调整后每股亏损

我们定期监测持续经营的调整后净亏损，以评估我们的经营业绩。我们将特定期间持续经营的调整后净亏损 定义为持续经营净亏损在基于股份的补偿费用之前的净亏损。我们将特定期间的调整后每股亏损定义为持续经营的调整后净亏损除以该特定期间内已发行普通股的加权平均数量 。经调整的持续经营净亏损和经调整的每股亏损作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们 ，也不应将其作为IFRS报告的我们业绩分析的替代品。

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影响我们经营业绩的主要因素和趋势

我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到众多因素和趋势的影响， 包括：

全球对半导体产品的需求

对我们产品的需求取决于我们的客户所在的终端市场的市场状况，而这些市场状况通常受季节性、周期性和竞争条件的影响。此外，我们净收入的一部分来自向大量购买我们产品的客户的销售。客户通常会定期提供对其需求的预测，但这些预测不会承诺此类客户的最低购买量，除非签订了长期合同。

增加设计赢得新老客户的青睐

我们相信，我们提供高度差异化的解决方案，使我们的客户能够创新并向市场提供卓越的 产品。我们成功的一个关键衡量标准是赢得客户设计，从2018年到2020年，我们已经获得了超过320亿美元的设计胜利。随着我们设计获奖数量的增加，我们的客户群也变得越来越大， 更加多样化，从2009年仅有的一个客户AMD发展到2020年12月31日的全球超过200个客户群。随着我们高度差异化的解决方案的设计成功投入生产并产生收入，我们预计 我们的核心解决方案将以溢价销售，从而为我们的底线带来显著收益。我们将设计胜利定义为成功完成评估阶段，在此阶段，客户评估了我们的技术解决方案，验证其满足其 要求，对其产品进行了鉴定，并向我们确认了他们的选择。

增加单一来源的收入组合

我们基于自己的技术和客户的知识产权相结合来制造产品，因此有相当数量的产品只能从我们那里采购。我们的销售和营销战略重点是深化与顶级客户的关系，并投资于技术，成为他们的关键任务应用程序的单一来源供应商。我们 认为，作为面向客户的差异化技术合作伙伴，衡量我们成功与否的一个关键指标是来自单一来源业务的晶圆出货量的组合，该业务在2020年约占晶片出货量的61%，高于2018年的47%。我们将单一来源的产品定义为我们认为只能用我们的技术制造的产品，在没有重大客户重新设计的情况下不能在其他地方制造。我们在2020年获得的350多项设计大奖中，约有80%是针对单一来源业务的，从2018年的69%上升到创纪录的一年。

技术 解决方案组合和定价

产品组合是影响收入和利润率的最重要因素之一，因为我们的晶圆 价格在不同技术平台之间差异很大。晶圆的价值主要取决于技术的独特性和复杂性、性能特征、成品率和缺陷密度。功能集更丰富、性能更高、产量更高、系统级集成度更高的设备需要更大量的研发投资以及更复杂的制造专业知识和设备，因此通常需要更高的晶圆价格。

定价和利润率取决于我们提供的解决方案的数量和功能。我们不断监控并努力降低我们产品的成本，并在我们瞄准新的设计制胜机会时，提高我们的解决方案为客户提供的潜在价值。虽然个别产品的价格可能会下降，但我们相信，如果我们进行有效竞争，我们的研发投资、差异化产品 和单一来源战略应该会改善定价组合和整体ASP。我们为特定的时间段设定价格水平

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与我们的客户合作，其中一些会在此期间进行调整，以考虑市场状况和其他因素。我们相信，我们提供范围广泛的高度差异化解决方案 的努力支持了我们在市场上的优质地位。

客户预付款

我们最近开始更频繁地与行业领先公司签订多项长期供应协议。 其中许多合同包括客户预付款和产能预留费用，以确保未来的供应。我们有多个长期供应协议，承诺的终身总收入超过195亿美元 。这些收入承诺为我们公司提供了重要的知名度。

政府政策和补助金

我们已收到德意志联邦共和国、萨克森州、新加坡政府各机构和纽约帝国发展公司的投资赠款。这些拨款主要与我们晶片制造设施的建设和运营、就业和研发相关。我们将 承诺的政府拨款纳入我们未来扩张的规划过程中。

发货利用率

从2020年开始，由于我们优化了 并简化了生产流程，我们的发货利用率与前几年相比开始大幅提高。我们将发货量利用率定义为晶圆发货量除以我们在特定时期内预计的晶圆制造总产能的比率。发货利用率仍然是推动我们财务业绩的一个非常重要的 因素，因为无论我们实际生产多少晶圆，我们都会产生巨大的成本。这些固定成本包括每个工厂的员工、电力、基础设施、折旧和维护成本。

截至2018年12月31日、2019年和2020年，我们300 mm晶圆厂的平均发货利用率分别为80%、70%和84%。影响发货利用率的因素包括生产设施的效率、复杂性和客户订购的晶圆类型组合，包括影响客户和竞争对手的出口管制和其他法规变化的影响 。我们的生产能力是根据工厂设备的产能额定值确定的，并根据生产运行、维护和研发方面的设置调整了预期停机时间。

新冠肺炎对我们业务的影响

我们的所有制造设施继续保持开放，并在正常生产水平上运行。在美国、德国和新加坡，我们已被列为基本业务，我们预计我们的设施将在整个新冠肺炎疫情期间保持开放。我们的生产基地仅限于必要的 人员，我们能够保持适当的人员配备水平来支持生产。我们亦正采取一切适当措施，保障我们的劳动人口和社会。

在疫情爆发之初，我们增加了监测现金流和营运资本的频率，到目前为止，我们 没有看到任何影响。2020年3月，我们动用了2.35亿美元的循环信贷安排，作为应对银行体系压力的保障措施，这笔资金已于2020年7月全额偿还。我们的供应商继续支持我们的业务 ，没有受到疫情的实质性影响。

我们还将根据需要评估和参与政府计划 。到目前为止，我们已从美国的工资税延期中受益约2900万美元，并从新加坡政府获得约2600万美元的赠款。

68

我们的客户目前还没有发出物质需求变化的信号，不可取消的收入覆盖范围在正常的历史范围内。我们将继续密切关注商业环境的变化，并准备适当调整资本和运营支出。

经营成果的构成要素

净收入

我们的大部分收入来自半导体晶圆的批量生产和销售，这些晶圆是根据适用的设计按晶片定价的。我们还从预制服务中获得收入，例如提供非经常性 工程(NRE)服务、掩模生产和制造后服务(如凹凸、测试和包装)。定价通常是在生产之前商定的，然后根据随后的时期谈判进行更新。

我们在向客户发运成品晶片时确认了我们收入的绝大部分。在2020年前，我们主要通过以下方式确认晶圆收入：完工百分比基础。在2020年，我们对大多数客户合同条款进行了修改，导致 从确认晶片收入完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。这导致2020年确认的净收入出现 一次性、非经常性减少。我们2020年的净收入为48亿美元，如果条款没有发生变化，净收入将比公布的业绩高出约8.1亿美元。此外，我们在2019年剥离了ASIC业务。剥离业务在2019年和2018年分别产生了3.91亿美元和4.02亿美元的收入。

收入成本

收入成本主要包括材料费用、折旧和摊销、员工相关费用、设施成本和固定资产成本(包括维护和备件)。与NRE服务相关的成本也包括在收入成本中。

材料费用主要包括原材料晶片、测试晶片、光掩模、抗蚀剂、工艺气体、工艺化学品、其他运营用品以及晶圆制造的外部服务成本。折旧和摊销费用主要包括洁净室生产设备的折旧。我们在两到十年内对设备进行直线折旧 ，在长达26年的时间内对建筑物进行直线折旧(如果较短，则为建筑物所在相关土地的剩余租赁期)。在2021年之前，我们在两到八年的时间内对设备进行直线折旧。与员工相关的费用主要包括员工工资和薪金、社会保障 操作员、维护技术员、流程工程师、供应链、IT生产、产量提高以及健康和安全角色的缴费和福利成本。设施成本主要包括电费、水费和其他 水电费和服务费。

运营费用

我们的运营费用包括研发和销售费用、一般费用和行政费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、基于股份的薪酬和佣金。

研发(R&D？)

我们的研发工作专注于开发高度差异化的工艺技术和解决方案。作为我们 战略重新定位的一部分，我们将研发努力转移到能够提供高度差异化解决方案的技术上，并停止了我们的研发密集型个位数节点计划。我们的研发费用包括人员成本、材料成本、软件许可和知识产权费用、设施成本、用品、专业和咨询费以及研发活动中使用的设备折旧。我们的

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开发路线图包括新平台投资、平台功能和扩展，以及对新兴技术功能和解决方案的投资。我们按发生的方式支付研发费用。 我们相信，对我们技术组合的持续投资对我们未来的增长和获得新客户非常重要。我们预计，随着收入的增加，我们的研发费用占收入的比例将随着时间的推移而适度下降。

销售、一般和行政(SG&A)

SG&A费用主要包括与人员相关的成本，包括向独立销售代表支付的销售佣金 和专业费用，包括会计、审计、法律、法规和税务合规成本。此外，与广告、贸易展会、企业营销和分配的管理费用相关的成本也包括在 SG&A费用中。

我们预计SG&A费用占净收入的百分比将会下降。我们预计，我们 将产生与成为上市公司和作为上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级管理人员保险成本以及投资者和公关费用的增加。

其他营运费用

重组费用

在截至2018年12月31日的一年中，我们致力于一项全公司转型计划，该计划导致我们的全球业务基础设施进行了 重组。全公司的转型计划导致了与员工离职成本相关的重组费用，其中包括一次性解雇 福利，这些福利在与员工沟通时按估计公允价值确认为负债。在截至2020年12月31日的一年中，我们还在目标领域实施了转型计划，导致了与员工离职成本相关的重组 费用。

减损费用

我们于每个报告日期或在触发事件发生时，审核我们的物业、厂房和 设备以及有限寿命无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象表明这些资产遭受了减值损失。如确定某项资产已发生减值，减值损失将在 综合经营表和全面亏损中确认，但以该资产应占贴现现金流量现值计量的可收回金额小于其账面价值。

财务费用

融资费用主要包括借款利息、我们定期贷款项下债务发行成本的摊销、 循环信贷安排、融资租赁以及我们与各金融机构维持的其他信贷安排。

从合资企业和联营公司中分享 利润

合资企业和联营公司的利润份额涉及我们在未合并的投资中的 部分损益。详情见本公司年度综合财务报表附注16及中期未经审核简明综合财务报表附注4。

出售制造设施和ASIC业务的收益

出售制造工厂和ASIC业务的收益与2019年12月出售新加坡的Fab 3E工厂和2019年11月出售我们的ASIC业务有关。

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其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括一次性损益和其他与我们的核心业务无关的 杂项收支项目。其中包括最近作为与我们的竞争对手之一的专利纠纷的一部分而达成的法律和解所收到的付款，以及与重新衡量现有股权权益相关的 一次性收益。

所得税 福利(费用)

所得税费用主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区 的所得税，主要包括德国、新加坡和美国联邦和州所得税。

运营结果

下表列出了我们在指定时期的综合运营报表数据：

		截至十二月三十一日止的年度，												截至六个月六月三十日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百万美元)
净收入		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
收入成本(1)(2)			6,646				6,345				5,563				3,058				2,708
毛利(亏损)			(450	)			(532	)			(713	)			(361	)			330
运营费用：
研发(1)(2)			926				583				476				243				235
销售、一般和 管理(1)(2)			453				446				445				210				293
总运营费用			1,379				1,029				921				453				528
重组费用			112				—				—				—				—
减损费用			582				64				23				2				—
其他营运费用			694				64				23				2				—
运营亏损			(2,523	)			(1,625	)			(1,656	)			(815	)			(198	)
财政收入			10				11				3				2				3
财务费用			(165	)			(230	)			(154	)			(82	)			(58	)
合营企业和联营公司的利润份额			7				8				4				2				2
出售制造设施和ASIC业务的收益			—				615				—				—				—
其他收入(费用)，净额			61				74				440				395				(20	)
所得税前亏损			(2,610	)			(1,147	)			(1,363	)			(498	)			(271	)
所得税(费用)福利			(16	)			(224	)			12				(36	)			(30	)
持续经营净亏损		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)

(1)	包括已收购无形资产的摊销：

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(2)	包括基于股份的薪酬费用，如下所示：

净收入

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较

		截止的年数 十二月三十一日，								变化				%变化
		2019				2020
		(百万美元)
净收入		$	5,813			$	4,851			$	(962	)			(16.6	)%

截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，净收入减少了9.62亿美元，降幅为16.6%。 在2020年，我们的大多数客户合同条款进行了修改，从确认晶圆收入转移到完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。这导致2020年确认的净收入一次性、非经常性 减少。如果条款没有发生变化，我们2020年的净收入将比公布的业绩高出约8.1亿美元。此外，我们剥离了ASIC业务，该业务在2019年创造了3.91亿美元的收入。这些变化被晶片出货量增加约272,000件所抵消。

截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较

		截止的年数 十二月三十一日，								变化				%变化
		2018				2019
		(百万美元)
净收入		$	6,196			$	5,813			$	(383	)			(6.2	)%

截至2019年12月31日的财年，与截至2018年12月31日的财年相比，净收入减少了3.83亿美元，降幅为6.2%。这一下降主要是由于对客户的出货量减少导致晶片制造收入减少2.7亿美元，以及 ASP减少所致。

截至2021年6月30日的6个月与2020年6月30日的比较

		截至六个月六月三十日，								变化				%变化
		2020				2021
		(百万美元)
净收入		$	2,697			$	3,038			$	341				12.6	%

与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的净收入增加了3.41亿美元，增幅为12.6%。这一增长主要是由于对客户的出货量增加了19%，以及ASP和产品组合的增加，导致晶片制造收入增加了2.34亿美元。

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