根据2021年8月9日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息 均严格保密。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
GlobalFoundries Inc.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
开曼群岛 | 3674 | 98-0604079 | ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
400石破路延长线
纽约州马耳他,邮编:12020
(518) 305-9013
( 注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
大卫·洛佩兹(David Lopez),Esq. 加迈勒·M·阿布阿利(Gamal M.Abouali) 亚当·弗莱舍(Adam Fleisher,Esq.) Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 纽约, 纽约10006 (212) 225-2000 |
泰德·弗里斯(Tad Freese),Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号 门洛帕克, 加利福尼亚州94025 (650) 328-4600 |
建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明生效日期后尽快 。
如果根据1933年证券法下的规则415,本表格中注册的任何证券将 以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券, 请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期,以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 新的或修订的财务会计准则一词是指 财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予注册 |
建议 极大值 集料 发行价(1)(2) |
金额 注册费 | ||
普通股,每股票面价值0.01美元 |
美元 | 美元 | ||
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(1) | 包括承销商可能购买的股票,包括根据购买额外 股票的选择权(如果有)。 |
(2) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条 计算注册费金额。 |
注册人特此修订本注册声明 ,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的信息不完整,可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们和穆巴达拉都不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。
以完工为准,日期为2021年
普通股
GlobalFoundries Inc.
这是GLOBALFOUNDRIES Inc.或GLOBALFOUNDRIES Inc.或该公司普通股的首次公开发行(IPO),每股面值0.01美元。我们将在本次发行中发售普通股 股。穆巴达拉投资公司PJSC(穆巴达拉)将发售将在此次发行中出售的普通股。 我们不会从穆巴达拉出售普通股中获得任何收益。在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。目前预计每股普通股的首次公开发行价格将在 美元到美元之间。我们已申请将我们的 普通股在纳斯达克上市,代码为GFS。
本次发行后,穆巴达拉将通过其全资子公司穆巴达拉科技投资公司(MTIC)和MTI国际投资公司,受益地 拥有我们已发行和已发行普通股的%,并控制 本次发行后我们已发行和已发行普通股约%的投票权,前提是承销商没有行使购买额外普通股的选择权 。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第19页开始的风险因素。
每股普通股 |
总计 |
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首次公开发行(IPO)价格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
美元 | 美元 | ||||||
未扣除费用的收益给我们 |
美元 | 美元 | ||||||
扣除费用前给穆巴达拉的收益 |
美元 | 美元 |
(1) | 有关承保人总薪酬的其他信息,请参阅承销商? |
我们和穆巴达拉已向承销商授予选择权,可在本 招股说明书发布之日起30天内行使,以公开发行价减去承销折扣最多购买额外普通股。
美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的账簿记账机制在纽约交割普通股。
摩根士丹利 | 美国银行证券 | 摩根大通 | ||
花旗集团 | 瑞士信贷(Credit Suisse) | |||
德意志银行证券 | 杰弗瑞 | 汇丰银行 |
招股说明书 日期:2021年
目录
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息,或由 或代表我们或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和穆巴达拉没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费 书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和穆巴达拉对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们和出售的 股东仅在允许发售和销售的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论 本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自那以后,我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能发生了变化。
到2021年(包括本招股说明书日期后第25天),所有进行普通股交易的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求递交招股说明书。此交付要求是交易商在担任承销商以及未售出配售或认购时 交付招股说明书的义务之外。
对于美国以外的投资者 :我们、销售股东和任何承销商都没有在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书在美国境外发行。
i
财务及其他资料的呈报
我们根据国际会计准则委员会(IASB)采纳的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们的财务报表不是按照美国公认的会计原则编制的。我们以美元报告我们的合并财务报表。本 招股说明书中提到的美元$?或$?是指美国的官方货币美元。
非国际财务报告准则财务计量的使用
本招股说明书的某些部分包含以下非国际财务报告准则的财务衡量标准:调整后的总亏损、调整后的EBITDA和调整后的持续经营净亏损。
我们的管理层使用调整后的毛损、调整后的EBITDA和调整后的持续运营净亏损来监控业务及其运营的基本表现。 这些衡量标准被不同的公司用于不同的目的,并且通常是以反映这些公司的情况的方式计算的。在 将我们报告的这些措施与其他公司报告的相同或类似措施进行比较时,您应谨慎行事。调整后的毛损、调整后的EBITDA和调整后的持续运营净亏损可能无法与 其他公司的类似标题指标相比。这些衡量标准未经审计,没有按照国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。
经调整的毛损、经调整的EBITDA和经调整的持续经营净亏损不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的 ,您不应将其视为根据IFRS或其他公认会计原则确定的期间亏损、营业亏损或其他财务计量的替代方案 。这些措施作为分析工具都有局限性,您不应该孤立地考虑它们。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。此摘要 不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括题为风险因素和管理层讨论的部分,以及 财务状况和运营结果分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。除非上下文另有要求,否则本招股说明书中的 术语?GF、?公司、?我们、?我们和?我们的合并子公司是指GLOBALFOUNDRIES Inc.及其合并子公司。
GlobalFoundries Inc.
概述
我们是世界领先的半导体代工厂之一。我们制造复杂、功能丰富的集成 电路(?IC),使数十亿电子设备能够普及到全球经济的几乎每一个部门。凭借我们专业的代工制造流程、由数千种合格的 电路构建块设计(称为知识产权(IP)标题或IP块)以及差异化的晶体管和器件技术组成的库,我们为广泛的客户(包括IC设计领域的全球领先企业)提供服务,并为推动关键长期增长终端市场的关键应用的功能、性能和功率需求提供 优化解决方案。作为唯一一家不在中国大陆或台湾的规模化纯业务代工企业,我们帮助 客户降低地缘政治风险,并提供更大的供应链确定性。我们对规模化纯厂的定义是,专注于为其他公司生产IC,而不是为自己设计的公司生产IC,年代工收入超过20亿美元 。
包括物联网(IoT)、5G、云、人工智能(BR)和下一代汽车在内的科技大趋势正在重塑全球经济,并推动半导体进入新的黄金时代。根据Semi行业战略研讨会的数据,到本世纪末,半导体市场预计将从2021年的近0.5万亿美元增长到1万亿美元以上。半导体已经变得无处不在,为从消费设备到企业和工业应用的广泛应用提供动力。半导体创新对于技术生态系统的许多部分的成长和发展至关重要。这包括软件和人工智能革命以及前所未有的数据收集、传输和处理,以及越来越多地使用先进的驾驶员辅助系统(ADAS)和汽车电气化,根据2021年2月IHS Markit汽车半导体趋势报告,电动汽车的普及率将从2021年的18%增加到2027年的55%,其中包括混合动力汽车推进系统、混合动力-温和电动汽车推进系统和电池电动汽车推进系统。半导体创新对于许多工业应用也是必不可少的。作为半导体行业的制造支柱,代工厂是全球技术生态系统的基石,进而也是世界经济的基石。像GF这样的代工厂通过在全球供应链中提供工艺技术、材料科学和IC设计知识产权的进步来推动创新,使 客户能够开发IC,加速上市时间并提供增值服务。
我们提供差异化的代工解决方案,引领以数据为中心、互联、智能和安全的技术时代 。我们正在用功能丰富的解决方案重新定义代工模式,使我们的客户能够在广泛和普遍的市场上为日益广泛的各种应用开发创新产品。我们通过帮助推动多维技术为我们的 客户释放价值,使他们的产品更智能、更直观、更互联、更安全,功能更强大、能效更高。我们的目标是成为功能丰富的 半导体制造领域的全球领先者,成为无处不在的半导体市场的首选代工厂。我们拥有一个巨大且不断增长的市场机会,2020年的可服务可寻址市场(SAM)估计为540亿美元, 反映了所有代工收入(不包括内存和来自 的收入)的总和。
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自2009年成立以来,我们已向我们的 公司投资超过230亿美元,以建立具有多个最先进的设施遍布三大洲,为 客户提供其供应链所需的灵活性和安全性。随着半导体技术变得越来越复杂,具有先进的集成要求,我们还能够提供全面、最先进的设计解决方案和服务,为我们的客户提供高质量、高成本效益和更快的进入市场的途径。我们拥有50多个生态系统 合作伙伴,涵盖IP、电子设计自动化、外包组装以及测试和设计服务。在现有的4,000多个IP书目库的基础上,我们目前有超过950个IP书目正在积极开发中,涉及26个流程 节点和34个IP合作伙伴。
我们专注于功能丰富的设备,包括数字、模拟、混合信号、射频 (射频)、超低功耗和嵌入式存储器解决方案,这些解决方案可连接、保护和处理数据,并高效地为我们周围的数字世界供电。随着半导体和技术行业变得更加复杂,我们预计将成为无厂房半导体设计公司、集成器件制造商(IDM)和原始设备制造商(OEM)的更加重要的合作伙伴,将他们的设计带入 物理硬件。我们的核心技术组合包括一系列差异化技术平台,包括业界领先的射频绝缘体上硅 (?SOI?)解决方案、先进的高性能鳍场效应晶体管(?FinFET)、功能丰富的互补金属氧化物半导体(??CMOS?)、我们专有的全耗尽SOI(??FDX)。TM高性能硅锗(SiGe?)产品和硅光子学(SIPH)产品,所有这些产品都可以针对广泛的 要求苛刻的应用进行有目的的设计、创新和设计。在越来越多需要低功耗、实时连接和板载智能的应用中,客户依赖我们提供基于这些差异化技术的功能丰富的解决方案。
我们高度差异化的技术 和我们规模化的制造足迹相结合,使我们能够吸引大量单一来源产品和长期供应协议,提供高度的收入可见性和显著的运营杠杆,从而改善财务 绩效和利润增长。截至本招股说明书发布之日,我们在2022年至2025年期间签订了多份长期供应协议,数量承诺金额超过170亿美元,其中包括2022年至2023年期间的超过90亿美元,以及超过20亿美元的预付款和产能预留费用。这些协议包括具有约束力的、多年的、互惠的年度(在某些情况下,还包括季度)最低采购和供应承诺 ,并概述了合同期限内的晶圆定价和相关机制。通过对协作的高度关注,截至2020年12月31日,我们已与200多家客户建立了深厚的战略合作伙伴关系,其中许多客户都是各自领域的全球领先者。根据晶圆出货量,2021年前六个月,我们的前十大客户包括世界上一些最大的半导体公司:高通(高通)、联发科(联发科)、恩智浦半导体(恩智浦)、Qorvo,Inc.(Qorvo,Inc.)、Cirrus Logic,Inc.(Cirrus Logic)、Advanced Micro Devices,Inc.三星(Samsung)和博通公司(Broadcom Inc.)。衡量我们作为客户战略合作伙伴地位的一个关键指标是 可归因于单一来源业务的晶圆出货量组合,该业务约占2020年晶圆出货量的61%, 高于2018年的47%。我们将单一来源的产品定义为:我们认为只有使用我们的技术才能 制造的产品,在没有重大客户重新设计的情况下不能在其他地方制造。我们在2020年获得的350多项设计大奖中,约有80%是针对单一来源业务,从2018年的69%上升到创纪录的 设计获奖数量。我们将设计胜利定义为成功完成评估阶段,在此阶段,客户评估了我们的技术解决方案,验证了它是否符合其要求,对其产品进行了鉴定,并 向我们确认了他们的选择。
除了我们高度差异化的技术平台,我们遍布三大洲的资本高效、 规模化的制造业务为我们提供了满足全球客户动态需求的灵活性和敏捷性,帮助他们降低地缘政治风险并提供更大的供应链确定性。我们也是美国国防部(DoD)认可的最先进的铸造供应商之一。
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在供应链对国家 和经济安全变得越来越重要的时候, 有能力扩展这种高保证模式来服务商业客户,并增强供应链的安全性和弹性。由于代工生产集中在中国大陆和台湾,我们相信我们的全球制造足迹是一个关键的差异化因素,使我们成为当地和地区政府利益相关者的理想合作伙伴,而此时许多地区,特别是美国和欧洲,都在考虑提供大量资金来确保和发展国内半导体制造能力。
我们目前在以下地点设有五个生产基地:德国德累斯顿、新加坡、纽约马耳他、佛蒙特州伯灵顿和纽约东菲什基尔。在我们转移东菲什基尔工厂(EFK工厂)之后(请参阅商业/制造和运营),我们将在三大洲拥有四个世界级的制造基地 ,提供我们认为对我们客户的成功至关重要的规模、技术差异化和地理多样化,2020年的总300 mm当量产能约为1,920公斤 晶圆/年(?kWPA/a)。
行业背景
科技大趋势正在重塑全球经济
如今,全球经济对技术的依赖程度比以往任何时候都要高。消费设备在过去十年的技术进步中扮演了重要角色,引发了设计和制造的创新浪潮,智能手机自2007年推出iPhone以来的发展就证明了这一点。根据IoT Analytics的数据,全球互联设备数量 从2015年的133亿台增加到2020年的216亿台。最新一代的智能手机设备集成并改进了数十个应用程序的功能,包括全球定位系统(GPS)、相机、摄像机、音乐播放器、录像机、测量设备、遥控器、汽车钥匙和信用卡,这反过来又在众多市场催生了大量电子设备的创新。 物联网、5G、云、人工智能和下一代汽车等几大趋势将引领下一个十年的技术进步,重新定义我们使用电子产品的方式这些大趋势正在 重塑全球经济中的几乎每个行业,并依赖于跨多个创新载体的半导体技术的进步。
半导体的新黄金时代
半导体是电子设备和系统的核心构建块,包括用于移动设备、汽车、消费电子产品、可穿戴设备、智能家居设备、5G无线基础设施、机器人、个人计算机(PC)、云计算、数据网络等。从历史上看,半导体创新是由几个精选的以计算为中心的应用推动的,最初是个人电脑,后来是互联网和手机。移动设备已从方便的通信设备演变为功能丰富、始终连接的设备,使用户能够执行和控制他们生活中的几乎所有事情 。这带动了半导体需求的大幅增长。根据Gartner的数据,2021年手机半导体收入预计将比2020年增长约16%,这主要归功于 从4G手机向5G手机的转变。同样,随着驾驶员安全、电动汽车和信息娱乐应用领域的创新增加,预计从2015年到2025年,半导体在汽车中的使用将大幅增加。
半导体需求的另一个重要驱动力一直是,我们相信将继续是智能软件部署的巨大增长,这正在日益转变所有行业的各种业务功能。半导体实现了软件提供的功能。随着移动设备和软件解决方案的广泛采用 ,社会对所有应用的高速连接、便利性和安全性的期望越来越高,这为几乎每个行业增加半导体含量提供了催化剂。
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半导体已成为许多行业的功能、安全、转型和成功的关键任务。因此,各行各业半导体需求的多样化使该行业对更广泛的经济更具基础性和核心意义,进而不太容易受到周期性因素的影响。
铸造厂是技术生态系统的基石
半导体制造现在是电子价值链的重要组成部分,为无厂房半导体设计公司和原始设备制造商的创新提供了基础,使范围广泛的产品几乎覆盖了所有商业领域。因此,进入制造业已成为一个供应链、经济问题,最终也是一个国家安全问题。
在20世纪80年代之前,半导体行业是垂直整合的,半导体公司拥有并运营自己的制造设施。市场对持续的电子创新的需求,再加上进入制造业的技术和资金壁垒,导致了将制造外包给代工企业的无厂房半导体公司的激增。随着时间的推移,代工厂凭借其持续的工艺技术创新,再加上专注于产品的无晶圆厂半导体公司的激增,一直是推动2021年价值0.5万亿美元的半导体市场增长的引擎。
如今,IDM越来越难实现内部制造规模的有利可图,导致更多的制造外包给铸造厂。根据IC Insights的数据,2020年,超过33%的半导体制造外包给了铸造厂,而2000年这一比例约为9%。由于制造成本持续增加,只有铸造厂才有足够的生产量来产生所需的资本投资回报,这使得外包对IDM的任何战略都至关重要。今天,几乎所有剩余的IDM都使用铸造服务来生产他们的一些产品。
地缘政治环境和供应安全日益重要
在过去的三十年里,半导体制造业已经转向亚洲。根据波士顿咨询集团(波士顿咨询集团)和半导体工业协会(SIA)的数据,自1990年以来,使用美国和欧洲领先晶圆尺寸的主要商业晶圆厂生产的全球 半导体产能份额从81%下降到2020年的21%。在同一时期,中国大陆和台湾的产能占全球总产能的比例从接近于零上升到37%,这在很大程度上是由地方政府的巨额补贴和支持推动的。
目前只有五家规模较大的晶圆代工企业:GF、三星、中芯国际集成电路制造有限公司(中芯国际)、台积电股份有限公司(台积电)和联华电子(联华电子)。根据2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市场份额报告,这五家代工厂合计占2020年全球代工收入的绝大部分 。更重要的是,2020年约77%的代工收入来自台湾或中国大陆制造的晶圆,其中中芯国际、台积电和联电 约占2020年代工收入的72%。这些趋势不仅造成了贸易失衡和争端,也使全球供应链面临重大风险,包括地缘政治风险。美国和欧洲 政府越来越注重发展半导体供应链,减少对台湾或中国大陆制造业的依赖。
特别是,半导体生产集中在台湾这样的国家,这是一个资源有限的岛屿,容易受到自然灾害和地缘政治紧张的影响,这额外地将全球供应链暴露在巨大的风险之下。鉴于半导体技术无处不在的本质,这些失衡和相关风险被各国视为对经济和国家安全的威胁,许多行业专家将今天半导体供应的重要性等同于20世纪的石油供应。
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全球半导体供应短缺
虽然技术大趋势一直在推动半导体需求的增长,但 新冠肺炎大流行加速了已经在进行的需求趋势,包括远程工作、学习和医疗,推动了对网络和基础设施等电子设备的可持续需求,以维持 分布式环境。因此,大多数半导体行业都出现了供不应求的局面。与此同时,最初受到疫情重创的其他行业,如汽车行业,开始停止新的采购,并耗尽了现有的半导体芯片库存。随着世界上一些地区开始重新开放,这些受影响的行业的新需求大幅增加,再加上与新冠肺炎疫情无关的潜在大趋势,如汽车电气化,导致了严重的供需失衡。 尽管供需失衡预计将在中期内得到改善,但半导体行业将需要大幅增加投资才能跟上需求,预计未来8到10年,行业总收入将翻一番。 尽管供需失衡预计将在中期内得到改善,但半导体行业将需要大幅增加投资才能跟上需求,行业总收入预计将在未来8到10年内翻一番
政府为确保供应而采取的激励措施
在此背景下,各国政府一直在提出大胆的新激励措施,以资助和保护当地的半导体制造业 。美国国会最近批准了《为美国生产半导体创造有益的激励措施(芯片)法案》,根据美国创新与竞争法案的提议提供资金后,该法案将为国内半导体行业提供超过520亿美元的资金,其中约三分之二用于半导体制造。在欧洲,一项被称为欧洲共同利益重要项目(IPCEI)的计划包括一项旨在加强欧盟(EU)半导体行业的大型一揽子援助计划。这些计划旨在通过鼓励GF等制造商增加在这些地区的本地产能,将半导体行业的份额 带回美国和欧洲。
同样,我们认为,代工客户越来越多地寻求实现半导体供应链的多元化和安全 ,并正在寻找在中国大陆和台湾以外的欧洲、美国和亚洲拥有制造业务的代工合作伙伴。无晶圆厂公司和IDM越来越多地将其代工关系视为高度战略性的关系,并 希望通过付费获得代工合作伙伴的产能扩展来获得长期产能合同。这一趋势有可能有助于平衡制造业的地理分布,并推动铸造业长期可见度和盈利能力的提高 。
向无处不在、多元化的终端市场演进
从历史上看,以处理器为中心的计算是半导体行业的基础,最终 产品的技术创新是由向更小的特征尺寸和更大的单位生产处理能力的演变推动的。当狭隘的应用程序要求集中在原始处理能力上时,这是合适的,并导致周期性行业 主要关注高度数字化、面向计算的垂直市场。如今,强大的功能集(如无线连接、低功耗和低热效率、人机界面和安全性)已成为许多行业的功能、安全性、转型、安全性和成功的关键任务。此外,几乎所有电子系统都需要结合计算能力和数字、模拟、混合信号、射频和嵌入式存储器等功能,才能在广泛的终端市场和应用中实现突破性的 功能。服务于这些应用的IC构成了无处不在的半导体市场,由功能丰富的数字、模拟和混合信号半导体组成。普及型半导体IC的市场和制造市场与传统的以处理器为中心的计算半导体市场非常不同,周期性较小,后者的运营和资本成本更高,客户群更窄。
根据Gartner Forecast的数据,无处不在的半导体市场占整个半导体代工市场的73%,占2020年半导体代工总资本支出的33%,
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半导体代工收入全球供需21季度更新,2021年7月。无处不在的半导体市场正在推动广泛应用领域的突破性创新,例如移动设备更长的电池寿命、对互联设备的始终在线访问、在家办公的高数据吞吐量、流媒体、游戏和增强现实/虚拟现实(AR/VR)、用于安全舒适自动驾驶的强大传感 以及用于安全加密凭证的嵌入式存储器。与以处理器为中心的计算设备不同,无处不在的半导体性能更多地由电路设计、特殊材料和专门的 制造工艺推动。普及型集成电路的创新是以精确度、精确度、带宽、效率和灵敏度来衡量的。与以处理器为中心的计算半导体相比,这些因素加上客户和终端市场的广度和多样性,往往会导致对无处不在的半导体的需求和定价更加稳定。
我们的旅程
历史
自成立以来,我们通过收购、绿地扩张和战略合作伙伴关系不断发展壮大。我们 成立于2009年,当时穆巴达拉的一家子公司收购了AMD在德国德累斯顿的制造业务,以及在纽约马耳他的一个制造项目地点。2010年,我们与特许半导体制造公司(Chartered Semiconductor Manufacturing)合并,后者是当时收入排名第三的晶圆代工企业,构成了我们新加坡制造中心的基础。2015年,我们收购了国际商业机器公司(IBM)的微电子部门,在纽约和佛蒙特州设有制造设施,增加了独特的技术能力,其中包括2000多名IBM工程师。到2017年,我们已经成功地提升了我们在纽约马耳他最先进的制造基地。通过我们的有机和战略增长计划,我们 从2009年到2020年将制造能力提高了12倍,目前在三大洲拥有5个制造基地,拥有约15,000名员工和约10,000项全球专利。2020年,我们出货了大约2300 mm当量的半导体晶圆。凭借这种水平的市场占有率和能力,我们的技术在大多数半导体终端市场的日常使用设备中都能找到。
战略重新定位
从2018年开始,我们开始实施一项新战略,大幅重新定位我们的业务,以便更好地与我们的 客户需求保持一致,推动利润率扩大,并加快为我们的利益相关者创造价值。今天,我们专注于并正在增长面向无处不在的半导体市场的代工解决方案的销量,在这个市场上,我们被信任能够可靠地创新,并 提供卓越的性能、功能、效率和质量,而不仅仅是关注晶体管密度和处理速度。
我们战略的关键要素包括:
| 专注于功能丰富的解决方案。2018年8月,我们将重点转向应对无处不在的铸造 市场机遇,以及新兴高增长市场对专业化工艺技术日益增长的需求。 |
| 基于市场的客户参与战略。为了更好地应对和抓住无处不在的 半导体代工市场机遇,我们重组了我们的推向市场组织更好地配合智能移动设备、家庭和 工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算领域不断增长的机遇。我们用在这些不断增长的市场中拥有深厚领域专业知识的有才华的高管来补充我们现有的员工队伍。 |
| 优化产品组合。我们采取了一系列措施来精简和优化我们的业务和 制造足迹,以提高我们的利润和资本回报率。2019年,我们剥离了三项与我们的战略重点不一致的资产。 |
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| 调整了规模并调整了重点的成本结构。我们已经重新调整了我们的工程、销售和营销部门 ,转向利润率更高、回报更高的产品和机会,以推动我们提高利润。 |
| 纪律严明、资本效率高的扩张战略。自重新定位以来,我们一直专注于 基于长期需求确定性和与客户的合作伙伴关系的资本效率扩张战略。此外,通过重新定位以专注于差异化技术,我们能够高效地向我们的 现有平台添加功能,同时显著降低总体资本支出。此外,这一战略为我们提供了追求高增值投资的机会,以满足市场需求。 |
我们的市场机遇
根据Gartner的数据,2020年整个半导体器件市场的潜在市场总额(TAM)为4660亿美元,而不包括内存的代工市场的TAM为740亿美元。其中,我们估计我们的SAM为540亿美元,其中220亿美元用于智能移动设备,180亿美元用于家庭 和工业物联网,90亿美元用于通信基础设施和数据中心,40亿美元用于汽车,10亿美元用于个人计算机会。
智能移动设备
根据Gartner的数据,从2020年到2025年,不包括存储器的智能移动设备半导体市场预计将以6.3%的复合 年增长率(CAGR)增长。到2025年,手机、平板电脑和可穿戴设备等移动应用的半导体设备预计将占半导体总需求的28%左右。在智能移动设备 中,我们预计连接到手机的移动设备(如智能手表)的增长尤其迅速(根据Gartner的数据,从2020年到2025年,预计复合年增长率将达到22%)。根据IDC的数据,到2025年,5G移动设备的射频内容预计也将比4G设备高700% 以上。我们预计,随着智能手表、网格传感器和跟踪设备以及AR/VR耳机等可穿戴设备技术的不断成熟,这些可穿戴设备将迅速增长。我们的技术 平台旨在抓住这一机遇,因为它们解决了需要解决的关键挑战,以提高客户体验和采用率。
家庭和工业物联网
根据Gartner的预测,家庭和工业物联网半导体市场预计将以7.6%的复合年均增长率增长,工业自动化市场从2020年到2025年预计将以11%的复合年均增长率增长。我们的家庭和工业物联网商机包括适用于各种应用的解决方案,包括工厂自动化、测试和测量、智能城市、医疗保健、 交通、互联家庭等。根据Gartner的预测,到2025年,物联网应用预计将占半导体年总需求的22%左右。我们已做好充分准备,能够抓住物联网应用的未来增长,因为我们 相信这些应用将越来越多地将超低功耗芯片、各种传感器、改进的显示屏和摄像头、多传感器人机界面、连接性和智能结合在一起 边缘。
通信基础设施和数据中心
根据Gartner的预测,通信基础设施和数据中心市场预计将以5.4%的复合年均增长率增长, 无线基础设施和企业网络市场预计从2020年到2025年的复合年均增长率分别为12%和9%。我们的通信基础设施和数据中心商机包括有线和无线 网络基础设施、数据中心应用和卫星通信解决方案。
7
我们相信,我们在这些关键终端市场的射频、交换、光学、计算和存储解决方案方面处于有利地位。我们在SIPH方面的领先能力通过使用光而不是电子来提高吞吐量并显著降低功耗 。我们的毫米波(毫米波)技术可满足移动网络不断发展的需求,例如5G毫米波的微蜂窝,而我们广泛的电源应用使我们的 客户能够为未来的射频网络设计更高效的解决方案。
汽车
根据Gartner的预测,从2020年到2025年,汽车半导体器件、ADAS应用和电动/混合动力汽车应用市场预计将分别以14.2%的复合年增长率、20%的复合增长率和28%的复合增长率增长。汽车行业正在进行的许多创新,如电动汽车和自动驾驶汽车、先进的信息娱乐、连通性和安全性,都是由汽车中越来越多地采用半导体推动的。预计未来几年,每辆车的半导体含量将大幅增加。根据IHS Markit从2021年4月开始的数据,从2016年到2027年,每辆车的半导体器件数量预计将翻一番,达到每辆车超过2,000个IC。
我们预计汽车 行业最近半导体含量的增长将持续,我们一直在定期发展我们的技术以满足这些需求。我们已经开发了许多技术,这些技术都处于有利地位,可以成为全自动驾驶汽车的半导体主干,比如我们的fdx。TM用于毫米波雷达应用的平台和用于电池管理的SiGe。
个人 计算
根据Gartner的数据,从2020年到2025年,个人计算市场预计将以2.5%的复合年均增长率增长。 此外,翻盖超移动设备和视频游戏机预计在同一时期分别以9%和12%的复合年均增长率增长。到2025年,笔记本电脑和台式机等用于个人计算的半导体设备预计将占半导体总需求的16%左右。在2020年和2021年,在在家工作、远程学习和其他与新冠肺炎大流行相关的趋势的推动下,个人计算设备的数量经历了强劲的增长。我们预计,随着计算在越来越多的人类活动(例如教育和医疗)中越来越多地使用,需求将继续保持,包括在过去访问受限的地理区域。
虽然很大一部分终端市场是由中央处理器/图形处理 单元(CPU/GPU)推动的,这些单元正在逐步过渡到我们在2018年转型后不提供的技术,但我们将继续在各种应用程序中支持我们的客户,在这些应用程序中,我们的技术平台可以为他们的设备提供 有意义的差异化。这些设备包括芯片组(例如,平台控制器集线器(PCH?)或I/O裸片(?IOD?))、Wi-Fi、电力输送、显示驱动器、再驱动器和音频放大器。我们的许多技术都提供同类中最好的这些应用的性能,包括FinFET、CMOS和BCDLiteTM.
主要优势
我们有几个明显的优势,使我们有别于我们的同行:
| 规模化的制造能力。根据Gartner的数据,2020年,按外部销售额计算,我们是全球第三大铸造厂。2020年,我们出货量约为2300 mm当量半导体晶圆。我们相信,我们规模庞大的全球制造基地使我们的客户能够充分利用我们制造设施(FABS)的安全性,并确保关键半导体的可靠供应。 |
8
| 差异化的技术平台和生态系统。我们提供高度差异化的解决方案,以满足 客户在物联网、5G、云、人工智能、下一代汽车和其他推动未来经济增长的长期增长市场对任务关键型应用的卓越性能、更低功耗和更高热效率的需求。 |
| 多样化和安全的地理足迹。我们规模化的全球制造业务有助于缓解 地缘政治、自然灾害和竞争风险。我们是唯一一家总部位于美国、业务遍及全球的规模化半导体代工企业。我们相信,这种地域多元化对我们的客户以及世界各地的政府至关重要,因为他们希望确保半导体供应。此外,我们的大量技术平台在我们的制造区域内都是合格的,为我们的客户提供了地理位置多样的 一站式供应链解决方案。 |
| 以市场为中心的解决方案推动了深厚的客户关系。我们通过与客户合作,重新定义供应链和整个价值链的经济性,开创了与无厂房公司、IDM和OEM的新型可持续 代工关系。我们通过以市场为中心的方法获得的洞察力使我们能够专注于我们认为可以取得明确领导地位的市场和应用,并对其进行投资 。 |
| 高度的收入和收益可见性。我们结合了高度差异化的技术、大量的单一来源产品和客户供应协议,提供了高度的收入和收益可见性。 |
| 资本效率模式。我们专注于无处不在的半导体市场,与专注于以处理器为中心的计算半导体的代工厂相比,我们对资本的要求较低 ,因此必须投入大量资本才能从一个节点过渡到另一个节点。此外,作为唯一在美国和欧洲拥有现有 制造能力的规模化纯游戏型铸造厂,我们处于有利地位,可以受益于政府的支持,因为世界各地的政府都在实施或考虑实施大规模的一揽子援助计划,以鼓励像我们这样的制造商提高他们在这些地区的 当地产能。 |
| 世界一流的团队,专注于可持续发展。我们拥有一支技术精通、才华横溢、经验丰富的管理团队,由高管和关键员工组成,平均每人拥有25年的行业经验。我们致力于道德和负责任的商业实践,我们多样化和高技能员工群体的个人和社会福祉,以及供应链和环境管理。截至2020年12月31日,我们雇佣了大约15,000名员工,其中大约65%的员工是工程师或技术人员。 |
我们的差异化技术平台
我们提供一系列功能丰富的解决方案,可满足智能移动设备、家庭和工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算中任务关键型应用的需求。为解决客户面临的最复杂挑战,我们开发了广泛的尖端技术平台 ,这些平台充分利用了我们在数字、模拟、混合信号、射频和嵌入式存储器方面的广泛专利组合和深厚的技术专长。
我们将大部分研发(R&D)努力投入到我们的六个主要差异化 技术平台:
| RF SOI:我们业界领先的RF SOI技术被用于高增长、大容量无线和 Wi-Fi市场,并针对低功耗、低噪音和低延迟/高频应用进行了优化,可为移动应用和高蜂窝信号质量提供更长的电池续航时间。我们的射频SOI技术可以在主要制造商的几乎所有蜂窝手机和蜂窝地面站收发器中找到。 |
9
| FinFET:我们的FinFET工艺技术专为高性能、高能效而设计片上系统(SoCS?)在要求苛刻的大容量应用中。射频、汽车鉴定、超低功耗存储器和逻辑等高级功能提供同类中最好的(12至16纳米),集性能、功耗和 面积于一身,非常适合计算和人工智能、移动/消费类和汽车处理器、高端物联网应用、高性能收发器以及有线/无线网络应用。 |
| 功能丰富的CMOS:我们的CMOS平台与基础和复杂的IP和设计支持相结合 在经过批量生产验证的工艺上提供混合技术解决方案,非常适合各种应用。技术特性包括用于电源管理的双极CMOS-DMOS(BCD)、用于 显示驱动器的高压三栅极氧化物,以及用于微控制器的嵌入式非易失性存储器。 |
| FDXTM:我们专有的FDXTM工艺技术平台特别适合数字和模拟信号的高效单芯片集成,为联网和低功耗嵌入式应用提供经济高效的性能。全系列功能,如超低功耗(ULP?)、超低泄漏 (?ULL?)、射频和毫米波、嵌入式磁阻随机存取存储器(??MRAM)和汽车鉴定,使我们的FDXTM流程技术平台,尤其适用于物联网/无线、5G(包括毫米波)、汽车雷达和卫星通信应用。 |
| SiGe:我们的SiGe双极CMOS(?BiCMOS?)技术针对功率 放大器应用或光纤和无线网络、卫星通信和通信基础设施的甚高频应用进行了独特的优化。我们的SiGe技术与成本更高的化合物半导体 技术相比在性能上具有竞争力,同时充分利用了与传统硅CMOS(Si CMOS)集成的优势。 |
| SIPH:我们的SIPH平台满足了数据中心处理更高数据速率 和更高能效的数据量的日益增长的需求,因为从功耗的角度来看,传统铜线连接正变得令人望而却步。我们的SIPH平台将光电子元件与CMOS逻辑和射频集成在一起,以实现完全集成的单片电光计算和通信引擎。我们的SIPH技术还将扩展到光探测和测距(LiDAR)、量子计算和消费者光纤网络等应用。 |
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
| 深化与关键客户的关系。我们采用以客户为中心的合作模式,我们 与客户密切合作,更好地了解他们的需求,以便投资并开发适合他们特定需求的定制解决方案。我们打算利用我们的核心IP、 全面的产品组合、规模和灵活性来重新定义无晶圆厂模式,从而扩大我们的客户基础并增加市场份额。 |
| 扩展差异化、功能丰富的技术产品组合。我们相信,保持并 加强我们在差异化技术领域的领先地位对于吸引和留住客户至关重要,这些客户越来越依赖特定的芯片功能来实现产品差异化。我们将继续在我们的六个关键技术平台上投资研发,我们相信在可预见的未来,这将为我们的潜在市场提供持续创新和增长的空间。 |
| 有纪律的产能扩张。我们相信,我们拥有一种资本效率模式,使我们能够 以一种有纪律且具有经济吸引力的方式扩大产能。我们专注于无处不在的半导体市场,与专注于计算的代工厂相比,我们需要更低的资本密集度来推动收入增长。 |
10
| 加强政府间伙伴关系。我们打算在公共/私人投资伙伴关系的基础上 继续扩大我们现有的足迹。随着世界各地努力建立国内半导体供应,我们相信,政府为确保当地制造安全而提供的资金将继续下去。 |
| 持续卓越的运营。从2018年到 2020年,我们通过注重运营效率的集约化管理实现了超过10亿美元的成本节约,并将继续实施旨在扩大利润率、提高底线和产生更高投资回报的额外效率措施。我们预计,随着我们每个现有地点的收入增长,我们的 业务模式将提供显著的底线收益。 |
风险 因素汇总
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括紧随本招股说明书摘要之后标题为风险因素的 部分强调的风险和不确定性。这些风险包括:
与我们的工商业相关的风险
| 全球经济和政治状况可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
| 我们与某些客户签订了长期供应协议,要求我们满足特定的生产 要求,这可能会使我们面临违约金和其他损害,要求我们退还预付款,要求我们以降低或负的利润率提供产品和服务,并限制我们重新分配产能以 服务新客户或其他方式的能力。 |
| 我们确保和维护长期供应合同以及扩大产能的战略可能不会成功 。 |
| 我们很大一部分收入依赖于少数客户,而此客户或我们 其他关键客户的任何流失,包括可能通过进一步的客户整合,都可能导致我们的收入大幅下降。 |
| 我们依赖复杂的硅供应链,该供应链的故障可能会影响我们生产 产品的能力。 |
| 降低客户终端产品的需求和平均售价(例如,消费类 电子产品)。 |
| 我们的竞争对手已经宣布扩张,并可能继续在美国和欧洲扩张,这 可能会对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。 |
| 向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和 额外的风险,我们可能无法遵守这些更高的合规性要求,或无法有效管理这些挑战或风险。 |
与制造、运营和扩张相关的风险
| 如果我们不能有效地管理我们的产能和生产设施,我们的竞争力可能会被削弱 。 |
| 我们的制造流程高度复杂、成本高昂,可能容易受到杂质和其他 中断以及成本增加的影响,这可能会显著增加我们的成本并延迟向客户发货。 |
11
| 如果我们无法持续提高制造产量、 保持高发货利用率或未能优化晶圆生产的工艺技术组合,我们的利润率可能会大幅下降。 |
| 如果我们不能以商业上合理的价格及时获得充足的原材料供应,我们的收入和盈利能力可能会下降。 |
与知识产权相关的风险
| 任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能 损害我们保护专有技术和品牌的能力。 |
| 我们的商业秘密、专有技术和其他专有 信息有被窃取、未经授权使用或泄露的风险。 |
| 一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国,知识产权执法机制也可能不完善。 |
| 我们的成功在一定程度上取决于我们能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的技术,而我们可能没有意识到此类侵权、挪用或违规行为。 |
| 如果失去技术合作伙伴的支持,我们可能无法向客户提供技术。 |
| 我们一直并可能继续受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能 使我们承担重大责任并增加业务成本。 |
政治、监管和法律风险
| 环境、健康和安全法律法规使我们面临不遵守的责任和风险,任何此类责任或不遵守都可能对我们的业务产生不利影响。 |
| 我们受到政府出口和海关合规要求的约束,这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力,或者如果我们违反管制,我们将承担责任。 |
| 我们目前并可能在未来受到诉讼的影响,这些诉讼可能会导致巨额成本, 转移或继续转移管理层的注意力和资源。 |
与我们作为受控公司和外国私人发行商的地位有关的风险
| 此次发行后,穆巴达拉将继续拥有相当大的控制权,这可能会限制您 影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力,并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。 |
| 我们是一家外国私人发行人,因此不受美国委托书规则的约束,但受 报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国发行人更宽松,频率更低。 |
公司 信息
我们是一家在开曼群岛注册成立的免税有限责任公司。 2008年10月7日,穆巴达拉的一家子公司收购了AMD在德国德累斯顿的制造业务。我们的主要执行办事处位于美国纽约12020,马耳他石破路延伸400号,我们的电话号码是 (5183059013)。我们的网址是www.gf.com。本招股说明书中不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息,您不应将本招股说明书中的 信息视为本招股说明书的一部分。
12
本招股说明书中出现的GF设计徽标、βGF?以及我们的其他注册或普通法 商标、服务标记或商号是GLOBALFOUNDRIES Inc.的财产。本招股说明书中使用的其他商品名称、商标和服务标记是其各自所有者的财产。
13
我们的产品
我们提供的普通股 |
股票 | |
穆巴达拉提供的普通股 |
股票 | |
本次发行后将发行的普通股 |
股票(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为 股票) | |
购买额外股份的选择权 |
我们和穆巴达拉已授予承销商在本招股说明书发布之日后30天内可行使的选择权,可以 以公开发行价减去承销折扣购买最多额外的股票。 | |
收益的使用 |
根据本招股说明书封面所列价格区间的中点(假设首次公开募股价格为每股$),并扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,我们估计本次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则约为100万美元),即出售我们在此次发行中提供的普通股 股票。
我们打算将此次发行的预期净收益用于资本支出和其他一般公司用途,包括与上市公司相关的 成本,以及可能用于偿还债务的成本。我们可以将净收益的一部分用于收购补充我们业务的技术或业务,尽管我们目前没有任何承诺 或达成任何此类收购或投资的协议。有关更多信息,请参阅使用收益。
在此次发行中,我们将不会从穆巴达拉出售普通股中获得任何收益。 | |
股利政策 |
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们 业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的将来,我们预计不会宣布或向我们的股东支付任何现金红利。有关更多信息,请参阅股利政策? | |
风险因素 |
在 决定投资我们的股票之前,您应该阅读标题为?风险因素?的一节,了解需要仔细考虑的因素的讨论。 | |
建议的纳斯达克代码 |
·GFS? |
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本次发行后我们将发行的普通股数量为 基于截至2021年的已发行普通股。 除非另有说明,否则本招股说明书中包含的所有信息均假定承销商不会行使授予承销商的选择权,以公开发行价减去承销折扣购买额外普通股 。
本次发行后将发行的普通股数量不考虑根据2017年LTIP和2018年股权计划(定义见高管薪酬)未来发行的普通股总数 。
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汇总合并财务数据
下表汇总了我们在指定日期和期间的历史综合财务数据。我们 将截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的汇总合并运营报表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表 。我们根据国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则编制财务报表。下面提供的财务信息可能不能代表我们未来的业绩。历史汇总合并财务数据应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的附注一起阅读。
在过去的几年里 十二月三十一日, |
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(百万美元,不包括股票金额) | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
合并业务报表数据 |
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净收入(1) |
$ | 6,196 | $ | 5,813 | $ | 4,851 | ||||||
收入成本 |
(6,646 | ) | (6,345 | ) | (5,563 | ) | ||||||
毛损(2) |
(450 | ) | (532 | ) | (713 | ) | ||||||
研发费用 |
(926 | ) | (583 | ) | (476 | ) | ||||||
销售、一般和行政费用 |
(453 | ) | (446 | ) | (445 | ) | ||||||
运营费用 |
(1,379 | ) | (1,029 | ) | (921 | ) | ||||||
重组费用 |
(112 | ) | | | ||||||||
减损费用 |
(582 | ) | (64 | ) | (23 | ) | ||||||
其他营运费用 |
(694 | ) | (64 | ) | (23 | ) | ||||||
运营亏损 |
(2,523 | ) | (1,625 | ) | (1,656 | ) | ||||||
财政收入 |
10 | 11 | 3 | |||||||||
财务费用 |
(165 | ) | (230 | ) | (154 | ) | ||||||
合营企业和联营公司的利润份额 |
7 | 8 | 4 | |||||||||
出售制造设备和专用集成电路业务的收益 |
| 615 | | |||||||||
其他收入,净额 |
61 | 74 | 440 | |||||||||
持续经营的所得税前亏损 |
(2,610 | ) | (1,147 | ) | (1,363 | ) | ||||||
所得税(费用)福利 |
(16 | ) | (224 | ) | 12 | |||||||
持续经营净亏损 |
(2,626 | ) | (1,371 | ) | $ | (1,351 | ) | |||||
停产经营 |
||||||||||||
停产亏损,税后净额1美元 |
(148 | ) | | | ||||||||
净损失(2) |
$ | (2,774 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,351 | ) | |||
归因于: |
||||||||||||
GLOBALFOUNDRIES Inc.的股东。 |
$ | (2,702 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,348 | ) | |||
非控股权益 |
(72 | ) | | (3 | ) | |||||||
本年度净亏损 |
$ | (2,774 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,351 | ) | |||
公司股东应占每股亏损: |
||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损: |
||||||||||||
从持续运营中脱颖而出 |
$ | (2.28 | ) | $ | (1.36 | ) | $ | (1.35 | ) | |||
从停产的运营中脱颖而出 |
$ | (0.07 | ) | $ | | $ | | |||||
每股净亏损 |
$ | (2.35 | ) | $ | (1.36 | ) | $ | (1.35 | ) |
16
(1) | 在2020年,我们对大多数客户合同条款进行了修改,导致 从确认晶片收入完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。有关更多信息,请参阅管理层 讨论和分析财务状况和运营结果,修订关键会计政策和估计,以确认收入。这导致2020年确认的净收入一次性、非经常性减少。如果条款没有发生变化,我们2020年的净收入将比公布的业绩高出约8.1亿美元。此外,我们 于2019年剥离了专用集成电路(ASIC)业务Avera Semiconductor。这项业务在2019年创造了3.91亿美元的收入,2018年创造了4.02亿美元的收入。 |
(2) | 客户合同条款和相关收入确认的变化也对2020年调整后的EBITDA、毛损和净亏损产生了一次性影响,估计为1.76亿美元。 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(百万美元) | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
合并现金流量数据报表 |
||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 279 | $ | 497 | $ | 1,006 | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(1,167 | ) | 344 | (366 | ) | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
1,132 | (684 | ) | (733 | ) |
截止到十二月三十一号, | ||||||||
(百万美元) | 2019 | 2020 | ||||||
合并资产负债表数据 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 997 | $ | 908 | ||||
流动资产总额 |
3,514 | 2,987 | ||||||
总资产 |
14,498 | 12,322 | ||||||
流动负债总额 |
2,336 | 1,896 | ||||||
总负债 |
5,478 | 5,080 | ||||||
股东权益总额 |
9,019 | 7,242 |
我们使用非IFRS财务信息,并相信它 对投资者很有用,因为它提供了更多信息,便于比较历史运营结果,识别我们基本运营结果的趋势,并为我们如何评估业务提供了更多的洞察力和透明度 。我们的管理层和董事会都使用这些非IFRS衡量标准以及可比的IFRS信息来评估我们目前的业绩和规划未来的业务活动 。我们已经在下面的非国际财务报告准则定义中详细说明了我们所做的非国际财务报告准则调整。这些调整一般属于非现金项目、收购和整合成本、业务转型举措和融资相关成本。我们认为,非IFRS措施应始终与相关的IFRS财务措施一起 考虑。我们在下面提供了国际财务报告准则与非国际财务报告准则财务指标之间的对账。有关更多信息,请参阅管理 财务状况和运营结果的讨论和分析。?
17
下表分别对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的总亏损与调整后的总亏损进行了核对:
调整后的毛损
(百万美元) | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
当期毛损(1) |
(450 | ) | (532 | ) | (713 | ) | ||||||
基于股份的薪酬 |
| | | |||||||||
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调整后的毛损 |
$ | (450 | ) | $ | (532 | ) | $ | (713 | ) | |||
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(1) | 客户合同条款和相关收入确认的变化也对2020年调整后的EBITDA、毛损和净亏损产生了一次性影响,估计为1.76亿美元。 |
下表分别对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度持续运营至调整后EBITDA的净亏损进行了核对:
调整后的EBITDA
(百万美元) | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
持续经营净亏损 |
$ | (2,626 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,351 | ) | |||
对持续经营净亏损的调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
2,948 | 2,678 | 2,523 | |||||||||
财务费用 |
165 | 230 | 154 | |||||||||
所得税拨备 |
16 | 224 | (12 | ) | ||||||||
基于股份的薪酬 |
5 | | 1 | |||||||||
重组和企业遣散费计划 |
125 | | 16 | |||||||||
(收益)交易损失、法律和解和交易费用 |
21 | (607 | ) | (356 | ) | |||||||
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调整后的EBITDA(1) |
$ | 654 | $ | 1,154 | $ | 976 | ||||||
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(1) | 客户合同条款和相关收入确认的变化也对2020年调整后的EBITDA、毛损和净亏损产生了一次性影响,估计为1.76亿美元。 |
下表分别对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度持续运营净亏损与调整后持续运营净亏损进行了核对:
调整后的持续经营净亏损
(百万美元) | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
持续运营净亏损 (1) |
(2,626 | ) | (1,371 | ) | (1,351 | ) | ||||||
基于股份的薪酬 |
5 | | 1 | |||||||||
|
|
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调整后的持续经营净亏损 |
$ | (2,621 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,350 | ) | |||
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(1) | 客户合同条款和相关收入确认的变化也对2020年调整后的EBITDA、毛损和净亏损产生了一次性影响,估计为1.76亿美元。 |
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危险因素
下面介绍了与我们的业务和股票所有权相关的风险和不确定因素。 在决定投资我们的股票之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括标题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。我们的运营结果、财务状况、业务和前景也可能 受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性目前我们还不知道,或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果实际发生任何风险,我们的运营结果、财务状况、业务和前景都可能受到实质性的不利影响 。在这种情况下,我们股票的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
全球经济和政治状况可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
半导体行业依赖于全球供应链,被包括美国、中国和欧盟国家在内的主要贸易国家 视为具有重要战略意义。政治、经济和金融危机在过去和未来都会对半导体行业及其终端市场产生负面影响。我们的业务也可能受到地缘政治紧张局势和相关行动的重大影响。近年来,世界上许多主要经济体之间以及之间存在政治和贸易紧张局势,最明显的是美国和中国之间的 行业,香港和台湾卷入了紧张局势。这些紧张局势导致实施贸易壁垒,包括对某些国家和个别公司实施经济制裁和出口管制限制。例如,在过去两年中,美国商务部工业和安全局(BIS)将全球最大的移动手机和5G基础设施提供商之一华为和中国最大的半导体代工企业中芯国际列入BIS实体名单。违反这些经济制裁和出口管制限制可能会导致重大的民事和刑事处罚。这些贸易壁垒对半导体行业和相关市场产生了特别的影响。长期或增加使用贸易壁垒可能会导致全球经济和半导体行业增长放缓,并可能导致全球 市场动荡,进而往往导致我们的客户电子产品销售额下降,并可能减少对我们产品和服务的需求。还有, 针对某些国家和公司使用经济制裁或出口管制限制的任何增加都可能影响我们继续向这些客户提供产品和服务的能力,以及我们的客户对我们产品和服务的需求,并可能扰乱半导体供应链。
未来任何系统性的政治、经济或金融危机或市场波动,包括利率波动、通货膨胀或通货紧缩以及主要经济体的经济、贸易、财政和货币政策的变化,都可能导致我们或整个半导体行业的收入或利润大幅下降。如果我们客户所在市场的经济状况或客户的财务状况恶化,对我们产品和服务的需求可能会减少,并可能需要减值、减记和其他会计费用,这可能会减少我们的 营业收入和净收入。此外,在市场不稳定的时候,我们可能不能及时获得足够的外部融资,无论是以商业上合理的条件,还是根本没有。如果在 我们需要此类融资来满足我们的需求驱动型资本要求时没有足够的外部融资,我们可能会被迫缩减扩张、修改计划并推迟部署新的或差异化的技术、产品或服务,直到我们获得此类融资。 贸易紧张局势的进一步升级、经济制裁或出口管制限制的增加,或者未来任何全球系统性危机或经济低迷,都可能对我们的运营业绩、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。
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我们与某些客户签订了长期供应协议,要求我们满足特定的 生产要求,这可能会使我们面临违约金和其他损害,要求我们退还预付款,要求我们以降低或负数的利润率提供产品和服务,并限制我们重新分配产能以服务新客户或其他方面的能力。
为应对当前全球半导体供应短缺和 我们对差异化技术平台和更深层次的客户接触的关注,我们签订了多项长期供应协议,其中规定了大量客户承诺,以换取我们的产能保留 承诺。在许多情况下,由于这些安排,我们已经收到或将收到客户预付款和容量预订费。如果我们无法履行这些合同规定的义务,我们可能会 被迫退还此类款项,这可能会导致巨额现金支出。根据我们的大多数长期供应协议,我们必须在我们的制造设施保持足够的产能,以满足客户对我们 专有产品的预期需求。因此,我们不时需要投资扩建或改善这些设施,这往往涉及庞大的成本和其他风险,例如延误完工。这种扩大的制造能力可能仍然 不足以满足客户需求,或者可能不会很快上线,因此我们可能不得不限制我们可以供应给客户的产品数量,放弃销售或失去客户。此外,为某些客户保留的容量 可能会导致我们因容量限制而违反对其他客户的义务,或阻止我们为新客户提供服务。如果我们无法履行客户协议项下的义务,我们可能面临重大的违约金或罚款,这可能导致巨额现金支出,并要求我们筹集额外资本。相反,如果我们高估了客户需求,或者客户拖欠对我们的购买或付款义务, 在不相应降低固定成本的情况下,我们可能会 体验到这些设施的产能未得到充分利用。我们无法保持适当的产能可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。
我们确保和维护长期供应合同以及扩大产能的战略可能不会 成功。
我们已经并将继续实施各种业务战略,通过长期供应合同出售我们很大一部分产能,扩大我们的产能,提高运营效率并节省成本。我们不能向您保证我们将成功实施这些业务战略,或者 实施这些战略将维持或改善我们的运营结果,而不会损害我们的运营结果。特别是,我们实施成功签订长期供应合同的战略的能力受到某些风险的影响,包括:
| 客户拖欠对我们的义务,其中可能包括重大付款义务; |
| 我们未能履行对客户的义务(例如,由于原材料短缺或生产中断 ),这可能导致我们欠客户巨额罚款; |
| 客户寻求在合同期限内市场状况发生变化时重新协商其合同的关键条款,如定价和指定数量承诺 ;以及 |
| 我们无法在合同到期时延长合同期限。 |
因此,我们不能向您保证我们将成功实施此战略或实现这些合同的预期收益。
此外,实施我们的战略所涉及的成本可能比我们 目前预期的要高得多。例如,我们按计划完成产能扩张或进行其他运营改进的能力可能会因需要获得环境和其他监管批准、半导体制造设备、劳动力和材料的可用性、天气状况等不可预见的危险以及其他通常与建设项目相关的风险而延迟、中断或成本更高。此外,扩大产能的成本 可能会对我们的财务业绩产生负面影响,直到发货利用率足以吸收与扩张相关的增量成本。
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我们能否成功实施这些战略取决于多种因素 ,其中包括我们为运营提供资金、保持高质量和高效的制造运营、应对竞争和法规变化、以经济高效和及时的方式获取半导体制造设备或高质量原材料的能力,以及留住和吸引高技能人才的能力。此外,我们的一些长期供应协议限制了我们在短时间内更改产品组合的能力,因为我们的协议中有 生命周期结束的条款,这些条款要求我们在停止生产现有产品之前需要很长的通知期。自2018年以来,我们一直在根据对市场动态和我们的竞争优势的分析,将我们的开发资源转向专注于差异化的 技术。如果不能及时、经济高效地继续实施这一战略支点,可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
我们很大一部分收入依赖于少数客户, 该客户或其他关键客户的任何流失,包括可能通过进一步的客户整合,都可能导致我们的收入大幅下降。
我们的很大一部分业务在很大程度上依赖于少数客户。2018年、2019年和2020年,我们的十大 客户分别约占我们晶圆出货量的75%、73%和73%。我们预计,我们很大一部分收入将继续来自数量相对有限的客户。我们 无法向您保证,我们从这些客户单独或整体产生的收入在未来任何时期都将达到或超过历史水平。这些客户的业务损失或取消、向 的计划交付发生重大变化或销售给其中任何客户的产品和服务减少可能会显著降低我们的收入。此外,半导体行业合并和收购活动的增长趋势可能会减少总的可用客户群 。
我们依赖复杂的硅供应链,该供应链的故障可能会影响我们生产产品的能力,并可能 对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖 少数供应商提供晶圆,这是我们产品的关键投入。特别是,世界上能够生产SOI晶圆的公司数量有限。如果晶圆(尤其是SOI晶圆)供应不足,无法满足我们的要求,我们可能需要限制或推迟生产,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。如果我们有限的晶圆供应商和供应商 遇到影响其制造产量或他们供应给我们的材料质量的困难,可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。 我们尤其依赖SOI晶圆的最大供应商Soitec S.A.(Soitec)及时提供晶片,以实现我们的生产目标和对客户的义务。我们与Soitec就广泛的SOI产品签订了多项长期 协议。2020年,Soitec提供了我们52%的SOI晶圆。2017年4月,我们与Soitec签订了一份为期多年的材料供应协议,该协议将于2022年到期,除非任何一方终止,否则每年自动延期 。同年,我们同意了FDX材料供应协议的附录。TM尤其是晶圆。2020年11月,我们同意对我们的 原始材料供应协议进行补充,以确保300毫米射频SOI、部分耗尽SOI和SIPH晶片的供应。我们与Soitec的供应协议以产能要求、最低采购要求和 供应份额百分比的形式规定了双方的义务。如果我们不履行这些义务,我们可能会受到惩罚。如果我们由于任何原因无法从Soitec获得300 mm SOI晶片,我们预计在短期内以商业上可接受的条款找到 替代供应商将是一项挑战(如果不是不可行的话)。虽然我们正在与替代供应商发展关系,但我们预计短期内不会从这些供应商那里获得大量SOI晶片 ,也不能保证我们能够做到这一点。
我们供应商满足我们 要求的能力可能会受到他们无法控制的因素的影响或中断,例如地震或其他自然现象、劳工罢工或短缺、政治动荡或
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未能为供应商获取材料。例如,Soitec依赖第三方供应商来获得原始硅晶片。获得原始硅晶片的困难可能导致Soitec无法生产SOI晶片。如果我们的一家供应商无法向我们交付产品或不愿意向我们出售材料或部件,我们的运营可能会受到不利影响。此外,我们的供应商面临的财务或其他 困难,或对他们供应给我们的产品中使用的组件或材料的需求发生重大变化,可能会限制我们获得这些产品、组件或材料。我们 晶片供应链的任何故障都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大负面影响。
我们客户的最终产品(例如消费电子产品)的需求和平均售价(ASP)的减少以及通货膨胀的增加可能会减少对我们产品和服务的需求,并可能对我们的运营、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响 。
我们的大部分收入 来自在智能移动设备、家庭和工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算等市场的智能和高度互联设备中使用我们产品的客户。此类终端市场的恶化 或增长放缓导致对全球半导体代工服务(包括我们的产品和服务)的总体需求大幅下降,可能会对我们的收入和利润率产生不利影响。 半导体制造设施需要大量投资才能建设,并且一旦投入运营,大部分都是固定成本资产。由于我们拥有自己的制造设施,很大一部分运营成本是固定的。通常,当客户需求或我们的发货利用率下降时,这些成本不会下降,因此客户需求下降等因素可能会显著降低我们的利润率。我们的成本也可能会因为通胀等因素而增加,通胀对我们利润率的影响可能比ASP更大。在过去,我们的客户终端产品和应用的ASP曾持续下降过一段时间。回归历史趋势 可能会给用于此类最终产品和应用的组件(包括我们的产品)的价格带来下行压力。如果ASP下降,而我们的成本降低计划和行动不能抵消由于通货膨胀或其他原因导致的减少或成本增加,也不能被ASP的增加所抵消,我们的运营、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
半导体行业的季节性和周期性,以及周期性的产能过剩,使我们很容易受到重大、有时甚至是长期的经济衰退的影响 。
半导体行业在过去表现出周期性,并在不同时期经历了低迷。我们客户需求的波动会导致我们产品和服务的订单数量出现显著变化,并可能导致我们的收入和收益出现波动。由于我们的业务在很大程度上依赖于消费和工业高端技术产品供应商对我们服务的要求,因此,我们的业务现在和将来都将在很大程度上依赖于消费者和工业高端技术产品供应商对我们服务的需求,因此这个广泛行业的低迷可能会导致对我们 产品和服务的需求减少。
对我们客户最终产品的需求受市场状况季节性变化的影响 这些因素导致半导体服务和产品的需求和价格波动。半导体服务和产品的季节性销售趋势与汽车、消费电子、通信和计算机销售的季节性销售趋势密切相关。这些季节性变化,以及我们无法预料的季节性变化,可能会导致我们经营业绩的波动性增加,并可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
半导体行业的产能过剩可能会降低我们的收入、收益和利润率。
我们可以向客户收取的制造服务价格与全球IC和半导体产品的总供应量有很大关系。 半导体的总供应量是基于
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部分依赖于其他公司的产能,这超出了我们的控制范围。例如,根据目前的市场状况,我们和其他一些公司,包括能够获得 政府物质支持的竞争对手,都宣布了大幅增加产能支出的计划。此外,包括中国在内的一些国家正在大举投资,开发更多的国内半导体制造产能。我们 相信,如果按计划实施这些计划,将提高整个行业的产能,并可能导致未来的产能过剩。在产能过剩时期,如果我们不能通过我们的技术和产品组合等 来抵消产能过剩的不利影响,我们可能不得不降低向客户收取的服务价格,和/或我们可能不得不以远低于满负荷的速度运营。此类行动可能会降低我们的利润率和盈利能力,并 削弱我们的财务状况和运营结果。我们不能保证近期和短期内对铸造服务需求的增加不会导致未来的产能过剩,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大和 不利影响。
如果我们不能用我们的技术吸引客户, 应对快速变化的半导体市场动态或保持我们在产品质量方面的领先地位,我们的竞争力就会下降。
半导体产业及其推向市场的技术正在不断地被创造和发展。我们通过 开发包含越来越高的性能和高级功能的工艺技术来竞争,根据客户的应用要求提供越来越多的功能。如果我们没有预料到 技术需求的这些变化,并且不能快速开发新的创新解决方案来满足这些需求,我们可能无法在成本、进度或批量制造能力方面以具有竞争力的条件提供铸造服务。 我们的竞争对手可能会在我们之前成功采用新的或更具差异化的技术,这可能会导致我们失去设计胜利(包括在我们花费大量资源追求设计胜利的情况下)和市场份额。如果 我们无法继续在竞争和及时的基础上提供差异化服务和流程,我们的客户可能会被提供类似或更好技术的竞争对手抢走。
市场中的一个关键优势是显著缩短技术产品或服务投放市场的时间 。如果我们不能满足较短的上市时间如果我们无法满足客户的需求,或者我们的新技术解决方案未能给他们留下深刻印象 ,或者无法及时分配或开发新的产能来满足这些客户的需求,我们就有可能失去他们的业务,无法产生为我们的开发努力买单所需的市场采用率。这些因素 也因全球技术市场转向以消费者为导向的产品以及客户和竞争日益集中而加剧。此外,技术的日益复杂也对实现预期的产品质量、成本和上市时间期望值。如果我们不能保持质量,可能会导致收入损失和额外成本,以及 业务或客户信任的损失。如果我们无法满足一项新技术的预期产量,我们将无法满足该技术的预期成本。此外,技术和服务的市场价格往往会随着 时间的推移而下降,除非是在供应极度短缺的时候。因此,如果我们无法在竞争和及时的基础上提供新的差异化服务和流程,我们可能需要降低我们为现有服务和 流程设定的价格。如果我们不能创新新的差异化技术,并将其带入具有成本竞争力的批量生产规模,以满足客户的需求,我们的竞争力可能会降低,我们的收入和利润率可能会 大幅下降。
外部风险也存在,这些风险可能会影响我们作为技术领先者的地位。与我们的竞争对手相比,差异化的 技术产品可能依赖独特或专业的材料,包括目前生产我们某些技术的专用晶片、制造晶片的原材料,以及在IC封装中使用的材料 以使其能够用于最终产品。在技术开发期间,这些新的或独特的材料的可用性或质量的中断可能会影响上市时间,或对市场上成品的质量或成本产生影响。同样,我们的技术路线图依赖于外部采购的设计工具和组件电路设计,使 我们的最终客户能够更容易地利用我们的技术实现其产品,而中断或延迟我们获得这些资源的能力可能会削弱我们有效竞争和服务客户的能力。
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先进半导体技术快速变化的性质也可能导致高度颠覆性或非常规技术的出现,以及使用现有技术的新颠覆性解决方案的出现,这可能会造成快速拐点,使那些处于传统技术路线图道路上的公司处于严重劣势,无法及时做出反应。
如果我们不能在半导体行业竞争激烈的代工领域 与其他成熟的参与者有效竞争,我们可能会失去客户,我们的利润率和收益可能会下降。
根据2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市场份额报告,代工市场由五家主要的纯游戏代工厂组成,这些代工厂在2020年占全球代工收入的绝大多数 。台积电2020年的晶圆收入为460亿美元,占整个市场的58%以上,而紧随其后的四家公司加起来只占市场的27%。其他主要竞争对手包括中芯国际(SMIC)和联电(UMC),以及三星(Samsung)和最近的英特尔(Intel Corporation)等一些集成设备制造商的代工运营服务。IDM主要 制造和销售自己的专有半导体产品,但也可以提供代工服务。其他较小的专用代工竞争对手包括X-Fab Silicon Foundries、Tower Semiconductor Ltd.、先锋国际半导体公司(Vanguard International Semiconductor Corporation)和Win Semiconductors Corp.。我们的一些竞争对手可能比我们提供更先进或差异化的技术,有些竞争对手比我们更容易获得资本,产能、研发、营销和其他资源(包括获得政府补贴和经济刺激(包括保护性的需求侧措施))也比我们大得多。因此,这些公司可能会在比我们更长的时间内更积极地 竞争。
晶圆代工市场的主要竞争因素 包括:
| 规模和获得资本为未来增长提供资金的能力; |
| 产能利用率; |
| 技术能力,包括内部和外部设计支持能力; |
| 技术领先和差异化; |
| 价格; |
| 成交量时间比生产和 周期时间; |
| 上市时间; |
| 研发投入和相关成果质量; |
| 制造业产量; |
| 优化特定工艺技术节点的晶圆生产技术组合; |
| 设计/技术交互以及由此产生的芯片可靠性; |
| 客户服务和设计支持; |
| 管理专长;以及 |
| 战略联盟和地域多元化。 |
我们成功竞争的能力还取决于部分超出我们控制范围的因素,包括组件供应、 知识产权(包括我们的客户在其产品设计中嵌入的单元库)以及行业和总体经济趋势。
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我们的竞争对手已经宣布扩张,并可能继续在美国和欧洲扩张, 这可能会对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。
台积电、三星和英特尔最近宣布了在美国开发新晶圆厂和大幅提高制造能力的计划,其他竞争对手可能也会寻求这样做。同样,我们的竞争对手可能会寻求在欧洲开发新的晶圆厂,并大幅 提高其制造能力。此类扩张可能会增加我们的竞争对手对希望利用位于美国或欧洲的晶圆厂、使用地理位置分散的供应商或缓解地缘政治紧张局势和出口管制带来的风险的客户的吸引力。此外,这可能会导致这些司法管辖区对资金和人才的竞争加剧。这种日益激烈的竞争可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。
半导体行业是资本密集型行业,如果我们不能投入必要的资本来运营和发展我们的业务,我们可能就不会保持竞争力。
为了保持竞争力并符合不断变化的监管 要求,我们必须不断改进我们的设施和工艺技术,并进行广泛的研发,每一项都需要投入大量资金。制造设施和半导体制造设备的成本持续上升。 为了扩大我们在德国德累斯顿、马耳他、纽约和新加坡的晶圆厂的收入,我们预计会产生额外的资本支出。2021年6月22日,我们宣布计划花费约40亿美元来扩大我们在新加坡的Fab 7业务,并于2021年7月19日宣布了在纽约马耳他的工厂扩张计划,涉资约10亿美元,随后将在同一园区 建设一个新工厂。我们的实际支出可能会超过我们的计划支出,原因是全球经济和整个行业的设备或材料价格在建设产能的较长提前期期间上涨。鉴于我们业务的固定成本性质, 如果我们的收入不能充分抵消资本支出的影响以及为这些支出融资的成本,我们在过去和将来都会发生运营亏损。此外,我们创造的任何 营业收入的很大一部分都需要用来偿还我们的未偿债务。
我们在研发方面投入了大量资金,而我们的研发努力在很大程度上是不成功的,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的投资可能无法实现回报。要在竞争中取胜,我们必须保持成功的研发努力,开发新产品 技术、功能和制造流程,并改进我们现有的产品和服务、技术和流程。我们的研发努力可能不会带来我们预期的好处。如果我们不及时引入与竞争对手相关的新技术 和功能,我们可能会面临成本、产品性能和上市时间劣势,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响 。
融资,包括股权资本、债务融资、客户 共同投资和政府补贴,可能无法按商业上可接受的条款或根本无法获得。我们可能承担的任何额外债务融资都可能需要偿债以及财务和运营 要求,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法产生足够的现金或筹集足够的资本来满足我们的偿债和资本投资要求,或者如果我们无法在需要时以优惠的条件筹集所需的资本,我们可能会被迫缩减收入扩张计划或推迟资本投资,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法招聘和留住主要高管、经理和熟练的技术人员,我们可能无法实施我们计划中的增长和发展,也无法保持我们解决方案的差异化。
我们依赖于我们的管理团队和熟练的技术和专业人员的持续服务和 贡献。在这个行业,寻找和留住最有才华的人才的竞争压力是巨大的和持续的。该行业的顶尖人才往往是 知名的,并受到竞争对手的追捧。在……里面
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此外,随着技术和业务变革的速度加快,技能需要不断更新和发展。如果我们无法满足并维持资源 要求,而合格的人员在全球范围内担任所需职位,我们的业务可能会受到影响。在这个竞争激烈的半导体人才市场上,及时满足新的资源需求仍然是一个挑战。我们所有的运营区域都存在人才竞争,强调留住优秀员工的重要性,如果我们不能吸引和留住顶尖人才,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在我们开展业务的某些国家和地区获得补贴和赠款,而政府提供给我们的资助额减少或要求我们偿还可能会增加我们的成本并影响我们的运营结果。
与 其他大型半导体公司一样,我们从我们开展业务的某些国家和地区的政府获得补贴和拨款。为了应对日益加剧的地缘政治紧张局势、国家安全和供应链担忧,以及最近的供应短缺,美国拟议的美国创新与竞争法案(包括芯片法和无尽边境法中的研发资金)以及欧洲的第二个IPCEI 等政府资金正在被采纳或资助的过程中,从而为我们的行业带来潜在的重要新资金来源和研发投资。从历史上看,我们一直受益于政府投资计划,我们打算 继续受益于政府计划,以帮助为我们的扩张努力提供资金。然而,我们可能无法获得我们预期的政府资金,或者根本无法获得政府资金,而且政府资金的可获得性也不在我们的控制范围之内。此外, 如果我们终止任何与我们收到的或以政府资金为条件的政府资金有关的活动或操作,我们可能会面临不良后果。特别是,政府机构可以寻求向我们追回补贴 或赠款,寻求偿还贷款,或者可以取消、减少或拒绝我们未来的补贴或拨款请求。这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
中国政府大力支持产能扩张,再加上该国需求疲软以及与该国经济关系紧张, 可能导致工厂填充物的利用率不足或严重的ASP侵蚀。
中国对其 从中国购买计划的积极投资夸大了中国可用于技术开发的资本,并导致半导体制造能力的扩大。中国决定为中国建设产能,主要从中芯国际这样的本土供应商采购 ,这将限制像我们这样的其他全球供应商进入中国市场。中国半导体制造能力的提高可能还会显著增加我们在全球面临的竞争 ,这可能会使我们更难留住和获得新客户,并导致ASP的材料减少。
任何传染性疾病的爆发 ,如最近的新冠肺炎大流行,都可能对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
任何传染性疾病的爆发,包括但不限于新冠肺炎、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或猪流感或严重急性呼吸综合征,都可能扰乱我们为业务配备充足员工的能力,并可能总体上扰乱我们的运营。最近新冠肺炎的爆发减缓了经济增长,包括我们、我们的客户和供应商运营的世界地区,并对全球供应链、市场和经济产生了负面影响。我们在美国、欧洲和新加坡拥有 重要业务,包括供应链和制造设施、销售和营销渠道,以及在这些国家和地区以及日本、印度、保加利亚、台湾和中国大陆等其他国家和地区的信息技术(IT)设计和其他支持服务。
如果新冠肺炎疫情恶化或持续更长时间,或者发生新的新冠肺炎疫情或其他传染性疾病,我们可能会对我们的 业务产生重大不利影响,其中包括:
| 销售活动和客户订单减少; |
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| 对我们产品和服务的需求波动很大,这反过来可能会给我们的产能规划带来不确定性、生产延迟和劳动力可用性降低; |
| 国内和国际旅行和通信困难和中断; |
| 由于与马来西亚的边境关闭,我们在新加坡的扩张计划可能会延迟; |
| 其他潜在扩张计划的延误;或 |
| 研发活动放缓。 |
同样,这种疾病的爆发可能会减缓或暂停我们供应商的运营,并导致他们无法 按要求交付所需的原材料。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
面向政府实体和受严格监管的组织的销售面临许多挑战和增加的风险,我们如果不能遵守 这些更高的合规性要求,或者不能有效地管理这些挑战或风险,可能会影响我们的运营和财务业绩。
我们目前向美国联邦政府和高度监管行业的客户销售产品,未来还可能向州政府和 地方政府以及外国政府机构客户销售产品。对这类实体的销售面临许多合规挑战和风险,包括获取机密信息和所需保护的合规挑战和风险。如果 不遵守外国所有权、控制权或影响或FOCI协议,可能会导致我们失去安全许可,并导致某些政府业务和声誉损害。向政府和高度监管的实体销售可能 竞争激烈、成本高昂且耗时,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会发生变化,从而限制我们 在获得任何修订的必要认证或授权之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品和服务的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响 ,资金减少或延迟会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。与公共财政预算日历相比,我们的许多产品设计和生命周期都很长,这使得此类销售变得更加困难。
此外,政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准商业安排不同的合同条款 ,这些合同条款在某些方面可能不如私营部门客户同意的条款优惠。政府通常保留与政府合同相关开发的知识产权的某些权利 。这些实体可能拥有法定、合同或其他法律权利,可以为了方便或出于我们无法控制或影响的其他原因而终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止或其他不利的 行动可能会对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、经营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外,我们的美国政府合同要求我们 遵守各种网络安全要求。这些要求包括对系统、政策和人员的持续投资,我们预计这些要求将增加我们的法律、 运营和合规成本,从而在未来继续影响我们的业务。
我们的某些政府合同要求我们在根据这些合同开发的某些潜在知识产权转让之前通知适用的政府行为者,并与政府行为者讨论选项,而我们的某些政府合同对我们使用和许可我们的某些知识产权施加特定限制。此外,为政府和高度监管的实体生产敏感的、受出口管制的产品需要遵守严格的出口和安全控制。如果发生涉及这些产品之一的漏洞或其他 安全事件,我们可能会接受调查,以确定对此类产品、监管程序、诉讼、缓解和其他行动的程度和影响,以及处罚、罚款、增加的保险费、赔偿支出以及行政、民事和刑事责任以及声誉损害,每一项都可能对运营产生多方面的负面影响
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产品和未来业务会导致生产和销售延迟,并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
如果确定我们的补偿安排不符合或不豁免守则第409a节,我们可能会承担责任。
1986年“国税法”第409a节(第409a节),经修订 (第409a节),规定了关于非限制性递延补偿安排的规则。第409a条包含许多技术性、复杂和模棱两可的规章制度,包括 提出但尚未最终确定的目前不具有法律效力的规定,这使得对第409a条的遵守情况难以评估和确保。虽然我们已尝试构建我们的薪酬安排(包括我们的 股权激励奖励),以使其符合或免除第409a条的规定,但其中一些薪酬安排可能不是如此豁免或合规。在某些情况下,我们已确定对我们的某些补偿安排进行修改是可取的,以减轻或消除409a条潜在的违规风险,但不能保证此类修改将缓解或 消除任何此类风险。如果确定我们的任何补偿安排既不符合也不豁免第409a条,我们可能会承担重大责任和费用,包括因未能根据第409a条正确报告递延补偿安排而受到的处罚,以及扣缴我们的服务提供商(包括我们的员工)应缴纳的税款,我们可能被要求向适用的政府当局支付我们本应预扣的税款 及相关利息和罚款。此外,我们的服务提供商,包括我们的员工,根据第409a条, 可能会经历重大的不利税收后果,包括对涉及的赔偿额征收20%的联邦惩罚性税(如果适用, 州法律或外国法律规定的类似消费税)。这些责任可能非常重大,施加此类责任可能会对我们的员工关系产生重大影响 。此外,如果任何此类责任强加给我们的服务提供商(包括我们的员工),我们可以决定采取补救措施,包括向受到不利影响的服务 提供商(包括我们的员工)支付现金。我们支付的任何金额都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
本招股书中包含的市场数据和预测可能被证明是不准确的,您不应过度依赖这些市场数据和预测。
本招股说明书中包含的市场数据和预测存在重大不确定性,基于可能被证明不准确的 假设和估计。这类报告截至各自的发表日期,其中表达的观点可能会发生变化,包括由于新冠肺炎对全球经济的影响。因此,我们普通股的潜在投资者不应过度依赖这些预测和市场数据。
不恰当地披露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。
在我们的正常业务过程中,我们在我们的网络上维护敏感数据,包括我们的知识产权以及与我们的业务以及我们的客户和业务合作伙伴的业务相关的专有或机密业务信息。此外,我们定期与我们的客户、供应商和 方签订保密义务,我们向他们或从他们那里许可知识产权。这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。我们已经制定了旨在 保护此信息安全的政策、程序和技术保障措施。但是,我们不能保证这些信息不会被不当披露或获取。披露此信息可能会损害我们的声誉,使我们承担合同责任,并损害我们与主要交易对手的关系,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
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与制造、运营和扩张相关的风险
如果我们不能有效地管理我们的产能和生产设施,我们的竞争力可能会被削弱。
我们对我们的产品进行长期的市场需求预测,以管理和规划我们的整体产能。由于市场 情况是动态的,我们的市场需求预测随时可能发生重大变化。在需求减少期间,我们某些制造设施中的某些生产线或工具可能会暂时闲置或关闭,以便在保留产能的同时节省 成本。然而,如果随后的需求迅速增加,我们可能无法及时恢复产能,以利用好转的机会。根据市场需求预测,我们最近一直在增加 产能,以满足市场对我们产品的需求。扩大我们的产能会增加我们的成本。例如,我们需要购买更多的设备,雇佣和培训更多的人员来操作新的设备。如果需求没有按计划 增加,我们可能不会相应地增加净收入,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
由于我们拥有和运营高科技制造设施,我们的运营成本很高,这些成本在短期内是固定的或难以降低的,包括与利用现有设施、设施建设和设备、研发以及雇用和培训高技能劳动力相关的成本。如果需求减少或我们无法 准确预测需求,我们可能会被要求注销库存或记录未充分利用费用,这将降低我们的毛利率。如果任何需求减少的时间延长,我们的制造能力可能没有得到充分利用,我们 可能需要减记我们的长期资产,这将增加我们的费用。我们还可能被要求缩短未充分使用的设施和设备的使用寿命,加速折旧。
我们的制造流程高度复杂、成本高昂,并且可能容易受到杂质和其他干扰以及成本增加的影响,这可能会 显著增加我们的成本并延迟向客户发货。
我们的半导体制造 流程高度复杂,需要先进且昂贵的设备,并不断改进以提高制造产量和产品性能,以提高或保护我们实现收入和利润计划的能力。 制造运营中断可能由多种问题引起,包括原材料中的杂质(如化学品、气体和晶片)、设施问题(如停电和停水)、设备故障(如 性能问题或缺陷)或IT问题(如计算机系统故障和病毒)。这些问题以及其他任何问题都可能降低生产效率或中断生产,这可能会导致产品在生产过程中丢失,从而 导致交付延迟、收入减少、成本增加或交付给客户的质量下降。这些因素可能会严重影响我们的财务业绩,以及我们吸引新客户和留住现有客户的能力。
过去,我们遇到的问题包括:
| 由于产品组合变化或对我们的生产至关重要的设备延迟交付而造成的产能限制 ; |
| 我们洁净室和其他设施扩建过程中的施工延误; |
| 现有设施升级或扩建困难; |
| 制造执行系统或自动运输系统故障; |
| 制造设备和/或相关设施发生意外故障; |
| 与改变或升级我们的工艺技术相关的中断; |
| 原材料短缺和杂质;以及 |
| 设备维护中使用的备件延迟交付或短缺。 |
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如果上述问题再次出现或我们未来面临类似挑战,我们 可能会延迟交付产品,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外,我们不能保证未来能够像过去一样提高 制造能力和效率。此外,FABS的关键投入(包括原材料、电力和水)成本的增加可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响 。
我们面临与开发和实施新的 制造技术相关的风险。
集成电路的生产是一个复杂的过程。我们不断致力于新的制造工艺技术和功能的开发 。预测我们开发新工艺技术和功能的进度和时间表很有挑战性,有时我们会遇到意想不到的延迟,原因包括制造工艺步骤之间交互的复杂性 、使用新材料的挑战以及其他问题。我们可能会在开发最终不成功的新技术上花费大量资源,这可能会导致我们确认重大的 减损费用。诊断我们制造过程中的缺陷通常需要很长时间,因为制造生产能力会延迟我们收到有关缺陷的数据和修复的有效性。我们在 开发或实施新技术和制造流程方面并不总是成功或高效。
如果我们无法 持续提高制造产量、保持高出货利用率或未能优化晶圆生产的工艺技术组合,我们的利润率可能会大幅下降。
我们维持利润率的能力在一定程度上取决于我们的能力:
| 保持较高的产能利用率; |
| 维持或提高我们的产量;以及 |
| 通过利用 不同的加工技术增加生产的晶圆数量,优化我们生产的技术组合。 |
我们的发货利用率会影响我们的运营结果,因为我们很大比例的运营成本是固定的。我们的制造产量直接影响我们吸引和留住客户的能力,以及我们服务的价格。不同的技术对可用产能的负荷不同, 利润率较低的产品需求的增加可能会降低工厂的财务绩效,同时仍能充分利用可用产能。如果我们不能持续保持高产能利用率、提高制造产量或 优化晶圆生产的技术组合,我们的利润率可能会大幅下降。
我们的制造 流程非常复杂,需要先进且昂贵的设备,并在不断改进,以努力提高产量和产品性能。制造过程中的微小杂质或其他困难可能会降低良率。 此外,在每次半导体技术升级开始时,使用新技术的制造良率可能会低于当前技术下的良率。我们的制造效率是我们 盈利能力的一个重要因素,我们不能向您保证我们能够与竞争对手一样保持或提高我们的制造效率。
此外,正如半导体行业中常见的那样,我们在实现向新制造工艺的 过渡时不时遇到困难。因此,我们可能会受到产品交付延迟或产量下降的影响。我们在实现可接受的产量方面可能会遇到制造问题,或者由于产能限制、升级或扩建现有设施或更改工艺技术等原因,在未来可能会遇到产品交付延迟 ,其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能无法以保持竞争力所需的合理成本及时获得制造设备。
我们的运营和持续的收入扩展计划取决于我们 在一个供应有限、交付周期长的市场中从数量有限的供应商那里获得复杂而专业的制造设备和相关服务的能力。在此期间,特定于供应商或 全行业交付的交货期可能长达12个月或更长。此外,最有价值的设备日益复杂,可能会推迟此类设备和部件的及时交付,这些设备和部件是利用时间敏感型和易腐烂商机所需的。全行业对该设备的需求增加可能会提高其市场价格,以及操作该设备所需的更换部件和消耗品的市场价格。由于半导体供应短缺推动的需求 ,以及中国以及潜在的其他政府(如韩国、美国和欧洲)的大量新资金来源,目前对半导体制造设备的需求 和设备供应限制导致此类设备的交付期比正常情况下更长。如果我们不能及时获得设备以满足客户对技术和产能的要求,或者不能以合理的成本满足客户的需求,我们可能无法履行与客户签订的合同中的承诺,这可能使我们面临巨额违约金和其他索赔,并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能以商业上合理的价格及时获得充足的原材料供应,我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们的生产运营要求我们及时以商业合理的价格获得充足的原材料供应,如硅片、气体、化学品和光刻胶,其中许多都不是容易用替代品替代的商品。过去,某些材料的供应短缺,无论是特定供应商还是整个行业,都会导致偶尔的全行业价格调整和交货延迟。此外,此类原材料原产国境内发生的重大自然灾害、贸易壁垒和政治或经济动荡 也可能严重扰乱此类原材料的供应或提高其价格。此外,由于我们的一些原材料是从独家供应商采购的,因此存在 可能无法满足我们对此类原材料的需求或后备供应可能无法随时获得的风险。此外,最近美国和中国之间的贸易紧张可能导致 价格上涨或原材料供应不足,包括我们产品中使用的稀土金属。关税、出口管制或其他非关税壁垒,由于全球或当地经济状况 也可能影响材料成本和可获得性。
我们生产运营所需的某些原材料和其他投入(如电力和水)可能会经历较大的价格波动。我们无法获得其中许多原材料和其他投入的套期保值交易,或者不能以我们认为在商业上可接受的条款进行对冲交易 。我们对某些投入(如电力)进行的对冲可能是无效的。此外,一旦我们与客户协商了价格,我们通常无法与该客户修改价格,直到我们 下一次定期计划的价格调整。因此,如果基本组件的市场价格上涨,我们通常无法将根据现有协议购买的产品的涨价转嫁给我们的客户。 因此,我们面临与这些组件价格波动相关的风险,如果价格上涨,我们的收入成本可能会增加,毛利率可能会下降。最近,由于半导体供应短缺所带动的需求 ,晶圆和某些其他原材料的成本都比较高。如果不能获得足够的供应,可能会导致我们无法履行与 客户签订的合同中的承诺,这可能会使我们面临巨额违约金和其他索赔,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
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由于不断变化的市场状况或未能估计我们的 客户需求而未能调整我们的供应链数量,可能会对我们的销售产生不利影响,并可能导致对过时或过剩库存或不可取消的采购承诺收取额外费用。
我们根据对客户需求的估计,做出重要决策,包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、 人员需求和其他资源需求。客户产品需求快速变化的可能性降低了我们准确估计客户未来对我们产品的 需求的能力。有时,我们的客户可能要求快速提高产量,这可能会对我们的资源构成挑战。我们可能在任何给定时间都没有足够的容量来满足客户的需求。相反,半导体行业的低迷 在过去和将来都会导致我们的客户大幅减少向我们订购的产品数量。由于我们的许多销售、研发和制造费用是相对固定的, 客户需求的减少可能会降低我们的毛利率和运营收入,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
此外,我们的许多运营决策和采购承诺都基于高度不可预测的预期销售额 。我们的某些采购承诺不可取消,在某些情况下,我们需要确认一笔费用,该费用相当于购买或订购的材料或资本设备的金额超出了我们的实际 要求。例如,我们与供应商签订了不可取消的采购承诺,并与某些第三方晶圆制造合作伙伴签订了长期供应协议,根据这些协议,我们必须 每年购买最低数量的晶圆,否则将面临经济处罚。这些类型的承诺和协议可能会降低我们调整库存以应对市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们 的预期,我们可能会遇到额外的过剩和过时库存,并被迫产生额外费用。如果未来期间的销售额大幅低于我们的预期,或者如果我们未能准确预测需求组合的变化,我们 可能会再次被要求记录过期或过剩库存或不可取消采购承诺的大量费用。
此外,在市场好转期间,我们可能无法购买足够的供应或组件来满足不断增长的产品 需求,这可能会阻止我们利用机会并降低我们的销售额。此外,由于产能 限制或其他因素,供应商可能会停止生产我们设计所需的组件、延长交货期、限制供应或提高价格。我们未能调整供应链数量或估计客户需求,可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
直到最近,由于目前的市场状况,我们通常不会有任何严重的积压,除非是在 个产能短缺的时期。历史上没有大量积压,半导体周期的长度和时间不可预测,这使得我们更难准确预测未来时期的收入。此外,由于我们现在面临更多的 大量积压,这可能不一定代表后续任何时期的实际销售额。此外,我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期,我们可能无法及时全面调整成本 以弥补收入缺口。
我们的某些债务协议包含可能限制我们业务运营的契约,我们 如果不遵守这些契约,可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们信贷安排中的限制性条款可能会阻止我们执行某些交易或业务策略, 包括在某些情况下限制我们的能力:
| 招致额外的债务; |
| 分红或者分红; |
| 在正常业务之外收购资产或者进行投资; |
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| 出售、租赁、许可、转让或者以其他方式处置资产; |
| 与我们的关联公司进行交易; |
| 设立或允许留置权; |
| 担保债务;以及 |
| 从事某些不寻常的交易。 |
不遵守我们债务协议中的任何公约,包括由于我们无法控制的事件,可能会导致 违约。违约债务的持有者可以终止放贷承诺,并加快到期和立即支付的未偿还金额。这还可能导致我们其他债务工具的交叉违约, 严重影响我们的流动性和为我们的运营提供资金的能力。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
老化的基础设施、电网以及淡水或天然气供应的风险可能会中断生产。
半导体制造过程需要大量的淡水以及稳定的电力和天然气来源。此外,它还需要有效的设施来管理废水。随着我们生产能力和业务的增长,我们对这些因素的需求将大幅增长。虽然到目前为止,我们还没有遇到任何 水或天然气供应不足或我们的任何工厂的电力供应或废水处理能力中断的情况,但我们可能无法获得足够的水、天然气、电力或废水处理能力的供应 来适应我们计划的增长。干旱、管道中断、电力中断、电力短缺或政府干预,特别是以配给的形式, 是可能限制我们在晶圆厂所在地区使用这些公用事业的因素。如果淡水、天然气、电力或废水处理能力不足,无法满足我们的要求,我们 可能需要限制或推迟生产。此外,停电,即使是非常有限的持续时间,也可能导致生产中的硅片损失和产量下降。任何此类事件都可能对我们的 运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的负面影响。
我们可能会面临火灾损失的风险,因为我们在制造过程中使用的材料 是高度易燃的。
我们在制造过程中使用高度易燃的材料,如硅烷和氢 ,因此可能会面临火灾造成损失的风险。与这些材料相关的火灾风险无法完全消除。我们维持保险政策,以减少火灾造成的损失, 包括业务中断保险。然而,我们的保险承保范围受到免赔额和自我保险保留的限制,可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果我们的任何晶圆厂因火灾而受损或停止运营 ,我们的制造能力将会降低,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
我们的行动受到地震、火灾、洪水、恶劣天气事件和其他自然灾害事件的风险,以及 电力中断、工业事故或恐怖主义等人为问题的干扰。
重大自然灾害(如地震、火灾、洪水、恶劣天气事件或恐怖主义行为)发生在我们的任何制造或办公地点,或客户或供应商等业务合作伙伴所在地,都可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。此外,自然灾害、泄漏或危险暴露 事件、事故和恐怖主义行为可能导致我们的业务或我们的供应商或客户的业务、国民经济或全球经济整体中断,以及
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我们可能没有为这些事项投保。我们的运营以及我们的计算系统容易受到以下因素的干扰或中断:恐怖袭击、自然灾害 或流行病(包括新冠肺炎)、气候变化的影响(例如海平面上升、干旱、洪水、野火和风暴严重程度增加)、停电、电信故障、刑事欺诈或 冒充、员工的疏忽或故意行为,或其他试图损害或访问我们系统的行为。如果发生自然灾害或前述任何一项造成的重大中断,我们可能无法继续运营 ,并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据或个人信息丢失的情况,其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响 。我们还面临数据泄露的风险,如下所述。
网络攻击和其他数据安全漏洞的风险要求我们承担维护网络和数据安全的巨额成本, 一旦发生此类漏洞,我们可能会承担责任,对我们的运营造成不利影响,损害我们的声誉,并影响我们的净收入和盈利能力,我们打击入侵和滥用我们系统以及未经授权访问我们数据的努力可能不会成功。
我们的大部分业务运营都依赖我们的IT系统和服务提供商的IT系统。 我们的大部分业务运营都依赖于我们的IT系统和服务提供商的IT系统。我们和我们的服务提供商的IT和计算机系统存储和传输客户信息、商业秘密、公司数据和个人信息,在其他方面对我们生产线的运营至关重要,这可能会使我们成为网络攻击的目标。此外,我们被国防微电子活动(DMEa)认证为值得信赖的铸造厂,我们对敏感信息的处理可能使我们成为 攻击的有吸引力的目标,包括工业或民族国家间谍活动、有组织犯罪和恐怖网络攻击。黑客可能会试图扰乱我们的运营,勒索我们重新控制我们的系统,或者向我们索要敏感信息的标普500ETF。此外,我们 依赖我们的员工和服务提供商的员工适当处理机密和敏感数据,并以安全可靠的方式部署我们的IT资源,不会使我们的网络系统面临安全漏洞或 数据丢失。然而,我们的员工或服务提供商的员工或服务提供商的不慎披露或行为或内部不当行为可能导致数据丢失或我们的IT系统被破坏或中断,这始终存在风险。
我们正在网络安全和数据安全以及其他方面进行大量投资,以打击入侵和滥用我们的系统以及第三方未经授权访问我们和我们的客户数据的行为。虽然我们寻求持续审查和评估我们的网络安全政策和程序,以确保其充分性和有效性,但所有IT和计算机 系统都容易受到攻击,特别是通过尚未观察到或尚未快速发展的方法。由于远程工作安排,在自然灾害或大流行期间(包括 新冠肺炎),安全漏洞的风险可能会更高。我们不能保证我们控制或维护重要公司职能(如制造业务和企业会计)的IT和计算机系统不会受到网络攻击。如果发生严重的网络攻击,我们的系统可能会丢失重要的客户信息、商业机密、公司数据或个人信息,或者我们的生产线可能会被关闭,等待 解决此类攻击。
此外,我们还在全球范围内为我们及其附属公司雇佣了某些第三方服务提供商 ,我们需要与他们共享高度敏感和机密的信息,以使他们能够提供相关服务。虽然到目前为止,我们还没有受到单独或总体上对我们的运营或财务状况有重大影响的网络攻击 ,但我们的一些第三方服务提供商经历过网络攻击,我们已经意识到了这一点。尽管要求某些第三方服务提供商遵守我们与他们签订的服务协议中的机密性和 安全要求,但不能保证他们每个人都会严格履行其任何义务,也不能保证他们会成功阻止进一步的网络攻击。这些服务提供商和/或其承包商维护的 现场网络系统和异地云计算网络(如服务器)也存在与网络攻击相关的 风险。当我们收到针对第三方服务提供商的网络攻击警报并实施旨在降低系统和数据相关风险的步骤时,我们会尝试立即采取行动,但我们 将来可能无法及时获知此类事件,或者可能无法成功切断网络连接或以其他方式限制我们自己系统的风险。
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如果我们或我们的服务提供商不能及时遏制、补救和 解决网络攻击和数据泄露导致的相应问题,或不能确保我们的系统和数据(或属于我们客户或其他第三方的数据)的完整性和可用性,或者不能控制我们或我们的服务提供商的IT 或计算机系统,则此类攻击、破坏或故障可能:
| 扰乱这些网络和系统的正常运行,从而影响我们的运营和/或我们某些客户的运营; |
| 导致未经授权访问和销毁、丢失、被盗、挪用或发布我们、我们的客户或员工的专有、机密、敏感或其他有价值的信息,包括商业秘密,这些信息可能被用来与我们竞争,或用于破坏性、破坏性或其他有害目的和 结果; |
| 导致诉讼和政府调查以及可能使我们承担民事或刑事责任的法律程序 ; |
| 损害国家安全和其他敏感的政府职能; |
| 需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的损害; |
| 导致我们在实施补救和改进措施以增强我们的 IT网络或计算机系统时产生巨额费用; |
| 导致超出我们的保险覆盖范围和/或赔偿安排的费用; |
| 使我们面临违约、损害赔偿、信用、罚款或终止的索赔;以及 |
| 损害我们在客户(包括美国政府)和公众中的声誉。 |
此外,补救工作可能不会成功,并可能导致中断、延迟或 停止服务、不利宣传、损害我们的声誉、客户指控违约,可能的诉讼,以及现有或潜在客户的流失 ,这可能会阻碍我们的销售或其他关键功能。此外,任何此类攻击或未经授权的访问都可能需要花费资源来纠正违规行为并赔偿相关方和诉讼、监管 调查、监管程序、增加保险费、收入损失、罚款和其他潜在责任,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大负面影响。
上述任何因素都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。
遵守适用的数据安全和数据隐私法律法规可能代价高昂,如果违反适用法律 ,可能会损害我们的声誉。
在美国,联邦和州法律对个人个人信息的收集、分发、使用、安全和存储施加限制或 要求,特别是在州一级加强了对数据隐私和安全的监管,包括加州 消费者隐私法(2020年1月1日生效)和加州隐私权法案(预计2023年1月1日生效)。目前,许多州都在积极考虑或颁布类似的法律,我们在这些司法管辖区中的许多州开展业务。在美国、欧盟和我们开展业务的其他国家,也有隐私和数据保护的法律、法规和标准。
许多现有或最近颁布的法律法规的解释和应用日益 复杂、不确定和不稳定,可能与我们现有的数据管理实践不一致。例如,欧洲最近的事态发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到 美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。此外,对欧洲经济区和英国之间数据传输的长期监管也是不确定的,这是一个相关的充分性决定。
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启用此类传输将过期。这些发展可能导致大量成本、需要重大改变、转移我们技术人员的注意力、对我们的 利润率产生不利影响、增加成本并使我们承担额外的责任。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据,可能会影响地理位置或我们相关 系统和业务的隔离,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外,欧盟和英国关于Cookie和电子营销的现有隐私法也在不断变化,可能会被新法规取代,新法规可能会对使用Cookie和类似技术进行直接营销引入更严格的要求,并大幅提高对违反一般数据保护法规(GDPR)的罚款。更严格地执行此类法律 可能会限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,增加成本,并使我们承担额外的责任。
不适当地披露个人和其他敏感数据,即使是无意的,或者其他实际或被认为违反 或不遵守此类法律法规的行为,都可能使我们面临重大的行政、民事或刑事责任以及声誉损害。例如,违反GDPR可能会根据欧洲GDPR或英国GDPR导致高达2000万欧元 (欧元)的罚款或英国GDPR下高达1750万英镑的罚款,或侵权者全球年收入的4%(以金额较大者为准),以及监管调查、声誉损害、停止或更改我们对个人数据、执行通知和/或评估通知的处理(强制审计)的命令。由政府机构、员工或其他第三方发起的与隐私相关的索赔或诉讼,无论是否有价值,都可能非常耗时,导致代价高昂的监管程序、诉讼、处罚和罚款,或者要求我们改变我们的业务做法(有时是以代价高昂的方式)或其他潜在责任。
此外,如果不遵守国家标准与技术研究院的特别出版物800-171或国防部的网络安全要求,包括网络安全材料模型证书(CMMC YONE),这将要求所有承包商获得特定的第三方网络安全认证才有资格获得合同授予,这可能会限制我们竞标、获奖和履行国防部合同的能力。国防部预计,到2026年,所有新合同都将被要求遵守CMMC,并且已经开始了对 信息和建议书的初步请求。我们正在评估我们的准备情况,并为CMMC做准备。如果我们或我们依赖的分包商或其他第三方无法在指定要求的合同授予之前 获得认证,我们可能无法对与国防部现有工作的合同授予或后续授予进行投标,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响 。我们还将被要求每两年重新认证一次。此外,根据CMMC可能强加给我们的任何义务可能与适用的法律法规要求的义务不同,或不同于适用的法律法规要求的义务 ,这可能会导致额外的合规费用。
我们的产品可能包含缺陷 ,这些缺陷可能损害我们的声誉、纠正成本高昂、延迟收入并使我们面临诉讼。
我们的产品高度复杂和复杂,有时可能包含缺陷、错误、硬件故障或其他难以检测和纠正的故障。交付给客户后,可能会在新的解决方案、产品或 服务或对现有解决方案、产品或服务的改进中发现错误、缺陷和其他故障。如果发现这些缺陷、错误和故障,我们可能无法及时成功纠正它们,或以其他方式减轻或 消除错误或故障的影响。如果我们的产品中出现错误、缺陷和其他故障,可能会导致延迟或拒绝市场接受我们的产品,减轻此类错误、缺陷和其他故障 可能需要我们花费大量资源。我们的产品经常用于关键业务流程,因此,产品的任何缺陷或故障都可能导致客户重新考虑与我们续签合同, 导致客户严重不满,并可能引发赔偿或其他金钱损失索赔。错误、缺陷和其他故障对我们声誉造成的损害可能是实质性的。对我们客户业务的实际或 声称损失的任何索赔可能需要我们在诉讼或仲裁上花费大量时间和金钱,或者支付巨额和解或损害赔偿。为诉讼辩护,不分青红皂白
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优点,成本可能很高,而且会分散管理层的注意力和资源。因此,任何此类索赔都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。
半导体外包基础设施中的任何问题都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大负面影响。
我们的许多客户依赖第三方提供 组装、测试和其他相关服务。其中许多服务在地理上主要集中在亚洲。如果这些客户不能以合理的条件及时获得这些服务,他们可能不会向 我们订购铸造产品和服务,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们 保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们知识产权的能力。我们依靠专利、商业秘密、版权、商标、服务标志和其他形式的知识产权、合同限制和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而,我们在获取、维护、保护和执行我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。如果我们出于任何原因无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们可能无法保护我们的技术、专有技术和/或品牌。如果我们不能充分保护我们的知识产权 ,我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术,并开发和商业化基本上类似的产品、服务或技术,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们已经在 美国和其他国家/地区为我们的知识产权的某些方面提交了各种申请,我们已经建立了一个由大约10,000项全球专利组成的综合专利组合。将来,我们可能会获得更多专利或专利组合、向第三方许可专利或同意 许可第三方的技术,这可能需要大量现金支出。我们的专利并不涵盖我们的所有技术、系统、产品和产品组件,我们的竞争对手或其他公司可能会围绕我们的专利 技术进行设计。此外,当我们为特定技术寻求专利保护时,不能保证我们提交的申请将导致获得专利,或者如果专利确实因此而颁发,也不能保证它们将被认定为有效和 可强制执行,或者它们将有效地阻止竞争对手创造与之竞争的技术。此外,我们可能需要从第三方获得技术许可以开发和营销新产品,并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该 技术。我们无法许可这项技术可能会损害我们的竞争能力,并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性和不利的影响。
我们的一些技术诀窍或技术不是专利或可申请专利的,可能构成 商业秘密。为了保护我们的商业秘密,我们有一项政策,要求我们的员工、顾问、顾问和其他为我们的材料知识产权做出贡献的合作者签订保密协议。我们还依赖与供应商和客户的惯例合同保护,并实施旨在保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息的安全措施。但是,不能保证 不会违反这些合同。此外,这些合同和安排可能在保护我们的知识产权方面无效,也可能无法阻止未经授权的披露。另请参阅?我们的行业机密、技术诀窍和其他专有信息有被窃取、未经授权使用或泄露的风险,这可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。此外,第三方可以独立开发与我们的技术相当或更好的技术。
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我们的商业秘密、专有技术和其他 专有信息存在被窃取、未经授权使用或泄露的风险,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息可能被窃取、以未经授权的方式使用,或通过私人或外国行为者(包括那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为者)的直接入侵、通过网络入侵我们的计算机系统、通过企业间谍活动或其他方式进行物理盗窃,或者通过更间接的途径被窃取,包括合资伙伴、不遵守许可条款的被许可人、最终未获得许可的潜在被许可人,或者其他方对我们的 公司进行反向工程。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国,知识产权执法机制也可能不完善。
缺乏国际协调的知识产权法和不同的执法制度,使得确保对我们的专有权利的一致保护变得更加困难。我们强大的国际影响力可能会增加未经授权复制和使用我们 制造技术和专有信息的风险。此外,监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能会很困难、昂贵和耗时,特别是在外国,这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,而且知识产权执法机制可能很薄弱。因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们无法保护或执行我们的知识产权可能会对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生实质性的不利影响。
我们一直并可能继续受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。
半导体行业受到专利主张实体的 侵权指控,并以频繁的专利权诉讼为特征。我们不时会收到第三方的通信,声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或 其他知识产权,我们还收到了针对我们的专利侵权诉讼,声称我们的某些产品、服务或技术侵犯了他人的知识产权。我们未来可能会继续成为此类知识产权纠纷的主体 。此外,我们已经与第三方签订了许可,包括专利许可,以解决索赔或避免知识产权纠纷和许可权的丧失, 包括由于此类许可终止或到期而导致的许可纠纷,这可能会限制我们在未来使用某些技术的能力,这可能会导致我们产生巨额成本,阻止我们将某些产品商业化,或者 以其他方式对我们产生重大不利影响。此外,可能会颁发由第三方持有的专利,如果这些专利被发现是有效和可强制执行的,则可能会被我们当前或未来的技术或产品指控为侵权。还有 其他公司的未决专利申请可能会导致已颁发的专利,这些专利可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。 为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,而且会分散管理层的注意力。此外,我们执行知识产权的努力可能会遭遇抗辩, 反诉和反诉攻击我们知识产权的有效性和可执行性,如果这些抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法 保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,可能会推迟我们制造技术的实施,推迟 新解决方案的推出或损害我们的声誉,并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
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此外,我们与客户和合作伙伴签订的许多协议(条款 通常在适用协议终止或到期后仍然有效)要求我们针对某些知识产权侵权索赔为这些当事人辩护,并赔偿他们因针对他们的某些知识产权侵权索赔而产生的损害和损失。 这些索赔在过去和将来都会导致此类索赔的辩护成本增加,或者在任何此类索赔中出现不利裁决时造成重大损害。这些国防费用和 赔款可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。由于 禁令或其他原因,此类客户和合作伙伴还可能停止使用我们的产品、服务和解决方案,这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。我们还可能需要为该技术寻求许可,这可能无法以合理的条款获得(如果有的话),并且可能会显著增加我们的 运营费用,或者可能要求我们限制业务活动并限制我们开发和交付产品的能力。因此,我们可能还需要开发替代的非侵权 技术,这可能需要大量的工作和费用,也可能无法实现,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,我们的供应商向我们提供的知识产权赔偿(如果可以获得)可能无法涵盖我们和我们的客户因知识产权侵权索赔而遭受的所有 损害和损失。即使我们在此类纠纷中胜诉,任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长,并 将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
上述任何因素都可能 对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们技术的能力,我们可能没有意识到此类侵权、挪用或违规行为。
第三方可以提出侵犯、挪用或侵犯知识产权的索赔 。我们不能保证我们没有、没有或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外,一些公司可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外,第三方已经并可能在未来继续对我们提出侵权索赔,包括非执业实体有时采取的咄咄逼人和投机取巧的行为,这些实体的业务模式是从我们这样的运营公司获得专利许可收入。无论此类索赔的是非曲直,任何关于我们侵犯了第三方知识产权或其他专有权利的索赔,无论是否导致诉讼、庭外和解或做出对我们有利的裁决,都可能是昂贵和耗时的,并可能转移管理层和技术人员对我们业务的时间和注意力。诉讼过程受到固有不确定性的影响,无论我们的立场如何,我们都可能不会在 诉讼事项中获胜。在某些司法管辖区,原告还可以寻求禁令救济,以限制我们的业务运营或阻止我们侵犯或 涉嫌侵犯原告知识产权的服务的营销和销售。如果第三方能够获得禁止我们使用我们的技术、访问第三方知识产权的禁令,或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术 , 我们可能会被迫限制或停止我们产品的制造活动或销售,或停止与此类知识产权相关的其他商业活动。要解决这些 索赔,我们可能会签订具有限制性条款或收取高额费用的许可协议,停止销售我们的产品或服务,或被要求对受影响的产品或服务进行昂贵或劣质的重新设计,或者支付损害赔偿金以履行对他人的 合同义务。如果我们不在审判前解决这些索赔,就不能保证我们会在法庭上胜诉。这些结果可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的负面影响。
如果失去技术合作伙伴的支持,我们可能无法向客户提供技术。
增强我们的制造工艺技术对于我们为客户提供服务的能力至关重要。 我们打算通过内部研发和与
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其他公司。除了专注于开发新的和改进的半导体制造工艺技术的内部研发外,我们的业务还包括与我们的客户、供应商和其他第三方进行合作,包括 定制和其他技术和知识产权的开发。我们经常与客户、供应商、设备供应商和其他人签订协议,涉及 技术和知识产权的定制和其他开发。作为这些协议的结果,我们可能被要求限制或禁止在我们的部分业务中使用某些技术和知识产权。确定发展活动产生的技术和知识产权的库存和所有权可能是困难和不确定的。
可能会与客户、供应商和其他第三方就使用和强制执行这些 技术和知识产权的所有权和权利,或与这些第三方对我们协议的解释产生争议,这些争议可能导致对我们提出索赔,或声称知识产权不属于我们所有、不可强制执行或无效。解决这类纠纷的成本和努力,或者如果我们输掉这类纠纷,就会失去知识产权方面的技术权利,这可能会损害我们的业务和财务状况。此外,我们的客户、供应商和其他第三方可能会遇到延迟、质量问题或其他问题,影响他们的开发活动以及向我们提供某些技术和知识产权的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。此外,如果我们不能以互惠互利的条件继续我们的任何联合开发安排或其他协议,或者如果我们不能及时重新评估与这些合作伙伴、供应商或供应商的这种关系的技术和经济效益,足以支持我们正在进行的技术开发,我们可能无法继续为我们的客户提供领先的 或差异化的批量生产工艺技术,并可能因此失去重要客户,这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
与战略交易相关的风险
作为我们在2019年达成的交易的一部分,我们正在 将我们的EFK设施剥离给安森美半导体。如果不能及时成功管理该资产的撤资,可能会对我们的运营产生不利影响,并对我们的成本节约计划产生重大影响 。
2019年4月,我们与 半导体组件工业有限责任公司(安森美半导体)签订了一项资产购买协议,根据该协议,我们同意转让几乎所有与我们的EFK设施相关的资产和员工,以换取4亿美元的对价和3000万美元的技术许可证 。安森美半导体在签约时预付了1亿美元,并在2020年额外支付了1亿美元。我们预计,根据监管部门的批准,出售将于2022年底完成。 交易排除了我们的商业客户安排的转移。自交易达成以来,我们已将多项技术从EFK工厂转移到我们的其他全球制造基地,以确保向关键客户持续供应 。为了促进这些转让,我们和安森美半导体同意提供过渡服务,包括互惠供应协议、技术转让和知识产权许可协议。根据 资产购买协议,我们还同意将大约1,000名员工过渡到安森美半导体。虽然我们预计不会出现与转让相关的问题,并预计将满足 协议中规定的所有条件,但撤资已经进行,并将继续需要管理时间和关注,如果出于任何原因,我们未能及时完成转让,或者安森美半导体未能履行适用协议下的义务,我们可能无法实现与撤资相关的预期收益,包括成本节约,这可能会对我们的运营结果、财务状况产生重大不利影响。
我们可能会进行战略性收购,此类收购可能会带来重大风险和不确定性,包括与整合被收购公司、资产或业务相关的风险。
我们过去曾寻求,将来也可能寻求收购 或投资于业务、合资企业和技术,我们认为这些业务、合资企业和技术可以补充或扩大我们的能力,增强我们的技术产品或
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以其他方式提供增长机会。这些努力可能会转移管理层的注意力,并导致我们在寻找、调查和寻找合适的 机会时产生各种费用,无论交易是否完成,并可能导致不可预见的运营困难和支出。我们的整合工作可能会定期暴露与网络安全 以及被收购公司或企业的数据隐私和保护法律、法规和标准的合规性相关的控制和程序方面的缺陷,这些缺陷在我们完成收购之前进行的尽职调查中没有发现。此外,我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员无法留住,或者我们难以留住任何被收购公司的 客户。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期的协同效应或其他好处,这可能会导致大量减值费用。这些交易还可能 导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。上述任何因素都可能对我们的运营结果、财务状况、 业务和前景产生重大不利影响。
政治、监管和法律风险
环境、健康和安全法律法规使我们面临不合规的责任和风险,任何此类责任或不合规都可能对我们的业务产生不利影响。
在我们运营的每个司法管辖区,我们的运营都受到不同的环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律法规对空气中污染物的排放、废水排放、 有害物质的使用和处理、废物处理、土壤和地下水污染的调查和补救以及我们员工的健康和安全等方面进行了监管。半导体制造依赖于广泛的工艺材料,包括受地方、州、国家或国际法规约束的危险 材料。这些材料、我们的制造业务以及我们的产品和服务均受各种环境、健康和安全法律、法规和监管 要求的约束。如果我们的直接或间接供应商被发现违反环境健康和安全法规,或违反道德或人权法规或标准,采购材料也可能带来声誉风险。
监管变化,包括对对我们制造工艺至关重要的新材料或现有材料(如每种和多氟烷基物质以及全氟辛烷磺酸盐)的限制,与废水、空气排放和危险物质相关的更多限制,或者对必要许可要求的更改,都可能导致 我们的运营中断,或者需要额外的成本或资本支出,例如与识别和鉴定替代材料或工艺相关的成本或资本支出,或者与安装与废水、空气排放或废物管理相关的额外控制措施相关的成本或资本支出。受污染物业的监管限制或限制性契约可能会影响我们扩大制造业务或产能的能力,并可能影响我们进口材料或设备的能力。
工业事故或泄漏,包括与储存、使用、运输或处置危险 材料或废物相关的事故或泄漏,可能使我们承担责任或补救义务,我们可能没有为此类事项投保。违反环境、健康和安全法规或 相关许可要求可能会导致责任或罚款。不遵守环境、健康和安全事项或引起公众争议可能会导致声誉损害。
某些环境法,包括《综合环境响应、补偿和责任法》、 《资源保护和恢复法》以及州等同法律,可能要求我们对目前或以前由我们拥有或运营的设施以及我们向其发送或已经发送材料进行处置或回收的第三方场地的污染以及相关的自然资源损害进行严格、共同和多方面的调查和补救。如果目前的责任方不顾其对我们的合同义务而停止正在进行的补救工作,我们可能会承担 调查和清理我们运营的美国物业上的历史污染的潜在重大责任。
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应对气候变化的法规和客户强加的要求 可能导致与工艺材料更改、工艺排放控制、碳税或相关费用以及能源供应采购相关的额外成本。极端天气事件的频率增加,以及更高的温度和干旱等慢性条件 可能会对我们的制造设施、非制造业运营和供应链造成中断。
虽然我们有旨在帮助确保遵守适用法律的政策、控制和程序,但不能 保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反此类法律或我们的政策。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款、刑事制裁、禁止我们开展业务,并损害我们的声誉。
上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响 。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、反恐怖融资法律和类似法律法规的约束,不遵守这些法律、法规和标准可能会使我们承担行政、刑事或民事责任,并 损害我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。
我们受1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国反贿赂法律以及我们开展业务所在国家的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和反恐融资法律法规的约束。近年来,反腐和反贿赂法律的执行力度很大,被广泛解读为禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的收款人。 这两部法律被广泛解读为禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接地向公共或私营部门的收款人支付或提供不正当的款项或福利。对于我们的国际销售和业务,以及对公共部门的销售,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介接洽,以营销我们的 产品和服务,并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外,我们的第三方中介机构或其他业务合作伙伴可能与 政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。对于这些第三方中介或其他业务合作伙伴、其员工、代表、承包商、合作伙伴和 代理的腐败或其他非法活动,即使我们没有明确授权,我们也要承担责任。尽管我们有政策和程序来解决此类法律法规的合规性问题,但我们的员工和代理仍有可能采取违反我们 政策和适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外,不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或反恐融资法律法规可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或 禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查,或者实施政府或其他制裁,或者如果我们在 任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉,我们的运营结果、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。即使此类调查或程序出现积极结果, 调查或辩护的成本也可能很高,并对我们的财务业绩产生负面影响。
这些法律、 法规和标准正在推动许多公司政策和系统的审查和更新,通常花费巨大。在达成一致和稳定的全球方法之前,我们的公司在全球拥有客户和员工 ,在遵守这些要求时将面临财务风险。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
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我们受到政府出口和海关合规要求的约束,这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力,或者如果我们违反管制,我们将承担责任。
我们的产品 和技术在我们开展业务的司法管辖区受出口管制。例如,在美国,我们受《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》(ITAR)的约束。 根据这些条例,某些商品、软件和技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口。我们创建或拥有的某些技术和软件受这些法规的控制,在某些情况下, 我们需要保持控制,以限制对此类技术和软件的访问,即使是在我们自己的员工之间也是如此。此外,我们的活动受经济制裁法律和法规的约束,包括美国经济制裁法律和由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的 法规,这些法规禁止或限制在美国管辖范围内与受美国全面制裁的某些司法管辖区以及某些指定的个人和实体进行交易,或在这些司法管辖区内或涉及这些司法管辖区和某些指定的个人和实体进行交易。我们制定了合理设计的公司政策和程序,以确保遵守所有适用的出口管制和经济制裁法律和法规。
在某些情况下,我们的合规义务可能会导致失去销售机会。在其他情况下,我们在等待政府授权时可能会遇到 延迟开展业务的情况。违反经济制裁或出口管制条例可能导致巨额行政罚款或处罚,甚至刑事起诉。
我们目前并可能在未来受到诉讼的影响,这些诉讼可能导致巨额成本,转移或继续转移 管理层的注意力和资源,并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性和不利的影响。
2021年6月7日,我们向纽约最高法院提出申诉,寻求宣告性判决,称我们没有 违反与IBM签订的某些协议,这些协议涉及我们在2015年收购IBM的微电子部门,以及随后的开发和研究活动,以及向IBM销售我们的产品。2021年6月8日,IBM向纽约最高法院提交了一份 申诉,声称故意违约和欺诈性失实陈述索赔是根据同一套协议提出的。IBM辩称,它有权退还支付给该公司的15亿美元,并获得至少10亿美元的损害赔偿。我们相信,根据与法律顾问的讨论,我们对这类指控有值得辩护的理由。我们对IBM的主张提出异议,并打算对其进行有力的辩护。此外,我们正在并可能 受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响,例如我们的客户提出的与商业纠纷相关的索赔、产品责任索赔、我们现任或前任员工提出的雇佣索赔,或者知识产权所有者提出的与我们制造运营中使用的技术相关的侵权索赔。由于在包括汽车在内的其他先进技术的安全相关系统中使用我们的产品,这类诉讼的风险可能会增加。
2017年,我们与中国成都地方政府(CD) 就在中国成都成立合资企业在成都建立和运营绿地晶圆生产基地达成了一系列协议。双方预计制造作业将分两个阶段实施。由于多种因素,包括意想不到的市场状况,制造业务没有按计划进行,各方一直在努力逐步结束合资企业的业务。2021年4月26日,我们收到CD的索赔请求,要求我们分担CD为支持合资企业而产生的所谓损失和相关成本。我们和CD正在进行谈判以解决索赔,我们在2021年6月记录了 $3,400万美元的拨备。
任何现有或未来的纠纷、索赔或诉讼都可能导致巨额成本, 可能会分散管理层的注意力和资源。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用,并且可能无法继续以我们可接受的条款 提供。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能导致意想不到的后果。
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成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外,纠纷、索赔或诉讼引起的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的品牌和产品的形象产生不利影响。此外,如果判决或裁决对我们不利 ,我们可能会被要求支付重大的金钱损失,承担其他责任,甚至暂停或终止相关的业务或项目。
如果与员工代表(如工会)的定期或法定协商过程失败或延迟,或者如果我们的员工 进行罢工或其他停工,我们的运营、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能需要与员工代表(如工会)就工作时间、 重组、收购和资产剥离等项目进行协商。尽管我们相信我们与员工、员工代表和工会的关系令人满意,但不能保证我们能够在这些协议不时到期时成功延长或 重新谈判,或者在交易的情况下,及时完成潜在的协商过程。此外,如果我们不延长或重新谈判我们的劳动协议和社会计划,如果 与工会发生重大纠纷,或者如果我们的工人进行罢工或其他停工,我们可能会招致更高的持续劳动力成本,或者经历严重的运营中断。最近,我们在德国德累斯顿的制造工厂发生了涉及少量员工的轻微停工 。虽然这些停工不会对生产造成实质性影响,但如果更频繁或规模更大,未来的停工可能会影响我们的生产和 我们及时向客户提供产品的能力。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
货币和利率风险
我们面临 外汇风险,这可能会对我们的费用成本和利润率产生重大不利影响,并可能导致汇兑损失。
我们的大部分销售额是以美元计价的,因此,我们的收入不受外币风险的影响。 然而,在我们以美元计价的美国以外的市场,美元升值可能会增加客户购买我们的产品和服务的实际成本。相反,疲软的美元可能会 增加我们在美国境外发生的直接劳动力、原材料和管理费用等费用的成本。这些运营费用以外币计价,可能会因 外币汇率的变化而波动。此外,这可能会影响我们与外国供应商的资本支出,我们用非美元货币支付。我们还从事当地 货币的融资活动。我们的套期保值计划可能无法有效抵消货币汇率变动的任何影响,或者超过一部分影响。因此,汇率的不利变化可能会对我们的 经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
Libor和某些其他利率基准可能会受到 监管指导和/或改革的影响,这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同,或导致其他意想不到的后果。
由于我们的大部分债务主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他某些 基准,利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。我们目前使用,将来也可能使用利率掉期或利率上限等衍生金融工具来对冲我们的部分利率波动风险,但此类工具可能不能有效地减少我们对利率波动的风险敞口,我们可能随时停止使用它们。因此,如果利率 上升,我们可能会产生更高的利息成本。这些较高的利息成本可能会对我们的财务状况和我们维持的营运资本现金水平产生实质性的不利影响。
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此外,LIBOR和某些其他利率基准可能 受到监管指导和/或改革的影响,这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同,或导致其他意想不到的后果。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,它打算在2021年之后停止鼓励或要求银行提交LIBOR利率,目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在,或者新的计算LIBOR的方法是否会发展。2021年3月5日,ICE Benchmark Administration宣布,2021年12月31日之后,所有英镑、欧元、瑞士法郎 (瑞士法郎)和日元(JPY)LIBOR以及一周和两个月美元LIBOR期限的所有LIBOR设置将停止由任何基准管理员提供,或者在2021年12月31日之后不再具有代表性,剩余的美元LIBOR期限将在2023年6月30日之后 尽管延长了期限,但主要监管机构的一份联合声明呼吁银行不迟于2021年12月31日停止签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新合约。 如果LIBOR不复存在,或者如果LIBOR的计算方法与目前的形式发生变化,我们当前或未来债务义务的利率可能会受到不利影响。
如果无法获得公布的美元LIBOR利率,我们可能需要用另一种参考利率(如 不同的基准利率或担保隔夜融资利率(SOFR))来替代LIBOR。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已提议SOFR作为其建议的LIBOR替代方案,纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年4月开始发布SOFR利率。SOFR旨在广泛衡量隔夜借入现金的成本,这些现金由美国国债担保。然而,由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率 ,代表隔夜担保融资交易,因此它与LIBOR有根本的不同。例如,SOFR是有担保的隔夜利率,而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外, 因为SOFR是基于交易的利率,所以它是回溯的,而LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他差异,不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式运行, 也不能保证它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能无法获得市场认可。从伦敦银行同业拆借利率改为任何建议的替代参考利率可能会导致利息义务超过或不会随着时间的推移而与如果美元伦敦银行同业拆借利率以当前形式提供时本应为该债务支付的款项 相关联。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生实质性的不利影响。此外, 逐步取消伦敦银行间同业拆借利率可能会对我们评估与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的任何未来利率对冲协议的有效性或衡量无效程度产生不利影响。
与有效税率和会计原则变化相关的风险
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高,包括但不限于:
| 在我们运营的各个司法管辖区, 具有不同法定税率的税前收益相对金额的变化; |
| 税收法律、税收条约、法规的变更或者解释; |
| 根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化,这些评估是基于对我们未来业绩的估计、可能的税收筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境; |
| 当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果;以及 |
| 有关我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利结果。 |
诸如此类影响我们有效税率的变化可能会对我们的 运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
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我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。
我们通常通过子公司开展国际业务,并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额 。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。有关税务机关可能 不同意我们对特定司法管辖区出售或收购的资产价值或收入和费用的确定。如果出现这样的分歧,并且我们的地位无法维持,我们可能需要支付 额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。
今天的税收环境也存在高度的不确定性,这既源于经济合作与发展组织(OECD)提出的全球倡议,也源于各国由于在这些全球倡议上历史性地缺乏共识而正在实施的单边措施。例如,经济合作与发展组织提出了两项建议:支柱一和支柱二,分别修订现有的利润分配和关联规则(根据销售地点与实际存在情况进行利润分配),并确保最低税率 。如果这些提案获得通过,很可能我们将不得不在适用此类规则的国家缴纳更高的所得税。
我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响。
国际会计准则理事会通过的“国际财务报告准则”应由国际会计准则理事会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响,并可能影响在宣布改变之前已经完成的交易的报告 。
与我们作为受控公司和外国私人发行人地位相关的风险
本次发行后,我们的股东穆巴达拉将继续拥有相当大的控制权,这可能会限制您影响关键 交易结果(包括控制权变更)的能力,并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。
本次发行后,如果承销商全面行使在本次发行中购买额外普通股的选择权,我们的股东穆巴达拉将实益拥有我们总计约 %的已发行普通股,以及约% 股已发行普通股。见委托人和销售股东。此外,正如在某些关系和关联方交易项下更详细地描述的那样,在本次发行完成之前,我们打算与穆巴达拉签订股东协议,这将使穆巴达拉有权在 穆巴达拉实益拥有我们普通股的水平下,获得某些同意权和董事提名权。因此,穆巴达拉将继续对我们公司的管理和事务产生重大影响,并且 有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果,包括选举董事和批准重大公司交易,包括任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产,以及在某些情况下发行或赎回股权。穆巴达拉的利益可能并不总是与我们的利益和其他股东的利益重合,在某些情况下可能会发生冲突。例如,穆巴达拉可能会试图推迟或阻止我们公司控制权的变更,即使控制权变更会让我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东从其 普通股获得溢价的机会。这种所有权的集中也可能影响我们普通股的现行市场价格,因为投资者认为可能存在或出现利益冲突,而且穆巴达拉可能会出售。, 或者投资者可能会 认为穆巴达拉可能会出售我们的大量普通股。
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作为外国私人发行人和控股公司,我们不受适用于美国上市公司的某些公司 治理规则的约束。
作为打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款,该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守开曼群岛法律。这使我们能够遵循与适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求有很大不同的某些 公司治理实践。
例如,我们不受纳斯达克法规的约束,该法规要求美国上市公司:
| 董事会中独立董事占多数; |
| 要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会; |
| 通过一项行为准则,并及时披露董事或高管对该准则的任何豁免,即 应处理某些特定项目; |
| 有一个独立的薪酬委员会; |
| 有一个独立的提名委员会; |
| 审查关联方交易;以及 |
| 寻求股东批准实施某些股权补偿计划和发行 普通股。 |
作为一家外国私人发行商,我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求 。我们的审计、风险和合规委员会必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)的条款规则10A-3,该规则 适用于在纳斯达克上市的美国公司。然而,由于我们是一家外国私人发行人,我们的审计、风险和合规委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束,包括至少有三名成员的要求,并肯定地确定所有成员都是独立的,使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,但在某种程度上,我们的报告义务比美国发行人更宽松,频率更低。
我们是一家具有外国私人发行人身份的 非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,而且虽然我们遵守开曼群岛有关此类事项的法律法规,但我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束,包括:(I)《交易法》中关于根据交易法注册的证券 征集委托、同意或授权的条款,(Ii)交易法中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及(Iii)交易法中要求在发生指定重大事件时提交包含未经审计财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告的规则,以及(Iii)Exchange Act中要求在短时间内从交易中获利的内部人士的公开报告和责任的条款,以及(Iii)Exchange Act中要求提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告的规则。外国私人发行人被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。因此,您可能得不到 为非外国私人发行人的公司股东提供的同等保护。即使我们打算向我们的股东提供中期报告(我们被要求以6-K表格的形式向SEC提供中期报告的副本),即使我们被要求以6-K表格的形式提交报告,披露根据开曼群岛法律我们已经做出或需要公开的任何信息,或者 分发给我们的股东,但情况可能是这样的,这对我们来说是重要的。
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我们是开曼群岛的一家公司,由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例 比美国法律对股东权利的保护更有限,因此您对股东权利的保护可能比在美国法律下更少。
我们的公司事务受经不时修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲”及 )、“开曼群岛公司法”(经修订)(“开曼公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利 、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法的判例,后者对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别值得一提的是,开曼群岛的证券法规定机构比美国少。此外,美国一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的 行动时,可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。
开曼群岛经济实体法可能会影响我们的行动。
随着全球监管和税收环境的发展,我们可能会受到新的或不同的法律和监管 要求的约束(例如,开曼群岛最近颁布了《国际税收合作(经济实体)法》(修订版))。很难预测新法律或法规的采用或现有法律或法规解释的变化会对我们产生什么影响。例如,遵守各种额外义务可能会产生显著的额外成本或影响我们公司的管理和运营 ,并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的负面影响。
与上市公司运营相关的风险
作为上市公司运营,我们将招致更多的成本和费用,我们的管理层将被 要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们将比作为一家私营公司承担更多的法律、会计和其他费用。本次发行后,我们将遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sox)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)以及纳斯达克规则和法规的报告要求,这些法案对上市公司施加了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。这些要求将增加 我们的法律、会计和财务合规成本,并将使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如,我们预计这些规章制度 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者为保持相同或类似的承保范围而招致更高的成本。
我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或 此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
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我们还需要遵守SOX第404节的审计师认证要求。在这方面,当我们准备遵守这些规定时,我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计 我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制 ,我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序,以便我们能够及时生成准确的财务报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常进行 重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和财务 报表的编制提供合理保证的过程。与此次发行相关的是,我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序,以符合SOX的 第404条,这将要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能会分散我们的管理人员和员工的注意力, 修改我们现有的流程需要大量成本,并且需要大量时间才能完成。然而,这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性,任何未能保持这种充分性,或者 因此而无法及时编制准确财务报表的任何情况,都可能增加我们的运营成本,损害我们的业务。此外,投资者认为我们的内部控制不足或我们无法 及时编制准确的财务报表,这可能会损害本次发行后我们普通股的交易价格,并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股之前没有公开市场,活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们 普通股的首次公开发行(IPO)价格是由我们、穆巴达拉和承销商代表之间的谈判确定的,可能不代表本次发行结束后交易市场上的价格。虽然我们打算 申请将我们的普通股在纳斯达克上市,但在此次发行之后,我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展, 您可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票,或者根本不可能。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售普通股和建立战略合作伙伴关系或以普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外,虽然我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市,但即使 上市,也不能保证我们会继续符合纳斯达克继续上市的标准。如果我们不能满足继续上市的标准,我们可能会被摘牌,这 将对您的投资价值和流动性产生负面影响。
本次发行后,我们普通股的交易价格可能会波动 ,我们普通股的投资者可能无法以支付的价格或高于支付的价格转售我们普通股的股票,甚至根本无法转售。
本次发行后,我们普通股的交易价格可能会波动,并受到各种因素的影响 ,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
| 我们实际或预期的年度或季度经营业绩或我们 行业内其他公司业绩的变化; |
| 未达到证券分析师和投资者预期的经营业绩; |
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| 证券分析师收益估计或建议的变化,或投资者对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法的其他变化 ; |
| 半导体行业的市场状况; |
| 发布、报道或其他媒体曝光我们的产品和服务,或本行业其他人的产品和服务, 或本行业的一般产品和服务的出版物、报道或其他媒体曝光的产品和服务; |
| 我们或本行业其他人,或我们或他们各自的供应商、分销商或其他业务合作伙伴就重大合同、降价、资本承诺或其他业务发展、签订或终止战略交易或关系、证券发行或其他融资举措以及公众对此的反应等发布的公告; |
| 关键管理人员的增减; |
| 涉及我们或本行业其他人的监管行动,或适用的政府法规或其执行方面的实际或预期变化 ; |
| 发展和持续发展活跃的普通股交易市场; |
| 出售或预期出售大量我们的普通股; |
| 在与穆巴达拉行使员工股票期权或出售有关的 时间内,我们的大量普通股将可供出售; |
| 一般经济和证券市场状况;以及 |
| 本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的其他因素。 |
此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动, 通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。 在本次发行结束后不久,我们普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显,包括与我们大量员工股票期权的行使以及随后在我们管理层禁售期结束的日历年末之前出售股票相关的潜在成交量波动。 我们预计,如果这些选项是实至名归它们将在到期前行使。
这些因素和其他因素 可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的普通股,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响 。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东 对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对核心业务运营的时间和注意力。
我们有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益,我们对这些收益的投资可能不会产生良好的 回报。我们可能会以您不同意的方式将此次发行的收益进行投资。
我们的管理层拥有广泛的 自由裁量权,决定如何使用和投资我们从此次发行中获得的收益,我们可能会以股东可能不同意的方式使用或投资这些收益。因此,投资者将需要依赖我们对这些收益的使用 的判断。我们打算将此次发行所得资金用于资本支出和其他一般企业用途,包括与上市公司相关的成本,以及可能用于偿还债务的 。我们可以用我们的股东可能不同意或不同意的方式使用我们从这次发行中获得的收益。
50
不会产生好的回报。作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估我们从此次发行中获得的净收益是否得到了适当的使用 。如果我们不能有效地利用此次发行中获得的净收益,我们的运营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响,我们普通股的市场价格可能会下跌 。
如果您在此次发行中购买我们的普通股,您将立即遭受重大稀释,额外发行 股本可能导致进一步稀释。
假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 美元(本招股说明书封面上的估计发行价区间的中点),将大大高于本次发行后我们已发行普通股的预计每股有形账面净值(截至2021年,每股有形账面净值为 美元)。在本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股价格将大大超过减去我们负债后我们有形资产的账面价值 。因此,在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股 $,基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。
这种稀释是由于在此次发行前购买股票的股东支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释,如果发生我们的 清算,投资者获得的收益可能会低于在此次发行中支付的收购价(如果有的话)。参见稀释。
穆巴达拉未来出售或分配我们的股票可能会压低我们普通股的价格。
此次发行后,在以下描述的禁售期内, 穆巴达拉可以出售其拥有的全部或部分普通股。上市后,穆巴达拉将立即拥有我们 已发行普通股的大约%。穆巴达拉在公开市场上出售或以其他方式分发大量我们的普通股,或提交与大量我们的普通股相关的登记声明,都可能 压低我们的普通股价格。穆巴达拉不受任何保持其在我们股票所有权地位的合同义务的约束,除非穆巴达拉已同意在未经摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意的情况下,在本招股说明书发布日期后 结束的 天内不出售或以其他方式处置我们的任何普通股,但受承销商中描述的特定有限例外和延期的限制。因此,穆巴达拉可能决定在 锁定后不再维持其对我们普通股的所有权-见?有资格未来出售的股票。
此外,根据某些条件,穆巴达拉将有权要求我们提交有关其股票的注册声明,或将其股票包括在我们可能提交的其他注册声明中。通过行使注册权和大量出售股票,穆巴达拉可能会导致我们普通股的价格下跌。
在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付普通股的任何股息 。
在可预见的未来,我们不打算为我们的 普通股支付现金股息。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售他们持有的普通股,这可能永远不会发生,这是实现他们未来投资收益的唯一途径。寻求分红的投资者 不应购买我们普通股的股票。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,除其他事项外,还取决于我们是否遵守适用的法律,并取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股权证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约,以及其他因素。 我们将在未来决定是否支付股息,并取决于我们是否遵守适用的法律,并取决于我们的业务前景、财务状况、运营结果、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股权证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约以及其他
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合同限制、行业趋势以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。参见股利政策。
我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更,即使收购 会对我们的股东有利,这可能会压低我们普通股的价格,并阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的组织备忘录和章程包含可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们的董事会分为三个级别,交错任期三年。我们的董事会有权指定和发行优先股的条款,而无需 股东批准。我们还受到开曼群岛法律的某些条款的约束,这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍交易 ,否则可能涉及支付高于我们普通股现行市场价格的溢价。参见《股本说明》。
我们的组织章程大纲和章程规定由我们承担高级管理人员和董事的赔偿,并限制他们的责任,这可能会 导致我们的重大成本并损害我们股东的利益,因为公司资源可能被用于高级管理人员和/或董事的利益。
我们的组织备忘录和章程以及开曼群岛的适用法律规定,在某些情况下,我们的 董事、高级管理人员、员工和代理人在他们与我们的联系或代表我们的活动而成为诉讼一方的任何诉讼中产生的律师费和其他费用,我们将予以赔偿。 我们还将为我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人承担此类诉讼的费用,前提是他们承诺,如果最终确定任何此等人员应向我们偿还,我们将向他们支付律师费和其他费用。 我们还将为我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人承担此类诉讼的费用,前提是他们承诺,如果最终确定任何此等人员这项赔偿政策可能导致我们无法收回的大量支出。
我们被告知,SEC认为,根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了修订后的1933年证券法(Securities Act Of 1933)中所表达的公共政策,因此是不可强制执行的。
如果 股票研究分析师或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票做出了相反的建议,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场,如果有人发展的话,将受到行业或股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市公司,我们吸引研究报道的速度可能较慢,发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少, 这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道,我们普通股的交易价格将受到负面影响 。如果我们确实获得了行业或股票研究分析师的报道,我们将无法控制他们报告中包含的分析师内容和意见。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、财务业绩、股价或其他方面发表了 不利或误导性的意见,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们的计划、信念、期望和当前观点,其中包括未来事件和财务业绩。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置,包括但不限于招股说明书摘要、风险 因素、管理层对运营和业务的财务状况和结果的讨论和分析。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设,以及我们管理层目前可获得的信息 。
您可以通过以下词汇或短语来识别其中一些前瞻性陈述:目标、预期、相信、继续、继续、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、应该、应该、目标、将、否定这些词语或类似的表达方式,或者通过对战略、计划或其他类似表达的讨论,来识别这些前瞻性陈述中的某些内容,例如:目的、预期、相信、继续、可能、否定、否定或其他类似的表述,或者通过对战略、计划或其他类似表述的讨论来识别这些前瞻性陈述中的某些内容,例如:目的、预期、相信、继续、可能、否定、否定或其他类似的表述,或者通过对战略、计划或其他类似表述的讨论来识别这些前瞻性陈述中的一些。业绩或成就与 前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性差异。此类风险和不确定性包括但不限于:
| 全球总体经济状况; |
| 我们有能力满足长期供应协议下的生产要求; |
| 我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划, 实施该战略和计划的能力和预期时间; |
| 我们对少数客户的依赖; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 半导体和微电子行业的季节性、波动性和周期性; |
| 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
| 我们的股利政策; |
| 我们关于设计的假设和估计胜出; |
| 我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望; |
| 我们对开发、制造和交付半导体产品的能力的期望,以 履行我们的合同承诺; |
| 我们有能力在不中断的情况下进行制造操作; |
| 我们有能力有效地管理我们的产能和生产设施; |
| 我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力; |
| 我们有能力保持对扩建和设施改造的控制; |
| 我们创造增长或盈利增长的能力; |
| 我们维护和保护知识产权的能力; |
| 我们有能力聘用和保持合格的人才; |
| 我们的有效税率或纳税义务; |
| 我们有能力获得满足客户需求所需的设备和用品; |
| 来自其他公司的日益激烈的竞争以及我们保持和提高市场份额的能力; |
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| 我们建议使用本次发行所得款项; |
| 当前和未来的流行病(如新冠肺炎大流行)可能造成的商业或经济中断; |
| 影响我们行业运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化;以及 |
| 上述任何一项的基础假设或与之相关的假设。 |
我们提醒您,上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预测,因此您不应过度依赖它们 。前瞻性声明仅在发布之日发表,除非法律要求,否则我们没有义务根据新信息或未来事件公开更新这些声明。包含此 前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
在就我们的证券做出任何投资决定之前,您应仔细考虑风险因素和随后的公开 声明,或向SEC提交或提交的报告。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续,我们的业务、财务状况或 经营业绩可能会受到重大不利影响,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明均受本警示声明的明确限制。
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行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们所在行业和市场的统计数据、估计和预测, 包括我们的总体预期和市场定位、市场机会和市场规模。该信息基于我们自己的内部评估和研究,以及独立的行业出版物,如Gartner,Inc.、波士顿咨询集团、国际数据公司、IoT Analytics、Dell Oro Group,Inc.(高德纳)、IC Insights、美国人口普查局、IHS Markit Ltd.、Omdia、Semi行业战略研讨会和半导体行业协会发布的出版物,并受到许多假设和限制。此处描述的Gartner内容(Gartner内容)代表由 Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的研究意见或观点,而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而非本招股说明书发布之日)发表,Gartner内容中表达的观点如有更改,恕不另行通知。
尽管我们对本招股说明书中包含的所有信息负责,并且我们相信本招股说明书中包括的 行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的,但我们和承销商都没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究 是可靠的,对我们市场和行业的定义是适当的,但这项研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。
由于各种因素,我们经营的行业面临高度的不确定性和风险,包括 本招股说明书中题为风险因素的部分和其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。
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收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$,我们估计出售本次发行普通股的净收益约为 百万美元(如果承销商充分行使其购买额外股票的选择权,则净收益为100万美元),这是本招股说明书封面上规定的价格 区间的中点。(注:本招股说明书首发价格为每股$1),扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们估计出售本次发行的普通股的净收益约为 百万美元(如果承销商充分行使其购买额外股票的选择权,则为百万美元)。我们不会从 出售股东出售普通股中获得任何收益。
假设首次公开募股价格每增加或减少1.00美元,我们获得的净收益将分别增加或 减少约百万美元,假设我们在本招股说明书封面上公布的股票数量保持不变,并在扣除估计的承销折扣和佣金后。同样,假设假设首次公开发行价格保持不变,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,我们发行的普通股数量每增加(减少)一次,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约$。我们预计,对公众的初始价格或股票数量的变化 不会对此次发行所得资金的使用产生实质性影响,尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。
在此次发行中出售我们普通股的主要目的是获得额外资本,为我们的普通股创造一个公开的 市场,并为我们未来进入公开股票市场提供便利。我们打算将净收益用于资本支出和其他一般企业用途,包括与上市公司相关的成本,以及可能用于偿还债务的成本。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资与我们业务相辅相成的业务或技术,尽管我们目前没有这样做的承诺或 协议。
我们尚未确定我们的预期支出,因此无法估计用于上述每个目的的金额 。任何支出的金额和时间将根据我们的运营、竞争和技术发展产生的现金数量以及我们 业务的增长率(如果有的话)而有所不同。因此,我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性,投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。在上述 用途完成之前,我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。关于这些净收益投资的目标 将是保本和流动性,以便这些资金随时可以为我们的运营提供资金。
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股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会宣布或向股东支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的 董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于一系列因素,包括我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、 管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。
根据开曼群岛法律,股息只能从合法的可用资金中宣布和支付,即从利润或可分配储备(包括我们的股票溢价账户)中支付,而且如果这会导致我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。
有关更多信息,请参见?风险因素?我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们的普通股 股票的任何股息,以及?股本金的说明?股息。
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大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的市值:
| 按实际情况计算;以及 |
| 在调整后的基础上反映我们根据本次发售出售的普通股。 |
阅读此表时应结合管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释,以及本招股说明书中包含的其他财务信息。
2020年12月31日 | ||||||||
(千美元) | ||||||||
实际 | 作为调整后的(1) | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 908,077 | ||||||
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长期债务,包括本期债务 |
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2025年到期的美元定期贷款A |
646,005 | |||||||
2019年德累斯顿设备融资将于2026年到期 |
489,888 | |||||||
2019年工具设备采购和租赁融资将于2024年到期 |
273,998 | |||||||
2019年德累斯顿设备融资将于2024年到期 |
215,252 | |||||||
2020年美元设备融资将于2025年到期 |
211,382 | |||||||
2025年到期的欧元定期贷款A |
101,380 | |||||||
其他长期债务 |
400,050 | |||||||
|
|
|||||||
债务总额 |
$ | 2,337,955 | ||||||
|
|
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股东权益 |
||||||||
股本 |
10,000 | |||||||
额外实收资本 |
11,707,515 | |||||||
股东贷款(2) |
10,680,687 | |||||||
累计赤字 |
(15,218,509 | ) | ||||||
累计其他综合损失 |
(3,319 | ) | ||||||
公司应占权益(亏损)总额 |
$ | 7,176,374 | $ | |||||
|
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|
|
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非控制性权益 |
$ | 65,128 | ||||||
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|||||
总股本 |
$ | 7,241,502 | ||||||
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总市值 |
$ | 9,579,457 | ||||||
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(1) | 调整后的栏目进一步反映了在扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,本次发行中我们的普通股以假设的每股首次公开募股(IPO)价格 每股$,这是本招股说明书首页价格区间的中点出售的。 |
(2) | 我们预计,穆巴达拉将把2012年 至2016年根据与穆巴达拉的贷款安排提供的贷款转换为紧接本次发行完成之前的额外实收资本。 |
58
稀释
若阁下于本次发售中投资于我们的普通股,阁下的股权将被摊薄至首次公开发售每股价格与紧接本次发售后我们普通股的预计调整每股有形账面净值之间的差额 。稀释是由于每股 股票的首次公开发行价格大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。
截至2021年,我们的预计有形账面净值为每股普通股$或 $。预计每股有形账面净值是通过将我们的有形净值、总资产减去总负债除以已发行普通股的总数来确定的。在本次发行的普通股出售生效后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,本招股说明书封面所述区间的中点,以及净收益的收到和 应用,我们在2021年的预计有形账面净值将为 美元或每股$。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加 每股$,新投资者的预计账面净值立即稀释 $每股。下表说明了这种每股摊薄情况:
假设首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||
截至2021年 的预计每股有形账面净值 |
$ | |||
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加 |
$ | |||
预计发售后每股有形账面净值 |
||||
|
|
|||
对新投资者的每股摊薄 |
$ |
稀释是通过从首次公开募股(IPO)每股价格中减去 发行后每股预计有形账面净值来确定的。
下表在形式基础上列出了截至2021年 从我们手中购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价以及现有股东和新投资者已支付或将支付的每股平均价格(假设首次公开募股价格为每股$),即本招股说明书封面上规定的 范围的中点,然后扣除估计的承销折扣和佣金以及应支付的发售费用:
购买的股份 | 总对价 | 平均值 价格 每股 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
现有股东 |
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% | $ | % | $ | |||||||||||||
新投资者 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||
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总计 |
100 | % | $ |
$ | 100 | % | $ | |||||||||||
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以上表格假设承销商在2021年之后不会行使超额配售选择权或 已发行股票选择权。在2021年 ,普通股 受制于未偿还期权,加权平均行权价为$。如果行使这些期权,将进一步稀释 新投资者的权益。有关更多详情,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注33。
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管理层讨论和分析 财务状况和经营结果
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为汇总合并财务数据和合并财务报表的部分一起阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于) 以下确定的因素和本招股说明书其他部分题为风险因素的部分中讨论的因素。
概述
我们是世界领先的半导体代工厂之一。我们生产功能丰富的复杂IC,支持数十亿 电子设备,这些设备几乎遍及全球经济的每一个领域。凭借专业的代工制造流程、由数千种IP书目组成的资料库以及差异化的晶体管和器件技术, 我们服务于广泛的客户,包括IC设计领域的全球领先企业,并为推动关键长期增长终端市场的关键应用的功能、性能和功率需求提供优化的解决方案。作为唯一一家在中国大陆或台湾以外拥有全球业务的规模化纯业务铸造厂,我们帮助客户降低地缘政治风险,并提供更大的供应链确定性。我们将规模化的纯厂定义为专注于为其他公司(而不是自己设计的公司)生产IC 的公司,每年的代工收入超过20亿美元。
物联网、5G、云、人工智能和下一代汽车等技术大趋势正在重塑全球经济,推动半导体进入新的黄金时代。作为半导体行业的制造支柱,代工厂是全球技术生态系统的基石。我们提供差异化的代工解决方案,使以数据为中心的互联技术进入 时代。我们有一个巨大且不断增长的市场机会,2020年的SAM估计为540亿美元,这反映了所有代工收入的总和,不包括内存和来自
自2009年成立以来,我们实现了以下关键里程碑:
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战略重新定位
从2018年开始,我们开始实施一项新战略,大幅重新定位我们的业务,以便更好地与我们的 客户需求保持一致,推动利润率扩大,并加快为我们的利益相关者创造价值。今天,我们专注于并正在不断增长面向无处不在的半导体市场的代工解决方案的销量,在这个市场上,我们被信任能够可靠地创新,并 提供专门为客户应用开发的卓越性能、功能、效率和质量,而不仅仅是关注晶体管密度和处理速度。
我们战略的关键要素包括:
| 专注于功能丰富的解决方案。2018年8月,我们将重点转向应对无处不在的铸造 市场机遇,以及新兴高增长市场对专业化工艺技术日益增长的需求。 |
| 基于市场的客户参与战略。为了更好地应对和抓住无处不在的 半导体代工市场机遇,我们重组了我们的推向市场组织更好地配合智能移动设备、家庭和 工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算领域不断增长的机遇。我们用在这些不断增长的市场中拥有深厚领域专业知识的有才华的高管来补充我们现有的员工队伍。 |
| 优化产品组合。我们采取了一系列措施来精简和优化我们的业务和 制造足迹,以提高我们的利润和资本回报率。2019年,我们剥离了三项与我们的战略重点不一致的资产。 |
| 调整了规模并调整了重点的成本结构。我们已经重新调整了我们的工程、销售和营销部门 ,转向利润率更高、回报更高的产品和机会,以推动我们提高利润。 |
| 纪律严明、资本效率高的扩张战略。自重新定位以来,我们一直专注于 基于长期需求确定性和与客户的合作伙伴关系的资本效率扩张战略。此外,通过重新定位以专注于差异化技术,我们能够高效地向我们的 现有平台添加功能,同时显著降低总体资本支出。此外,这一战略为我们提供了追求高增值投资的机会,以满足市场需求。 |
我们如何创造收入
我们的绝大部分收入来自成品半导体晶圆的制造和销售,这在2020年约占我们净收入的92%。我们剩余的收入主要来自光掩模制造和采购服务以及制造后服务。
2020年,我们的净收入为49亿美元,其中包括一次性的、非经常性的收入减少,这是因为我们从确认晶圆收入完工百分比由于修改了我们的大部分客户合同条款,我们将根据晶圆发货确认 收入。参见关键会计政策和估计以及收入确认。如果条款没有发生变化,2020年的净收入将比报告的结果高出约8.1亿美元,2020年的收入成本也将同样高出约6.34亿美元,我们的库存也会相应减少。此外, 我们在2019年剥离了ASIC业务。剥离的业务在2019年创造了3.91亿美元的收入,2018年创造了4.02亿美元的收入。
关键 财务和运营指标
我们监控以下关键指标,以帮助我们评估业务、识别影响我们业务的趋势 、衡量我们的业绩、制定业务计划和做出战略决策。我们相信
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以下指标在评估我们的业务时很有用,但不应单独考虑或作为IFRS财务指标的替代品。某些判断和估计是我们计算这些指标的流程中固有的 。
晶圆出货量
我们将晶圆出货量定义为在300 mm当量晶圆周期内发运的成品晶圆数量。我们 基于客户提供并与其共同开发的专有电路设计,在硅片上制造半导体。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
晶圆出货量 |
1,705 | 1,758 | 2,030 |
非国际财务报告准则财务指标
我们相信,除了根据国际财务报告准则确定的业绩外,调整后的毛损、调整后的EBITDA和 调整后的持续运营净亏损在评估我们的业务和影响我们业绩的潜在趋势时都很有用。这些非IFRS财务指标提供了有关我们经营业绩的补充 信息,其中不包括某些相对不常见和/或我们认为与我们的核心业务无关的收益、亏损和非现金费用。我们的管理层和董事会都使用这些 非IFRS衡量标准以及可比的IFRS信息来评估我们当前的业绩和规划未来的业务活动。
我们相信,当这些非IFRS衡量标准与我们的IFRS 财务信息结合使用时,投资者也可以更好地评估我们与其他时期和本行业其他公司相比的财务表现。然而,非“国际财务报告准则”财务信息 仅供补充信息之用,不应孤立地考虑或作为根据“国际财务报告准则”列报的财务信息的替代品。我们提出的非国际财务报告准则 不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些指标,这可能会限制它们作为比较指标的有效性 。
?参见汇总合并财务数据,以对账至根据国际财务报告准则陈述的最直接可比财务指标 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
净收入(1) |
$ | 6,196 | $ | 5,813 | $ | 4,851 | ||||||
毛损(2) |
$ | (450 | ) | $ | (532 | ) | $ | (713 | ) | |||
调整后的毛损(3) |
$ | (450 | ) | $ | (532 | ) | $ | (713 | ) | |||
调整后的EBITDA(2)(4) |
$ | 654 | $ | 1,154 | $ | 976 | ||||||
持续运营净亏损 (2) |
$ | (2,626 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,351 | ) | |||
调整后的持续运营净亏损 (5) |
$ | (2,621 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,350 | ) |
(1) | 在2020年,我们对大多数客户合同条款进行了修改,导致 从确认晶片收入完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。这导致2020年确认的净收入出现 一次性、非经常性减少。如果条款没有发生变化,2020年的净收入将比公布的业绩高出约8.1亿美元。此外,我们在2019年剥离了ASIC业务Avera Semiconductor。剥离的业务在2019年创造了3.91亿美元的收入,2018年创造了4.02亿美元的收入。 |
(2) | 客户合同条款和相关收入确认的变化也对2020年调整后的EBITDA、总亏损和净亏损产生了一次性影响,估计为1.76亿美元。 |
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(3) | 我们将特定期间调整后的毛损定义为股份补偿费用前的毛损。 |
(4) | 我们将调整后的EBITDA定义为持续运营的净收益(亏损),不包括利息 费用、税费、折旧、经股票薪酬费用调整后的摊销、一次性交易损益或相关费用以及一次性 重组费用和诉讼和解的影响。 |
(5) | 我们将特定期间持续经营的调整后净亏损定义为 基于股份的补偿费用前的净亏损。 |
调整后的毛损
我们定期监测调整后的毛损,以评估我们的生产效率和定价策略。我们将特定期间的调整后总亏损 定义为以股份为基础的补偿费用前的总亏损。调整后的毛损作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为国际财务报告准则 中报告的我们业绩分析的替代品。
调整后的EBITDA
我们定期监测调整后的EBITDA,以评估我们的经营业绩。我们将调整后的EBITDA定义为 持续运营的净收益(亏损),不包括利息费用、税费、折旧、经股票补偿费用调整后的摊销、一次性交易损益或相关费用 以及一次性重组费用和诉讼和解的影响。调整后的EBITDA用于在不同时期之间一致地比较我们的正常、持续和惯例运营过程,并提供对影响我们业务的因素和趋势的额外了解。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为IFRS报告的我们业绩分析的替代品 。
调整后的持续经营净亏损
我们定期监测持续经营的调整后净亏损,以评估我们的经营业绩。我们将特定期间持续经营的调整后净亏损 定义为持续经营净亏损在基于股份的补偿费用之前的净亏损。持续经营的调整后净亏损作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑 ,也不应将其作为IFRS报告的我们业绩分析的替代品。
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到众多因素和趋势的影响, 包括:
全球对半导体产品的需求
对我们产品的需求取决于我们的客户所在的终端市场的市场状况,而这些市场状况通常受季节性、周期性和竞争条件的影响。此外,我们净收入的一部分来自向大量购买我们产品的客户的销售。客户通常会定期提供对其需求的预测,但这些预测不会承诺此类客户的最低购买量,除非签订了长期合同。
增加设计赢得新老客户的青睐
我们相信,我们提供高度差异化的解决方案,使我们的客户能够创新并向市场提供卓越的 产品。我们成功的一个关键衡量标准是赢得客户设计,从2018年到2020年,我们已经获得了超过320亿美元的设计胜利。随着我们设计获奖数量的增加,
63
我们的客户群变得更大、更多样化,从2009年仅有的一个客户AMD发展到截至2020年12月31日的全球200多个客户群。随着我们高度差异化的解决方案投入生产并产生收入而赢得设计 ,我们预计我们的核心解决方案将以溢价销售,从而为我们的底线带来巨大收益。我们将设计胜利定义为成功完成 评估阶段,在此阶段,客户评估了我们的技术解决方案,验证其是否符合其要求,对其产品进行了鉴定,并向我们确认了他们的选择。
增加单一来源的收入组合
我们基于自己的技术和客户的知识产权相结合来制造产品,因此有相当数量的产品只能从我们那里采购。我们的销售和营销战略重点是深化与顶级客户的关系,并投资于技术,成为他们的关键任务应用程序的单一来源供应商。我们 认为,作为面向客户的差异化技术合作伙伴,衡量我们成功与否的一个关键指标是来自单一来源业务的晶圆出货量的组合,该业务在2020年约占晶片出货量的61%,高于2018年的47%。我们将单一来源的产品定义为我们认为只能用我们的技术制造的产品,在没有重大客户重新设计的情况下不能在其他地方制造。我们在2020年获得的350多项设计大奖中,约有80%是针对单一来源业务的,从2018年的69%上升到创纪录的一年。
技术 解决方案组合和定价
产品组合是影响收入和利润率的最重要因素之一,因为我们的晶圆 价格在不同技术平台之间差异很大。晶圆的价值主要取决于技术的独特性和复杂性、性能特征、成品率和缺陷密度。功能集更丰富、性能更高、产量更高、系统级集成度更高的设备需要更大量的研发投资以及更复杂的制造专业知识和设备,因此通常需要更高的晶圆价格。
定价和利润率取决于我们提供的解决方案的数量和功能。我们不断监控并努力降低我们产品的成本,并在我们瞄准新的设计制胜机会时,提高我们的解决方案为客户提供的潜在价值。虽然个别产品的价格可能会下降,但我们相信,如果我们进行有效竞争,我们的研发投资、差异化产品 和单一来源战略应该会改善定价组合和整体ASP。我们与客户一起确定特定时间段的定价水平,其中一些会在此期间进行调整 ,以考虑市场状况和其他因素。我们相信,我们提供范围广泛的高度差异化解决方案的努力支持了我们在市场上的优质地位。
客户预付款
我们最近开始更频繁地与行业领先公司签订多项长期供应协议。 其中许多合同包括客户预付款和产能预留费用,以确保未来的供应。我们有多个长期供应协议,在 2022至2025年间的总收入承诺超过170亿美元。这些收入承诺为我们公司提供了重要的知名度。
政府政策和补助金
我们已收到德意志联邦共和国、萨克森州、新加坡政府各机构和纽约帝国发展公司的投资赠款。这些拨款主要与我们晶片制造设施的建设和运营、就业和研发相关。我们将 承诺的政府拨款纳入我们未来扩张的规划过程中。
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发货利用率
从2020年开始,由于我们优化了 并简化了生产流程,我们的发货利用率与前几年相比开始大幅提高。我们将发货量利用率定义为晶圆发货量除以我们在特定时期内预计的晶圆制造总产能的比率。发货利用率仍然是推动我们财务业绩的一个非常重要的 因素,因为无论我们实际生产多少晶圆,我们都会产生巨大的成本。这些固定成本包括每个工厂的员工、电力、基础设施、折旧和维护成本。
截至2018年12月31日、2019年和2020年,我们300 mm晶圆厂的平均发货利用率分别为80%、70%和84%。影响发货利用率的因素包括生产设施的效率、复杂性和客户订购的晶圆类型组合,包括影响客户和竞争对手的出口管制和其他法规变化的影响 。我们的生产能力是根据工厂设备的产能额定值确定的,并根据生产运行、维护和研发方面的设置调整了预期停机时间。
新冠肺炎对我们业务的影响
我们的所有制造设施继续保持开放,并在正常生产水平上运行。在美国、德国和新加坡,我们已被列为基本业务,我们预计我们的设施将在整个新冠肺炎疫情期间保持开放。我们的生产基地仅限于必要的 人员,我们能够保持适当的人员配备水平来支持生产。我们亦正采取一切适当措施,保障我们的劳动人口和社会。
在疫情爆发之初,我们增加了监测现金流和营运资本的频率,到目前为止,我们 没有看到任何影响。2020年3月,我们动用了2.35亿美元的循环信贷安排,作为应对银行体系压力的保障措施,这笔资金已于2020年7月全额偿还。我们的供应商继续支持我们的业务 ,没有受到疫情的实质性影响。
我们还将根据需要评估和参与政府计划 。到目前为止,我们已从美国的工资税延期中受益约2900万美元,并从新加坡政府获得约2600万美元的赠款。
我们的客户目前尚未发出材料需求变化的信号, 不可取消的收入覆盖范围在正常历史范围内。我们将继续密切关注商业环境的变化,并准备在适当的时候调整资本和运营支出 。
经营成果的构成要素
净收入
我们的大部分收入来自半导体晶圆的批量生产和销售,这些晶圆是根据适用的设计按晶片定价的。我们还从预制服务中获得收入,例如提供非经常性 工程(NRE)服务、掩模生产和制造后服务(如凹凸、测试和包装)。定价通常是在生产之前商定的,然后根据随后的时期谈判进行更新。
我们在向客户发运成品晶片时确认了我们收入的绝大部分。在2020年前,我们主要通过以下方式确认晶圆收入:完工百分比基础。在2020年,我们对大多数客户合同条款进行了修改,导致 从确认晶片收入完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。这导致2020年确认的净收入出现 一次性、非经常性减少。我们2020年的净收入为
65
48亿美元,如果条款没有发生变化,净收入将比公布的业绩高出约8.1亿美元。此外,我们在2019年剥离了ASIC业务 。剥离的业务在2019年和2018年分别创造了3.91亿美元和4.02亿美元的收入。
收入成本
收入成本主要包括材料费用、折旧和摊销、与员工相关的 费用、设施成本和固定资产成本(包括维护和备件)。与NRE服务相关的成本也包括在收入成本中。
材料费用主要包括原材料晶片、测试晶片、光掩模、抗蚀剂、工艺气体、工艺化学品、其他运营用品以及晶圆制造的外部服务成本。折旧和摊销费用主要包括洁净室生产设备的折旧。我们在两到十年内对设备进行直线折旧 ,在长达26年的时间内对建筑物进行直线折旧(如果较短,则为建筑物所在相关土地的剩余租赁期)。在2021年之前,我们在两到八年的时间内对设备进行直线折旧。与员工相关的费用主要包括员工工资和薪金、社会保障 操作员、维护技术员、流程工程师、供应链、IT生产、产量提高以及健康和安全角色的缴费和福利成本。设施成本主要包括电费、水费和其他 水电费和服务费。
运营费用
我们的运营费用包括研发和销售费用、一般费用和行政费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分,包括工资、福利、奖金、基于股份的薪酬和佣金。
研发(R&D?)
我们的研发工作专注于开发高度差异化的工艺技术和解决方案。作为我们 战略重新定位的一部分,我们将研发努力转移到能够提供高度差异化解决方案的技术上,并停止了我们的研发密集型个位数节点计划。我们的研发费用包括人员成本、材料成本、软件许可和知识产权费用、设施成本、用品、专业和咨询费以及研发活动中使用的设备折旧。我们的开发路线图包括新平台投资、平台功能和扩展,以及对新兴技术功能和解决方案的投资。我们的研发费用是按发生的费用计算的。我们相信,对我们技术组合的持续投资对于我们未来的增长和获得新客户非常重要。我们预计,随着收入的增加,我们的研发费用占收入的比例将随着时间的推移而适度下降。
销售、一般和行政(SG&A)
SG&A费用主要包括与人员相关的成本,包括向独立销售代表支付的销售佣金 和专业费用,包括会计、审计、法律、法规和税务合规成本。此外,与广告、贸易展会、企业营销和分配的管理费用相关的成本也包括在 SG&A费用中。
我们预计SG&A费用占净收入的百分比将会下降。我们预计,我们 将产生与成为上市公司和作为上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级管理人员保险成本以及投资者和公关费用的增加。
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其他营运费用
重组费用
在截至2018年12月31日的一年中,我们致力于一项全公司转型计划,该计划导致我们的全球业务基础设施进行了 重组。全公司的转型计划导致了与员工离职成本相关的重组费用,其中包括一次性解雇 福利,这些福利在与员工沟通时按估计公允价值确认为负债。在截至2020年12月31日的一年中,我们还在目标领域实施了转型计划,导致了与员工离职成本相关的重组 费用。
减损费用
我们于每个报告日期或在触发事件发生时,审核我们的物业、厂房和 设备以及有限寿命无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象表明这些资产遭受了减值损失。如确定某项资产已发生减值,减值损失将在 综合经营表和全面亏损中确认,但以该资产应占贴现现金流量现值计量的可收回金额小于其账面价值。
财务费用
融资费用主要包括借款利息、我们定期贷款项下债务发行成本的摊销、 循环信贷安排、融资租赁以及我们与各金融机构维持的其他信贷安排。
从合资企业和联营公司中分享 利润
合资企业和联营公司的利润份额涉及我们在未合并的投资中的 部分损益。更多信息见合并财务报表中的附注16。
出售制造设施和ASIC业务的收益
出售制造工厂和ASIC业务的收益与2019年12月出售新加坡的Fab 3E工厂和2019年11月出售我们的ASIC业务有关。
其他收入
其他收入包括一次性损益和其他杂项收入以及与我们的核心业务无关的 费用项目。其中包括与最近作为与我们的竞争对手之一的专利纠纷的一部分而达成的法律和解相关的付款,以及与 重新衡量现有股权权益相关的一次性收益。
所得税优惠(费用)
所得税费用主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税, 主要包括美国、德国、新加坡以及美国联邦和州所得税。
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年度经营业绩
下表列出了我们在指定时期的综合运营报表数据:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
净收入 |
$ | 6,196 | $ | 5,813 | $ | 4,851 | ||||||
收入成本(1) |
6,646 | 6,345 | 5,563 | |||||||||
|
|
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毛损 |
(450 | ) | (532 | ) | (713 | ) | ||||||
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运营费用: |
||||||||||||
研发(1) |
926 | 583 | 476 | |||||||||
销售、一般和 管理(1) |
453 | 446 | 445 | |||||||||
|
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总运营费用 |
1,379 | 1,029 | 921 | |||||||||
重组费用 |
112 | | | |||||||||
减损费用 |
582 | 64 | 23 | |||||||||
|
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|||||||
其他营运费用 |
694 | 64 | 23 | |||||||||
|
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运营亏损 |
(2,523 | ) | (1,625 | ) | (1,656 | ) | ||||||
财政收入 |
10 | 11 | 3 | |||||||||
财务费用 |
(165 | ) | (230 | ) | (154 | ) | ||||||
合营企业和联营公司的利润份额 |
7 | 8 | 4 | |||||||||
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出售制造设施和ASIC业务的收益 |
| 615 | | |||||||||
|
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|||||||
其他收入,净额 |
61 | 74 | 440 | |||||||||
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所得税前亏损 |
(2,610 | ) | (1,147 | ) | (1,363 | ) | ||||||
所得税(费用)福利 |
(16 | ) | (224 | ) | 12 | |||||||
|
|
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|
|
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|||||||
持续经营净亏损 |
$ | (2,626 | ) | $ | (1,371 | ) | $ | (1,351 | ) | |||
|
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(1) | 包括收购无形资产摊销和基于股份的薪酬费用,具体如下: |
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
收入成本 |
$ | 102 | $ | 92 | $ | 100 | ||||||
研发 |
$ | 114 | $ | 104 | $ | 99 | ||||||
销售、一般和行政 |
$ | 49 | $ | 46 | $ | 85 |
净收入
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 5,813 | $ | 4,851 | $ | (962 | ) | (16.6 | )% |
截至2020年12月31日的财年,与截至2019年12月31日的财年相比,净收入减少了9.62亿美元,降幅为16.6%。 在2020年,我们的大多数客户合同条款进行了修改,从确认晶圆收入转移到完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。这导致2020年确认的净收入一次性、非经常性 减少。如果条款没有发生变化,我们2020年的净收入将比公布的业绩高出约8.1亿美元。此外,我们还剥离了ASIC业务,该业务
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在2019年创造了3.91亿美元的收入。这些变化被晶片出货量增加约272,000件所抵消。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 6,196 | $ | 5,813 | $ | (383 | ) | (6.2 | )% |
截至2019年12月31日的财年,与截至2018年12月31日的财年相比,净收入减少了3.83亿美元,降幅为6.2%。这一下降主要是由于对客户的出货量减少导致晶片制造收入减少2.7亿美元,以及 ASP减少所致。
收入成本
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 6,345 | $ | 5,563 | $ | (782 | ) | (12.3 | )% |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入成本减少了7.82亿美元,降幅为12.3%。减少的主要原因是我们的客户合同条款发生了变化,修改后的合同条款从确认晶圆收入 转移到了完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。如果条款没有发生变化,我们2020年的收入成本将比公布的结果高出约6.34亿美元,库存也会相应减少。此外,我们在2019年剥离了ASIC业务。2019年与这项业务相关的收入成本约为1.5亿美元。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 6,646 | $ | 6,345 | $ | (301 | ) | (4.5 | )% |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度收入成本减少了3.01亿美元,降幅为4.5%。 减少的主要原因是折旧费用减少了2.08亿美元,以及晶片制造出货量减少。
研发费用
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
研发费用 |
$ | 583 | $ | 476 | $ | (107 | ) | (18.4 | )% |
69
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研发费用减少1.07亿美元,降幅为18.4% 。这一下降主要是由于出售了我们的ASIC业务,该业务在2019年产生了9100万美元的研发费用,以及拨款和NRE增加了900万美元,减少了研发。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
研发费用 |
$ | 926 | $ | 583 | $ | (343 | ) | (37.1 | )% |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度研发费用减少了3.43亿美元,降幅为37.1%。这一下降主要是由于裁员导致的1.52亿美元的减少,间接材料支出(购买用于制造晶片的原材料)减少6800万美元,以及专业和其他服务费用减少1.15亿美元。这些减少在很大程度上是由于我们在2018年暂停了7纳米的开发。
销售、一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 446 | $ | 445 | $ | (1 | ) | (0.2 | )% |
与截至2019年12月31日的年度相比, 截至2020年12月31日的年度的销售、一般和行政费用减少了100万美元,或0.2%。这一减少主要是由于与出售给Marvell Technology Group Ltd. (Marvell)的ASIC业务相关的管理费用减少。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 453 | $ | 446 | $ | (7 | ) | (1.6 | )% |
与截至2018年12月31日的年度相比, 截至2019年12月31日的年度销售、一般和行政费用减少了700万美元,或1.6%。这一下降主要是由于专业和营销费用的减少。
其他营运费用
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
其他营运费用 |
$ | 64 | $ | 23 | $ | (41 | ) | (64.1 | )% |
70
与截至2019年12月31日的年度相比, 截至2020年12月31日的年度其他运营费用减少了4100万美元,降幅为64.1%。这一减少主要是由于2020年与持有待售设备相关的减值费用减少所致。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
其他营运费用 |
$ | 694 | $ | 64 | $ | (630 | ) | 没有意义(NM?) | ) |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度其他运营费用减少了6.3亿美元。 这一下降主要是由于2019年的减值费用比2018年有所下降。2018年,我们记录了与7纳米资产相关的4.94亿美元减值费用和1.12亿美元的重组相关费用 。
财政收入
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
财政收入 |
$ | 11 | $ | 3 | $ | (8 | ) | NM |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度财务收入减少了800万美元 。这一下降主要是由于与2019年相比,2020年的现金余额和利率较低,导致赚取的利息减少。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
财政收入 |
$ | 10 | $ | 11 | $ | 1 | 10.7 | % |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度财务收入增加了100万美元,增幅为10.7%。这一增长主要是因为与2018年相比,2019年的现金余额更高,导致赚取的利息增加。
财务费用
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
财务费用 |
$ | 230 | $ | 154 | $ | (76 | ) | (32.9 | )% |
71
截至2020年12月31日的财年 与截至2019年12月31日的财年相比,财务费用减少了7600万美元,降幅为32.9%。这减少主要是由於未偿还贷款余额减少,以及以较低利率再融资的到期贷款所致。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
财务费用 |
$ | 165 | $ | 230 | $ | 65 | 39.4 | % |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度财务支出增加了6500万美元,增幅39.4%。这一增长主要是由于我们的一项信贷安排和新融资修改后利息支出增加所致。
合营企业和联营公司的利润份额
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
合营企业和联营公司的利润份额 |
$ | 8 | $ | 4 | $ | (4 | ) | NM |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度,合资企业和联营企业的利润份额减少了400万美元。这一下降主要是由于我们在德国的AMTC(定义见下文)面具业务合资企业的合并。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
合营企业和联营公司的利润份额 |
$ | 7 | $ | 8 | $ | 1 | 13.9 | % |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,合资企业和联营企业的利润份额增加了100万美元,增幅为13.9% 。
出售制造设施和ASIC业务的收益
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
出售制造设备和专用集成电路业务的收益 |
$ | 615 | $ | | $ | (615 | ) | NM |
2019年,我们通过出售Fab 3e获得了1.97亿美元的收益,通过出售我们的ASIC业务获得了4.18亿美元的收益 。
72
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度对比
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
出售制造设施和ASIC业务的收益 |
$ | | $ | 615 | $ | 615 | NM |
如上所述,我们在2019年录得与出售Fab 3e和我们的ASIC 业务相关的收益。
其他收入,净额
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
其他收入,净额 |
$ | 74 | $ | 440 | $ | 366 | NM |
其他收入,截至2020年12月31日的年度比截至2019年12月31日的年度净增3.66亿美元 。这一增长主要是由于2020年与合法和解和重新计量现有股权权益有关的3.33亿美元收益。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
其他收入,净额 |
$ | 61 | $ | 74 | $ | 13 | 21.3 | % |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,其他收入净额增加了1300万美元,增幅为21.3%,这主要是由于与租赁费用相关的利息减少。
所得税优惠(费用)
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
$ | (224 | ) | $ | 12 | $ | 236 | NM |
我们在截至2020年12月31日的财年享有1200万美元的所得税优惠 ,而截至2019年12月31日的财年的所得税支出为2.24亿美元。这一变化主要是由于在满足了 年度延长较低税率激励措施所需的投资条件后,德国在2019年一次性减记了1.9亿美元的递延税项资产,2020年新加坡递延税项负债一次性减少了6400万美元。2020年通过谈判达成的诉讼和解协议产生的3300万美元预扣税费部分抵消了这一合计2.54亿美元的同比费用削减。
73
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度对比
截止的年数 十二月三十一日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
$ | (16 | ) | $ | (224 | ) | $ | (208 | ) | NM |
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度所得税(费用)增加了2.08亿美元 。这一增长主要是由于一家德国子公司因转移价格方法的改变而减记了1.93亿美元的资产。
流动性与资本资源
我们主要通过业务运营产生的现金、债务和政府资金为运营提供资金。截至2020年12月31日,我们的主要流动性来源是9.08亿美元的现金余额,以及3.98亿美元的银行俱乐部循环信贷安排。我们相信,我们的运营现金流、现金余额、银行俱乐部循环信贷安排和此次发行的收益将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们还有一个4亿美元的循环信贷安排,这是穆巴达拉提供给我们的。除了我们可用的左轮手枪(截至2020年12月31日尚未动用)外,截至2020年12月31日,我们还有23.38亿美元的未偿债务,其中主要包括各种货币的多笔定期贷款 。
下表汇总了我们的定期贷款工具、其他债务工具( 主要包括设备融资和应收账款保理)以及我们承诺的未提取的左轮手枪。
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
定期贷款便利 |
$ | 1,838 | $ | 1,771 | ||||
其他债务安排 |
$ | 891 | $ | 566 | ||||
左轮手枪 |
$ | 639 | $ | 803 |
有关更多详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注23。
此外,我们在2012至2016年间与穆巴达拉达成了贷款安排(统称为股东贷款)。股东贷款是无息的,全部或部分本金偿还完全由我们自行决定。股东贷款没有到期日, 在全额支付之前一直未偿还。此外,协议中没有或有和解。由于股东贷款不包含任何交付现金的合同义务,而是允许我们行使绝对酌情权进行偿还,并进一步禁止穆巴达拉要求偿还,因此我们将股东贷款归类为合并财务报表中的股权。截至2020年12月31日,我们有106.81亿美元的股东贷款。 我们预计穆巴达拉将在本次发行完成之前将股东贷款转换为额外的实收资本。
我们还依赖政府拨款作为关键的资本来源。这些赠款主要用于 我们晶片制造设施的建设和运营、就业和研发。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别获得了3.35亿美元和3.12亿美元的政府拨款收益。
我们使用杠杆率来监控资本,即净债务除以总资本加上净债务。我们的政策是将杠杆率 控制在一定范围内,以满足我们的业务需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、时间和从 收到的现金数量。
74
客户、支持开发工作的支出时机和程度、新产品和增强产品和解决方案的推出,以及我们平台的持续市场采用率。我们 可能会不时寻求筹集额外资金来支持我们的增长。我们可能进行的任何股权融资都可能稀释我们的股东,而我们可能进行的任何额外债务融资可能需要偿债和财务 以及运营要求,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能获得未来的融资。
年度现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
经营活动提供的现金 |
$ | 279 | $ | 497 | $ | 1,006 | ||||||
投资活动提供(用于)的现金 |
(1,167 | ) | 344 | (366 | ) | |||||||
融资活动提供(用于)的现金 |
1,132 | (684 | ) | (733 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(1 | ) | (4 | ) | 4 | |||||||
|
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|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 243 | $ | 153 | $ | (89 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
经营活动
截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金为10.06亿美元,主要与我们13.51亿美元的净亏损有关,经25.23亿美元的无形资产折旧和摊销调整后。这一时期的其他驱动因素与1.54亿美元的财务支出有关,但被出售工厂设备带来的7900万美元收益的减少和5100万美元的政府赠款摊销所抵消。资产和负债的变化为5900万美元,其中包括应收账款、预付款和其他资产减少7.53亿美元,应付所得税增加2100万美元,但被库存增加5.6亿美元和贸易及其他应付账款减少1.55亿美元所抵消。存货、预付款和应收账款、预付款和其他 资产的变化主要受以下收入确认方法变化的影响完工百分比从基数到晶片出货基数。
截至2019年12月31日的年度,经营活动提供的现金为4.97亿美元,主要与我们13.71亿美元的净亏损有关,经26.78亿美元的无形资产折旧和摊销调整后。经营活动提供的现金的主要驱动因素与交易相关收益6.15亿美元有关 主要包括出售我们在新加坡的ASIC业务和FAB 3E设施,以及营运资金的变化,这主要与应收账款、预付款和其他资产增加1.44亿美元,以及贸易和 其他应付账款减少9700万美元有关。
截至2018年12月31日的年度,经营活动提供的现金为2.79亿美元,主要涉及我们27.74亿美元的净亏损,经29.48亿美元的无形资产折旧和摊销调整,以及5.82亿美元的减值费用,这些费用与我们的战略转变导致的制造工具利用不足有关。 这被政府赠款递延收入摊销增加1.8亿美元以及营运资金变化所抵消,其中包括应收账款增加1.88亿美元,预付款和其他资产增加,贸易和其他应付账款减少6900万美元,与技术合作协议有关的递延收入增加1.68亿美元。
75
投资活动
截至2020年12月31日的年度,投资活动使用的现金为3.66亿美元,而截至2019年12月31日的年度,投资活动提供的现金为3.44亿美元,同比减少7.1亿美元。这主要是由于资本支出减少1.81亿美元(2020年 资本支出5.92亿美元和2019年资本支出7.73亿美元),被交易相关活动和资产出售的8.65亿美元收益减少所抵消。
截至2019年12月31日的年度,投资活动提供的现金为3.43亿美元,而截至2018年12月31日的年度,投资活动使用的现金为1,167美元 。同比变化主要是由于2019年资本支出减少了5.56亿美元(2019年资本支出为7.73亿美元,2018年资本支出为13.29亿美元),以及2019年交易相关活动的收益减少了8.33亿美元。
资本支出
我们将资本支出定义为购买房地产、厂房和设备以及购买 无形资产。截至2020年12月31日的一年,资本支出为5.92亿美元,而截至2019年12月31日的一年,资本支出为773美元。与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度资本支出减少了1.81亿美元,降幅为23.4%。这一下降主要是由于管理层增加了对资本支出效率的关注,并在截至2019年12月31日的年度内完成了与我们在马耳他的新工厂相关的工厂建设成本 。
截至2019年12月31日的年度资本支出为7.73亿美元,而截至2018年12月31日的年度资本支出为1,329美元。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度资本支出减少了5.56亿美元,降幅为41.8%。 减少的主要原因是我们2018年的战略重心降低了工厂建设成本和减少了7纳米的投资。
融资活动
与2019年同期相比,截至2020年12月31日的财年,融资活动中使用的现金增加了4900万美元。这一变化主要是由于现有债务的再融资。
截至2019年12月31日的年度,融资活动使用的现金为6.84亿美元,而截至2018年12月31日的年度,融资活动提供的现金为1,132美元。这一变化主要是由于偿还了2019年的债务 ,以及资本的返还和对穆巴达拉的短期债务的偿还,总额约为6.5亿美元。
合同义务
截至2020年12月31日,我们有19.97亿美元的无条件采购承诺,其中9.52亿美元与资本支出合同有关,10.45亿美元与运营支出合同有关。在截至2020年12月31日的总余额中,1316美元将在未来12个月内到期。有关更多详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并 财务报表附注30。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有、目前也没有任何 表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系。 这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而设立的。
76
关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。有关更多详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务 报表附注34。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要涉及可赚取利息的金融资产和 有息金融负债。我们赚取利息的金融资产大多是高流动性的投资,主要由货币市场基金和定期存款组成。由于这些金融资产主要是短期资产,我们对这些资产的敞口 按市值计价风险是有限的。我们的有息金融负债包括固定利率贷款和浮动利率贷款以及租赁义务。浮动利率贷款按基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)计息,外加固定溢价。我们使用固定支付/接收浮动利率掉期来防范利率的不利波动 ,并在实际可行且符合成本效益的情况下,减少我们预测的浮动利率债务工具的现金流变动风险敞口。截至2020年12月31日,假设利率变化1,000个基点 不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
作为海外业务的结果,我们有以外币计价的成本、资产和负债, 主要是欧元、新加坡元和日元。因此,汇率变动可能会导致以外币计价的费用占以美元计价的净收入的百分比增加,从而影响 盈利能力和现金流。我们使用外币远期合约来减少对外币波动的风险敞口。我们还产生了一定部分的欧元利息支出,使我们面临美元和欧元之间的汇率波动。我们使用交叉货币掉期来降低外汇影响我们外币债务现金流产生的现金流的风险敞口,只要这样做是可行和具有成本效益的 。我们认为,假设美元对欧元以外货币的相对价值上升或下降1000个基点,不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注是根据国际财务报告准则 编制的。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的 估计与实际结果存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。
我们认为下面描述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此, 我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,我们确认收入,金额反映了我们期望从这些商品或服务交换中获得的 对价。一般来说,我们的客户在装运点从我们的工厂获得对晶圆的控制权,随着时间的推移,
77
预制服务,如非经常性工程服务和掩模生产,基于发生的成本超过总预期成本的百分比 。向客户收取并汇给政府当局的销售税是按净额核算的,因此不包括在合并经营报表的收入和 综合亏损中。
在2021年前,我们的结论是,在2018年首次应用IFRS 15之后,我们就满足了确认晶圆收入的标准,因为我们根据客户的规格制造了定制晶圆,并且拥有合同可强制执行的付款权利,包括合理的 利润(由于每项安排都存在取消条款),因此在2018年与客户签订的合同中确认了晶圆收入。因此,我们以前根据晶圆成本超过预期总成本的百分比,在制造过程中确认了晶圆收入。(?完成百分比基)。收入成本与相关收入同期确认。在截至2020年12月31日的一年中,我们修改了 适用于晶圆产品的与客户签订的合同的取消条款。因此,我们不再满足在合同修改日期 未完成的采购订单以及之后的未来订单上核算一段时间内从与客户签订的合同中确认收入的标准。因此,我们现在确认受影响的未完成晶圆订单和未来订单在晶圆控制权移交给客户时的收入,我们 确定这是从我们工厂的晶圆发货点(晶片发货量基础)。收入成本在装运时与相关收入同时确认。在装运点之前,库存会 增加以反映发生的成本。
我们确认按交易价格确定的收入,该交易价格是根据合同价格减去销售退货和折扣后确定的 ,我们根据历史经验进行估算,因为我们确定确认的累计收入不太可能发生重大逆转。我们根据客户投诉、历史经验和其他已知因素确认预计销售退货和津贴的退款责任 。
我们在将商品或服务的控制权转让给客户时确认应收账款,并有权获得无条件的对价金额 。这类应收账款是短期的,不包含重要的融资组成部分。对于某些不向我们提供无条件对价权利的合同,并且货物或服务的控制权转移已经完成,我们确认合同资产和收入。
我们将履行履约义务之前从客户收到的对价 视为合同负债,在履约义务履行后转移到收入中。当 成本与合同直接相关时,我们确认履行合同的成本,生成或增强将来用于履行履约义务的资源,并且预计可以收回。当我们在转让承诺商品和服务的控制权时履行对 客户的履约义务时,我们会确认成本和收入。
存货计价
作为一个按订单生产铸造厂,我们根据预测的需求和产量采购原材料 正在进行的工作以及产成品库存与特定客户采购订单的对应关系。我们以成品成本或可变现净值中的较低者表示库存,正在进行的工作,原材料和备件。我们会在一年内减记存货。一件一件地除非对相似或相关的项目进行分组可能是合适的,否则不应在此基础上进行分类。
我们很大一部分制造成本是固定的,因为我们制造设施的全球足迹是我们生产能力的 来源,需要大量投资来建设和装备。一旦投入运营,这些资产大多是固定成本资产。这些资产的利用可能会对产品收入成本和 库存估值产生实质性影响。我们的库存目标是保持高水平的客户服务,保持稳定和有竞争力的交货期,最大限度地减少库存陈旧,并优化制造资产利用率。
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我们重视 在制品以及基于标准成本计算方法的产成品成本。我们基于工厂装机容量的计划利用率来确定标准成本,并根据工厂产能条件的变化和实现成本效益的实现, 每年对其进行调整。我们根据存货的老化特点,每季度考虑适销性。此外,我们还在必要时预留余地,以确保 可销售库存根据客户定价协议以可变现价值进行估值。
递延所得税资产变现
如果我们为税务目的和财务报告目的记录的税费金额存在暂时性差异 ,我们可能能够减少我们在未来期间需要缴纳的税额。我们一般会确认递延税项资产,条件是未来可能有足够的应纳税所得额来利用此类资产。当我们的递延税金资产和负债总额在一段时间内出现净变化时,我们会记录所得税收益或费用。递延税项资产的最终变现取决于可利用暂时性差额期间产生的未来应纳税所得额 。具体地说,递延所得税资产的实现受到我们预期的未来收入增长和盈利能力、免税期以及法定期限内可使用的税收抵免金额 的影响。在确定截至2020年12月31日的递延税项资产金额时,我们考虑了过去的业绩、半导体行业的总体前景、商业状况、 未来的应税收入以及审慎可行的纳税筹划策略。
由于确定可变现的 递延税项资产金额在一定程度上是基于我们对未来盈利能力的预测,因此具有内在的不确定性和主观性。市场状况和我们假设的变化可能会导致实际未来盈利能力与我们目前的预期大不相同 ,这可能需要我们增加或减少我们已记录的递延税项资产。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,递延税资产分别为6.27亿美元、4.08亿美元和4.44亿美元。2020年递延税项资产增加3,600万美元,主要归因于新加坡的额外递延税项资产。
物业、厂房和设备
我们在计算财产、厂房和设备时会做出估计和假设。我们使用 直线方法计算资产估计使用寿命的折旧,我们的折旧费用高度依赖于我们对资产估计使用寿命的假设。我们根据对类似资产的经验和对资产使用情况的估计来估计我们的物业、厂房和 设备的使用寿命。无论何时发生的事件或情况改变了一项资产的预计使用寿命,我们都会前瞻性地说明这一变化。我们还必须对成本资本化做出 判断。我们将重大改进的费用资本化,而将正常维修和维护的费用计入已发生的费用中。如果资产或资产组在其之前估计的使用寿命 结束之前处置或报废,我们可能需要加快折旧费用或确认处置损失。
在2021年第一季度,我们将某些生产设备和机械的预计使用寿命从五到八年修订为十年。根据对预期技术生命周期、历史使用经验和行业实践的分析,我们做出这一更改是为了更好地反映设备和机械随时间的使用带来的预期经济效益模式。预计使用寿命的变化是从2021年1月1日起前瞻性应用的会计估计的变化。
股份支付
我们在基于公允价值的合并财务报表中计量和确认与股票交易相关的薪酬支出,包括员工、顾问和非员工董事股票期权奖励。我们根据事实和 表明IPO可能性大于50%的情况估计首次公开募股(IPO)可能发生的日期,届时将确认截至IPO可能日期已归属的期权的补偿费用。对于没有IPO的任何奖项
79
根据授予条件,我们将按照个别协议的条款确认费用。我们使用Black-Scholes期权 定价模型估算授予日的股票期权公允价值,该模型要求管理层基于历史和当前数据对未来预期做出某些假设。这些假设包括股票期权的预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险 利率。预期期限代表根据预测的行使行为,授予的期权预计未偿还的时间量。无风险利率基于授予日 零息美国国库券的利率,其期限与期权的预期期限相当。我们根据同行业可比公共实体股价的历史波动性来估计预期波动率 。我们的股息率是基于预测的预期支付,我们预计在不久的将来将为零。我们在分级归属的基础上确认奖励授权期内的补偿费用,并且我们 估计罚金。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的 预期薪酬相关的假设。随着我们继续积累与我们普通股相关的更多数据,我们可能会对我们的估计进行改进,这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注33。
普通股估值
我们基于股票的奖励所依据的普通股的公允价值已由我们的董事会确定, 管理层和第三方估值提供了意见。我们相信,我们的董事会拥有相关经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于我们的 普通股没有公开交易市场,根据美国注册会计师协会的执业援助,以及作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,我们的董事会做出了合理的判断,并 考虑了许多客观和主观因素,以确定我们普通股在每个授权日的公允价值的最佳估计。这些因素包括:
| 由独立的第三方专家对我们的普通股进行估值; |
| 我国普通股流通性不足; |
| 我们的实际经营业绩和财务业绩; |
| 当前业务状况和预测; |
| 考虑到当前的市场状况,实现流动性事件的可能性,如首次公开募股(IPO)或对我们公司的并购 ; |
| 可比上市公司的市场表现;以及 |
| 美国和全球资本市场状况。 |
在对我们的普通股进行估值时,我们的董事会使用各种估值 方法来确定我们业务的权益价值,包括结合收益和市场方法以及管理层的投入。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用贴现率折现至其现值 ,贴现率源自对本行业可比上市公司或类似业务在每个估值日的资本成本的分析,并进行调整以反映我们现金流中固有的风险 。
这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市盈率、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。 任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
80
对于本次发行完成后的估值,我们的董事会 将根据我们普通股在授予日报告的收盘价来确定每股相关普通股的公允价值。任何特定时期的未来费用金额都可能受到我们 假设或市场状况变化的影响。
近期会计公告
见本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注3。
81
生意场
概述
我们是世界领先的半导体代工厂之一。我们生产复杂、功能丰富的IC,支持数十亿电子设备,这些设备几乎渗透到全球经济的每一个领域。凭借专业的代工制造 流程、由数千种IP标题组成的库以及差异化的晶体管和器件技术,我们为广泛的客户(包括IC设计领域的全球领先企业)提供服务,并为推动关键长期增长终端市场的关键应用的功能、性能和功率需求提供优化的解决方案。作为唯一一家在中国大陆或台湾以外拥有全球足迹的规模化纯玩家代工企业,我们帮助客户降低地缘政治风险,并 提供更大的供应链确定性。
包括物联网、5G、云、人工智能和下一代汽车 在内的技术大趋势正在重塑全球经济,并推动半导体进入新的黄金时代。根据Semi Industry 战略研讨会的数据,到本十年末,半导体市场预计将从2021年的近0.5万亿美元增长到1万亿美元以上。半导体已经变得无处不在,为从消费设备到企业和工业应用的广泛应用提供动力。半导体创新对技术生态系统的许多部分的成长和发展至关重要。 例如,半导体有望以前所未有的规模实现数据收集、传输和处理,从而推动软件和人工智能革命。2020年,全球产生了64 ZB的数据, 相当于70多亿年的高清质量视频(大约相当于宇宙年龄的一半)。根据IDC的数据,到2025年,2020年产生的总计64 ZB的数据预计将以每年20%以上的速度增长。半导体也在彻底改变这些数据的传输方式,与14年前支持第一代iPhone的3G网络相比,5G有望提供500倍的带宽和10倍以上的延迟。最后,随着电动汽车和混合动力汽车的加速采用,这场技术革命预计将全面渗透到汽车领域。根据2021年2月IHS Markit Automotive Semiconductor趋势报告,电动汽车普及率预计将从2021年的18%增加到2027年的55%。电动汽车普及率由混合动力-全动力、混合动力-轻度混合动力和电池电动汽车推进系统组成。半导体创新对许多工业应用也至关重要。作为半导体产业的制造支柱, 铸造厂是全球技术生态系统的基石,进而是世界经济的基石。像GF这样的代工厂通过在全球供应链中提供工艺技术、材料科学和IC设计知识产权的进步来推动创新,使客户能够开发IC,加速上市时间并提供 增值服务。
我们提供差异化的代工解决方案,实现以数据为中心的互联智能安全技术时代。我们正在用功能丰富的解决方案重新定义代工模式,使我们的客户能够在广泛和普遍的市场上为日益广泛的各种应用开发创新产品。我们 通过帮助推动多维技术为客户释放价值,使他们的产品更智能、更直观、更互联、更安全,更强大、更节能。我们的目标是成为功能丰富的半导体制造领域的全球领导者,成为无处不在的半导体市场的首选代工厂。我们有一个巨大且不断增长的市场机会,2020年的SAM估计为540亿美元,这反映了所有代工 收入的总和(不包括内存和
自2009年成立以来,我们已向我们的 公司投资超过230亿美元,以建立具有多个最先进的设施遍布三大洲,为 客户提供其供应链所需的灵活性和安全性。随着半导体技术变得越来越复杂,具有先进的集成要求,我们还能够提供全面、最先进的设计解决方案和服务,为我们的客户提供高质量、高成本效益和更快的进入市场的途径。我们拥有50多个生态系统 合作伙伴,涵盖IP、电子设计自动化、外包组装以及测试和设计服务。在现有的4,000多个IP书目库的基础上,我们目前有超过950个IP书目正在积极开发中,涉及26个流程 节点和34个IP合作伙伴。
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我们专注于功能丰富的设备,包括数字、模拟、混合信号、 射频、超低功耗和嵌入式存储器解决方案,这些解决方案可连接、保护和处理数据,并高效地为我们周围的数字世界供电。随着半导体和技术行业变得越来越复杂, 我们希望成为无晶圆厂半导体设计公司、IDM和OEM的重要合作伙伴,让他们的设计在物理硬件中重现生机。我们的核心技术组合包括一系列差异化技术平台, 包括我们业界领先的RF SOI解决方案、先进的高性能FinFET、功能丰富的CMOS、我们专有的FDXTM、高性能SiGe产品和SIPH,所有这些都可以针对各种要求苛刻的应用进行专门的 设计、创新和设计。在越来越多需要低功耗、实时 连接和板载智能的应用中,客户依赖我们提供基于这些差异化技术的功能丰富的解决方案。
我们高度差异化的技术和规模化的生产基地相结合,使我们能够吸引很大份额的单一来源产品和长期供应协议,提供高度的收入可见性和显著的运营杠杆, 从而改善财务业绩和实现利润增长。截至本招股说明书发布之日,我们在2022年至2025年期间签订了多份长期供应协议,数量承诺金额超过170亿美元, 其中包括2022年至2023年期间的超过90亿美元,以及超过20亿美元的预付款和产能预留费用。这些协议包括具有约束力的、多年的、互惠的年度(在某些情况下,还包括 季度)最低采购和供应承诺,以及合同期限内概述的晶圆定价和相关机制。通过对协作的高度关注,截至2020年12月31日,我们已与200多家 客户建立了深厚的战略合作伙伴关系,其中许多客户都是各自领域的全球领先者。根据晶圆出货量,2021年前六个月,我们的前十大客户包括世界上一些最大的半导体公司: 高通、联发科、恩智浦、Qorvo、Cirrus Logic、AMD、Skyworks、pSemi、三星和Broadcom。衡量我们作为客户战略合作伙伴地位的一项关键指标是可归因于单一来源业务的晶圆出货量的组合, 占2020年晶圆出货量的约61%,高于2018年的47%。我们将单一来源的产品定义为,我们认为只有使用我们的技术才能制造,没有重大的 客户重新设计就不能在其他地方制造的产品。我们在2020年获得的350多项设计大奖中,约有80%是单一来源的业务,这是设计获奖数量创纪录的一年, 高于2018年的69%。我们将设计胜利定义为成功完成 评估阶段,在此阶段,客户评估了我们的技术解决方案,验证其是否符合其要求,对其产品进行了鉴定,并向我们确认了他们的选择。
除了我们高度差异化的技术平台外,我们遍布三大洲的资金高效、规模化的制造业务为我们提供了灵活性和敏捷性,以满足全球客户的动态需求,帮助他们降低地缘政治风险,并提供更大的供应链确定性。我们也是美国国防部认可的最先进的铸造供应商之一,有能力扩展这种高保证模式来服务商业客户,并在供应链对国家和经济安全变得越来越重要的时候增强供应链的安全性和弹性。 由于铸造生产集中在中国大陆和台湾,我们相信,在许多地区(特别是美国和欧洲)都在考虑的时候,我们的全球制造足迹是一个关键的差异化因素,使我们成为当地和地区政府利益相关者的理想合作伙伴。 在许多地区,特别是美国和欧洲,我们都在考虑让我们成为当地和地区政府利益相关者的理想合作伙伴。 在许多地区,特别是美国和欧洲,我们相信我们的全球制造足迹是使我们成为当地和地区政府利益相关者的理想合作伙伴
行业背景
技术大趋势正在重塑全球经济
如今,全球经济对技术的依赖程度比以往任何时候都要高。 消费设备在过去十年的技术进步中发挥了重要作用,引发了设计和制造方面的创新浪潮,智能手机自2007年推出iPhone以来的演变就是明证。全球互联设备数量从2015年的133亿台增加到2020年的216亿台,
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根据IoT Analytics。最新一代的智能手机设备集成并改进了数十个应用程序的功能,包括GPS、相机、摄像机、音乐播放器、 录音机、测量设备、遥控器、汽车钥匙和信用卡,这反过来又在众多市场催生了大量电子设备的创新。与此同时,这些设备越来越多地与 智能手表、蓝牙耳机、位置标签等配套设备相结合,共同推动消费者在个人技术上的支出大幅增长。根据IDC的数据,可穿戴设备出货量从2019年的520亿美元 增长到2020年的670亿美元,增幅为28%。反过来,这些设备推动了对数据和内容的需求和创建的大幅增长,从而推动了家庭、工作场所、工厂以及支持它们的蜂窝和基于卫星的网络中的无线和 有线通信基础设施的创新。
包括物联网、5G、云、人工智能和下一代汽车在内的几个大趋势将引领下一个十年的技术进步,重新定义我们作为一个全球社会使用电子设备生活、工作和互动的方式。移动性继续推动整个全球经济的数字化转型,增强的连接性继续改变我们通信和共享数据的方式,推动了一个普及的新时代机器对机器世界各地的交流。随着电动汽车和自动驾驶汽车的加速采用,我们 预计下一代汽车功能将进一步扩大,这些功能正在推动行业实施复杂的安全系统,包括传感器、高级连接和分析功能。此外,嵌入式AI 功能和向边缘AI的转变使数据存储和计算更接近终端设备,增加了对高速、高带宽连接以及高效电源管理和安全性的需求。
这些大趋势正在重塑全球经济中的几乎每个行业,并依赖于跨多个创新载体的半导体技术的进步 。
半导体的新黄金时代
半导体是电子设备和系统的核心构件,包括用于移动设备、汽车、消费电子产品、可穿戴设备、智能家居设备、5G无线基础设施、机器人、PC、云计算、数据网络等。从历史上看,半导体创新是由少数精选的以计算为中心的应用推动的 最初是个人电脑,后来是互联网和手机。移动设备已经从一种方便的通信设备演变为功能丰富、始终连接的设备,使用户能够做和控制他们生活中的几乎所有事情。这 推动了半导体需求的显著增长。根据Gartner的数据,2021年手机半导体收入预计将比2020年增长约16%,这主要归功于从4G手机到5G手机的转变。 同样,随着驾驶员安全、电动汽车和信息娱乐应用领域的创新增加,预计从2015年到2025年,半导体在汽车中的使用将大幅增加。随着 增强现实(AR?)、高级音频和视频通信等新功能的不断开发,以及对更强大的多协议连接(例如,5G毫米波蜂窝、Wi-Fi、蓝牙、近场通信(?NFC)、超宽带 (??UWB?)等)的要求不断提高,功能丰富的半导体内容将需要继续满足消费者的需求。例如,我们预计将继续关注电源效率以延长电池寿命,改进传感器以 在所有光线环境中实现面部识别,以及3D传感,所有这些都将越来越依赖差异化的半导体解决方案。
半导体需求的另一个重要驱动力一直是,我们相信将继续是智能软件部署的巨大增长,这正在日益转变所有行业的各种业务功能。半导体实现了软件提供的功能。随着移动设备和软件解决方案的广泛采用 ,社会对所有应用的高速连接、便利性和安全性的期望越来越高,这为几乎每个行业增加半导体含量提供了催化剂。新冠肺炎大流行加速了这些趋势,它强调了互联互通的重要性,使世界能够继续工作、沟通、教育和提供商品和服务。对于
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例如,根据美国人口普查局的数据,电子商务在2020年在美国急剧加速,今年前两个季度的增长(占零售总额的5%以上)几乎与前10年(2009至2019年增长6%以上)持平。我们相信,视频会议、远程医疗、电子教育和电子商务等技术的加速采用将有助于推动未来对这些技术的需求增加。
半导体也在推动其他经济部门的转型。根据IHS Markit从2021年4月起的数据,在对先进安全系统、电池管理和其他应用(如信息娱乐、导航、温度控制、雷达、激光雷达和5G连接)需求的推动下,2016年至2026年间,汽车行业的半导体总出货量预计将翻一番以上。根据IHS Markit的数据,从2021年4月开始,ADAS应用的半导体出货量预计将在同一时期增长370%以上。特别是,自动驾驶 应用正在推动半导体传感器的急剧增长。半导体对汽车的性能、安全性和舒适性越来越重要,我们相信汽车的持续电气化只会进一步加速这一趋势 。
除汽车行业外,半导体已成为许多 行业的功能、安全、转型和成功的关键任务。因此,各行各业半导体需求的多样化使该行业对更广泛的经济更具基础性和核心意义,进而不太容易受到周期性因素的影响。
铸造厂是技术生态系统的基石
半导体制造现在是电子价值链的重要组成部分,为无厂房半导体设计公司和原始设备制造商的创新提供了基础,使范围广泛的产品几乎覆盖了所有商业领域。因此,进入制造业已成为一个供应链、经济问题,最终也是一个国家安全问题。
根据Gartner的数据,2020年全球电子市场的年收入约为2万亿美元。其中,全球半导体市场为4660亿美元,不包括存储器的代工市场约为740亿美元。由于这种关联性越来越强,世界各地的地区都在竞相增加国内半导体制造 。根据Gartner的数据,从2019年到2025年,整体半导体和代工市场预计将分别以7.9%和10.1%的复合年增长率增长。
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在20世纪80年代之前,半导体行业是垂直整合的,半导体公司拥有并运营自己的制造设施。市场对持续的电子创新的需求,再加上进入制造业的技术和资金壁垒,导致了将制造外包给代工企业的无工厂半导体公司的激增 。随着时间的推移,代工厂凭借其持续的工艺技术创新,加上专注于产品的无晶圆厂半导体公司的激增,一直是推动2021年0.5万亿美元半导体市场增长的 引擎。
IDM越来越难 实现内部制造的盈利规模,导致更多的制造外包给铸造厂。根据IC Insights的数据,2020年,超过33%的半导体制造外包给了铸造厂,而在2000年,这一比例约为9%。由于制造成本持续增加,只有铸造厂才有足够的生产量来产生所需的资本投资回报,这使得外包对于IDM的任何战略都至关重要。今天,几乎所有剩余的IDM都使用铸造服务来生产他们的一些产品。英特尔和三星是仅存的能够制造小于28纳米节点的数字逻辑IDM,我们预计制造外包给铸造厂的趋势将会持续。此外,谷歌、亚马逊、Facebook和微软等超大规模供应商以及一级汽车供应商正在不断发展其半导体设计能力 ,扩大了代工厂在技术生态系统中扮演的角色。从2019年到2025年,代工市场的收入增长一直超过并预计将继续超过更广泛的半导体行业 ,这证明了代工行业的重要性与日俱增。
地缘政治环境与供应安全日益重要
在过去的三十年里,半导体制造业已经转向亚洲。根据波士顿咨询集团和SIA的数据,自1990年以来,使用美国和欧洲领先晶圆尺寸的主要商业晶圆厂生产的全球半导体 产能所占份额从81%下降到2020年的21%。在同一时期,中国大陆和台湾的产能占全球总产能的比例从接近零增加到37%,这在很大程度上是由当地政府的大量补贴和支持推动的。
半导体制造产能已转移至亚洲(2)
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目前规模较大的晶圆代工企业只有五家:广发、三星、中芯、台积电和联电。根据高德纳半导体(Gartner Semiconductor Foundry)2021年3月发布的一份全球市场份额报告,2020年,这五家代工厂合计占全球代工收入的绝大多数。更重要的是,2020年约77%的代工收入 来自台湾或中国大陆制造的晶圆,其中中芯国际、台积电和联电约占2020年代工收入的72%。这些趋势不仅造成了贸易失衡和争端,还使全球供应链面临重大风险,包括地缘政治风险。美国和欧洲各国政府越来越注重发展一条对台湾或中国大陆制造业的依赖程度较低的半导体供应链。
最近美国和中国之间的监管和贸易紧张局势导致了出口管制,传统上很少使用 来解决国家安全问题,但被用来控制关键技术的流动。例如,在过去的两年里,国际清算银行将世界上最大的手机和5G基础设施提供商之一华为和中国最大的半导体代工企业中芯国际列入了国际清算银行实体名单。半导体生产集中在台湾这样的国家,这是一个资源有限的岛屿,容易受到自然灾害和地缘政治紧张局势的影响, 另外还使全球供应链面临重大风险。鉴于半导体技术无处不在的本质,这些失衡和相关风险被各国视为对经济和国家安全的威胁,许多行业专家将今天半导体供应的重要性等同于20世纪的石油供应。
全球半导体供应短缺
虽然技术大趋势一直在推动半导体需求的增长,但新冠肺炎大流行加速了已经在进行的需求趋势,包括远程工作、学习和医疗,推动了对网络和基础设施等电子设备的可持续需求,以维持 分布式环境。因此,大多数半导体行业都出现了供不应求的局面。与此同时,最初受到疫情重创的其他行业,如汽车行业,开始停止新的采购,并耗尽了现有的半导体芯片库存。随着世界上一些地区开始重新开放,这些受影响的行业的新需求大幅增加,再加上与新冠肺炎疫情无关的潜在大趋势,如汽车电气化,导致了严重的供需失衡。 尽管供需失衡预计将在中期内得到改善,但半导体行业将需要大幅增加投资才能跟上需求,预计未来8到10年,行业总收入将翻一番。 尽管供需失衡预计将在中期内得到改善,但半导体行业将需要大幅增加投资才能跟上需求,行业总收入预计将在未来8到10年内翻一番
政府为确保供应而采取的激励措施
在此背景下,各国政府一直在提出大胆的新激励措施,以资助和保护当地的半导体制造业 。美国国会最近批准了芯片法案,该法案根据美国创新与竞争法案的提议提供资金,将为国内半导体行业提供超过520亿美元的资金,其中约三分之二用于半导体制造。在欧洲,一项被称为IPCEI的计划包括一个庞大的一揽子援助计划,以加强欧盟的半导体产业。这些计划旨在通过鼓励GF等制造商增加在这些地区的本地产能,将半导体行业的份额带回美国和欧洲。
同样,我们认为,代工客户越来越多地寻求实现半导体供应链的多元化和安全 ,并正在寻找在中国大陆和台湾以外的欧洲、美国和亚洲拥有制造业务的代工合作伙伴。无晶圆厂公司和IDM越来越多地将其代工关系视为高度战略性的关系,并 希望通过付费获得代工合作伙伴的产能扩展来获得长期产能合同。这一趋势有可能有助于平衡制造业的地理分布,并推动铸造业长期可见度和盈利能力的提高 。
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向无处不在、多元化的终端市场演进
从历史上看,以处理器为中心的计算是半导体行业的基础,最终 产品的技术创新是由向更小的特征尺寸和更大的单位生产处理能力的演变推动的。当狭隘的应用程序要求集中在原始处理能力上时,这是合适的,并导致周期性行业 主要关注高度数字化、面向计算的垂直市场。如今,强大的功能集(如无线连接、低功耗和低热效率、人机界面和安全性)已成为许多行业的功能、安全性、转型、安全性和成功的关键任务。此外,几乎所有电子系统都需要结合计算能力和数字、模拟、混合信号、射频和嵌入式存储器等功能,才能在广泛的终端市场和应用中实现突破性的 功能。服务于这些应用的IC构成了无处不在的半导体市场,由功能丰富的数字、模拟和混合信号半导体组成。普及型半导体IC的市场和制造市场与传统的以处理器为中心的计算半导体市场非常不同,周期性较小,后者的运营和资本成本更高,客户群更窄。
以处理器为中心的计算半导体主要用于处理信息和存储数据。它们的性能通常通过速度、密度和整体功率效率来评估,其中改进和发展是通过每一代工艺技术缩小晶体管尺寸和增加晶体管密度来定义的。半导体行业的这一领域一直受到摩尔定律的制约,该定律预测,每18到24个月,芯片上可以容纳的晶体管数量将翻一番。这种关注导致了一种趋势,即功能尺寸缩小是以处理器为中心的计算IC之间最重要的技术差异。生产以处理器为中心的计算IC的代工厂需要以更高的产量或越来越高的价格生产这些IC,以支持持续提高处理能力所需的资本支出的大幅增长 。制造成本和复杂性的大幅增加使得这一细分市场的服务难度越来越大,导致应用程序使用案例不断减少 。
转移到较低数字节点的性能增强通常无法抵消这些较低节点上IC设计不断增加的成本和复杂性,这对许多公司来说已变得成本过高。除以处理器为中心的计算之外,许多部门不再需要最新的数字逻辑器件,甚至以处理器为中心的计算部门也已 开始在³12 nm技术上设计其处理器的元件(称为芯片),以避免这些增加的成本。目前只有三家代工厂(GF、三星和台积电)能够规模化生产复杂的FinFET技术³12 nm。三星和台积电是仅存的服务于较低节点市场的代工企业,需要超过200亿美元的资本 投资,可能还需要更多的研发费用来建设和提升只能服务于整个市场一小部分的大规模设施。所有这些加在一起, 进一步减缓了摩尔定律的进展。
与以处理器为中心的计算半导体不同,数字、 模拟、混合信号和射频设备不需要单纳米特性。混合信号设备将数字和模拟电路同时嵌入到单个IC上,从而能够在单个芯片上对真实世界中发生的事件进行数字处理。混合信号 半导体通常采用高度定制化开发,并根据特定最终产品的特定要求进行量身定做。这些设备的生产通常需要制造商能够适应广泛的 技术和生产流程,这些技术和生产流程可以适应特定的设计要求。对设计的更改可能会导致工程成本的显著增加,这往往会支持铸造厂与其 客户之间更紧密的关系。
根据Gartner Forecast,Semiconductor Foundry Revenue Supply and Demand Worldwide 2Q21 Update,2021年7月,无处不在的半导体市场占整个半导体代工市场的73%,以及2020年半导体代工总资本支出的33% 。无处不在的半导体市场正在推动广泛应用领域的突破性 创新,例如更长的移动设备电池寿命、始终在线访问联网设备、在家办公的高数据吞吐量、流媒体、游戏和AR/VR、用于安全舒适自动驾驶的强大 传感以及用于安全加密凭证的嵌入式存储器。与以处理器为中心的计算设备不同,无处不在的半导体性能更多地由电路设计、特殊材料和专门的制造工艺推动。
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普及型集成电路的创新以精确度、精确度、带宽、效率和灵敏度来衡量。与以处理器为中心的计算半导体相比,这些因素与更广泛、更多样化的客户和终端市场结合在一起时,往往会导致对普及型半导体的需求和定价更加稳定。此外,普及型半导体制造商的资本支出要求通常要低得多。
我们的旅程
历史
自成立以来,我们通过收购、绿地扩张和战略合作伙伴关系不断发展壮大。我们 成立于2009年,当时穆巴达拉的一家子公司收购了AMD在德国德累斯顿的制造业务,以及在纽约马耳他的一个制造项目地点。2010年,我们与特许半导体制造公司(Chartered Semiconductor Manufacturing)合并,后者是当时收入排名第三的晶圆代工企业,构成了我们新加坡制造中心的基础。2015年,我们收购了IBM的微电子部门,在纽约和佛蒙特州设有制造工厂,增加了独特的技术能力, 其中包括2000多名IBM工程师。到2017年,我们已经成功地提升了我们在纽约马耳他最先进的制造基地。通过我们的有机和战略增长计划,从2009年到 2020年,我们的制造能力提高了12倍,目前在三大洲拥有五个制造基地,拥有约15,000名员工和约10,000项全球专利。2020年,我们出货了大约200万片300 mm当量半导体晶圆 。凭借这种水平的市场占有率和能力,我们的技术在大多数半导体终端市场的日常使用设备中都能找到。
战略重新定位
从2018年开始,我们开始实施一项新战略,大幅重新定位我们的业务,以便更好地与我们的 客户需求保持一致,推动利润率扩大,并加快为我们的利益相关者创造价值。今天,我们专注于并正在增长面向无处不在的半导体市场的代工解决方案的销量,在这个市场上,我们被信任能够可靠地创新,并 提供卓越的性能、功能、效率和质量,而不仅仅是关注晶体管密度和处理速度。
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我们的战略重新定位
我们战略的关键要素包括:
| 专注于功能丰富的解决方案。2018年8月,我们将重点转向应对无处不在的铸造 市场机遇,以及新兴高增长市场对专业化工艺技术日益增长的需求。我们加快了开发和商业化功能丰富的解决方案的努力,包括我们先进的射频、FDXTM、SiGe、嵌入式内存等技术平台,工作手拉手与我们的客户一起定制性能、 功能以及基础IP块和复杂IP块的可用性,以支持他们的需求。我们停止了与以处理器为中心的计算半导体相关的7 nm FinFET的研发和资本密集型关注,并追求 摩尔定律。随着我们继续专注于将我们的收入转变为更丰富的产品组合和更高利润率的产品,我们预计毛利率和运营利润率将获得显著好处。 |
| 基于市场的客户参与战略。为了更好地应对和抓住无处不在的 半导体代工市场机遇,我们重组了我们的推向市场组织更好地配合智能移动设备、家庭和 工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算领域不断增长的机遇。我们用在这些不断增长的市场中拥有深厚领域专业知识的有才华的高管来补充我们现有的员工队伍。在过去的几年里,这些高管和他们各自的技术开发团队帮助我们改进并向我们的核心终端市场提供功能丰富的相关解决方案,帮助我们的客户在各自的市场中取胜。 我们作为差异化技术合作伙伴取得成功的一个关键衡量标准是我们可归因于单一来源业务的收入组合,此类收入占我们晶片出货量的比例从2018年的约47%增加到2020年的约61%。衡量我们成功与否的另一个关键指标是我们的客户是否愿意与我们建立长期合作伙伴关系。从2022年到2025年,我们有多个长期供应协议,总量承诺超过170亿美元的总收入 。我们相信,这些更深入、更亲密的客户接触使我们在行业中独树一帜,我们还相信,我们基于市场的参与战略使我们能够提供更持久的解决方案,更好的需求可见性,并最终获得更高的终身盈利能力。 |
| 优化产品组合。我们采取了一系列措施来精简和优化我们的业务和 制造足迹,以提高我们的利润和资本回报率。2019年,我们剥离了三项与我们的战略重点不一致的资产。我们将拥有个位数节点路线图的ASIC业务Avera Semiconductor 出售给Marvell,以专注于我们的核心代工战略。我们将新加坡坦皮内斯的Fab 3e工厂出售给先锋,使我们得以整合 |
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我们的新加坡业务整合到一个园区中,并将我们的精力集中在我们具有明显差异化的技术上。此外,我们同意在2022年底之前将我们小型EFK工厂的所有权转让给安森美半导体,使我们能够将投资重点重新放在我们位于纽约、德国和新加坡的三个世界级300 mm工厂的差异化技术上。 |
| 调整了规模并调整了重点的成本结构。我们已经重新调整了我们的工程、销售和营销部门 ,转向利润率更高、回报更高的产品和机会,以推动我们提高利润。此外,我们简化了制造操作,显著提高了效率,帮助我们 从2018年到2020年节省了超过10亿美元的成本。 |
| 纪律严明、资本效率高的扩张战略。自重新定位以来,我们一直专注于 基于长期需求确定性和与客户的合作伙伴关系的资本效率扩张战略。此外,通过重新定位以专注于差异化技术,我们能够高效地向我们的 现有平台添加功能,同时显著降低总体资本支出。此外,这一战略为我们提供了追求高增值投资的机会,以满足市场需求。我们以 模块化方式构建现有基础设施,使我们能够通过安装工具来扩展现有设施的容量,这将使我们能够更具成本效益、更快速地增加新容量。由于上述举措,我们的净资本支出 (扣除政府补贴的资本支出)从2017年的14亿美元降至2020年的4.76亿美元。2021年,我们打算有纪律地增加资本支出。 |
我们的市场机遇
根据Gartner的数据,2020年整个半导体器件市场的TAM为4660亿美元,而不包括存储器的代工市场的TAM为740亿美元。其中,我们估计我们的SAM为540亿美元,包括用于智能移动设备的220亿美元、用于家庭和工业物联网的180亿美元、用于 通信基础设施和数据中心的90亿美元、用于汽车的40亿美元和用于个人计算机会的10亿美元。
2020年SAM
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智能移动设备
根据Gartner的数据,从2020年到2025年,不包括存储器的智能移动设备半导体市场预计将以6.3%的复合年增长率增长。到2025年,手机、平板电脑和可穿戴设备等移动应用的半导体设备预计将占半导体总需求的28%左右。在智能移动设备领域,我们预计与手机相连的移动设备(如智能手表)增长尤其迅速 (根据Gartner的数据,2020至2025年间的复合年增长率预计为22%)。过去,手机销量的增长推动了需求的增长,但如今,用户对功能、速度和性能的渴望正在推动每台设备半导体含量的大幅增长。IDC估计,在过去五年中,每台移动设备的半导体含量增长了100%以上。5G的实施正在推动下一波内容增长,因为更高的数据速率和更多的频段需要更多的射频电路来放大、发送和接收信号。我们在射频技术方面的差异化和专业知识帮助我们的客户提供蜂窝、Wi-Fi、蓝牙和其他基于射频的解决方案,从而使我们在智能移动设备市场占据有利地位。 到目前为止,我们已经向 智能手机市场出货了超过800亿个射频芯片,GF内容出现在智能手机品牌中,覆盖了智能手机市场85%的份额,其中包括许多顶级机型。除了射频技术,我们相信我们在为智能移动设备市场提供音频、显示、光学成像和 电源解决方案方面处于有利地位。作为一家代工供应商,我们每部智能手机生产的射频前端、音频和NFC芯片的面积比世界上任何其他半导体制造商都多。
根据IDC的数据,到2025年,5G移动设备的射频内容预计也将比4G设备的射频内容高700%以上。我们预计,随着智能手表、网格传感器和跟踪设备以及AR/VR耳机等可穿戴设备技术的不断成熟,这些可穿戴设备将迅速增长。我们的技术平台旨在 抓住这一机遇,因为它们解决了需要解决的关键挑战,以提高客户体验和采用率,包括电池续航时间、智能音频、可靠的多协议连接(如5G、 Wi-Fi 6、蓝牙和NFC)、通过LiDAR和图像实现的安全性。
家庭和工业物联网
根据Gartner的数据,家庭和工业物联网半导体市场预计将以7.6%的复合年均增长率增长, 工业自动化市场预计从2020年到2025年的复合年均增长率将达到11%。我们的家庭和工业物联网商机包括适用于各种应用的解决方案,包括工厂自动化、测试和测量、智能城市、 医疗保健、交通、互联家庭等。根据Gartner的预测,到2025年,物联网应用预计将占半导体年总需求的22%左右。我们的SoC、无线、成像、电源和音频解决方案 非常适合提供推动下一代家庭、工作场所和工厂自动化所需的功能。我们相信这些长期趋势将会
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随着智能边缘时代相对于全球经济的重要性和整体规模的增加,它将继续并加速发展。
我们已做好充分准备,能够抓住物联网应用的未来增长,因为我们相信,这些 应用将越来越多地将超低功耗芯片、各种传感器、改进的显示屏和摄像头、多传感器人机界面、连接性和智能结合在一起。
通信基础设施和数据中心
根据Gartner的预测,通信基础设施和数据中心市场预计将以5.4%的复合年均增长率增长, 无线基础设施和企业网络市场预计从2020年到2025年的复合年均增长率分别为12%和9%。我们的通信基础设施和数据中心商机包括有线和无线 网络基础设施、数据中心应用和卫星通信解决方案。关键增长动力包括5G无线基础设施部署和云计算能力的持续增强。根据Omdia的数据,预计到2025年,5G基础设施支出将以个位数的高速度增长,到2025年占移动基础设施支出的80%以上。此外,根据Dell Oro Group 2021年7月的一份报告,在整体云迁移和转型以及工作和向家学习趋势的推动下,云服务提供商的数据中心资本支出从2020年到2025年预计将以约14%的复合年增长率增长。我们相信,我们在这些关键终端市场的射频、交换、光纤、 计算和存储解决方案方面处于有利地位。
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我们认为,需要取得重大技术突破才能应对 大幅增长的数据和高水平的电力消耗。根据IDC的数据,到2025年,2020年产生的总计64 ZB的数据预计将以每年20%以上的速度增长。我们在SIPH方面的领先能力提高了吞吐量, 通过使用光而不是电子显著降低了功耗。
我们的毫米波技术可满足 不断发展的移动网络需求,例如5G毫米波的微蜂窝,而我们广泛的电源应用使我们的客户能够为未来的射频网络设计更高效的解决方案。我们的射频能力也非常适合为旨在为整个地球带来连接的新兴且快速增长的近地轨道(LEO)网络提供服务 。这一终端市场可能会经历卫星、基站和终端设备的快速增长,我们的技术目前为这三种终端设备提供服务。
汽车
根据Gartner的预测,从2020年到2025年,汽车半导体器件、ADAS应用和电动汽车/混合动力汽车应用市场预计将分别以14.2%的复合年增长率、20%的复合增长率和28%的复合增长率增长。汽车行业正在进行的许多创新,如电动汽车和自动驾驶汽车、先进的信息娱乐、连通性和安全性,都是由汽车中越来越多地采用半导体推动的。预计未来几年,每辆车的半导体含量将大幅增加。根据IHS Markit从2021年4月开始的数据,从2016年到2027年,每辆车的半导体器件数量预计将翻一番,达到每辆车超过2,000个IC。内容的显著增加主要是由减少排放、提高安全性和电气化的要求推动的。半导体设备现在是发动机、电池、仪表盘显示器、安全系统和信息娱乐的重要组成部分。我们在射频和无线连接和通信以及汽车微控制器(MCU)、电源管理、雷达和LiDAR方面处于有利地位。
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我们预计汽车行业最近半导体含量的增长将持续 ,我们一直在定期发展我们的技术以满足这些需求。例如,车辆的重量是影响续航里程和性能的关键因素,但随着车载技术 数量的增加,布线和连接的重量也会增加。我们应用于车载网络(IVN)的SIPH平台有可能大幅减轻重量,同时 提高速度和延迟。
随着自动驾驶汽车的竞争还在继续,我们已经开发了许多技术,这些技术 处于有利地位,可以成为全自动驾驶汽车的半导体主干,比如我们的FDXTM用于毫米波雷达应用的平台和用于电池管理的SiGe。我们的晶圆厂生产汽车半导体已 超过15年。仅在2019年,我们就为全球22家客户生产了107种产品。我们的大部分设施都已通过IATF 16949:2016年认证,并符合强制性的全球汽车行业质量管理 标准。此外,我们还提供一系列功能丰富的汽车技术,涵盖传统cmos、finfet、用于电气化的高压双极cmos以及我们专有的fdx。TM 个进程。这些技术中的每一项都达到或超过了汽车原始设备制造商要求的强大的AEC-Q100标准。此外,我们的地理多样性使我们处于有利地位,因为汽车业希望 将其供应链本地化。例如,我们在德累斯顿的Fab 1是欧洲唯一的300 mm铸造厂。我们相信,Fab 1靠近位于萨克森州和巴伐利亚州的德国汽车创新中心,这为我们的客户提供了向德国原始设备制造商(OEM)供货的优势。
个人计算机
根据Gartner的数据,从2020年到2025年,个人电脑市场预计将以2.5%的复合年增长率增长。此外,预计在同一时期内,翻盖超移动设备和视频游戏机的复合年增长率将分别达到9%和12%。到2025年,笔记本电脑和台式机等用于个人计算的半导体设备预计将占半导体总需求的16%左右。在2020和2021年,个人计算设备数量经历了强劲增长,这主要得益于在家工作、远程学习和其他与新冠肺炎大流行相关的趋势。 我们预计,随着计算在越来越多的人类活动(例如教育和医疗)中越来越多地使用,需求将继续保持,包括在过去访问权限有限的地区。
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虽然很大一部分终端市场是由CPU/GPU推动的,这些CPU/GPU正在逐步 过渡到我们在2018年转向后不再提供服务的技术,但我们将继续在各种应用中支持我们的客户,在这些应用中,我们的技术平台可以为他们的设备提供有意义的差异化。这些 设备包括芯片组(例如PCH或IOD)、Wi-Fi、电源输送、显示驱动程序、重新驱动程序和音频放大器。我们的许多技术都提供同类中最好的这些应用的性能,包括FinFET、CMOS和BCDLiteTM.
主要优势
我们有几个明显的优势,使我们有别于我们的同行:
| 规模化的制造能力。根据Gartner的数据,2020年,按外部销售额计算,我们是全球第三大铸造厂。2020年,我们出货量约为2300 mm当量半导体晶圆。我们提供专门针对无处不在的半导体市场的规模化制造能力。我们目前运营着五个 个生产基地,并计划在未来进行扩展和升级,以便在我们所有的地点提供更多产量。我们相信,我们规模化的全球生产基地使我们的客户能够利用我们的晶圆厂的安全性,并确保 可靠的关键半导体供应。 |
| 差异化的技术平台和生态系统。我们提供高度差异化的解决方案,以满足 客户在物联网、5G、云、人工智能、下一代汽车和其他推动未来经济增长的长期增长市场对任务关键型应用的卓越性能、更低功耗和更高热效率的需求。 我们在RF、FinFET、FDX等高度差异化技术领域拥有约10,000项全球专利和领先地位TM而SiGe使我们成为正在开发正在塑造技术未来的半导体的客户的关键 思想领袖和合作伙伴。我们由50多个合作伙伴(包括ARM有限公司、Cadence Design Systems、 Inc.和Synopsys,Inc.等行业领军企业)组成的深厚而丰富的代工生态系统提供了4,000多种IP,使我们的客户能够加快其上市时间,降低他们的设计成本,提高他们的创新速度 。 |
| 多样化和安全的地理足迹。我们规模化的全球制造业务有助于缓解 地缘政治、自然灾害和竞争风险。我们是唯一一家总部位于美国、业务遍及全球的规模化半导体代工企业。我们相信,这种地域多元化对我们的客户以及世界各地的政府至关重要,因为他们希望确保半导体的安全 |
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供应。此外,我们的大量技术平台在我们的制造业务范围内都是合格的,为我们的客户提供地理位置多样化的一站式供应链解决方案。此外,我们也是美国国防部可信铸造计划的成员,我们相信我们的FAB 8工厂是世界上最先进的符合ITAR标准的半导体制造 工厂。作为GF Shield计划的一部分,我们扩展这一技术诀窍和能力,为我们的商业客户提供安全的解决方案。GF Shield计划是一个全面的、全公司范围的 平台,旨在进一步保护和保护我们的客户的知识产权和产品。 |
| 以市场为中心的解决方案推动了深厚的客户关系。我们通过与客户合作,重新定义供应链和整个价值链的经济性,开创了与无厂房公司、IDM和OEM的新型可持续 代工关系。我们提供量身定做的创新解决方案,以满足我们 客户和关键终端市场的特定需求。通过对协作的高度关注,截至2020年12月31日,我们已与200多家客户建立了牢固的战略合作伙伴关系,其中许多客户都是各自领域的全球领导者。 我们的专家团队对客户所需的解决方案有着深刻的理解,他们与客户并肩工作,共同解决他们最复杂的挑战。我们对客户终端市场应用的关注推动了我们的流程技术决策,而不是反过来。 我们通过以市场为中心的方法获得的洞察力使我们能够专注于我们认为可以取得明确领导地位的市场和应用程序,并对其进行投资。 |
| 高度的收入和收益可见性。我们结合了高度差异化的技术、大量的单一来源产品和客户供应协议,提供了高度的收入和收益可见性。最近,我们与行业领先的公司签订了多项长期供应协议,从2022年到2025年期间的总收入承诺总额超过170亿美元。其中许多合同包括客户预付款和容量预订费。 |
| 资本效率模式。我们专注于无处不在的半导体市场,与专注于以处理器为中心的计算半导体的代工厂相比,我们对资本的要求较低 ,因此必须投入大量资本才能从一个节点过渡到另一个节点。此外,作为唯一在美国和欧洲拥有现有 制造能力的规模化纯游戏型铸造厂,我们处于有利地位,可以受益于政府的支持,因为世界各地的政府都在实施或考虑实施大规模的一揽子援助计划,以鼓励像我们这样的制造商提高他们在这些地区的 当地产能。这种支持包括现金赠款或政府支持的贷款,它们可以显著减少资本支出所需的现金资金。例如,我们的德累斯顿工厂是欧盟2018年IPCEI微电子计划的最大德国接受者,截至2020年共获得约3.2亿美元。此外,我们于2021年6月宣布在新加坡破土动工的Fab 7工厂的扩建,将部分由新加坡经济发展局以长期开发贷款和赠款的形式提供资金。 |
| 世界一流的团队,专注于可持续发展。我们拥有一支技术精通、才华横溢、经验丰富的管理团队,由高管和关键员工组成,平均每人拥有25年的行业经验。我们管理团队的大多数成员都曾在多家世界领先的半导体公司和其他高科技公司担任过职务,为他们在GF的工作带来了丰富多样的经验。我们的每一位董事会成员都拥有深厚的行业和职能专业知识。我们致力于道德和负责任的商业实践,致力于我们多样化和高技能员工群体的个人和社会福祉,以及供应链和环境管理。截至2020年12月31日,我们雇佣了大约15,000名员工,其中大约65%的员工是工程师或技术人员。 |
我们的差异化技术平台
我们提供一系列功能丰富的解决方案,可满足智能移动设备、家庭和工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和
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个人计算机。为了解决客户面临的最复杂挑战,我们开发了广泛的尖端技术平台,这些平台充分利用了我们在数字、模拟、混合信号、射频和嵌入式存储器方面的广泛专利组合和深厚的技术专长。
我们在客户设计支持的所有领域与广泛的合作伙伴生态系统密切合作。我们相信,我们广泛的合作伙伴网络是我们技术平台的一个关键优势,使我们能够提供全面、最新情况艺术设计解决方案和服务,为我们的客户提供高质量、高性价比和更快的进入市场的途径。我们拥有50多个生态系统合作伙伴,涵盖IP、电子设计自动化、外包组装以及测试和设计服务。在现有的4,000多个IP书目库的基础上,我们目前在26个流程节点和34个IP合作伙伴中有950多个正在积极开发的IP书目,在过去的 五年中,我们的IP生态系统支持了1500多个客户设计。此外,我们相信,我们与合作伙伴生态系统的密切合作使强大的质量管理系统能够审查所有生态系统IP的质量 ,并以高效的方式提供高质量的解决方案。
我们的核心技术组合包括一系列 差异化技术平台,包括行业领先的RF SOI产品、先进的高性能FinFET、功能丰富的CMOS、我们专有的FDXTM、高性能SiGe产品和 SIPH,所有这些都可以专为要求苛刻的应用而构建。
我们将大部分研发工作投入到我们的 六个主要差异化技术平台上:
| RF SOI:我们业界领先的RF SOI技术被用于高增长、大容量无线和 Wi-Fi市场,并针对低功耗、低噪音和低延迟/高频应用进行了优化,可为移动应用和高蜂窝信号质量提供更长的电池续航时间。我们的射频SOI技术可以在主要制造商的几乎所有蜂窝手机和蜂窝地面站收发器中找到。作为射频领域的行业领先者之一,我们正在通过一系列成熟的高级射频SOI平台实现更高水平的连接,目标是低噪声放大器、射频开关、相控阵天线以及针对高级4G LTE、毫米波波束成形和5G应用的射频前端模块中的控制功能集成。 |
| FinFET:我们的FinFET工艺技术专为要求苛刻的大容量应用中的高性能、高能效SoC而设计。射频、汽车鉴定、超低功耗内存和逻辑等高级功能提供 同类中最好的该芯片集性能、功耗和面积于一身,非常适合计算和人工智能、移动/消费和汽车处理器、高端物联网应用、高性能收发器和有线/无线网络应用。目前,广发、英特尔、三星和台积电是仅有的几家采用FinFET技术进行规模化生产的铸造厂。 建设具有FinFET生产能力的新工厂的成本可能超过100亿美元,并且需要先进的光刻工具,这些工具受到出口管制的风险更大,这给中国 公司构建FinFET能力的努力增加了不确定性。开发和生产基于FinFET的器件所需的巨额成本为进入市场设置了障碍。射频和高性能嵌入式去耦电容器等功能使关键细分市场得以渗透 。 |
| 功能丰富的CMOS:我们的CMOS平台与基础和复杂的IP和设计支持相结合 在经过批量生产验证的工艺上提供混合技术解决方案,非常适合各种应用。技术特点包括用于电源管理的BCD、用于显示驱动器的高压三栅极氧化物以及用于微控制器的嵌入式非易失性存储器。 |
| FDXTM:我们专有的FDXTM工艺技术平台特别适合数字和模拟信号的高效单芯片集成,为联网和低功耗嵌入式应用提供经济高效的性能。全面的功能,如ULP、ULL、RF和mmWave、嵌入式磁阻随机存取存储器(MRAM)和汽车鉴定,使我们的FDXTM过程技术平台尤其适用于物联网/无线、5G(包括毫米波)、汽车雷达和卫星通信应用。 |
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22FDXTM目标应用 与传统28 nm体硅CMOS相比的优势
5G、LTE和 Wi-Fi |
物联网/可穿戴设备 |
汽车毫米波 |
中低端
应用程序 | |||
支持新的射频架构
* 35%-50%模具收缩 * 功耗降低40-50% |
将电源降至0.4V
* 功率比40 nm低80% |
高性能远程雷达
* 降低延迟 * 降低功耗 * 降低成本 |
全节点扩展优势
* 1.3倍性能 * ~70%的面积 |
| SiGe:我们的SiGe BiCMOS技术针对功率放大器应用或光纤和无线网络、卫星通信和通信基础设施的超高频应用进行了独特的优化。我们的SiGe技术与成本更高的化合物半导体技术相比,在性能上具有竞争力,同时充分利用了与传统Si CMOS集成的优势。 |
| SIPH:我们的SIPH平台满足了数据中心处理更高数据速率 和更高能效的数据量的日益增长的需求,因为从功耗的角度来看,传统铜线连接正变得令人望而却步。我们的SIPH平台将光电子元件与CMOS逻辑和射频集成在一起,以实现完全集成的单片电光计算和通信引擎。我们的SIPH技术也正在扩展到LiDAR、量子计算和消费者光网络等应用。 |
为关键市场量身定做的解决方案
我们采取以市场为中心的方法,开发差异化技术来解决客户最复杂的挑战。 通过我们的市场洞察力,我们开发了一系列针对特定市场需求而量身定做的尖端技术。当卓越的性能、更低的功耗和更高的热效率至关重要时,我们的客户会求助于我们。我们 在智能移动设备、家庭和工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算这五个核心市场实现独特的应用。
我们的五大核心市场
我们的增长战略
我们的目标是成为关键任务和无处不在的应用领域的领先代工合作伙伴。我们采取以市场为中心的 方法,开发差异化技术来解决行业最复杂的挑战。
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作为唯一一家总部位于美国、业务遍及全球的规模化半导体代工企业,我们为我们的客户提供越来越关键的供应链确定性和地缘政治风险缓解。我们增长战略的关键 要素包括:
| 深化与关键客户的关系。我们采用以客户为中心的合作模式,我们 与客户密切合作,更好地了解他们的需求,以便投资并开发适合他们特定需求的定制解决方案。我们相信,随着时间的推移,这种方法对于吸引新客户和增加现有客户对我们 技术平台的使用至关重要。我们打算通过利用我们的核心知识产权、全面的产品组合、规模和灵活性来重新定义无晶圆厂模式,从而扩大我们的客户基础并增加市场份额。作为 这种更具战略性、以客户为中心的新模式的一个例子,我们最近与行业领先的公司签订了多项长期供应协议,从 2022到2025年间的总收入承诺总额超过170亿美元。其中许多合同包括客户预付款和容量预订费。 |
| 扩展差异化、功能丰富的技术产品组合。我们相信,保持并 加强我们在差异化技术领域的领先地位对于吸引和留住客户至关重要,这些客户越来越依赖特定的芯片功能来实现产品差异化。通过与客户的密切合作, 随着半导体在更加互联、数据驱动的世界中变得更加无处不在,我们产生了洞察力,使我们能够解决复杂的问题。我们将继续在我们的六个关键技术平台上进行研发:RF、FinFET、功能丰富的 CMOS、FDXTM,SiGe(以及其他化合物半导体,如镓硅上氮化物)和SIPH。我们的 投资涵盖广泛的创新载体,包括材料和基材、架构、集成、服务(包括包装)和生态系统。我们在所有这些领域都拥有深厚的专业知识,这使我们成为支持客户产品路线图的关键合作伙伴 。我们相信,在可预见的未来,这些平台为我们的潜在市场提供了持续创新和增长的空间。 |
| 有纪律的产能扩张。我们相信,我们拥有一种资本效率模式,使我们能够 以一种有纪律且具有经济吸引力的方式扩大产能。我们正在大幅扩大德累斯顿和马耳他工厂的产能,最近还在新加坡破土动工。我们专注于无处不在的 半导体市场,与专注于计算的代工厂相比,我们需要更低的资本密集度来推动收入增长。 |
| 加强政府间伙伴关系。我们打算在公共/私人投资伙伴关系的基础上 继续扩大我们现有的足迹。除了德累斯顿和新加坡的扩张外,我们还有可能与美国政府和客户合作,扩大我们的Fab 8工厂,这是我们位于纽约马耳他的最先进的制造设施和总部。这些扩张机会将扩大我们全球制造业务的规模和多样性,进一步降低我们客户和合作伙伴面临的地缘政治风险。随着世界各地努力建立国内半导体供应,我们相信政府将继续提供资金来确保当地制造的安全。 |
| 持续卓越的运营。从2018年到 2020年,我们通过注重运营效率的集约化管理实现了超过10亿美元的成本节约,并将继续实施旨在扩大利润率、提高底线和产生更高投资回报的额外效率措施。我们预计,随着我们每个现有地点的收入增长,我们的 业务模式将提供显著的底线收益。 |
销售、市场营销和 客户
我们高度专注于通过密切的合作和协作帮助我们的客户取得成功。 我们面向客户的全球销售和营销团队分布在北美、EMEA和亚太地区的三个地区,拥有300多名专业人员,他们致力于推广新的解决方案、安全设计
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取胜,助力设计实现。我们的应用工程师团队密切支持我们的客户提高设计生产率和优化客户产品性能上市时间。
在过去几年中,我们已显著 转变了我们的客户合约。在2018年之前,当我们在最新的数字节点上争夺业务时,我们经常被迫接受第二来源、低利润率的业务。今天,我们的销售和营销战略 侧重于深化我们现有的关系,发展与新客户的关系,并成为他们的任务关键型应用程序的单一来源供应商。我们是世界上一些最大的无晶圆厂半导体公司和IDM的战略合作伙伴,也越来越多地与超大规模设备制造商和原始设备制造商打交道。
随着时间的推移,我们的客户群变得更加多样化 ,从2009年仅有的一个客户AMD发展到2020年12月31日的200多个多样化客户群。2020年,AMD和QUALCOMM是我们仅有的超过10%净收入的客户,贡献百分比 分别约为21%和11%。
从历史上看,我们的大部分收入来自购买 订单,这些订单可以在晶圆开始之前免费取消,并滚动客户做出的非约束性需求预测。在2020年前,任何重要的长期供应协议都是例外 ,主要由我们与AMD和IBM签订的长期协议组成,这些协议是2009年与AMD以及2015年与IBM达成的战略收购协议的一部分。
最近,由于我们更深入的客户接触、更具差异化的技术产品以及严重的全球供应短缺 ,我们已与全球领先的半导体器件公司签订了20多份长期供应协议。这些协议包括具有约束力的、多年的、互惠的年度(在某些情况下,还包括季度)最低采购和供应承诺 ,并概述了合同期限内的晶圆定价和相关机制。?请参阅风险因素?我们与某些客户签订了长期供应协议,要求我们满足特定的生产要求,这可能 使我们面临违约金和其他损害,要求我们退还预付款,要求我们以降低或为负的利润率提供产品和服务,并限制我们重新分配产能以服务新客户的能力,或 其他情况。
此外,许多此类客户协议还通过客户预付款 和容量预留费用进一步得到保障。
截至本招股说明书发布之日,这些 协议在2022年至2025年期间的总收入承诺总额超过170亿美元,其中包括2022年至2023年期间的超过90亿美元,以及超过20亿美元的预付款和产能预留 费用。
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以下是我们重要的长期供应协议摘要:
签署的年份 |
合同 |
收入 |
技术 |
核心终端产品 | ||||||
客户1 |
2021 | 4 | >$3.0 | FinFET、CMOS、BCD CMOS、FDXTM,RF SOI | 各种移动产品 | |||||
客户2 |
2021 | 6 | >$2.5 | ENVM CMOS | NFC和UWB安全元件、安全卡 | |||||
客户3 |
2021 | 3 | >$1.5 | FinFET | 各种计算产品、汽车处理器 | |||||
客户4 |
2021 | 4 | >$1.5 | ENVM CMOS | 车载MCU、安全卡 | |||||
客户5 |
2021 | 4 | >$1.5 | 射频SOI | 各种移动产品 | |||||
客户6 |
2020/2021 | 4 | >$1.5 | FinFET、CMOS | 高端图像传感器和数字电视处理器 | |||||
客户7 |
2021 | 5 | >$1.5 | BCD CMOS | 移动音频、触觉和电源 | |||||
客户8 |
2021 | 5 | >$1.0 | FinFET | 各种计算产品 | |||||
客户9 |
2021 | 4 | >$1.0 | CMOS、FDXTM | 各种移动产品 | |||||
客户10 |
2020/2021 | 5 | >$1.0 | CMOS | 图像传感器处理器 | |||||
客户11 |
2021 | 4 | >$0.5 | FinFET | 网络和连接基础架构处理器 |
(1) | 收入承诺并不反映客户根据与我们的协议 可能必须增加采购订单的任何选项。 |
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制造和运营
我们是仅有的五家规模可观的铸造厂之一。根据Gartner的数据,2020年,按外部销售额计算,我们是全球第三大铸造厂。2020年,我们出货量约为2300 mm当量半导体晶圆。我们目前在以下地点设有五个生产基地:德国德累斯顿、新加坡、纽约马耳他、佛蒙特州伯灵顿和纽约东菲什基尔。
扩展的全球足迹
我们专注于高度差异化的解决方案、质量、安全性和可靠性,需要 世界级的制造能力。自2018年战略重新定位以来,我们已将重点转向数字、模拟、混合信号和射频技术,我们相信这些技术可以增加重大价值。我们正在根据这一优先事项精简和调整我们的 制造足迹。
2018年,我们根据与CD及其附属公司签订的一系列 协议大幅减少了合同义务,这些协议与在成都成立合资企业有关。作为最初协议的一部分,CD同意建造、拥有和租赁一个价值约11亿美元的洁净室给合资企业,租期为20年。2018年签订的修订协议取消了部分洁净室项目,并终止了租赁协议。
作为我们将制造整合到规模化工厂战略的一部分,2019年12月31日,我们以2.36亿美元的价格将我们在新加坡坦皮内斯的Fab 3E工厂和业务出售给了Vanguard。
此外,在2019年4月,我们同意将与我们的EFK设施相关的几乎所有资产和员工转让给安森美半导体,以换取4亿美元的对价和额外的许可费,其中安森美半导体在签署时预付了7000万美元,并在2020年额外支付了1亿美元。此次转让将使我们能够 在纽约、德国和新加坡的三个全球多样化的300 mm场地将投资重新集中到规模上的差异化技术上。我们预计资产出售将于2022年底完成,但需经监管部门批准。 自交易达成以来,我们已将多项技术从EFK工厂转移到我们的其他全球制造基地,以确保向关键客户持续供应。
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在剥离Fab 3e和转移EFK工厂之后,我们 将在三大洲拥有四个世界级的制造基地,提供我们认为对我们客户的成功至关重要的规模、技术差异化和地域多样化。
我们的生产基地目前总面积约为620万平方米,相当于 大约1170个美式足球场。总洁净室面积约为255,000平方米,分布在五个生产基地。每个工厂都配备了数千台高度精密的制造设备和工具。 我们所有的工厂目前都有超过7500台工具。每个地点都有专用的电力、水、天然气和化学品分配系统。
我们的产品应用遍及全球市场,从移动性到无线、有线和卫星通信,再到 汽车、工业、消费电子产品,再到个人计算、数据中心,再到电源、电源管理、光电子等,尺寸从几毫米平方毫米到400毫米平方毫米不等,横跨我们六个不同的技术平台。
德累斯顿工厂
我们的德累斯顿工厂是欧洲最大的半导体制造基地,2020年出货量约为310,000片300 mm当量的 半导体晶圆。该设施占地约407,000平方米,洁净室面积约63,000平方米,是我们CMOS和FDX的所在地TM从55纳米到28/22纳米节点的工艺技术。
在德国和欧洲其他地区,我们雇佣了来自37多个国家的约3350名员工。
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新加坡设施
我们的新加坡工厂是东南亚最大的半导体代工制造基地之一,2020年发货量约为970,000片300 mm当量半导体晶圆。该设施占地面积约18.2万平方米,洁净室面积约7.2万平方米,是 40纳米至0.6um加工技术的发源地。
在新加坡,我们雇佣了大约4800名员工,我们相信这使我们成为该国第二大半导体相关雇主和最大的代工雇主。
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马耳他,纽约设施
我们位于纽约州马耳他的工厂是美国最大、最先进的300 mm纯铸造工厂, 2020年发货量约为350,000片300 mm当量半导体晶圆。工厂占地约976,000平方米,洁净室面积约42,000平方米,这是我们的FinFET工艺技术的发源地。我们相信,我们的马耳他工厂是世界上最先进的符合ITAR标准的半导体制造工厂。
在我们的马耳他工厂,我们雇佣了大约3,000名员工,我们相信这使我们的工厂成为该地区最大的 制造业雇主之一。
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佛蒙特州伯灵顿工厂
我们位于佛蒙特州伯灵顿的工厂是美国最大的200 mm纯铸造工厂,2020年发货量约为260,000个300 mm当量半导体晶圆。该设施占地约270万平方米,洁净室面积约为44000平方米,这是我们大部分射频 工艺技术的所在地。我们的伯灵顿工厂是美国国防部值得信赖的铸造计划的认可成员。
在佛蒙特州,我们雇佣了大约2300名员工,我们相信这使我们成为该州最大的私营部门雇主之一。
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东菲什基尔,纽约工厂
我们位于纽约东菲什基尔的工厂位于哈德逊河谷。该网站一直在开发和制造数字逻辑、RF SIPH以及现在用于终端客户应用的分立器件的多种技术。该工厂2020年的出货量约为135,000片300 mm当量半导体晶圆。该设施 占地200多万平方米,洁净室面积约3.3万平方米。我们同意在2022年底之前将该工厂的所有权转让给安森美半导体,使我们能够将 投资的重点重新放在我们位于纽约、德国和新加坡的三个世界级300 mm工厂的差异化技术上。
在东菲什基尔工厂,我们雇佣了大约1300名员工,我们相信这使工厂成为该地区最大的制造业雇主之一。
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下表描述了我们截至2021年6月30日的每个核心制造设施 :
我们的全球制造足迹
钥匙 技术(1) |
晶圆尺寸 |
2020年出货量 |
设备齐全 | |||||
马耳他,纽约 |
FinFET、RF SOI、SIPH | 300 | ~350 | ~570 | ||||
佛蒙特州伯灵顿 |
射频SOI、SiGe | 200 | ~260 | ~275 | ||||
德国德累斯顿 |
FDXTM、NVM、HV、BCDL | 300 | ~310 | ~850 | ||||
东菲什基尔,纽约(2) |
惠普CMOS、RF SOI、SIPH | 300 | ~135 | 不适用 | ||||
新加坡 |
BCD/BCDL、HV、NVM、DDI、RF SOI、LP SiGe | 300, 200 | ~970 | ~1040(3) |
(1) | NVM指的是非易失性存储器。 |
(2) | 该工厂的所有权预计将在2022年底之前转让给安森美半导体。 |
(3) | 不包括在建的FAB 7模块7H 450千瓦的扩建。 |
2021年初,我们宣布计划加快现有晶圆厂的产能建设,以满足承诺的客户 需求。预计这些投资将增加规模,带来诱人的经济回报。对于需要在现有洁净室基础上进行额外建设的新晶圆厂扩建,我们的战略是通过公私合作伙伴关系 继续在我们的每个地点扩大规模,在可能的情况下再加上深入的客户承诺,以及预付款和产能预留费用,以确保客户的供应。
2021年6月22日,我们宣布了在新加坡的晶圆厂扩张计划,增加了7H模块,这是我们现有300 mm晶圆厂7业务的延伸。我们预计将投资近40亿美元的资本投资来建造和配备新的模块,建设将于2023年底完成,第一批产品不久后就会合格。扩建部分资金将由新加坡开发银行以长期发展贷款和赠款的形式提供。我们预计该工厂将再招聘1,000名员工,一旦全面投产,我们预计 将额外拥有450,000个300 mm容量的晶圆。
2021年7月19日,我们宣布了在纽约马耳他的工厂扩张计划,包括在同一校区新建一家工厂。我们预计将投资约10亿美元进行资本投资,以每年将现有晶圆厂的产能扩大约150,000个,随后 将再建一个晶圆厂,我们预计该厂将使现有产能翻一番。我们正计划通过在美国的私人/公共合作伙伴关系为扩张提供资金。
原料
我们生产过程中使用的最重要的原材料之一是硅片,这是制造集成电路的基本原材料。近年来,硅衬底市场经历了价格波动和供应短缺 。我们晶圆的主要供应商是Soitec,GlobalWafers Singapore Pte。全球晶圆有限公司(GlobalWafers)、SK世创电子材料公司、世创电子材料股份公司、SUMCO公司和信越汉多泰(S.E.H.)。为了确保可靠而灵活的高质量晶圆供应,我们与大多数主要供应商签订了多项长期协议,其中最大的供应商是Soitec。我们与Soitec签订了多项长期协议,涉及范围广泛的SOI产品 。2020年,Soitec提供了我们52%的SOI晶圆。另请参阅风险因素?我们依赖复杂的硅供应链,该链的故障可能会影响我们生产产品的能力,并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生不利影响。
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研究与开发
我们拥有强大的创新传统,源于我们在AMD、特许半导体和IBM的根基,并建立了 全面的技术组合,得到了大约10,000项全球专利的支持,是其他规模和收入类似的纯铸造公司的两倍多。截至2020年12月31日,我们大约有1400名员工致力于研发 。
我们对研发有着坚定的承诺,自2018年战略重新定位以来,我们已经能够 更高效地进行投资,我们的研发努力主要集中在为我们的客户提供全面和扩展的高度差异化、功能丰富的解决方案组合,包括RF、FinFET、功能丰富的CMOS、FDXTM、SiGe和SIPH。我们的投资涵盖广泛的创新载体,包括材料和基材、架构、集成、服务(包括包装)以及我们 生态系统的开发。这些资源为我们的客户提供了开发创新产品以推动全球经济的更好机会。2018年、2019年和2020年,我们在研发上的支出分别为9.26亿美元、5.83亿美元和4.76亿美元,分别占我们各自年度净收入的15%、10%和10%。研发支出的连续下降主要是由于投资重新分配,从7纳米的开发转向专注于扩展和增强我们面向无处不在的半导体市场的解决方案的 功能,在这个市场上,研发支出对每美元投资的影响要大得多。
竞争
进入铸造市场有很大的障碍 。大规模运营代工厂需要一个由生态系统合作伙伴和知识产权库组成的错综复杂的网络、掌握高度复杂的制造工艺技术、 能够接触到深厚的技术诀窍和工程人才,以及一个全球性的工程客户支持组织。即使是拥有大量资金的公司也很难开发这些能力。 从历史上看,IDM曾尝试利用其过剩产能提供铸造服务,但考虑到服务于内部和外部客户的复杂性、有限的投资以及专注于必要的生态系统、技术产品、客户支持和工艺技术,这些努力受到了挑战。我们相信,IDM将继续努力与纯粹的铸造厂进行有意义的竞争。
根据2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市场份额报告,代工市场由五家主要的纯游戏代工厂组成,这些代工厂在2020年占全球代工收入的绝大多数 。台积电2020年的晶圆收入为460亿美元,占整个市场的58%以上,而紧随其后的四家公司加起来只占市场的27%。在我们竞争的无处不在的半导体市场,我们努力凭借我们在RF、FinFET、FDX等技术领域的深厚专利组合和领先地位而脱颖而出。TM还有SiGe。我们的主要竞争对手是三星、中芯国际、台积电、联电和其他规模较小的晶圆代工企业。
我们是唯一一家总部位于美国、业务遍及全球的半导体代工企业。台湾和韩国在中国境外拥有可靠的代工合作伙伴,对于确保全球经济稳定正变得越来越重要,使我们成为当今地缘政治格局中的重要参与者。 台湾和韩国在确保全球经济稳定方面正变得越来越重要,使我们成为当今地缘政治格局中的重要参与者。与我们的竞争对手相比,我们对中国的敞口有限,因为我们 没有在中国维持任何制造厂业务,并且拥有多元化的客户基础,2020年总销售额的10%来自中国。请参阅风险因素:我们的竞争对手已经宣布扩张,并可能继续在美国和欧洲扩张,这可能会对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。
知识产权
我们依靠知识产权(特别是专利和商业秘密)以及合同安排来保护我们的核心流程 和设计支持技术,并为我们的客户提供受保护的技术以支持他们的关键任务产品。平均而言,我们每年提交数百个新的专利申请,我们提交的专利申请中约90%已成功作为专利颁发(基于美国
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2016-2020年间提交的专利申请),这体现了我们工程师的创新。继我们2018年将重点放在差异化技术之后,我们最近的专利申请 密切跟踪了我们的重点领域,包括射频、FDXTM、SiGe和SIPH。我们根据其他半导体制造商或主要市场的位置在美国和台湾、韩国、中国大陆和德国等关键国家提交专利申请 。
除了我们的 工程师发明的专利外,我们还从其他领先的半导体制造商那里获得了数千项专利,包括AMD、特许半导体和IBM。我们定期对我们的专利和行业的制造技术进行深入审查,剔除价值有限或没有价值的专利,从而节省专利局维护费和强大、活跃的专利组合。截至2020年12月31日,我们在全球拥有约10,000 项专利。
多年来,我们利用我们的专利组合成功地击退了试图 向我们收取专利许可费的运营公司。此外,在2019年,我们在美国国际贸易委员会以及美国和德国的地区法院对台积电提起了专利侵权诉讼。此案通过 专利交叉许可迅速解决。我们还与其他一些领先的先进半导体公司签订了专利交叉许可协议,包括AMD、三星和IBM。这些交叉许可为我们在此类公司拥有或随后剥离的专利 下提供了宝贵的运营自由。
与半导体行业的许多公司一样,我们 不时收到第三方(特别是所谓的非执业实体)的通信,声称专利涵盖我们的某些 技术,我们预计未来还会收到类似的通信。其他人选择对我们主张的一些专利基于先前存在的现有技术是无效的,我们使用 成功地为自己辩护各方间审查(知识产权)和美国专利商标局的其他程序。
无论此类索赔的有效性或成功主张如何,我们都可能产生巨额成本,并投入大量 管理资源来为这些索赔辩护,这可能会严重损害我们的公司。此外,我们与客户和合作伙伴签订的许多协议要求我们针对某些知识产权侵权索赔为这些当事人辩护,并赔偿他们因某些知识产权侵权索赔而造成的损害和损失。见?风险因素?知识产权?我们一直并可能继续受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷 代价高昂,可能会使我们承担重大责任,并增加做生意的成本。
员工
我们拥有高技能的员工基础,截至2020年12月31日,我们雇佣了大约15,000名员工,主要位于我们的制造基地 。截至2020年12月31日,我们约46%的员工位于北美,约22%位于欧洲、中东和非洲地区,约32%位于亚太地区。我们还聘请临时工和顾问。 总的来说,我们相信我们与员工的关系很好。
我们的员工基础是高技能的,在2020年,我们 为我们的员工投入了超过140万小时的培训。截至2020年12月31日,我们大约65%的员工是工程师或技术人员,超过45%的员工拥有工程学学位,超过15%的员工拥有硕士学位,超过6%的员工拥有博士学位。
环境、社会和治理(ESG?)
我们致力于道德和负责任的商业实践、员工的个人和社会福祉以及供应链和环境管理。ESG是我们文化的基础,也是我们对客户、我们生活和开展业务的社区以及我们所有全球利益相关者的价值主张的基础。
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我们目前将ESG的工作重点放在以下关键领域:
员工安全、健康和福祉
我们的零承诺之旅是我们全球环境健康与安全(EHS)政策和 标准的主要主题,这些政策和标准是我们每个制造地点健康和安全计划的基础。我们努力在我们的所有业务中不断减少职业伤害和疾病,并渴望实现零 年事故的目标。2020年11月,我们获得了EHS Today颁发的美国最安全公司奖。我们的全企业健康安全管理体系通过了国际标准化组织45001:2018年标准认证。
可持续制造和运营
半导体制造业通常是资源密集型的。因此,我们的零承诺也代表了我们 追求可持续和环保的制造运营,寻求通过污染预防和资源保护将运营对环境和气候的影响降至最低。我们的全球EHS政策和 标准建立了适用于整个公司的持续改进流程和绩效要求。我们的企业级环境管理体系已通过国际标准化组织14001:2015年标准认证。
负责任的采购
作为负责任商业联盟(RBA)的成员,我们致力于负责任的采购实践。我们 逐步将RBA行为准则应用于我们的主要供应商,并监督其应用。我们鼓励和支持我们的供应商继续追求卓越的企业责任,并将负责任的 实践推广到整个供应链。
面向人类的技术解决方案
我们专注于在半导体行业最大和最普遍的领域创造创新。由于能效 已成为我们行业的关键成功因素,我们致力于开发能够降低数字技术功耗的解决方案。
人力资本:多元化、包容性与人才开发
我们相信,我们的成功有赖于赋予员工全身心投入公司的能力,而建立包容的文化会推动更好的业务成果。作为一家全球性公司,我们承认并重视我们团队和社区的各种文化价值观、传统、经验、教育和观点。作为我们2018年战略 重新定位的一部分,我们设立了多样性和包容性办公室。截至2020年12月31日,我们雇佣了一支代表13个国家90多个国家的多元文化员工队伍。我们相信,我们的包容文化 会带来更高的归属感和参与度,最终会带来更好的团队表现。我们致力于关注员工生命周期的方方面面,包括招聘、留住、专业发展和多样化人才的晋升。作为这项努力的一部分,我们在2013年建立了我们的GLOBALWOMEN计划,通过丰富我们的女性员工对我们的业务产生积极影响。我们使用年度敬业度调查流程来帮助衡量员工敬业度以及我们 多样性和包容性战略的进展情况。
社区支持和参与
我们有着悠久的社区参与历史,拥有完善的计划以及全球和本地团队,致力于 丰富世界各地社区人民的生活。通过我们在全球范围内的GlobalGives计划,我们为员工提供了通过个人捐款、与公司匹配的捐款以及志愿服务时间在当地社区产生积极影响的机会。
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利益攸关方的参与
我们的主要利益相关者对我们的业务非常感兴趣,并帮助塑造我们的公司以及我们 提供的产品和服务。我们定期与员工、客户、社区、供应商和行业同行接触,分享观点并获得与我们的业务和运营相关的宝贵见解。
法律程序
2021年4月28日,IBM首次致函我们,称我们没有履行2014年与IBM签订的与收购IBM微电子部门相关的合同规定的义务。IBM声称 我们在基础谈判期间进行了欺诈性的失实陈述,并声称我们欠他们25亿美元的损害赔偿金和赔偿。根据与法律顾问的讨论,我们认为我们有针对IBM索赔的正当辩护 ,并于2021年6月7日向纽约州最高法院提出申诉,寻求宣告性判决,证明我们没有违反相关合同。IBM随后于2021年6月8日向纽约州最高法院提出申诉。我们目前预计这一程序不会对我们的经营结果、财务状况、业务和前景产生实质性影响。
2017年,我们和CD就在中国成都成立合资企业达成了一系列协议, 在成都建立和运营绿地晶圆生产基地。双方设想,制造业务将分两个阶段实施。由于各种因素,包括意想不到的市场状况, 制造业务没有按计划进行,双方一直在努力逐步结束合资企业的业务。2021年4月26日,我们收到CD的索赔请求,要求我们分担CD的所谓损失和为支持合资企业而产生的相关 成本。我们和裁谈会正在进行谈判,以解决索赔问题,我们在2021年6月记录了3400万美元的拨备。
除前述程序外,我们还会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼,例如客户就商业纠纷提出的索赔、产品责任索赔、现任或前任员工提出的雇佣索赔或知识产权 所有者提出的与我们制造运营中使用的技术相关的侵权索赔。 我们会在正常的业务过程中提起法律诉讼,例如客户就商业纠纷提出的索赔、产品责任索赔、现任或前任员工提出的雇佣索赔或知识产权所有者提出的与我们制造运营中使用的技术相关的侵权索赔。根据我们目前掌握的信息,我们认为这些诉讼的结果不会对我们的运营结果、 财务状况、业务和前景产生实质性影响。
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管理
下表列出了截至本 招股说明书发布之日为我们的高管、董事和主要员工提供的信息:
名字 |
年龄 |
标题 | ||||
行政主任 |
||||||
托马斯·考尔菲尔德博士 |
62 | 首席执行官兼董事会董事 | ||||
大卫·里德 |
46 | 首席财务官 | ||||
Kay Chai(KC)Ang |
62 | 高级副总裁 | ||||
萨姆·阿扎尔 |
45 | 高级副总裁 | ||||
胡安·科尔多韦斯 |
42 | 高级副总裁 | ||||
艾米丽·赖利 |
56 | 高级副总裁 | ||||
董事会 |
||||||
艾哈迈德·亚希亚·阿尔·伊德里西 |
48 | 主席 | ||||
托马斯·考尔菲尔德博士 |
62 | 首席执行官兼董事会董事 | ||||
艾哈迈德·赛义德·阿勒卡利 |
47 | 董事会董事 | ||||
哈立德·阿不都拉·阿勒库拜西 |
45 | 董事会董事 | ||||
蒂姆·布林 |
43 | 董事会董事 | ||||
蔡金勇博士 |
62 | 董事会董事 | ||||
格伦达·多尔恰克 |
67 | 董事会董事 | ||||
马丁·L·埃德尔曼 |
80 | 董事会董事 | ||||
大卫·科尔科 |
48 | 董事会董事 | ||||
杰克·拉扎尔 |
56 | 董事会董事 | ||||
卡洛斯·奥贝德 |
56 | 董事会董事 | ||||
关键员工 |
||||||
格雷戈里·巴特利特 |
60 | 高级副总裁 | ||||
巴米·巴斯塔尼博士 |
67 | 高级副总裁、总经理 | ||||
迈克尔·J·卡迪根 |
63 | 高级副总裁 | ||||
阿米尔·芬图奇 |
52 | 高级副总裁、总经理 | ||||
迈克尔·霍根 |
56 | 高级副总裁、总经理 | ||||
美国莱莫斯 |
53 | 高级副总裁 | ||||
托马斯·韦伯 |
52 | 高级副总裁 |
行政主任
Dr。托马斯·考尔菲尔德是广发的首席执行官(CEO),并于2018年3月当选为 董事会成员。Caulfield博士于2014年5月加入公司,担任公司位于纽约州马耳他的Fab 8半导体晶圆制造厂的高级副总裁兼总经理,他在那里领导运营、 扩张和半导体制造生产的提升。考尔菲尔德博士拥有广泛的职业生涯,在领先的技术公司中担任工程、管理和全球运营领导。 在加入GF之前,考尔菲尔德博士于2012年5月担任Soraa总裁兼首席运营官(COO)至
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2014年5月,世界领先的GAN on GAN开发商TM(氮化镓上的氮化镓)固态照明技术。在 Soraa之前,Caulfield博士在2009年至2010年担任Ausra总裁兼首席运营官,Ausra是一家为发电和工业蒸汽生产提供大规模集中式太阳能解决方案的领先供应商。在领导Soraa之前,Caulfield博士曾担任Novellus Systems,Inc.负责销售、营销和客户服务的执行副总裁。在此之前,Caulfield博士在IBM工作了17年,担任过各种高级领导职务,最终担任IBM的微电子部门300 mm半导体业务副总裁,领导其在纽约州东菲什基尔的晶片制造业务。考尔菲尔德博士在进入哥伦比亚大学享有盛誉的傅成玉工程与应用科学学院之前,获得了圣劳伦斯大学物理学学士学位,并在那里获得了材料科学与工程理学学士学位、材料科学与工程理学硕士学位,以及 工程科学、材料科学与工程博士学位。考尔菲尔德博士也是哥伦比亚大学战略材料工程中心的博士后研究员。
大卫·里德是广发的首席财务官(CFO),负责公司的财务战略, 领导全球金融组织。他于2020年8月加入广发,在半导体行业等领域拥有丰富经验。此前,他曾在2017年至2020年担任塔山保险集团(Tower Hill Insurance Group)首席执行官。在此之前,他曾在2015至2017年间担任利盟国际公司总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期,Reeder先生于2014-2015年间担任电子成像公司首席财务官,2012-2014年间担任思科企业网络事业部首席财务官,并在Broadcom和Texas Instruments担任过 个高管职位。他拥有阿肯色大学化学工程理学学士学位和南卫理公会大学工商管理硕士学位。
Kay Chai(KC)Ang自2020年10月起担任广发全球工厂运营高级副总裁。Ang 先生于2009年7月加入广发,曾在公司担任过多个高级领导职务,包括2012年至2020年担任我们所有新加坡业务的负责人,以及Fab 1制造工厂、客户工程和企业质量组织的负责人 。Ang先生拥有30多年的铸造行业经验,在制造运营、制造初创和技术转让方面有着良好的记录。在加入公司之前, 他于1988年至2009年在特许半导体制造公司担任高级领导职务,包括负责全球销售、营销、服务、客户支持和区域业务运营的销售和营销高级副总裁 。他还曾担任晶圆厂运营高级副总裁,在2002年至2007年期间,他负责公司所有晶圆厂的制造战略和卓越运营,包括在2010年1月并入GF的特许制造厂300 mm晶圆厂启动 运营。Ang先生曾在渣打银行和Silterra担任过其他制造运营职务。他也是新加坡半导体工业协会的半东南亚地区顾问 主席和董事会顾问。王先生拥有国立台湾大学机械工程学士学位和德克萨斯大学工程硕士学位。
萨姆·阿扎尔自2017年1月起担任广发集团负责企业发展、法律和政府事务的高级副总裁。 他负责监管全球所有法律、合规、政府关系、战略交易和并购事宜。阿扎尔先生还担任广发董事会秘书,自2009年公司 成立以来一直参与其中。在加入广发担任首席法务官之前,阿扎尔先生与广发法律部和广发高级管理层就各种战略问题密切合作,包括收购IBM微电子部门。他还在2014至2015年间担任GF助理总法律顾问。从2006年到2017年,Azar先生还在广发的唯一股东穆巴达拉发展公司PJSC担任各种职务,担任法律与合规部门的高级成员,主要负责复杂的跨境合作伙伴关系 。在加入穆巴达拉之前,他曾在纽约Cleary Gottlieb国际律师事务所担任公司助理,在那里他支持了许多公司交易,重点是债务和股权资本市场。Azar先生拥有纽约大学法学院法学博士学位和杜克大学土木与环境工程理学学士学位。
胡安·科尔多韦斯 自2019年7月起担任广发全球销售高级副总裁,领导面向客户的 职能,包括销售、商业运营、现场应用和客户工程。在担任现任职务之前,Cordovez先生在2016年至2019年期间负责GF的欧洲、中东和非洲地区以及后来的亚太地区销售。在此之前,科尔多韦斯先生
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在2013-2016年间领导GF的客户设计支持团队,包括PDK、设备建模和现场应用工程团队。在加入广发之前,Cordovez先生于2008年至2013年担任哨兵集成电路技术公司(Sentinel IC Technologies)创始人兼 副总裁,并于2002年至2008年担任爵士乐半导体(Jazz Semiconductor)设计支持经理。他拥有加州大学欧文分校电气和计算机工程专业的理学硕士学位。
艾米丽·赖利 是GF人力资源高级副总裁,负责全球战略人力资源的方方面面,包括人才和领导力开发,提供世界级的人员解决方案,塑造公司文化,并在GF内部创造多元化、包容性和归属感的环境 。作为GF最初创业团队的一员,她于2009年加入公司,并为GF成长为一个拥有约15,000名员工的蓬勃发展的全球组织发挥了重要作用。在加入广发之前,她 曾在通用电气先进材料和记忆性能材料公司担任过多个职务。在她14年的任期内,Reilly女士在工程和人力资源方面都担任过领导职务, 包括在GE的能源业务中担任工程的人力资源领导职务。Reilly女士是公司人员和可持续发展委员会主席,并在全球半导体协会(GSA)女性领导力委员会任职,为下一代女性领导者提供灵感和赞助。她拥有康奈尔大学工业工程理学学士学位。
董事会
艾哈迈德·亚希亚·阿尔·伊德里西2013年12月当选为董事会主席。Al Idrissi先生 现任穆巴达拉投资公司(Mubadala)直接投资首席执行官,负责监管能源、化工、技术、生命科学、消费者、工业和金融服务投资组合。在加入穆巴达拉之前,Al Idrissi先生是麦肯锡公司的合伙人,在那里他共同领导阿布扎比业务的主要投资者业务和管理合伙人。他还担任Compañía Española de Petróleos和S.A.U(CEPSA)的董事会主席、Nova Chemical Corporation董事长,以及阿联酋全球铝业PJSC、穆巴达拉资本和PCI Pharma服务公司的董事会成员。此前,Al Idrissi先生曾在2012年至2019年担任Advanced Micro Devices(AMD)的董事会成员。Al Idrissi先生拥有麻省理工学院机械工程理学硕士学位和巴黎中央学院工业工程理学硕士学位。
托马斯·考尔菲尔德博士是广发集团 首席执行官(CEO),2018年3月当选为董事会成员。有关考尔菲尔德博士的商业经验的描述,请参阅上面的执行干事一节。
艾哈迈德·赛义德·阿勒卡利于2018年3月当选为董事会成员。Al Cally先生是穆巴达拉投资公司(Mubadala)的首席战略和风险官,负责监管投资组合战略、企业风险管理和负责任的投资。在此之前,Al Cally先生是穆巴达拉能源公司的首席执行官 ,负责监管公司的能源资产。在重新加入穆巴达拉之前,Al Cally先生曾担任阿布扎比技术发展委员会主任和阿布扎比港口公司首席执行官兼董事总经理。阿尔·卡利先生还担任穆巴达拉基础设施和服务股的副主任。他目前是阿布扎比未来能源公司(Masdar)、克利夫兰诊所阿布扎比有限责任公司、医疗控股公司和阿布扎比商业银行PJSC的董事会成员。AlCally先生拥有波士顿大学经济学和政治学学士学位。
哈立德·阿不都拉·阿勒库拜西2013年12月当选为董事会成员。Al Qubaisi先生是穆巴达拉投资公司(穆巴达拉)房地产和基础设施投资的首席执行官,负责管理全球范围内的实物和数字资产组合,包括物业、房地产和穆巴达拉国际基础设施的整合。他也是穆巴达拉投资委员会的成员。在加入穆巴达拉之前,Al Qubaisi先生是International Capital的首席投资官
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阿布扎比国家银行(National Bank Of Abu Dhabi)有限责任公司(LLC)兼企业融资和业务发展主管。他还担任国家中央冷却公司PJSC (Tabreed)的董事会主席,阿布扎比汽车运动管理和金融公司的董事和副主席,以及阿布扎比未来能源公司(Masdar)、阿联酋核能公司(ENEC)、阿联酋综合电信公司(DU)和穆巴达拉石油保险公司的董事会成员。Al Qubaisi先生拥有乔治华盛顿大学项目管理理学硕士学位和波士顿大学金融与运营管理学士学位。
蒂姆·布林于2018年1月当选为 董事会成员。2020年,他担任战略和业务绩效执行副总裁,并担任首席执行官的高级顾问。在此之前,他于2018年至2020年8月担任战略与业务转型执行副总裁 。他目前是穆巴达拉投资公司(Mubadala)高级领导团队的成员,负责该公司在技术和消费领域的直接投资,并在穆巴达拉的几个北美投资项目的董事会中任职,包括Nova Chemical Corporation和Equinox Gold Corp.。在加入穆巴达拉之前,Breen先生是阿布扎比麦肯锡公司的合伙人。他拥有伦敦商学院工商管理硕士学位。
蔡金勇于2018年4月当选为董事会成员。 蔡先生是Global Infrastructure Partners(GIP)的合伙人。在加入GIP之前,他是TPG Capital IP,LLC的合伙人和世界银行集团国际金融公司的首席执行官。在此之前,蔡 先生是高盛股份有限公司投资银行业务的合伙人,领导该公司的中国业务,并担任过多个高级职位。在高盛之前,蔡先生在摩根士丹利工作,他是1995年通过一家合资企业在中国创办第一家投资银行的团队成员。他拥有波士顿大学博士学位和北京大学理学学士学位。
格伦达·多尔恰克于2019年6月当选为董事会成员。Dorchak女士在技术行业担任了30多年的运营领导职务,最近担任闪存制造商span sion,Inc.的执行副总裁兼全球业务总经理。她的职业生涯始于国际商业机器公司(IBM),在那里她担任过包括PC Direct个人系统事业部总经理在内的高管职位。在加入英特尔 公司担任英特尔通信集团副总裁兼首席运营官之前,Dorchak女士成为Value America Inc.的董事长兼首席执行官。她还担任过英特尔宽带产品集团副总裁兼总经理和英特尔消费电子 集团副总裁兼总经理。在英特尔之后,Dorchak女士担任Intrinsyc Software的董事长兼首席执行官和VirtualLogix的副董事长兼首席执行官。Dorchak女士目前从事咨询和董事会工作,包括担任ANSYS,Inc.、Viavi Solutions Inc.和Cree,Inc.的董事会成员。
马丁·埃德尔曼 于2017年2月 当选为董事会成员。埃德尔曼先生是Paul Hastings LLP房地产业务的法律顾问。他一直是Grove Investors的顾问,也是房地产合伙企业费舍尔兄弟(Fisher Brothers)的合伙人。埃德尔曼先生是Blackstone Mortgage Trust,Inc.和Aldar Properties的董事,目前在多个非政府组织的董事会任职。在此之前,Edelman先生曾在2013至2017年间担任Advanced Micro Devices(AMD)的董事会成员。他有40多年的经验,专注于房地产和企业并购交易。Edelman先生拥有普林斯顿大学的文学学士学位和哥伦比亚法学院的法律学位。
大卫·科尔科于2018年1月当选为董事会成员。 Kerko先生是Elliott Investment Management L.P.北美私募股权部门的负责人。在加入Elliott之前,Kerko先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR)技术集团的顾问、成员和联席主管。在加入KKR之前,他曾在Gleacher NatWest Inc.从事并购交易和融资方面的工作。Kerko先生拥有宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)理科学士学位和工程学学士学位(以优异成绩获得)。
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杰克·拉扎尔Lazar先生于2021年7月当选为董事会成员。 Lazar先生在多个行业的科技公司担任了30多年的运营和财务领导职务,最近担任的是GoPro,Inc.的首席财务官,他帮助GoPro,Inc.于2014年上市。在加入GoPro之前,Lazar先生曾担任高通Atheros,Inc.的企业发展高级副总裁兼总经理。从2003年到2011年被高通收购之前,他在Atheros Communications,Inc.担任过各种领导职务,最近担任的是首席财务官和企业发展高级副总裁。2004年,拉扎尔是Atheros上市团队的一员。他还曾在NetRatings、Appty和电子成像公司(EFI)担任领导职务。拉扎尔先生目前是几家上市公司的董事会成员,其中包括Box,Inc.、Casper Sule Inc.、Resideo Technologies Inc.、Silicon Labs,Inc.和ThrdUP Inc.。他 拥有圣克拉拉大学(Santa Clara University)商学学士学位,重点是会计学,是一名注册会计师(非在职)。
卡洛斯·奥贝德于2012年1月当选为董事会成员。奥贝德先生目前是穆巴达拉投资公司(穆巴达拉)的首席财务官,负责监督其商业职能,包括财务、投资者关系、财务规划、业务绩效、财务治理和报告。在加入穆巴达拉之前, 卡洛斯曾在阿联酋抵消计划局工作,在那里他领导了包括私有化、公用事业和金融服务在内的一系列计划。他是穆巴达拉基础设施合作伙伴有限公司的董事会主席,也是克利夫兰诊所阿布扎比有限责任公司、奥迪萨尔银行和阿布扎比商业银行PJSC的董事会成员。Carlos拥有黎巴嫩贝鲁特美国大学的电气工程理学学士学位,以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。
关键员工
格雷戈里·巴特利特 自2019年9月起担任GF技术、工程和质量高级副总裁 。在担任现任职务之前,他曾在广发担任多个高级管理职位,包括2009年至2019年担任技术开发主管、首席技术官和CMOS(互补金属氧化物半导体)业务主管。在加入广发之前,Bartlett先生在飞思卡尔半导体及其前身摩托罗拉半导体产品部门担任了25年的技术和管理职位。Bartlett先生拥有堪萨斯州立大学化学工程学士学位 。
Dr。巴米·巴斯塔尼自2019年9月起担任移动和无线基础设施业务部高级副总裁兼总经理。在此之前,巴斯塔尼博士曾在2015年至2019年担任多个业务部门高管职位。他在半导体行业拥有超过35年的行业经验 ,包括组件到系统级射频(RF)技术。在加入广发之前,Bastani博士在2012-2015年间担任Meru Networks总裁、首席执行官和董事会成员,期间他将公司从硬件销售商转变为解决方案提供商。他还曾于2011年至2012年担任三叉戟微系统公司总裁、首席执行官和董事会成员,并于1998年至2008年担任ANADIGICS公司总裁、首席执行官和董事会成员,还曾在富士通微电子公司、美国国家半导体公司和英特尔公司担任高管职位。巴斯塔尼博士拥有俄亥俄州立大学微电子专业的电子工程博士和理学硕士学位。
迈克尔·J·卡迪根自2019年8月起担任GF负责客户设计支持的高级副总裁 。卡迪根先生于2015年加入公司,当时公司收购了IBM的微电子事业部,他在那里担任总经理,负责微电子业务部门的所有方面,包括从2008年到收购期间的技术开发联盟活动 。在此之前,Cadigan先生曾在IBM担任多个管理职位,涉及多个领域,包括供应链运营、全球外包制造、系统制造、硬盘驱动器 制造和ASIC业务部经理(从1997年到2008年)。在1997年之前,卡迪根先生曾在IBM的几个不同部门和地点担任高级管理人员。他拥有布法罗大学机械工程学士学位。
阿米尔·芬图奇自2019年10月起担任计算、有线基础设施和硅光子业务部高级副总裁兼总经理。 Faintuch先生拥有超过25年的
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半导体行业。在2019年加入广发之前,他是英特尔高级副总裁兼总经理,负责其全球横向研发, 在领导一场重大的工程转型中发挥了关键作用,从2014年到2019年,这场转型提高了计算、数据中心、物联网(IoT)、无线和连接等硅产品的产品竞争力和可预测性。 Faintuch先生还曾是高通的高管,在那里他曾担任高通公司(Qualcomm Inc.)旗下大型子公司高通Atheros的总裁。 Faintuch先生也曾是高通的高管,在该公司担任高通Atheros总裁,高通Atheros是高通公司(Qualcomm Inc.)的大型子公司他之前的职位还包括Atheros Communications和德州仪器(Texas Instruments)的高级管理职位。Faintuch先生拥有西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)和特拉维夫大学雷卡纳蒂管理学院(Recanati School Of Management)的联合工商管理硕士学位,这是凯洛格-雷卡纳蒂国际高管MBA项目的一部分,他还拥有海法大学(University Of Haifa)的学士学位。
迈克尔霍根 自2019年9月起担任 汽车、工业和多市场业务部高级副总裁兼总经理。他在半导体行业有超过35年的经验。在2019年加入广发之前,Hogan先生于2016年至2019年在赛普拉斯半导体担任IoT (物联网)计算和无线高级副总裁兼总经理。从2011年到2016年,他在博通/Avago担任过从Wi-Fi到蜂窝等一系列无线技术的各种业务线管理和战略职位,之后共同创立了物联网业务,该业务随后于2016年剥离给赛普拉斯半导体(Cypress Semiconductor)。在此之前,他曾在2002至2008年间担任PulseCore半导体公司和Sirific无线公司的首席执行官。霍根先生是德州仪器无线局域网(WLAN)业务部的创始总经理,在他16年的任期内,他在那里担任过各种销售和业务部门总经理的职务。他拥有锡拉丘兹大学的学士学位。
美国莱莫斯 自2019年2月起担任广发亚洲业务发展高级副总裁兼中国区总裁。他负责公司在这些关键市场的业务发展。在加入广发之前,Lemos先生是 高通的高级副总裁,负责其数据中心业务,并在2016年至2018年期间担任高通与贵州政府在中国的合资企业华信通监事会主席。在加入高通之前, Lemos先生是英特尔平台工程副总裁,负责2009至2015年间与中国半导体公司的战略合资企业。在加入英特尔之前,莱莫斯先生曾在德州仪器、台湾广达电脑 和Skyworks担任领导职务。他拥有法国兰尼翁国立科学应用与技术学院(ENSSAT)的科学、电子和计算机硕士学位。
托马斯·韦伯 自2018年10月起担任GF 全球运营支持和供应链高级副总裁。在此之前,他是麦肯锡转型实践的高级副总裁,从2011年到 2018年,他领导了美国、欧洲和澳大利亚技术和资源行业的业务转型。在加入麦肯锡之前,他曾在移动设备行业为摩托罗拉制定战略,并在2004年至2011年期间为尼尔森(Nielsen)销售消费者研究。韦伯在美国海军开始了他的职业生涯,在那里他驾驶直升机,并领导一个师完成了两次部署。韦伯先生毕业于美国海军学院,拥有宾夕法尼亚大学的工程学硕士学位。
公司治理
我们董事会的组成
我们的董事会目前由11名成员组成,他们都是根据我们现行的公司章程和备忘录 选举产生的。虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策,但我们的提名和治理委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素,其中可能包括多样性,但不限于种族、性别或国籍。我们的提名和治理委员会和董事会在选择董事会成员时,优先考虑的是 确定将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解、对竞争格局的了解以及对竞争格局的了解,来促进我们股东利益的人员
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与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识。根据与穆巴达拉达成的一项协议,我们已同意提名穆巴达拉挑选的一定数量的指定人员进入我们的董事会。见某些关系和关联方交易:股东协议。
开曼群岛法律没有要求董事必须任职一定期限并竞选连任,除非任命董事的决议对任命施加了期限。我们对董事的任期没有任何年龄限制。
在本次发行完成之前,我们打算通过持有我们普通股的两家子公司--MTIC和MTI国际投资公司(MTI International Investment Company LLC)与穆巴达拉签订股东协议(股东协议)。
股东协议将规定,只要MTIC、MTI国际投资有限责任公司及其若干关联公司(穆巴达拉实体)合计实益拥有穆巴达拉实体所持普通股总数的50%或以上,MTIC将有权提名多名指定人士 (穆巴达拉指定人)进入我们的董事会,代表我们的大多数董事会成员,只要MTIC、MTI国际投资公司及其附属公司(穆巴达拉实体)合计实益拥有穆巴达拉实体持有的50%或更多普通股,MTIC就有权提名代表我们大多数董事的多名指定人士 (穆巴达拉指定人)进入我们的董事会。
我们的备忘录 和组织章程细则还规定,只有在我们75%的股东投赞成票的情况下,我们的董事才能被免职,前提是(1)穆巴达拉被指定人只能在MTIC有理由或无理由的情况下被免职,以及 (2)只要穆巴达拉实体实益拥有我们总共至少50%的已发行普通股,穆巴达拉被指定人以外的董事可以由大多数股东在有理由或无理由的情况下被免职。因扩大董事会(不得超过董事会规定的最大人数)而产生的任何空缺 ,可以通过普通决议或由我们当时在任的大多数董事投票填补;但有关 穆巴达拉指定人的任何空缺只能由当时在任的穆巴达拉指定人的多数人决定填补,如果没有人,则由MTIC填补。(注:由穆巴达拉任命的穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉·穆巴达拉)
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督我们业务运营中固有风险的管理和我们 业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在对我们的运营和公司职能进行审查的同时,我们的董事会解决了与这些运营和公司职能相关的主要风险 。此外,我们的董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险,作为考虑实施任何此类业务战略的一部分。
我们的每个董事会委员会还监督委员会职责范围内的风险管理。在履行这一职能时,每个委员会都有完全接触管理层的权限,并有能力聘请顾问。我们的首席财务官向审计、风险和合规委员会提供报告, 负责识别、评估和实施风险管理控制和方法,以应对任何已确定的风险。关于其风险管理角色,我们的审计、风险和合规委员会私下会见了我们独立注册会计师事务所的 代表和我们的首席财务官。审计、风险和合规委员会监督我们风险管理计划的运行,包括识别与我们的业务相关的主要风险 并定期更新此类风险,并就这些活动向我们的董事会报告。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计、风险和合规委员会、人员和薪酬委员会、战略和技术委员会以及提名和治理委员会,每个委员会都根据我们董事会通过的单独章程运作。
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审计、风险和合规委员会
目前在审计、风险和合规委员会任职,该委员会由 担任主席。我们的董事会已确定,审计、风险和合规委员会的每位成员对于审计、风险和合规委员会而言都是独立的,因为该术语在SEC的规则 和Nasdaq的适用规则中定义。审计、风险和合规委员会的职责包括:
| 向董事会建议选择和任命我所独立注册会计师事务所,批准我所独立注册会计师事务所提供审计和允许的非审计服务; |
| 评估我们独立注册会计师事务所的业绩和独立性; |
| 监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和法规要求的情况 ,因为这些要求与我们的财务报表或会计事项有关; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性; |
| 建立和监督接收、保留和处理与会计有关的投诉和关切的程序 ; |
| 与独立注册会计师事务所审查和讨论年终审计结果,并根据这些审查和讨论向我们的董事会建议,我们的财务报表是否应包括在我们以表格 20-F表示的年度报告中;以及 |
| 审查所有关联方交易是否存在潜在利益冲突情况,并批准所有此类 交易。 |
截至目前,我们拥有 名财务专家。我们的董事会已确定符合SEC规则中定义的审计委员会财务专家的资格,并满足纳斯达克的财务复杂性 要求。
人民与补偿委员会
目前在人员和薪酬委员会任职,该委员会由 担任主席。人民与薪酬委员会的职责包括:
| 建立和审查我们高管薪酬计划的目标和目的; |
| 确定与首席执行官薪酬相关的目标和目标,并根据这些目标和目标向董事会提出评估首席执行官业绩的建议; |
| 根据我们高管薪酬计划的目标和目的评估我们高管的绩效,并就我们高管(包括我们的首席执行官)的薪酬向我们的董事会提出建议; |
| 审查我们的一般薪酬计划和其他员工福利计划的目标和目的;以及 |
| 保留并批准高管薪酬顾问和为 人员和薪酬委员会提供建议的其他顾问的薪酬。 |
战略与技术委员会
目前在战略和技术委员会任职,该委员会由 担任主席。战略和技术委员会的职责包括:
| 协助董事会审核重大投资、撤资、合资企业、合作伙伴关系和其他战略协议; |
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| 为我们的董事会提供长期战略和商业计划方面的指导; |
| 协助我们的董事会审查我们的技术路线图;以及 |
| 协助我们的董事会审核战略性的长期客户和供应商协议。 |
提名和治理委员会
目前在提名和治理委员会任职,该委员会由 担任主席。提名和治理委员会的职责包括:
| 协助我们的董事会确定未来的董事提名人选,并推荐股东选举或董事会任命的提名人选。 |
| 审查和评估我们公司治理准则的充分性,并向我们的董事会建议修改建议 ; |
| 监督董事会的评估工作;以及 |
| 推荐各董事会委员会成员。 |
外国私人发行商地位
纳斯达克上市规则在公司治理要求中包括某些宽松措施,允许外国私人发行人(如我们)遵循母国公司治理做法,而不是纳斯达克原本适用的公司治理标准。此类例外的应用要求我们披露我们没有遵循的每个纳斯达克 公司治理标准,并描述我们确实遵循的开曼群岛公司治理实践,而不是相关的纳斯达克公司治理标准。我们目前在以下方面遵循开曼群岛公司治理 实践,而不是纳斯达克的公司治理要求:
| 纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条规定的多数独立董事要求; |
| 根据纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求,薪酬委员会仅由 名独立董事组成,受负责监督高管薪酬的薪酬委员会章程管辖; |
| 根据纳斯达克上市规则第5605(E)条的要求,董事被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐选出; |
| 纳斯达克上市规则第5635条规定的股东批准要求;以及 |
| 根据纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条的要求,独立董事必须 仅与出席的独立董事定期安排会议。 |
开曼群岛法律没有 要求董事会由大多数独立董事组成,也没有要求这些独立董事在没有其他成员出席的情况下定期开会。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。
行为规范
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则。可在我们的网站上 获得此代码的副本:www.gf.com。我们打算在我们的网站或当前的Form 6-K报告中披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、控制人或执行类似职能的人员对行为准则的任何修订和行为准则的任何豁免。
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董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有责任诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有义务行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能(请参阅《公司法差异》中的股本说明)。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程。如果我们董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
| 任命军官,确定军官任期; |
| 行使公司借款权力,抵押公司财产; |
| 代表公司开立支票、本票等票据。 |
感兴趣的交易
只要不对该人履行对公司的职责或责任产生不利影响,只要不与公司和公司的业务直接竞争,任何董事或高级管理人员不得因其职位而丧失作为卖方、买方或其他身份与公司签约和/或与公司打交道的资格;任何董事或高级管理人员或代表公司签订的任何此类 合同或任何合同或安排,如任何董事或高级管理人员在任何方面都有利害关系,则该合同或安排不得被废止,也不得被撤销;任何如此订立合约或如此 有利害关系的董事或高级管理人员,亦毋须因该董事或高级管理人员担任该职位或由此建立的受信关系而向公司交代任何该等合约或安排所实现的任何利润。但是,根据SEC或我们股票当时上市的证券交易所颁布的法律或规则,任何此类交易 将构成关联方交易,需经审计、风险和合规委员会审查和批准 。如果该董事的权益当时存在,则该董事必须在审议该合同或安排的董事会议上披露该董事权益的性质,或者在任何其他情况下,在收购其权益后的 第一次董事会议上披露该董事权益的性质。
董事必须在知道董事对我们已进行或将要进行的交易感兴趣后,立即向 所有其他董事披露该利益。任何董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人,或载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内的一般通知或披露,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系,即为 充分披露,而在该一般通知发出后,将毋须就任何特定交易发出特别通知。
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高管薪酬
根据开曼群岛法律,我们不需要披露支付给我们董事和高管的个人薪酬 ,我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
截至2020年12月31日止年度,本公司董事及行政人员因以各种身份为本公司及其附属公司提供服务而支付的总薪酬开支为$,其中 包括以实物形式支付的福利及薪酬,以及根据我们2018年股权计划的条款及条件购买总计相当于每股普通股行使价 $的普通股的购股权奖励。根据我们的2018股权计划授予的期权奖励将在授予日期 十周年时到期。
在截至2020年12月31日的年度内,我们或我们的子公司拨出或累计了 $,用于向我们的董事和高管提供固定缴款退休福利或类似福利。
我们的高管薪酬理念包括以下目标:
| 按绩效付费; |
| 吸引、开发、奖励和留住优秀人才; |
| 激励我们的人才实现短期和长期目标,实现可持续的长期股东价值创造 。 |
我们的高管获得固定和可变薪酬。他们还 获得符合市场惯例的福利,并且福利扩展到我们基础广泛的员工群体。
薪酬的 固定部分由基本工资组成。这提供了一个固定的收入来源,并作为其他薪酬组成部分的基础。基本工资反映了高管角色、责任和个人绩效,其 旨在具有市场竞争力,并吸引和留住关键人才。我们每年审查基本工资,并根据市场、业绩和职责的任何变化进行适当的调整。
我们高管薪酬的浮动薪酬要素包括年度激励计划 (AIP)和长期股票期权计划。
虽然我们的董事没有与我们或我们的 子公司签订服务合同,规定终止服务时的福利,但按照市场惯例,我们的某些高管在终止服务时有权获得某些福利,包括如果我们无故终止其 或她的雇佣关系,则可获得现金遣散费。
年度奖励计划
AIP是一项短期的年度现金激励,旨在激励和奖励我们的高管实现关键的 公司财务和运营目标以及个人目标。我们的每位高管都有一个AIP目标机会,按基本工资的百分比设置,每年都会进行审查,以确保我们的绩效和薪酬机会与竞争实践保持一致,我们的奖励反映了公司和个人的表现。
2020年,我们在AIP下的高管奖励确定如下:
| 50%基于我们的财务和运营业绩; |
| 30%基于个人在关键目标上的表现;以及 |
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| 20%基于我们首席执行官的自由裁量权,包括但不限于:领导力、员工参与度、 多样性和包容性、协作、业务流程改进、战略贡献和业务环境。 |
对于我们的首席执行官和首席财务官,他们2020年的AIP奖金支出是75%基于我们的财务和运营业绩,25%是我们董事会确定的可自由支配的组成部分。
2017 LTIP
我们维持着一项长期激励计划(2017 LTIP),根据该计划,少数现有员工持有2017年授予的既得股票期权。根据2017年LTIP授予的既有期权可在归属日期后(但在期权有效期内)首次公开募股(IPO)或控制权变更一周年时行使。鉴于2018年股权计划的制定和通过,我们停止了2017 LTIP下的奖励。
2018年股权计划
我们维持着一项长期股权激励计划(2018年股权计划),旨在使公司的 高管能够在我们执行业务计划并向穆巴达拉提供回报的过程中分享公司的价值创造,并选择其他高表现和高潜力的参与者。高管、员工和董事会成员 参与2018年股权计划。2018年股权计划由我们的员工和薪酬委员会管理,该委员会由我们的董事会授权管理2018年股权计划。
2018年股权计划下的奖励可能以非限定股票期权、股票奖励或股票单位奖励的形式授予 。这些奖励的归属条件和所有其他条款将由2018年股权计划的管理人确定,并在适用的奖励协议中列出。
2018股权计划的参与者通常在受雇或 晋升为合格角色时获得一次性补助。截至目前,有不合格的股票期权可以购买已发行的普通股。我们没有根据2018年股权计划发放股票奖励或股份单位奖励,但我们 可能会在本次发行完成之前发放股票奖励或股份单位奖励。一般情况下,2020年或以后授予的期权将在四年内授予,其中25%的期权在授予日期后四年 年的12月31日晚些时候以及首次公开募股(IPO)完成六个月的周年纪念日归属,但须继续受雇至适用的归属日期(某些符合资格的终止除外)。2019年授予的大部分期权在五年内授予,其中20%的期权在授予日期后五年的12月31日晚些时候以及首次公开募股完成六个月的周年纪念日归属,但须在适用的归属日期之前继续受雇(某些符合资格的终止除外)。美国纳税人在本次发售完成后六个月内持有的期权 将可在授予日起至2022年固定日期止的一段时间内行使。截至该期限结束时未行使的任何未行使可行使期权将在该期限的最后一天自动行使。美国纳税人持有的所有其他期权将从期权所属年份的次年1月1日起至该年的固定日期结束。, 任何未行使的可行使期权在该期限结束时未行使的 将在该期限的最后一天自动行使。美国纳税人将被允许净行使其期权,以满足其期权 的行权价格和应缴税款。根据2018年股权计划条款和条件下的正常期权行使程序,非美国纳税人持有的期权将在期权授予之日开始可行使,并将在期权期限内继续行使。
在我们的董事会 终止2018年股权计划后或自其生效之日起十年内(以较早者为准),不得根据2018年股权计划授予任何奖励。
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股东收益红利计划
我们维持一个奖金计划(股东收益奖金计划),根据该计划,我们2018年股权计划下符合条件的期权持有人可以根据与年度运营现金流和其他财务指标相关的财务结果获得现金奖励。
如果我们的董事会决定根据股东收益红利计划支付任何金额,任何参与者将收到的现金支付总额 基于每股红利支付金额、董事会确定的倍数以及股东收益红利计划下的奖励相关的未偿还股票期权数量 ,现金支付总额根据截至期权归属时间表的每个付款日期的既有期权数量按比例分配。根据 股东收益红利计划支付的任何金额独立于任何股票期权的行使,且不受任何股票期权行使的制约。
虽然股东收益红利计划下的奖励可能在2021年发放,并在2022年1月按正常流程支付,但预计2022年或以后的历年不会在股东收益奖励计划下授予新的奖励,现有奖励将继续按照其当前的支付时间表支付。如果我们在本次发行完成之前发放股票奖励或股份单位奖励,则此类奖励的合格持有人也可以参与 股东收益红利计划,任何支付的金额都将根据股东收益红利计划下的奖励所涉及的已发行股票奖励或股份单位奖励的数量而定。
新的长期激励计划
随着此次发行的完成,我们打算建立一个新的股权激励计划,随着我们进入公开交易状态,该计划将更加符合同行和行业惯例 。
股份所有权
我们的董事、高级管理人员和/或与这些 个人有关联的实体实益拥有的股份和任何流通股在题为主要股东和销售股东的章节中披露。
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某些关系和关联方交易
与MTHC签订贷款和信贷协议
2017年3月20日,我们与穆巴达拉国库控股有限公司(MTHC)达成了一项贷款协议 ,根据该协议,我们最高可借款5.8亿美元。随后,2017年11月27日,我们达成了一项修订协议,将贷款额度上限降至3.8亿美元。这笔贷款于2020年12月31日到期, 的利率为LIBOR加2.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们分别偿还了1.12亿美元和6400万美元的本金。
2017年6月13日,我们与MTHC签订了一项贷款协议,为我们提供了一笔美元贷款,根据该贷款,我们可以借入最多8.6亿美元,用于购买位于中国成都高新区的300 mm晶圆厂的设备。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们分别提取了000万美元和2600万美元。截至2018年12月31日,我们对贷款协议进行了修订,将贷款的最高贷款额从8.6亿美元降至3100万美元,并将到期日修改为2019年12月31日。这笔贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.3%。
2018年6月19日,我们与MTHC签订了过桥贷款协议,该协议提供了 美元贷款,根据该贷款,我们最高可借款2.5亿美元。这笔贷款于2018年8月31日到期,利率为三个月期LIBOR加2.25%的年利率。截至2018年8月14日,我们对贷款 协议进行了修订,将终止日期延长至2018年12月31日。我们在截至2018年12月31日的年度偿还了贷款。
2019年6月5日,我们与摩根士丹利和包括MTHC在内的几家贷款人签订了信贷协议。MTHC 为我们提供了贷款,最高可达3600万美元和1700万欧元。我们在截至2020年12月31日的年度内偿还了这些设施。
MTHC循环信贷安排
2013年12月15日,我们与MTHC签订了循环信贷协议,总承诺额为 6亿美元。随后,在2017年11月28日,我们达成了一项经修订的协议,将总承诺额降至4亿美元。经2020年7月27日进一步修订后,循环信贷协议将于2023年12月31日终止,除非MTHC选择在该公司不再是穆巴达拉的直接或间接全资子公司后终止该安排。贷款项下的未偿还金额按伦敦银行同业拆息加1.5%计入熊息。截至2020年12月31日,此设施未提取任何金额 。
SMP
Silicon Manufacturing Partners Pte Ltd.(SMP?)是与LSI Technology(Singapore)Pte.(LSI Technology(Singapore)Pte.)的合资企业。我们持有SMP 49%的权益,并管理其制造业务的方方面面。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别从SMP购买了产品(主要是晶圆),总金额为5700万美元和 6200万美元。在此期间,我们还报销了SMP的费用和向SMP提供的工具,总费用分别为4700万美元和5100万美元。
AMTC和BAC
2020年1月1日,我们通过修订合资协议(AMTC合资协议)获得了先进掩模技术中心GmbH&Co.Kg(AMTC JOW)和Maskhouse Building Administration GmbH&Co.Kg(BAC Car)与TopPan PhotoMats,Inc.的合资企业 的控制权,该协议赋予我们对AMTC和BAC业务计划变更的决定性投票权。我们合并了合资企业,从2020年1月1日起生效。我们 继续持有AMTC和BAC 50%的有投票权证券。不是
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由于合资协议的修订,向非控股股东支付了对价。根据AMTC合资公司 协议,AMTC负责先进面具的开发和生产,BAC负责房地产的收购、管理和租赁,并且是AMTC用于 其运营的土地和建筑的持有者。
2020年1月1日之前与AMTC和BAC的交易
根据经修订的AMTC合资协议,我们有权拥有AMTC 70%的制造能力。我们向AMTC提供了 资本设备,并向AMTC提供了无担保贷款,以便为此类设备提供资金,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为1.66亿美元和1.62亿美元。这些贷款的固定利率为4.0%,将在8年内按季度偿还。此外,我们向BAC提供了无担保贷款,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为900万美元和300万美元。贷款 的固定利率为5.081%,将在五年内每季度偿还一次。
2011年1月20日,我们与AMTC签订了工具使用协议(工具使用协议)。根据本协议,我们向AMTC提供许可,允许其使用我们拥有的特定检测工具为我们及其附属公司生产和开发 面罩(该工具)。与操作、维护或使用工具相关的成本和开支由AMTC根据AMTC合资协议收取。我们不向AMTC收取使用该工具的费用。 工具使用协议将在AMTC合资协议终止时到期。
穆巴达拉
股东贷款便利
我们已经与穆巴达拉的一家子公司达成了几项尚未偿还的贷款安排。根据这些贷款 协议,我们在这些年中收到了以下资金:
2012年度股东贷款 |
$ | 1,915,000,000 | ||
2013年度股东贷款 |
1,780,000,000 | |||
2014年度股东贷款 |
3,885,000,000 | |||
2015年股东贷款 |
3,395,000,000 | |||
2016年度股东贷款 |
592,687,000 | |||
11,567,687,000 | ||||
2019年还款 |
(400,000,000 | ) | ||
2020年还款 |
(487,000,000 | ) | ||
总计 |
$ | 10,680,687,000 |
穆巴达拉2012、2013、2014、2015和2016年的每笔贷款(统称为 股东贷款)均为无息贷款,本金偿还完全或部分由我们酌情决定,如贷款协议中明确规定的那样。股东贷款 从属于公司其他非从属债权人和从属债权人的任何债权,包括公司担保下的受益人。股东贷款没有到期日,在贷款全部付清之前一直未偿还。
进一步保证协议
2015年7月1日,关于我们收购IBM的微电子部门,穆巴达拉的附属公司Mubadala Development Company PJSC(MDC)与IBM签订了进一步的保证协议(进一步保证协议),根据该协议,MDC为我们对IBM的义务提供担保,该担保将在某些破产事件发生时触发,金额不超过3.75亿美元。进一步保证协议于2019年7月1日到期。
128
Soitec
道格拉斯·邓恩(Douglas Dunn)在2013至2019年担任我们的董事会成员,在2018年7月之前也是Soitec的董事。有关我们与Soitec交易的 信息,请参阅《商业与原材料》。?
借调
自2018年1月1日至本招股说明书发布之日,穆巴达拉已向我们借调了7人。自本招股说明书发布之日起,包括我们董事会成员、之前担任公司高管的Tim Breen在内的两名借调人员将继续借调到我们。从2018年1月1日到2020年12月31日,考虑到借调人员提供的服务,我们平均每年向穆巴达拉支付178万美元。
股东%s 协议
在本次发行完成之前,我们打算通过其持有我们普通股的两家子公司MTIC和MTI国际投资公司有限责任公司(股东协议)与 穆巴达拉签订股东协议。
股东协议将规定,只要MTIC、MTI国际投资有限责任公司及其若干关联公司(穆巴达拉实体)合计实益拥有穆巴达拉实体所持普通股总数的50%或以上,MTIC将有权提名多名指定人士 (穆巴达拉指定人)进入我们的董事会,代表我们的大多数董事会成员,只要MTIC、MTI国际投资公司及其附属公司(穆巴达拉实体)合计实益拥有穆巴达拉实体持有的50%或更多普通股,MTIC就有权提名代表我们大多数董事的多名指定人士 (穆巴达拉指定人)进入我们的董事会。股东协议还将规定,随着穆巴达拉实体对我们普通股的实益所有权 减少,该等提名权将如何减少。具体地说,只要穆巴达拉实体合计实益拥有(I)40%或以上但低于50%,(Ii)30%或以上但低于40%,(Iii)20%或以上但低于30%,以及(Iv)5%或 以上但低于20%的穆巴达拉实体在本次发售完成后持有的普通股,MTIC有权在我们的董事会中获得穆巴达拉指定的代表至少50股的普通股。股东协议将规定,只要MTIC有权提名至少30%的董事,我们的董事会主席应由穆巴达拉指定的董事以多数票选出 。
股东协议将规定,如穆巴达拉指定董事出现董事会空缺,则该空缺只能由当时在任的穆巴达拉指定董事的过半数决定填补,或如当时没有该等董事在任,则由MTIC填补。此外,我们将把穆巴达拉 被指定的人包括在我们的委托书中,该名单与这些人所属类别的董事选举有关,并为每一位此类人士的当选提供最高级别的支持,就像我们为任何其他 个人竞选董事提供的支持一样。
股东协议还规定,只要穆巴达拉实体拥有我们至少30%的已发行普通股,我们将不会,也不会允许我们的子公司在没有MTIC事先同意的情况下采取其中规定的某些重大行动。这些操作包括:
| 对我们组织文件的修改或修改会对受益拥有已发行普通股的穆巴达拉实体产生不利影响; |
| 发行股权证券,但习惯性例外情况除外; |
| 收购或处置的金额在任何一笔交易中超过3亿美元,或在任何日历年超过5亿美元,但根据普通课程交易除外; |
| 就我们普通股的任何股份支付或宣布任何股息或其他分配; |
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| 涉及本公司控制权变更的合并、合并或其他交易; |
| 财政负债超过1亿美元的; |
| 聘用或解雇我们的CEO、CFO或CLO; |
| 我公司清算、解散、清盘; |
| 将本公司及其子公司的业务性质作为一个整体来考虑的任何重大变化;或 |
| 我们董事会的规模发生了变化。 |
股东协议将赋予穆巴达拉实体某些信息权利。穆巴达拉实体将被允许 与其他穆巴达拉实体及其董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和融资提供商共享此类披露的信息,前提是接收方必须对此类披露的信息保密 。
股东协议将受开曼法律管辖,并将于穆巴达拉 实体合计不再实益拥有我们1%或以上已发行普通股时终止。
如果适用的法律和法规允许(特别包括我们的审计、风险和合规委员会根据美国证券法律和法规承担的责任),并且如果为了公司的最佳利益,我们将同意尽我们 合理的最大努力,选择穆巴达拉(或该审计师的附属公司)使用的同一独立注册会计师事务所或审计师,并在第一个财政年度结束之前,尽可能合理地提前通知穆巴达拉我们的审计师的任何变动。我们不再拥有我们当时已发行证券总计至少25%的投票权。 在选择我们的审计师时,我们同意将适当考虑使用与穆巴达拉相同的审计师(或该审计师的附属公司)给我们公司带来的好处。
注册权协议
于本次发售完成前,吾等拟与MTIC及MTI International Investment Company LLC订立登记权协议,根据该协议,普通股持有人将有权要求登记出售其实益拥有的若干或全部吾等普通股(登记权 协议)。在此之前,吾等拟与MTIC及MTI International Investment Company LLC订立登记权协议,据此,普通股持有人将有权要求登记出售其实益拥有的若干或全部普通股(登记权 协议)。除其他事项外,根据注册权协议的条款:
| 除某些条件和例外情况外,每个持有人将有无限权利要求我们 就持有人实益拥有的全部或部分普通股的一项或多项包销发行向SEC提交登记声明,我们将被要求促使任何此类登记声明(A)迅速向 SEC提交,(B)在合理可行的情况下尽快生效; |
| 如果我们建议根据证券法就股权证券的发售提交特定类型的登记声明,我们将被要求尽我们合理的最大努力,按照登记权协议中规定的条款和 条件(通常称为搭载权),向登记权协议的其他各方(如果有)提供登记出售其全部或部分股份的机会;以及 |
| 根据注册权协议注册的所有费用,包括由持有人或其代表聘请的一名律师 的律师费,将由我们支付。 |
在 注册权协议中授予的注册权将受到惯例限制,例如最低限度、封闭期,如果注册是承保的,还将受到以下方面的任何限制
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主承销商合理建议的包含在承销发行中的股票数量。注册权协议项下持有人的权利可 转让给持有人普通股的若干受让人。注册权协议还将包含习惯赔偿和出资条款。注册权协议将受纽约州法律管辖。
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主要股东和销售股东
下表列出了有关我们普通股截至2021年 的实益所有权的某些信息,这些信息进行了调整,以反映我们和出售股东在此次发行中出售普通股的情况,假设不行使承销商购买额外普通股的选择权来弥补超额配售,例如:
| 我们每一位被任命的行政官员; |
| 我们的每一位董事; |
| 我们所有的董事和高级管理人员作为一个团队; |
| 我们所知的每一位持有超过5%的普通股流通股的实益拥有人 ;以及 |
| 卖出的股东。 |
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除非下文另有说明,据我们 所知,根据向我们提供的信息,表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
实益拥有的股份 在发售之前 |
股票 存在 提供 |
实益股份 在此之后拥有 供奉 |
||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||||||||||||||
穆巴达拉投资公司PJSC |
1,000,000,000 | (1) | 100 | % | ||||||||||||||||
董事和指定的高管: |
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托马斯·考尔菲尔德博士 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
大卫·里德 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
Kay Chai(KC)Ang |
0 | * | | | | |||||||||||||||
萨姆·阿扎尔 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
胡安·科尔多韦斯 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
艾米丽·赖利 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
艾哈迈德·亚希亚·阿尔·伊德里西 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
艾哈迈德·赛义德·阿勒卡利 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
哈立德·阿不都拉·阿勒库拜西 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
蒂姆·布林 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
蔡金勇博士 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
格伦达·多尔恰克 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
马丁·L·埃德尔曼 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
大卫·科尔科 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
杰克·拉扎尔 |
0 | * | | | | |||||||||||||||
卡洛斯·奥贝德 |
0 | * | | | |
(1) | MTIC持有的756,546,149股普通股,以及MTI International Investment Company LLC持有的243,453,851股普通股,这两家公司都是穆巴达拉科技投资有限责任公司(Mubadala Technology Investments LLC)的全资子公司。 |
* | 我们的某些董事和高管持有在适用的禁售期结束后 段时间内可行使的既得期权。 |
截至本招股说明书日期,穆巴达拉通过其子公司MTIC和MTI国际投资公司是我们全部股本(由10亿股普通股组成)的唯一股东。穆巴达拉是我们的终极母公司。
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股本说明
我们是一家于2008年10月7日在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司。
我们的公司目的是不受限制的,我们有权实施开曼公司法第7(4)节规定的任何法律不禁止的任何目标。
本公司的事务主要受:(1)经修订的 及重订的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及细则);(2)开曼公司法;及(3)开曼群岛普通法规管。根据我们的组织章程大纲和章程细则, 在开曼群岛法律的规限下,我们完全有能力经营或承担任何业务或活动,进行任何行为或进行任何交易,并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是C/o Maples 企业服务有限公司,地址是开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号。
以下是我们的组织章程大纲及开曼公司法的重大条款摘要 ,内容涉及我们普通股的重大条款。
这些摘要并不声称是完整的, 受组织备忘录和章程的约束。
在以下对我们股本的描述中,我们 总结了组织章程大纲和章程细则中规定的普通股的重要条款。我们已提交一份完整的组织章程大纲和章程,作为本公司在F-1表格上的注册声明的证物。
普通股
一般信息
截至本招股说明书日期,本公司的组织章程大纲及细则授权本公司发行最多3,000,000,000股 普通股,每股面值0.01美元。
截至2021年 ,由穆巴达拉全资拥有的 子公司的两名登记在册的股东发行了10亿股普通股、已缴足股款和已发行普通股。
本次发行完成后,我们的法定股本将包括 每股0.01美元的普通股和每股面值0.01美元的股份,这些股票的面值由董事会根据我们的 组织章程大纲和章程细则确定的一个或多个类别(无论如何指定)。
投票权
每股普通股在普通股有权投票的所有事项上有权投一票。在任何 股东大会上投票都是举手表决,除非要求投票。大会主席或亲自出席的股东或委派代表可要求以投票方式表决,以使其有权在宣布举手表决结果之前或之后 出席会议并在会议上投票。 股东持有至少10%的股份。
任何 股东大会所需的法定人数包括,在会议开始营业时,我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份和有权在该股东大会上投票的全部 投票权的三分之一的股份(或委托代表)。作为开曼群岛的豁免公司,根据开曼公司法,我们没有义务召开股东周年大会。只有董事会才能召开 年度股东大会或任何
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特别股东大会。开曼公司法没有赋予股东要求召开股东大会的权利,也没有赋予股东向股东大会提交任何 提案的权利。然而,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如本公司任何一名或多名股东要求持有合计不少于本公司所有已发行及流通股全部已发行及流通股全部投票权的三分之一的股份 ,本公司董事会将召开 特别股东大会,并将如此要求的决议案付诸表决。然而,吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会 或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。
在符合监管规定的情况下,年度股东大会及任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十整天发出通知,并由下文讨论的通知召开。或者,经所有有权收到有关股东周年大会通知的持有人 事先同意,或持有有权出席股东特别大会并于大会上表决的面值95%股份的持有人事先同意,该大会可以较短的通知及该等持有人认为合适的 方式召开。
一般而言,股东大会上通过的普通决议案 需要亲身或委派代表出席大会并投票的有权投票的股东或其代表投赞成票 ,而特别决议案则需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以不低于三分之二的票数投赞成票。在开曼公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议案和特别决议案也可以由我们所有股东一致签署的书面决议案通过。
如更改名称、修订本公司的章程大纲及公司章程,以及削减本公司的股本或任何资本赎回储备基金等事宜,将需要特别决议案。我们的股东可以通过普通决议案进行某些变更,包括增加我们的法定股本金额、合并和 将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份、将我们的全部或任何缴足股份转换为股票并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份、将现有股份细分或将全部或部分股本分成较小金额的股份或分成无面值的股份,以及取消任何经授权但 未发行的股份。
分红
我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。根据开曼公司法,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ,则在任何情况下都不能支付股息。 开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。
清算
在本公司清盘时,如本公司普通股持有人可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按本公司普通股持有人在清盘开始时所持普通股的面值按比例分配给我们的普通股持有人,但须从到期的普通股中扣除应付吾等的所有未缴催缴股款或其他款项。
如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已发行股本,则将 分配该等资产,以便我们普通股持有人按其所持普通股面值的比例承担损失。
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在我们 股东的特别决议和开曼公司法要求的任何其他制裁的批准下,清算人可以在股东之间实物分配我们公司的全部或任何部分资产,并可为此对任何资产进行估值,并决定如何 在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下,将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人,以使股东受益,但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产,而清盘人可在同样的制裁下,将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托基金,以使股东受益。
共享 回购
开曼公司法和我们的组织章程大纲允许我们购买自己的 股票,但受某些限制。董事会只能根据开曼公司法、我们的公司章程以及SEC或我们证券上市所在的适用证券交易所不时施加的任何适用要求,代表我们行使这一权力。
股票期权
截至2020年12月31日,根据2018年实施的我们的股票激励计划,购买普通股的期权共计44,418,821股已发行(根据先前的股票激励计划,还有153,734股普通股已发行),根据我们的股票激励计划,还有5,581,149股额外的普通股可供未来授予。
董事
我们公司的管理权归董事会所有。我们的公司章程将在本次发行完成后生效,规定董事人数将由我们的董事会决定。但是, 只要MTIC有权提名至少一名董事进入董事会,未经MTIC事先书面同意,董事会成员不得超过12名。
根据我们的公司章程,我们的董事会将分为三个级别的董事, 级别的数量尽可能相等,每个级别的董事交错任职三年。任何董事会会议所需的法定人数应由成员的简单多数组成 ,但只要穆巴达拉实体有权提名一名穆巴达拉指定的成员进入我们的董事会,首次召开董事会会议时,至少应要求一名穆巴达拉指定的穆巴达拉成员出席。
企业机会
我们的公司章程规定,我们放弃向我们的任何董事或高级管理人员提供任何公司机会的利益 。此外,任何此类董事或高级管理人员都应被允许追求竞争机会,而不对我们承担任何责任。
股票赎回
我们可以根据我们的选择或持有人的选择,按董事会决定的条款和方式发行股票。
股东登记册
普通股将通过DTC持有,DTC或CEDE&Co.作为DTC的被提名人,将作为普通股持有人记录在 股东名册中。
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根据开曼群岛法律,我们必须保留股东登记册, 包括:
| 股东的姓名或名称和地址,每名成员持有的股份的说明,以及就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额(br}); |
| 已发行股票是否附带表决权; |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,我们的股东登记册是其中所列事项的表面证据(即, 股东名册将提出一项可推翻的推定),根据开曼群岛法律,登记在股东名册上的股东在股东名册上的姓名与该 个人的姓名相比,被视为对股份拥有表面上的合法所有权。(br}股东名册将提出一项可推翻的推定),根据开曼群岛法律,该股东被视为对股份拥有表面合法所有权,与股东名册中该人的姓名相对。建议交易完成后,股东名册将立即更新,以记录并实施建议交易中的新普通股发行 。股东名册一经更新,登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份具有法定所有权。
但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求 裁定会员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下,命令更正公司保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
获豁免公司
根据开曼公司法,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼公司法》将 普通居民公司和豁免公司区分开来。如公司拟进行的活动主要在开曼群岛以外进行,注册人可申请注册为获豁免公司。 除下列豁免和特权外,豁免公司的要求与普通公司基本相同:
| 获豁免的公司无须向 公司注册处提交股东年度申报表; |
| 获豁免公司的股东名册不得公开查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年); |
| 获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛注销注册; |
| 获豁免公司可注册为存续期有限的公司;及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东 就公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
开曼公司法最初是以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本的,但没有遵循英格兰和威尔士随后的成文法 。此外,“开曼公司法”也有所不同。
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适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要 。
合并和类似安排
开曼公司法“允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份 书面合并或合并计划,然后必须获得(A)每家公司股东的特别决议案的授权;以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司之间的合并不需要股东决议(即,拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)及其附属公司。除非法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意 。如开曼群岛公司注册处处长信纳开曼公司法 的规定(包括若干其他手续)已获遵守,公司注册处处长将登记合并或合并计划。如合并或合并涉及外国公司,程序与此相若,不同之处在于开曼群岛公司的董事须作出声明,表明在作出适当查询后,董事认为下列规定已获符合:(I)该外国公司的章程文件及该外国公司注册所在司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并,以及该等法律的任何规定是否准许或禁止该外国公司合并或合并,则开曼群岛公司的董事须作出声明,表明经适当查询后,该董事认为已符合下列规定:(I)该外国公司的宪法文件及该外国公司注册所在的司法管辖区的法律均准许或不禁止该项合并或合并。(Ii)在任何外国司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序,亦没有悬而未决的为将该公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士,并正就该外地公司、其事务或财产或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管辖区内均没有订立或作出任何计划、命令、妥协或类似安排,使该外地公司的债权人的权利得以维持。
如尚存的公司是开曼群岛公司,则开曼群岛公司的董事还须 作出声明,表明在作出适当查询后,董事认为下列规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务,而该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人;(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言, (A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除;。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准;及。(C)该外地公司在该项转让方面的 司法管辖区的法律已经或将会获得遵守;。(Iii)在合并或合并生效后,该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在;及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
如采用上述程序,开曼公司法规定,如持不同意见的股东按指定程序提出反对合并或合并,则持不同意见的股东可获支付 其股份的公平价值。实质上,该程序如下:
(a) | 股东必须在对合并或合并进行表决前向 组成公司提交股东书面反对意见,包括股东建议在表决授权合并或合并的情况下要求支付股东股份的声明; |
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(b) | 股东批准合并、合并之日起20日内, 组成公司必须书面通知每位提出书面异议的股东; |
(c) | 股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内,向组成公司发出股东提出异议的意向的书面通知,除其他细节外,包括要求支付其股份的公允价值; |
(d) | 在上述(C)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较晚的为准),组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约,以公司认为是公允价值的价格购买股东的股份。如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致,公司必须支付。 |
(e) | 如果公司和股东未能在该 30天期限届满后20天内就价格达成一致,公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书,以确定公允价值,并且该请愿书必须附有 公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该呈请的聆讯中,法院有权厘定该等股份的公允价值,以及该公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公允利率(如有)。 |
任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,都可以全面参与 所有程序,直到确定公允价值为止。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用,例如,持有公开市场 在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在的任何类别股票的持不同政见者,或将出资的此类股票的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票,或 幸存或合并的公司的股票。
此外,开曼群岛法律也有单独的成文法规定,为公司重组或合并提供便利 。在某些情况下,安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为 安排计划,这可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格,完成时间也更长),有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表出席会议并亲自或委托代表投票的每一类股东或债权人价值的四分之三(视具体情况而定)。(br}每类股东或债权人必须亲自或委派代表出席会议并进行表决,视具体情况而定);如果是根据安排计划进行合并,则有关安排必须得到每一类股东和债权人(视情况而定)的多数批准(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格,所需时间也更长)。会议的召开和随后的 安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院认为自己满足以下条件,则可以预期它将 批准该安排:
| 我们不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为,并且遵守了有关多数表决权的法定 条款; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表; |
| 该项安排是一名商人合理地批准的;及 |
| 根据开曼公司法的其他条款,这一安排不会得到更恰当的制裁,也不会构成对少数群体的欺诈。 |
如果协议方案或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供持不同意见的股东使用。
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美国公司的股东,提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
排挤条款
当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时, 要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平对待,否则 不太可能成功。
如果这一安排和重组获得批准,持不同意见的股东将没有可与 评估权相媲美的权利,否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利,并允许该持不同意见的股东获得现金支付司法确定的股票价值。但是,如果特拉华州目标公司的股票在国家证券交易所上市,而目标股东只获得也在国家证券交易所上市的 公司的股票,那么在企业合并交易中,特拉华州目标公司的股东也不能获得评估权。
此外,在某些情况下,类似于合并、 重组和/或合并的交易可能通过这些法定条款的其他方式实现,例如通过合同安排对运营中的企业进行股本交换、资产收购或控制。
股东诉讼
特拉华州公司的股东有权代表公司提起衍生诉讼,前提是 股东在交易时是该公司的股东。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数 案例中,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,并且(例如)针对我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是,根据英国当局(在开曼群岛的法院很可能具有说服力的权威),上述原则的例外适用于以下情况:
| 公司违法或者越权的; |
| 被投诉的行为虽然没有超出当局的范围,但如果 正式授权的票数超过实际获得的票数,就可以实施;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
当股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯时,该股东可以直接对我们提起诉讼。
Maples and Calder(Cayman)LLP,我们的开曼群岛律师,并不知道开曼群岛法院提起了任何集体诉讼。然而,根据被指控违反美国证券法的规定,仍可向美国法院提起集体诉讼。
董事的受托责任
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人。因此,董事和高级职员应承担以下受托责任:
| 在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ; |
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| 有义务为授予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的 ; |
| 董事不应适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
| 在不同股东之间公平行使权力的义务; |
| 行使独立判断的责任;以及 |
| 有义务不让自己处于对公司的职责与其个人利益之间存在冲突的境地。 |
然而,这一义务可能会被公司的公司章程 改变,该章程允许董事就与董事有个人利益的事项进行投票,但董事必须向董事会披露其利益的性质。关于董事避免 利益冲突的责任,我们的公司章程与上述开曼群岛法律的适用条款有所不同,规定董事必须披露董事在任何合同或 安排中的利益的性质和程度,并在披露之后,遵守适用法律或适用上市规则的任何单独要求,除非被相关会议主席取消资格,否则该董事可就董事有利害关系的任何 交易或安排投票,并可计入法定人数。
此外,根据开曼群岛法律,董事还负有非信托性质的注意义务。这一职责被定义为一种要求,即作为一个相当勤奋的人,既具有一般知识、技能和 经验,又具有该董事就公司履行的相同职能的合理期望,以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。
如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不让 从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露 的情况下,股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。组织章程大纲和章程规定,在适用法律允许的最大范围内:(I)担任董事或高级管理人员的任何个人,除合同明确承担的义务外,均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务 活动或业务线;及(Ii)吾等放弃对任何董事或高级职员及吾等而言可能是公司机会的任何潜在交易或事宜的任何权益或预期,或放弃参与该等潜在交易或事宜的任何机会。 因此,由于存在多个业务关联,我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务,向多个 实体展示符合上述标准的商机。此外,当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时,可能会出现利益冲突。但是,根据我们的组织备忘录和章程,我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何 公司机会的兴趣。此外,任何此类董事或高级管理人员都应被允许追求竞争机会,而不对我们承担任何责任。更有甚者, 我们的每一位高级管理人员和董事可能对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的受托义务。
开曼群岛一家公司的董事也有义务在履行其 职能时作出独立判断,并行使合理的技能、谨慎和勤奋,这既有客观因素,也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认,董事必须行使 相当勤奋的人所应行使的谨慎、技能和勤奋,而该人具备担任董事应具备的一般知识、技能和经验。此外,导演还必须运用导演实际 拥有的知识、技能和经验。
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可以向董事会发出一般通知,内容如下:
| 该董事是某指明公司或商号的成员或高级人员,并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何 合约或安排中有利害关系;或 |
| 该董事将被视为在向董事会发出 通知之日后与与该董事有关连的特定人士订立的任何合同或安排中有利害关系,并将被视为充分的利益申报。 |
本通知须指明有关权益的性质。根据我们的 组织章程大纲及章程细则作出披露后,根据适用法律或适用上市规则的任何单独要求,董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票,并可计入会议法定人数 。
相比之下,根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事 以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他们不能利用自己的公司地位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般而言,董事的行动被推定为在 知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提交此类证据,董事必须证明该交易的程序公平,且该交易对公司具有公允价值。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州公司法,公司可以通过修改公司注册证书来取消股东书面同意的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则规定,股东可透过由每名 股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本有权在股东大会上就该事项投票而无须召开会议。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在 年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在股东年会上提出任何提案的权利,但特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会,前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以 召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
开曼公司法没有赋予股东要求召开股东大会的权利,也没有赋予 股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的公司章程和章程规定,在代表不少于三分之一投票权的一个或多个 股东的要求下
141
如董事会有权在股东大会上投票,董事会将召开特别股东大会,并在该大会上将如此征用的决议付诸表决。我们的 协会备忘录和章程没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的其他权利。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投出股东有权投的所有 票,从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程没有 规定累计投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
罢免董事
根据特拉华州一般公司法,公司董事可在获得有权投票的 流通股的多数批准后被免职,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程,董事可以通过至少75%股东的赞成票被免职,但条件是:(1)穆巴达拉指定的董事只能在MTIC有理由或无理由的情况下被免职,以及(2)只要穆巴达拉实体实益拥有总计至少50%的流通股,穆巴达拉指定的董事以外的董事都可以由大多数股东在有或没有理由的情况下被免职 。
股东大会通知必须包含罢免董事意向的 声明,并必须在会议召开前不少于十个历日送达董事。董事有权出席会议,并就罢免他的动议发言。
如果董事有下列情况,董事职位将自动出缺:
| 被法律禁止担任董事; |
| 破产或与董事的债权人达成协议或债务重整; |
| 去世或全体董事认为因精神障碍不能履行董事职责的。 |
| 通知我们辞去董事职务;或 |
| 未经董事许可擅自缺席在此期间召开的 董事会会议超过六个月,其余董事决议辞去董事职务。 |
董事会会议记录
我们的业务将由董事会管理和执行。我们董事会任何会议所需的法定人数应由简单多数成员组成,但只要穆巴达拉实体有权提名一名穆巴达拉指定的成员进入我们的董事会,首次召开董事会会议时,应要求至少一名穆巴达拉指定的穆巴达拉成员出席。
在符合我们的备忘录和公司章程第 条的规定下,董事会可以根据其认为合适的方式规范其议事程序。
在本公司组织章程大纲及章程细则 条文的规限下,根据股东普通决议案及适用的上市规则发出的任何指示,董事会可不时
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酌情行使我们的所有权力,包括在开曼公司法的约束下,有权发行公司的债券、债券和其他证券,无论是直接发行还是作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的 附属担保。
与感兴趣的股东进行交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则禁止该公司与感兴趣的 股东在其成为利益股东之日起三年内从事某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用 。这鼓励任何可能收购特拉华州公司的公司与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法享受 特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定董事会有责任确保这些 交易达成。善意如上所述,为了公司的最佳利益和适当的公司目的,如果一项交易对少数股东构成欺诈,则可能会受到挑战。
解散;结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须 得到持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散是由董事会发起的,可以由公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律 允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,一家公司可以通过开曼群岛 法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司通过普通决议决定清盘,因为它无法偿还到期的债务。法院有权在 多种特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据 开曼公司法,我们可以通过股东特别决议解散、清算或清盘(需要出席并在法定人数会议上投票的股东三分之二多数票)。 我们的组织章程大纲也授权我们的董事会向开曼群岛法院申请清盘。
股份权利的变更
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类流通股 多数批准的情况下变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则,倘吾等的股本分为多于一类 股份,吾等可在董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响的情况下,无须经该类别已发行股份持有人同意而更改该类别附带的权利。否则,任何类别股份所附带的全部或 任何特别权利,均可经该类别已发行股份三分之二的实益持有人书面同意,或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。
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根据董事会发行优先股的能力而增设、配发或发行更多股份(不论 优先股、同等优先股或从属股份),除该类别股份当时附带的任何权利或限制另有规定外,授予任何类别股份持有人的权利不得被视为有重大不利影响。(B)根据董事会发行优先股或其他权利的权利或其他权利而发行的任何类别股份的持有人的权利,不得被视为因根据董事会发行优先股的能力而增设、配发或发行其他股份(不论 优先、同等或从属)而受到重大不利影响。已发行股份的实益持有人的权利不应被视为因设立、配发或发行具有优先权或其他权利(包括但不限于增加或加权投票权的股份)的股份而产生重大不利影响 。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改。根据开曼群岛法律,吾等的组织章程大纲及章程细则一般(及除本节所述对股本的若干修订 除外)只可由股东特别决议案(须出席并于法定人数会议上投票的股东三分之二多数票)修订。
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼公司法“没有限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为这违反了公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程和章程规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员在或关于我们公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或执行或有关本公司业务或事务时发生或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他 金额,但由于这些人的不诚实、故意违约或欺诈行为除外,我们将对这些行为、诉讼、费用、费用、损失、损失、损害、责任、判决、罚款、和解和其他 金额进行赔偿并使其不受损害。该等董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事或其他诉讼进行辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。此行为标准通常与 特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。
鉴于根据《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员获得赔偿,我们已被告知,SEC认为,这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此不能强制执行。
民事责任的强制执行
Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们,开曼群岛的法院 不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据开曼群岛联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额,前提是满足某些条件 。对于在开曼群岛执行的外国判决,此类判决必须是最终的、决定性的,并且是一笔违约金,并且不得涉及税收或罚款
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与开曼群岛对同一事项的判决不一致,可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得的处罚,或违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)的类型。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
反收购条款
我们的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们 公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
| 我们的董事会将分成三个独立的类别,每个类别交错 个任期,该类别的董事的继任者在这样的引入之日之后的年度股东大会上任期届满,再选举一个固定的任期; |
| 规定本公司的组织章程大纲及章程细则只可由出席及在有法定人数出席的股东大会上投票的人士以三分之二的赞成票通过,方可修订本公司的组织章程大纲及章程细则; |
| 规定穆巴达拉提名的董事只能在MTIC有理由或无理由的情况下被免职; |
| 规定我们参与的任何合并都需要特别决议的批准; |
| 授权我们的董事会发行优先股,并指定优先股的权利、优惠、 特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动,以及 |
| 限制股东要求和召开股东大会的能力,并防止我们的 股东在年度股东大会或非此类股东召开的特别股东大会上提出任何提案。 |
这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购出价。这些规定 还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
非居住于香港的股东或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程对 非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的章程大纲和章程中没有任何条款规定股东持股比例超过 必须披露的门槛。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者没有查看或获取股东名单或 我们公司记录副本的一般权利。然而,我们的董事会可以随时决定我们的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应该公开给股东检查。
邮件的处理
在我们注册办公室收到的寄给我们的邮件 将原封不动地转发到由我们提供的转发地址。我们、我们的董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供 注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任。
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开曼群岛数据保护
根据开曼群岛的《数据保护法》(修订)(DPA),我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。
隐私通知
本隐私声明提醒我们的股东,通过您对我们的投资,您将向我们提供某些 构成DPA意义上的个人数据或个人数据的个人信息。
投资者数据
我们将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据,并在正常业务过程中可以合理预期的 参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的 法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时,我们将被定性为DPA中的数据控制者,而在我们的活动中可能从我们接收此个人数据的 我们的关联方和服务提供商可以作为DPA中的我们的数据处理者,或者可能出于与我们提供的服务相关的合法的 目的来处理个人信息。 我们的附属公司和服务提供商可能会为我们提供的服务而为他们自己的合法 目的处理个人信息,而我们的附属公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的数据处理者?
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人 数据包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、 签名、国籍、出生地、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行帐户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。
这会影响到谁
如果你是一个自然人,这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此,包括 信托或豁免有限合伙等法律安排),并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在我们的投资有关),这将与这些个人相关,您应该 将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。
我们如何使用 股东的个人数据
作为数据控制人,我们可以为合法的目的 收集、存储和使用个人信息,尤其包括:(I)为履行我们在任何协议下的权利和义务所必需的;(Ii)为遵守我们所承担或 可能受到的法律和监管义务所必需的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求);和/或(Iii)为了我们的合法利益而这是必要的,并且这些利益不会被您的利益所凌驾。
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何 目的,如果适用),我们将与您联系。
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为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您 持股的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能 包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应 按照《DPA》的要求进行。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用 适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本 权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。
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有资格在未来出售的股份
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。本次发行后,我们的 普通股(包括行使已发行股票期权后发行的股票)未来在公开市场上的大量出售可能会不时对市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来筹集股本的能力 。
本次发行完成后,根据截至 的已发行普通股数量,我们将拥有总计已发行普通股。 在这些已发行普通股中,本次发行中出售的所有股票将可以自由交易,但我们关联公司在本次发行中购买的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)只能 按照下文第144条的限制出售。
剩余的已发行普通股将被视为 证券法第144条所定义的受限证券。受限证券只有在根据《证券法》注册后才能在公开市场出售,并且只有在根据《证券法》注册后或根据此类注册豁免(其中包括证券法第144条和第701条规定的豁免)才能转售,这些规则概述如下。
规则第144条
一般而言, 根据第144条,在本次发售完成前成为吾等普通股实益拥有人的人士不得出售其股份,直至(I)六个月持有期届满 ,前提是吾等须遵守交易所法案的报告规定,并已在出售日期前至少90天提交所有规定的报告,或(Ii)持有一年 。
在六个月持有期结束时,在出售前三个月内的任何时间不是我们关联公司之一的人有权出售无限数量的我们普通股,前提是可以获得关于我们的最新公开信息,而在出售前三个月内的任何 时间属于我们关联公司的人有权在任何三个月内只出售数量不超过以下任何一项较大的普通股:
| 当时已发行普通股数量的百分之一;以及 |
| 在向证券交易委员会提交有关此次出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们普通股的每周平均交易量。 |
在一年持有期届满时,在出售前三个月内任何时间不是本公司联属公司之一的人士,将有权不受限制地出售无限数量的本公司普通股。 在销售前三个月内的任何时间身为我们附属公司之一的人员仍将受上述数量限制的约束。
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售也受某些 销售条款和通知要求的约束,并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
在 当日禁售期结束后, 根据规则144,我们的已发行受限证券约有资格出售,但受关联公司的销售限制和 其他合同转让限制的限制。
规则第701条
一般而言,根据规则701,我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在 与补偿股票或期权计划或其他书面协议有关的情况下,在
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我们首次公开募股的生效日期,或在该日期之前授予的期权行使后向我们购买股票的人,有资格 从本招股说明书日期后90天起依据第144条转售此类股票。如果该人不是关联公司,可以在不遵守其持有期或当前公开信息要求的情况下进行出售。如果此人是 附属公司,则可以根据规则144进行销售,而无需遵守其持有期,但受规则144的其他限制。
禁售协议
我们的所有董事、高级管理人员和穆巴达拉均受锁定协议或市场对峙条款的约束,除以下承销商项下描述的例外情况外,禁止他们在本招股说明书发布之日起至少几天内,在没有事先通知的情况下,在本招股说明书公布之日起至少几天内不得出售、出售、签约出售、质押、授予任何出售、卖空、转让或以其他方式处置任何普通股、股票期权或与我们的普通股或股票期权相关的任何证券或工具的选择权。 在本招股说明书发布之日起至少数天内,不得出售、卖空、转让或以其他方式处置任何普通股、股票期权或与我们的普通股或股票期权相关的任何证券或工具。 这些协议 受某些惯例例外的约束。有关更多信息,请参阅承销商。
股权激励计划
关于此次发行,我们打算根据证券法向证券交易委员会提交一份登记声明,登记 根据我们的股权激励计划为发行预留的所有普通股的发行和出售。我们希望在证券法允许的情况下尽快提交此注册声明。但是,此类股票的转售 可能受到规则144的数量限制、销售方式、通知和公开信息要求的限制,并且在受其约束的任何合同限制到期之前没有资格转售。
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征税
开曼群岛的税收考虑因素
以下摘要包含对收购、拥有和处置我们普通股的某些开曼群岛税收后果的描述,但它并不旨在全面描述可能与购买我们普通股的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要基于开曼群岛的税法 及其截至本协议日期的法规,这些法规可能会发生变化。如果您正在考虑购买我们的普通股,您应该咨询您自己的税务顾问,了解购买我们普通股对您产生的特殊税收后果、 我们普通股的所有权和处置,以及根据您的公民身份、居住地或住所所在国家的法律对您产生的后果。
以下是对投资于我们普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。 讨论是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非旨在提供税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律规定以外的其他税项后果 。
根据开曼群岛现行法律
我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税, 向我们普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本(视情况而定)将不需要预扣,出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税 。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
无需就普通股的发行或普通股的转让文书缴纳印花税 。
我们根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司,因此,我们在开曼群岛内阁收到了总督基本上以下形式的承诺:
税收减让法
(1999年修订本)
有关税务宽减的承诺
根据税收减让法(1999年修订版)第6节,内阁总督与GLOBALFOUNDRIES Inc.承诺:
(a) | 此后在群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们、本公司或我们的业务;以及 |
(b) | 此外,不对利润、收入、收益或增值征税,也不征收 遗产税或遗产税: |
a. | 本公司的股份、债权证或其他义务;或 |
b. | 以全部或部分预扣的方式,支付 税收减让法(20181修订版)第6(3)条规定的任何相关付款。 |
这些特许权的有效期为20年,自2008年10月21日 日起计。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下是可能与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。
本摘要基于本守则的条款 及其自本条例生效之日起生效的法规、裁决和司法解释。这些权限可以随时更改,也可以追溯更改,从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的 不同。
本摘要并未全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置普通股的决定 相关的所有税务考虑因素。特别是,本摘要仅适用于将普通股作为资本资产持有的美国持有者,不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的特殊税收后果 ,例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市价计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被视为美国联邦所得税合伙企业(或其中的合作伙伴)的实体或安排 按投票或价值计算拥有或被视为拥有我们10%或以上股票的持有者,作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有普通股的人,功能货币不是美元的人,或与美国境外的贸易或业务相关而持有我们普通股的 人。此外,本摘要不涉及州税、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴款税 ,或收购、持有或处置普通股的其他最低税收后果。
就本摘要而言,美国持有者是普通股的实益所有者,该普通股是美国或美国国内公司的公民或居民 ,或者在其他情况下应按此类普通股的净收益缴纳美国联邦所得税。
您应咨询您自己的税务顾问,了解收购、拥有和处置普通股的后果,包括以下讨论的考虑事项与您特定情况的相关性,以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。
分派的课税
根据下面关于被动外国投资公司地位的讨论,从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的与我们股票有关的任何 现金或财产分配总额通常将在您收到股息的当天作为普通 股息收入计入您的应纳税所得额,并且将没有资格享受本准则允许公司获得的股息扣除。
我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。 因此,美国持有者一般会将分配视为美国联邦所得税的红利。
除短期头寸的某些例外情况外,如果股息是合格股息,个人收到的股息将 按优惠税率征税。在以下情况下,为股票支付的股息将被视为合格股息:
| 股票可以随时在美国成熟的证券市场交易,或者我们有资格 享受与美国签订的全面税收条约的好处,美国财政部认为该条约就本条款而言是令人满意的,其中包括信息交换计划;以及 |
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| 在支付股息的前一年,我们不是,也不是在支付股息的年份 ,我们不是一家被动的外国投资公司(一家PFIC)。 |
普通股 将在纳斯达克上市,只要上市,就有资格在美国成熟的证券市场上随时交易。根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据,我们认为 我们在上一纳税年度没有被视为美国联邦所得税用途的PFIC。此外,根据我们经审计的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。持股人应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问,了解是否可以获得降低的股息税税率 。
关于我们 股票的股息分配通常将被视为来自美国以外来源的被动类别收入,以确定美国持有者在美国的外国税收抵免限额。
作为按比例分配给我们所有股东的额外股份或认购权的一部分,收到额外股份或认购权的美国持有人一般不需要就这些分配缴纳美国联邦所得税,除非美国持有人有权获得现金或财产,在这种情况下,美国持有人将被视为 收到了等于分配公平市场价值的现金。
股份处置的课税
根据以下被动外国投资公司地位项下的讨论,在出售、交换或 其他应税处置股票时,美国持有者将为美国联邦所得税目的实现损益,金额等于处置变现的金额与美国持有者在 股票中的调整税基之间的差额,如下所述以美元确定。这样的收益或损失将是资本收益或损失,如果持有股票超过一年,通常将是长期资本收益或损失。美国持有者(即个人)实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
美国持有者在出售或以其他方式处置股票时实现的收益(如果有的话)一般将被视为美国 来源收入。
被动型外商投资公司现状
美国的特殊税收规则适用于被认为是PFIC的公司。我们将在特定的 纳税年度被归类为PFIC,条件是:
| 在该课税年度的入息总额中,有75%或以上是被动入息;或 |
| 产生或持有用于产生被动 收入的资产价值的平均百分比至少为50%。 |
为此,被动收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特许权使用费,以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分。
我们相信,以下讨论假设,在截至2020年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC ,基于我们目前的收入和资产构成以及我们开展业务的方式,我们在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。我们是否为PFIC是每年做出的事实判断,我们的地位可能会发生变化,其中包括我们的总收入构成和我们的相对季度平均价值的变化。我们的地位可能会发生变化,尤其是取决于我们的总收入构成和我们的相对季度平均价值的变化。
152
资产。如果我们是您持有普通股的任何课税年度的PFIC,您一般都要缴纳某些分派的附加税以及出售普通股或其他应税处置所获得的任何收益,无论我们是否在随后的任何年度继续作为PFIC。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解我们作为PFIC的地位,这种身份对您的税务后果, 以及是否可以和可取按市值计价选举,以减轻前一句话中提到的不利规则。
国外金融资产报告
在纳税年度的最后一天或纳税年度内任何时候拥有总价值超过50,000美元 的指定外国金融资产的个人美国持有人,通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于这些资产的信息声明。指定的外国 金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的不在金融机构持有的 账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到根据客观标准被视为已形成或 被利用在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外,税收评估的 时效将全部或部分暂停实施。鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用(包括将这些规则应用于其 特定情况)咨询其自己的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
向美国纳税人出售或以其他方式处置股票所支付的股息和收益一般可能受到守则信息报告要求的 约束,并可能受到备用扣缴的约束,除非美国纳税人提供准确的纳税人识别码,并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定 豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提供所需的信息,任何预扣美国纳税人款项的备份金额将被允许作为美国纳税人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
非美国 纳税人可能需要遵守认证和识别程序,以确定其信息报告和备份扣缴的豁免权。
153
承销商
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券有限责任公司分别代表下列承销商 分别同意购买,我们和穆巴达拉已同意分别向他们出售下列数量的 股票:
名字 |
股份数量 |
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摩根士丹利股份有限公司 |
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美国银行证券公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
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杰富瑞有限责任公司 |
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汇丰证券(美国)有限公司 |
||||
共计: |
||||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发行普通股的前提是他们接受我们和穆巴达拉的股票,并须事先出售。承销协议 规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付义务,须经其律师批准某些法律事项以及其他某些条件。 承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股票被认购的话。但是,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股票 如下所述。
承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股 ,并向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后,发行价和其他出售条款可能会由 代表不时更改。
我们已授予承销商一项选择权,自本招股说明书发布之日起30天内可行使。 可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销折扣和佣金,最多可额外购买普通股。 承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内,每个承销商将有义务 在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数大致相同的增发普通股的百分比 。
下表显示了每股公开发行价和总发行价、承销折扣和佣金,以及向我们和穆巴达拉支付费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买最多 股普通股的选择权。
总计 | ||||||||||||
人均 分享 |
不锻炼身体 | 饱满 锻炼 |
||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金由以下各方支付: |
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我们 |
$ | $ | $ | |||||||||
股东 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益给穆巴达拉 |
$ | $ | $ |
154
我们预计应支付的发售费用(不包括承销折扣和佣金)约为$。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局批准此次发行相关的费用,最高可达$。
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的 普通股总数的5%。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市,代码为 GFS。
我们和我们所有已发行股票和期权的所有董事和高级管理人员以及所有已发行股票和期权的持有人 同意,未经承销商事先书面同意,我们和他们不会,也不会公开披露在本招股说明书日期后几天(限制期)结束的期间内 :
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或 合同,以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 向美国证券交易委员会(SEC)提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册说明书;或 |
| 订立任何交换或其他安排,将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方。 |
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行 结算。
此外,吾等及每名该等 人士同意,未经承销商事先书面同意,吾等或该等其他人士于限制期间不会要求登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券,或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利。
前款规定的限制不适用于:
| 向承销商出售普通股;或 |
| 我们在行使期权或认股权证或转换在本招股说明书日期已书面通知承销商的未偿还证券 时发行普通股; |
| 除我们以外的任何人在本次发行完成后与在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易;如果不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交与随后在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券 相关的申请;或 |
| 根据《交易法》规则10b5-1,为代表我们的股东、高级管理人员或董事建立普通股转让交易计划提供便利,前提是:(I)该计划不规定在受限制期间转让普通股,以及(Ii)对于 吾等要求或自愿根据《交易法》就设立该计划作出的公告或备案的范围内,该公告或备案应包括一项声明,大意是: 普通股不得转让。 该公告或备案应包括一项声明,大意是: 普通股不得转让 普通股。 该公告或备案应包括一项声明,大意是: 普通股不得转让 普通股。 |
, 可以随时全部或部分解除受上述禁售协议约束的普通股和其他证券。
155
为便利普通股发行,根据证券法M条规定,承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的 购买义务更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商 可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商在定价为 可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后,担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上竞购普通股,以稳定普通股的价格。这些 活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立的市场水平之上,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动, 可以随时结束任何这些活动。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在 特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的普通股 。
我们、穆巴达拉和承销商已同意相互赔偿某些责任,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在由一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站 上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股,以出售给其在线经纪账户持有人。 代表将互联网分销分配给可能进行互联网分销的承销商,其基础与其他分配相同。
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构, 可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的 关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以 进行或持有广泛的投资,并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可在任何 时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或 发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。
发行定价
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格是由我们、穆巴达拉和代表之间的谈判 确定的。在确定首次公开募股(IPO)价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们行业在 中的前景。
156
一般信息,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些 财务和运营信息。
限售
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个,一个相关国家)而言,在刊登招股说明书之前,没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票,该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准,或在 适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书规定,但可以在该相关国家向公众发行证券。
(a) | 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形; |
惟该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司作出陈述、确认及同意,并 其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的,也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致向公众发售任何股份的情况下(除其在相关国家向如此定义的合格投资者的 要约或转售以外),或在事先征得承销商同意的情况下,该等建议的要约或转售。
就本条款而言,就任何相关国家的任何股票向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书规例一词是指(EU)2017/1129(修订本)条例(修订本)的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规是指(EU)2017/1129(修订本)。
除了以下列出的任何其他销售限制外, 还包括上述销售限制。
关于此次发行,摩根士丹利公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗集团全球市场公司不代表发行人以外的任何人行事,也不对发行人以外的任何人负责,为其客户提供保护,也不提供与此次发行相关的建议。
英国
在 英国金融市场行为监管局根据英国招股说明书法规和FSMA批准的有关股票的招股说明书发布之前,没有或将根据本次发行向英国公众发行任何股票,但这些股票可能会在任何时候向英国公众发行 :
(a) | 属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
157
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | FSMA第86条规定范围内的其他情形; |
惟该等股份要约不得要求本公司或任何经理根据FSMA 第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程,或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
每名在英国初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为 已向本公司及承销商表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。
如果按照英国《招股说明书条例》第5(1)条的规定,向金融中介机构要约任何普通股,则每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的,而这些要约或股份不是为了要约或转售给符合条件的人,而是在可能导致向公众要约的情况下收购的,而不是在英国向合格人士要约或转售的情况下收购的普通股。 招股说明书第5(1)条中使用了该术语的任何金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式收购的。在事先征得 承销商同意的情况下,每项提议的要约或转售。
本公司、承销商及其 关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就英国股票向公众提出要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份。 这句话是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份。英国招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129,因为根据2018年欧盟 (退出)法案,它构成了国内法的一部分,而FSMA一词是指2000年金融服务和市场法案。
关于此次发行,摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司不代表发行人以外的任何人行事,也不会 向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护,也不会就此次发行提供建议。
本文档仅供以下人员分发:(I)在与投资有关的事项方面拥有专业经验,且 符合《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19(5)条(修订后的《金融促进令》)所指的投资专业人士,(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人员,(Iii)在英国境外,或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因 可合法传达或促使传达的人(所有此等人士统称为相关的 人)(按FSMA第21条的含义)。(br}在其他情况下,可合法传达或促使传达与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因。 所有此等人士统称为相关的 人)。本文件仅针对相关人员,不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关 人员,并且只能与相关人员进行。
158
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律,经修订)第4条第1段,并无或将不会就招揽收购普通股申请进行登记。
因此,普通股没有被直接或间接地提供或出售,也不会直接或 间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地在日本或为任何日本居民或为他们的利益而提供或出售 豁免登记 要求,以及FIEL和日本其他适用的法律法规。
针对合格 机构投资者(QII?)
请注意,与普通股相关的新发行或二级 证券的募集(均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。就普通股而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股 只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募配售或少量私募二级分销(每种证券均如FIEL第4条第23-13条所述)。就普通股而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股只能 整体转让,不分拆转让给单一投资者。
159
发售费用
我们估计,除承销折扣和佣金外,与此次发行相关的费用如下 :
费用 |
金额 | |||
证券交易委员会注册费 |
美元 | |||
纳斯达克上市费 |
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FINRA备案费用 |
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印刷费和雕刻费 |
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律师费及开支 |
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会计费用和费用 |
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杂项费用 |
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|
|
|||
总计 |
美元 | |||
|
|
表中除SEC注册费、纳斯达克上市费 和FINRA备案费外,其余金额均为预估。我们将支付此次发行的所有费用。
160
法律事务
美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Latham&Watkins LLP为承销商传递。本次发售的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的其他法律事宜将由Maples and Calder(Cayman)LLP为我们传递。
专家
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表,截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营及全面亏损相关综合报表、权益及现金流量变动报表,以及本招股说明书所载相关附注及本招股说明书所属的登记报表,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(安永会计师事务所)审计,详见本招股说明书其他部分所载有关报告,并以此作为依据。安永的办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市海岸线大道275号,邮编:94065。
在根据公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准聘请安永作为我们的独立注册会计师事务所 之前,安永全球有限公司(安永会计师事务所)的某些成员事务所为公司的某些合并子公司和共同控制的(姊妹)附属公司提供非审计服务,如下所述,这些服务是美国注册会计师协会(AICPA)独立性规则允许的,但与以下内容不一致。在此之前,安永全球有限公司(EYG)的某些成员事务所向公司的某些合并子公司和共同控制的(姊妹)附属公司提供非审计服务,这些服务根据美国注册会计师协会(AICPA)独立性规则是允许的,但与以下内容不一致
| 从2020年11月至2021年5月,EYG在德国的会员事务所为该公司的两家子公司提供税务诉讼支持服务 (专家服务)。 |
| 从2019年3月到2020年12月,EYG在阿拉伯联合酋长国(阿联酋)的成员事务所根据一项贷款人员安排向一家姊妹附属公司提供了 内部审计服务。 |
| 在2019年7月至2021年5月的特定时间内,EYG在阿联酋、西班牙和奥地利的成员事务所为两家姊妹附属公司提供法律服务。 |
这些已完成或终止的非审计 服务不影响合并财务报表和对公司财务报告的内部控制,也不影响安永相关的审计程序或判断。这些非审计服务的费用对双方都不重要。
在仔细 考虑事实和情况以及适用的独立性规则后,安永得出结论:(I)上述事项不会削弱其对我们的 综合财务报表进行审计的客观和公正判断的能力,以及(Ii)了解所有相关事实和情况的合理投资者也会得出同样的结论。在考虑这些问题之后,公司管理层以及审计、风险和合规委员会同意安永的结论。
161
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份表格F-1的注册声明,内容涉及本招股说明书下的普通股出售。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息,其中一些信息 包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息,请参阅注册声明,包括作为注册声明的一部分 存档的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定是对该等文件的所有条款的完整描述。如果已将合同或文件作为登记声明的证物进行了 归档,请查看已归档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由 备案的证物在各方面进行限定。SEC维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
我们目前没有向美国证券交易委员会提交定期报告。作为此次发行的结果,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的 信息和报告要求,并将根据该法向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息 将在证券交易委员会的公共参考设施和上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在www.gf.com上建立了一个网站。完成本次发售后,您可以在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后,在合理可行的情况下尽快免费 访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含我们的网站地址仅是 非活动文本参考。作为一家外国私人发行人,我们根据“交易所法案”(Exchange Act)豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和股东 也不受“交易所法案”第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易所法案,我们不会像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
162
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表索引
书页 | ||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |
合并经营报表和全面亏损 |
F-5至F-6 | |
合并财务状况表 |
F-7 | |
合并权益变动表 |
F-8 | |
合并现金流量表 |
F-9至F-10 | |
合并财务报表附注 |
F-11 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致GLOBALFOUNDRIES Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了GLOBALFOUNDRIES Inc.( 公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表、截至2020年12月31日的三年内每年的相关综合运营和全面亏损报表、权益和现金流量变化表,以及 相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年内每年的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与 公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计 包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期财务报表审计中产生的事项, 已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断 。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。
F-2
财产、厂房和设备的减值评估 |
主题描述 | 截至2020年12月31日,公司物业、厂房和设备的账面净值为82亿美元。正如综合财务报表附注3及附注14所述,本公司于每个报告日期审核本公司物业、厂房及设备的账面金额,以确定是否有任何 迹象显示该等资产出现减值亏损。
半导体制造过程中使用的设施和设备在生产过程中高度集成且相互依赖 。个别长期资产的可收回金额无法确定,因为现金流入在很大程度上并不独立于其他资产的现金流入。在无法估计单个 资产的可收回金额的情况下,本公司估计该资产所属的现金产生单位(CGU)的可收回金额。因此,该公司得出结论,它的每个制造设施都构成了一个独立的CGU。当CGU的携带 金额超过其可收回金额时,该CGU被视为减值,并减记为其可收回金额。
公司的减值计算基于详细的预算和预测计算,其中包括针对每个分配了个别资产的CGU的批准的正式五年管理计划 。估计的未来税后现金流量使用 税后贴现率折现至现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估,以及对未来现金流量的估计没有进行调整的资产特有的风险。
本公司已评估其 CGU的减值指标,并在截至2020年12月31日的第四季度进行了减值评估。根据这一评估,该公司得出结论,长期资产没有减值。
审计公司的减值评估非常复杂,因为在预测每个CGU的未来现金流时存在高度的估计不确定性。具体地说,预测的现金流对重大假设的变化非常敏感,例如预测的销售量和价格以及 折扣率。 |
F-3
我们如何解决 我们审计中的事项 |
我们对公司CGU减值评估的测试包括测试公司识别和评估CGU可能受损以及需要进行减值评估的指标的流程 。此外,我们还评估了估算可收回金额所使用的方法的适当性,以及评估模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性。我们还将估值模型中使用的预计现金流与公司批准的每个CGU的正式五年管理计划进行了比较。我们还评估了管理层使用的重要假设,包括预测的销售量和价格以及折扣率。我们通过将客户的预期收入与客户 合同或客户需求预测进行比较,将模型中使用的关键市场相关假设(包括收入增长率)与外部数据进行比较,将预测现金流与过去的实际业绩和 之前的预测进行回顾性比较,并进行敏感性分析,来评估管理层假设的合理性。我们还请我们的内部估值专家协助评估公司的贴现率假设。我们的程序还包括评估公司在合并财务报表附注3和14中的 披露。 |
/s/安永律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加州圣何塞
2021年8月6日
F-4
GlobalFoundries Inc.
合并经营报表和全面亏损
(千美元)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||
净收入 |
4 | $ | 6,196,039 | $ | 5,812,788 | $ | 4,850,505 | |||||||
收入成本 |
5 | 6,646,090 | 6,345,032 | 5,563,225 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛损 |
(450,051 | ) | (532,244 | ) | (712,720 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
研发费用 |
6 | 926,220 | 582,974 | 475,769 | ||||||||||
销售、一般和行政费用 |
7 | 452,747 | 445,628 | 444,860 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
运营费用 |
1,378,967 | 1,028,602 | 920,629 | |||||||||||
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|||||||||
重组费用 |
8 | 112,026 | | | ||||||||||
减损费用 |
9 | 582,246 | 63,950 | 22,672 | ||||||||||
|
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|||||||||
其他营运费用 |
694,272 | 63,950 | 22,672 | |||||||||||
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|||||||||
运营亏损 |
(2,523,290 | ) | (1,624,796 | ) | (1,656,021 | ) | ||||||||
财政收入 |
10,283 | 11,379 | 3,098 | |||||||||||
财务费用 |
10 | (164,804 | ) | (230,176 | ) | (154,387 | ) | |||||||
合营企业和联营公司的利润份额 |
16 | 6,900 | 7,859 | 3,876 | ||||||||||
出售制造设备和专用集成电路业务的收益 |
11 | | 614,554 | | ||||||||||
其他收入,净额 |
12 | 61,331 | 74,055 | 440,307 | ||||||||||
|
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|||||||||
持续经营的所得税前亏损 |
(2,609,580 | ) | (1,147,125 | ) | (1,363,127 | ) | ||||||||
所得税(费用)福利 |
17 | (16,446 | ) | (224,061 | ) | 12,267 | ||||||||
|
|
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|||||||||
持续经营净亏损 |
(2,626,026 | ) | (1,371,186 | ) | (1,350,860 | ) | ||||||||
停产经营 |
||||||||||||||
停产亏损,净税1美元 |
13 | (148,020 | ) | | | |||||||||
|
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|||||||||
本年度净亏损 |
$ | (2,774,046 | ) | $ | (1,371,186 | ) | $ | (1,350,860 | ) | |||||
|
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F-5
GlobalFoundries Inc.
合并经营报表和全面亏损
(千美元,股票金额除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
归因于: |
||||||||||||||||
GLOBALFOUNDRIES Inc.的股东。 |
$ | (2,701,603 | ) | $ | (1,371,186 | ) | $ | (1,347,571 | ) | |||||||
非控股权益 |
(72,443 | ) | | (3,289 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
本年度净亏损 |
$ | (2,774,046 | ) | $ | (1,371,186 | ) | $ | (1,350,860 | ) | |||||||
公司股东应占每股净亏损: |
||||||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损: |
||||||||||||||||
从持续运营中脱颖而出 |
31 | $ | (2.28 | ) | $ | (1.36 | ) | $ | (1.35 | ) | ||||||
从停产的运营中脱颖而出 |
31 | (0.07 | ) | | | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
每股净亏损 |
$ | (2.35 | ) | $ | (1.36 | ) | $ | (1.35 | ) | |||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额: |
||||||||||||||||
随后可能重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||||
现金流量套期保值公允价值变动的有效部分 |
20 | $ | (21,811 | ) | $ | 12,351 | $ | (22,802 | ) | |||||||
所得税效应 |
17 | 7,629 | (1,081 | ) | (2,106 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
(14,182 | ) | 11,270 | (24,908 | ) | ||||||||||||
以后不会重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||||
现有股权的重新计量 |
16 | | | 6,553 | ||||||||||||
合营企业和联营企业外汇波动准备金份额 |
(2,038 | ) | (566 | ) | 13,890 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他综合(亏损)收入合计 |
$ | (16,220 | ) | $ | 10,704 | $ | (4,465 | ) | ||||||||
归因于: |
||||||||||||||||
GLOBALFOUNDRIES Inc.的股东。 |
$ | (16,220 | ) | $ | 10,704 | $ | (9,165 | ) | ||||||||
非控股权益 |
| | 4,700 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
本年度综合(亏损)收入总额 |
$ | (16,220 | ) | $ | 10,704 | $ | (4,655 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||||
归因于: |
||||||||||||||||
GLOBALFOUNDRIES Inc.的股东。 |
$ | (2,717,823 | ) | $ | (1,360,482 | ) | $ | (1,356,736 | ) | |||||||
非控股权益 |
(72,443 | ) | | 1,411 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度综合亏损总额 |
$ | (2,790,266 | ) | $ | (1,360,482 | ) | $ | (1,355,325 | ) | |||||||
|
|
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-6
GlobalFoundries Inc.
合并财务状况表
(千美元)
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
备注 | 2019 | 2020 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产: |
||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
14 | $ | 9,611,269 | $ | 8,226,202 | |||||||
商誉和无形资产净额 |
15 | 634,781 | 547,942 | |||||||||
对合资企业和联营公司的投资 |
16 | 77,331 | 36,702 | |||||||||
其他非流动金融资产 |
20 | 12,558 | 34,054 | |||||||||
递延税项资产 |
17 | 408,050 | 443,566 | |||||||||
受限现金 |
21 | 1,774 | 1,583 | |||||||||
应收账款、预付款和其他资产* |
18, 32 | 237,593 | 44,860 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
10,983,356 | 9,334,909 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产: |
||||||||||||
库存,净额 |
19 | 351,923 | 919,519 | |||||||||
其他流动金融资产 |
20 | 6,798 | 50,534 | |||||||||
来自政府赠款的应收账款 |
21 | 234,140 | 51,660 | |||||||||
应收账款、预付款和其他资产* |
18, 32 | 1,887,197 | 1,022,863 | |||||||||
受限现金 |
21 | 32,625 | 34,071 | |||||||||
现金和现金等价物 |
21 | 997,315 | 908,077 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
3,509,998 | 2,986,724 | |||||||||||
持有待售资产 |
4,152 | | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
3,514,150 | 2,986,724 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 14,497,506 | $ | 12,321,633 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
权益和负债 |
||||||||||||
股本: |
||||||||||||
股本 |
||||||||||||
普通股,面值0.01美元,授权发行300万股,截至2019年12月31日和2020年12月31日已发行和已发行股票100万股 |
22 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | |||||||
额外实收资本 |
22 | 11,706,535 | 11,707,515 | |||||||||
股东贷款 |
32 | 11,167,687 | 10,680,687 | |||||||||
累计赤字 |
(13,870,938 | ) | (15,218,509 | ) | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
5,846 | (3,319 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
GLOBALFOUNDRIES Inc.股东应占权益。 |
9,019,130 | 7,176,374 | ||||||||||
非控股权益 |
| 65,128 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总股本 |
9,019,130 | 7,241,502 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债: |
||||||||||||
长期债务的非流动部分* |
23, 32 | 2,042,254 | 1,956,148 | |||||||||
融资租赁义务的非流动部分 |
24 | 388,257 | 333,242 | |||||||||
递延税项负债 |
17 | 591 | 8,422 | |||||||||
非当期递延收入 |
27 | 45,818 | 12,112 | |||||||||
其他非流动金融负债 |
20 | | 33,345 | |||||||||
其他非流动负债 |
28 | 177,319 | 358,787 | |||||||||
条文 |
25 | 337,765 | 353,308 | |||||||||
政府拨款递延收入的非流动部分 |
26 | 150,305 | 128,697 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
3,142,309 | 3,184,061 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债: |
||||||||||||
长期债务的当期部分 |
23 | 686,913 | 381,807 | |||||||||
融资租赁义务的当期部分 |
24 | 130,912 | 131,270 | |||||||||
政府拨款递延收入的当期部分 |
26 | 43,904 | 40,505 | |||||||||
当期递延收入 |
27 | 98,744 | 94,081 | |||||||||
其他流动金融负债 |
20 | 5,275 | 1,318 | |||||||||
贸易和其他应付款* |
28, 32 | 1,333,262 | 1,216,480 | |||||||||
应付所得税 |
17 | 37,057 | 30,609 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
2,336,067 | 1,896,070 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
5,478,376 | 5,080,131 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债和权益总额 |
$ | 14,497,506 | $ | 12,321,633 | ||||||||
|
|
|
|
* | 包括关联方交易金额。详情见附注32。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
GlobalFoundries Inc.
合并权益变动表
(千美元)
GLOBALFOUNDRIES Inc.股东应占权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 实缴资本 |
贷款来源股东 | 累计赤字 | 套期储备 | 外国 货币 翻译储备 |
可用- 待售 投资储备 |
总计 | 非- 控管利息 |
总计权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
1,153,804,300 | $ | 11,538 | $ | 11,699,467 | $ | 11,567,687 | $ | (9,894,380 | ) | $ | (10,372 | ) | $ | (1,517 | ) | $ | 5,887 | $ | 13,378,310 | $ | 48,501 | $ | 13,426,811 | ||||||||||||||||||||
采用IFRS 9和IFRS 15* |
| | | | 96,231 | 23,251 | | (5,887 | ) | 113,595 | | 113,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益 |
| | | | | | | | | 23,942 | 23,942 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
| | 5,530 | | | | | | 5,530 | | 5,530 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (2,701,603 | ) | | | | (2,701,603 | ) | (72,443 | ) | (2,774,046 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | | (14,182 | ) | (2,038 | ) | | (16,220 | ) | (16,220 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
1,153,804,300 | 11,538 | 11,704,997 | 11,567,687 | (12,499,752 | ) | (1,303 | ) | (3,555 | ) | | 10,779,612 | | 10,779,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||
交出已发行股份 |
(153,804,300 | ) | (1,538 | ) | 1,538 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
偿还股东贷款 |
| | | (400,000 | ) | | | | | (400,000 | ) | | (400,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (1,371,186 | ) | | | | (1,371,186 | ) | | (1,371,186 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入 |
| | | | | 11,270 | (566 | ) | | 10,704 | | 10,704 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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截至2019年12月31日 |
1,000,000,000 | 10,000 | 11,706,535 | 11,167,687 | (13,870,938 | ) | 9,967 | (4,121 | ) | | 9,019,130 | | 9,019,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
| | 980 | | | | | 980 | | 980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购子公司 |
| | | | | | | | | 63,717 | 63,717 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
偿还股东贷款 |
| | | (487,000 | ) | | | | | (487,000 | ) | | (487,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (1,347,571 | ) | | | | (1,347,571 | ) | (3,289 | ) | (1,350,860 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入 |
| | | | | (24,908 | ) | 15,743 | | (9,165 | ) | 4,700 | (4,465 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
1,000,000,000 | $ | 10,000 | $ | 11,707,515 | $ | 10,680,687 | $ | (15,218,509 | ) | $ | (14,941 | ) | $ | 11,622 | $ | | $ | 7,176,374 | $ | 65,128 | $ | 7,241,502 | |||||||||||||||||||||
|
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|
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* | 所有列报年度均采用国际财务报告准则9和国际财务报告准则15。采用IFRS 9和IFRS的累计效果反映在截至2018年1月1日的累计赤字期初余额中。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
GlobalFoundries Inc.
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
净损失 |
$ | (2,774,046 | ) | $ | (1,371,186 | ) | $ | (1,350,860 | ) | |||||||
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||
折旧 |
14 | 2,683,170 | 2,435,899 | 2,238,405 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
15 | 264,754 | 242,325 | 284,109 | ||||||||||||
减损费用 |
9 | 582,246 | 63,950 | 22,672 | ||||||||||||
与停产相关的减值费用 |
13 | 127,403 | | | ||||||||||||
财政收入 |
(10,427 | ) | (11,379 | ) | (3,098 | ) | ||||||||||
财务费用 |
10 | 166,930 | 230,176 | 154,387 | ||||||||||||
政府赠款递延收入摊销 |
26 | (179,626 | ) | (156,793 | ) | (51,043 | ) | |||||||||
合营企业和关联企业的利润份额 |
16 | (6,900 | ) | (7,859 | ) | (3,876 | ) | |||||||||
权益工具投资的公允价值变动 |
694 | | (3,800 | ) | ||||||||||||
核销计入被投资人的股权投资 |
8,697 | | | |||||||||||||
递延所得税 |
17 | 3,693 | 214,272 | (37,749 | ) | |||||||||||
外币汇兑净亏损 |
|
|
|
842 | 12,860 | 28,999 | ||||||||||
处置财产、厂房和设备的收益 |
14 | (18,963 | ) | (88,319 | ) | (79,266 | ) | |||||||||
重新计量现有股权的收益 |
12, 16 | | | (38,470 | ) | |||||||||||
出售制造设施的收益 |
11 | | (614,554 | ) | | |||||||||||
衍生品(收益)损失 |
20 | (359 | ) | 486 | (327 | ) | ||||||||||
股份支付 |
33 | 5,530 | | 980 | ||||||||||||
其他经营活动 |
2,204 | 14,745 | (44,672 | ) | ||||||||||||
资产负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款、预付款和其他资产 |
18 | (187,952 | ) | (143,710 | ) | 752,862 | ||||||||||
盘存 |
19 | (28,524 | ) | (42,325 | ) | (559,876 | ) | |||||||||
贸易和其他应付款项 |
28 | (69,406 | ) | (96,868 | ) | (154,514 | ) | |||||||||
与技术合作协议有关的递延收入 |
(168,245 | ) | | | ||||||||||||
应付所得税 |
17 | 5,211 | (1,942 | ) | 20,920 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
406,926 | 679,778 | 1,175,783 | ||||||||||||||
收到的利息 |
9,914 | 15,196 | 3,886 | |||||||||||||
支付的利息 |
10 | (128,892 | ) | (196,351 | ) | (145,528 | ) | |||||||||
已缴所得税 |
17 | (8,639 | ) | (1,804 | ) | (28,244 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经营活动提供的净现金 |
279,309 | 496,819 | 1,005,897 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动的现金流 |
||||||||||||||||
购置物业、厂房及设备 |
14 | (1,150,255 | ) | (587,934 | ) | (449,288 | ) | |||||||||
从套期保值结算中购买 |
20 | (720 | ) | (1,382 | ) | (261 | ) | |||||||||
购买无形资产 |
15 | (178,381 | ) | (184,884 | ) | (143,200 | ) | |||||||||
从计入股权的被投资人那里收到的现金股利 |
16 | 1,544 | 1,962 | 2,548 | ||||||||||||
发放给关联方的贷款 |
28, 32 | (29,715 | ) | (22,386 | ) | | ||||||||||
出售财产、厂房和设备以及无形资产的预付款和收益 |
14, 15, 16 | 85,312 | 252,158 | 109,052 |
F-9
GlobalFoundries Inc.
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
出售制造设备和ASIC业务的预付款和收益 |
11 | | 832,627 | 110,851 | ||||||||||||
出售股权被投资人权益所得收益 |
16 | 36,300 | | | ||||||||||||
买卖股权证券投资 |
16 | 29,977 | 4,020 | | ||||||||||||
清偿发放给合资企业和联营公司的贷款所得收益 |
32 | 38,759 | 49,568 | | ||||||||||||
收购子公司 |
14 | | | 4,133 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动提供的净现金(用于) |
(1,167,179 | ) | 343,749 | (366,165 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动的现金流 |
||||||||||||||||
偿还股东贷款 |
32 | | (400,000 | ) | (487,000 | ) | ||||||||||
向股东借款所得款项 |
23, 32 | 358,000 | | | ||||||||||||
偿还股东借款 |
23, 32 | (250,000 | ) | (246,984 | ) | (111,516 | ) | |||||||||
借款收益 |
23 | 2,542,916 | 2,860,196 | 2,816,871 | ||||||||||||
支付发债成本 |
23 | (15,652 | ) | (45,369 | ) | (16,082 | ) | |||||||||
偿还债务和融资租赁义务 |
23, 24 | (1,814,379 | ) | (3,158,861 | ) | (3,245,594 | ) | |||||||||
政府拨款的收益 |
21 | 231,467 | 335,222 | 311,833 | ||||||||||||
非控股权益的贡献 |
16 | 25,000 | | | ||||||||||||
限制现金的减少(增加) |
21 | 54,732 | (28,036 | ) | (1,255 | ) | ||||||||||
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
1,132,084 | (683,832 | ) | (732,743 | ) | |||||||||||
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
34 | (1,301 | ) | (3,399 | ) | 3,773 | ||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
21 | 242,913 | 153,337 | (89,238 | ) | |||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
21 | 601,065 | 843,978 | 997,315 | ||||||||||||
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年末现金和现金等价物 |
$ | 842,677 | $ | 993,916 | $ | 911,850 | ||||||||||
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非现金投融资活动: |
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财产、厂房和设备的应付金额 |
$ | 272,708 | $ | 19,644 | $ | 201,745 | ||||||||||
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通过租赁获得的财产、厂房和设备 |
$ | 137,192 | $ | 74,592 | $ | 8,933 | ||||||||||
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无形资产应付金额 |
$ | 74,680 | $ | 81,024 | $ | 159,295 | ||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-10
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
1.组织机构
GlobalFoundries Inc.(GLOBALFOUNDRIES?)是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。GLOBALFOUNDRIES注册办事处的地址是KY1-1104开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309号。
GlobalFoundries及其子公司(统称为公司)是世界上最大的纯半导体代工厂之一,提供全方位的主流晶圆制造服务和技术。该公司生产范围广泛的半导体设备,包括微处理器、移动应用处理器、基带处理器、网络处理器、射频调制解调器、微控制器、电源管理单元和微机电系统。
合并财务报表包括以下全部全资拥有的子公司, GLOBALFOUNDRIES(成都)集成电路制造有限公司、Advanced Mask Technology Centre GmbH&Co.kg、Maskhouse Building Administration GmbH&Co.KH、Advanced Mask Technology Center Verwaltungs GmbH和 Maskhouse Building Administration Verwaltungs GmbH除外:
子公司 |
的司法管辖权 成立为法团或 组织 |
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | ||||
GlobalFoundries Dresden Module One LLC |
美国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Dresden Module Two LLC |
美国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries创新投资有限责任公司 |
美国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Investments LLC |
美国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries美国公司 |
美国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries U.S.2 LLC |
美国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries借款人有限责任公司 |
美国 | X | X | X | ||||
哈德逊谷研究公园污水处理公司 |
美国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH |
德国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Dresden Module One LLC&Co.Kg |
德国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Dresden Module Two LLC&Co.KG |
德国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH |
德国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Management Services LLC&Co.KG |
德国 | X | X | X | ||||
先进面具技术中心有限公司KG(50%) |
德国 | 不适用 | 不适用 | X | ||||
Maskhouse Building Administration GmbH&Co.KH(50%) |
德国 | 不适用 | 不适用 | X | ||||
先进掩模技术中心Verwaltungs GmbH(50%) |
德国 | 不适用 | 不适用 | X | ||||
Maskhouse Building Administration Verwaltungs GmbH(50%) |
德国 | 不适用 | 不适用 | X | ||||
GlobalFoundries Europe Sales&Support GmbH |
德国 | 不适用 | 不适用 | X |
F-11
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
子公司 |
的司法管辖权 成立为法团或 组织 |
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | ||||
环球铸造工程私人有限公司 |
印度 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries日本有限公司 |
日本 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries荷兰合作公司(GlobalFoundries Holland Cooperatief U.A.) |
荷兰 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries荷兰控股公司 |
荷兰 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries荷兰公司 |
荷兰 | X | X | X | ||||
保加利亚GlobalFoundries EAD |
保加利亚 | 不适用 | X | X | ||||
广发亚洲投资有限公司LTD. |
新加坡 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
新加坡 | X | X | X | ||||
环球铸造台湾有限公司。 |
台湾 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries欧洲有限公司 |
英国 | X | X | X | ||||
环球晶圆(成都)集成电路制造有限公司(51%) |
中国 | X | X | X | ||||
环球铸造中国(北京)有限公司 |
中国 | X | X | X | ||||
环球铸造中国(上海)有限公司 |
中国 | X | X | X | ||||
南京安达科技有限公司。 |
中国 | X | X | X | ||||
GlobalFoundries Technologies LLC |
阿布扎比 | X | 不适用 | 不适用 | ||||
Avera半导体有限责任公司 |
美国 | X | 不适用 | 不适用 |
GlobalFoundries是Mubadala Technology Investments LLC (股东)通过其子公司Mubadala Technology Investment Company和MTI International Investment Company LLC的全资子公司。Mubadala Technology Investments LLC是Mamoura Diversified Global Holding PJSC (MDGH)的子公司。穆巴达拉投资公司PJSC(MIC?)是终极母公司。有关本公司的关联方披露(包括与股东的贷款)的进一步讨论,请参阅附注32。
2019年4月15日,公司与半导体元器件工业有限责任公司( 半导体)达成协议,以400,000美元的价格出售公司位于纽约州东菲什基尔的工厂,包括建筑物、设施、某些设备、库存、某些合同、家具、员工和30,000美元的技术许可证。根据 协议,该公司将在2022年底之前为安森美半导体生产300 mm晶圆,并收取额外费用,使安森美半导体能够在未来几年内增加其在East Fishkill晶圆厂的300 mm产量。根据协议,安森美半导体承诺从2020年到2022年每年支付最低固定成本。该协议还包括一项技术转让和开发协议以及一项技术许可协议。该公司在2019年获得了100,000美元的技术许可收入,并确认了 30,000美元的许可收入。此次出售计划于2022年底完成,公司预计在出售完成后确认收益。该公司还预计将确认安森美半导体制造300 mm晶圆的 收入。2020年10月1日,公司与安森美半导体公司签订了协议修正案。安森美半导体公司同意就收购价格向该公司额外支付10万美元不可退还的定金,以换取降低2021年最低固定成本承诺。2020年10月5日,公司收到100,000美元,并将其记录为收到的保证金。 公司将继续运营该设施,直到交易结束。
F-12
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
合并财务报表已由GLOBALFOUNDRIES董事会于2021年8月5日授权发布,随后的事件已就其对截至2021年8月6日的合并财务报表的潜在影响进行了评估。
2.准备依据
合规性声明本公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。合并财务报表包括GLOBALFOUNDRIES及其子公司的财务报表。
综合财务报表乃按历史成本基准编制,但衍生工具及权益工具投资(按公允价值计量)及持有待售资产(按账面价值及公允价值减去出售成本中较低者计量)除外。
本位币和列报货币-合并财务报表以美元(美元) 美元列报,这是公司的本位币和列报货币。
外币 换算?使用美元以外的本位币的外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算,收入和费用按该期间交易日期的现行汇率换算 。境外子公司折算损益计入其他综合收益(亏损)。外币余额的损益以同样的方式报告 。
在编制公司的综合财务报表时,以外币计价的资产和负债按适用的综合财务状况报表日期的收盘价换算为本位币。以外币计价并按公允价值计量的非货币性资产和负债,按公允价值确定之日的现行汇率折算,按历史成本计量的非货币性资产按历史汇率折算。收入和费用按交易日的现行汇率以功能货币计量,收益或损失包括收益或损失。
合并基础?合并财务报表由GLOBALFOUNDRIES 及其子公司的财务报表组成。子公司从收购之日(即GLOBALFOUNDRIES获得控制权之日)开始完全合并,并继续合并,直至该控制权终止之日为止。所有公司间交易、 余额、收入和费用在合并时全部冲销。该等合并财务报表所包括的全资附属公司及受控实体于附注16披露。
当公司面临或有权获得其参与子公司 的可变回报,并有能力通过其对子公司的权力影响这些回报时,就实现了控制权。具体地说,只有在以下情况下,本公司才能控制子公司:(A)本公司有权控制该子公司,(B)有权或有权调整其参与子公司的 回报,以及(C)有能力使用该权力影响其回报。
一般来说,有一种假设,即大多数投票权导致控制权。为支持这一推定和 当公司拥有子公司的投票权或类似权利不足多数时,
F-13
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
公司在评估其是否对子公司拥有权力时会考虑所有相关事实和情况,包括(A)与 子公司其他投票人的合同安排,(B)其他合同安排产生的权利,以及(C)公司的投票权和潜在投票权。
如果事实和 情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化,公司将重新评估其是否控制子公司。子公司的合并始于本公司获得子公司的控制权,并在本公司失去对子公司的控制权时停止。 本年度收购或处置子公司的资产、负债、收入和费用从本公司获得控制权之日起至 子公司停止控制之日计入合并财务报表。
利润或亏损以及其他全面亏损(OCI)的每个组成部分均归属于公司的股权持有人和非控股权益。
子公司所有权权益的变更,在没有失去控制权的情况下,计入股权交易。
如果公司 失去对子公司的控制权,将不再确认相关资产(包括商誉)、负债、非控股权益和其他权益组成部分,而由此产生的任何损益将计入 损益。保留的任何投资均按公允价值确认。
3.重要会计政策、判断、估计和假设摘要
业务合并?业务合并使用 收购法核算。收购成本计量为转让对价(于收购日以公允价值计量)与被收购方任何非控股权益的金额的总和 。对于每项业务合并,本公司选择按公允价值或按被收购方可识别净资产的比例份额计量被收购方的非控股权益。与收购相关的成本在发生时计入销售、一般和行政费用。
当本公司收购一项业务时,所收购的资产和承担的负债按其在收购日 各自的公允价值计量。本公司根据收购日的合同条款、经济情况和相关条件对收购的资产和承担的负债进行评估,以便进行适当分类。这包括 被收购方分离宿主合同中的嵌入衍生品。
合资企业中的投资是指公司根据合同协议共同控制其活动,并要求战略财务和运营决策获得一致同意的实体。 合资企业 合资企业的投资是指公司根据合同协议共同控制其活动,并要求战略财务和运营决策获得一致同意的实体。
对共同控制实体的投资采用权益会计方法核算(以下简称 为权益核算的被投资人),并初步按成本确认。综合财务报表包括自共同控制开始之日起至共同控制终止之日,经调整 以使会计政策与本公司的会计政策一致后,本公司在权益被投资人的收入和支出以及权益变动中所占的份额。权益会计被投资人的最新可用财务报表用于应用权益法 。当计入权益的被投资人的报告期末与本公司不同,且计入的权益不可行时
F-14
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
如果被投资人在与本公司相同的日期编制财务报表,则公司在权益被投资人的收入和费用以及股权变动中的份额可能会被记录在最多一个月的滞后时间 。在运用权益法后,本公司决定是否需要就其在合资企业的投资确认减值损失。在每个 报告日期,本公司确定是否有客观证据表明合资企业的投资受损。如有证据,本公司将减值金额计算为合营企业的可收回 金额与其账面价值之间的差额,然后在综合经营报表和综合亏损中确认该亏损为合营企业和联营公司的利润(亏损)份额。
当本公司的亏损份额超过其在权益核算投资对象中的权益时,该 权益(包括任何长期投资)的账面价值将降至零,并且停止确认进一步的亏损,除非本公司代表被投资对象负有义务。
现金及现金等价物现金及现金等价物包括手头现金及银行结余、银行存款、不受重大价值变动风险影响、可随时转换为现金及购买时原始到期日为三个月或以下的金融工具。
应收贸易账款最初按公允价值确认。 当有客观证据表明本公司无法按照应收账款的原始条款收回所有到期款项时,应计提贸易应收账款减值准备。
金融工具:
金融工具和计量类别
分类和计量-所有已确认的金融资产均按摊销成本或公允价值计量。分类基于两个标准:公司管理资产的商业模式,以及工具的合同现金流是否仅代表 本金和利息(SPPI)标准的支付。
对债务工具上的合同现金流是否仅由本金和利息组成的评估是根据最初确认资产时的事实和情况进行的。
当持有金融资产的目的是收集符合SPPI标准的合同 现金流时,金融资产按摊余成本入账。这一类别包括应收账款、预付款和其他资产项下的债务、贸易和其他应收款以及对关联方的贷款。
在损益中确认的公允价值记录的金融资产包括未报价的权益工具 ,公司在最初确认时并未不可撤销地选择通过其他全面收益(FVOCI)按公允价值分类。这一类别还将包括其 现金流特征不符合SPPI标准的债务工具(包括对相关方的贷款),或者不被要求收集合同现金流或既收集合同现金流又出售金融资产。
在FVOCI记录的金融资产包括未报价的股权投资,当符合股权定义且未持有交易时,本公司不可撤销地选择在初始 确认时通过其他全面收益按公允价值分类。分类是根据 确定的一台接一台仪器基础。这些金融资产的损益永远不会转化为利润或亏损。股息确认为
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GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
当支付权确定时,合并经营报表和全面收益中的其他收入,除非本公司受益于 收回部分金融资产成本等收益,在这种情况下,此类收益记入保监处。在FVOCI指定的股权工具不受减值评估的影响。
金融资产减值
公司将为未在FVPL记录的所有贷款和其他债务金融资产 记录预期信用损失(ECL)拨备。ECL基于合同规定到期的合同现金流与公司预期收到的所有现金流之间的差额。然后,差额以近似于 资产的原始有效利率进行贴现。
本公司估计其合同资产、关联方贷款、贸易应收账款和其他应收账款以及其他应收账款的预期信贷损失金额等于终身信贷损失。
金融工具的抵销?金融资产和金融负债在合并财务状况表中进行抵销,并在合并财务状况表中报告净额 ,如果有当前可执行的法定权利抵销已确认的金额,并打算按净额结算,或同时变现资产和清偿负债 。
金融工具的公允价值在每个报告日在活跃市场交易的金融工具的公允价值是参考市场报价或交易商报价(多头头寸的买入价和空头头寸的要价)确定的,不扣除任何交易成本。
对于未在活跃市场交易的金融工具,公允价值是使用适当的估值技术确定的。 此类技术可能包括使用最近的公平市场交易;参考实质上相同的另一种工具的当前公允价值;贴现现金流分析或 其他估值模型。
衍生金融工具与套期保值会计 公司使用衍生金融工具,如外币远期合约、利率掉期、交叉货币掉期和商品远期合约,以降低外币兑换、利率和商品价格变化带来的风险 。本公司不会将衍生金融工具用于交易或投机目的。衍生金融工具最初于衍生合约签订之日按公允价值确认,其后于每个报告日期按公允价值重新计量 。当公允价值为正时,衍生品作为金融资产计价,当公允价值为负值时,衍生品计入金融负债。
在实施其战略时,该公司不时使用外币远期合约来对冲某些以外币(主要是欧元和新加坡元)计价的预测 费用。该公司为以外币(主要是欧元和日元)计价的资本支出对冲未来现金流。此外,公司还使用固定支付/收浮动利率互换和交叉货币互换,以保护公司免受利率和外币利率不利波动的影响,并减少公司预测的浮动利率债务和外币计价债务的现金流波动的风险敞口 。本公司还使用商品远期合约来对冲预测用电量,以最大限度地减少商品价格变动对本公司报告收益的影响,以及与合同规定的、可单独识别和可靠衡量的商品风险成分波动相关的未来现金流的影响。
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
在套期保值关系开始时,本公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的 关系及其风险管理目标和进行各种套期保值交易的策略。此外,在套期保值开始时,并在持续的基础上,本公司 记录套期保值关系是否满足以下项下的套期保值有效性要求国际财务报告准则9套期保值项目与套期保值工具之间是否继续存在经济关系。本公司将这些 合同和掉期指定为预测费用、资本支出或浮动利率和外币计价债务的现金流对冲(视情况而定),并对对冲效果进行前瞻性评估。
因此,这些合同和掉期的有效损益部分被报告为OCI的一个组成部分, 重新分类到与相关的预计费用交易相同的项目中的合并运营报表和全面亏损中,并在对冲项目影响收益的同一时期内。对于资本 支出的对冲,保单中的金额计入非金融资产的初始账面价值,并在标的资产的平均使用年限内折旧。费用或资本支出套期保值的任何无效部分都会立即记录在合并经营表和全面损失表中。
当套期保值工具到期或被出售、终止或行使时,或者当套期保值工具不再符合套期保值会计的标准时,套期保值会计将停止。在现金流对冲准备金中确认的任何收益或亏损都将保留在权益中,并在预测交易最终确认为损益时在损益中确认。当预计不再发生 预测交易时,累计在权益中的收益或亏损将立即在损益中确认。
金融资产解除确认
本公司仅在金融资产现金流的合同权利到期 或将金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一实体时才终止确认该金融资产。在按全部摊销成本终止确认金融资产时,该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。
在FVOCI取消确认对债务工具的投资时,该资产的账面价值与已收到和应收对价之和以及已在其他 全面收益中确认的累计损益之间的差额在损益中确认。然而,在FVOCI取消确认对股权工具的投资后,已在其他全面收益中确认的累计收益或亏损将直接转移到留存 收益,而不通过损益循环。
衍生工具的电流与非电流分类 根据对事实和情况的评估,衍生工具分为流动和非流动,或分为流动和非流动部分。如果衍生金融工具的到期日在12个月以内,则将其归类为流动资产或流动负债。如果衍生金融工具的到期期大于12个月,则将其归入非流动资产或非流动负债。
如果本公司将在报告日期后 12个月后将衍生品作为经济对冲持有(且不应用套期保值会计),则根据标的项目的分类,该衍生品被归类为非流动部分(或分为流动部分和非流动部分)。
| 与主合同密切相关的嵌入衍生品的分类与主合同现金流的预期时间 一致。 |
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
| 被指定为有效对冲工具的衍生工具根据结算日期 进行分类。 |
存货按调整至成本或可变现净值较低的 的标准成本列报。原材料成本是根据适用的原材料采购价格确定的。供应成本是根据加权平均成本公式确定的。根据正常运营能力,在制品和产成品按直接材料成本以及一定比例的制造劳动力和管理费用进行估价。
库存津贴在 一件一件地除非对相似或相关的项目进行分组可能是合适的,否则不应在此基础上进行分类。根据 预期的未来需求和市场状况,预留因陈旧而造成的估计损失。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和销售所需的估计成本。
物业、厂房和设备-在建工程、物业、厂房和设备按历史 成本,扣除累计折旧和累计减值损失后列报。资产剩余价值和使用年限在每个资产负债表日进行审核,并在适当情况下进行调整。只有在与项目相关的未来经济效益和项目成本有可能可靠计量的情况下,重大增加和改进才会按 适当的方式资本化;小规模的更换和维修将计入合并运营报表和综合 损失。该公司还将与符合条件的资本支出有关的借款利息资本化。资本化利息与合格资产的成本相加,并与该资产成本一起折旧。该公司还将与资本相关的 政府拨款记录为财产、厂房和设备的减值,不得没收。
当 资产处于能够以管理层预期的方式运行(可供使用)所需的位置和条件时,折旧开始。折旧是在资产的预计使用年限内按直线计算的, 如下:
建筑和租赁权/土地改善 |
最长26年(或建筑物所在相关土地的剩余租赁期,如果 较短) | |
装备 |
2至8年 | |
电脑 |
5年 |
物业、厂房和设备或最初确认的任何重要部分在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下 被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(按出售所得净额与该资产的账面金额之间的差额计算),在该资产终止确认时计入综合经营表和综合亏损。
无形资产:单独获得的技术、专利、软件许可和类似权利按成本列报 或在减值时调整为公允价值。通过业务合并(包括客户关系以及制造和加工技术)获得的无形资产在收购之日按估计公允价值入账。 无形资产根据各自无形资产的经济利益的消耗模式进行摊销,一般以直线方式摊销,其估计使用寿命为三至九年。对于使用年限有限的无形资产,至少在每个报告期结束时都会对其摊销期限和摊销方法进行审查。资产中体现的未来经济效益的预期使用年限或预期消费模式的变化
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
被视为适当修改摊销期限或方法,并被视为会计估计的变化。有限年限无形资产摊销费用 在合并经营表中确认,综合损失在费用类别中确认,与无形资产的功能一致。
非金融资产减值本公司于每个报告日期 审核本公司物业、厂房及设备及有限寿命无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。公司认为 决定何时执行减值审查的重要因素包括但不限于:
| 与历史或预测的未来运营业绩相比表现严重不佳; |
| 公司对收购资产的使用方式或公司整体业务战略发生重大变化;以及 |
| 重大的不利行业或经济趋势。 |
如果有任何迹象,估计资产的可收回金额,以确定 减值损失的程度(如果有的话)。在无法估计单个资产的可收回金额的情况下,本公司估计该资产所属的现金产生单位(CGU)的可收回金额。 资产或CGU的可收回金额估计为资产或CGU的公允价值减去处置成本及其使用价值后的较高者。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产或CGU被视为减值 并减记至其可收回金额。本公司还在每个报告日期或存在减值指标时评估和调整资产的使用寿命(如适用)。
在评估使用价值时,估计的未来税后现金流量使用税后贴现率折现至 其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及尚未调整对未来现金流量的估计的特定资产的风险 。该公司的减值计算基于详细的预算和预测计算,其中包括为每个分配了个别资产的CGU制定经批准的正式的五年管理计划。在确定 公允价值减去销售成本时,考虑了最近的市场交易。如果无法识别此类交易,则使用适当的估值模型。
减值亏损于综合经营报表中确认,综合亏损按资产应占贴现现金流量现值低于账面价值计量的可收回金额 确认。
本公司亦会进行定期审核,以找出未来期间不再使用及预期不再使用的资产,并在有形及无形资产的账面金额超过可收回金额的情况下记录减值费用。
若可收回金额其后增加,则先前确认的减值亏损将拨回至 可收回金额的增幅,前提是增加的账面金额不超过假若该资产在过往年度未确认减值亏损将会厘定的账面金额。减值损失冲销 立即在合并经营报表和全面亏损中确认。
持有待售的非金融资产或处置组资产组被归类为持有待售的资产,当其账面金额主要通过出售交易而不是 通过
F-19
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
继续使用。当满足以下条件时,资产组被归类为持有待售资产:管理层已批准出售计划;资产可立即 出售;资产正在积极营销;出售可能在一年内发生;市场价格合理,待售资产不太可能发生重大变化或撤回出售计划。分类为持有待售的资产 在综合财务状况表的流动资产中按账面金额和公允价值减去出售成本中的较低者报告。分类为持有待售的长期资产不再 折旧。当持有待售会计处理需要就账面金额与公允价值之间的差额计入减值费用时,此类减值将反映在合并营业报表中,并在行项目中反映全面的 减值费用。
资产的任何初始或随后 减记至公允价值减去出售成本确认减值损失。收益按公允价值减去出售资产成本后的任何增长确认,但不超过之前确认的任何累计减值损失。在非流动资产出售之日之前未确认的损益在终止确认之日确认。
非连续性业务是已被处置或被分类为待售实体的组成部分,代表单独的主要业务线或业务地理区域,是处置此类业务线或业务区的单一协调计划的一部分,或者是专门为转售而收购的子公司。非持续经营的结果在损益表中单独列报。
当公司因过去的事件而负有目前的法律或推定义务,很可能需要流出资源来清偿义务,且金额已得到可靠估计时,才确认拨备。规定主要由场地修复义务组成。
本公司按其估计公允价值记录工地修复义务发生的期间。场地 恢复义务包括拆除、拆除、场地填海和与根据长期经营租约持有的土地上建造的设施相关的类似活动的估计成本的现值。场地修复 义务按相关长期资产开始时的估计现值记录为负债,使用反映场地修复义务的 时间价值和风险的当前市场评估的税前税率进行贴现。在初步确认后,负债随着时间的推移而增加,增加的费用反映在合并业务表的财务费用和全面损失项下。相关场地修复成本作为基础资产账面价值的一部分进行资本化,并在 相关长期资产的预计使用年限内折旧。贴现率、估计金额、估计未来成本的时间和可能性以及随时间推移而产生的变化的后续调整确认为负债账面金额和相关场地修复成本的增加或减少,并在预期基础上作为相关长期资产的账面金额的一部分进行资本化。如果负债的减少额超过相关 场地修复成本的剩余账面金额,超出部分将在合并运营报表和综合损失表中的明细项目销售、一般和管理费用中确认为贷项。
租赁费
2018
租赁是出租人向承租人转让在约定期限内使用资产的权利,以换取一笔或一系列付款的协议 。租赁分为融资租赁或经营性租赁。
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
将与租赁资产所有权相关的几乎所有风险和回报转移给承租人的租赁交易被归类为融资租赁。所有其他租赁 协议均归类为运营租赁。
租赁安排可能包括不是合法形式的租赁,但转让有形资产使用权以换取付款或一系列付款的安排。确定一项安排是租赁还是包含租赁,取决于该安排的实质内容,以及对该安排是依赖于特定资产的使用还是转让该资产使用权的评估。本公司与具有租赁特点的供应商进行了一定的安排。这些安排被计入 融资租赁。
如果本公司是融资租赁的承租人,租赁资产在租赁期开始时以最低租赁付款的公允价值或现值中的较低者资本化,该金额同时确认为金融负债。最低租赁付款基本上包括融资成本和剩余债务的本金 部分。租赁资产采用直线法折旧。若租赁资产其后的所有权转让不明朗,则按其估计使用年限或租赁期中较短者折旧。 租赁付款在融资费用与租赁负债减少额之间分摊,以实现负债余额的恒定利率。财务费用在 综合经营报表和全面亏损的财务费用中确认。
如果本公司是经营租赁的承租人, 租赁付款一般在综合经营报表中确认为营业费用,并在租赁期内按直线原则确认综合亏损。或有租金在发生时计入费用。
2019年和2020年
2019年1月1日,本公司采用国际财务报告准则第16号,租契,使用修改后的追溯方法,将 新标准应用于在采用日期存在的所有租约,而不是重复比较期间。本公司在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。也就是说,如果合同转让在一段时间内控制已确定资产的使用权,以换取对价。
使用权资产--公司认可使用权租赁开始日(即 标的资产可供使用的日期)的资产。使用权资产在物业、厂房和设备内报告,按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。的成本使用权资产包括已确认的租赁负债额 、已发生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和资产估计使用年限中较短的时间按直线折旧。
如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给本公司,或者成本反映了购买选择权的行使,则折旧使用资产的预计使用寿命计算。
租赁负债I于租赁开始日期,本公司确认按租赁期内将支付的租赁付款现值 计量的租赁负债。在开始时,只考虑固定和可确定的租赁付款。租赁付款包括固定付款(包括 实质固定付款)减去任何租赁奖励、取决于
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
指标或费率,以及根据剩余价值保证预计支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由 公司行使的购买选择权的行使价,以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映公司行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用(除非它们是 为产生库存而发生的)。
在计算租赁付款现值时,公司使用租赁开始日的递增借款利率,因为租赁中隐含的利率不容易确定。生效日期后, 租赁负债金额增加,以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如有修订、租赁期限的改变、租赁付款的变化(例如,用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买相关资产的期权的评估发生变化,租赁负债的账面价值将被重新计量。
本公司的租赁负债在综合财务状况表 租赁义务非流动部分和租赁义务流动部分下分别报告。
短期租赁和低值资产租赁-本公司对租期不超过12个月的租约或低价值 资产的租约适用短期租约确认豁免。该等租赁的付款在本公司的综合经营报表及租赁期内按直线计算的全面亏损中确认。
基于股份的支付?与股票奖励相关的基于股份的支付费用根据授予的奖励的公允价值 确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括公司股票的估计公允价值、期权的预期期限、公司股票价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定 期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。本公司利用历史数据估计期权的预期没收,只有当根据预期授予的奖励数量认为可能发生定义的流动性事件(控制权变更或首次公开募股)时, 才会确认费用。在每个报告期内就期权可能归属的情况应用没收估计后,本公司按分级归属原则确认从授予日期至流动资金事件或法定归属日期后的估计时间一周年的较晚期间奖励的每一部分的费用 (见附注33)。
每股收益和基本每股收益的计算方法是将本公司股东应占利润或亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益的计算方法是将本公司股权持有人应占利润除以加权 平均已发行普通股数量,并根据所有稀释性潜在普通股的影响进行调整。已发行普通股加权平均数增加本公司本应发行的额外普通股数目(br}),假设行使所有行权价低于年内平均市价的购股权。
收入确认?公司的收入主要来自根据客户自己或第三方使用公司的制造工艺为客户制造半导体晶圆。
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
专有集成电路设计,以及设计、掩模制造、碰撞、探测、组装和测试服务。
本公司通过以下步骤确认与客户签订的合同收入:(I)确定与客户签订的合同 ;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 。
公司的大部分收入来自与客户签订的晶圆制造和工程合同,以及其他预制服务,如提供非经常性工程(NRE) 服务和掩模生产。当公司得到各方的批准和承诺,确定双方的权利和义务,确定付款条款,合同具有商业实质,并且可能收取对价时,公司就会对与客户签订的合同进行会计处理。
该公司通常需要来自所有 客户的采购订单,并以订单确认和一份本公司标准条款和条件的副本作为回应。该公司还与某些客户签订主供应协议(MSA),这些客户可能 指定额外的条款和条件,例如基于数量、数量折扣、产量调整计算、赔偿、所有权转让和损失风险以及付款条款的定价公式。根据这些协议,数量通常不受 保证。该公司还要求客户提供采购订单,并与其签订特定产品和数量的MSA。因此,本公司得出结论,采购订单和订单 确认(包括本公司的标准条款和条件)和MSA(如果适用)相结合,将在本公司及其客户之间产生可强制执行的权利和义务。
通常,根据公司合同提供的货物和服务作为单一履约义务入账 。然而,在一些合同中,该公司向客户提供多种不同的商品或服务。在这些情况下,公司按规定的合同 值将不同的合同交付成果作为单独的履约义务进行会计处理,该价值恰当地代表了个人履约义务的估计独立售价。
本公司根据客户的规格为客户制造晶圆。由于正在加工的晶圆没有 替代用途,并且公司有权强制执行包括合理利润在内的付款(由于存在每项安排的取消条款),因此公司得出结论认为,随着时间的推移,其符合将收入确认为 发生的成本占总预期成本的百分比的标准。
如附注4所述,在截至2020年12月31日的年度内, 某些晶圆订单的取消条款发生变化,导致本公司不再符合随着时间的推移对与客户签订的合同的收入确认进行会计处理的标准。因此,本公司于晶圆控制权转移至客户时确认该等 经修改晶圆订单的收入,而该点被确定为晶圆从本公司设施发货或交付至客户地点之时。此修改 不会影响其提供NRE服务的合同。对于为客户规格提供NRE服务的合同,公司确认收入是因为提供服务的成本占总预期成本的百分比 。
该公司与其客户签订的某些合同包括潜在的价格调整,例如 可退还给客户的数量回扣和收益率调整。公司估计与这些价格调整相关的可变对价作为交易总价的一部分,并确认收入
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
符合适用于履行义务的模式,受约束。本公司根据 其对不会导致未来一段时间内收入大幅逆转的最佳估计,限制为这些合同条款确认的收入金额。公司根据合同要求的潜在退款金额、历史 经验以及其他周边事实和情况确定需要确认的金额。这些债务通常在装运后通过开具贷方票据的方式与客户结清,贷方票据适用于客户的应收账款余额。发货时用于潜在退款的应计金额与与客户商定的实际金额之间的任何差额 都记录为收入的增加或减少。这些潜在的价格调整在综合财务状况表上计入并计入应收账款 。
公司与客户签订的合同还保证 产品和服务将满足指定的功能。客户退回的有缺陷的产品将通过更换、维修或贷记的方式获得补偿。
如果公司已确认收入,但 未开具付款发票,则确认合同资产(未开账单的应收账款)。该公司已确定,未开账单的应收账款不被视为本公司合同的重要融资组成部分。合同资产计入应收款、预付款和其他资产, 开票时转入应收款(见附注18)。
当本公司在履行义务清偿前收到 付款,并计入综合财务状况表的递延收入时,即确认合同负债(见附注27)。
获得合同的成本是为获得与客户的合同而产生的增量直接成本,包括销售 佣金,如果是材料,则将其资本化。履行合同的成本包括与合同或特定预期合同直接相关的成本(例如,某些设计成本),这些成本产生或增强公司履行这些合同规定的 公司履行义务的能力。这些成本的资本化程度取决于它们可以从相关合同中收回的程度,并且是实质性的。
产品保修-本公司保证产品将满足每个 销售安排中约定的功能。本公司根据历史经验和管理层对未来索赔水平的估计,对这些安排下的预计保修成本进行拨备,并在知道特定项目 存在且金额可估算时对其进行应计。在所列任何期间,保修费用的支出都不是很大。
政府拨款?本公司已获得德意志联邦共和国、萨克森州、新加坡政府各机构和纽约帝国发展公司(统称为政府拨款)的投资拨款。这些赠款主要用于公司晶片制造设施的建设和 运营、就业和研发。
在2020年,作为政府救助措施的一部分, 公司收到了新加坡政府提供的不可退还的现金赠款,以帮助企业在就业支持计划下应对 新冠肺炎疫情的影响,总额为29,113美元,这笔资金记录为员工成本的减少。该公司已在2020年收到26,313美元,剩余的2,800美元将在2021年收到。
当有合理的保证将收到政府拨款并且所有附加的 条件都将得到遵守时,才会确认政府拨款。当奖助金与费用项目有关时,它被确认为递延。
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
在系统基础上使赠款与拟补偿的成本相匹配所必需的期间内,收入和综合经营报表中列报的综合亏损,并作为这些成本的减少额列示。如果赠款与资产有关,则将其确认为资产基础上的减值,并在相关资产的预期可用 年限内等额计入折旧费用减少额。
研发成本研发成本在发生时计入研发成本。 只有当开发活动可能产生预期的未来经济效益时,研发成本才被确认为无形资产。
借款成本/直接归因于物业、厂房和设备建设阶段的借款成本 作为本公司建造的资产成本的一部分进行资本化,并计划在相当长的一段时间(至少六个月)内进行建设。借款成本从建设开始到资产可供预期使用之日 进行资本化。所有其他借款成本在发生期间确认为费用。
本期及递延所得税即期所得税资产及负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算金额的税率和税法是在资产负债表日之前颁布或实质颁布的税率和税法。
递延所得税乃根据资产负债税基 与其账面金额之间于资产负债表日的暂时性差额按负债法计提,以供财务报告之用。递延所得税负债确认为所有应税暂时性差异,但以下情况除外:
| 在非企业合并的交易中,首次确认商誉或者取得的资产或者承担的负债,并在交易时不影响会计利润和应纳税损益的,产生递延所得税负债的; |
| 至于与投资于附属公司、联营公司及合营企业权益有关的应课税暂时性差异,而该等暂时性差异的冲销时间可予控制,且该等暂时性差异在可预见的将来很可能不会逆转。 |
递延所得税资产确认所有可抵扣的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和 未使用的税项损失,前提是有可能获得可抵扣的应税利润,并且未使用的税收抵免和未使用的税项亏损的结转可以利用,但 与子公司、联营公司和合资企业的权益投资相关的可抵扣的暂时性差异除外,只有在暂时性差异很可能在以下情况下才会确认递延所得税资产
递延所得税资产的 账面金额于每个资产负债表日审核,并在不再可能有足够的应课税利润以允许全部或部分递延所得税资产 使用的情况下递减。未确认的递延所得税资产于每个资产负债表日重新评估,并在未来应课税利润可能允许收回递延所得税资产的范围内确认。
递延所得税资产和负债以资产负债表日已颁布或实质颁布的税率(和税法)为基础,按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率计量。
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
与直接在权益中确认的项目相关的递延所得税 在权益中确认,而不在损益中确认,但在美国除外,在美国,营业亏损抵消了在权益中入账的其他项目所产生的税款。
如果存在法律上可强制执行的权利,将当期所得税资产与当期所得税负债抵销,并且递延所得税涉及同一应纳税主体和同一税务机关,则递延所得税资产和递延所得税负债相互抵销。
消费税收入、费用和资产是在扣除消费税后确认的,但 因购买资产或服务而产生的消费税不能向税务机关追回的情况除外,在这种情况下,消费税被确认为资产购置成本的一部分或费用项目的一部分(br}适用);应收和应付账款与消费税金额一起列报。可向税务机关追回或应付的消费税净额作为应收或应付款项计入 综合财务状况表。
流动与非流动分类公司根据流动与非流动分类在财务状况表中列报 资产和负债。当资产符合以下条件时,该资产即为当前资产:
| 预计在正常运营周期内实现拟销售或消费; |
| 主要为交易目的而持有; |
| 预计在报告期后12个月内实现;或 |
| 现金或现金等价物,除非被限制在报告期后至少 个月内交换或用于清偿债务。 |
所有其他资产都归类为非流动资产。
在下列情况下,责任是流动的:
| 预计在正常运行周期内结算; |
| 持有该股票主要是为了交易目的; |
| 应在报告期后12个月内结清;或 |
| 没有无条件权利在 报告期之后将赔偿责任推迟至少12个月。 |
该公司将所有其他负债归类为非流动负债。递延税项资产和 负债被归类为非流动资产和负债。
最近通过的会计公告:
国际财务报告准则7、国际财务报告准则9和国际会计准则39利率基准改革修正案(国际银行同业拆借利率) 公司考虑了国际银行同业拆借利率改革对其套期保值会计的影响。公司通过了2019年9月发布的IFRS 7、IFRS 9和IAS 39利率基准改革修正案。根据过渡期规定,该等修订已被追溯采纳,以处理报告期开始时已存在或其后指定的套期保值关系。修正案暂时免除了对直接受国际银行同业拆借利率改革影响的对冲关系适用特定的对冲会计要求 。这个
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
救济的效果是,国际银行同业拆借利率改革一般不应导致套期保值会计终止。然而,任何套期保值无效将继续记录在经营和全面亏损的合并报表 中。
此外,修正案规定了何时结束纾困的触发因素,其中 包括不再存在的利率基准改革带来的不确定性。
总而言之,适用于本公司的修正案提供的救济 包括:
| 在评估该套期保值是否预期具有前瞻性时,本公司已 假设对冲欧元设备融资、欧元定期贷款B、欧元定期贷款A、美元设备融资、美元定期贷款B和美元定期贷款A的利率掉期和交叉货币掉期现金流的LIBOR利率不会因IBOR改革而改变 。 |
| 该公司已评估被套期保值的LIBOR风险部分是否仅在 其首次指定套期保值而不是持续的基础上才是单独可识别的风险。 |
本公司评估了截至2020年12月31日其现金流对冲关系受IBOR改革驱动的不确定性的程度。该公司的对冲项目和对冲工具继续与欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。这些基准利率每天报价 ,IBOR现金流与交易对手照常交换。
本公司还评估了合同参考IBOR现金流的程度,此类合同是否需要因IBOR改革而修改,并已与交易对手就IBOR改革进行了沟通。截至2020年12月31日,相关套期保值项目和套期保值工具的更换时间和方式存在不确定性 。本公司将继续应用国际财务报告准则第9号的修订,直至有关时间及 本公司面临的相关现金流金额因国际银行同业拆息改革而产生的不确定性不再存在。这种不确定性直到本公司参考国际银行间同业拆借利率(IBOR)的合同被修订,以明确更换基准利率的日期 、替代基准利率的现金流和相关调整之后,这种不确定性才会结束。这将在一定程度上取决于尚未添加到公司合同中的备用条款的引入以及与交易对手的谈判 。截至2020年12月31日,对现有的衍生品和贷款合约没有进行任何修改。
该公司对国际银行同业拆借利率基准变化的风险敞口有限。公司拥有1190,752美元的利率掉期, 处于美元设备融资和美元定期贷款A的现金流对冲关系中。此外,公司还有503,278,000欧元的交叉货币掉期,处于欧元设备融资和欧元定期贷款A的现金流对冲关系中。
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
下表显示了 衍生品在对冲关系中的名义金额和加权平均到期日,这些衍生品将受到IBOR改革的影响,因为金融工具向无风险利率过渡,按利率基础分析。衍生品套期保值工具与公司通过套期保值关系管理的 风险敞口的程度非常接近。
截至2020年12月31日利率互换 |
货币 | 名义金额 | 成熟性 | |||||||||
三个月期伦敦银行同业拆借利率 |
美元 | 168,750 | 2023 | |||||||||
三个月期伦敦银行同业拆借利率 |
美元 | 794,688 | 2024 | |||||||||
6个月期伦敦银行同业拆借利率 |
美元 | 227,314 | 2026 | |||||||||
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总计 |
1,190,752 | |||||||||||
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交叉货币互换(千欧元) |
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三个月期伦敦银行同业拆借利率 |
欧元 | 83,000 | 2024 | |||||||||
6个月期伦敦银行同业拆借利率 |
欧元 | 334,564 | 2024 | |||||||||
6个月期伦敦银行同业拆借利率 |
欧元 | 85,714 | 2026 | |||||||||
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总计 |
503,278 | |||||||||||
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最近尚未采纳的会计公告:
利率基准改革第二阶段(对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7和IFRS 16的修正)15修订 涉及可能因利率基准改革而影响财务报告的问题,包括因以替代基准利率取代利率 基准而对合同现金流或套期保值关系产生的影响。该等修订实际上免除了IFRS 9、IAS 39、IFRS 7和IFRS 16中有关确定金融资产合同现金流量、金融负债和租赁负债以及对冲会计基础变更的某些要求。宽免的有效期由2021年1月1日或以后开始,并可提早申请。这些要求必须追溯应用 。本公司预计采用这些修订不会对其综合财务报表产生实质性影响。
重大会计判断、估计和假设根据国际财务报告准则编制合并财务报表 要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用和资产、负债、收入和费用的报告金额,以及 承诺和或有事项的披露。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
企业价值。鉴于本公司普通股并无公开交易市场,根据 美国注册会计师公会实务援助,作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,本公司董事会作出合理判断,并考虑众多 主客观因素以确定本公司普通股于每个授出日的公允价值的最佳估计。这些因素包括:
| 由独立第三方专家对公司普通股进行估值; |
| 公司普通股流通不足; |
| 公司的实际经营业绩和财务业绩; |
| 当前业务状况和预测; |
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(千美元)
| 关键人员的聘用和公司管理的经验; |
| 公司的发展历史和新产品的引进情况; |
| 公司所处的发展阶段; |
| 可比上市公司的市场表现;以及 |
| 美国和全球资本市场状况。 |
在对本公司普通股进行估值时,本公司董事会使用各种估值方法(包括结合收益和市场法以及管理层的意见)来确定本公司业务的权益价值。收益法基于对公司将产生的未来现金流的预期来估计价值。该等未来现金流量以折现率折现至其现值,该贴现率源自对本公司所在行业或类似业务的可比上市公司于每个估值日期 的资本成本分析所得,并经调整以反映本公司现金流固有的风险。对于市场法,本公司审查了一系列可比上市公司的业绩,并考虑了与本公司相比的各种财务特征,包括规模、盈利能力、资产负债表实力和多元化。 本指引 包括与本公司相比的各种财务特征,包括规模、盈利能力、资产负债表实力和多元化。
这些方法的应用涉及使用高度复杂和 主观的估计、判断和假设,例如有关公司预期未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市盈率以及选择可比公司的估计、判断和假设。任何或全部该等估计及假设或 该等假设之间的关系的改变会影响本公司于每个估值日期的估值,并可能对本公司普通股的估值产生重大影响。
非金融资产减值评估当资产或CGU的账面价值 超过其可收回金额(即其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者)时,即为减值。公允价值减去出售成本的计算基于折现现金流分析, 潜在买家在确定CGU的交易价值减去处置资产的增量成本时将执行该分析。使用价值计算基于贴现现金流模型。在准备贴现现金流分析时,除分析中使用的贴现率外,公司还根据特定CGU的资产使用模式和制造能力进行主观判断,以确定可能与特定CGU相关的独立现金流。此外, 由于对资产的剩余使用年限以及与资产相关的预期未来收入和支出做出主观判断,因此基于经济状况或业务战略的变化而做出的这些估计可能 导致未来期间的重大减值费用。用于厘定不同现金单位可收回金额的主要假设,包括敏感度分析,已于附注14披露及进一步解释。
所得税在为财务报表报告目的确定应纳税所得额时,管理层会针对税务问题做出某些 估计和判断。这些估计和判断被用于计算某些税项负债和确定递延税项资产的可回收性,这些递延税项资产是由于所得税和财务报表报告的资产和负债确认之间的暂时性 差异而产生的。
除其他事项外,递延税项确认为未使用的亏损,前提是可能会有应纳税利润 可用来抵销亏损。
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这项评估需要对现有税收策略和未来应纳税所得额以及其他积极和消极因素所能实现的利益进行判断。 除其他事项外,还需要对可从现有税收策略和未来应纳税所得额中实现的利益以及其他积极和消极因素作出判断。递延税项资产的最终变现取决于(其中包括)公司在到期前产生足以利用亏损结转或税收抵免的未来应纳税所得额的能力,或公司实施审慎可行的税务筹划策略的能力。
如果由于评估的变化或其他因素导致对预计未来应税收入和现有税收策略收益的估计减少,或者如果现行税收法规的变化对本公司在未来利用净营业亏损和税收抵免结转的能力的时间或程度施加限制,本公司可能被要求减少递延税项总资产额,从而导致总资产减少。 如果评估发生变化或其他因素导致预期未来应税收入和收益减少,或者如果现行税收法规对本公司在未来利用净营业亏损和税收抵免结转的能力的时间或程度施加限制,本公司可能被要求减少递延税项总资产金额,从而导致总资产减少。同样,各个司法管辖区适用税率的变化或任何正在进行的税务审计的不利结果 可能会对这些变化可能发生期间的未来税收拨备产生重大影响。
此外,税务负债的计算还涉及处理复杂税务规则应用中的不确定性,以及公司所在国家/地区的税务机关未来调整不确定税务状况的可能性 。如果对这些税收的估计高于或低于实际结果,可能会产生额外的税收优惠或费用。
风险和不确定性:本公司的所有制造设施继续开放,并在正常生产水平下运行 。该公司已被列为美国、德国和新加坡的一项基本业务,预计设施在整个新冠肺炎危机期间将保持开放。 公司的生产地点仅限于重要人员,并且公司能够保持适当的人员配备水平来支持生产。
本公司的客户目前尚未发出物料需求变化的信号, 不可取消的收入覆盖范围在正常历史范围内。公司将继续密切关注商业环境的变化,并准备适当调整资本和运营支出 。
4.净收入
下表显示了按收入来源和收入确认时间分类的公司收入 。该公司认为,这些类别最好地描述了收入现金流的性质、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
商品和服务类型: |
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晶片制造 |
$ | 5,712,583 | $ | 5,442,550 | $ | 4,440,291 | ||||||
工程及其他预制服务 |
483,456 | 370,238 | 410,214 | |||||||||
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$ | 6,196,039 | $ | 5,812,788 | $ | 4,850,505 | |||||||
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收入确认时间: |
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随时间推移确认的收入 |
$ | 6,122,478 | $ | 5,736,926 | $ | 4,227,448 | ||||||
在某个时间点确认的收入 |
73,561 | 75,862 | 623,057 | |||||||||
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$ | 6,196,039 | $ | 5,812,788 | $ | 4,850,505 | |||||||
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在截至2020年12月31日的年度内,由于运营和商业原因, 公司修改了其与客户签订的适用于晶圆制造产品的合同的取消条款。
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
因此,当客户在生产的任何阶段取消其晶片采购订单时,本公司不再具有可强制执行的权利,以支付所发生的成本以及迄今已完成工作的合理利润率。 这一变化适用于合同修改之日的所有晶圆采购订单,以及此后的未来采购订单。合同修改对其与客户的现有合同中最初商定的 晶片数量、相关晶片价格以及其他条款和条件没有影响。同样,修改不会影响其根据客户规格提供NRE服务的合同; 因此,公司在提供NRE服务时持续确认收入占总预期成本的百分比。
在合同修改之前,由于客户有 合同义务为迄今已完成的工作支付合理利润,因此公司在一段时间内履行了其履约义务。取消条款的变化对与客户的合同进行了实质性修改。因此,公司不再符合入账收入的标准 在合同修改日期未完成的采购订单和之后的未来订单上,随着时间的推移确认来自与客户的合同。因此,公司在晶圆控制权移交给客户时确认受影响的未完成晶圆订单和未来 订单的收入,根据商定的发货条款,该点被确定为晶圆从本公司的工厂发货或交付到客户地点的时间 。
2020年,本公司确认收入累计减少315,308美元,未开票应收账款相应减少 ,收入成本累计减少255,557美元,库存相应增加,受合同修改之日受影响的未结订单毛利净减少59,751美元。
5.收入成本
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
财产、厂房和 设备折旧(1) |
$ | 2,411,565 | $ | 2,290,531 | $ | 2,087,376 | ||||||
员工成本 |
859,105 | 984,515 | 1,096,915 | |||||||||
维护费用和水电费 |
1,175,898 | 1,136,492 | 1,092,566 | |||||||||
材料成本 |
881,296 | 843,807 | 740,948 | |||||||||
无形资产摊销 |
101,904 | 91,668 | 99,581 | |||||||||
分包商成本 |
68,427 | 44,920 | 88,469 | |||||||||
与三氯乙酸有关的费用(2) |
91,871 | | | |||||||||
库存变化、设施成本和其他 |
1,056,024 | 953,099 | 357,370 | |||||||||
|
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|||||||
$ | 6,646,090 | $ | 6,345,032 | $ | 5,563,225 | |||||||
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(1) | 金额是扣除与资产相关的政府赠款摊销后的净额。有关财产、厂房和设备的详细 移动,请参见附注14。 |
(2) | 与公司的技术合作协议(TCA)有关,该协议于2018年终止。 |
F-31
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
6.研发费用
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
员工成本 |
$ | 425,658 | $ | 273,432 | $ | 202,774 | ||||||
财产、厂房和设备折旧 |
149,465 | 105,113 | 121,078 | |||||||||
无形资产摊销 |
114,114 | 104,226 | 99,397 | |||||||||
材料成本 |
136,319 | 67,275 | 66,124 | |||||||||
维护费用和水电费 |
59,870 | 26,692 | 27,222 | |||||||||
其他(1) |
40,794 | 6,236 | (40,826 | ) | ||||||||
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|
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|||||||
$ | 926,220 | $ | 582,974 | $ | 475,769 | |||||||
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(1) | 其他主要包括与研究资助协议和晶片、劳动力相关的净(收入)费用, 软件许可成本分配(到)和来自收入成本。在截至2018年12月31日的年度内,公司确认不可退还的奥尔巴尼合作协议费用为60,000美元。在本公司宣布暂停其7纳米开发计划后,本公司终止了这项安排。 |
7.销售、一般和行政费用
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
员工成本(1) |
$ | 294,019 | $ | 292,152 | $ | 297,591 | ||||||
无形资产摊销 |
48,736 | 46,431 | 85,131 | |||||||||
维护费用和水电费 |
49,453 | 50,853 | 42,137 | |||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
29,289 | 40,255 | 29,951 | |||||||||
其他(2) |
31,250 | 15,937 | (9,950) | |||||||||
|
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|||||||
$ | 452,747 | $ | 445,628 | $ | 444,860 | |||||||
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(1) | 员工成本包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度股票期权的股票支付分别为5530美元、0美元和980美元。关于费用确认时间的进一步讨论见附注3。 |
(2) | 其他主要包括分配给和 销售、一般和行政费用的净专业费用、营销费用和设施成本。房地产转让税也包括在其他税种中。 |
8.重组费用
在截至2018年12月31日的年度内,公司承诺实施一项全公司转型计划,以帮助 使其营业利润率与行业同行保持一致,从而重组了公司的全球业务基础设施,所有地点都受到了影响。全公司转型的一部分是从主要基于尖端技术投资的 战略转向专注于展示GLOBALFOUNDRIES差异化的技术投资。该公司随后决定无限期搁置其7纳米发展计划,并 对组织的某些方面进行重组。由于7纳米显影计划被无限期搁置,减损费用为494,060美元(详情见附注9)。减值费用主要包括 厂房、物业和设备费用。
F-32
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
全公司转型计划在截至2018年12月31日的一年中产生了总计112,026美元的重组费用 。这些费用与员工离职费用有关,其中包括一次性离职福利,这些福利在通知员工时被确认为一项负债,估计为 公允价值。这些重组费用已于2018年12月31日全额支付。
9.减损费用
在截至2018年12月31日的年度内,公司宣布重新调整其领先的FinFET路线图 ,将开发资源转移到14/12 nm FinFET平台,而不是无限期搁置的7 nm FinFET开发计划。2018年12月31日,与7 nm开发计划相关的制造和其他设备提供销售,这些设备不能用于其他产品线。紧接将7纳米开发计划制造及其他设备分类为待售资产之前,估计了可收回金额,并于年内确认减记431,914美元,以将出售集团内资产的账面金额减至其公平价值减去出售成本。该公司还记录了7纳米特定知识产权的减损费用 ,这些知识产权没有未来的用途。
此外,该公司还确定了某些未得到充分利用的制造工具,并将其 出售。这些资产在等待出售期间不再折旧。这些资产的账面价值超过了基于出售协议或从第三方估值公司获得的估值报告的可收回价值。
可收回金额是根据公允价值减去出售成本确定的,总额为218,944美元,已重新分类 为截至2018年12月31日持有的待售资产。
该公司记录了以下减值费用:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
装备 |
$ | 431,914 | $ | 17,886 | $ | 22,672 | ||||||
持有待售设备 |
88,186 | 43,880 | | |||||||||
知识产权和其他 |
62,146 | 2,184 | | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
总减值费用 |
$ | 582,246 | $ | 63,950 | $ | 22,672 | ||||||
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10.财务开支
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
长期债务利息 |
$ | 102,973 | $ | 159,114 | $ | 97,855 | ||||||
租赁义务利息 |
38,705 | 43,666 | 34,807 | |||||||||
承诺费和债务发行成本摊销 |
19,611 | 23,457 | 18,366 | |||||||||
资本化利息 |
(4,170 | ) | (332 | ) | | |||||||
积聚成本和其他 |
7,685 | 4,271 | 3,359 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
财务费用总额 |
$ | 164,804 | $ | 230,176 | $ | 154,387 | ||||||
|
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F-33
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
11.出售制造设施和专用集成电路业务的收益
在截至2019年12月31日的一年中,公司确认了通过出售 制造设施和专用集成电路(ASIC)业务相关资产获得的以下收益:
2019 | ||||
位于新加坡坦皮内斯的工厂 |
$ | 196,554 | ||
ASIC业务 |
418,000 | |||
|
|
|||
出售制造设施和ASIC业务的总收益 |
$ | 614,554 | ||
|
|
位于新加坡坦皮内斯的工厂
2019年1月31日,本公司与先锋国际半导体公司(VIS)达成协议,以236,000美元出售本公司位于新加坡坦皮内斯的工厂,包括与本公司的微机电机械系统(MEMS)业务相关的建筑物、设施、设备和知识产权。 根据协议条款,本公司继续运营该工厂至2019年底,为VIS和本公司剩余客户提供了一个过渡期,以促进技术转让。此次出售于2019年12月31日完成,在取消确认39,446美元的净资产后,公司在完成出售后确认了总计196,554美元的收益。以下是取消确认的净资产细目:
十二月三十一日, 2019 |
||||
财产、厂房和设备 |
$ | 54,061 | ||
盘存 |
1,908 | |||
应收账款 |
800 | |||
|
|
|||
总资产 |
56,769 | |||
|
|
|||
租赁负债 |
(9,681 | ) | ||
其他流动和非流动负债 |
(6,739 | ) | ||
其他 |
(903 | ) | ||
|
|
|||
总负债 |
(17,323 | ) | ||
|
|
|||
净资产 |
$ | 39,446 | ||
|
|
ASIC业务
2019年5月20日,本公司与Marvell Technology Group Ltd.达成协议,出售某些ASIC资产、 合同、知识产权、库存和员工。2019年11月5日,这笔交易以55.5977美元的代价完成。取消确认净资产124,067美元以及佣金和终止费用13,900美元后,公司确认收益418,000美元。根据协议,该公司将为Marvell Technology Group Ltd制造晶片,收取额外费用,该公司在2019年收到了4万美元的预付款。截至2020年12月31日,28,766美元的预付费用 继续记录在贸易和其他应付款及其他非流动负债中。
F-34
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
以下是取消确认的净资产细目:
十二月三十一日, 2019 |
||||
财产、厂房和设备 |
$ | 18,894 | ||
无形资产 |
10,239 | |||
未开票应收账款 |
95,857 | |||
盘存 |
30,285 | |||
其他流动和非流动资产 |
8,039 | |||
|
|
|||
总资产 |
163,314 | |||
|
|
|||
租赁负债 |
(619 | ) | ||
递延收入 |
(36,417 | ) | ||
其他流动和非流动负债 |
(2,211 | ) | ||
|
|
|||
总负债 |
(39,247 | ) | ||
|
|
|||
净资产 |
$ | 124,067 | ||
|
|
12.其他收入净额
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
从法律和解中获益 |
$ | | $ | | $ | 294,217 | ||||||
重新计量现有股权的收益(附注16) |
| | 38,470 | |||||||||
其他(1) |
61,331 | 74,055 | 107,620 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入合计(净额) |
$ | 61,331 | $ | 74,055 | $ | 440,307 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 涉及出售不动产、厂房和设备以及某些无形资产的收益。 |
从法律和解中获益
2019年10月28日,公司和一家竞争对手(竞争对手)同意驳回基于各自专利和产品的所有未决专利 诉讼。该公司和竞争对手还同意了一项广泛的专利有效期相互交叉许可 全球现有的半导体制造工艺专利以及将在未来十年内提交的专利。2020年4月10日,根据和解协议的条款,公司收到了竞争对手 的和解协议,并在截至2020年12月31日的一年中记录了与此和解相关的294,217美元的总收益。
13.非持续经营
2018年,本公司和成都高芯实业投资有限公司同意停止GLOBALFOUNDRIES (成都)集成电路制造有限公司(GFCD)的运营,原因是市场状况的变化使得继续在中国成都开发该项目在财务上不再可行。本公司减值了 GFCD的净资产,因为资产的账面价值可能无法通过使用收回。该公司记录了总计127403美元的减值费用。
F-35
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
GFCD的结果如下:
十二月三十一日, 2018 |
||||
净收入 |
$ | | ||
收入成本 |
| |||
毛损 |
| |||
研发费用 |
15,375 | |||
一般和行政费用 |
3,205 | |||
减损费用 |
127,403 | |||
|
|
|||
中断经营的损失 |
(145,983 | ) | ||
财政收入 |
144 | |||
财务费用 |
(2,126 | ) | ||
其他费用(净额) |
(54 | ) | ||
|
|
|||
停产业务所得税前亏损 |
(148,019 | ) | ||
所得税费用 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
停产经营造成的总亏损 |
$ | (148,020 | ) | |
|
|
截至2018年12月31日,GFCD减值的主要资产类别如下 :
十二月三十一日, 2018 |
||||
盘存 |
$ | 751 | ||
应收账款、预付款和其他资产 |
1,967 | |||
财产、厂房和设备 |
119,841 | |||
无形资产 |
4,844 | |||
|
|
|||
与停产业务相关的减损费用 |
$ | 127,403 | ||
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日,GFCD的未偿还不可撤销购买承诺分别为213,000美元和146,400美元,本公司预计这些承诺不会得到全额支付。在2019年和2020年,公司将继续与供应商谈判,以结清这些未完成的采购承诺 。截至2019年12月31日和2020年12月31日,该公司的现金和限制性现金分别为34,399美元和35,654美元,用于未来与供应商达成和解。向供应商付款须经小股东批准。 本公司已评估并得出结论,超出GFCD可用现金和受限现金金额的潜在付款是遥不可及的。
以下是与非持续运营相关的现金流:
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | ||||||||||
运营中 |
$ | 1,396 | $ | (24,615 | ) | $ | (5,192 | ) | ||||
投资 |
(13,660 | ) | | | ||||||||
融资 |
22,621 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金(流出)净流入 |
$ | 10,357 | $ | (24,615 | ) | $ | (5,192 | ) | ||||
|
|
|
|
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F-36
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
14.物业、厂房及设备
本公司拥有各种设施、厂房、机械、车辆和其他设备的租赁合同。在2019年1月1日采用 IFRS 16之前,本公司将其在成立日期的每份租约(作为承租人)归类为融资租赁或经营租赁。如果租赁将租赁资产的几乎所有风险 和利润附带费用转移给本公司,则该租赁被归类为融资租赁;否则,该租赁被归类为经营租赁。
于 采纳国际财务报告准则第16号时,本公司对其为承租人的所有租约(12个月或以下的租约及低价值项目的租约除外)采用单一确认及计量方法。本公司确认租赁付款和代表标的资产使用权的租赁负债 。
2019年1月1日,公司确认合并财务状况的总ROU资产为358,518美元,相应负债为525,543美元,其中包括280,415美元的原有ROU资产 和417,850美元的先前存在的租赁负债。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,ROU租约记录的资产总额 包括在房地产、厂房和设备中,分别为791,875美元和858,138美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,ROU租赁的账面净值分别为348,163美元和292,193美元。ROU资产的摊销包括在折旧费用中。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,所有ROU资产的折旧费用分别为39,822美元、55,798美元和56,964美元 。
F-37
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
土地和 土地 改进 |
建筑和 租赁权 改进 |
装备 | 电脑 | 施工 正在进行中 |
总计 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
$ | 76,427 | $ | 7,004,526 | $ | 21,848,513 | $ | 424,257 | $ | 711,733 | $ | 30,065,456 | ||||||||||||
采用国际财务报告准则第16号 |
47,320 | 29,769 | 1,014 | | | 78,103 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
16 | 138,738 | 28,217 | 1,278 | 206,381 | 374,630 | ||||||||||||||||||
在建工程转移 |
| 287,965 | 379,135 | 17,235 | (684,335 | ) | | |||||||||||||||||
从持有待售资产的转移 |
| 18,095 | 317,084 | | 6,242 | 341,421 | ||||||||||||||||||
处置 |
(16,752 | ) | (148,204 | ) | (823,596 | ) | (38,996 | ) | (7,643 | ) | (1,035,191 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
107,011 | 7,330,889 | $ | 21,750,367 | 403,774 | 232,378 | 29,824,419 | |||||||||||||||||
加法(1) |
| 15,016 | 31,494 | 276 | 570,576 | 617,362 | ||||||||||||||||||
在建工程转移 |
| 43,833 | 373,359 | 7,928 | (425,120 | ) | | |||||||||||||||||
从持有待售资产的转移 |
| | 75,158 | | | 75,158 | ||||||||||||||||||
收购子公司 |
9,362 | 57,426 | 167,509 | | 76,491 | 310,788 | ||||||||||||||||||
处置 |
(11,926 | ) | (6,781 | ) | (358,502 | ) | (1,266 | ) | (3,538 | ) | (382,013 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
$ | 104,447 | $ | 7,440,383 | $ | 22,039,385 | $ | 410,712 | $ | 450,787 | $ | 30,445,714 | ||||||||||||
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|||||||||||||
累计折旧和减值 |
||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
$ | 20,153 | $ | 3,129,286 | $ | 14,865,184 | $ | 331,225 | $ | 6,635 | $ | 18,352,483 | ||||||||||||
加法(1) |
10,161 | 428,298 | 1,965,568 | 31,872 | | 2,435,899 | ||||||||||||||||||
从持有待售资产的转移 |
| 17,890 | 275,316 | | | 293,206 | ||||||||||||||||||
减损 |
| | 17,886 | | | 17,886 | ||||||||||||||||||
处置 |
(2,405 | ) | (136,785 | ) | (722,738 | ) | (24,396 | ) | | (886,324 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
27,909 | 3,438,689 | 16,401,216 | 338,701 | 6,635 | 20,213,150 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
3,960 | 424,304 | 1,783,572 | 26,569 | | 2,238,405 | ||||||||||||||||||
减损 |
| 5,331 | 18,786 | | | 24,117 | ||||||||||||||||||
从持有待售资产的转移 |
| | 71,681 | | | 71,681 | ||||||||||||||||||
处置 |
(582 | ) | (2,172 | ) | (323,916 | ) | (1,171 | ) | | (327,841 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
$ | 31,287 | $ | 3,866,152 | $ | 17,951,339 | $ | 364,099 | $ | 6,635 | $ | 22,219,512 | ||||||||||||
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|||||||||||||
截至2019年12月31日的账面净值 |
$ | 79,102 | $ | 3,892,200 | $ | 5,349,151 | $ | 65,073 | $ | 225,743 | $ | 9,611,269 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日的账面净值 |
$ | 73,160 | $ | 3,574,231 | $ | 4,088,046 | $ | 46,613 | $ | 444,152 | $ | 8,226,202 | ||||||||||||
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(1) | 本公司获得与本公司在纽约州萨拉托加县建造晶片制造设施 相关的投资税收抵免(从与建筑和租赁改善及设备相关的增加中扣除)。这些积分通常是根据相关资产投入使用的时间而赚取的。公司 将投资税收抵免记录为财产和设备成本的降低。截至2019年12月31日和2020年12月31日,房地产和设备中包括的投资税收抵免分别为326,262美元和259,969美元。 |
F-38
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
不动产、厂房和设备的折旧费用如下:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
收入成本 |
$ | 2,498,835 | $ | 2,290,531 | $ | 2,087,376 | ||||||
研发费用 |
154,838 | 105,113 | 121,078 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
29,497 | 40,255 | 29,951 | |||||||||
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$ | 2,683,170 | $ | 2,435,899 | $ | 2,238,405 | |||||||
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现金产生单位的识别 半导体制造过程中使用的设施和设备高度集成,在生产过程中相互依赖。无法确定单个长期资产的可收回金额,因为现金流入在很大程度上不是独立于那些 与其他资产的现金流入。因此,该公司得出结论,它的每个制造设施都构成了一个独立的CGU。
该公司评估了其CGU的减值指标,并在截至2018年、2019年和2020年12月31日的第四季度 进行了减值评估。根据这一评估,该公司得出结论,长期资产没有减值。
质押作担保的资产已质押各种资产以担保公司抵押借款。 已质押账面价值分别为4,984,595美元、397,915美元和1,688美元的物业、厂房和设备、库存和金融资产,以担保公司抵押借款。 已质押财产、厂房和设备、存货和金融资产,账面价值分别为4,984,595美元、397,915美元和1,688美元。本公司不得将这些资产质押 作为其他借款的担保或将其出售给其他实体。
长期资产减值
几乎所有的长期资产都由马耳他CGU、德累斯顿CGU和新加坡CGU组成。每个CGU的可收回 金额是根据公允价值减去销售成本后使用贴现现金流模型计算得出的。贴现现金流模型中使用的自由现金流与高级管理层批准的涵盖最初五年的财务预算一致。如有必要,可将最初五年后的自由现金流外推至未来几年。德累斯顿和马耳他CGU继续投资于发展扩张机会,因此, 公司预计德累斯顿CGU到2036年的现金流,以及马耳他CGU到2045年的现金流,基于这些地点开始生产的30年寿命。德累斯顿和马耳他CGU最初五年后的现金流估计假设预测期内增长率为1-2%。新加坡CGU的自由现金流没有超过最初四年的期限。 适用于已确定CGU现金流预测的税后贴现率为8.0%。终端价值是根据指导公司的基准使用9.0-11.0倍的终端年度EBITDA估计的 包含在德累斯顿、马耳他和新加坡CGU的贴现现金流中。可收回金额超过了德累斯顿、马耳他和新加坡CGU的账面金额,因此没有减值。
公允价值减去销售成本以及对假设变化的敏感度中使用的主要假设
计算CGU的公允价值减去销售成本时,对以下假设最为敏感:
| 收入(定价) |
| 成本 |
F-39
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
| 卷 |
| 贴现率 |
灵敏度分析
下表中对减值审查中使用的假设的 假设变化将单独导致可收回价值等于2020年第四季度的账面价值。
德累斯顿CGU | 马耳他CGU | 新加坡CGU | ||||||||||
收入(定价) |
(20.8 | )% | (15.7 | )% | (25.3 | )% | ||||||
费用 |
34.8 | % | 32.4 | % | 44.2 | % | ||||||
卷 |
(51.9 | )% | (30.5 | )% | (59.3 | )% | ||||||
贴现率 |
13.8 | % | 4.6 | % | 57.4 | % |
半导体行业正在经历重大而迅速的变化。然而,公司预测中使用的投入 代表公司根据截至财务报表发布时我们掌握的信息做出的最佳估计。有关该公司估算基础的更多信息 如下:
收入(定价)15管理层根据 行业趋势、成本降低方面的历史和预期趋势、客户体验和竞争压力,按客户估算销售价格。估计的销售价格与销量估计一起被用来预测收入。例如,如果预计平均售价单独下降15.7%,马耳他CGU的合格利润率将被取消。
成本15估算值来自材料来源国的已公布指数,以及与特定商品有关的 数据。如果数据是公开的,则使用预测数字,否则使用过去的实际原材料价格变动作为未来价格变动的指标。管理层已经考虑到原材料价格上涨的可能性 大于预期。如果对材料的需求增长快于供应,就可能出现这种情况。例如,以上预测的原材料和其他投入价格上涨32.4%,单独来看, 将导致马耳他CGU的合格边际取消。
卷-客户数量的估计 由每个制造厂的管理层根据客户承诺和预测的订单进行。高级管理层可能会调整客户预测订单,以反映与这些订单相关的不确定性。用于制定预计 收入的数量预测基于客户承诺和预测订单的假设数量以及预期的生产时间。例如,单独减少30.5%的体积将导致马耳他CGU的合格 边际取消。
贴现率-贴现率代表特定于每个CGU的 风险的当前市场评估,考虑到货币的时间价值和未纳入现金流估计的标的资产的个别风险。贴现率的计算基于公司及其运营实体的具体 情况,并根据其加权平均资本成本(WACC)得出。WACC同时考虑债务和股权。股本成本来源于 公司投资者的预期投资回报。债务成本是根据公司有义务偿还的有息借款计算的。具体风险是通过应用公司的Beta因子纳入的。贝塔系数每年根据公开的市场数据进行评估 。例如,用于计算马耳他CGU可收回金额的贴现率为8.0%。单独将贴现率提高4.6%至8.0%,将取消马耳他CGU的及格利润率 。
F-40
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
15.商誉及无形资产
成本 |
技术, 许可证和 类似权利 |
软件 | 专利 | 商誉 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
$ | 1,172,530 | $ | 258,463 | $ | 276,667 | $ | | $ | 131,200 | $ | 1,838,860 | ||||||||||||
加法 |
129,728 | 12,381 | | 5,477 | | 147,586 | ||||||||||||||||||
处置 |
(27,711 | ) | | (11,841 | ) | | | (39,552 | ) | |||||||||||||||
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截至2019年12月31日 |
1,274,547 | 270,844 | 264,826 | 5,477 | 131,200 | 1,946,894 | ||||||||||||||||||
加法 |
192,507 | 12,323 | | | 610 | 205,440 | ||||||||||||||||||
收购子公司 |
| 326 | | 12,547 | | 12,873 | ||||||||||||||||||
处置 |
(217,825 | ) | (4,192 | ) | (30,349 | ) | | | (252,366 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
$ | 1,249,229 | $ | 279,301 | $ | 234,477 | $ | 18,024 | $ | 131,810 | $ | 1,912,841 | ||||||||||||
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累计摊销 |
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截至2018年12月31日 |
$ | 681,416 | $ | 216,590 | $ | 141,964 | $ | | $ | 57,290 | $ | 1,097,260 | ||||||||||||
加法 |
159,195 | 27,148 | 39,252 | | 16,730 | 242,325 | ||||||||||||||||||
减损 |
2,184 | | | | | 2,184 | ||||||||||||||||||
处置 |
(21,497 | ) | | (8,159 | ) | | | (29,656 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
821,298 | 243,738 | 173,057 | | 74,020 | 1,312,113 | ||||||||||||||||||
加法 |
166,707 | 20,748 | 39,474 | | 57,180 | 284,109 | ||||||||||||||||||
减损 |
(1,445 | ) | | | | | (1,445 | ) | ||||||||||||||||
处置 |
(201,674 | ) | (1,891 | ) | (26,313 | ) | | | (229,878 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
$ | 784,886 | $ | 262,595 | $ | 186,218 | $ | | $ | 131,200 | $ | 1,364,899 | ||||||||||||
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截至2019年12月31日的账面净值 |
$ | 453,249 | $ | 27,106 | $ | 91,769 | $ | 5,477 | $ | 57,180 | $ | 634,781 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日的账面净值 |
$ | 464,343 | $ | 16,706 | $ | 48,259 | $ | 18,024 | $ | 610 | $ | 547,942 | ||||||||||||
|
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无形资产摊销费用如下:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
收入成本 |
$ | 101,904 | $ | 91,668 | $ | 99,581 | ||||||
研发费用 |
114,114 | 104,226 | 99,397 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
48,736 | 46,431 | 85,131 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 264,754 | $ | 242,325 | $ | 284,109 | |||||||
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F-41
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
16.企业合并和收购合资企业中的非控股权益和投资
本公司在合资企业中拥有 以下投资和投票权:
国家/地区 参入 |
十二月三十一日,2019 | 12月31日2020 | ||||
硅制造合作伙伴私人有限公司(SMP?) |
新加坡 | 49% | 49% | |||
Sensry GmbH(Sensry?) |
美国 | 46% | 25% | |||
高级面具技术中心GmbH&Co.KG(AMTC?) |
德国 | 50% | 不适用 | |||
Maskhouse Building Administration GmbH&Co.KG(BAC?) |
德国 | 50% | 不适用 |
| SMP是一家独立的晶圆代工厂,使用先进的生产设备和半导体行业客户的适当集成电路设计在硅片上制造半导体集成电路。 |
| Sensry生产定制的工业传感器模块。 |
| AMTC在德国德累斯顿经营一家光掩模工厂,并提供用于制造 微处理器和其他集成电路的光掩模。 |
| BAC拥有AMTC运营的房产,并将其出租给AMTC。 |
2020年1月1日,本公司签署了与AMTC和BAC相关的合资协议和有限合伙协议的修正案 ,根据这些协议,协议的期限延长至2022年3月31日,本公司获得了对AMTC和BAC业务计划变更的决定性一票。本公司已得出结论,它已获得AMTC和BAC合资企业的 控制权,并已于2020年1月1日起合并该合资企业。
公司评估合资企业的法律形式是否赋予所有者对合资企业基础资产和负债的权利,并得出结论,公司只能获得其净投资(而不是资产和负债的特定份额 )。此外,该公司评估了支持收购产量的关联合资企业协议,指出这些协议允许外部第三方收购产量。考虑到这些因素, 本公司得出结论,这些实体将被归类为合资企业。根据国际会计准则第28号(2011年修订)和国际财务报告准则第11号的规定,合资企业已通过权益会计方法确认。
下表显示了合资企业的投资动向:
2019 | 2020 | |||||||
期初余额 |
$ | 79,193 | $ | 77,331 | ||||
当期利润份额 |
7,859 | 3,876 | ||||||
减资 |
(15,333 | ) | (50 | ) | ||||
期内宣布的股息 |
(2,564 | ) | (2,586 | ) | ||||
AMTC和BAC合并导致投资减少 |
| (41,869 | ) | |||||
期内的新增人数 |
8,742 | | ||||||
当期外汇波动储备的份额 |
(566 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 77,331 | $ | 36,702 | ||||
|
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作为降低成本战略的一部分,该公司于2019年决定结束其位于佛蒙特州伯灵顿的面具 生产业务,并将这些业务转移到其合资面具公司。
F-42
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
AMTC设在德国德累斯顿,并增加其在合资公司面具屋产能中的份额。2020年1月1日,本公司通过修订合资协议获得了AMTC和BAC合资企业的控制权 ,赋予本公司对AMTC和BAC业务计划变更的决定性投票权。本公司自2020年1月1日起合并合资企业。合营协议的修订并无向非控股股东支付 对价。本公司于将先前持有的所有权重新计量至公允价值(86,896美元)及释放与其所有权权益相关的外币换算储备 6,553美元后,确认重新计量现有股权的营业外收益38,470美元。
本公司已选择按公允价值计量 被收购方的非控股权益。
本公司对AMTC和BAC于 的资产和负债的公允价值进行了评估,取得的日期控制如下:
被视为收购时确认的公允价值 | ||||||||||||
AMTC | BAC | 总计 | ||||||||||
资产: |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
$ | 243,974 | $ | 66,815 | $ | 310,789 | ||||||
无形资产 |
310 | 16 | 326 | |||||||||
盘存 |
7,720 | | 7,720 | |||||||||
来自政府赠款的应收账款 |
161 | | 161 | |||||||||
应收账款、预付款和其他资产 |
31,022 | 1,335 | 32,357 | |||||||||
现金和现金等价物 |
1,812 | 2,321 | 4,133 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
284,999 | 70,487 | 355,486 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债: |
||||||||||||
债务 |
$ | 179,217 | $ | 9,071 | $ | 188,288 | ||||||
递延税项负债 |
3,370 | 7,009 | 10,379 | |||||||||
政府拨款递延收入 |
3,143 | 3,039 | 6,182 | |||||||||
贸易和其他应付款项 |
9,866 | 1,800 | 11,666 | |||||||||
应付所得税 |
865 | | 865 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
196,461 | 20,919 | 217,380 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
按公允价值取得的可确认净资产总额 |
88,538 | 49,568 | 138,106 | |||||||||
收购产生的商誉 |
5,498 | 7,009 | 12,507 | |||||||||
减去:按公允价值 计量的非控股权益 |
(35,411 | ) | (28,306 | ) | (63,717 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
持有股权的公允价值 |
$ | 58,625 | $ | 28,271 | $ | 86,896 | ||||||
|
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应收账款、预付款和其他资产包括贸易应收账款的公允价值,总额为31,079美元 。应收贸易账款总额为31079美元,预计将收回全部合同金额。
商誉归因于收购后预期产生的协同效应,并分配给本公司的掩护所现金产生部门AMTC。所有确认的商誉预计都不能在所得税方面扣除。
非控股权益的公允价值乃根据本公司从第三方估值所得的估值,按比例分配有形资产净值而估计。
F-43
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
公司。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入。公允价值估计基于:
| 假设贴现率为8.5%至9.0%。 |
| 终值,根据戈登增长模型计算,永久增长率为3.0%。 |
在截至2020年12月31日的一年中,AMTC在公司间抵销后贡献了35,956美元的净收入,为公司运营贡献了2,028美元的所得税前亏损,而BAC为公司运营贡献了0美元的收入和4,505美元的所得税前亏损。
本公司已于截至2020年12月31日止年度的营业报表及综合亏损中拨出3,289美元予非控股权益 。
收购现金流分析:
AMTC | BAC | 总计 | ||||||||||
从子公司获得的净现金(包括在投资活动的现金流量中) |
$ | 1,812 | $ | 2,321 | $ | 4,133 | ||||||
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|||||||
收购时的净现金流 |
$ | 1,812 | $ | 2,321 | $ | 4,133 | ||||||
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17.所得税
就税务申报而言,本公司将其实体并入GLOBALFOUNDRIES Inc.(开曼群岛的一家实体,如附注1所述 )。因此,本公司已根据其在开曼群岛的住所国家,列载以下披露的国内部分。
作为一家开曼群岛公司,本公司的国内法定所得税税率为0.0%。 公司的国内法定所得税税率与其所得税(拨备)优惠之间的差异是由于本公司运营的其他司法管辖区的税率的影响。主要,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,本公司须缴纳美国联邦税和州税,合并法定税率分别为22.24%和22.05%;德国公司税和贸易税,合并法定税率为31.58%;以及 新加坡的法定税率为17%。
所得税优惠(费用)包括以下内容:
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
当期所得税支出: |
||||||||||||
当期所得税费用 |
$ | (4,534 | ) | $ | (6,205 | ) | $ | (28,713 | ) | |||
对上一年度当期所得税的调整 |
540 | 103 | 98 | |||||||||
递延税金 |
||||||||||||
净营业和投资津贴结转 |
(33,876 | ) | (216,582 | ) | 34,561 | |||||||
货币对 子公司非货币性资产的影响 |
(7,608 | ) | 8,961 | 43,155 | ||||||||
暂时性差异的其他变化 |
29,032 | (10,338 | ) | (36,834 | ) | |||||||
|
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|||||||
合并经营表中报告的所得税收益(费用)和 综合损失 |
$ | (16,446 | ) | $ | (224,061 | ) | $ | 12,267 | ||||
|
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F-44
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
税收优惠和会计利润乘以 公司法定税率0%的对账如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
所得税前亏损 |
$ | (2,609,110 | ) | $ | (1,147,125 | ) | $ | (1,363,127 | ) | |||
按法定税率征税 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
国外税率差异 |
15,222 | 10,567 | 58,505 | |||||||||
对上一年度当期所得税的调整 |
540 | 103 | 98 | |||||||||
免税的政府拨款 |
23,555 | 20,094 | 12,950 | |||||||||
用于纳税的可抵扣费用 |
3,552 | 1,944 | (8,033 | ) | ||||||||
未确认递延税项资产的影响 |
(24,650 | ) | (246,465 | ) | (62,734 | ) | ||||||
为税务目的不可扣除的费用 |
(9,781 | ) | 569 | | ||||||||
汇兑损益的影响 |
(24,861 | ) | (10,347 | ) | 40,256 | |||||||
负债变动对不确定税务状况的影响 |
(95 | ) | (77 | ) | 8,922 | |||||||
预扣税 |
| | (33,504 | ) | ||||||||
其他影响 |
72 | (449 | ) | (4,193 | ) | |||||||
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|
|||||||
所得税优惠(费用) |
$ | (16,446 | ) | $ | (224,061 | ) | $ | 12,267 | ||||
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有效所得税率 |
0.63 | % | 19.53 | % | (0.90 | )% | ||||||
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在2019年和2020年,该公司评估有可能100%的递延税项资产 可以在新加坡变现。本公司已确定,与亏损结转相关的递延税金的实现仅限于为美国可能产生未来应税收入的不确定税收状况预留的准备金,以及因AMTC和BAC合并而产生的递延税金资产。
于2019年,本公司德国子公司录得递延税项净资产减少189,614美元,主要原因是本公司已将德国业务的补偿方式由成本加报销方法 改为转售或买卖补偿安排,减记亏损结转的递延税项资产。与之前的成本加成概念相比,在新的公司间定价方法下预测未来利润的能力不那么确定,因为以前的成本加概念需要对德国递延税项资产进行 增量税费减记。
2020年,新加坡记录了63,655美元 (包括在外国税率差异(58,505美元)下)的税收优惠,这是因为在满足了年内延长较低税率激励措施所需的投资条件后,对递延税收负债进行了重新估值。降低税率所需的 条件与固定资产投资、增加晶圆产量、有针对性的研究项目和增加就业有关。
2020年,该公司记录的预扣税达33,504美元,主要是由法律和解引发的。
F-45
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
本公司递延税项资产和负债的组成部分 归属如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
财产、厂房和设备加速折旧 |
$ | (746,817 | ) | $ | (589,699 | ) | ||
可用于抵销未来应纳税所得额的亏损、抵免和投资免税额 |
759,275 | 648,141 | ||||||
应计费用 |
314,528 | 313,404 | ||||||
库存 |
62,863 | 67,692 | ||||||
其他综合收益 |
(571 | ) | (2,677 | ) | ||||
货币效应 |
(469 | ) | (718 | ) | ||||
递延收入 |
20,905 | 13,363 | ||||||
其他 |
(2,255 | ) | (14,362 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | 407,459 | $ | 435,144 | ||||
|
|
|
|
财务 头寸表中递延税金净资产(负债)分类如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
递延税项资产 |
$ | 408,050 | $ | 443,566 | ||||
递延税项负债 |
(591 | ) | (8,422 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | 407,459 | $ | 435,144 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日,未确认递延税资产总额分别为2959,136美元和3231,522美元。公司预计未确认的递延税项资产总额在报告日期后的12个月内不会有任何重大变化。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司在德国累计公司亏损分别为972,795美元和1,305,372美元,在德国累计贸易税亏损分别为694,346美元和998,114美元。除可全额扣除的基本金额外,德国净营业亏损结转的使用率在任何一年均不得超过应税收入的60%。德国净 营业亏损不会随着时间的推移而到期,但可能会因法人重组而部分或全部丧失。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在新加坡持有的物业和设备的未使用资本免税额分别为1,802,601美元和1,609,695美元,可用于结转的未使用税项亏损分别为58,484美元和58,484美元。根据新加坡税法,未使用的资本免税额和未使用的税收损失可在可用收入的 范围内扣除。未动用资本免税额及未动用税项亏损可无限期结转,但须符合股东无重大变动及公司主要业务无变动(如适用)的条件。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在新加坡的投资津贴分别为843,336美元和843,336美元,可无限期结转。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在美国结转的总营业亏损分别为7,593,319美元 和8,042,617美元;6,535,163美元将在2029至2037年间到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日,该公司分别占加州总收入的847,636美元和908,287美元
F-46
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
营业亏损结转,在其运营的其他州,营业总亏损结转分别为830,555美元和912,259美元。结转状态从2023年开始 到期。此外,该公司在2019年12月31日和2020年12月31日的美国研发税收抵免结转金额分别为158,692美元和150,927美元,将于2030年至2033年到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日,该公司在加州的研发税收抵免分别为16,687美元和15,046美元,且不会过期。此外,截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司分别有1,115,806美元和 1,122,132美元不可退还的纽约帝国区信贷结转,且未到期。另外六个州拥有研发税收抵免,分别是德克萨斯州、明尼苏达州、佛蒙特州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州和新泽西州,公司 计算出2019年12月31日和2020年12月31日这两个年度的抵免总额分别为9,262美元和9,218美元。这些信用有一个在2030年到2039年之间到期的结转期限。
于2019年12月31日及2020年12月31日,本公司若干附属公司的 未分配收益并无录得应缴税款递延税项负债,因为本公司能够控制分配的时间,并预计在可预见的未来不需要任何分配。
递延税金的对账净额如下:
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
期初余额 |
$ | 626,969 | $ | 407,459 | ||||
确认到合并经营报表的税费 |
(217,959 | ) | 40,882 | |||||
确认为其他综合损失的税收优惠(费用) |
(1,081 | ) | (2,106 | ) | ||||
从收购子公司中确认的税收优惠(费用) |
| (10,379 | ) | |||||
不确定的税收状况和其他 |
(470 | ) | (712 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 407,459 | $ | 435,144 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司与其欧洲子公司相关的当前应收税款分别为6986美元 和113美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,对于在欧洲、美国和新加坡注册成立的实体,本公司的 当期应缴所得税分别为37,057美元和30,609美元,分别为263美元和2,491美元,9,206美元和11,836美元,27,632美元和16,282美元。目前的所得税 应缴金额包括以下不确定的税收拨备:美国2019年12月31日和2020年12月31日的应缴税款均为9,276美元,新加坡2019年12月31日和2020年12月31日的应缴税款分别为25,118美元和16,175美元,用于 未使用资本津贴和国内关联方交易的风险敞口。欧洲没有包括在2019年12月31日或2020年的不确定税收条款中的当前应纳税所得额。
F-47
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
18.应收账款、预付款和其他资产
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
非当前: |
||||||||
非贸易应收账款 |
$ | 18,857 | $ | 11,993 | ||||
试点债券(附注23) |
28,559 | 20,037 | ||||||
对股权工具的投资 |
8,169 | 12,737 | ||||||
关联方贷款(附注32) |
125,557 | | ||||||
员工奖励积分(附注21) |
22,057 | | ||||||
投资税收抵免(附注21) |
19,178 | | ||||||
其他 |
15,216 | 93 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 237,593 | $ | 44,860 | |||||
|
|
|
|
|||||
当前: |
||||||||
应收贸易账款,关联方除外 (2) |
$ | 639,074 | $ | 767,257 | ||||
非贸易应收账款 |
105,212 | 70,482 | ||||||
可退还的销售税 |
45,788 | 49,104 | ||||||
未开票应收账款(1) |
956,663 | 62,226 | ||||||
预付费用 |
26,834 | 22,283 | ||||||
已支付的垫款和定金 |
17,161 | 21,722 | ||||||
投资税收抵免(附注21) |
26,063 | 19,178 | ||||||
关联方应收贸易账款(附注32) |
7,921 | 7,455 | ||||||
关联方贷款(附注32) |
49,213 | | ||||||
关联方应付款项 |
1,309 | 1,279 | ||||||
其他 |
11,959 | 1,877 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 1,887,197 | $ | 1,022,863 | |||||
|
|
|
|
(1) | 未开单应收账款是指收入合同中确认的金额,减去相关预付款和 进度账单。这些金额将根据商定的合同条款或在产品发货或提供服务时开具账单。 |
(2) | 除关联方外,本公司的贸易应收账款均归类为当期应收账款,预计在一年内收回。对于截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度,公司的销售退货准备金都不是实质性的。除 关联方外,公司应收贸易账款账龄见下表。 |
下表显示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的未开票应收账款活动:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 944,634 | $ | 956,663 | ||||
年内确认的收入 |
5,740,326 | 4,548,456 | ||||||
对收入的累积追赶调整 |
| (315,308 | ) | |||||
开票金额 |
(5,625,523 | ) | (5,127,585 | ) | ||||
作为出售ASIC业务的一部分转让 |
(102,774 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 956,663 | $ | 62,226 | ||||
|
|
|
|
F-48
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
应收账款既不逾期也不减值 |
$ | 603,182 | $ | 754,308 | ||||
应收账款逾期未单独减值: |
||||||||
少于30天 |
26,032 | 12,706 | ||||||
31至60天 |
1,752 | 198 | ||||||
61至90天 |
5,033 | | ||||||
90至120天 |
3,075 | 45 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 639,074 | $ | 767,257 | |||||
|
|
|
|
19.库存
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
正在进行的工作 |
$ | 209,530 | $ | 930,107 | ||||
原材料和供应品 |
285,586 | 232,407 | ||||||
库存储备 |
(143,193 | ) | (242,995 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 351,923 | $ | 919,519 | |||||
|
|
|
|
下表显示了库存储备的变动情况:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
期初余额 |
$ | 189,041 | $ | 143,193 | ||||
加法(1) |
95,259 | 228,559 | ||||||
以前完全保留的库存 |
||||||||
核销报废 |
(80,676 | ) | (96,972 | ) | ||||
出售存货时冲销储备金 |
(60,431 | ) | (31,785 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 143,193 | $ | 242,995 | ||||
|
|
|
|
(1) | 这包括本公司在2020年记录的收入成本调整 以及附注4所述的客户合同修改所产生的26,149美元的额外库存储备。 |
F-49
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
20.其他金融资产和负债
以下外币远期合约在2019年12月31日和2020年12月31日未平仓(单位为千, 平均外币/美元除外):
衍生工具的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具 |
其他 当前 金融 资产 |
其他 非电流 金融 资产 |
其他 当前 金融 负债 |
其他 非电流 金融 负债 |
概念上的 金额 |
平均值 外国 货币/ 美元 |
平均值罢工价格 | 成熟性 | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还金额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
远期合约: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
欧元远期合约(收到欧元/支付美元) |
$ | 2,447 | $ | | $ | (4,454 | ) | $ | | $ | 666,733 | $ | 0.88 | | 2020 | |||||||||||||||||
新加坡元远期合约(收取新加坡元/支付美元) |
75 | | (534 | ) | | 396,516 | 1.36 | | 2020 | |||||||||||||||||||||||
日元远期合约(收到日元/支付美元) |
4,276 | | (287 | ) | | 32,266 | 107.03 | | 2020 | |||||||||||||||||||||||
利率互换 |
| 7,045 | | | 749,425 | | 1.4810% - 1.731% | 2024 - 2026 | ||||||||||||||||||||||||
交叉货币掉期 |
| 5,513 | | | 743,058 | 0.90 | 4.098% - 6.725% | 2024 - 2026 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
$ | 6,798 | $ | 12,558 | $ | (5,275 | ) | $ | | $ | 2,587,998 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还金额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
远期合约: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
欧元远期合约(收到欧元/支付美元) |
$ | 28,489 | $ | | $ | (818 | ) | $ | | $ | 594,169 | $ | 0.85 | | 2021 | |||||||||||||||||
新加坡元远期合约(收取新加坡元/支付美元) |
13,266 | | (439 | ) | | 360,328 | 1.37 | | 2021 | |||||||||||||||||||||||
日元远期合约(收到日元/支付美元) |
444 | | (61 | ) | | 23,939 | 104.77 | | 2021 | |||||||||||||||||||||||
利率互换 |
| | | (33,287 | ) | 1,190,752 | | 0.382% - 1.731% | 2023 - 2026 | |||||||||||||||||||||||
交叉货币掉期 |
| 33,169 | | | 566,497 | 0.89 | 3.8343% - 4.182% | 2024 - 2026 | ||||||||||||||||||||||||
商品对冲 |
8,335 | 885 | | (58 | ) | 56,262 | 235.20 | 2021 - 2022 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
$ | 50,534 | $ | 34,054 | $ | (1,318 | ) | $ | (33,345 | ) | $ | 2,791,947 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-50
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
下表列出了这些 衍生工具在综合财务状况表中记录的公允价值和位置:
衍生工具的公允价值 | ||||||||||||||||
资产衍生工具 | 负债衍生工具 | |||||||||||||||
的声明 财务状况 位置 |
公允价值 | 的声明 财务状况 位置 |
公允价值 | |||||||||||||
截至2019年12月31日: |
||||||||||||||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
||||||||||||||||
-外币远期合约 |
其他当前财务状况 资产 |
|
$ | 5,181 | |
其他当前财务状况 负债 |
|
$ | (4,968 | ) | ||||||
--利率互换 |
|
其他非电流 金融资产 |
|
7,045 | |
其他非电流 金融负债 |
|
| ||||||||
-交叉货币互换 |
|
其他非电流 金融资产 |
|
5,513 | |
其他非电流 金融负债 |
|
| ||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
||||||||||||||||
-外币远期合约 |
|
其他当前财务状况 资产 |
|
1,617 | |
其他当前财务状况 负债 |
|
(307 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
总导数 |
$ | 19,356 | $ | (5,275 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年12月31日: |
||||||||||||||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
||||||||||||||||
-外币远期合约 |
|
其他当前财务状况 资产 |
|
$ | 37,602 | |
其他当前财务状况 负债 |
|
$ | (375 | ) | |||||
--利率互换 |
|
其他非电流 金融资产 |
|
| |
其他非电流 金融负债 |
|
(33,287 | ) | |||||||
-交叉货币互换 |
|
其他非电流 金融资产 |
|
33,169 | |
其他非电流 金融负债 |
|
| ||||||||
--大宗商品对冲 |
|
其他当前财务状况 资产 |
|
8,335 | |
其他当前财务状况 负债 |
|
| ||||||||
|
其他非电流 金融资产 |
|
885 | |
其他非电流 金融负债 |
|
(58 | ) | ||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
||||||||||||||||
-外币远期合约 |
|
其他当前财务状况 资产 |
|
4,597 | |
其他当前财务状况 负债 |
|
(943 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
总导数 |
$ | 84,588 | $ | (34,663 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
F-51
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
下表列出了被指定为对冲 工具的衍生品对合并营业报表和综合亏损(税后净额)的影响:
截至2020年12月31日,目前保留在合并全面损失表中的现金流对冲损失估计约为37227美元,预计将在未来12个月内重新分类到合并经营表中。
数量 收益 (亏损)在以下位置识别 累计保监处浅谈导数(生效) 部分) |
数量 损益 重新分类 从…累计 保监处须支付的费用 财产, 植物和 装备 |
地点:损益从 累计将OCI转化为 收入 (生效)部分) |
数额 收益 (亏损) 重新分类 从…累计 保监处进入 收入 (生效) 部分) |
收益的位置 (损失)确认为 收入(无效 部分) |
数量 利得 (亏损) 公认的 vt.进入,进入 收入 (无效 部分) |
|||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
指定为套期保值工具的衍生品远期货币 |
$ | 8,897 | $ | 7,102 | 收入成本和 运营费用 |
|
$ | 15,978 | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | 359 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
指定为套期保值工具的衍生品远期货币 |
$ | 3,357 | $ | (310 | ) | 收入成本和 运营费用 |
|
$ | (7,997 | ) | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | (495 | ) | ||||||||
被指定为对冲工具的衍生品利率掉期 |
$ | 7,036 | $ | | |
收入成本和 运营费用 |
|
$ | | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | 9 | ||||||||||
被指定为对冲工具的衍生品-交叉货币掉期 |
$ | (716 | ) | $ | | |
收入成本和 运营费用 |
|
$ | | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
指定为套期保值工具的衍生品远期货币远期合约 |
$ | 37,481 | $ | (470 | ) | 收入成本和 运营费用 |
|
$ | 12,294 | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | 40 | ||||||||||
被指定为对冲工具的衍生品利率掉期 |
$ | (36,726 | ) | $ | | 财务费用 | $ | | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | (277 | ) | ||||||||||
被指定为对冲工具的衍生品-交叉货币掉期 |
$ | (23,001 | ) | $ | | |
收入成本和 运营费用 |
|
$ | | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | 564 | |||||||||
被指定为套期保值工具的衍生品--商品套期保值 |
$ | 9,162 | $ | | |
收入成本和 运营费用 |
|
$ | | |
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | |
F-52
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
下表列出了未被指定为 套期保值工具的衍生品对合并经营报表和综合亏损的影响:
收益的位置 (亏损)确认于 衍生产品收益 |
收益数额 (亏损)确认于 衍生产品收益 |
|||||||
截至2018年12月31日的年度 |
||||||||
非套期保值工具的衍生品--外币远期合约 |
销售、一般和 行政费用 |
|
$(26,916) |
|||||
|
|
|||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||
非套期保值工具的衍生品--外币远期合约 |
|
销售、一般和 行政费用 |
|
$(14,240) |
||||
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||
非套期保值工具的衍生品--外币远期合约 |
|
销售、一般和 行政费用 |
|
$ | 6,342 | |||
|
|
21.现金和现金等价物
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
手头和银行的现金余额 |
$ | 396,718 | $ | 347,879 | ||||
货币市场基金的投资 |
370,197 | 560,198 | ||||||
定期存款 |
230,400 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 997,315 | $ | 908,077 | ||||
|
|
|
|
现金和现金等价物的变动在公司的合并现金流量表 中列示。
以下是为 活动融资而产生的资产和负债的对账情况:
自.起十二月三十一日,2018年资产(负债) | 现金流 (流入)/ 流出 |
非现金变动 | 自.起 十二月三十一日, 2019年资产 (负债) |
|||||||||||||||||||||
添加 | 外国 兑换 运动 |
其他 | ||||||||||||||||||||||
受限现金 |
$ | 6,363 | $ | 28,036 | $ | | $ | | $ | | $ | 34,399 | ||||||||||||
应收政府补助金(1) |
84,774 | (161,353 | ) | 204,043 | (1,324 | ) | 126,140 | |||||||||||||||||
员工激励积分(1) |
254,404 | (146,501 | ) | 22,154 | | 130,057 | ||||||||||||||||||
投资税收抵免 |
55,977 | (27,368 | ) | 16,632 | | 45,241 | ||||||||||||||||||
债务 |
(3,204,142 | ) | 525,160 | | (2,817 | ) | (47,368 | ) | (2,729,167 | ) | ||||||||||||||
租赁义务 |
(417,850 | ) | 65,858 | (180,376 | ) | 2,919 | 10,280 | (519,169 | ) | |||||||||||||||
设备销售预收款 |
(36,300 | ) | | | | | (36,300 | ) | ||||||||||||||||
股东贷款 |
(11,567,687 | ) | 400,000 | | | | (11,167,687 | ) | ||||||||||||||||
非控股权益 |
(79,000 | ) | | | | | (79,000 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
总计 |
$ | (14,903,461 | ) | $ | 683,832 | $ | 62,453 | $ | (1,222 | ) | $ | (37,088 | ) | $ | (14,195,486 | ) | ||||||||
|
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F-53
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
自.起 十二月三十一日, 2019年资产 (负债) |
现金流 (流入)/ 流出 |
非现金变动 | 自.起 十二月三十一日, 2020年资产 (负债) |
|||||||||||||||||||||
添加 | 外国 兑换 运动 |
其他 | ||||||||||||||||||||||
受限现金 |
$ | 34,399 | $ | 1,255 | $ | | $ | | $ | | $ | 35,654 | ||||||||||||
应收政府补助金(2) |
126,140 | (177,322 | ) | 80,065 | 720 | | 29,603 | |||||||||||||||||
员工激励积分(2) |
130,057 | (109,006 | ) | 1,006 | | | 22,057 | |||||||||||||||||
投资税收抵免 |
45,241 | (25,505 | ) | (558 | ) | | | 19,178 | ||||||||||||||||
债务 |
(2,729,167 | ) | 483,072 | (13,529 | ) | (64,473 | ) | (13,858 | ) | (2,337,955 | ) | |||||||||||||
租赁义务 |
(519,169 | ) | 73,249 | (623 | ) | (19,236 | ) | 1,267 | (464,512 | ) | ||||||||||||||
股东贷款 |
(11,167,687 | ) | 487,000 | | | | (10,680,687 | ) | ||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
总计 |
$ | (14,080,186 | ) | $ | 732,743 | $ | 66,361 | $ | (82,989 | ) | $ | (12,591 | ) | $ | (13,376,662 | ) | ||||||||
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(1) | 截至2019年12月31日,应收政府补助金和员工激励积分的当前部分分别为126,140美元 和108,000美元(见附注18),反映在截至2019年12月31日的综合财务状况表中来自政府赠款的应收账款234,140美元。 |
(2) | 截至2020年12月31日的综合财务状况表中,政府赠款应收账款和员工激励积分的当期部分分别为29,603美元 和22,057美元(见附注18),反映在来自政府赠款的应收账款中,合并财务状况表中的金额为51,660美元。 |
现金和现金等价物的地理集中度如下:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
美利坚合众国 |
$ | 521,148 | $ | 632,707 | ||||
新加坡共和国 |
400,902 | 207,031 | ||||||
德意志联邦共和国 |
56,015 | 52,499 | ||||||
荷兰 |
7,554 | 10,172 | ||||||
英国 |
1,962 | 2,238 | ||||||
中华人民共和国政府 |
7,272 | 608 | ||||||
阿拉伯联合酋长国 |
283 | | ||||||
其他 |
2,179 | 2,822 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 997,315 | $ | 908,077 | ||||
|
|
|
|
22.已发行资本和储备
股本:2019年1月20日,本公司接受了MIC以无对价的方式交出153,804,300股股票。该公司注销了这些股票,并将1538美元从普通股转移到额外的实收资本。
额外实收资本额外 实收资本是指股东交纳给GLOBALFOUNDRIES的资产减去负债超过为换取这些贡献而发行的股本和基于股份的薪酬 基于股份支付的费用。
F-54
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
储量
综合权益变动表中所列的所有其他准备金:
套期保值准备金现金流量套期保值准备金包含截至报告日发生的现金流量套期保值关系的有效部分 。
外币折算储备 外币折算准备金用于记录AMTC和BAC财务报表折算产生的汇兑差额,以供合并之用。
23. 长期债务
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
非当前: |
||||||||
定期贷款 |
$ | 2,042,254 | $ | 1,956,148 | ||||
当前: |
||||||||
定期贷款 |
686,913 | 381,807 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 2,729,167 | $ | 2,337,955 | ||||
|
|
|
|
上述余额分别扣除截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的未摊销债务发行成本27,638美元和19,106美元。
报告 期间的计息借款变动情况如下:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 3,204,142 | $ | 2,729,167 | ||||
新增贷款及借款 |
2,860,196 | 2,816,871 | ||||||
还款 |
(3,339,987 | ) | (3,283,861 | ) | ||||
其他 |
4,816 | 75,778 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 2,729,167 | $ | 2,337,955 | ||||
|
|
|
|
条款和偿债时间表
下表总结了定期贷款安排。以下安排均被认为是有担保的,但穆巴达拉国库控股公司贷款工具 除外,它是无担保的。
描述 |
货币 | 名义利率 |
利息 |
校长 |
年的 成熟性 |
2019携带 金额 |
2020携带 金额 |
|||||||||||||||
2016捆绑商业设施 |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+2.00% | 半年度报告 | 成熟时 | 2020 | $ | 54,927 | $ | | |||||||||||||
2016德国商业银行定期贷款 |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+2.00% | 半年度报告 | 成熟时 | 2020 | 20,970 | | |||||||||||||||
2017年巴克莱定期贷款 |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+2.00% | 半年度报告 | 成熟时 | 2020 | 11,974 | | |||||||||||||||
试点债券 |
美元 | 浮动利率票据(1) | 每月 | 每年 | 2021 | 9,425 | 10,457 | |||||||||||||||
2016阿特拉迪乌斯信贷安排 |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+0.80% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2021 | 78,716 | |
F-55
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
描述 |
货币 | 名义利率 |
利息 |
校长 |
年的 成熟性 |
2019携带 金额 |
2020携带 金额 |
|||||||||||||||
2016阿特拉迪乌斯信贷安排 |
欧元 | Euribor+0.85% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2021 | 22,398 | | |||||||||||||||
应收账款保理业务 |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率(Libor)+0.60%-0.90% | 每月 | 每月 | 2022 | 143,814 | 86,944 | |||||||||||||||
2018工具设备购租 融资(2) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.60% | 季刊 | 季刊 | 2023 | 73,831 | 74,250 | |||||||||||||||
2019年工装购租融资 (3) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.75% | 季刊 | 季刊 | 2024 | 83,374 | 83,812 | |||||||||||||||
2019美元德累斯顿设备 融资(4) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.75% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2024 | 37,157 | 35,473 | |||||||||||||||
2018年IKB定期贷款 |
欧元 | Euribor+2.50% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2024 | 11,199 | 12,240 | |||||||||||||||
2020年美元设备融资(5) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.90% | 季刊 | 季刊 | 2025 | | 58,539 | |||||||||||||||
2019欧元德累斯顿设备 融资(4) |
欧元 | Euribor+1.75% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2026 | 14,604 | 15,366 | |||||||||||||||
TPI贷款 |
欧元 | 2.60% | 季刊 | 每月 | 2026 | | 2,687 | |||||||||||||||
美元定期贷款B |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+4.75% | 季刊 | 季刊 | 2026 | 6,509 | | |||||||||||||||
欧元定期贷款B |
欧元 | Euribor+5.00% | 季刊 | 季刊 | 2026 | 3,186 | | |||||||||||||||
I.公园东菲什基尔(6) |
美元 | 0.30% | 每月 |
每月 |
2027 | 2,832 | 2,039 | |||||||||||||||
穆巴达拉国库控股公司贷款安排 |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+2.25% | 每年一次 |
每年一次 |
2020 | 111,997 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
当前合计 |
686,913 | 381,807 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||||||||
2016阿特拉迪乌斯信贷安排 |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+0.80% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2021 | 80,318 | | |||||||||||||||
2016阿特拉迪乌斯信贷安排 |
欧元 | Euribor+0.85% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2021 | 22,398 | | |||||||||||||||
试点债券 |
美元 | 浮动利率票据 | 每年 | 每年 | 2021 | 10,292 | | |||||||||||||||
2018工具设备购租 融资(2) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.60% | 季刊 | 季刊 | 2023 | 167,651 | 93,401 | |||||||||||||||
2019年工装购租融资 (3) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.75% | 季刊 | 季刊 | 2024 | 273,999 | 190,186 | |||||||||||||||
2019美元德累斯顿设备 融资(4) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.75% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2024 | 225,321 | 179,779 | |||||||||||||||
2018年IKB定期贷款 |
欧元 | Euribor+2.50% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2024 | 44,586 | 36,815 | |||||||||||||||
2020年美元设备融资(5) |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.90% | 季刊 | 季刊 | 2025 | | 211,382 | |||||||||||||||
美元定期贷款A |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+2.90% | 季刊 | 半年度报告 | 2025 | | 646,005 | |||||||||||||||
欧元定期贷款A |
欧元 | Euribor+2.60% | 季刊 | 半年度报告 | 2025 | | 101,380 |
F-56
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
描述 |
货币 | 名义利率 |
利息 |
校长 |
年的 成熟性 |
2019携带 金额 |
2020携带 金额 |
|||||||||||||||
2019欧元德累斯顿设备 融资(4) |
欧元 | Euribor+1.75% | 半年度报告 | 半年度报告 | 2026 | 464,722 | 474,522 | |||||||||||||||
TPI贷款 |
欧元 | 2.60% | 成熟时 | 成熟时 | 2026 | | 11,053 | |||||||||||||||
美元定期贷款B |
美元 | 伦敦银行间同业拆借利率+4.75% | 季刊 | 季刊 | 2026 | 515,595 | | |||||||||||||||
欧元定期贷款B |
欧元 | Euribor+5.00% | 季刊 | 季刊 | 2026 | 223,381 | | |||||||||||||||
I.公园东菲什基尔(6) |
美元 | 0.30% | 每月 | 每月 | 2027 | 13,991 | 11,625 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
非流动合计 |
2,042,254 | 1,956,148 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,729,167 | $ | 2,337,955 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
(1) | 2013年试点债券的利率由银行根据当前市场 条件每周重新设定,年利率不超过12%。2019年和2020年加权平均利率分别为2.29%和0.91%。 |
(2) | 2018年3月2日,GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司。GFS(GFS)与四家银行签订了多项设备 购买和租赁协议,出售和回租位于新加坡GFS Fabs的某些半导体制造设备,总金额为375,000美元。最低租赁支付总额为375,000美元,将在2023年3月1日之前按季度等额分期付款。 |
(3) | 2019年1月21日,GFS与五家 银行签订了多项设备采购协议和租赁协议,出售和回租位于GFS新加坡工厂的某些半导体制造设备,总金额为425,000美元。 |
(4) | 2019年10月31日,本公司,GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited Company&Co., KG。和GLOBALFOUNDRIES Dresden第二模块有限责任公司(GLOBALFOUNDRIES Dresden Module II Limited&Co.Co.与美银美林国际指定活动公司和荷兰国际集团(ING-DIBA AG)分支机构ING Bank签订了定期融资协议, 协调授权牵头安排者,美银美林国际指定活动公司作为融资和安全代理,提供由某些 合格设备资产担保的总计750,000美元的最高增量融资承诺。 |
(5) | 2020年4月23日,GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司。GFS(GFS)与四家银行签订了多项设备 购买协议和租赁协议,出售和回租位于新加坡GFS制造设施的某些半导体制造设备,总金额为300,000美元。 |
(6) | 2017年9月1日,本公司完成了将其位于纽约州东菲什基尔的部分设施出售和部分回租交易,出售给I.Park East Fishkill LLC和II。公园东菲什基尔有限责任公司。由于本公司持续参与出售和回租的物业,该交易已作为融资入账。交易总额为22,950美元,其中包括17,150美元现金和买方承担的5,800美元某些负债。 |
F-57
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
下表汇总了 公司可用于维持资金运营流动性的未使用信贷工具:
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||||||
花旗银行循环信贷安排 |
vbl.承诺 | $ | 239,153 | $ | 403,271 | |||||||
法国兴业银行新加坡循环信贷安排 |
未提交 | 23,434 | 23,958 | |||||||||
摩根大通试点信用证 |
vbl.承诺 | 23,042 | 12,211 | |||||||||
法国兴业银行新加坡保理业务 |
vbl.承诺 | 59,200 | 34,756 | |||||||||
德意志银行 |
未提交 | 2,416 | 3,122 | |||||||||
花旗银行(Citibank)美元 |
未提交 | 570 | 780 | |||||||||
穆巴达拉发展公司循环信贷安排 |
vbl.承诺 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
穆巴达拉发展公司股东贷款 |
vbl.承诺 | 52,500 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 800,315 | $ | 878,098 | ||||||||
|
|
|
|
本公司的有息贷款和借款有某些财务契约。 本公司信贷安排中的限制性契约可能会阻止本公司进行某些交易或业务战略,包括在某些情况下限制本公司的能力:
| 招致额外的债务; |
| 分红或者分红; |
| 在正常业务之外收购资产或者进行投资; |
| 出售、租赁、许可、转让或者以其他方式处置资产; |
| 与本公司的关联公司进行交易; |
| 设立或允许留置权; |
| 担保债务;以及 |
| 从事某些不寻常的交易。 |
此外,本公司的计息贷款和借款有一定的控制权变更条款,如果股东持有我们的有表决权证券的比例低于51%,并且没有以其他方式控制本公司,则可能会 触发这些变更条款。
截至2020年12月31日 ,本公司遵守财务公约。
24.租契
该公司对其某些办公室、设施和设备有各种租赁协议。租约可能包括一个或多个 续订选项。除非续订在租赁开始时被认为是合理确定的,否则在确定租赁期限时不会续订。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或 重大限制性契约。除年期不超过12个月的租约及低价值租约外,所有租约均以单一准则计算。
F-58
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
租赁成本、租赁期限、折扣率的构成如下:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
摊销 使用权资产 |
$ | 55,798 | $ | 56,964 | ||||
租赁负债利息支出 |
43,666 | 34,807 | ||||||
短期和低价值租赁费用 |
490 | 1,409 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总净租赁成本 |
$ | 99,954 | $ | 93,180 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均剩余租期 |
7.48年 | 7.35年 | ||||||
加权平均贴现率 |
7.99% | 7.99% |
以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日租赁负债到期日的年度时间表:
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
最低要求租赁付款 | 现在时的价值付款 | 最低要求租赁付款 | 现在时的价值付款 | |||||||||||||
1年内 |
$ | 169,803 | $ | 130,912 | $ | 165,621 | $ | 131,270 | ||||||||
2-5年 |
293,172 | 200,274 | 256,997 | 185,261 | ||||||||||||
5年后 |
224,130 | 187,983 | 175,778 | 147,981 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
687,105 | 519,169 | 598,396 | 464,512 | |||||||||||||
减去:金额表示 |
||||||||||||||||
财务收费 |
(167,936 | ) | | (133,484 | ) | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
最小现值 |
||||||||||||||||
租赁费 |
$ | 519,169 | $ | 519,169 | $ | 464,912 | $ | 464,512 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非电流 |
$ | 388,257 | $ | 333,242 | ||||||||||||
当前 |
130,912 | 131,270 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
$ | 519,169 | $ | 464,512 | |||||||||||||
|
|
|
|
与租赁相关的补充现金流量信息如下:
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
经营活动中使用的现金流: |
||||||||
支付短期租约和低价租约 |
$ | (490 | ) | $ | (1,409 | ) | ||
支付的利息 |
(43,666 | ) | (34,807 | ) | ||||
用于融资活动的现金流: |
||||||||
支付租赁义务 |
(65,858 | ) | (73,249 | ) |
注:公司于2019年采用国际财务报告准则第16号。
F-59
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
下表总结了 使用权截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的资产如下:
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
期初余额 |
$ | 358,518 | $ | 348,163 | ||||
(减少)添加 |
45,443 | 994 | ||||||
摊销 |
(55,798 | ) | (56,964 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 348,163 | $ | 292,193 | ||||
|
|
|
|
25.条文
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,资产报废债务拨备的变动情况如下 :
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 347,370 | $ | 337,765 | ||||
在此期间产生的 |
889 | 14,888 | ||||||
增长成本 |
6,372 | 655 | ||||||
已利用 |
(16,866 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 337,765 | $ | 353,308 | ||||
|
|
|
|
26.政府补助金递延收入
下表列出了截至2019年12月31日和2020年的年度政府赠款递延收入的变动情况 :
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
期初余额 |
$ | 253,715 | $ | 194,209 | ||||
本期已收/应收 |
97,287 | 19,854 | ||||||
收购子公司 |
| 6,182 | ||||||
计入合并经营报表和全面亏损 |
(156,793 | ) | (51,043 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 194,209 | $ | 169,202 | ||||
|
|
|
|
|||||
非电流 |
$ | 150,305 | $ | 128,697 | ||||
当前 |
43,904 | 40,505 | ||||||
|
|
|
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$ | 194,209 | $ | 169,202 | |||||
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F-60
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
政府赠款在 经营和全面亏损的合并报表中确认如下:
十二月三十一日,2018 | 十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | ||||||||||
收入成本 |
$ | 174,618 | $ | 155,451 | $ | 49,025 | ||||||
研发费用 |
4,971 | 1,342 | 2,018 | |||||||||
销售、一般和行政 |
37 | | | |||||||||
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总余额 |
$ | 179,626 | $ | 156,793 | $ | 51,043 | ||||||
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该公司已获得政府以投资赠款形式提供的支持。如果公司不遵守相关补贴协议中规定的约定条件,某些 投资赠款将在协议有效期内以递减的金额被没收。本公司继续遵守政府 主要与符合条件的物业、厂房和设备以及雇佣水平有关的拨款条件。
27.递延收入
递延收入包括履行义务前收到的付款的合同负债 以及非经常性工程服务。
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
期初递延收入余额 |
$ | 224,521 | $ | 144,562 | ||||
履行履约义务前预收现金 |
204,885 | 122,168 | ||||||
计入合并经营报表和全面亏损(1) |
(284,844 | ) | (160,537 | ) | ||||
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期末递延收入余额 |
$ | 144,562 | $ | 106,193 | ||||
|
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非电流 |
$ | 45,818 | $ | 12,112 | ||||
当前 |
98,744 | 94,081 | ||||||
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$ | 144,562 | $ | 106,193 | |||||
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(1) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,已公布的综合营业报表收入和全面亏损分别为127,821美元和73,435美元,分别计入递延收入的期初余额。 |
F-61
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
28.贸易和其他应付款项
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
非当前: |
||||||||
垫款和存款 |
$ | 133,425 | $ | 224,912 | ||||
无形资产应付金额 |
41,990 | 109,451 | ||||||
其他 |
1,904 | 24,424 | ||||||
|
|
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|||||
$ | 177,319 | $ | 358,787 | |||||
|
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|||||
当前: |
||||||||
应付给非关联方 |
$ | 539,329 | $ | 414,547 | ||||
应计费用 |
325,682 | 215,405 | ||||||
应计员工相关费用、奖金和长期激励计划 |
225,013 | 255,395 | ||||||
财产、厂房和设备的应付金额 |
19,643 | 185,945 | ||||||
垫款和存款 |
183,880 | 78,411 | ||||||
无形资产应付金额 |
| 49,844 | ||||||
应付关联方 |
27,562 | 10,793 | ||||||
应付利息 |
8,115 | 3,272 | ||||||
其他 |
4,038 | 2,868 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 1,333,262 | $ | 1,216,480 | |||||
|
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29.员工福利计划
退休储蓄计划?公司有一项退休储蓄计划,通常称为401(K)计划,该计划 允许在美国的参与员工贡献其税前工资的一部分,最高可达美国国税局(Internal Revenue Service)的限额。公司将 前3%的参与者缴费和额外3%的参与者缴费的每一美元的50%的员工缴费进行美元对美元的匹配,最高可达合格薪酬的4.5%。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,公司对401(K)计划的贡献分别为35,386美元、33,809美元和31,986美元。
本公司还有一项 员工福利计划,该计划要求本公司根据法定资金要求每月向几乎所有新加坡公民和永久居民的中央公积金(CPF)缴费。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中, 公司在本计划下的捐款分别为24,986美元、34,434美元和22,023美元。
30.承诺和或有事项
本公司的无条件采购承诺如下:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
资本支出合同 |
$ | 484,085 | $ | 952,604 | ||||
经营支出合同 |
677,037 | 1,044,560 | ||||||
|
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|||||
$ | 1,161,122 | $ | 1,997,164 | |||||
|
|
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|
|||||
在接下来的12个月内到期 |
$ | 826,460 | $ | 1,316,090 | ||||
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F-62
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
除上述事项外,本公司取得信用证主要 担保试点债券利息支付、公用事业用品支付及外国法定薪资相关费用。公司在2019年12月31日和2020年12月31日分别获得了56,571美元和36,211美元的信用证,在2019年12月31日和2020年12月31日分别获得了4,014美元和3,098美元的银行担保。
不符合本公司租赁政策资本化标准的低价值项目租赁和短期租赁被视为营业费用。以下汇总了本公司未资本化的不可取消经营租赁安排,以及根据这些安排支付的最低未来租金:
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
一年内 |
$ | 490 | $ | 1,409 | ||||
一年但不超过五年后 |
672 | 1,557 | ||||||
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$ | 1,162 | $ | 2,966 | |||||
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本公司与LSI Technology Corporation(LSI?) 签订了专利许可协议,根据该协议,双方相互授予使用对方某些专利的许可。根据专利许可协议的条款,该公司可以提供晶圆产能以代替支付专利费。在LSI在SMP中的权益降至49%以下之前,将免除 专利许可协议下的此类使用费。作为交换,该公司免除了LSI的产能短缺义务。如果LSI在SMP中的权益降至49%以下,根据本专利许可协议,公司可能需要向LSI支付专利费。本公司并无向LSI支付任何特许权使用费。只要双方之间的合资协议仍然有效,专利许可协议就一直有效。
由于意外情况时有发生,本公司是正常业务过程中发生的索赔的一方。 这些索赔包括侵犯他人知识产权的指控以及其他责任索赔。此外,本公司在 逐个案例在此基础上,在销售条款和与第三方的技术许可中包括知识产权赔偿条款。该公司还在其运营的不同司法管辖区 缴纳各种税费。这些税种包括财产税、商品和劳务税以及其他非所得税。本公司应计与这些事项相关的成本 当这些事项成为可能且可合理评估时。本公司认为,除已确认事项外,与该等事项相关的亏损不太可能会对综合财务状况表或综合业务表及全面亏损产生重大影响。
F-63
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
31.每股收益
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,每股基本亏损和稀释每股亏损计算如下:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(除股份金额外,以千为单位) | ||||||||||||
可供公司股权股东使用的净亏损 |
||||||||||||
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|||||||
从持续运营中脱颖而出 |
$ | (2,626,026 | ) | $ | (1,371,186 | ) | $ | (1,350,860 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
从停产的运营中脱颖而出 |
$ | (75,490 | ) | $ | | $ | | |||||
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|||||||
加权平均已发行普通股 |
1,153,804,300 | 1,008,006,251 | 1,000,000,000 | |||||||||
|
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|
|||||||
基本和稀释后每股收益: |
||||||||||||
从持续运营中脱颖而出 |
$ | (2.28 | ) | $ | (1.36 | ) | $ | (1.35 | ) | |||
从停产的运营中脱颖而出 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | |||
|
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|
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|||||||
股权股东应占基本每股收益和稀释后每股收益合计 |
$ | (2.35 | ) | $ | (1.36 | ) | $ | (1.35 | ) | |||
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截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,分别有68,610,471,65,120,578, 和44,572,555份未偿还购股权未计入稀释后每股收益的计算中,因为纳入这些期权将是反稀释的。
32.关联方披露
关联方是指关联公司、本公司的股东、董事和主要管理人员,以及 受其控制或重大影响的实体。这些交易的定价政策和条款由审计、风险和合规委员会或公司管理层(视情况而定)批准。
以下是本公司与之进行交易的关联方:
关联方名称 | 十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | ||
SMP |
合资企业 | 合资企业 | ||
穆巴达拉国库控股公司(MTHC) |
股东实体 | 股东实体 | ||
AMTC(1) |
合资企业 | 不适用 | ||
BAC(1) |
合资企业 | 不适用 | ||
穆巴达拉技术 |
股东实体 | 股东实体 |
(1) | 截至2021年1月1日完全合并。 |
关联方是指关联公司、本公司的股东、董事和主要管理人员,以及 受其控制或重大影响的实体。这些交易的定价政策和条款均经公司管理层批准。
F-64
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
财务状况合并报表中的关联方余额如下:
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
截止日期: 相关 各方 |
由于 相关 各方 |
截止日期: 相关 各方 |
由于 相关 各方 |
|||||||||||||
SMP |
$ | 9,045 | $ | 8,716 | $ | 8,734 | $ | 10,480 | ||||||||
穆巴达拉国库控股公司(MTHC) |
| 111,997 | | | ||||||||||||
AMTC(1) |
165,698 | 18,496 | | | ||||||||||||
BAC(1) |
9,072 | | | | ||||||||||||
穆巴达拉技术 |
185 | 350 | | 313 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
总计(2) |
$ | 184,000 | $ | 139,559 | $ | 8,734 | $ | 10,793 | ||||||||
|
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(1) | 2019年,向合资企业AMTC发放的贷款总额为165,698美元。2019年,当前部分和非流动 部分分别为47,952美元和117,746美元。这笔贷款的固定利率为4.0%,在八年内每季度偿还一次。2019年,向合资企业BAC发放的贷款总额为9072美元。2019年,流动部分 和非流动部分分别为1,261美元和7,811美元。这笔贷款的固定利率为5.081%,五年内每季度偿还一次。由于AMTC和BAC从2020年1月1日开始合并,这些贷款已完全取消。 |
(2) | 于截至2019年及2020年12月31日止年度,关联方应付总额分别为184,000美元及8,734美元,已计入应收账款、预付款及其他资产(见附注18)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,应付关联方余额分别为111,997美元和0美元, 已计入长期债务的本期部分(见附注23)。截至2019年12月和2020年12月的年度,应付关联方的剩余余额分别为27,562美元和10,793美元,已计入贸易和其他应付款(见 附注28)。 |
下表列出了合并 营业和综合亏损报表中包含的关联方交易:
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
购买来源: |
||||||||||||
SMP(1) |
$ | 54,712 | $ | 61,950 | $ | 57,579 | ||||||
AMTC |
131,990 | 124,196 | | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
$ | 186,702 | $ | 186,146 | $ | 57,579 | |||||||
|
|
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|
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|
|||||||
与以下项目的其他交易: |
||||||||||||
SMP(报销费用和工具贡献) |
$ | 55,829 | $ | 51,251 | $ | 47,065 | ||||||
AMTC |
7,517 | 27,527 | | |||||||||
穆巴达拉科技(报销费用) |
3,851 | 496 | 618 | |||||||||
BAC |
152 | 263 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 67,349 | $ | 79,537 | $ | 47,683 | |||||||
|
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(1) | 从SMP购买的主要是晶圆。 |
F-65
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
与关联方交易的条款和条件
年末的未偿还余额是无担保的,以现金结算。 公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度没有记录任何与关联方所欠金额相关的应收账款拨备。该评估在每个财政年度通过审查关联方的财务状况和关联方所处的市场进行 。
与股东的交易:
股东贷款协议 本公司作为借款人于2012年至2016年与股东订立贷款安排(统称为股东贷款)。股东贷款不计息,本金偿还(全部或部分)完全由本公司酌情决定,如贷款协议中明确 所述。股东贷款从属于本公司其他非从属债权人和从属债权人的任何债权,包括已出具担保的受益人。贷款没有到期日,在全部还清贷款之前一直保持 未偿还状态。此外,协议中没有或有和解。由于股东贷款不包含任何交付现金的合同义务,而是允许公司按其绝对酌情权 偿还,并进一步禁止股东要求偿还,因此本公司将股东贷款视为股权。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司分别偿还了40万美元和48.7万美元。
与MTHC的交易:
2019年6月5日,本公司与摩根士丹利及包括MTHC在内的多家贷款人订立授信协议。MTHC 为公司提供了36,438美元和17,160欧元的设施。MTHC在债券发行成本中的份额分别为364美元和343欧元。截至2020年12月31日,本公司已偿还设施。
关键管理人员的薪酬问题
以下几年主要管理人员的薪酬如下:
2019 | 2020 | |||||||
首席执行官兼首席财务官 |
||||||||
短期效益 |
$ | 3,329 | $ | 6,065 | ||||
员工离职福利(按应计制计算) |
1,432 | 5,195 | ||||||
董事会 |
784 | 800 | ||||||
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|
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|
|||||
$ | 5,545 | $ | 12,060 | |||||
|
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33.股份支付
2017年,公司批准了股权激励计划,旨在吸引和留住有才华的员工,并协调 股东和员工的利益。股票激励计划下的股票期权将在五年内被视为既得股票。
F-66
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
2019年,公司提出将股票 激励计划下的股票期权与2018年股票激励计划下的新股票期权进行交换,根据该计划,公司可授予最多5000万份期权,以每股5.00美元的行使价购买本公司的股票。期权根据四年或五年的服务授予,取决于授予的时间,并取决于流动性事件(控制权变更或首次公开募股),最早的授予日期为流动性 事件的一年周年纪念日。2019年4月19日,本公司发行了以要约收购为准的认股权进行交换。
股票 选项的有效期为十年,自授予之日起生效。由于这些购股权的归属和可行使性取决于合格的流动性事件,因此本公司必须评估发生此类事件的可能性,以便 确定该期间与以股份为基础的支付相关的费用。根据本公司的评估,本公司认为于2020年12月31日不太可能发生符合条件的流动资金事件,因此并无记录截至2020年12月31日止年度与授予员工的购股权以股份为基础支付有关的任何 开支。根据投标报价交换的奖励的增量费用将添加到将来要确认的金额中 。
在要约收购时,该公司使用Black-Scholes期权定价模型测量了旧股票期权修改前的 价值,并将其与新股票期权的公允价值进行了比较。股票波动性是根据可比上市公司 在与基于股票的预期平均支付年限相等的一段时间内的历史波动性确定的。无风险利率是从美国固定到期日国债利率曲线中插入的,以反映股票期权的剩余预期寿命。
用于评估本公司在本报告所述期间授予的期权及其预期寿命的假设如下 :
十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
预期股息收益率 |
0.0% | 0.0% | 0.0% | |||||||||
预期波动率 |
33.77%35.08% | 40.9% | 43.5% | |||||||||
预期期限 |
6.5年 | 6.0年 | 5.5年 | |||||||||
无风险利率 |
2.43%2.59% | 1.59%2.41% | 0.32%1.46% | |||||||||
估计普通股估值 |
$ | 9.30$9.42 | $ | 9.26$10.24 | $ | 10.24$12.31 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,与股票期权相关的额外 实收资本分别为33,592美元和34,572美元。截至2018年12月31日、2019年 和2020年的年度,基于股份的支付费用分别为5530美元、0美元和980美元。
公司没有将基于股份的薪酬成本作为资产成本的一部分进行资本化 ,因为该成本微不足道。
F-67
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
数量 股票期权 |
加权平均 行权价每股 |
|||||||
截至2017年12月31日的未偿还款项 |
74,199,990 | $ | 10.77 | |||||
授与 |
11,687,246 | $ | 10.77 | |||||
没收 |
(17,276,765 | ) | $ | 10.77 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至2018年12月31日的余额 |
68,610,471 | $ | 10.77 | |||||
已交换 |
(37,674,021 | ) | $ | 10.77 | ||||
授与 |
39,909,587 | $ | 5.00 | |||||
没收 |
(5,725,459 | ) | $ | 8.85 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
65,120,578 | $ | 7.40 | |||||
授与 |
10,156,911 | $ | 5.00 | |||||
没收 |
(30,704,934 | ) | $ | 10.07 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的未偿还款项 |
44,572,555 | $ | 5.02 | |||||
|
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|
下表汇总了截至2020年12月31日未偿还员工股票期权的信息 :
杰出的 |
||||||||||||
行权价格区间 | 数杰出的 | 加权平均剩余 合同期限(以年为单位) |
加权平均行权价格 | |||||||||
$5.00$13.00 |
44,572,555 | 8.7 | $ | 5.02 |
加权平均剩余合约期是根据期权的10年合同条款计算的。加权平均行使价格是使用未偿还期权的行使价格计算的,这些期权属于2018年股票激励计划。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本总额分别为93,675美元、200,591美元和251,483美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司拥有12,000,910 和5,581,179份可供未来授予的股票期权。
34.金融风险管理目标和政策
资本管理?GLOBALFOUNDRIES实施了现金投资政策,这决定了公司投资战略的总体目标 。这一政策的目的是确保资本的保存和维持为业务提供资金所需的充足流动性,同时平衡对适当回报的需求。现金投资 政策限制允许的投资和信用质量。
本公司资本管理的主要目标 是确保其保持健康的资本比率,以支持其业务并实现股东价值最大化。
本公司管理其资本结构,并根据经济状况的变化进行调整。本公司须维持的股本水平并无 监管规定。
公司使用杠杆率监控 资本,即净债务除以总资本加上净债务。公司的政策是将杠杆率控制在一定范围内,以满足公司的业务需求。
F-68
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
本公司包括净债务、计息贷款、借款和租赁义务减去银行余额和现金。资本包括包括非控股权益在内的总股本减去公允价值的累计变动。
本公司的 有息贷款和借款有一定的财务契约。本公司信贷安排中的限制性条款可能会阻止本公司进行某些交易或业务战略,包括在某些情况下限制本公司的能力:
| 招致额外的债务; |
| 分红或者分红; |
| 在正常业务之外收购资产或者进行投资; |
| 出售、租赁、许可、转让或者以其他方式处置资产; |
| 与本公司的关联公司进行交易; |
| 设立或允许留置权; |
| 担保债务;以及 |
| 从事某些不寻常的交易。 |
截至2020年12月31日,该公司遵守了财务公约。
金融工具产生的风险本公司金融工具产生的主要风险是 市场风险(包括外币风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。董事会审议并批准管理这些风险的政策,概述如下。
市场风险市场价格风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场价格变化而波动的风险。市场价格包括以下几种风险:利率风险、外币风险和股票价格风险。
受市场风险影响的金融工具包括应收账款、预付款及其他资产、现金及现金等价物、限制性现金、计息贷款及借款、贸易及其他应付款项及衍生金融工具。
敏感性分析是根据净负债额、债务和衍生品的固定利率与浮动利率的比率 以及外币金融工具的比例都是恒定的,并基于2020年12月31日的对冲指定编制的。
在计算敏感度分析时作了以下假设:
| 综合财务状况敏感度表与衍生工具有关。 |
| 综合全面收益表中损益的敏感度是 假设的各自市场风险变化的影响。这是基于2020年12月31日持有的金融资产和金融负债,包括对冲会计的影响。 |
利率风险 本公司因利率变动而面临的市场风险主要涉及 有息金融资产和有息金融负债。公司的利息收入
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
金融资产大多是高流动性投资,主要由货币市场基金和定期存款组成。由于该等金融资产主要属短期性质,本公司的风险敞口 按市值计价风险是有限的。本公司的有息金融负债包括固定利率贷款和浮动利率贷款以及租赁义务。 浮动利率贷款的利息为基准利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)加固定溢价。本公司使用固定支付/收浮动利率掉期来保护本公司不受利率不利波动的影响,并在可行且符合成本效益的情况下,减少本公司预测的浮动利率债务工具现金流变动的风险敞口。
于报告日期,本公司计息金融工具的利率概况为:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
固定利率工具: |
||||||||
金融资产 |
$ | 230,400 | $ | | ||||
金融负债 |
535,992 | 491,916 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 766,392 | $ | 491,916 | |||||
|
|
|
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|||||
可变速率仪器: |
||||||||
金融负债 |
$ | 2,712,344 | $ | 2,310,551 | ||||
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固定利率工具的公允价值敏感性分析-本公司不 按公允价值通过损益核算任何固定利率金融资产和负债,本公司也不指定衍生工具(利率互换)为公允价值对冲会计模式下的对冲工具。因此,市场利率的变化不会影响盈亏。
可变利率工具的现金流敏感性分析 ?综合全面收益表中损益的敏感度是假设利率变化对本公司一年损益的影响,基于2020年12月31日的浮动利率 金融资产和金融负债。
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下,综合经营报表中损益对合理可能的利率变化的敏感度。
增加/ (减少) 以百分比表示 |
对……的影响 损失 税前 |
|||||||
2018年12月31日 |
10 | % | $ | 6,388 | ||||
(10 | %) | (6,388 | ) | |||||
2019年12月31日 |
10 | % | $ | 2,164 | ||||
(10 | %) | (2,164 | ) | |||||
2020年12月31日 |
10 | % | $ | 19,194 | ||||
(10 | %) | (19,194 | ) |
外币风险由于海外业务,公司有以外币(主要是欧元、日元和新加坡元)计价的成本、 资产和负债。因此,汇率变动可能导致以外币计价的费用占净收入的百分比增加,从而影响盈利能力和现金流。该公司使用外币远期合约来减少受外币波动影响的风险。公司还会产生一定比例的利息支出
F-70
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
欧元,使公司面临美元和欧元之间的汇率波动。本公司使用交叉货币掉期,以降低外汇影响公司外币债务现金流产生的现金流 的风险敞口,以达到实际可行且成本效益不高的程度。
货币风险敞口 基于名义金额,公司对金融资产和金融负债的外币风险敞口如下:
欧元 | 日元 | SGD | ||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
应收账款和预付款 |
$ | 295,767 | $ | 426 | $ | 36,673 | ||||||
现金和现金等价物 |
46,388 | 3,930 | 33,664 | |||||||||
贷款和借款 |
(94,589 | ) | | 17 | ||||||||
贸易和其他应付款项 |
(150,611 | ) | (15,942 | ) | (81,170 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 96,955 | $ | (11,586 | ) | $ | (10,816 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||
应收账款和预付款 |
$ | 141,603 | $ | 353 | $ | 12,020 | ||||||
现金和现金等价物 |
54,043 | 2,150 | 8,531 | |||||||||
贷款和借款 |
(26,992 | ) | | 42 | ||||||||
贸易和其他应付款项 |
(150,127 | ) | (13,820 | ) | (65,966 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 18,527 | $ | (11,317 | ) | $ | (45,373 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
年内适用的主要汇率如下:
美元-欧元 | 美元-日元 | $-SGD | ||||||||||
2018年12月31日 |
||||||||||||
收盘价 |
1.1446 | 110.2800 | 1.3659 | |||||||||
平均值 |
1.1369 | 112.5300 | 1.3717 | |||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
收盘价 |
0.8929 | 108.8800 | 1.3487 | |||||||||
平均值 |
0.9017 | 109.1000 | 1.3587 | |||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||
收盘价 |
0.8131 | 103.1900 | 1.3234 | |||||||||
平均值 |
0.8256 | 103.8800 | 1.3345 |
F-71
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
外币远期合约的目标是将外币汇率变动对公司经营业绩和资本资产收购成本的影响降至最低。在所有其他变量保持不变的情况下,忽略对被对冲的基础风险的抵消性影响,美元对以下货币升值/贬值10%将导致2020年12月31日年末的外汇合约收益/(亏损),并将增加/(减少)税前亏损如下所示的 金额。
外国 货币 |
增加/ (减少) 百分比 |
对……的影响 损失 税前 |
||||||||
2018 |
欧元 | 10 | % | $ | 90,435 | |||||
欧元 | (10 | %) | (90,435 | ) | ||||||
日元 | 10 | % | 5,146 | |||||||
日元 | (10 | %) | (5,146 | ) | ||||||
SGD | 10 | % | 36,556 | |||||||
SGD | (10 | %) | (36,556 | ) | ||||||
2019 |
欧元 | 10 | % | $ | 65,830 | |||||
欧元 | (10 | %) | (65,830 | ) | ||||||
日元 | 10 | % | 3,172 | |||||||
日元 | (10 | %) | (3,172 | ) | ||||||
SGD | 10 | % | 39,995 | |||||||
SGD | (10 | %) | (39,995 | ) | ||||||
2020 |
欧元 | 10 | % | $ | 62,000 | |||||
欧元 | (10 | %) | (62,000 | ) | ||||||
日元 | 10 | % | 2,431 | |||||||
日元 | (10 | %) | (2,431 | ) | ||||||
SGD | 10 | % | 37,308 | |||||||
SGD | (10 | %) | (37,308 | ) |
信用风险?信用风险可定义为由于交易对手未能履行义务而遭受金融工具财务损失的风险 。使本公司面临集中信用风险的金融工具包括投资和现金等价物以及外汇交易。 就本公司现金和现金等价物产生的信用风险而言,本公司的信用风险敞口源于交易对手违约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
GlobalFoundries实施了盈余现金政策。该政策的目标是确保保存 资本,并保持充足的流动性,为运营提供资金,同时按顺序平衡对适当回报的需求。剩余现金政策限制了允许的投资、投资的集中度和信贷质量。 投资组合目前主要包括货币市场基金和定期存款的投资。本公司投资于合计资本不少于50万美元的银行的定期存款和定期存单。所有投资的短期评级为A1+、P1或更高,长期评级为AA-、Aa3或更高。本公司投资于评级为 的货币市场基金A-1/P-1或者更好。
对于 外汇交易,信用风险仅限于工具的市值。该公司要求与外汇交易对手签订净额结算协议,以最大限度地减少
F-72
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
信用风险。该公司与评级较高的银行和金融机构进行外汇交易。本公司不断调整其投资和外币投资组合,以适当应对任何交易对手或投资发行人的信用评级大幅下调 。
公司 通常不需要抵押品来担保应收账款。本公司对本公司客户进行的信用评估、本公司对大部分客户合同的付款期限较短以及本公司客户基础的多样化降低了应收贸易账款的风险。截至2019年12月31日和2020年12月31日,来自公司最大客户的应收账款分别占应收账款余额的22%和17%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,该公司还有一个客户分别占应收账款总额的15%和16%。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司的五个最大客户分别占未偿还应收贸易账款余额的60%和63% 。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,这五家客户分别约占公司收入的55%和51%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,公司最大客户 分别占公司收入的27%和21%。
信用风险敞口-金融资产的账面金额代表最大信用风险敞口。在报告日期, 信用风险的最大风险敞口为:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
应收账款和预付款 |
||||||||
贸易应收账款 |
$ | 646,995 | $ | 774,712 | ||||
提前还款和其他资产 |
1,152,612 | 209,317 | ||||||
短期存款和货币市场基金 |
600,597 | 560,198 | ||||||
手头和银行的现金 |
396,718 | 347,879 | ||||||
衍生金融资产 |
19,356 | 84,588 | ||||||
来自政府赠款的应收账款 |
234,140 | 51,660 | ||||||
受限现金 |
34,399 | 35,654 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,084,817 | $ | 2,064,008 | |||||
|
|
|
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包括应收贸易账款在内的金融资产账龄如下:
逾期但未减值 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 既不是过去到期或未到期 受损的 |
日数 | 31-90 日数 |
91-120 日数 |
比 120天 |
|||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
$ | 2,030,347 | $ | 1,994,555 | $ | 26,032 | $ | 6,785 | $ | 2,975 | $ | | ||||||||||||
2020年12月31日 |
$ | 1,041,389 | $ | 1,026,367 | $ | 14,795 | $ | 197 | $ | 30 | $ | |
流动性风险 公司通过监控其现金流状况来监控其资金短缺风险。已经建立了持续的现金预测和审查程序,以确定所需的外部资金数额。公司建立了中长期财务规划流程 。本公司的融资结构(包括债务到期日)是根据长期业务规划过程中确定的融资要求确定的。
F-73
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
下表汇总了公司 财务负债的到期情况:
携带 价值 |
合同 现金流 |
1年或以上 较少 |
1至5年 | 大于 5年 |
总计 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
贷款和借款 |
$ | 2,729,167 | $ | 3,265,853 | $ | 664,067 | $ | 1,700,974 | $ | 900,812 | $ | 3,265,853 | ||||||||||||
租赁义务 |
519,169 | 687,105 | 169,803 | 293,172 | 224,130 | 687,105 | ||||||||||||||||||
衍生金融负债 |
5,275 | 5,275 | 5,275 | | | 5,275 | ||||||||||||||||||
贸易应付款项和其他应付款项 |
1,193,276 | 1,193,276 | 1,149,425 | 43,851 | | 1,193,276 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
$ | 4,446,887 | $ | 5,151,509 | $ | 1,988,570 | $ | 2,037,997 | $ | 1,124,942 | $ | 5,151,509 | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
贷款和借款 |
$ | 2,337,955 | $ | 2,507,456 | $ | 447,490 | $ | 2,000,928 | $ | 59,038 | $ | 2,507,456 | ||||||||||||
租赁义务 |
464,512 | 597,996 | 165,621 | 256,997 | 175,778 | 598,396 | ||||||||||||||||||
衍生金融负债 |
34,663 | 34,663 | 1,318 | 33,345 | | 34,663 | ||||||||||||||||||
贸易应付款项和其他应付款项 |
1,271,944 | 1,271,944 | 1,138,069 | 133,875 | | 1,271,944 | ||||||||||||||||||
|
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$ | 4,109,074 | $ | 4,412,059 | $ | 1,752,498 | $ | 2,425,145 | $ | 234,816 | $ | 4,412,459 | |||||||||||||
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在编制到期日概况时,未贴现付款是根据合同 商定的利率计算的,如果这些利率是固定的,或者对于租赁的贴现负债,如果利率隐含在融资安排中,则计算未贴现付款。对于浮动利息安排,未贴现付款是根据报告日期的现行利率 确定的。
按公允价值计量的资产和负债公司 采用以下层次通过估值技术确定和披露金融工具的公允价值:
水平 1相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)价格
水平 2?对记录的公允价值有重大影响的所有投入均可直接或间接观察到的其他技术
水平 3使用 对记录的公允价值有重大影响且不是基于可观察到的市场数据的投入的技术。
定期存款和货币市场基金主要被归类为1级或2级,因为定期存款和货币市场基金主要使用类似工具或替代定价来源的报价市场价格和利用市场可观察到的投入的 模型进行估值。
对于按公允价值按经常性 确认的资产和负债,本公司在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对公允价值计量 整体意义重大的最低级别输入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。外币远期合约被分类在第二级。外币远期合约的公允价值是使用量化模型确定的,这些模型需要使用多个 市场输入,包括利率、价格和到期日,以生成定价曲线,用于对头寸进行估值。市场投入通常是积极报价的,可以通过外部来源进行验证。对于到期日在报价日期之间的外币 远期合同资产和负债头寸,在确定公允价值时使用利率或到期日情景的插值法。
F-74
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,第一级公允价值计量和第二级公允价值计量之间没有 转移。
按公允价值经常性计量的金融工具
下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
总计 | 引自 价格 雷同 资产/ 负债 (1级) |
意义重大 其他 输入量 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|||||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
定期存款(1) |
$ | 230,400 | $ | | $ | 230,400 | $ | | ||||||||
货币市场基金(1) |
370,197 | 370,197 | | | ||||||||||||
|
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|||||||||
现金等价物合计 |
$ | 600,597 | $ | 370,197 | $ | 230,400 | $ | | ||||||||
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|||||||||
对股权工具的投资(2) |
$ | 8,169 | $ | | $ | | $ | 8,169 | ||||||||
|
|
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|||||||||
股权工具投资总额 |
$ | 8,169 | $ | | $ | | $ | 8,169 | ||||||||
|
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|||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
外币远期合约 |
$ | 6,798 | $ | | $ | 6,798 | $ | | ||||||||
利率互换 |
7,045 | | 7,045 | | ||||||||||||
交叉货币掉期 |
5,513 | | 5,513 | | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
总导数(3) |
$ | 19,356 | $ | | $ | 19,356 | $ | | ||||||||
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|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生品与外币远期合约 (4) |
$ | 5,275 | $ | | $ | 5,275 | $ | | ||||||||
|
|
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|||||||||
总导数 |
$ | 5,275 | $ | | $ | 5,275 | $ | | ||||||||
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F-75
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
总计 | 引自 价格 雷同 资产/ 负债 (1级) |
意义重大 其他 输入量 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金(1) |
$ | 560,198 | $ | 560,198 | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
现金等价物合计 |
$ | 560,198 | $ | 560,198 | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
对股权工具的投资(2) |
$ | 12,737 | $ | | $ | | $ | 12,737 | ||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
股权工具投资总额 |
$ | 12,737 | $ | | $ | | $ | 12,737 | ||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
外币远期合约 |
$ | 42,199 | $ | | $ | 42,199 | $ | | ||||||||
交叉货币掉期 |
33,169 | | 33,169 | | ||||||||||||
商品对冲 |
9,220 | | 9,220 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总导数(3) |
$ | 84,588 | $ | | $ | 84,588 | $ | | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
外币远期合约 |
$ | 1,318 | $ | | $ | 1,318 | $ | | ||||||||
利率互换 |
33,287 | | 33,287 | | ||||||||||||
商品对冲 |
58 | | 58 | | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
总导数(4) |
$ | 34,663 | $ | | $ | 34,663 | $ | | ||||||||
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(1) | 包括在公司综合财务状况报表的现金和现金等价物中。 |
(2) | 包括在公司 合并财务状况表中的当期和非当期应收账款、预付款和其他资产。 |
(3) | 计入公司 财务状况合并报表中的其他流动和非流动金融资产。 |
(4) | 计入公司财务状况合并报表中的其他流动和非流动财务负债 。 |
在非经常性基础上按公允价值计量和记录的资产
某些资产和负债,如非流通股证券、 权益法投资、无形资产和财产、厂房设备和其他非金融资产,只有在当期确认减值或可见价格调整时,才按公允价值入账。如果在此期间本公司的非上市股权证券确认了可见的价格调整或减值,本公司将根据公允价值投入的性质将这些资产归类为公允价值层次中的 3级。
F-76
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
对于本公司持有的待售资产,2019年12月31日和2020年12月31日的账面价值分别为4,152 美元和0美元,2019年12月31日和2020年12月31日的公允价值分别为30,075美元和0美元。本公司确定该资产的账面价值在估计的合理公允价值范围内 。
未按公允价值经常性记录的金融工具
未按公允价值经常性记录的金融工具包括 非流通股本证券(本期未重新计量或减值)、应收赠款、应收贷款、租赁债务以及 公司的短期和长期债务。
公司未按公允价值经常性记录的金融工具的账面价值和公允价值如下表所示,按贷款和应收账款类别(长账)和摊销成本金融负债类别(FLAC)分类:
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
金融负债 |
类别 | 携带 金额 |
公允价值 | 携带 金额 |
公允价值 | |||||||||||||||
贸易和其他应付款项 |
$ | 1,193,276 | $ | 1,193,276 | $ | 1,271,944 | $ | 1,271,944 | ||||||||||||
其他长期债务 |
FLAC | 2,729,167 | 2,724,502 | 2,337,955 | 2,336,114 | |||||||||||||||
租赁义务 |
FLAC | 519,169 | 593,704 | 464,512 | 464,422 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
总计 |
$ | 4,441,612 | $ | 4,511,482 | $ | 4,074,411 | $ | 4,072,480 | ||||||||||||
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贷款和借款的估计公允价值基于类似 负债的报价,对于这些负债,可以观察到重大投入,并代表二级估值。公允价值是根据贷款类型和期限估计的。本公司使用市场利率估算 本公司类似期限债务的公允价值。
35岁。运营细分市场信息
(a) | 营业部门、部门收入、经营业绩 |
本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官,他根据在综合基础上提供的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。没有部门经理需要由首席运营决策者或其他任何人负责运营、运营结果和 合并单位级别以下级别或组件的规划。因此,本公司已确定本公司有一个单一的可报告部门和经营部门结构。
(b) | 按地理位置和主要客户划分的收入和非流动资产至少占收入的10%(基于客户总部) 如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
按地域划分的收入 |
2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
美国 |
$ | 4,408,710 | $ | 4,140,201 | $ | 3,368,262 | ||||||
欧洲、中东和非洲 |
608,371 | 695,193 | 451,283 | |||||||||
台湾 |
469,628 | 401,543 | 456,465 | |||||||||
中国 |
421,799 | 411,231 | 381,606 | |||||||||
其他 |
287,531 | 164,620 | 192,889 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 6,196,039 | $ | 5,812,788 | $ | 4,850,505 | |||||||
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F-77
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
按地域划分的非流动资产 |
2019 | 2020 | ||||||
美国 |
$ | 7,470,185 | $ | 5,843,023 | ||||
德国 |
1,406,962 | 1,404,202 | ||||||
新加坡 |
1,270,538 | 1,114,603 | ||||||
其他 |
415,063 | 495,461 | ||||||
|
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|||||
总计 |
$ | 10,562,748 | $ | 8,857,289 | ||||
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非流动资产包括财产、厂房、设备、使用权资产、无形资产、在合资企业和联营公司的投资、限制性现金(非流动)和应收账款、预付款和其他资产(非流动)。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
主要客户 |
2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
客户A |
$ | 1,675,039 | 27 | $ | 1,600,131 | 28 | $ | 1,000,750 | 21 | |||||||||||||||
客户B |
578,097 | 9 | 442,537 | 8 | 536,915 | 11 |
36.客户和供应商集中
重要客户和供应商是指占公司收入和采购额10%以上的客户和供应商。
2018年、2019年和2020年,该公司从一个客户那里获得了相当大一部分收入,分别占总收入的27%、28%和 21%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,该客户的应收账款金额分别为143,585美元和129,895美元。重要客户的流失或无法吸引新客户 可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司在2018年、2019年和2020年分别从一家供应商购买了33%、42%和52%的SOI晶圆,这是其产品的关键投入 。截至2019年12月31日和2020年12月31日,欠供应商的净金额分别为50,777美元和32,450美元。供应商提供SOI晶片的能力出现任何故障都可能对 公司的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
37.后续事件
该公司定期评估我们的物业、厂房和设备的预计使用寿命。基于对更长的产品生命周期、生产设备的多功能性以更好地满足客户需求变化的灵活性以及在多个技术周期内重复使用生产设备的能力的评估,公司将其200 mm和300 mm生产设备的 预计使用寿命分别从5年和8年修订为10年,从2021年第一季度开始。预估更改的影响是预期的,不会影响显示的期间。
2017年,本公司与中国成都地方政府(光驱)就在中国成都成立合资企业在成都建立和运营绿地晶圆生产基地 签订了一系列协议。双方设想,制造业务将分两个阶段实施。由于各种 因素,包括意想不到的市场状况,制造
F-78
GlobalFoundries Inc.
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(千美元)
运营没有按计划进行,双方一直在努力逐步结束合资企业的运营。2021年4月26日,本公司收到CD的索赔,请求 本公司分担CD所称的损失和为支持合资企业而产生的相关成本。该公司和CD正在进行谈判,以解决索赔,公司在2021年6月记录了估计为34000美元的拨备。
2021年4月28日,国际商业机器公司(IBM)致信该公司,首次 指控该公司没有履行2014年与IBM签订的与公司收购IBM微电子业务相关的合同规定的义务。IBM声称,该公司在基础谈判期间与 进行欺诈性失实陈述,并声称该公司欠他们250万美元的损害赔偿金和赔偿。根据与法律顾问的讨论,本公司认为其拥有针对IBM索赔的正当辩护 。2021年6月7日,本公司向纽约州最高法院提出申诉,要求作出宣告性判决,证明本公司没有违反相关合同。IBM随后于2021年6月8日向纽约州最高法院提出申诉。公司目前预计这一程序不会对公司的经营结果、财务状况、业务和前景产生实质性影响。
这些合并财务报表于2021年8月6日由以下公司代表公司发布:
首席执行官托马斯·考尔菲尔德(Thomas Caulfield)
高级副总裁、财务总监兼首席财务官David Reeder
******
F-79
到2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天),所有进行普通股交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求 递交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及就未售出的配售或认购交付招股说明书的义务之外的。
普通股
招股说明书
, 2021
摩根士丹利
美国银行 证券
摩根大通
瑞士信贷(Credit Suisse)
花旗集团
德意志银行证券
汇丰银行
杰弗瑞
第二部分
招股说明书不需要的资料
第六项董事、高级管理人员和雇员的赔偿
开曼群岛法律并未限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度 ,但开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据本公司的发售后章程大纲及组织章程细则(将于紧接本次发售完成前生效),在开曼群岛法律允许的最大限度内,本公司每位董事及高级管理人员应就其在各自的办事处或信托执行职责时所作出或不作出的任何行为而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支作出 赔偿。(br}本公司的所有董事及高级管理人员均须在开曼群岛法律允许的范围内,就其在其各自的办事处或信托中履行职责或不履行职责而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支作出赔偿。
根据将作为本注册声明附件10.2提交的赔偿协议格式,我们将同意 赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为本公司董事或高级管理人员而提出的索赔所招致的某些责任和费用。
承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档,该协议还将为我们和我们的高级管理人员和董事提供 赔偿。
就根据上述条款对根据修订的1933年证券法产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制我们的人员而言,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策,因此不能强制执行。
第七项近期销售未登记证券。
自注册成立以来,我们在没有根据 证券法注册证券的情况下发行和出售了以下所述的证券。这些交易都不涉及任何承销商的承销折扣或佣金,也不涉及任何公开发行。我们认为,根据证券法下的法规S或规则701,或根据证券法中关于不涉及公开发行的交易的第4(2)条,以下发行均可根据证券法获得豁免注册。 依赖于证券法下的法规S或规则701,或根据证券法第4(2)条关于不涉及公开发行的交易。
证券/买方 |
销售或发行日期 |
证券数量 |
考虑事项 以美元计价 | |||
普通股 |
||||||
项目8.证物和财务报表明细表
(A)展品
注册声明的证物列在本注册声明的附件索引中,并以引用方式并入本文 。
(B)财务报表附表
由于附表中规定的信息不适用或在 财务报表或合并财务报表或其附注中显示,附表被省略。
第9项承诺
根据上述规定或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对1933年证券法规定的责任进行赔偿,在此范围内,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述规定或其他规定,允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿。
II-1
注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)认为,这种赔偿违反了该法所表达的公共政策,因此无法强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人要求赔偿此类责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、 诉讼或诉讼程序而招致或支付的费用除外),则该董事、高级职员或控制人就以下事项提出赔偿要求 向具有适当管辖权的法院提交是否违反法案中所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为厘定根据1933年“证券法”所承担的任何法律责任,每项生效后的修订,如 载有招股章程表格,须当作是与其中所提供的证券有关的新登记声明,而当时发售该等证券,应当作是其首次真诚发售。
(2)在进行要约或销售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案 :
(A)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程;
(B)在招股说明书中反映在注册 声明(或其最近的生效后修订)生效日期之后产生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,如果发行量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高发行价的20%,则发行量的任何增加或 减少(如果发行的证券总金额不超过登记的发行量)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离,都可以根据本章第424(B)条(§230.424(B))的规定以招股说明书的形式反映在向证券交易委员会提交的招股说明书中,条件是发行量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高总发行价的20%。
(C)至 包括登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或登记声明中对该等信息的任何重大更改。
(3)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
(4)提交注册声明的生效后修正案,以包括在任何延迟发售开始时或在连续发售期间, 表格20-F(17 CFR 249.220f)8.A.所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和其他 信息,前提是注册人在招股说明书中通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他 信息。
(5)为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本 注册说明书在宣布生效时的一部分。
(6)为确定根据《1933年证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。
II-2
展品索引
(a) 展品。以下展品在此包含或通过引用并入本文:
以下文件作为本注册声明的一部分提交:
展品 |
展品说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1* | 修订和重新修订现行有效的公司章程大纲和章程 | |
3.2* | 注册人第二次修订及重新修订的组织章程大纲及细则表格(在紧接本次发售完成前生效) | |
4.1* | 注册人与股东协议其他各方之间的股东协议格式 | |
4.2* | 注册权协议格式注册人及其他当事人 | |
5.1* | Maples和Calder(Cayman)LLP对正在登记的普通股有效性的意见 | |
10.1* | 股票激励计划 | |
10.2* | 董事及高级人员弥偿协议格式 | |
21.1* | 注册人的主要子公司名单 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | |
23.2* | Maples和Calder(Cayman)LLP同意(见附件5.1) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) |
* | 须以修订方式提交。 |
II-3
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的 理由相信其符合提交表格F-1的所有要求,并已于2021年9月1日 , 正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
GlobalFoundries Inc. | ||
由以下人员提供:
|
/s/ | |
姓名:托马斯·考尔菲尔德医生 | ||
职务:首席执行官兼董事 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,在此签名的每个人构成并任命托马斯·考尔菲尔德博士和大卫·里德先生以及他们各自为真实和合法的事实律师以任何和所有与本注册声明相关的身份,包括以签名人的名义和代表在本注册声明上签字,包括在本注册声明及其任何和所有修订(包括根据1933年美国证券法根据第462条提交的生效后的修订和注册)上签名,并将其连同所有证物和与之相关的其他文件提交给 ,并完全有权替代和重新替代 他和他的名称、位置和代理的任何和所有与本注册声明相关的身份和身份,包括在本注册声明及其任何和所有相关文件上签名,包括根据1933年《美国证券法》第462条提交的生效后的修订和注册,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给 事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一项行为和事情 ,尽他可能或可以亲自去做的一切意图和目的,在此批准并确认所说的一切 事实律师而代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出任何事情。
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2021年由 下列人员以下列身份签署。
/s/ 姓名:托马斯·考尔菲尔德医生 |
首席执行官兼董事 (首席执行官) | |
/s/ 姓名:大卫·里德(David Reeder) |
首席财务官 (首席财务官和主要会计官) | |
/s/ 姓名:艾哈迈德·亚希亚·阿尔·伊德里西 |
导演 | |
/s/ 姓名:艾哈迈德·赛义德·阿勒卡利 |
导演 | |
/s/ 姓名:哈立德·阿不都拉·库拜西 |
导演 | |
/s/ 姓名:蒂姆·布林(Tim Breen) |
导演 |
II-4
/s/ 姓名:蔡金勇博士 |
导演 | |
/s/ 姓名:格伦达·多查克(Glenda Dorchak) |
导演 | |
/s/ 姓名:马丁·L·埃德尔曼 |
导演 | |
/s/ 姓名:大卫·科科(David Kerko) |
导演 | |
/s/ 姓名:杰克·拉扎尔(Jack Lazar) |
导演 | |
/s/ 姓名:卡洛斯·奥贝德(Carlos Obeid) |
导演 |
II-5
美国授权代表签字
根据1933年证券法的要求,注册人的正式授权代表已于2021年 在表格F-1 中签署了本注册声明。
由以下人员提供: |
/s/ | |
姓名:托马斯·考尔菲尔德医生 | ||
职务:美国授权代表 |
II-6