发行人免费发行招股说明书

根据第433条提交

日期：2021年10月5日

有关日期为2021年10月4日的初步招股章程补编

注册说明书第333-260010号

$250,000,000

普通股

购买普通股的预融资认股权证

这份免费撰写的招股说明书只涉及公开发行普通股和购买Xenon制药公司普通股的预融资认股权证，应与日期为2021年10月4日的初步招股说明书附录或初步招股说明书副刊以及附带的基础招股说明书一起阅读，其中包括通过引用纳入其中的文件。此免费撰写的招股说明书中的信息更新，并在不一致的程度上取代初步招股说明书附录中的信息。本免费撰写的招股说明书是对初步招股说明书副刊的补充，主要是为了反映在Xenon制药公司提供的证券中增加了某些预先出资的认股权证，以及在行使这些预先出资的认股权证后可发行的普通股。除非另有说明，否则本免费撰写的招股说明书和初步招股说明书中的所有信息都假定承销商不会行使购买额外普通股的选择权，也不会行使本次发售中包括的预先出资的认股权证。

本免费撰写的招股说明书通过参考初步招股说明书副刊和随附的基础招股说明书(在每种情况下，包括通过引用并入其中的文件)进行整体限定。初步招股说明书副刊中提供的或通过引用并入其中的财务信息和其他信息被视为已发生变化，其变化程度受本文所述变化的影响。在作出与证券投资相关的决定之前，这份免费撰写的招股说明书应与初步招股说明书副刊和随附的基本招股说明书一起阅读，每种情况下都应包括通过引用并入其中的文件。本免费写作招股说明书中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

危险因素

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)，或者发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券也会稀释我们所有股东的权益。例如，在2019年11月，我们与Jefferies LLC(或Jefferies)以及Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel签订了2019年11月的销售协议，通过杰富瑞和Stifel担任销售代理的股权发行计划，不时出售最多5000万美元的我们的普通股。截至2020年1月，我们总共出售了3252,330股普通股，扣除已支付的佣金和交易费用，收益为4850万美元。2020年1月，我们完成了375万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股16.00美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后收益为5630万美元。2020年2月，2020年1月公开发行的承销商行使了选择权，以每股16.00美元的公开发行价额外购买了562,500股我们的普通股，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，额外筹集了840万美元的收益。此外，在2020年8月，我们与Jefferies和Stifel签订了2020年8月的销售协议，通过杰富瑞和Stifel担任销售代理的“市场”股权发行计划，不时出售最多1.00亿美元的普通股。截至2021年6月30日，我们总共出售了73.3万股普通股，扣除已支付的佣金和交易费用，收益为1070万美元。2021年3月, 我们完成了5,135,135股普通股的承销公开发行，其中包括810,810股在承销商全面行使认购权后出售的普通股，以及1,081,081股的预融资权证。普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益为1.079亿美元。2021年9月，根据我们与Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们向Neurocrine Biosciences发行了275337股普通股，总收购价为550万美元。

我们还与硅谷银行签订了一份修订和重述的贷款和担保协议，根据该协议，我们总共借入了1550万美元的本金。重述的贷款和担保协议以我们除知识产权以外的几乎所有资产为担保，并要求遵守各种肯定和消极的公约。2020年5月，我们提前偿还了全部未偿还定期贷款余额，硅谷银行取消了所有产权负担。未来发生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。这些公约可能包括对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下更早的阶段，从而导致我们失去一些候选产品的权利或其他不利条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们的股东可能会因行使本次发行中提供的预融资认股权证而进一步稀释。

本次发行后，我们普通股或预融资认股权证的新投资者将立即遭受重大稀释。

由于本次发售中我们普通股和预筹资权证的公开发行价大大高于本次发售前我们已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股或预筹资权证的有形账面净值将立即大幅稀释。如果承销商行使购买额外普通股的选择权，你将经历额外的稀释。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释程度的详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

如果股东不投资于未来的发行，增发普通股可能会稀释股东的权益。此外，我们还拥有大量购买我们已发行普通股的选择权。如果行使这些选择权，你可能会受到进一步的稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权购买普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步稀释。

此次发行的预融资权证没有公开市场。

此次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

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预融资认股权证的持有者在行使其预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在预资资权证持有人行使其预资资权证并收购我们的普通股之前，该等持有人将不享有与该等预资资权证相关的普通股的权利。

收益的使用

我们估计，此次发行给我们带来的净收益约为2.347亿美元，如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，那么根据假设的公开发行价每股普通股31.5美元(这是我们普通股在2021年10月4日在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格)，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，此次发行给我们带来的净收益约为2.347亿美元，或约2.699亿美元。我们将从行使预付资权证中获得象征性收益(如果有的话)。

假设我们提供的普通股和预资金权证的数量(基于假设的公开发行价为每股31.5美元和每份预资金权证31.4999美元)，假设我们提供的普通股和预资金权证的数量(基于假设的公开发行价每股普通股31.5美元和每份预资金权证31.4999美元)，假设我们提供的普通股和预资金权证的数量增加或减少1美元，假设我们提供的普通股和预资金权证的数量(基于假设的公开发行价每股普通股31.5美元和每份预资金权证31.4999美元)，我们获得的净收益将增加或减少约750万美元(基于假设的公开发行价为每股普通股31.5美元和每份预资金权证31.4999美元)我们还可能增加或减少我们提供的普通股和预融资权证的数量。假设假设公开发行价保持不变，在扣除估计承销佣金和估计应支付的发售费用后，我们发售的普通股和预筹资权证数量增加或减少1,000,000股将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少(视情况而定)约2,960万美元。

稀释

如果您投资于我们的普通股或预融资认股权证，您的权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股普通股或预融资认股权证的公开发行价与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。每股普通股的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量，调整后的每股有形账面价值反映了我们假定的已发行第一系列优先股的转换情况，如下所述。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为2.57亿美元，或每股普通股6.10美元。在本次发行中，我们以每股普通股31.5美元的假设公开发行价发行和出售了总计约7,936,507股普通股和预资金权证，这是我们普通股在纳斯达克全球市场于2021年10月4日最后一次报告的销售价格，以及每份预资资权证31.4999美元，包括行使预资金权证可发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计影响，并扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用或每股普通股9.82美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加到每股普通股3.72美元，购买普通股和预融资认股权证的新投资者的每股普通股立即稀释为21.68美元。

下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的每股普通股摊薄：

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若承销商行使选择权，按每股普通股31.50美元的假设公开发行价全数购入约1,190,476股普通股，则本次发售生效后经调整的每股有形账面净值将为每股10.28美元，相当于向现有股东支付的有形账面净值(包括行使预筹资权证时可发行的普通股，但不包括由此产生的任何会计影响)立即增加4.18美元，扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计开支后，每股有形账面净值将立即增加4.18美元(包括行使预筹资权证时可发行的普通股)，扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的开支后，每股有形账面净值将立即增加4.18美元。

假设公开发行价每股31.5美元增加(减少)1美元，这是我们普通股在纳斯达克全球市场于2021年10月4日最后一次报告的出售价格，以及每份预融资认股权证31.4999美元，将增加(减少)截至2021年6月30日的调整后有形账面净值约750万美元，或每股约0.15美元，并增加(减少)对新投资者的每股摊薄约0.85美元，包括行使预融资认股权证后可发行的普通股--这将使截至2021年6月30日的调整后有形账面净值增加(减少)约750万美元，或每股约0.15美元，并向新投资者增加(减少)每股稀释约0.85美元，包括行使预融资认股权证后可发行的普通股。假设我们发售的普通股和预筹资权证的总数(基于假设的公开发行价每股普通股31.5美元和预筹资权证31.4999美元)保持不变，并在扣除估计承销佣金和估计应支付的发售费用后保持不变。我们发售的股份数目增加(减少)1,000,000股将增加(减少)经调整的有形账面净值约2,960万美元，或每股0.39美元，并将向新投资者摊薄每股约0.39美元，包括行使预筹资认股权证时可发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计影响，并假设假设公开发售价格保持不变，并在扣除估计承销佣金和估计应支付的发售费用后，每股摊薄约0.39美元。上文讨论的调整后信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

前述表格和计算基于截至2021年6月30日的42,133,568股已发行普通股，其中包括我们截至2021年6月30日的1,016,000股已发行系列优先股转换后可发行的1,016,000股普通股，除非另有说明，否则假设充分行使预先融资的认股权证来购买此次发行中提供的普通股，不包括：

预付资金认股权证的说明

以下是本次发行中发行的预融资权证的某些条款和条件的摘要。以下描述在所有方面均受预付资权证中所载条款的约束。

表格

预付资金的认股权证将以个别认股权证协议的形式向购买者发行。预先出资的认股权证表格将作为8-K表格的当前报告的证物提交给证券交易委员会，我们预计该报告将提交给证券交易委员会。

术语

预先出资的认股权证将于认股权证全部行使之日到期。

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可操纵性

预筹资权证在最初发行后可随时行使。预先出资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使时购买的普通股数目的行使价格。作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时，持有人将获得根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

运动限制

我们不得行使任何预先出资的认股权证，持有人将无权行使任何预先出资的认股权证的任何部分，因为一旦行使，将导致：(I)该持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使后的已发行普通股数量的4.99%；或(Ii)该持有人(连同其联营公司)实益拥有的吾等证券的总投票权超过紧随行使后我们所有已发行证券的总投票权的4.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。然而，任何预先出资权证的持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的行使价格为每股0.0001美元。预资资权证的行使价和行使预资资权证后可发行的普通股数量，在发生某些股息和分派、股份拆分、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，都会受到适当调整。

可转让性

在符合预资资权证和适用法律规定的转让限制的情况下，预资资权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预筹资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

一旦基本交易完成(如预融资权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人)，预融资权证持有人将有权在行使时获得该等持有人若在紧接该基本交易前行使预资资权证，将会获得现金或其他财产，而不论预资资权证所载的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

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物质所得税的考虑因素

面向美国持有者的美国联邦所得税信息

预资权证

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，通常预计预筹资权证将被视为普通股，预融资权证的持有者通常应该按照与普通股持有者相同的方式征税。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上行使价格(如果适用)。每个预资金权证的持有者应就根据本次发行收购预资金权证的相关风险(包括潜在的替代特征)咨询他或她或其自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股或预先出资的认股权证，您应根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税信息

以下摘要描述了截至本文日期，《加拿大所得税法》(Canada)或《加拿大税法》(Canada Tax Act)规定的主要加拿大联邦所得税后果，一般适用于收购我们普通股(包括行使预融资认股权证)或预融资认股权证的持有人，以及就加拿大税法的目的而言，在任何相关时间，实益拥有普通股或预融资认股权证作为资本财产，并与我们或就此目的而言，普通股及预先出资认股权证一般将被视为资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有(或将持有)该等证券，或持有人已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购(或将收购)该等证券。

本摘要不适用于：(A)是加拿大税法为按市值计价规则定义的“金融机构”的持有人；(B)是加拿大税法定义为或将会是加拿大税法定义的“避税投资”的持有人；(C)是加拿大税法定义的“特定金融机构”的持有人；(D)持有人是已按订明表格及方式选择，并在其他方面符合加拿大税法所列使用功能性货币税务申报的规定的法团；(E)是居住在加拿大的法团的持有人，或并非(就《加拿大税法》而言)与居住在加拿大的法团有距离交易的法团，而就《加拿大税法》212.3条的《外国附属公司倾销》规则而言，该持有人是或成为由一名非居民人士或一群不以一臂距离互相交易的非居民人士控制的；或(F)就普通股而言，已或已按加拿大税法定义订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”的持有人。此外，本摘要不涉及普通股或预融资权证的持有者在收购普通股或预融资权证时借钱或以其他方式产生债务的利息扣减。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于加拿大税法的当前条款、根据该法案通过的法规或加拿大税务法规，以及律师对加拿大税务局当前公布的行政和评估政策及实践的理解。摘要还考虑了在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订加拿大税法和加拿大税收条例的所有具体建议，或加拿大的税收建议，并假设所有这些加拿大税收建议都将以建议的形式颁布。不能保证加拿大的税收提案会以建议的形式制定，或者根本不会。本摘要不考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、司法或行政行动或解释，也不涉及任何省、地区或外国税务考虑因素。

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这一总结并不是收购普通股或预先出资的认股权证的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容。摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何潜在持有者的法律、商业或税务建议。未来的持有者应咨询自己的税务顾问，了解加拿大联邦税收后果，以及适用于他们的任何其他司法管辖区的税收后果，并考虑到他们自己的特殊情况。

所有以加元以外的货币计算的与普通股或预融资认股权证的收购、持有和处置有关的金额必须根据加拿大税法确定的汇率转换为加元。应计入收益的股息金额，以及持有者实现的资本损益，可能会受到相关汇率波动的影响。

行使预先出资的认股权证

就加拿大税法而言，行使预先出资的认股权证收购普通股将被视为不构成财产处置。因此，持有人在行使预先融资的认股权证收购普通股时，将不会实现任何收益或损失。当行使预融资认股权证时，持有人由此获得的普通股成本将等于持有人调整后的该预融资认股权证的成本基数和为普通股支付的行使价格的总和。如此收购的第一股预筹资金普通股的持有人的调整后成本基数将通过将普通股成本与调整后的成本基数平均分配给紧接收购前持有人拥有的所有普通股的持有人作为资本财产来确定。

加拿大居民

以下讨论适用于就“加拿大税法”而言且在任何相关时间都是(或被视为)加拿大居民或加拿大居民持有人的持有人。

某些加拿大居民持有人的普通股可能不符合资本财产的条件，在某些情况下，可根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，将该持有人拥有或其后收购的普通股和加拿大证券视为资本财产。考虑进行第39(4)款选举的加拿大居民持有人应咨询他们的顾问，了解在他们的特殊情况下选举是否可行或是否可取。这次选举不适用于预先出资的权证。

普通股分红

作为个人(某些信托除外)的加拿大居民股东在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在收入中，并将遵守根据加拿大税法通常适用于从“应税加拿大公司”(定义见加拿大税法)获得的应税股息的毛利和股息税抵免规则。我们可以将全部或部分此类股息指定为“合格股息”，这些股息有权享受增强的总额和股息税收抵免制度。我们将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。我们将在适当的时候通知我们的股东任何这样的指定。

加拿大居民股东(即公司)在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在其收入中，通常在计算其应纳税所得额时可扣除。然而，在某些情况下，加拿大税法第55(2)款可将加拿大居民公司持有人收到(或被视为收到)的股息视为处置收益或资本利得。加拿大居民企业持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

根据加拿大税法第IIIV部分，加拿大居民股东如果是加拿大税法中定义的“私人公司”或“主题公司”，可能有责任为从普通股上收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，只要这些股息在计算加拿大居民持有人的应纳税所得额时是可以扣除的。

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普通股和预筹资权证的处置

加拿大居民持有人对普通股的处置或当作处置(对我们除外，除非我们以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)或预先出资的认股权证(行使普通股或预先出资的认股权证除外)的处置，通常会产生相当于处置普通股或预先出资的认股权证(视属何情况而定)的收益扣除任何合理处置成本后的数额的资本收益(或资本亏损)。超过(或低于)加拿大居民持有者普通股或预筹资权证的调整成本基础。为此，加拿大居民持有普通股或预先出资认股权证的调整成本基数将随时通过将该等普通股或预先出资认股权证的成本与加拿大居民持有人当时拥有的任何其他普通股或预先出资认股权证的调整成本基数平均作为资本财产来确定。此类资本收益(或资本损失)将受到以下“资本利得和资本损失税”项下所述的处理。

可退还的税款

加拿大居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”，按照加拿大税法的定义，可能有责任为某些投资收入支付可退税的税款，包括应税资本收益(定义如下)，但不包括股息或被视为在计算应税收入时可扣除的股息。

资本利得和资本损失的征税

一般来说，加拿大居民持有者在一个纳税年度实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在加拿大居民持有者该年度的收入中。根据加拿大税法的规定，加拿大居民持有人必须从当年实现的应税资本利得中扣除当年实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半，超过应税资本利得的允许资本损失可以在之前三个纳税年度的任何一个年度结转并在随后任何一年结转并扣除，但不能从该年度实现的应税资本收益净值(但不能从其他收入中结转)中扣除，其程度和情况符合加拿大税收的规定。如果加拿大居民持有者是一家公司，在某些情况下，出售普通股所实现的任何此类资本损失可以减去已经收到或被视为收到的普通股股息的金额。如果公司是合伙企业的成员，或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。

最低税额

个人，包括某些信托基金，可能要缴纳最低税率。一般来说，普通股收到或被视为收到的股息以及通过出售普通股实现的资本收益可能会导致加拿大居民持有者承担最低税率。加拿大居民持有者应就可能适用的最低税额咨询他们自己的税务顾问。

非加拿大居民

以下讨论适用于就加拿大税法而言，且在任何相关时间均不是(且不被视为)加拿大居民，且不会使用或持有(也不会被视为使用或持有)在加拿大经营业务或部分业务的普通股或预筹资权证的持有人，或在加拿大经营业务或部分业务的过程中不会使用或持有普通股或预筹资权证的持有人，或非加拿大居民的持有人。此外，本讨论不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的非加拿大居民Holder，也不适用于加拿大税法定义的“授权外国银行”。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股分红

加拿大预扣税的税率为25%(可根据任何适用的所得税条约或公约的规定予以减免)，将按支付或贷记、或被视为支付或贷记给非加拿大居民的普通股股息总额支付。例如，根据《加拿大-美国税收公约》(1990)或该公约的规定，适用于支付给非加拿大居民的普通股股息的预扣税税率一般将降至15%，如果该非加拿大持有人是拥有我们至少10%有表决权股份的公司，则适用于该非加拿大持有人的预扣税税率将降至5%，该非居民股东是美国居民，实益拥有股息，并有资格享受公约的全部利益，则适用于该非居民股东的预扣税税率将降至5%。加拿大预扣税将由我们或我们的支付代理人直接从否则应支付的股息金额中扣除，并汇给加拿大破产管理署署长。并非所有就该公约而言是美国居民的人都有资格享受该公约的好处。建议非加拿大居民持有者为美国居民，在这方面咨询其税务顾问。根据加拿大签署的其他双边所得税条约或公约，股息的预扣税率也可能降低。

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普通股和预筹资权证的处置

根据加拿大税法，非加拿大居民持有人在处置或被视为处置普通股或预筹资权证时实现的任何资本收益，将不需要根据加拿大税法缴纳税款，除非普通股或预筹资权证在处置时构成非加拿大居民持有人的“加拿大应税财产”，且持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得免税。(注：非加拿大居民持有的普通股或预融资认股权证在出售时构成加拿大非居民的“加拿大应税财产”，且持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得豁免)，除非普通股或预先出资的认股权证在处置时构成加拿大非居民的“加拿大应税财产”，且持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得豁免。只要普通股随后在“指定证券交易所”(目前包括纳斯达克)上市，普通股和预先出资的认股权证一般不会构成非加拿大居民持有人的加拿大应税财产，除非(A)在处置前60个月期间的任何时间：(I)(A)非加拿大居民持有人，(B)不与该非加拿大居民持有人保持距离的人，(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，拥有我们任何类别或系列已发行股票的25%或以上；以及(Ii)普通股的公平市场价值的50%以上直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产中的一种或多种财产，加拿大税法中定义的“加拿大资源财产”，加拿大税法中定义的“木材资源财产”，或与任何此类财产的权益或民法权利有关的期权，无论该财产是否存在，该词在加拿大税法中被定义为“木材资源财产”，或该词在加拿大税法中定义的“木材资源财产”，或与任何此类财产的权益或民法权利有关的期权，无论该财产是否存在, 或(B)普通股以其他方式被视为加拿大应税财产。如果普通股或预筹资权证被视为非加拿大居民持有者的加拿大应税财产，适用的所得税条约或公约可在某些情况下豁免该非加拿大居民持有者在处置或视为处置普通股或预筹资权证方面根据加拿大税法缴税。非加拿大居民持有者的普通股或预先出资的认股权证是或可能是应纳税的加拿大财产的，应咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

只要普通股在处置或被视为处置时在加拿大税法定义的“公认证券交易所”(目前包括纳斯达克)上市，非加拿大居民持有的普通股或预融资认股权证(视情况而定)属于加拿大应税财产，将不需要履行根据加拿大税法第116条规定的义务，因此，此类证券的购买者将不需要在支付的购买价格上扣留任何金额。如果这种证券是“加拿大税法”中定义的“条约豁免财产”，那么这种处置也可以免除此类要求。

如果普通股或预先出资的认股权证构成非加拿大居民持有人的加拿大应税财产，并且根据适用的所得税公约或条约，在处置或被视为处置其时将变现的任何资本收益不能根据加拿大税法免税，则“加拿大居民-普通股和预先出资的认股权证的处置”和“加拿大居民-资本利得和资本损失的征税”项下讨论的所得税后果一般适用于加拿大非居民持有人，但不适用于任何此类持有人。

承保

承销商将根据初步招股章程副刊中所述的承销协议购买预筹资权证，其条款与适用于发售中出售的普通股的条款大体一致。预筹资权证的每股承销折扣和佣金将等于发行中出售的普通股的每股承销折扣和佣金。

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一般信息

特此对初步招股说明书附录进行额外的符合要求的更改，以反映本免费撰写的招股说明书中所描述的更改。适用于我们普通股的所有初步招股说明书补充条款将适用于发行时预筹资权证相关的普通股。

氙气制药公司已经向证券交易委员会提交了一份自动生效的注册声明(包括日期为2021年10月4日的初步招股说明书附录和随附的基础招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及Xenon制药公司向证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关Xenon制药公司和此次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，也可以从以下地点获得副本：Jefferies LLC，注意：股票辛迪加招股说明书部门，地址：纽约麦迪逊大道520Madison Avenue，2楼，New York，NY 10022，或发送电子邮件至Prospectus_Department@Jefferies.com，或电话：(877)821-7388；SVB Leerink LLC，注意：辛迪加部门，地址：53 State Street，40 Floth，Boston，MA 02109，电话：(800)808-7525(分机：(800)808-7525，内线：(800)808-7525，分机：(800)808-7525，分机：(800)808-7525，分机：电子邮件：syndicate@svbleerink.com.Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，One Montgomery Street，Suite3700，San Francisco，CA 94104，Attn：Syndicate，电话：(415)364-2720，电子邮件：syndprospectus@stiFel.com；或加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，注意：Equity Capital Markets，200Vesey Street，New York，NY 10281

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