根据2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号________

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明
下
1933年证券法

富兰克林无线 公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

9707Waples St.Suite 150号套房

加利福尼亚州圣地亚哥92121 (注册人主要执行办公室地址)(邮政编码)

富兰克林无线公司2020股票期权计划

(计划的全称)

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册费的计算

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

包含表格S-8第一部分中规定的信息的文件将根据证券法第428(B)(1)条发送或发给根据Franklin Wireless Corp.2020股票期权计划授予的每个收件人(“收件人”)。根据 证券交易委员会(“委员会”)的规则和规定以及形成S-8的指示，此类文件不会 作为本注册声明的一部分，或作为招股说明书或招股说明书补充文件 根据证券法规则424提交给委员会。该等文件与根据本注册声明第II部分第 3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二项：报名人员信息和员工 计划年度信息。

我们将向每位收件人提供一份书面声明 ，告知是否存在本注册声明第二部分第3项中引用的文件(这些文件 以引用方式并入本第10节(A)招股说明书中)，以及根据规则428(B)根据证券法 免费交付的文件，并在提出书面或口头请求时联系：

富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)

9707Waples St.Suite 150号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

第二部分

登记声明中要求的信息

项目3.以引用方式并入文件

注册人向证监会提交的下列文件 通过引用并入本文(不包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)已“提交”但未“存档”的此类文件的任何部分)：

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向 委员会提交的所有文件，在本注册声明的日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为通过引用 并入本注册声明，并作为本注册声明的一部分。以下称为“公司文件”)。但在任何情况下，除非适用报告中另有说明 ，注册人在 表格8-K的任何当前报告的第2.02或7.01项下披露的注册人可能不时提供给委员会的任何信息都不会通过引用的方式并入本注册声明中，或以其他方式成为本注册声明的 部分。

就本注册声明而言，公司文件 中包含的任何声明均应视为已被修改或取代，前提是此处 或随后提交的任何其他公司文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订后的法规规定， 董事或高级管理人员不单独对公司或其股东或债权人因 任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害负责，除非证明他的行为或未能采取行动构成了 违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且他违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或 明知法律的违法行为。然而，公司章程或其修正案可能规定更大的个人责任 。此外，董事可能对违反内华达州修订法令第78章的 支付某些分派承担连带责任。

本条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员违反 注意义务的诉讼可能造成的金钱损害的影响，并限制他们的潜在责任。由于这一规定，我们的股东将无法向董事或高级管理人员追回金钱 损害赔偿金，因为他们采取的行动可能构成履行职责时的疏忽或严重疏忽 ，除非此类行为符合内华达州法律施加此类责任的要求。但是，该条款不会 改变董事或高级管理人员受托责任的适用标准，也不会取消或限制我们或任何股东在违反受托责任的情况下获得禁令或任何其他类型的非金钱救济的权利 。

内华达州修订后的法规还规定，在某些情况下，公司可以赔偿任何人因他是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而与未决的、受到威胁的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的金额。如果该人(A)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律或公司章程规定的此类更高标准的受托责任的违反承担责任 ；或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为是违法的。此外， 如果董事、高级管理人员、雇员或代理人(A)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律或公司章程规定的此类更高标准的受托责任违约承担责任，则该公司可就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼 赔偿该董事、高级管理人员、雇员或代理人， 该董事、高级管理人员、雇员或代理人有权获得对其有利的判决， 如果该人不对违反受托责任承担责任， 该受托责任涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律或公司的公司章程规定的此类更高标准；或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，但不得就该人 被法院判决对法团负有法律责任的任何索偿、争论点或事宜作出赔偿，或就支付予法团的款项作出弥偿。(B)(B)以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，但不得就该人被法院判决对法团负有法律责任的任何索偿、问题或事宜，或就支付予法团的款项作出弥偿。, 除非法院裁定 该人有权就法院认为适当的开支获得公平合理的弥偿。如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，或就其中的任何索赔、问题或事项抗辩，公司应赔偿他实际和合理地与答辩相关的费用，包括律师费。 公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在抗辩中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿他实际和合理地与答辩相关的费用(包括律师费)。

我们修订和重新修订的章程在内华达州法律允许的最大程度上提供了 赔偿。这些条款还规定支付高级职员和董事因抗辩民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用，这些费用应在该诉讼、诉讼或诉讼最终 处置之前发生，但仅在我们收到该高级职员或董事或代表该高级职员或董事 按照董事会设定的条款作出的承诺后，如果有管辖权的法院最终裁定该高级职员或董事无权获得我们的赔偿，则必须偿还预支费用 。

对于根据修订后的1933年证券法产生的责任的赔偿 (“证券法”)，可允许董事、高管 高级管理人员或根据前述条款或其他方式控制我们的人员，我们已被告知， 委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(A)(1)在进行要约或销售的任何期间 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后发生的任何 事实或事件， 个别或整体反映注册声明所载信息的根本变化。尽管 如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的 )，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差，均可反映在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书表格 中，前提是数量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化。

(Iii)在注册声明中包括与以前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改 ；

但是，如果注册声明采用表格S-8格式，则本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，且登记人根据1934年《证券交易法》(15 U.S.C.78m或78o(D))第 13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中包含由这些段落规定的在生效后的修订中需要包括的信息，则该条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2) 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ，而当时发售该等证券应被视为 其首次真诚发售。

(3) 通过生效后的修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人 特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的 年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的 应被视为 届时发行该证券，视为首次诚意发行。

如果根据上述 条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，或者以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，此类赔偿 违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿 此类责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将 以控制先例的方式解决该问题，否则注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已 通过控制先例得到解决， 该董事、高级职员或控制人 因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，并已于4月4日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式安排由下列签署人(经正式授权)代表注册人签署本注册书。 S-8表中的所有要求，注册人已于4月4日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式授权代表注册人签署了本注册书。 S-8表符合注册人的所有要求，注册人已于4月4日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式授权代表注册人签署了本注册表。2021年10月的一天。

授权书

通过此等陈述认识所有人，签名紧随其后的每个人 构成并指定OC Kim为其真实合法的事实代理人和代理人， 单独行事，有充分的替代和再代理的权力， 以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份， 签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物，并将相同的 连同本注册声明中的所有证物和其他文件一起提交 ，并提交 与所有证据和其他文件一起 ， 以任何和所有身份 签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物，并将其与所有证物和授予上述 事实代理人和代理人完全的权力和权限，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情， 尽他或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的所有事情。

根据1933年证券法 的要求，本注册声明已于2021年10月4日由以下人员以指定身份签署。