贝莱德美国证券投资托管代理投票指引自2021年1月起生效

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贝莱德

阅读本指引时应结合《贝莱德投资管理全球原则》。

引言

我们认为，作为客户投资的管理者，贝莱德 有责任监督公司并向其提供反馈。贝莱德投资管理公司通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题(包括环境、社会和治理问题)进行接触来做到这一点，包括环境、社会和治理问题，对于那些给予我们授权的客户，通过投票代理，以最大限度地维护客户的长期经济利益。

以下特定发行的代理投票准则(准则)旨在总结国际清算银行对ESG因素的一般理念和方法，如 以及我们对董事的期望，这些都是美国证券代理投票中最常见的。这些指导方针并不是为了限制对特定公司个别问题的分析，也不是为了指导贝莱德如何在 每一次投票中投票。它们的适用是谨慎的，考虑到公司特有的一系列问题和事实，以及个别选票项目。

投票指南

这些指导方针 分为八个关键主题，将经常出现在年度和特别股东大会议程上的问题集中在一起：

董事会和董事

董事会有效的 绩效对于公司的经济成功和股东利益的保护至关重要。作为其职责的一部分，董事会成员在监督公司的战略方向和运营方面对股东负有受托责任。 因此，贝莱德在我们的许多活动中都把重点放在董事上，并将董事选举视为我们最关键的职责之一。

披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题，包括重大ESG因素，对于股东 能够适当了解和评估董事会识别、管理和缓解风险的效率至关重要。

如果我们得出结论认为 董事会未能在指定的时间范围内解决或披露一个或多个重大问题，我们可以追究董事的责任或根据我们的投票决定采取其他适当的行动。

董事选举

如果董事会没有通过 公司披露和行动充分证明如何恰当地识别、管理和监督重大问题，我们将考虑不支持我们追究责任的董事的连任。

此外，在某些情况下，我们可能会对特定董事会委员会的董事或成员不予投票， 如下所示。

独立

我们希望 董事会中的大多数董事都是独立的。此外，关键委员会的所有成员，包括审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会，都应该是独立的。我们对独立性的看法可能与上市标准不同。

独立的常见障碍可能包括：

我们可能会投票反对在我们认为不是独立的关键委员会任职的董事 。

疏漏

我们希望董事会对公司的管理和业务活动进行适当的 监督。在下列情况下，我们将考虑投票反对委员会成员和/或个人董事：

对股东的回应

我们希望 董事会参与并回应股东，包括承认股东提案、董事选举、薪酬和其他投票项目的投票结果。如果我们认为董事会没有实质性解决股东 关注的问题，我们可以投票反对责任委员会和/或个别董事。以下是常见情况的说明：

股东权利

我们希望董事会诚信行事，坚持 治理最佳实践。如果我们认为董事会没有按照股东的最佳利益行事，我们可以投票反对适当的委员会和/或个别董事。以下是常见情况的说明：

¹ 在这种情况下，基金经理是指其全职工作涉及基金工具的投资和监管的个人，以及那些受雇为专业投资者并为这些持股提供监管的个人。

²除了被审查的公司之外

董事会组成和有效性

我们鼓励董事会定期更新他们的成员资格，以确保董事会内部的相关技能和经验。为此，提名/治理委员会或首席独立董事应定期进行绩效评估和 技能评估。

此外，我们预计董事会将由 不同的个人组成，他们将个人和专业经验发挥作用，以便在董事会中就各种观点和意见进行建设性的辩论。我们认识到多样性有多个层面。在确定潜在候选人时，董事会应全面考虑多样性，包括性别、种族、种族和年龄等个人因素，以及董事所在行业、专业领域和地理位置等职业特征。除了多元化的其他因素外，我们鼓励公司董事会中至少有两名女性董事。我们的公开评论 解释了我们参与多元化的方法。

我们鼓励董事会披露：

我们 主要关注的是，随着公司战略的演变和业务环境的变化，董事会成员能够有效地做出贡献。我们承认，不能指望任何一个人将所有相关技能组合带入董事会；同时，我们通常不认为仅凭单一背景或特定专业领域就有特定董事进入董事会是必要或适当的。

如果董事会认为年龄限制或任期限制是确保董事会定期更新的最有效和最客观的机制，我们通常会根据 董事会的决定来设置此类限制。贝莱德还将考虑董事会的平均任期，以评估董事会续签的流程。我们可能会反对似乎短期、中期和长期董事组合不足的董事会 。

根据我们的评估，如果一家公司没有在合理的时间框架内充分考虑董事会组成的多样性，我们可能会投票反对提名/治理委员会的成员，因为他们显然缺乏对董事会有效性的承诺。

电路板大小

我们通常在设置适当的规模时遵循董事会的意见，并相信董事通常处于评估最佳董事会规模以确保 有效性的最佳位置。然而，我们可能会反对那些看起来太小而无法提供必要技能和经验的董事会，或者太大而无法有效运作的董事会。

首席执行官和管理层继任计划

董事会层面应该有一个健全的CEO和 高级管理层继任计划，并定期审查和更新。我们预计继任规划将既包括与公司战略方向一致的长期规划，也包括随着时间的推移确定的 领导层需求，以及在高管意外离职的情况下的短期规划。我们鼓励公司解释其高管继任规划流程，

包括董事会对此任务的责任范围，而不会过早泄露通常与此任务相关的敏感信息。

分类董事会/交错任期

我们认为，董事 应每年重新选举；董事会分类通常会限制股东定期评估董事会业绩和选择董事的权利。虽然我们通常会支持 要求董事会分类的提案，但如果董事会阐明了分类董事会结构的适当战略理由，例如当公司在转型期间需要一致性 和稳定性时，例如新上市公司或正在进行战略重组的公司，我们可能会例外。分类董事会结构在非运营公司也可能是合理的，例如封闭式基金或业务发展公司(BDC)。³在某些情况下。然而，我们希望分类结构的董事会 定期审查这种结构的理由，并考虑何时举行年度选举可能更合适。

如果没有投票机制来立即解决对特定董事的担忧 ，我们可能会选择投票反对可用的董事名单(有关更多详细信息，请参阅股东权利)。

竞争激烈的董事选举

有争议的选举或代理 竞争的详细信息根据逐个案例基础。我们评估多个因素，其中可能包括：持不同政见者和管理层候选人的资格；持不同政见者确定的问题的有效性；持不同政见者和管理层计划的可行性；持不同政见者的股权和持有期；持不同政见者的解决方案产生所需变化的可能性；以及持不同政见者是否代表提高长期股东价值的最佳选择。

累积投票

我们认为，多数票标准符合股东的最佳长期利益。它通过要求由 半数以上的选票选出来确保董事的责任。因此，我们一般会反对要求采用累积投票的建议，因为这可能会不成比例地累积某些事项或董事候选人的选票。

董事薪酬和股权计划

我们认为， 董事的薪酬结构应吸引和留住董事，同时使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为，基于公司长期价值创造并包括某种形式的长期股权薪酬的董事薪酬方案更有可能实现这一目标。此外，我们预计，随着时间的推移，董事们将建立起有意义的股权。

多数票要求

贝莱德认为，董事选举一般应 由所投票股份的多数票选出，通常会支持出台章程要求董事选举以多数票为标准的提案。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)多数票标准有助于确保未获得股东广泛支持的董事不会当选为其代表。一些采用多数投票标准的公司已对未获得至少多数投票支持的董事采取辞职政策。 如果我们认为公司已有足够强大的多数投票程序，我们可能不会支持寻求替代机制的股东提案。

我们注意到，多数投票可能并非在所有情况下都是合适的，例如，在竞争激烈的选举中，或对多数控制的公司而言。

³BDC是1940年《投资公司法》下的一种特殊投资工具，旨在促进中小型市场公司的资本格式化。

风险监督

公司应 拥有确定、监控和管理业务和材料ESG风险的既定流程。独立董事应有权根据需要获得相关管理信息和外部建议，以确保他们能够适当地 监督风险。我们鼓励公司在风险管理、缓解和向董事会报告方面提供透明度。我们尤其希望了解风险监督流程如何随着公司 战略的变化和/或业务和相关风险环境的变化而发展。全面披露让投资者了解公司的长期运营风险管理实践，更广泛地说，让投资者了解董事会的监管质量 。在没有强有力的披露的情况下，我们可以合理地得出结论，公司没有充分管理风险。

董事长和首席执行官分离

我们相信独立领导在董事会中很重要。独立董事会的领导有两种普遍接受的结构：1)独立董事长；或2)董事长和首席执行官相结合的首席独立董事。

在没有重大治理问题 的情况下，我们听从董事会指定最合适的领导结构，以确保充分的平衡和独立性。

如果 董事会选择主席/首席执行官相结合的模式，我们一般支持指定首席独立董事，条件是他们有权：1)向董事会会议议程提供正式意见；2)召集独立董事会议；以及3) 主持独立董事会议。此外，虽然我们预计大多数董事将每年选举一次，但我们认为这一角色的连续性非常重要，以便为董事长/首席执行官提供适当的领导力平衡。

下表说明了每个董事会领导模式下的职责示例：

审计师和审计相关问题

贝莱德认识到财务报表对于完整、准确地反映公司财务状况的重要性。与我们对董事会投票的方式一致，我们寻求让董事会的审计委员会负责监督公司审计职能的管理，如果董事会 未能促进高质量的独立审计，我们可能会投票反对审计委员会成员。我们期待审计委员会报告深入了解审计委员会的职责范围，包括对审计委员会流程、审计委员会议程上的问题以及审计委员会做出的关键决定的概述。我们特别注意到涉及重大财务重述或重大弱点披露的案例，我们希望及时披露和补救会计违规行为。

财务报表的完整性有赖于审计师有效地履行其职责。为此，我们倾向于聘请独立审计师。此外，如果审计师未能合理地识别和解决最终导致重大财务重述的问题，或者审计公司违反了保护股东利益的实践标准，我们也可以投票反对批准。 此外，如果审计师未能合理识别和解决最终导致重大财务重述的问题，或者审计公司违反了保护股东利益的实践标准，我们也可以投票反对批准。

有时，可能会提出股东提案，以促进审计师的独立性或审计师事务所的轮换。如果这些 提案与我们如上所述的观点一致，我们可能会支持它们。

资本结构提案

平等投票权

贝莱德认为，股东应该有 与其经济利益成比例的投票权。我们认为，希望增加或已经拥有双重或多重股权结构的公司应定期审查这些结构，或随着公司情况的变化而审查这些结构。 拥有多种股权类别的公司应通过公司委托书上的管理层提案定期获得股东对其资本结构的批准。该提案应让非关联股东有机会 确认当前的结构或建立机制，在适当的时候结束或逐步取消控制结构，同时将股东的成本降至最低。

空白支票优先股

我们经常反对要求 授权一类具有未指明投票权、转换、股息分配和其他权利的优先股(空白支票优先股)的提案，因为它们可能会作为股东向董事会转移权力的工具，以及 作为可能的防御工事。我们通常认为，董事会在发行时建立投票权的自由裁量权是一种潜在的反收购手段，因为它赋予董事会向同情管理层的投资者配售大宗股票的能力，从而在没有股东投票的情况下挫败了收购要约。

尽管如此，我们可能会支持以下建议，即 公司：

增加法定普通股

贝莱德将对增发授权股份的请求进行评估逐个案例在此基础上， 结合特定行业的规范和潜在的稀释，以及一家公司在使用其普通股方面的历史记录。

增发或发行优先股

如果公司规定了优先股的投票权、股息、转换和其他权利，并且优先股的条款看起来合理，我们通常支持增加或发行优先股的建议。

股票拆分

我们通常支持不太可能对股票交易能力或股票经济价值产生负面影响的股票拆分。我们通常支持旨在避免退市或促进股票交易的反向 股票拆分，反向拆分不会对股票价值产生负面影响(例如，一个类别被减少，而其他类别保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案不会按比例减少公司的授权库存，我们将应用与增加 授权库存提案相同的分析。

合并、收购、资产出售和其他特殊交易

在评估并购、资产出售或其他特殊交易时，贝莱德首要考虑的是客户作为股东的长期经济利益 。提议交易的董事会需要清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查一项拟议的交易，以确定它在多大程度上提高了长期股东价值。虽然合并、 收购、资产出售和其他特殊交易提案在范围和实质上差异很大，但我们在分析中仔细检查了某些显著特征，例如：

毒丸计划

如果毒丸计划由管理层进行股东投票表决，我们的政策是逐一审查这些计划。虽然我们反对大多数计划，但我们可能会支持包含合理限定要约条款的计划 。此类条款通常要求股东批准避孕药，并规定日落条款，根据该条款，避孕药将过期，除非续签。这些条款还倾向于规定 对所有股票的全现金出价(包括公平意见和融资证据)不会触发药丸，但会强制召开特别会议，将要约提交股东投票表决，或者 要求董事会寻求股东的书面同意，股东可以酌情撤销药丸。如果药丸是保护税收或其他可能与限制个人股东所有权变更相关的 经济利益的唯一有效方法，我们也可能支持该药丸。

我们通常投票赞成股东废除毒丸的提议。

报销成功的股东竞选活动费用

我们通常 不支持股东要求报销代理权竞标费用的提案，即使在我们支持股东运动的情况下也是如此。我们认为，引入这种报销的可能性可能会激励破坏性的和 不必要的股东运动。

高管薪酬

贝莱德预计，公司董事会将建立适当激励和奖励高管的薪酬结构，并与 股东利益保持一致，特别是创造可持续的长期价值。

我们预计薪酬委员会将仔细考虑公司的具体情况和董事会关注的激励关键个人。我们鼓励公司确保其薪酬计划包含与公司战略 和市场实践相一致的适当和严格的绩效指标。除了我们自己的分析之外，我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。我们要求薪酬委员会成员或同等的董事会成员对糟糕的薪酬做法或结构负责。

贝莱德认为，浮动薪酬和驱动价值创造的公司业绩之间应该有明确的联系， 我们一般不支持与公司或个人业绩无关的一次性或特别奖金。在薪酬委员会已行使酌情权的情况下，我们预计会披露有关如何 以及为何行使酌情权，以及调整后的结果如何与股东利益保持一致的信息。

我们承认，薪酬委员会使用同龄人组 评估可以帮助调整竞争性薪酬；然而，当增加总薪酬的理由完全基于同行基准，而不是绝对表现优异时，我们感到担忧。

我们支持促进可持续实现符合公司长期战略计划的业绩的激励计划。与奖励计划相关的授予时间表 应有助于将重点放在长期价值创造上。薪酬委员会应该警惕合同安排，这种安排会让高管因提前终止合同而获得物质补偿。最后，根据市场惯例，养老金缴费和其他递延补偿安排应该是合理的。

就薪酬问题发表意见 咨询决议

在对薪酬投票有发言权的情况下，贝莱德将根据我们对该特定公司薪酬 实践的评估，以适当解决向股东提出的具体问题的方式对提案做出回应。在我们网站上一篇题为《贝莱德投资管理对高管薪酬的做法》的评论中，我们解释了我们对高管薪酬实践的期望、我们对薪酬分析框架的表态，以及我们对薪酬表决权的典型参与和投票方式。

如果我们得出结论认为一家公司未能将薪酬与绩效挂钩，我们将投票反对管理层薪酬提案，并考虑投票反对薪酬委员会成员。

对薪酬咨询决议的发言权频率

贝莱德一般会支持对高管薪酬的年度咨询投票，并将考虑两年一次和三年一次的时间表，而不考虑 薪酬问题。在评估薪酬时，我们认为薪酬委员会有责任制定一项计划，适当激励高管进行长期价值创造，并利用相关指标和结构来促进 整体薪酬和业绩的一致性。

退还建议

我们通常 支持薪酬基于错误的财务报告或欺骗性商业实践的任何高级管理人员的补偿。我们还支持任何高管赔偿其行为对股东造成重大财务损害、 对公司造成重大声誉风险或导致刑事诉讼的行为，即使此类行为最终不会导致对过去业绩的重大重述。这包括但不限于由此类 行为产生并由公司直接支付的和解协议。我们通常支持股东在这些问题上的提议，除非公司已经制定了强有力的追回政策，足以解决我们的担忧。

员工购股计划

我们相信，员工股票购买计划(ESPP)是公司整体人力资本管理战略的重要组成部分，可以提供 绩效激励，帮助使员工利益与股东利益保持一致。根据国税法第423条，最常见的ESPP形式有资格享受优惠税收待遇。我们通常会支持合格的 ESPP提案。

股权补偿计划

贝莱德支持将董事、经理和其他员工的经济利益与股东的经济利益保持一致的股权 计划。我们认为，董事会应制定政策，禁止以可能破坏预期 与股东利益一致的方式使用股权奖励(例如，使用股票作为贷款抵押品；使用保证金账户中的股票；在对冲或衍生交易中使用股票)。我们可能会支持要求建立此类政策的股东提案 。

我们对股权薪酬计划的评估是基于公司高管薪酬和相对于同行的业绩，以及该计划是否在绩效工资断开连接。我们通常反对包含常青树条款的计划，这些条款允许无限制增加 股预留股份，而不需要在合理的时间段后获得股东的进一步批准。我们通常也反对允许在未经股东批准的情况下重新定价的计划。我们还可能反对规定加快股权奖励授予的计划，即使在可能不会发生实际控制权变更的情况下也是如此。我们鼓励公司构建其控制变更条款，要求在加速或特殊 付款被触发之前解雇覆盖的员工(通常称为双重触发控制变更条款)。

金色降落伞

我们通常将“黄金降落伞”视为鼓励管理层考虑可能对股东有利的交易。然而，金色降落伞安排下的巨额潜在分红也存在激励管理团队支持公司次优售价的风险。

在决定是否支持或反对对黄金降落伞方案进行咨询投票时，贝莱德可能会考虑几个因素，包括：

方案启动后可能很难预料到结果，因此，即使正在审议的金降落伞方案在实施时得到了股东的批准，贝莱德也可能会投反对票 。

我们可能支持要求实施此类安排需要股东批准的股东 提案。我们通常支持要求股东批准超过高管当前工资和奖金(包括股权 薪酬)2.99倍的计划的提案。

期权交易所

我们认为，在某些情况下，水下期权可能会对公司的资本结构造成悬而未决的影响，因此可能需要重新定价或进行期权交换。我们将对这些实例进行评估逐个案例基础。在下列情况下，贝莱德可以支持重新定价或 交换水下期权的请求：

如果我们确定交易所 符合股东的最佳利益，贝莱德还可能支持在其他情况下交换水下期权的请求。

补充性高管退休计划

贝莱德可能会支持股东要求将补充高管退休计划(SERP)中包含的非常福利交由 股东投票表决的提议，除非公司的高管养老金计划不包含超过员工范围计划提供的额外福利。

环境和社会问题

我们相信，管理良好的公司能够有效地处理与其业务相关的重要ESG因素。如本文件通篇 所述，治理是董事会监督可持续长期价值创造的核心结构，环境和社会(E&S)考虑因素的适当风险监督源于此 结构。

可靠的信息披露对于投资者有效评估公司与E&S风险和 机会相关的业务实践和战略规划至关重要。当一家公司的报告不充分时，包括贝莱德在内的投资者会越来越多地得出结论，认为该公司没有充分管理风险。鉴于对重大可持续性风险和 机遇的理解日益加深，以及需要更好的信息来评估这些风险，贝莱德将倡导继续改进公司的报告，并将在披露或其背后的业务实践 不充分的情况下追究管理层和/或董事的责任。

贝莱德认为，气候相关财务披露特别工作组的建议和可持续发展会计准则委员会提出的标准是公司披露财务实质性可持续性信息的适当和补充框架。虽然TCFD框架的目的是 与气候相关的风险披露，但TCFD治理、战略、风险管理以及指标和目标的四大支柱是公司披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续性相关的风险和机会的有用方式。SASB的特定于行业的指导(如其重要性图中所确定的)有助于帮助公司确定在其行业内被视为财务材料和决策有用的跨可持续发展各个维度的关键绩效指标(KPI) 。

因此，我们要求各公司：

有关我们期望的更多详细信息，请参阅我们对TCFD- 和与SASB一致的报告的参与方式的评论。

气候风险

贝莱德认为 气候变化已经成为企业长期前景的决定性因素。我们希望每家公司都能帮助其投资者了解公司可能受到气候相关风险和机遇的影响，以及如何 在公司战略中考虑这些风险和机遇。

具体地说，我们希望企业阐明他们如何适应这样一种情景： 全球变暖控制在远低于2摄氏度的范围内，并与到2050年实现温室气体净零排放的全球抱负保持一致。⁴为了评估公司的进展情况，国际清算银行预计 碳密集型公司将披露明确的温室气体减排目标。

公共和私营部门可以在使温室气体减排努力与以科学为基础的目标相一致方面发挥作用，以遏制气候变化的最严重影响，并在本世纪中叶实现全球碳中和目标。企业有机会利用当前和未来的低碳过渡技术并为其发展做出贡献，这是减排速度的一个重要考虑因素。我们希望公司在其战略和减排努力中，除了创新机会外，还将披露他们是如何考虑这些 挑战的。

我们可能会支持要求公司 披露符合我们预期的气候计划的股东提案。

关键利益相关者利益

作为长期投资者，我们认为，为了为股东带来价值，公司也应该考虑他们的利益相关者。虽然利益相关者群体可能因行业而异 ，但他们可能包括员工、业务合作伙伴(如供应商和分销商)、客户和消费者、政府和监管机构以及公司运营所在的社区。与利益相关者建立牢固的 关系的公司更有可能实现自己的战略目标，而糟糕的关系可能会产生不利影响，使公司面临法律、法规、运营和声誉风险，并危及其 社会运营许可证。我们预计，公司将通过适当的尽职调查程序和董事会监督，有效地监督和缓解这些风险。

人力资本管理

公司的人力资本管理方法 是培养包容、多样化和参与型员工队伍的关键因素，有助于实现业务连续性、创新性和长期价值创造。作为战略的重要组成部分，我们希望董事会监督人力资本管理 。

我们认为，对这些问题进行清晰一致的报告对于投资者了解公司 员工的构成至关重要。我们预计，公司将根据美国平等就业机会委员会的EEO-1调查披露劳动力人口统计数据，如性别、种族和民族，以及它们 正在采取的促进多样性、公平性和包容性的步骤。如果我们认为一家公司的披露或做法不符合市场或同行，或者我们无法确定董事会和管理层在监督 相关风险和机会方面的有效性，我们可以投票反对适当的委员会成员或支持相关的股东提案。我们关于人力资本管理的评论提供了更多关于我们预期的信息。

企业政治活动

公司可能在法律和法规限制范围内从事某些政治活动，以影响与公司价值观和战略一致的公共政策 。这些活动还可能产生风险，包括：潜在的腐败指控；与候选人、政党或问题相关的声誉风险；以及与企业政治支出和游说相关的复杂法律、法规和合规考虑引起的风险。

⁴ 全球抱负反映了各方的共同努力；发达市场和新兴市场的公司在业务转型和减排方面的装备并不相同，而市值最大的发达市场的公司更有能力加速调整其商业模式。 政府政策和地区目标可能反映了这些现实。

活动。从事政治活动的公司应该制定并保持强有力的流程，以指导这些活动并降低风险，包括董事会监督。

当股东提案要求增加对公司政治活动的披露时，贝莱德将评估公开的信息，以 考虑公司的游说活动可能对公司产生的影响。我们还将评估一家公司在对其战略至关重要的政策问题上的声明立场与其所属的行业团体所采取的立场是否一致。 如果我们发现重大错位，我们可能会决定支持要求额外披露的股东提案。更多细节可以在我们关于政治捐款和游说披露的 评论中找到。

一般企业管治事宜

休会征集额外票数

我们通常支持此类 提案，除非议程中包含我们认为有损股东最佳长期经济利益的项目。

捆绑的建议书

我们认为，股东应该有机会单独审查重大的治理变化，而不必接受捆绑的提案。如果几项措施集中在一个提案中，贝莱德可能会拒绝某些积极的变化，因为这些提案通常会与股东的权益和经济利益相抵触或阻碍。

排他性论坛条款

贝莱德一般支持为某些股东诉讼寻求 专属论坛的建议。如果董事会单方面通过我们认为不利于股东利益的排他性论坛条款，我们将投票反对提名/治理委员会的独立主席或主要独立 董事和成员。

多个司法管辖区的公司

如果一家公司在多个交易所上市或注册在与其主要上市不同的国家/地区，我们将寻求应用最相关的市场 准则来分析公司的治理结构和股东大会议程上的具体建议。在此过程中，我们通常会考虑公司主要上市的治理标准、公司治理自身的市场标准 以及议程上每个具体提案的市场背景。如果相关标准在考虑中的问题上保持沉默，我们将根据我们的专业判断，决定什么样的投票结果最能 保护投资者的长期经济利益。我们预计公司将披露其选择第一上市公司、注册国家和治理结构选择的理由，特别是在相关市场治理实践之间存在冲突的情况下。

其他业务

我们反对让 公司对我们没有机会审查和理解这些措施并进行适当程度的股东监督的问题进行投票。

重新注册为公司

从一个州或国家重新组建公司到 另一个州或国家的提议通常是出于反收购保护、法律优势和/或节约成本的考虑。我们将评估，在一个逐个案例基础， 公司重新组建公司提议背后的经济和战略理由。在所有情况下，我们都将评估新章程/章程/章程对股东保护的变化，以评估此举是增加了还是 减少了股东保护。在我们发现股东保护被削弱的地方，如果我们确定整体利益大于被削弱的权利，我们可能会支持重新组建公司。

IPO治理

我们预计董事会 将考虑并披露首次公开募股(IPO)时采用的公司治理结构如何符合股东的最佳长期利益。我们还预计董事会将对公司治理和控制结构进行定期审查，以便董事会可以随着公司环境的变化而演变基本的公司治理结构，而不会产生不必要的成本和对股东的干扰。在我们关于不平等投票权结构的 信中，我们阐明了我们的观点，即一票换一股是 上市公司的首选结构。我们也认识到双重股权结构在新上市公司成立时对它们的潜在好处；然而，我们认为这些结构应该有一个具体和有限的期限。我们通常会 就分类董事会和绝对多数投票条款等议题聘请新公司修订章程，因为我们认为，从长远来看，这样的安排可能不符合股东的最佳利益。

我们通常会对某些与董事相关的准则(包括但不限于其他上市公司董事会的职责和董事会组成问题)的应用提供一年的宽限期，在此期间，我们预计董事会将采取措施，使公司治理标准符合我们的预期。

此外，如果一家公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)的新兴成长型公司(EGC？)资格，我们 将考虑在该公司被归类为EGC期间，根据JOBS Act授予的纽约证券交易所和纳斯达克治理豁免。我们预计，EGC将在其 首次公开募股(IPO)一周年前拥有一个完全独立的审计委员会，我们对审计师和审计相关问题的投票标准方法完全适用于EGC在IPO一周年时的投票。

股东保护

章程/章程/附例的修订

我们 认为，股东应该有权对关键的公司治理问题进行投票，包括改变治理机制和修订章程/章程/章程。如果对管理 文档的更改未在合理的时间内提交股东投票表决，我们可能会投票反对某些董事，特别是如果这些更改有可能影响股东权利的情况下(请参阅董事选举)。如果董事会单方面通过对章程/章程/章程的 更改提高了公司及其股东的成本和运营效率效益，并且不会对股东权利或公司的公司 治理结构产生负面影响，我们可能会支持此类行动。

在就修改章程/章程/章程的管理层或股东提案进行投票时，我们将部分考虑 公司和/或倡议者公开声明的变更理由；公司的治理概况和历史；相关的司法管辖法；以及可能促使 变更的情景或背景情况等因素。我们通常会支持对章程/章程/章程的修订，如果对股东的好处超过了未能做出此类改变的成本。

代理访问

我们认为，长期股东应有 机会，在必要时和在合理条件下，提名公司代理卡上的董事。

在我们看来，确保 股东在不参与控制权竞争的情况下提名董事的权利可以增强股东有意义地参与董事选举过程的能力，鼓励董事会关注股东利益，并 为股东提供一种有效的手段，在缺乏的情况下引导这种关注。代理访问机制应为股东提供合理的机会来使用这一权利，而不规定过度限制性或繁琐的使用参数 ，还应保证该机制不会被短期投资者、对公司没有大量投资的投资者或寻求控制董事会的投资者滥用。

一般来说，我们支持市场标准化的代理准入提案，该提案允许持有 公司3%流通股至少三年的股东(或最多20名股东)有权提名

最多两名董事或20%的董事会成员。如果存在标准化的代理访问条款，我们通常会反对要求离群值门槛的股东提案。

以书面同意行事的权利

在特殊情况下，在 足够广泛的支持下，股东应该有机会提出重大问题，而不必等待管理层安排会议。因此，我们认为股东应有权以书面同意方式征集选票 ，条件是：1)有合理要求启动同意征求程序(以避免在解决狭隘支持的利益时浪费公司资源)；以及2)股东获得至少50%的流通股，以书面同意方式完成诉讼。在以下情况下，我们可能会反对要求书面同意行事权的股东提案：提案的结构有利于占主导地位的股东而排斥其他股东，或者如果提案是为了阻止董事会在确立书面同意行事权时引入适当的机制以避免浪费公司资源，我们可能会反对。此外，如果公司已提供召开特别会议的股东权利，而我们认为该特别会议为股东提供了提出重大问题的合理机会，而无需等待管理层安排会议，则我们可能会反对 要求书面同意采取行动的权利的股东提案。

召开特别会议的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下，股东应该有机会提出重大问题，而不必 等待管理层安排会议。因此，在要求合理比例的股东(通常为最低15%但不高于25%)同意召开特别会议之前，股东应有权召开特别会议。然而，如果提案的结构是为了大股东的利益，或者较低的门槛可能导致公司资源的无效使用，我们可能会反对这一权利。我们 通常认为，通过书面同意采取行动的权利不足以替代召开特别会议的权利。

简单多数投票

我们通常赞成通过提案的简单多数票要求。因此，只要我们认为股东保护其经济利益的能力得到提高，我们将支持减少或取消绝对多数表决权要求 。尽管如此，在有大量或占主导地位的股东的情况下，绝对多数投票可能会保护 少数股东的利益，在这些情况下，我们可能会支持绝对多数投票要求。

虚拟会议

股东应该有机会参加他们所投资公司的年度和特别会议，因为这些会议为股东提供反馈并听取董事会和管理层的意见提供了 机会。虽然这些会议传统上是面对面进行的，但对于 公司来说，虚拟会议是一种越来越可行的方式，可以利用技术来促进股东的可访问性、包容性和成本效益。我们希望股东有一个有意义的机会参与会议，并在这些 虚拟环境中与董事会和管理层互动；公司应该促进公开对话，并允许股东在没有过度审查的情况下表达关切和提供反馈。

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编写：贝莱德股份有限公司

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