EXhibit 10.2

本 认股权证(定义见下文)的发行，是为了交换(无需任何额外代价)原本金为13,210,000.00美元、原发行日期为2021年3月5日的若干可转换本票 。就修订后的1933年证券交易法第144条而言，本认股权证应视为于2021年3月5日发行。

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据经修订的1933年证券法 规定的证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根据上述法案不需要注册，或者(Ii)除非根据上述法案第144条或规则 第144A条已出售或有资格出售，否则不要求注册；或(Ii)除非根据上述法案第144条或规则 144A已出售或有资格出售，否则不得出售、出售、转让或转让该证券；或(Ii)除非根据上述ACT规则144或规则 144A已出售或有资格出售证券，否则不需要注册。尽管如上所述，该证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他 贷款或融资安排相关地质押。

管理 资本投资公司

认股权证 购买普通股

“原 发行日期”：2021年3月5日

位于特拉华州的Mgt Capital Investments，Inc.(以下简称“本公司”)特此证明，以良好和有价值的代价， 特此确认，犹他州有限责任公司Bucktown Capital，LLC(犹他州有限责任公司)、本协议的注册 持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在符合下列条款的前提下，以当时有效的行使价(定义如下)向本公司购买 。在行使本认股权证购买普通股 股票(包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股股票的任何认股权证，本“认股权证”)时， 在交易所日期或之后的任何时间(定义如下)，但不是在纽约时间晚上11点59分之后，到期日 (定义如下)，53,500,000股缴足股款和不可评估的普通股(定义如下)，可按如下调整本认股权证乃根据本公司与持有人之间于2021年9月30日(“交易所日期”)日期为 30日(“交易所日期”)的若干交换协议(“交换协议”) 发行，根据该协议，持有人根据经修订的1933年证券法第3(A)(9) 节交换先前票据(定义见交换协议)以换取本认股权证。除本协议另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第16节中规定的含义 。本文中使用的且未另行定义的大写术语应与购买协议(如交换协议中定义的)中所述的含义相同。

公司和持有人同意，购买协议和其他交易文件(如购买协议中定义的 )的条款和规定应被视为在所有方面均适用于本认股权证。采购协议和 其他交易文件中提及的所有术语“票据”均应被视为指并指本认股权证，而不是之前的票据。

1. 手令的行使。

(A) 运动力学。在符合本条款及条件(包括但不限于 第1(F)节所述的限制)的情况下，持有人可在交易所日期当日或之后的任何一天，以附件A(“行使 通知”)的形式发出书面通知(无论是通过电子邮件或其他方式)，全部或部分行使本认股权证。在如上所述行使本 认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付的金额等于行使该认股权证之日 有效的行使价乘以行使本认股权证的股份数量(就该特定行使而言， 如果持有人没有 在行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使(如第1(D)节所定义)进行的，则为现金或通过电汇立即可用资金的“总行使价格”。 持有人无需交付本认股权证的正本即可行使本认股权证下的权力。 如果持有人未在行使通知中 通知公司该行使是根据第(1(D)款的定义)进行的，则无需要求持有人交付本认股权证的正本。就少于全部认股权证股份签署及交付行使通知 ，与取消本认股权证证书原件 及签发新的认股权证证书以证明有权购买剩余数量的认股权证 具有同等效力。签署及交付所有当时剩余认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证证书正本 具有同等效力。在 秒(2)或之前^发送)在本公司收到行使通知之日后的交易日，本公司应(I) 只要本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(本公司应应持有人的 要求促使转让代理这样做)，并且只要应持有人的要求，这些图例将有资格从该普通股中删除，则本公司应(I) 条件下，将该转让代理(以下简称“转让代理”)参与存托信托公司(以下简称“DTC”)快速自动证券转让计划(以下简称“DTC”)，并在持有人的要求下，将图例从该普通股中移除。将上述 持有者根据该项行使有权获得的普通股总数记入持有者或其指定人的 通过托管人系统存取款在DTC的余额账户中，或(Ii)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划或传奇将没有资格从此类普通股中除名，则发行 并按照持有者的指示交付给持有者或根据持有者的指示将其交付给持有者或根据持有者的指示交付给持有者或根据持有者的指示交付给持有者或根据持有人的指示交付给持有者或根据持有者的指示交付给持有者或根据持有人的指示交付给持有者的 由信誉良好的隔夜快递寄往适用行使通知所指定的地址的证书，以持有人或其指定人(如适用行使通知所示)的名义在本公司股份登记册登记 ，以 根据行使通知持有人有权持有的普通股股份数目计算。在交付行使通知后， 就所有公司而言，持有人应被视为已对其行使本认股权证的认股权证股票的记录持有人。 , 不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期 (视乎情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量 ，则应持有人的要求，当 持有人在公司主要办事处交出本认股权证时，公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使后三(3)个营业 天，并自费。向持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第 7(D)节)，代表有权购买紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。本认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份 ，但将发行的普通股数量应向上舍入到最接近的整数 数字。公司应支付在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票所需支付的任何和所有税款和费用 。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价”指0.05美元，可根据本保证书的规定进行调整 。

(C) 公司未及时交割证券。如果认股权证股票的交付晚于上述第 (A)款的要求，公司同意除支付持有人可获得的所有其他补救措施外，滞纳金等于(I)$500.00 和(Ii)2%乘以(1)未及时发行给持有人的普通股数量乘以 持有人有权获得的普通股股票数量乘以(2)公司本可以在不违反本认股权证的情况下向持有人发行普通股的前一个交易日的收盘价 ，四舍五入为100.00美元的最接近倍数 (这样的话)的滞纳金为：(I)$500.00 和(Ii)2%乘以(B)股东有权获得的普通股股数乘以(2)普通股在紧接最后可能的日期 之前的交易日的收盘价，并四舍五入为100.00美元的最接近倍数 (“认股权证股份价值”)(但在任何情况下，每次行使的迟交 费用的累计金额不得超过认股权证股份价值的200%)，直至该等认股权证股份交付为止( “迟交费用”)。公司承认并同意，未能及时交付本认股权证股票是对本认股权证的重大 违约，滞纳金已作为违约金适当收取，以补偿持有人对此类违约行为的赔偿。 公司应应要求以立即可用的资金支付根据本款产生的任何滞纳金。在法律允许的范围内， 公司根据本条款行使认股权证时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，也不管持有人对本协议任何条款的任何放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或任何强制执行判决的行动、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止。 , 或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务 ，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且无论其他任何情况 否则可能限制公司对股东在发行普通股股票方面的义务。 本协议任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括， 但不限于， 、 、就本公司未能按本条款要求及时交付根据本认股权证行使时可发行的普通股 的具体履行和/或强制令救济的法令。

(D) 无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)条除外)，自原发行日期六个月周年日起 开始的任何时间，持有人均可全权酌情(在不限制持有人在本协议或任何其他交易文件中的 权利和补救措施的情况下)全部或部分行使本认股权证，并在 不向本公司支付原本预期在行使该权证时向本公司支付的现金付款 取而代之的是，选择在行使时获得根据 以下公式确定的普通股股票的“净数量”：

( 根据第(I)或(Ii)款进行的演习，即“无现金演习”)。就上述公式而言：

(E) 争议。如就行使价的厘定或根据本协议条款将发行的 认股权证股份数目(包括但不限于净数目)的计算产生争议，本公司应迅速 向持有人发行无争议的认股权证股份数目，但在向持有人发行该等争议 后，应根据第13条解决该争议 。

(F) 练习和交流的限制。尽管本认股权证中有任何相反规定，本认股权证持有人不得 行使或交换本认股权证，范围为(但仅限于)持有人或其任何关联公司 将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数(根据交易法第13(D)条计算的认股权证在行使时可发行的 股)(“最高 股)”，否则本认股权证不得 由本认股权证持有人行使或交换(“最高 )”)，否则，本认股权证持有人不得行使或交换本认股权证，条件是持有人或其任何关联公司 将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数(“最高 股)。在上述限制适用的范围内，本认股权证是否可行使或 可交换(相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券) ，其中该等证券应可行使或可交换(就持有人所拥有的所有此类证券而言)，应在 该最高百分比限制的约束下，根据首次提交本公司进行转换、行使或交换的情况而确定 。之前无法根据本款行使或交换本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性或可互换性确定方面的适用性。 就本段而言，受益所有权和所有确定和计算(包括但不限于, 关于所有权百分比的计算)应根据1934年法案第13(D)节(如 《购买协议》中所定义)及其颁布的规则和条例来确定。(br}关于所有权百分比的计算)应根据1934年法案第13(D)节(如《购买协议》中的定义)及其颁布的规则和条例来确定。本款规定应以非严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文规定的预期最大受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或可取的更改或补充，以适当实施该最高百分比限制。本 段中包含的限制适用于本认股权证的后续持有人。普通股持有人应是本款的第三方受益人 ，未经多数普通股持有人同意，公司不得放弃本款规定。出于任何原因，本公司应在任何时间应持有人的书面或口头请求，在两(2)个工作日内以口头和书面方式向 持有人确认当时已发行普通股的数量，包括通过将可转换或可行使或可交换的证券 事先转换或行使或交换为普通股，包括但不限于根据本认股权证或根据购买协议发行的证券。

(G) 预留股份；授权股份不足。公司最初应从其授权和未发行的 普通股中预留相当于可发行的最高认股权证数量的200%的普通股，以履行本公司根据本认股权证发行普通股的义务 ，并且本公司应始终保留相当于本公司根据本认股权证发行普通股的最高可发行认股权证数量的200%的普通股数量 ，以履行本公司根据本认股权证发行普通股的义务 。

(H) 活动限制。只要持有人持有本认股权证或任何认股权证股份，持有人将不会：(I)参与或参与任何行动、计划或建议，而该等行动、计划或建议涉及或将导致(A)单独或与任何其他人士 一起收购本公司的额外证券，而该等额外证券会导致实益拥有或控制、或被视为实益拥有或控制超过本公司全部已发行普通股或其他具投票权证券的9.99%，(B)特别公司交易， 涉及本公司，(C)出售或转让本公司的大量资产， (D)本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括改变董事会人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议，(E)本公司现行资本化或分红政策的任何重大变化，(F)本公司业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于 如果本公司根据1940年《投资公司法》第13条的规定对其投资政策进行任何修改的任何计划或建议 ；(G)公司章程、附则或与之相对应的文书的变更或可能阻碍任何人获得对公司控制权的其他行动；(H)导致公司某类证券从全国证券交易所退市或不再被授权在注册公司的交易商间报价系统中进行报价的任何计划或建议(br})(G)公司章程、附则或与之相对应的文书的变更或其他可能妨碍任何人获得对公司控制权的收购的行动；(H)导致公司的某类证券从全国证券交易所退市或不再被授权在注册公司的交易商间报价系统中报价。(I)根据公司法第12(G)(4)条有资格终止注册的公司股权证券类别，或(J)任何诉讼、意图, 类似于上述任何计划或安排 ，或(Ii)要求公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或代表修订 或放弃本条第1(H)条的任何规定；但是，尽管上述第(I)和(Ii)款中有相反规定，持有人仍可就其拥有或控制的任何普通股股份投票，征集任何委托书，或寻求就任何有表决权的证券向 提供建议或影响任何人。仅当行使时的交易价格高于当时适用的行使价格时，持有人才可行使本认股权证进行现金行使 价格。

2. 行权价和认股权证数量调整 行使本认股权证时可发行的行使价和认股权证数量 如本第二节所述可不时调整 。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第4节任何规定的情况下，如果公司在交易所 日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息或以其他方式对任何 类应以普通股支付的股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式) 将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，反向股票 拆分或其他方式)一个或多个类别的当时已发行普通股分为较少数量的股票，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前的已发行普通股数量 ，分母应为紧接该事件后 已发行普通股的数量。 在此情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前的已发行普通股数量 ，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)条 作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该 行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B) 认股权证股份数量。在根据本节第(A)或(B)段对行使价进行任何调整的同时 2，在行使本认股权证时可购买的认股权证股票数量应按比例增加或减少 ，以便调整后的认股权证股份根据本条款应支付的行权价合计应与紧接调整前有效的行权价合计 相同(不考虑本条款对行权的任何限制 )。此外，尽管本协议有任何相反规定，在执行本协议第(br}1(D)节规定的无现金操作时，紧随该项无现金行使后可行使本认股权证的认股权证股份数目，应 相等于(I)紧接该项无现金行使前可行使本认股权证的认股权证股份数目减去 (Ii)行使该项无现金行使的认股权证股份数目(第 (Ii)条中就该项无现金行使的认股权证股份数目相等于该无现金行使公式中的“A”的认股权证股份数目) (Ii)(I)在紧接该项无现金行使前可行使的认股权证股份数目减去 (Ii)行使该无现金行使的认股权证股份数目 (Ii)等于该无现金行使公式中的“A”的认股权证股份数目。使本公司 能够履行其义务，在本协议第1(D)节规定的任何无现金行使时发行净普通股数量 。

(C) 计算。根据本节2进行的所有计算应四舍五入到最接近的1/10000%和 最近的1/100股份(视何者适用而定)。任何给定时间的已发行普通股数量不应 包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应视为发行 普通股或出售普通股。

3. 资产分配时的权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于 以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、债务、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人分红或以其他方式分配其资产 (或收购其资产的权利)，除第 2(A)节所涵盖的普通股分派(“分派”)外，在本权证发行后的任何时间，均应作出拨备 ，以便在行使本权证时，持有人有权参与该分派，其程度与 如果持有人持有在完成行使本权证后可获得的普通股数量(不受任何限制)时持有人会参与的程度相同(不受任何限制最大百分比)紧接记录该分配之日之前的 ，或者，如果没有记录，则为参与该分配而确定普通股记录持有人 的日期(但是，如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过最大百分比，则持有人 无权参与该等分派(或因该分派而享有任何该等普通股 的实益所有权)，而该等分派应为 持股人的利益而暂停，直至该时间为止(如果有的话), 因为其权利不会导致持有人超过最大百分比)。

4. 购买权；基础交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售 任何期权、可变价格证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得如果持有人持有的股份数量为 ，持有人可能获得的总购买权。包括但不限于 该购买权授予、发行或出售的记录日期之前的 ，或者，如果没有记录，则为 该购买权的授予、发行或出售确定普通股记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何 此类购买权的权利会导致持有者超过最大百分比，则持有人无权参与 该购买权(或因该购买权而实益拥有该普通股) ，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比的时间(br})为止。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体 根据本第4(B)节的规定，按照 持有人合理满意的形式和实质书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证和与本认股权证相关的其他交易文件项下的所有义务。包括确认本认股权证(B)和(C)段及其他 所述继任实体义务的协议，以及向持有人交付继任实体的证券以换取本认股权证的义务， 通过与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明，包括但不限于，在行使本认股权证时可行使的等同于普通股的相应数量的股本 可获得和应收的股份 的义务 ，以换取本认股权证 以书面形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书证明的 可行使 相当于本认股权证可收购和应收普通股的相应数量的股本 且行权价格 适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股的相对价值和该股本股份的价值，对股本股数和该行使价格的调整是为了保护本认股权证在紧接该基本交易完成之前的经济价值 )，以及(Ii)在紧接该基本面交易完成之前为保护本认股权证的经济价值而对其持有的继任实体的股本股份(br})；以及(Ii)在紧接该基本面交易完成之前，为保护本认股权证的经济价值而调整的股本数目和行权价格；以及(Ii)根据该基本交易而持有的该等普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，而该等调整是为了保护本认股权证的经济价值。OTCQB或OTCQB。尽管如上所述，在基本交易后，持有人在 行使本认股权证时, 继承实体应在适用的基本交易之前，向持有人交付在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)的股份 ，或其他证券、现金、资产 或其他财产)的股份 ，或其他证券、现金、资产 或其他财产，以代替可在适用的基本面交易之前发行的普通股(或其等价物)，或其他证券、现金、资产 或其他财产，以代替在适用的基本交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产) 、 或其他财产如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得 ；但是，保留的普通股数量应受第1(F)节规定的普通股最高百分比的限制。

(C) 申请。本第4节的规定同样平等地适用于连续的基本交易，并应 视为本认股权证(以及根据本条款发行的任何后续认股权证)是完全可行使的，且不受行使本认股权证的任何限制 (但持有人应继续享有适用于根据1934年法案登记的股本股份的最高百分比的利益，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本认股权证时应收) (或任何其他认股权证) (或任何其他认股权证) 适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本认股权证时应收账款

5. 非循环累积。公司特此承诺 ，并同意公司不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组，转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，避免 或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有 规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本认股权证的权利。 本公司不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组方式转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动来避免 遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取可能需要的一切行动来保护在不限制前述一般性的情况下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价 ，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在行使本认股权证时 有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要本认股权证尚未执行， 将采取一切必要或适当的行动仅为行使本认股权证，为行使当时已发行的认股权证而不时需要的普通股最高股数 ；但是，预留普通股的数量应受第1(F)节规定的普通股最高百分比的限制。

6. 权证持有人不被视为股东。除本文另有明确规定的 外，仅以本认股权证持有人的身份，持有人无权为任何目的投票 或收取股息或被视为本公司股本的持有人，也不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人 公司股东的任何权利或投票、给予或拒绝同意的任何权利。 本认股权证的持有人不得仅以本认股权证持有人的身份向其授予 公司股东的任何权利或投票、给予或拒绝同意的任何权利。 本认股权证 中包含的任何内容不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人 公司股东的任何权利或投票、给予或拒绝同意的任何权利在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收到会议通知、收取股息或认购权或以其他方式， 认股权证的持有人在适当行使本认股权证时有权收取这些股份。 此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司 或本公司债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出通知的同时，向持有人提供相同通知的副本 和其他一般发给本公司股东的信息。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让保证书。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时 公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为 持有人可要求的新的认股权证，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于正在转让的认股权证股份总数，则新的认股权证(根据第7(D)条)。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交出 时，本认股权证的转让不得(I)根据1933年法案和适用的州证券或蓝天法律在有效的登记声明中登记，或(Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，公司可 要求向 公司提供由持有人选择并为公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是该转让不需要根据1933年法案登记此类转让证券 。

(B) 丢失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本担保的丢失、 被盗、销毁或毁损(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺 ，如果是毁损，则在交出和取消本担保后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，表示有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股票 。

(C) 可交换多个认股权证。本认股权证在持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证总计代表有权购买当时作为本认股权证基础的 份认股权证股份，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的 份认股权证股份；但不得购买零碎认股权证；但不得购买任何零碎认股权证；但不得购买零碎认股权证；但不得购买零碎认股权证；但如无零碎认股权证，则每份该等新认股权证有权购买持有人在交出时指定的 份认股权证股份；但不得购买零碎认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等 新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份(或如根据第7(A)条或 第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当增加(Iii)(Iii) 的发行日期须与原发行日期相同，及(Iv) 应拥有与本认股权证相同的权利及条件，(Iii) 的发行日期应与新的认股权证的发行日期相同，且(Iv) 应拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8. 通知。如果本认股权证规定需要发出通知 ，除非本协议另有规定，否则应按照购买协议第9.9条发出通知。 公司应及时向持有人发出书面通知，说明根据本认股权证采取的所有行动，包括合理的 详细说明该行动及其原因。在不限制前述一般性的原则下，本公司将于每次调整行使价及认股权证股份数目时，在切实可行范围内尽快向持有人发出 书面通知， 合理详细列出并证明该等调整的计算方法，(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股股息或分派的 日前至少十五(15)天， 或(在每种情况下提供此类信息 ，以及(Iii)至少在任何基本交易完成前十(10)个交易日。在 本协议项下提供的任何通知(无论是否根据本第8条)构成或包含有关公司的重要、非公开信息 的范围内，公司应根据表格6-K的最新报告 同时向证券交易委员会提交该通知(如购买协议中的定义)。双方明确理解并同意，持有人在每次行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对此提出异议或质疑。

9. 修改和弃权。除本协议另有规定 外，本认股权证的条款(第1(F)条除外)可以修改，并且公司只有在征得持有人的书面同意后，才可以采取本认股权证中禁止的、 或不执行本协议中要求其执行的任何行为的任何行动。 持有人应有权根据其选择享受对根据购买协议发出的任何其他类似认股权证的任何修订。 除非豁免符合以下条件，否则豁免无效。

10. 可分割性。如果本保证书 的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则应将 本应被禁止、无效或不可执行的条款视为已修改，以便在最大程度上适用于有效 和可执行的范围，并且只要经如此修改的本保证书继续明示，且该条款的无效或不可执行性不影响 本保证书其余条款的有效性有关条款的无效或不可执行性不会实质上 损害各方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的 条款替换为效力与禁止、无效或不可执行的 条款尽可能接近的有效条款。

11. 适用法律；争议仲裁。此 保证书应受犹他州国内法律管辖，并根据其解释和执行进行解释和执行，有关本保证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州国内法律管辖，而不影响 任何可能导致 犹他州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区的法律规定或规则)， 任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区的法律)均不适用于 犹他州以外的任何司法管辖区的法律。采购协议中规定的用于确定任何争议的适当地点的条款在此引用作为参考。通过签发或接受本授权书，各方 同意受作为采购协议证物的仲裁条款(在采购协议中定义)的约束。 公司在此不可撤销地放弃其可能必须拥有的任何权利，并且同意不要求陪审团审判本授权书项下或与本授权书或本授权书计划进行的任何交易相关或引起的任何 争议。

12. 结构；标题。本认股权证应 被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题 仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，否则在本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在截止日期(如采购协议中定义的 )在该等其他交易文件中赋予该等术语的含义。

13. 争议解决。在权证股份的行使价、收盘价、收盘价或公平市价的确定或算术计算(视情况而定)发生争议 的情况下，本公司或持有人(视属何情况而定)应(I)在收到有关争议的适用通知后两(2)个营业日内，向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的决定或 算术计算(视属何情况而定)，或(Ii)如无通知引起争议，则在 持有人或本公司(视属何情况而定)获悉引起争议的情况后的任何时间向本公司或持有人(视属何情况而定)提交争议裁定或 算术计算(视属何情况而定)。如果持有人和公司 未能在提交给公司或持有人(视情况而定)的争议确定 或算术计算后三(3)个工作日内就行使价、收盘价、收盘价或公平市价或认股权证股票数量(视情况而定)的确定或计算(视情况而定)达成一致，则公司应在两(2)个营业 天内通过电子邮件(有争议的行使价确定， 收盘价、收盘价或公平市价(视情况而定)授予持有人选择的独立、信誉良好的投资银行 ，经公司同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，或(B)如果持有人接受 ，则将有争议的认股权证股份算术计算转给公司的独立, 外部会计师。 公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)执行该等决定或计算 (视情况而定)，并在收到该等有争议的决定或计算(视情况而定)之日起不迟于十(10)个工作日将结果通知本公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视情况而定)对没有明显错误的各方具有约束力。投资银行或会计师的费用应按照投资银行或会计师的决定与其计算结果不一致的金额的比例由双方承担。 银行或会计师的投资费用应由双方按投资银行或会计师的决定与该方的计算结果不同的金额比例承担。与保证书有关的所有其他争议应 受作为证据附在采购协议中的仲裁条款(定义见采购协议)的约束。

14. 补救措施、定性、其他义务、违规行为 和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且除了法律或衡平法上根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救 (包括特定履行法令和/或其他 强制令救济)外，本条款并不限制持有人就公司未能 遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本合同明确规定外，不得对本文书进行任何描述 。本协议规定或规定的有关付款、行使等的金额(以及 计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的 约束。本公司承认，其违反本协议项下义务 将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他 可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他 担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以 使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。在行使本 认股权证时，拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此相关的其他成本，但本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让 支付任何税款。 本公司将不需要就发行及交付任何股票所涉及的任何转让 向持有人或该等股份收取任何发行税款或其他相关费用，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让 支付任何税款。

15. 转账。未经公司同意，本认股权证可供出售、 出售、转让或转让。

16. 某些定义。就本保证而言， 以下术语应具有以下含义：

(A) “布莱克·斯科尔斯价值”是指在 适用的无现金行使之日，一股普通股的期权的布莱克·斯科尔斯价值，按照这种布莱克·斯科尔斯价值的确定，使用 从彭博社的“OV”功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行计算，利用：(I)每股标的价格等于0.045美元(可以按照第2节所述的方式为股票的股息、细分或组合进行调整)。 “布莱克·斯科尔斯价值”是指在适用的无现金行使之日，一股普通股的期权的布莱克·斯科尔斯价值。该布莱克·斯科尔斯价值是根据从彭博社的“OV”功能获得的 期权定价模型计算的。(Iii)相当于适用无现金行使时的行使价的行使价， (Iv)相当于185%的预期波动率，及(V)视为五(5)年的认股权证剩余期限(不论认股权证的实际剩余期限为 )。

(B) “彭博”指彭博，L.P.

(C) “营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、澳大利亚悉尼或新西兰奥克兰的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

(D) “成交价”和“成交价”，对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在主要市场的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定收盘价或成交价 (视具体情况而定)，则该证券在此之前的最后买入价或最后交易价分别为 成交价或最后成交价(视具体情况而定)。(D) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价分别为彭博社报道的最后成交价和最后成交价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的 最后收盘价或最后交易价，或者，如果上述规定不适用，则为所有做市商在“粉单”中报告的该证券的买入价或要价的平均值。 根据彭博社的报告，该证券在主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价分别为 彭博社报道的该证券上市或交易所在的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价。若无法根据上述任何基准计算某证券在特定 日期的收盘价或收盘价(视情况而定)，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视情况而定)应为本公司与持有人共同确定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市值达成一致 ，则此类争议应按照第13节中的程序解决。在此期间，所有 此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整 。

(E) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)本公司该普通股应变更为的任何股本 或因该普通股重新分类而产生的任何股本 。

(F) “到期日”指自原发行日期起五(5)年后的日期，或如该日期适逢营业日以外的 一天或没有在主要市场进行交易的 日(“假日”)，则指下一个非假日的日期 。(F) “到期日”指自原发行日期起五(5)年后的日期，或如该日期适逢营业日以外的某一天或主要市场没有交易的日期(“假日”)。

(G) “基本交易”是指：(I)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地 (1)与任何其他人合并或合并(不论本公司是否尚存实体)，除非 本公司在紧接合并或合并前的股东在合并或合并后继续持有Voting Stock 50%以上的流通股，或(2)出售、租赁、许可、转让。将其全部或实质上 所有财产或资产转让或以其他方式处置给与公司解散相关的任何其他人，或(3)允许任何其他人 提出购买、投标或交换要约，该要约被持有公司50%以上的有表决权股票 的持有者接受(不包括由作出或参与或与之有关联的人或与之有关联的人持有的公司有表决权股票的任何股份) 或与作出或参与该等股份的人或当事人有关联的人 或与其有关联的人 或与作出或参与该等股份的人有关联的人 或与其有关联的人 持有的公司有表决权股票的任何股份或(4)与任何其他人完成股票或股份购买 协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 根据该协议，该其他人收购公司有表决权股票50%以上的流通股(非 包括与制造或参与该等股票或股份的其他人士或与其有关联或关联的其他人士所持有的本公司有表决权股票的任何股份) 或(Ii)任何“个人” 或“团体”(这些术语用于1934年法令第13(D)和14(D)节以及根据该法令颁布的规则和条例 )是或将成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条), 直接 或间接，相当于本公司已发行和已发行投票权股票所代表的总普通投票权的50%。

(H) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(I) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人，其 普通股或等值股权证券在主板市场或全国证券交易所上市或上市的实体，如果有 个以上的此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(J) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(K) “主要市场”是指OTCQB。

(L) “证券交易委员会”是指证券交易委员会或其后继者。

(M) “继任实体”是指由 任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本 交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(N) “交易日”(如适用)指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在主要市场交易的任何 日，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但 “交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天 (或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的 小时内)。除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y) 就所有与普通股有关的价格决定以外的其他决定而言，指纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何日期(Y) (纽约时间)，除非该日由持有人以书面形式指定为交易日或(Y) 与普通股相关的价格决定以外的所有决定。

(O) 某人的“有表决权股票”是指该类别人士的股本，据此，该类别的持有人 有一般投票权选举或委任该人士的至少过半数董事会成员、经理 或受托人(不论当时任何其他类别的股本是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)。

[签名 页面如下]

兹 兹证明，本公司已促使本认股权证于上述交易所日期正式签立，购买普通股股份 。

[签名 授权页]

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

管理 资本投资公司

以下签署的 持有人特此行使购买_股(“认股权证”)的权利，购买特拉华州MGT Capital Investments，Inc.(“本公司”)的_股(“认股权证”) ，并由认股权证证明购买普通股编号 。_(“授权书”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有保证书中规定的 各自含义。

1. 行权价格表。持有人打算以下列方式支付行使价：

_

_

如果持有人就部分或全部认股权证股份选择了无现金行使，则持有人代表并 认股权证根据该无现金行使将交付_股普通股，详情见本行使通知附件 A中的进一步规定。(br}如果持有人已就部分或全部认股权证选择无现金行使，则持有人代表并 认股权证)根据该无现金行使将交付_股普通股。

2. 行使价支付。如持有人已就部分或全部认股权证 股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证条款 向本公司支付合计行使价_。

3. 认股权证股份交割及普通股净额公司应就本协议拟行使的权利向持有者或其指定人或代理人交付_股普通股，如下所述 }。应向持有者或为其 利益将货物送至以下地址：

地址：

或者， 如果要通过电子书录入进行交付，请发送到以下帐户：

Account Number：____

交易 代码Number：____

日期： _

执行通知的附件 A

无现金 锻炼计算

由注册持有人填写以交换

认股权证 根据认股权证第1(D)节以无现金方式购买普通股

此处使用的大写 术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

净额 数量=(A X B)/C=_股普通股

对于上述公式的 目的：

A= 当时行使认股权证的股份总数=_。

B= 布莱克·斯科尔斯值(如本授权书第16节所定义)=_。

C= 普通股截至行权前两(2)个交易日的收盘价(因此收盘价在认股权证第16节中定义为 )=_。

日期： _