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诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司
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美国
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关于:

MRC Global Inc.

截至2020年12月31日的年度表格10-K

已于2021年2月12日提交

第001-35479号档案号

女士们、先生们:

在2021年7月8日的信中,MRC Global Inc.(公司或MRC Global)收到了公司财务部工作人员对上述表格10-K的意见。为方便起见,下面列出了这些评论 ,随后是MRC Global对这些评论的回应。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩非GAAP措施, 第32页

我们注意到,您已将非GAAP衡量标准调整后毛利和调整后EBITDA作为 绩效衡量标准纳入您的申报文件中,并且这两个衡量标准都包括后进先出准备金中与库存相关的费用变化,以及将库存估值降至可变现净值的费用。似乎这些与库存相关的项目 替代了GAAP的那些单独定制的确认和衡量方法。虽然在您对经营业绩的讨论中强调这些项目可能是合适的,但尚不清楚这些项目是否是非GAAP业绩衡量的适当协调项目。请支持您在介绍这些非GAAP衡量标准时包含这些协调项目。请参阅“关于非公认会计准则措施的遵从性和披露解释”中的问题100.04。

回应:从历史上看,我们一贯应用后进先出准备金的变化,而不考虑调整导致调整后毛利润和调整后EBITDA的增加或减少。在2012年和2013年与公司财务部工作人员的 通信中,已将后进先出准备金的变化纳入我们的非GAAP措施1。与平均成本相比,我们根据后进先出原则报告库存的影响进行了调整,平均成本不是一种 单独定制的确认和计量方法,而是一种根据美国公认会计准则报告库存的可接受方法。我们相信,我们的演示与德勤出版物第4章(非GAAP财务措施和指标路线图,第39-41页)中的讨论是一致的,该章提供了关于后进先出调整的以下指导:

1

请参阅2012年2月8日和2013年6月13日的员工评议信,以及公司随后提供的 回复。


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?后进先出到先进先出的调整在某些情况下,注册人 提出一种用GAAP下的一种可接受的措施替代另一种此类措施的措施可能不会产生误导。例如,如果注册人使用后进先出会计方法报告其库存,则可以进行调整,以显示在先进先出基础上报告 库存的影响,前提是此类调整符合非GAAP计量规则。这可能不会被认为是单独定制的会计,因此可能是允许的,因为根据GAAP,这两种演示都是可接受的。

我们的管理层和董事会使用排除后进先出准备金变化 影响的衡量标准来评估我们的经营业绩,这与我们申报文件中包含的非GAAP衡量标准是一致的。此外,后进先出库存成本计算方法的影响可能导致结果与我们的同行相比有很大的不同 ,后者通常使用其他方法进行库存估值(主要是平均成本计算方法)。此外,我们的主要公共竞争对手都没有使用后进先出库存成本计算方法,这可能导致 GAAP结果的比较差异很大,特别是在通货膨胀或通货紧缩时期。基于这些原因,将后进先出准备金作为协调项目纳入我们的非GAAP衡量标准对投资者来说非常重要。

计算调整后毛利和调整后EBITDA时,我们的标准做法是不排除将库存值降至可变现净值的例行库存调整 。2020年,将这些费用作为非公认会计准则目的的对账项目列入,是大流行和相关经济低迷的直接结果。作为参考,我们在2020年的收入是自我们首次公开募股(IPO)以来公司收入的创纪录低点。因此,我们被迫采取行动调整业务规模,包括关闭27家分支机构,并更加注重库存集中。这些费用对正常运营来说是递增的,很少发生,而且是客观可量化的。这种待遇也与之前的低迷一致,最明显的是在2016年,当时该业务遇到了类似的经济低迷 。在同一时期,我们还记录了大量商誉和无形减值费用以及裁员。

调整后的毛利润和调整后的EBITDA被投资者广泛用于衡量公司的经营业绩和比较公司。 此外,如前所述,调整后的毛利润和调整后的EBITDA是我们管理层用于规划目的的关键业绩衡量标准,包括编制年度运营预算和财务预测,以及 与董事会讨论运营结果。

总而言之,我们相信我们目前的做法符合非GAAP衡量标准的合规性和披露要求 ,并为投资界评估我们的经营业绩并将其与其他公司的业绩进行比较提供了有用的信息。

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如果您对此回应有任何疑问 或需要更多信息或澄清,请拨打以下电话与我联系713-651-5557.请查收附件中与此 申请相关的CFO确认书。

非常真诚地属于你,

/s/Brian P Fenske

布莱恩·P·芬斯克

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任合伙公司是根据德克萨斯州法律注册的有限责任合伙企业。

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司、诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司、诺顿·罗斯·富布赖特澳大利亚公司、诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司和诺顿·罗斯·富布赖特南非公司是独立的法人实体,他们都是瑞士工会诺顿·罗斯·富布赖特·韦林的成员。Norton Rose Fulbright Verein帮助协调会员的活动 ,但本身并不为客户提供法律服务。有关每个实体的详细信息以及某些监管信息,请访问nortonrosefulbright.com。


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确认

关于本确认书所附信函中提及的文件,MRC Global Inc.(该公司)特此 确认:

本公司对备案信息披露的充分性和准确性负责;

工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动 ;以及

在委员会或任何 个人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中,公司不得将员工评论作为辩护理由。

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由以下人员提供: /s/凯莉·杨布拉德
凯利·杨布拉德,首席财务官