依据第424(B)(4)条提交
第333-259116号档案号

73,700,000股

普通股

这是Olaplex Holdings，Inc.普通股的首次公开发行(IPO)。我们普通股的所有股票均由本招股说明书中指定的出售 股东发售。我们不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格为每股21.00美元。我们的 普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为？OLPX。

本次发行完成后，附属于Advent International Corporation的投资基金将实惠地拥有我们普通股总投票权的约78.7%(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为77.1%)。因此，我们将成为纳斯达克上市公司公司治理标准意义上的受控公司，并将免除 此类规则的某些公司治理要求。参见管理层？受控公司状态和主要股东和销售股东。

我们是一家新兴成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第25页开始的风险因素，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的 因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	21.00			$	1,547,700,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.1025			$	81,254,250
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	19.8975			$	1,466,445,750

(1)	有关承销商赔偿的其他信息，请参阅第163页开始的承保？ 。

如果承销商出售超过73,700,000股我们的普通股，承销商 有权以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣，从出售股东手中额外购买最多11,055,000股。

承销商预计将于2021年10月4日在纽约交割股票。

高盛有限责任公司		摩根大通		摩根士丹利		巴克莱

美国银行证券		Evercore ISI		杰弗瑞		雷蒙德·詹姆斯

考恩

派珀·桑德勒

Truist证券

泰尔西顾问团

德雷克塞尔·汉密尔顿

环路资本市场

日期为2021年9月29日的招股说明书

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目录

		页面
关于这份招股说明书			i
陈述的基础			i
市场和行业数据			i
商标、商标名和服务标志			i
非GAAP财务指标			II
重组			II
招股说明书摘要			1
危险因素			25
关于前瞻性陈述的特别说明			66
收益的使用			68
股利政策			69
大写			70
稀释			72
重组			74
选定的合并财务数据			77
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			80
生意场			107
管理			129
高管薪酬			136
主要股东和出售股东			145
某些关系和关联方交易			149
对某些债项的描述			155
股本说明			158
有资格在未来出售的股份			163
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些后果			165
承保			169
法律事务			179
专家			179
在那里您可以找到更多信息			179
合并财务报表索引			F-1

截至2021年10月24日(本招股说明书发布后第25天)，所有交易这些证券的交易商 ，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并与 未售出的配售或认购有关的情况下交付招股说明书的义务之外。

关于这份招股说明书

除本招股说明书或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、销售股东和承销商(以及我们或其任何关联公司)未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们、销售股东和承销商(以及我们或他们的任何 关联公司)对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在 司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。我们、销售股东和承销商(以及我们或他们的任何附属公司)没有采取任何行动，允许 在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己， 并遵守与此次发行和本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。

演示基础

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入 调整。因此，在某些表格和图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，当 合计可能不是它们之前的百分比的算术聚合。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们从独立顾问、公开信息、各种行业出版物、其他已公布的行业来源以及我们的内部数据和估计中获得的市场和行业数据和预测。虽然独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源通常表明，其中包含的 信息是从被认为可靠的来源获得的，但我们尚未独立核实此类信息。

我们的内部数据 和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们认为此类信息 是可靠的，但我们尚未得到任何独立消息来源的证实。同样，我们的内部研究是基于我们对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。由于此类市场衍生信息和其他因素背后的任何估计都是不正确的，实际结果可能与独立各方的估计和我们的估计大不相同。

商标、商标名和服务标志

我们拥有或有权使用本招股说明书中与业务运营相关的商标或商号。本招股说明书还包含商标、服务标志、商号

i

和其他公司的版权，据我们所知，这些版权是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以 不带^®或^™我们不会使用这些符号，但没有这些符号并不表示商标的注册状态， 也不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对此类商标和商号的权利。

非GAAP财务指标

本招股说明书包含非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入和调整后的每股净收益(单位)。这些财务指标不是按照美国公认的会计原则(GAAP)计算或列报的。有关我们如何在业务中使用这些非GAAP财务衡量标准、这些衡量标准的局限性以及这些衡量标准与最具直接可比性的GAAP衡量标准的对账情况的更多信息，请参阅标题为汇总合并财务和其他数据的章节，以及管理层对 运营的财务状况和结果的讨论和分析。 非GAAP财务衡量标准。

重组

Penelope Group Holdings，L.P.是特拉华州的一家有限责任合伙企业(Penelope Group Holdings，L.P.)，是一家控股公司，也是 Penelope Holdings Corp.的直接母公司，而Penelope Holdings Corp.是我们的主要运营子公司Olaplex，Inc.的间接母公司。佩内洛普控股公司作为本招股说明书发行公司的前身，其合并财务报表 为本招股说明书中包含的财务报表。Olaplex Holdings，Inc.(Olaplex Holdings，Inc.)是一家新成立的特拉华州公司，由Advent International GPE IX，LP(基金会IX)组成，该投资基金隶属于Advent International Corporation。基金IX和其他附属于Advent International Corporation(Advent Funds)的投资基金与其他投资者(现有所有者)一起持有Penelope Group Holdings 100%的经济股权。基金IX还持有Penelope Group Holdings GP II，LLC(Penelope Group GP II)100%的股权，这将被指定为Penelope Group GP，LLC(Penelope Group GP II)，并以Penelope Group Holdings普通合伙人的身份取代Penelope Group GP，LLC(Penelope Group GP Yo)，并将在本次发售完成之前持有合伙企业中的非经济普通合伙人权益。在 指定之后，在本次发行完成之前，我们打算完成一系列交易，根据这些交易，(I)现有所有者将把他们各自在Penelope Group 控股公司的100%经济股权出让给Olaplex Holdings，基金IX还将把Penelope Group GP II的100%股权出让给Olaplex Holdings，以换取(1)Olaplex Holdings普通股和(2)根据即将签订的所得税应收协议获得付款的某些权利。 , (Ii)购买Penelope控股公司股权的每个未偿还期权将成为购买Olaplex控股公司普通股的期权， (Iii)Penelope控股公司的每个未偿还现金结算单位将成为Olaplex控股公司的现金结算单位。我们称之为IPO前重组。

在首次公开募股前重组之前，Olaplex Holdings是Olaplex Intermediate，Inc.的唯一所有者，Olaplex Intermediate，Inc.是Olaplex Intermediate II，Inc.的唯一所有者，没有其他实质性资产。在IPO前重组之后，Olaplex Holdings还将成为Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的直接或间接母公司。本次发行完成后，我们打算完成一系列额外的交易，根据这些交易，(I)Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.将向Olaplex Intermediate II，Inc.贡献Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股权和Penelope Group GP II，Inc.的100%股权，根据这些交易，Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.将向Olaplex Intermediate II，Inc.贡献Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股权公司在每一次合并中幸存下来。我们将这些交易连同IPO前的重组称为重组。

II

重组后，Olaplex控股公司将立即成为一家控股公司，除了在Olaplex Intermediate，Inc.的100%股权外，没有任何实质性资产 。Olaplex Intermediate，Inc.将成为一家控股公司，除了在Olaplex Intermediate II，Inc.的100%股权外，没有任何实质性资产。Olaplex控股公司将成为Penelope 控股公司的直接母公司和Olaplex，Inc.的间接母公司，Olaplex Holdings Corp.将合并Penelope Holdings Corp.及其子公司参见重组。

三、

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危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他 信息。下面描述的风险是我们认为是我们面临的实质性风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下一些风险和不确定性正在并将因新冠肺炎大流行(包括其任何死灰复燃)以及由此导致的全球商业和经济环境恶化而加剧 。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。请参阅本招股说明书其他地方有关前瞻性陈述的特别 说明。

与我们的业务相关的风险

我们无法预测和应对市场趋势和消费者偏好的变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和应对消费者对护发和其他美容产品品味的变化、对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里和如何购物。我们必须继续努力保持和提高我们品牌的认知度，开发、制造和营销新产品，保持和 适应现有的和新兴的分销渠道，成功管理我们的库存，并在我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品方面实现现代化和改进我们的方法。消费者的品味和偏好无法准确预测 ，可能会迅速变化。消费者越来越多地使用数字和社交媒体，以及分享信息和意见的速度，使这个问题变得更加复杂。如果我们不能预见和应对市场上可能面临的突如其来的挑战、我们产品的市场趋势以及不断变化的消费者需求和情绪，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。此外，销售增长或盈利能力有时可能集中在我们相对较少的产品或国家/地区 。如果这种情况持续存在，或者许多产品或国家/地区的表现不能达到预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

我们很大一部分净销售额依赖于有限数量的客户，失去一个或多个客户 可能会减少我们的净销售额，并对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的三家客户丝芙兰(Sephora)、沙龙中心(SalonCentric)和美容系统集团(Beauty Systems Group)分别占我们净销售额的10% 以上。在截至2021年6月30日的六个月里，我们的三个客户包括丝芙兰、美容系统集团和亚马逊公司，每个客户占我们净销售额的10%以上。我们预计丝芙兰、SalonCentric、美容系统(br}Group)、亚马逊公司(Amazon.com，Inc.)和少数其他客户在可预见的未来将继续占我们净销售额的很大一部分。失去丝芙兰、SalonCentric、美容系统集团、Amazon.com，Inc.和/或占我们净销售额很大一部分的一个或多个其他客户，或者对这些客户的销售额的任何重大下降，包括我们的一个客户的重组或破产、此类 客户之间的整合、为应对电子商务渠道零售额增长而关闭的零售店、消费者需求的减少或其他因素，都将减少我们的净销售额和/或营业收入，以及{财务状况和/或现金流。

此外，我们可能会 受到沙龙环境变化的影响。如果沙龙治疗需求下降，我们的专业美容客户可能会限制他们的产品供应。我们不能保证对沙龙的需求总是存在的。同样，沙龙市场也可能出现整合 。如果合并带来购买力，我们可能不得不降低产品成本，这将对我们的收益产生影响。

25

我们的品牌对我们的成功至关重要，负面宣传可能会对我们的品牌价值产生负面影响 。如果我们不能维护我们的品牌价值，或者我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。

我们的成功取决于我们品牌的价值，这对我们的业务以及我们扩展业务的战略的实施都是不可或缺的。 维持、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和销售努力的成功，以及我们提供一致、高质量商品的能力。如果我们 无法实现这些目标，或者我们的公众形象或声誉因传统或社交媒体平台的负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。我们不能保证我们的品牌发展战略将加快我们品牌的认知度或增加收入。

此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能 需要在我们的品牌推广活动上额外支出。维护和提升我们的品牌形象可能还需要我们在销售、营销和在线运营等领域进行额外的投资。这些投资可能非常庞大，可能最终不会成功。此外，如果我们不能成功地保护我们品牌的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能吸引 新客户和消费者，留住现有客户和消费者，或者不能保持或增加对这些客户和消费者的销售额，我们的业务、前景、经营业绩、财务状况、现金流和增长前景都将受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于消费者对我们产品的广泛接受。为了吸引新的消费者，并继续 扩大我们的客户和消费者基础，我们必须吸引和吸引认同我们产品的发型师和消费者。如果我们无法提供高质量的消费者体验，或者如果我们当前或潜在的未来客户不 确信我们的产品优于其他产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们在提升品牌、吸引新客户 以及与发型师和消费者社区互动方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资来推广我们的产品。此类活动可能代价高昂，可能不会带来新的客户或消费者，也不会增加我们产品的销量。 此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新的消费者或以同样的速度增加净销售额。如果我们无法获得购买足够数量产品以发展业务的新客户 ，我们可能无法产生与供应商产生有益网络效应所需的规模，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售额的能力，因为我们净销售额的很大一部分 来自对现有客户的销售，特别是那些参与度高、经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。我们可能会受到以下因素的影响：与库存管理相关的政策变化和专业零售客户的 需求，此类客户定价、营销、广告和/或促销策略的变化，我们客户的空间重新配置，或者我们的展示空间或在线知名度的任何重大 下降，或者由于零售商面临门店关闭或流量减少而持续的新冠肺炎大流行。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力， 对我们的客户服务(包括发货时间)不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会购买，或者如果他们购买了，他们可能会在未来进行较少或 较少的购买。

如果我们无法继续吸引新客户或现有客户减少在我们提供的产品上的支出 或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。

26

我们的业务取决于我们是否有能力通过社交媒体等方式维护一个由积极参与的客户、消费者和 大使组成的强大社区。如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的大使网络，或者 无法满足客户或消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。

我们目前与八位品牌大使合作，他们推广和营销我们的产品，参与产品发布，与我们的专业发型师和消费者社区接触，并对他们进行有关Olaplex产品的教育。我们能够与现有的大使保持关系，并确定新的 大使，这对于扩大和维护我们的客户和消费者基础至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈，或者随着我们在国际上的扩张，招聘和维持新的大使可能会变得越来越困难。如果我们 不能与我们的大使网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和维护我们品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这项工作中产生过高的费用，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们和我们的大使经常使用第三方社交媒体平台来提升我们品牌的知名度，并与我们的发型师和消费者社区互动。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，允许个人与我们的产品互动，这是提高品牌知名度的一种手段。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的大使必须继续 在这些平台上保持存在，并在新兴流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地开发和持续改进面向消费者的技术(如社交媒体平台)，我们获得新客户和消费者的能力可能会受到影响，而且我们可能无法为消费者提供方便和一致的体验，无论销售渠道如何。这可能会对我们与其他 公司竞争的能力产生负面影响，并导致对我们品牌的忠诚度下降。

我们的品牌大使、消费者和我们使用社交媒体增加了我们的形象和声誉受到负面影响的风险 。特别是，我们品牌大使的声誉可能会影响消费者对我们产品或品牌的看法。社交媒体和其他面向消费者的技术日益普及 提高了信息传播的速度和可及性，并使用户能够更有效地组织集体行动，如抵制和其他有损品牌的行为。无论信息的准确性如何，通过社交媒体传播信息都可能损害我们的品牌或业务 。这可能包括与我们的产品相关的负面宣传，或与我们或我们的高管、团队成员、 员工、品牌大使、承包商、合作者、供应商、顾问、顾问或其他可能被视为与我们有关联的个人或实体采取(或未采取)行动相关的负面宣传。此类负面宣传可能与 在社会、环境和社区外展问题和倡议方面采取(或未采取)的行动有关。损害可能是直接的，不会给我们提供纠正或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的 违反适用法规的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，, 美国联邦贸易委员会(FTC)在背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求执法行动。

我们也不规定我们的大使发布什么内容，我们的 大使可能会以影响我们品牌形象的方式从事行为或使用他们的平台，或者违反适用的法规或平台服务条款，所有这些行为都可能归因于我们。此外，客户 对我们的网站、移动应用、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销努力、安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度。我们无法识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

27

此外，法律和法规(包括相关的执法优先事项)迅速发展，以管理社交媒体平台和其他基于互联网的通信，而我们、我们的大使或按照我们的指示或代表我们行事的其他第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规， 我们可能面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚。与使用社交媒体和基于互联网的交流相关的其他风险包括不正当披露专有信息、对我们品牌或产品的负面 评论、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。品牌形象和声誉受损可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的大部分产品依赖单一来源的制造商和供应商， 制造商或供应商的流失或原材料或成品供应短缺可能会损害我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流。

我们的产品一般依赖于单一或有限数量的制造商和供应商。我们从第三方 供应商处采购原材料、组件和包装，我们的成品由三家第三方制造商生产。Cosway Company Inc.生产的产品占我们2020年净销售额的70%以上，我们目前提供的大部分产品仍依赖Cosway生产。此外，我们产品的主要原材料是我们的专利成分双氨基，它是由美国的一个合同制造组织生产的。过去，我们能够获得足够的成品和基本原材料的供应，目前相信我们的产品几乎所有成分都有充足的供应，包括双氨基。然而，由于全球需求增加和供应能力有限，我们可能会遇到原材料的供应问题。如果我们的成品制造商或双氨基供应商或我们的任何其他原材料无法发挥作用，我们需要寻找替代供应来源，这些新的制造商或供应商可能必须根据适用的行业、政府和公司强制供应商标准获得资格，这可能需要额外的投资，而且非常耗时。我们不能保证我们能够毫不迟疑地在类似条件下建立替代关系。

除了双氨基之外，我们产品中使用的其他主要原料还包括精油和特种化学品，这些都是我们从第三方供应商那里获得的。虽然我们试图通过与供应商的合同安排来降低这些原材料价格波动的风险，但我们可能无法准确预测价格，因此 有时支付的价格可能会高于当前的市场价格，这可能会使我们与那些可能在保持类似利润率的同时提供更低价格的竞争对手相比处于劣势。如果我们与供应商的合同方式改变 ，成本大幅增加、原材料或其他商品不可用，以及能源、运输和其他必要服务成本上升，如果我们无法完全或 部分抵消这些影响，例如通过在我们的供应链、制造和/或分销活动中实现成本效益，则可能会对我们的利润率产生不利影响。

我们相信我们的 第三方制造商和供应商拥有足够的资源和设施来克服许多不可预见的供应中断。但是，如果我们的第三方无法提供足够的成品和我们 产品所使用的材料，或者这些制造商或供应商中的任何一家流失，以及在寻找或过渡到替代制造商或供应商方面遇到任何困难，都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们制造商或供应商的 财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们的制造商或供应商未能 按照适用标准及时提供足够数量的商品和服务，可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。如果我们在产品所使用的原材料、配料、组件或包装 方面遇到供应短缺、价格上涨或监管障碍，我们可能需要寻找替代供应或供应商，并且在寻找质量和价格具有可比性的替代品时可能会遇到困难。此外， 为了满足需求，我们可能会因特定原材料短缺而要求重新配制或替代我们产品中的成分。如果我们不能成功应对这些问题，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到不利影响。

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如果我们无法准确预测客户需求、管理库存并规划未来 费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们根据 运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和费用水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够根据我们对特定产品未来需求的估计 ，预测库存需求和费用，并充分提前向制造商和供应商下单。未能准确预测需求可能导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能不会携带大量库存，并且 可能无法满足短期需求增长，这一事实可能会加剧这种风险。因此，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。库存水平超过客户需求 可能导致库存减记或注销或以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。此外，需求低于预期 还可能导致制造产能过剩或生产效率降低，从而导致利润率降低。相反，如果我们低估了客户需求，包括由于意外增长，我们的制造商和供应商可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会为了确保必要的生产能力而承受更高的成本，或者我们可能会招致更高的运输成本。无法满足客户需求和 延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响。

此外，虽然我们非常重视预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。 此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务以及我们预测需求的能力还受到美国总体经济和商业状况以及客户对未来经济状况的信心程度的影响，我们预计由于这类因素而预测需求的能力将越来越受到国际 市场状况的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净收入的任何意外缺口。任何未能准确预测净收入或毛利率的行为都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

整体经济低迷或业务状况突然中断可能会影响消费者对非必需品的购买和/或客户的财务实力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

消费者支出的总体水平受到一系列因素的影响，包括总体经济状况、通胀、利率、能源成本和总体消费者信心，所有这些都不是我们所能控制的。在可支配收入较低的经济衰退期间，消费者对非必需品的购买量往往会下降，这可能会影响我们产品的销售。消费者对非必需品购买量的下降也往往会影响我们的客户。我们可以根据对客户财务状况的评估向客户提供信贷，通常不需要抵押品。但是，客户的财务困难 可能会导致我们减少或取消与他们的业务。我们还可能承担与该客户的应收账款相关的更多信用风险。我们无法从最大的客户或一组客户那里收取应收账款 将对我们的业务产生不利影响。如果我们的任何客户要清盘，如果我们选择购买客户的产品库存以保护品牌资产，我们将产生额外的成本。

大流行或其他健康问题、地缘政治或地方冲突、内乱、恐怖袭击、不利天气条件、气候变化或地震事件等事件导致的本地或全球业务状况的突然中断，可能会对消费者支出产生短期影响，有时甚至是长期影响。 这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们销售产品的国家经济下滑或持续衰退，或突然中断

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这些国家/地区的商业状况可能会对消费者信心、我们分销商和零售商的财务实力以及我们的销售和盈利能力产生不利影响。

金融市场的波动和全球主要市场或市场的相关经济低迷可能会对我们的业务产生不利影响。 我们可能需要或选择寻求额外的融资来运营或扩大我们的业务，而全球金融市场的恶化或我们信用评级的不利变化可能会使未来的融资变得困难或成本更高。

我们在竞争激烈的类别中运营。

我们 面临着来自世界各地公司的竞争，包括跨国消费品公司。我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的资源，有些是较新的公司，有些是在分销渠道或我们代表较少的地区进行竞争。由于拥有更大的研发业务、制造能力和销售队伍，我们的竞争对手也可能比我们更快地对不断变化的商业和经济状况做出反应。 美容行业的竞争基于多种因素，包括创新、有益属性的有效性、可接受的定价、消费者服务、促销活动、广告、特别活动、新产品介绍、电子商务计划和其他活动。我们很难预测竞争对手在这些领域采取行动的时机和规模。

我们的竞争力还取决于我们的品牌和产品的持续实力，我们吸引和留住关键人才和其他人员的能力，我们品牌大使的 影响力，我们第三方制造设施和分销网络的效率，我们与主要客户的关系，以及我们维护和保护我们的知识产权和业务中使用的其他 权利的能力。我们相信，我们在核心市场享有良好的声誉，我们产品的质量和性能、我们对创新的重视以及与专业人士和消费者群体的互动使我们能够有效地竞争。 然而，如果我们的声誉受到负面影响，我们吸引和留住客户和消费者的能力也会受到影响。此外，我们在美国的某些分销商和主要零售商 拥有或以其他方式隶属于营销和销售竞争品牌的公司，因此，他们可能有兴趣推广这些竞争品牌，而不是我们的产品。我们无法继续在全球主要国家进行有效竞争 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

制造或供应链中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们会受到产品和供应链制造过程中固有风险的影响， 包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、产能限制、成分、材料或包装供应中断，以及全球短缺、供应链或信息中断 技术、关键生产场所或供应商的损失或损害、产品质量控制、安全、大宗商品价格和能源成本的上涨、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害和其他我们无法控制的外部因素 。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于 新冠肺炎大流行，我们的一家制造商在2021年1月经历了一次中断，导致我们的一种产品的生产延迟了三周，我们可能会因为这场大流行而与 该制造商或其他制造商进一步中断。

我们的成品在美国和欧洲生产，其中很大一部分是在加州生产的。这些地点的任何运营中断都可能导致我们无法满足产品需求。尽管我们的第三方合同制造商努力保护这些设施，而且根据我们与供应商的一些协议，灾难 恢复计划已经到位，允许在必要时转移制造能力，但许多因素可能会损坏或摧毁制造设备或我们的库存组件或供应或制成品，导致制造、供应和生产的严重延误。 我们与供应商的一些协议允许在必要时转移制造能力，但许多因素可能会损坏或摧毁制造设备或我们的供应或成品库存组件，造成制造、供应和生产的严重延误

30

我们产品的分销会导致关键信息丢失，并导致我们产生额外费用，包括：

•

监管部门实施的限产、部分停产或全面停产；

•

设备故障或故障；

•

技术故障；

•

停工；

•

因野火、地震或其他 事件等自然灾害对设施造成的损坏或破坏；或

•

地区性或地区性电力短缺。

虽然我们维持我们认为适合我们运营的业务中断保险，但我们的保险可能不涵盖任何特定 情况下的损失，或者可能无法以商业合理的条款提供保险来覆盖某些此类灾难性事件或中断。此外，无论保险承保水平如何，这些设施的损坏或任何 妨碍我们及时制造产品的中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最近的快速增长可能是不可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终会放缓。

我们经历了显著而快速的增长。净销售额从2019年的1.482亿美元增加到2020年的2.823亿美元。截至 2020年6月30日和2021年6月30日的6个月，我们的净销售额分别为9960万美元和2.702亿美元。我们的历史增长率可能无法持续，也不能预示我们未来的增长率，而且在未来一段时间内，我们的净销售额增长可能比我们预期的更慢，甚至会下降。我们相信，净销售额的持续增长，以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们应对本风险因素部分其他部分描述的挑战、风险和 困难的能力。我们不能保证我们能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净销售额增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的净销售额继续增长，我们预计我们的增长速度可能会因为其他一些原因而放缓，包括 对我们产品的需求增长放缓、竞争加剧、增长放缓或整个市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果不能继续增长我们的净销售额或提高或保持利润率 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您不应该依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。

原材料成本的波动可能会增加我们销售商品的成本，并导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响 。

由于我们无法控制的 原因，我们过去曾经历过，未来也可能会经历我们产品所用原材料成本的波动。我们的原材料成本受天气、客户需求、大宗商品市场投机、生产国和客户国家货币的相对估值和波动以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。原材料成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第三方非法分销和销售我们产品的假冒版本或第三方未经授权转用我们的 产品可能会对我们的净销售额产生不利影响，并对我们的声誉和业务产生负面影响。

第三方可能非法 分发和销售我们产品的假冒版本。这些假冒产品在质量和其他特性方面可能比我们的正品和/或

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假冒产品可能会带来我们的正品不会呈现给消费者的安全风险。消费者可能会将假冒产品与我们的正品混淆， 这可能会损害或降低我们品牌的形象、声誉和/或价值，并导致消费者将来不再购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年，我们的大部分净销售额是通过向专业沙龙分销商销售我们的产品而产生的。销售给这些客户的产品 仅供沙龙和个人沙龙专业人员使用，或仅销售给这些沙龙的零售消费者。尽管我们努力防止此类产品从这些客户手中转移，但我们的产品被销售给预定沙龙和沙龙专业人员以外的销售点的事件 仍在继续发生，例如卖给百货零售商或未经批准的销售点。在某些情况下，这些转移的产品可能是陈旧的、损坏的或以其他方式掺假的。如果消费者因为我们品牌的形象、声誉和/或价值受到任何影响而选择购买被转移的产品和/或选择购买我们的竞争对手制造或销售的产品，这种转移可能会导致我们产品的净销售额下降。

我们一直无法消除，将来也可能无法消除所有假冒活动和未经授权的产品转移，这两者都可能对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

运输是我们业务的重要组成部分，我们的运输配送和仓库管理网络的任何更改或中断都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前依赖第三方全球提供商将我们的 产品交付给客户，包括直接交付给消费者。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者这些提供商在处理我们的订单或 向客户交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，更改我们的运输安排条款或征收附加费或高峰定价可能会 对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发运商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括 大流行、天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为或其他特别影响其他航运合作伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断 。我们过去经历过，未来也可能会经历由于我们无法控制的原因造成的发货延误，包括新冠肺炎大流行 。我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时交付(包括交付给国际客户)，或者在 交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会变得不满意，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

自2014年成立以来，我们的业务迅速扩大。有时，我们可能还会在一个或多个市场或者 我们的一个或多个产品中体验到显著增长。例如，我们从2019年开始扩大了在英国的总代理商客户网络，从2019年到2020年，我们在英国的销售额增长了200%以上。因此，我们在英国开设了一个履约中心，以满足 增加的需求。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。

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增长还会给我们有效管理运营的能力带来压力，因为这要求我们扩大 管理团队、销售和营销、产品开发和分销职能。增长可能要求我们还升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为不断扩大的劳动力腾出空间。它 还要求我们获得足够的原材料和制造能力，以及额外的运营能力和设施来仓储和分销我们的产品。支持增长的管理执行力不足可能导致 产品延迟或短缺、操作错误、客户服务不足、我们的营销团队或品牌大使的不当主张或促销以及政府的查询和调查，所有这些都可能损害我们的 收入和实现持续增长的能力，并导致意想不到的费用。此外，我们还需要继续吸引和培养合格的管理人才，以保持增长。如果我们不能成功地留住现有的 人员，并确定、聘用和整合新的人员，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能继续成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法保持或提高我们的销售额 和盈利能力。

我们专注于向专业发型师和消费者销售产品。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们 及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力。我们所有的产品都会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确切预测的。如果我们不继续在现有产品上及时推出新产品或创新 ，或者我们的新产品或创新不被我们的消费者接受，或者如果我们的竞争对手更及时地推出类似产品，我们的品牌或我们的市场地位可能会受到损害。

此外，我们在现有产品和未来产品上的新产品和创新可能不会像我们过去的产品那样受到消费者的接受。 消费者的偏好可能会发生变化，特别是当我们将产品范围扩大到护发之外的时候，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们未能 及时预测和响应不断变化的消费者偏好，可能会导致销售额下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销以及品牌忠诚度下降等。即使我们能够成功预测消费者的需求和喜好 ，我们充分满足这些需求和喜好的能力在一定程度上也将取决于我们在扩大产品范围 的同时，继续开发和推出创新、高质量的产品，并保持我们独特的品牌形象。如果不能有效地推出吸引消费者的新产品或现有产品的创新，可能会导致净收入下降和库存过剩，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的关键人员。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力，包括我们的高管和高级管理团队。特别是，我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官Jue Wong和首席运营官、首席法务官兼秘书Tiffany Walden的经验、声誉和贡献。 我们的一名或多名关键员工的意外流失或不当行为可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续识别、聘用、培训和留住其他高素质人员的能力。为了支持我们的持续增长，我们必须 有效地整合、发展和激励大量新员工。为了吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。对这些 员工的竞争可能非常激烈。我们将来可能无法吸引、吸收或留住人才，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。与实施我们的战略计划和其他计划相关的压力可能会加剧这种风险。

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如果我们因预测困难或供应链、信息系统和管理压力增加而无法执行产品发布流程或持续的 产品销售，我们的业务可能会受到负面影响。

新产品 产品可能会为新产品或当前产品带来显著的活动和高水平的购买，这可能会导致本季度收入的增长高于正常水平，并与去年同期相比出现偏差。这些产品 还可能提高我们的产品退货率。我们可能会遇到与新产品发布相关的有效管理增长的困难。

此外，这些产品的规模和时间表增加了我们供应链和订单处理系统的压力。我们可能无法针对 现有产品需求或新产品需求的意外变化适当扩展我们的制造能力，这可能会损害我们的声誉和盈利能力。

如果我们无法准确预测每个市场的产品发布或持续产品销售水平，获得足够的产品供应来满足需求，包括由于原材料或包装短缺，我们可能会招致更高的加急运输成本，我们可能会 暂时缺货，这可能会对我们与客户和消费者的关系产生负面影响。相反，如果需求不符合我们对产品发布或持续产品销售的预期，或者如果我们更改了 计划的发布策略或计划，则可能会导致库存减记。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务业绩造成不利影响，将取决于高度不确定和难以预测的未来事态发展。

新冠肺炎的爆发和全球传播严重扰乱了我们的运营环境，包括零售 商店、美发沙龙、制造、分销以及我们许多客户的运营能力。虽然最初在大流行期间，沙龙的运营受到限制，导致许多沙龙关闭或运营水平大幅下降，但自 2020年第三季度以来，美国大部分地区的沙龙运营已接近大流行前的水平。然而，欧洲和其他主要市场的沙龙仍然关闭或受到限制或运力减少，这继续影响我们在这些市场的销售。

新冠肺炎疫情显著增加了经济不确定性，引发了人们对经济放缓和全球经济衰退可能性的担忧。历史没有提供任何可比的近期事件，为新冠肺炎这样的全球大流行的影响提供指导。各有关部门和其他方面正在采取的措施试图控制新冠肺炎的传播， 以及疫苗接种的时间和速度也存在相当大的不确定性。新冠肺炎疫情对我们的现金流、业务、财务状况、运营结果和前景的直接或间接影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，其中许多事态发展不在我们的控制范围之内。随着我们继续关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，包括对我们的客户、供应商和消费者的影响，我们已经并将继续采取进一步措施。我们采取的一些行动可能会对我们的业务产生负面影响，而且我们不确定我们的行动是否 足以减轻新冠肺炎的风险和影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们实现长期战略的能力。

要实现我们的长期战略，需要对新的能力、类别、分销渠道、供应链设施、技术和新兴市场进行投资。这些投资可能会导致短期成本，而不会产生相关的当前销售，因此可能会稀释我们的收益。此外，我们可能会处置或停产 部分产品或简化运营，并在此过程中产生成本或重组及其他费用。虽然我们相信我们的战略将导致销售额和盈利的长期增长，但我们可能无法实现预期的好处。 未能实现收益可能是由于我们无法执行计划、全球或当地经济状况、竞争、护发行业的变化以及此处描述的其他风险，可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

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我们的生意受季节性的影响。

我们的业务历史上一直受到传统零售销售期常见的季节性趋势的影响，由于消费者为特殊和假日活动以及零售商为假日销售季购买的数量增加，我们的运营结果在本财年下半年通常会略高 。因此，这几个月发生的不良事件 可能会对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响。此外，第三季度和第四季度更高的销售额可能会导致我们在 财年第二季度和第三季度的营运资金需求更大。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。此外，我们近几年的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。因此，我们运营业绩的年度或季度比较可能没有用处，我们在任何 特定时期的业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。我们业务的季节性也会受到新产品或增强型产品介绍的影响，包括与此类介绍相关的成本 。

虽然我们在美国的员工是专业雇主组织的联合雇员 ，但我们可能对该组织未能履行适用法律规定的义务负责。

我们利用 专业雇主组织(PEO？)的服务来管理我们的美国员工及其员工福利。根据我们的协议条款，PEO是我们在美国的所有人员的正式雇主，并负责 管理所有工资，包括预扣税款，并为这些个人提供医疗保险和其他福利。我们向PEO报销这些费用，并为其服务支付行政费。

虽然我们与PEO的合作伙伴关系使我们能够更高效、更有效地运行我们的人力资源管理，而不需要额外的 人员，但这也使我们面临一些风险。如果PEO未能遵守适用法律或其在本安排下的义务，我们可能要对此类违规行为负责，而我们与PEO签订的协议中的赔偿条款(如果适用)可能不足以使我们免于承担这些责任。在某些情况下，我们还可能因PEO未能向我们的员工支付雇主方税款或 PEO未能预扣和减免此类款项而承担责任。在某些情况下，我们还可能因PEO未能适当地向我们的 员工支付或扣缴或汇出所需税款而承担责任。在这种情况下，我们的潜在责任可能是重大的，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果PEO制定了员工不喜欢的工作政策，或者没有对我们的 员工福利进行有效管理，我们与员工的关系可能会受到损害。

与我们的国际业务相关的风险

我们面临着与我们销售渠道的全球范围相关的风险。

我们的产品销往全球60多个国家和地区，其中约47%的2020年净销售额来自美国以外。此外，我们的一些产品在欧洲生产，通过第三方，我们在美国境内外拥有重要的运营设施，可以在世界各地储存或分销待售商品。我们的全球 运营存在许多风险和不确定性，包括：

•

外币汇率波动和异地经营的相对成本， 可能会影响我们的经营结果、我们和竞争对手在同一市场销售产品的相对价格，以及我们经营所需的某些库存和非库存项目的成本；

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当地内乱、政治不稳定或外交或贸易关系变化的可能性 可能会扰乱我们在一个或多个市场的运营；

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外国或美国的法律、法规和政策，包括对贸易、移民和旅行、经营和投资的限制；外汇管制；对进出口的限制，包括许可证要求；关税和税收；

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在我们的产品销售的一些国际市场的经济体中存在高通胀的情况 ；

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在销售我们产品的某些国家缺乏完善或可靠的法律和行政制度 ；

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恶劣天气和自然灾害；以及

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社会、经济和地缘政治条件，如流行病、恐怖袭击、战争或其他军事行动。

这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们利用新国际市场增长的能力 以及在现有国际市场维持当前运营水平的能力。

由于我们的 国际业务，我们面临财务风险，包括受外币波动和外币限制的影响。

外币波动 可能会影响我们的财务状况和经营业绩。我们2020年的净销售额中约有5%是以外币计算的，我们从欧洲制造商那里以欧元购买库存。随着我们在国外市场业务的扩大，我们对外币的风险敞口可能会 增加。在编制财务报表时，我们使用加权平均汇率 将美国以外市场的收入和支出从当地货币换算成美元。如果美元相对于当地货币走强，我们公布的收入、毛利润和净收入可能会减少。

虽然我们 可能会进行旨在减少受外币波动影响的交易，但不能保证这些交易会有效。复杂的全球政治和经济动态可能会影响汇率波动。 例如，实施关税、边境税或其他与美国与其他市场之间的贸易水平相关的措施可能会影响美元的价值。很难预测未来的波动，以及这些波动可能对未来公布的业绩或我们的整体财务状况产生的 影响。

与法律和监管事项相关的风险

纠纷和其他法律或监管程序可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时卷入与我们的业务相关或附带的诉讼、其他纠纷或监管程序，包括 与知识产权、监管事项、合同、广告和其他消费者索赔相关的诉讼。一般来说，我们在诉讼、纠纷或其他诉讼中对我们提出的索赔或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的 或抗辩，并可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务产生重大影响。无法预测我们目前或未来可能成为其中一方的诉讼、纠纷或诉讼的最终解决方案。无论最终解决方案如何，此类诉讼可能会对我们的声誉、财务状况和业务产生不利影响，包括利用我们的资源，并可能转移我们 管理层对业务运营的注意力。参见《商务与法律诉讼》。

我们的产品受联邦、州和 国际法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响。

我们的业务受到世界各地众多法律、法规和政策的约束。其中许多法律法规具有高度的主观性，可以 进行解释，并且在不同市场之间差异很大。这些法律法规可能会对我们的业务产生多方面的影响，包括：

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推迟或者禁止在一个或者多个市场销售产品或者配料的；

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我们向市场进口产品的能力受到限制；

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与合规相关的延迟和费用，如记录保存、记录特定产品的特性、贴标签和科学证实；

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对我们可以对我们的产品进行的标签和营销声明的限制；以及

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对我们产品中可以包含的物质的限制，导致产品重新配方，或者 召回和停产不能重新配方以符合新法规的某些产品。

这些事件可能中断 我们产品的营销和销售，导致我们遭受产品责任索赔，严重损害我们在市场上的品牌声誉和形象，增加我们产品的成本，导致我们无法满足客户的期望，或者导致 我们无法提供足够数量或足够质量的产品，这可能导致销售损失。

在我们可以在某些司法管辖区营销和销售我们的 产品之前，适用的当地政府当局可能需要我们产品的安全性证明，这可能包括在相关级别对个别成分进行测试。特别是，由于双氨基是我们的专有成分，它通常不是在特定司法管辖区的产品中使用的预先批准的成分，我们过去曾被要求，未来可能还需要 ，在我们的产品在司法管辖区销售之前，我们必须进行测试并向政府当局提供其他数据和信息。例如，澳大利亚当局要求我们对双氨基进行 额外测试，以便根据澳大利亚的工业化学品引进计划(AICIS)注册双氨基，才能在澳大利亚销售我们的某些产品。我们正在进行所需的最终测试，并已获得 销售我们产品的临时批准。虽然我们对获得最终批准的能力很有信心，但澳大利亚当局可能会撤回临时批准，从而影响我们在澳大利亚的某些产品的销售。 此外，我们的国际客户主要负责注册配料或以其他方式获得在适用地区销售我们的产品所需的任何批准，如果他们不这样做，可能会减少我们产品的销售 并损害我们的声誉。推迟或禁止销售我们的产品，或需要重新配制我们产品中使用的成分，可能会对我们现有的业务和未来的增长产生不利影响。

影响我们业务的其他法律、法规和政策及其变更、新解释或执行可能会对我们的 财务业绩产生不利影响。其中包括与税务事项、贸易、数据隐私和数据安全、反腐败、广告、营销、制造、分销、海关事项、产品注册、 配料、化学品、包装、选择性分销、环境或气候变化事项相关的会计准则和法律法规。变更可能需要我们重新制定或停止生产某些产品，或者修改我们的产品包装或标签，其中任何一项都可能导致我们的成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或 现金流产生不利影响。

与我们产品的营销和广告相关的政府法规可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务。

多个联邦、州和外国政府机构对我们 产品的广告和促销进行监管，包括我们可以就其特性和好处提出的营销主张。在美国，食品和药物管理局(FDA)对化妆品进行监管，包括营销声明。虽然FDA没有 要求化妆品和标签必须经过上市前的批准，而且FDA没有批准或接受的声明清单，但化妆品标签和声明必须是真实的，没有误导性。此外，化妆品不得在市场上宣称可治疗或预防疾病或状况，或对人体结构或功能有影响，从而导致此类产品符合药物的定义，并 受适用于药品的要求的约束。这个

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FDA已向化妆品公司发出警告信，指控有关其化妆品的不当药物声明，例如，包括有关毛发生长或防止脱发的产品声明。 在确定标签或营销声明是否符合这些标准时，存在一定程度的主观性。虽然我们相信我们的产品声明是真实的，没有误导性，不会导致我们的产品作为药品受到 监管，但FDA可能会做出不同的决定，向我们发送警告信或无标题信，要求我们修改产品声明，或采取其他执法行动，这始终存在风险。

其他监管机构，如联邦贸易委员会和州消费者保护机构，也管理我们的产品，通常需要足够和可靠的 科学证据来支持任何营销主张。此证明标准受解释的影响，可能因市场而异，不能保证我们为支持我们的索赔而进行的研究和开发工作 将被视为适用于任何特定产品或索赔。联邦贸易委员会对某些类型的索赔也有专门的要求。例如，联邦贸易委员会的绿色指南规定了如何制定和证实无毒、无毒和类似的主张。联邦贸易委员会可能会以一种不允许我们的一些主张或需要额外的证据才能提出这些主张的方式来解释绿色指南。联邦贸易委员会还发布了关于在广告中使用代言和表彰的指南(签注指南)，根据该指南，产品表彰必须来自产品的真诚用户，否则必须反映代言人诚实的 观点、信念或经验。此外，公司必须披露其与其代言人之间的实质性联系，并对 代言人对其产品作出的虚假或未经证实的声明承担责任，例如，包括营销使用产品的非典型结果。联邦贸易委员会积极调查在线产品审查，并可能因公司未能遵守适用的 证明要求而对其采取执法行动。我们的品牌大使可能会参加我们的产品发布会，参加媒体日宣传我们的产品，制作产品教程，并在网上发布对我们产品的评论。, 包括前后的照片。如果我们 或我们的品牌大使未能遵守代言指南或做出不当的产品声明，联邦贸易委员会可能会对我们采取执法行动，我们可能会被罚款和/或被迫更改我们的营销材料。

此外，管理我们业务的消费者保护法律法规继续扩大。在一些州，如加利福尼亚州，集体诉讼可能基于关于虚假和误导性广告的类似标准和其他日益新颖的责任理论。此外，原告律师还根据化妆品公司的营销主张对其提起集体诉讼或虚假广告诉讼。预计联邦和州消费者保护机构将继续积极执行适用的法律和法规。对我们产品的监管状况以及这些产品的营销和销售中的任何相关中断的任何调查都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

如果我们的产品不符合适用法规 生产，不符合质量标准，或以其他方式对消费者健康造成不利影响，则可能导致声誉损害、补救费用或法规强制执行。

在美国，FDA还没有颁布化妆品良好制造规范(GMP？)的规定。但是，遵守 推荐的GMP可以降低FDA发现此类产品在违反适用法律的情况下被掺假或贴错品牌的风险。FDA的化妆品GMP指南草案(最近一次更新于2013年6月)提供了与工艺文档、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议 。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向 机构报告不良事件。

我们依赖第三方来生产符合质量标准的产品，包括FDA指南草案中的化妆品GMP指南。遵守这些标准可能会增加我们产品的制造成本，因为我们与供应商合作以确保产品合格和合规。如果我们或我们的合同制造商未能遵守这些 标准，可能会导致客户投诉、不良事件、产品撤回或召回，或者增加我们的产品被掺假或

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品牌错误，其中任何一项都可能导致负面宣传、补救成本或监管执法，从而影响我们继续销售某些产品的能力。由于我们业务的全球性，与 产品召回相关的问题可能会加剧，因为一个司法管辖区的召回可能会导致其他司法管辖区的召回。

政府的审查、询问、调查和行动可能会损害我们的业务。

由于我们在世界各地开展业务，我们的业务受到政府审查，并且可能会受到此类审查结果的不利影响 。与我们业务相关的监管环境正在变化，政府官员在决定如何解释和应用适用的法规时往往拥有广泛的自由裁量权。我们可能会不时收到来自各个政府监管机构以及自律组织的正式和 非正式询问，询问我们的业务以及对当地法律、法规或标准的合规性。任何认定我们的业务或活动或我们员工的 活动不符合现行法律、法规或标准的行为，都可能在许多方面对我们产生负面影响，包括施加巨额罚款、民事和刑事处罚、中断业务、 失去供应商、供应商或其他第三方关系、终止必要的许可证和许可、修改商业惯例和合规计划、公平补救措施，包括返还、禁令救济和其他 制裁或类似结果，所有这些都可能造成潜在损害。即使这些审查、查询、调查和行动不会导致任何不利的裁决，它们也可能造成负面宣传，从而损害我们的 业务，并引发第三方诉讼或诉讼。

如果我们的产品被发现有缺陷或不安全，我们可能会受到各种 产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量和安全。 如果我们的产品被发现有缺陷、不安全或无法满足消费者的期望，或者如果我们的产品声明被发现是不公平或欺骗性的，我们与客户或消费者的关系可能会受到影响，我们一个或多个产品的吸引力可能会降低，我们可能会失去销售，任何这些都可能对我们的业务造成不利影响。例如，我们历来都会收到关于我们产品的投诉，包括投诉我们的 产品导致干燥、皮肤过敏、脱发或头发受损，或者未能改善头发的外观和质地。我们对我们的产品进行测试，根据这些测试，我们不认为我们的产品是 此类不良影响的直接原因。然而，无论其是非曲直，这些或未来的投诉都可能对我们产品和品牌的声誉产生负面影响，导致我们召回或停止销售我们的产品，或者导致监管机构加强审查或 执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们已经并可能受到产品责任索赔的 影响，包括我们的产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、副作用警告不充分以及 与其他物质或有健康状况或过敏的人的相互作用，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们 继续通过大型产品提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。

我们维持产品责任保险，并继续定期评估我们是否能够且应该获得更高的产品责任保险。根据我们目前的产品责任风险管理方法，如果我们的任何产品被发现造成任何伤害 或损坏，或者我们成为产品责任索赔的对象，我们将承担与任何伤害或损坏相关的全部责任。

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我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、传输和其他处理可能会 产生重大成本和责任，包括由于政府监管、对法律要求的不确定或不一致的解释和执行，或者对个人隐私权的不同看法，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理对公司及其员工、客户和供应商敏感的数据 。各种州、联邦和外国法律、法规和行业标准适用于某些类型数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他 处理。随着我们寻求扩展我们的业务，在我们运营的 司法管辖区内，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。在许多情况下，这些法律和法规可能不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的附属公司和与我们有业务往来的其他各方之间的信息传输。 这些法律、法规和标准正在不断演变，可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，它们的解释和应用方式可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

在美国，许多州正在考虑采用或已经采用隐私法规，包括2020年开始实施的加州消费者隐私法案(CCPA)。CCPA增加了加州居民的隐私权，包括访问和删除其个人信息、接收有关其个人信息如何使用和共享的详细信息的权利，以及对处理其个人信息的公司施加其他义务的权利。除其他事项外，CCPA还向加州 消费者提供了选择退出某些个人信息销售的权利。CCPA还为某些导致个人信息丢失的数据泄露设立了私人诉权。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，在2020年11月，加利福尼亚州通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案大大扩展了CCPA， 包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致 额外的成本和开支。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。遵守这些和其他法律或法规行动的成本和其他负担可能会 增加我们的运营成本，和/或导致系统供应中断或延迟。最近，弗吉尼亚州通过了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)，适用于收集超过10万弗吉尼亚州居民个人信息的公司, 这可能会进一步影响我们的合规负担。颁布这样的法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守成为一种挑战。

我们与客户的沟通以及电子邮件和社交媒体营销均受特定法律法规的约束。随着法律法规(包括FTC 执法)的发展，以管理这些通信和营销平台的使用，我们、我们的员工或第三方未能遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们还受到某些国际隐私法的约束。在 加拿大，《个人信息保护和电子文档法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，征得使用个人信息的同意(有限的例外情况)，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据泄露事件。

在欧洲经济区(EEA)，我们受一般数据保护条例(GDPR)的约束，在英国(U.K.)，我们受英国的一般数据保护条例(U.K.GDPR)和英国的2018年数据保护法(U.K.DPA)的约束，在这两种情况下，我们都与我们收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人有关的数据有关我们在努力遵守这些法律时所做的解释和 措施可能已经或可能被证明是不够的。欧洲经济区成员国和英国的GDPR和国家实施立法，

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实施严格的数据保护合规制度。GDPR和英国GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元(或1750万GB)或全球年营业额的4%)。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/ 或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或 损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

我们还受有关 个人数据从欧洲经济区和英国跨境转移到美国和其他司法管辖区的规则的约束，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有足够的数据保护法，除非已经建立了数据转移机制 。欧洲最近的法律发展造成了个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他司法管辖区的复杂性和不确定性。最近的一次是在2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，方法是宣布隐私盾牌无效，并对欧盟委员会批准的标准合同条款(SCCS YOC)的使用进行限制。要求公司就其保护个人权利和自由的能力独立评估向其传输数据的司法管辖区的法律，并 要求进一步考虑此类公司应实施的任何其他保护措施，以确保与提供给欧盟的数据保护水平基本相同。我们目前依赖SCC将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外(包括美国)，并将被要求实施新的SCC，以解决某些额外的供应商关系和新发布的SCC随着监管部门 就个人数据传输机制和CJEU 2020年7月裁决的影响发布进一步指导，或者开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和监管调查或 罚款。如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据, 这可能会影响我们提供服务的方式以及相关 系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

2021年6月28日，欧盟委员会就英国的数据保护框架 发布了一项充分性决定，允许从欧盟成员国向英国的数据传输继续进行，而无需要求组织实施合同或其他措施以便在 领土之间合法传输个人数据。虽然计划持续至少四年，但欧盟委员会(European Commission)可以在任何时候单方面撤销充足率决定。如果要求我们实施额外措施将数据从EEA传输到英国或其他第三国，这可能会增加我们的合规成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，有些法律可能要求我们在涉及某些个人信息 或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有50个州的法律可能要求企业 在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律的要求是有约束力的，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会很困难，成本也会很高。 根据合同，我们还可能被要求通知消费者或其他交易对手发生安全违规事件。无论我们的合同保护如何，任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的 责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的漏洞方面花费大量资源，包括通过增加保险费。

我们通过在我们网站上发布的隐私政策公开声明我们使用和披露个人信息。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布 被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动 。

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此外，我们还遵守支付卡行业(PCI)数据安全标准，该标准适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司。我们依靠内部资源和外部供应商来处理PCI事务并确保PCI合规性。尽管我们做出了 合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控。我们实际或认为未能遵守PCI数据安全标准可能会 对我们处以罚款、终止银行关系和增加交易费。此外，不能保证遵守PCI DSS将防止非法或不当使用我们的支付系统，或防止支付卡 数据或交易信息被盗、丢失或滥用。

我们依靠各种营销技术和实践来销售我们的产品，并吸引新客户和 消费者，我们必须遵守各种现行和未来的数据保护法律和义务，这些法律和义务规范着营销和广告实践。政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响，例如，通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。特别是，我们受到欧盟和英国不断变化的饼干和网络营销隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统的合规性 要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律极有可能被称为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的 罚款。在欧盟和英国，在用户的设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要获得知情同意，我们正在更新适用的 网站，以包括获得此类同意的机制。GDPR还规定了获得有效同意的条件，如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但最近欧洲法院的一项裁决, 监管机构最近的指导以及一家非营利性组织最近开展的活动促使人们越来越关注cookie和跟踪技术。 如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的 注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并让我们承担额外的责任。此外，一些消费设备、网络浏览器和应用商店提供商已经实施或宣布了实施计划 ，旨在使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术、需要额外同意或限制跟踪用户活动的能力，如果广泛采用，可能会导致 第三方Cookie和其他在线跟踪方法的使用效率大大降低。

我们的员工、客户、供应商和 其他业务合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、客户、供应商和其他业务伙伴可能从事欺诈或非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)适用监管机构的规则；(Ii)制造标准；(Iii)数据 隐私和安全法律或其他类似的非美国法律；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。这些法律可能会影响未来的销售、市场营销和教育计划等 。

并非总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方 的不当行为，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因 未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即一个人或一个政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们 未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚，以及额外的诚信 报告和监督义务。无论我们能否成功地对任何此类行动或调查进行抗辩，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层在抗辩方面的注意力。

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在美国境外违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败法律 可能会对我们产生不利影响。

美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律一般禁止公司及其中间人为获取或保留业务的目的向政府官员或其他人员支付不当款项。近年来，反贿赂执法活动大幅增加，美国司法部和美国证券交易委员会(SEC)的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。我们在世界上许多被认为存在政府和商业腐败的地区销售我们的产品，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工、客户或其他第三方中介机构的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能已经或可能已经违反适用的反腐败法律(包括《反海外腐败法》)，我们可能会被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，这可能代价高昂，而且需要高级 管理层花费大量时间和精力。违反这些法律可能需要向政府机构自我披露，并导致刑事或民事制裁，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务、财务状况、运营业绩和现金流造成不利影响。

与信息技术和网络安全相关的风险

我们在很大程度上依赖于信息技术的使用，以及我们的第三方服务提供商的信息技术的使用。我们的信息技术系统或第三方服务提供商的任何重大故障、不足、 中断或数据安全事件都可能扰乱我们的业务运营，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、 财务状况和/或现金流产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息 。我们有效管理业务和协调产品制造、采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们依赖信息技术 系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、库存管理、客户订单输入和订单履行、处理交易、汇总和报告运营结果、人力资源福利和工资管理、遵守法规、法律和税务要求以及管理我们业务所需的其他流程和数据。我们信息技术系统的中断，包括 我们当前系统的任何中断和/或由于过渡到其他或替换的信息技术系统(视情况而定)可能会中断我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下、数据丢失以及销售和客户流失等，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。此外，我们业务的未来运营、成功和 增长取决于通过信息系统、全球通信、互联网活动和其他网络流程提供的简化流程。

我们的资讯科技系统可能会受到破坏或中断。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和 信息技术应急计划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要升级现有的信息技术系统或选择不时采用新技术系统，以使此类系统能够支持我们不断扩大的业务日益增长的需求。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断，或者与现有系统的维护或 足够支持相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。

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此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密 信息，包括与客户、消费者和员工有关的个人信息以及与知识产权相关的信息，而我们电子商务业务的成功取决于 机密数据和个人数据在公共网络上的安全传输，包括使用无现金支付。我们可能会与第三方服务提供商共享其中的一些信息，这些第三方服务提供商在我们业务的某些方面为我们提供帮助。我们或我们的第三方服务提供商未能 维护此机密数据和个人信息的安全，包括通过渗透我们的网络安全(或我们的第三方服务提供商的网络安全)以及 盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方承担财务义务、罚款、处罚、监管诉讼和私人诉讼，其中任何一项或全部 都可能导致公司产生潜在的巨额成本。这类事件还可能导致员工、消费者和客户对公司的信心下降，并造成其他竞争劣势。

危及我们的机密或个人信息以及我们和我们的第三方服务提供商信息技术系统的机密性、完整性和可用性的安全事件可能由网络攻击、勒索软件、计算机恶意软件、供应链攻击或我们人员的渎职行为引起。此外，我们和我们的第三方服务提供商在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击 ，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击已有所增加，而我们尤其容易受到此类风险的攻击，因为我们的员工都是远程工作的。由于网络犯罪分子使用的技术不断变化 ，对我们的信息技术系统或基础设施或我们的第三方服务提供商的系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内无法检测到，并可能 导致我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据(包括敏感或机密数据、 个人信息和/或知识产权)被盗、传输、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏。我们不能保证我们的安全措施能够防止本公司或其第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或瘫痪。如果我们的信息技术系统(包括我们的第三方服务提供商)遭到破坏而导致 个人或机密信息遭受重大损失或泄露，我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害， 产生重大成本，并受到政府调查、诉讼、罚款和/或损害，这可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响。此外，虽然我们 维持网络保险，可能有助于为这些类型的事件提供保险, 我们不能保证我们的保险足以支付与这些事件相关的费用和责任。

此外，任何此类信息或数据的访问、披露或其他丢失或未经授权的使用，无论是实际的还是感知的，都可能导致法律索赔 或诉讼、监管调查或行动，以及保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)下的其他类型的责任，违反 可能导致重大处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件、安全漏洞和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件 ，但很难检测到这些漏洞或事件 ，在识别此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。

我们的信息技术和网站可能容易受到网络安全漏洞、中断和其他风险的影响。

我们的信息技术系统可能容易因火灾、洪水、断电、电信故障、 入侵和其他事件而中断。尽管实施了网络安全措施，我们的系统仍可能容易受到不断变化的网络安全威胁的影响，例如恶意软件、 入侵和未经授权篡改造成的类似中断。这些或其他事件的发生可能会中断或损坏我们的信息技术，并对我们的业务产生不利影响，包括我们的 员工充分开展工作的能力。可能为此类事件提供保险的保险单可能不会承保由此产生的任何或全部经济损失。

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此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密 信息，包括与客户、消费者和员工有关的个人信息以及与知识产权相关的信息，而我们电子商务业务的成功取决于 机密数据和个人数据在公共网络上的安全传输，包括使用无现金支付。我们可能会与在业务的某些方面为我们提供帮助的供应商分享其中的一些信息。 我们或我们的供应商未能维护此机密数据和个人信息的安全，包括通过渗透我们的网络安全(或我们供应商的网络安全)以及盗用机密和个人信息， 都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方承担财务义务、罚款、处罚、监管诉讼和私人诉讼，任何或所有这些都可能导致公司产生潜在的巨额 成本。这类事件还可能导致员工、消费者和客户对公司的信心下降，并造成其他竞争劣势。此外，安全或数据隐私泄露可能需要我们花费 大量额外资源来增强我们的信息安全系统，并可能导致我们的运营中断。此外，我们的供应商和零售客户等第三方也可能依赖信息技术， 可能会受到此类网络安全漏洞的影响。这些违规行为可能会对他们的业务产生负面影响，进而可能扰乱我们的供应链和/或我们的业务运营。由于潜在的重大成本、业务中断和声誉损害， 通常伴随着网络攻击或网络安全漏洞, 任何此类事件都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响。

与知识产权相关的风险

我们 为注册、维护和保护我们的知识产权所做的努力可能不足以保护我们的业务。

我们的专利和 商标对我们的业务至关重要，我们还依赖于我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。我们通常寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律的组合，以及通过与我们的员工、承包商、合作者、供应商、顾问、顾问和第三方签订保密、保密和转让发明协议来保护我们的专利、商标和其他 专有信息。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。这可能涉及巨额费用， 可能会阻碍或限制使用我们的知识产权，或者可能导致无法使用相关知识产权。如果没有其他经济高效的替代解决方案，可能会对我们的财务状况和业绩产生不利的 影响。

针对一个或多个第三方强制执行我们的知识产权可能代价高昂且耗时 ，任何诉讼中的不利结果都可能使我们的知识产权面临被无效或覆盖范围缩小的风险。专利和商标挑战增加了我们开发、设计和营销我们 产品的成本。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权。此外，我们执行知识产权的能力取决于我们发现侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者 。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何纠纷中获胜 ，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求， 在此类纠纷期间，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

待定和未来的专利申请 可能不会获得批准，也不会导致颁发保护我们产品或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化的专利。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前的起诉期间 大幅缩小。即使一旦发布，专利权的范围、有效性、可执行性和商业价值也是不确定的，我们的专利可能没有足够的范围或强度来提供 任何有意义的保护或商业优势，也可能不会阻止竞争对手开发与我们类似的产品。

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我们的任何专利或待处理的专利申请都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或无效。例如，我们知道欧洲专利局、印度和厄瓜多尔有未决的反对意见。此外，由于美国专利商标局的两次授权后审查程序，我们的两项美国专利中的一些权利要求被确定为无效。无效的索赔是针对竞争对手使用不含我们的双氨基成分的漂发方法的索赔的 子集。

虽然我们已经注册或申请注册我们的许多商标、商号和品牌名称，以将我们的产品与 竞争对手的产品区分开来，但我们不能向您保证我们的商标申请会获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功 挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源对新品牌进行广告宣传和营销。

我们依赖我们的非专利专有技术，其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得使用我们的非专利技术的 权限。虽然我们通常通过与员工、承包商、合作者、供应商、顾问和顾问签订保密、保密和转让发明协议来保护我们的非专利专有技术以及我们的商业秘密、流程和专有技术，但我们不能向您保证，这些协议将在任何未经授权使用或披露此类专有技术、商业秘密、流程或专有技术的情况下提供有意义的保护 。

此外，我们保护知识产权的能力可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。 由于新冠肺炎疫情，某些国内外知识产权局修改了备案要求和其他程序，包括但不限于延长截止日期和 免除费用。这些便利措施并未统一适用于全球所有知识产权局，现有行动的有效性和持续时间尚不清楚。此外，持续的 新冠肺炎疫情给国内外知识产权局的不间断运行带来了不确定性，这可能会导致 转让、续约费支付和申请申请的延迟处理，并可能延误专利和商标申请的起诉。任何无法建立和维护当前和未来的商标、专利或其他知识产权的行为都可能对我们业务的增长和声誉产生不利影响。此外，随着时间的推移，新冠肺炎疫情的不断演变可能会以无法合理预见或缓解的方式影响我们的品牌和我们的其他知识产权。这可能会对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

在某些外国司法管辖区，相关政府当局在接受和记录知识产权转让方面也可能行动迟缓，有时需要数年时间才能记录此类转让。如上所述，COVID大流行进一步延长了这些延误。虽然我们目前没有受到这些延迟的不利影响，但我们针对 第三方侵权者实施权利和达成本地许可安排的能力可能会受到当地政府实体未能及时处理和记录之前的知识产权转让的限制或不利影响。

如果我们不充分保护我们的知识产权，可能会导致权利的丧失。权利的丧失可能是不可撤销的。例如，我们被要求 为已注册的知识产权定期支付各种续期费，如果我们不这样做，可能会导致受影响的知识产权失效。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会使用我们的技术、名称、品牌 或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

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如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在感兴趣的市场中保持或 建立知名度。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在目标市场保持 或建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能 无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，竞争对手或其他第三方过去或将来可能会采用与我们类似的商号、商标或域名，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，这可能会导致市场混乱，并可能要求我们采取法律行动。此外，其他注册商标或包含我们未注册商标或商号变体的商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔 。我们强制执行或保护我们的商标、商号和域名的努力可能无效，可能会影响公众对我们品牌的看法，可能代价高昂，可能会转移我们的资源，如果我们的专有权在此类执法努力中受到挑战，我们可能会向我们支付金钱赔偿或禁令救济，阻止我们使用某些 商标和商号，所有这些都可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。

我们可能无法在全球范围内像在美国那样有效地 保护和执行我们的知识产权。

由于外国商标、专利和其他有关专有权利的法律存在差异 ，我们的知识产权在外国可能得不到与美国同等程度的保护。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。例如，对可专利性的要求在某些国家可能不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不利于或可能不够健全，无法有效地实施专利和其他知识产权。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。 因此，我们可能无法阻止第三方在我们拥有专利保护的所有司法管辖区实施我们的发明。此外，竞争对手可以在我们未获得专利 保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法 有效或不足以阻止它们竞争。

此外，我们目前拥有与美国和其他市场的业务相关的商标。随着我们继续向国际市场扩张，我们可能会遇到一些与保护我们的品牌和保持在我们运营的国家使用我们的品牌的能力相关的风险。具体而言， 存在我们的商标可能与其他公司的注册商标冲突的风险，这可能需要我们重新命名我们的产品和服务产品，获取昂贵的许可证，抵御第三方索赔，或者大幅更改我们的产品或服务产品。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利和商标权的诉讼，无论是否成功，都可能 导致巨额成本，并转移我们业务其他方面的努力和资源。虽然我们通常寻求在我们打算营销和销售产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能 确保我们能够在所有司法管辖区做到这一点。此外，我们可能无法准确预测最终需要专利保护的所有司法管辖区，如果我们不能及时在任何此类 司法管辖区提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。因此，我们在这些司法管辖区保护我们的专利和其他知识产权的努力可能是不够的。

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第三方可能会指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的 知识产权，这可能涉及巨额成本并对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品的能力。第三方可能会指控我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权 ，我们可能会卷入与我们业务中使用的知识产权相关的诉讼或其他纠纷。

任何此类索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，辩护起来都可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层的注意力和资源，而且任何诉讼中的不利结果都可能危及我们生产和销售产品的能力。我们可能需要花费大量资源来对抗侵权索赔、支付巨额金钱损害赔偿、停止使用 某些工艺、技术或其他知识产权、停止制造、提供和销售某些产品、获得许可(可能无法按商业合理条款获得)或重新设计我们的品牌、我们的产品或我们的 包装(这可能是昂贵、耗时或不可能的)。

此外，我们可能不知道覆盖或 以其他方式与我们的部分或全部产品相关的第三方知识产权。由于我们行业的技术变化、当前的专利覆盖范围以及新专利的快速发放速度，我们当前或未来的产品可能会在不知不觉中侵犯或盗用 现有或未来的专利或其他方的知识产权。此外，由于某些专利申请在一段时间内是保密的，因此我们可能会在不知道 未决专利申请的情况下开发产品或技术，一旦该专利颁发，该产品或技术就会侵犯第三方专利。专利侵权诉讼的辩护费和和解费用可能不在保险范围内。专利侵权 诉讼可能需要数年时间才能解决。如果我们的辩护不成功或未能成功获得任何此类诉讼的驳回，法律费用或和解费用可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。 即使解决了对我们有利的问题，与知识产权相关的索赔数量，以及仅仅是威胁诉讼或其他法律程序的幽灵，也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们人员的注意力。日常工作责任。解决这些实际和威胁纠纷的直接和间接成本可能会对我们的运营、声誉和 财务业绩产生不利影响。

与此相关，竞争对手或其他第三方可能会提出索赔，指控我们赔偿的其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类竞争对手或其他第三方的知识产权。这些侵权、挪用或其他侵权行为的指控可能非常广泛，我们可能无法 以这种方式开展业务以避免所有此类侵犯此类知识产权的行为。

我们可能会受到这样的指控： 我们的员工、承包商、合作者、供应商、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的商业机密，或者声称拥有我们自己的知识产权 。

第三方未来可能会指控其所谓的知识产权被不当使用或披露，或对我们知识产权的库存或所有权提出质疑 。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、承包商、合作者、供应商、顾问和顾问使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或 其他专有信息。此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与有义务将知识产权转让给我们的员工达成的协议无效或 与之前或竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致与我们已经开发或将开发的知识产权有关的所有权纠纷，并可能干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在这些知识产权上的专有权利。 并非总是能够识别和阻止员工、承包商、合作者、供应商、

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顾问和顾问以及我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何这些结果 都可能损害我们的业务和竞争地位。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。.

我们有大量的债务，截至2021年6月30日，债务总额约为7.668亿美元，其中包括我们定期贷款工具(定义在此)项下的未偿还金额 ，在我们的定期贷款工具(定义在此)项下没有未偿还的金额。

我们的巨额债务， 再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重要的后果，包括：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 因此减少了可用于营运资本、资本支出、收购、销售和营销活动、产品开发和其他目的的资金；

•

增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，与负债相对较少的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势 ；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

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增加我们对利率上升的风险敞口，因为我们的某些借款利率是浮动的 ；

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限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离；以及

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限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购、产品开发和其他公司目的。

尽管管理我们债务的协议条款 包含对产生额外债务的限制，但此类限制受一些重要例外情况的约束，遵守此类限制而产生的债务可能相当可观。 如果我们和我们的受限子公司承担了大量额外债务，我们面临的相关风险可能会增加。

偿还债务 需要大量现金。我们产生足够现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

我们的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们 控制范围的因素的影响。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和履行其他承诺，我们可能需要对全部或部分债务进行再融资 ，出售重要资产或运营，推迟资本支出，或筹集额外的债务或股本。我们可能无法及时、按商业合理条款或完全影响这些行动中的任何一项，而且这些行动可能不足以满足我们的资本金要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求这些替代方案中的任何一个，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的负债条款限制了我们当前和未来的运营，特别是我们 应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们未偿债务的协议包含许多限制性契约， 对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，其中包括对我们以下能力的限制：

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招致额外的债务；

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设立资产留置权；

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宣布或支付一定的股息和其他分配；

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进行一定的投资、贷款、担保或垫款；

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合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

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与我们的关联公司进行某些交易；以及

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超过某些担保杠杆率。

这些限制可能会限制我们利用融资、合并和 收购以及其他公司机会的能力，从而阻碍我们运营业务的能力。见对某些违约契约和违约事件的某些债务的描述。

各种 风险、不确定性和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些公约并维持这些财务测试和比率的能力。违反此类公约可能导致违约事件，除非我们获得豁免以 避免此类违约。如果我们无法获得豁免，这种违约可能允许我们的债权人加速相关债务，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速或违约 。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

由于我们的运营是通过我们的子公司进行的，因此我们依赖于从我们的 子公司收到分配和股息或其他付款，以获得现金为我们的运营和支出提供资金，包括支付未来的股息(如果有的话)。

我们的运营是通过我们的子公司进行的 。因此，我们未来支付股息(如果有的话)的能力取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款的形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益的情况。我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到法律或合同的限制。我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布或支付股息；然而，就我们决定在未来为我们的普通股支付股息而言，管理我们未偿债务的协议大大限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的 能力。

尽管我们有大量债务，但我们仍可能产生更多债务 ，这将增加本文所述的风险。我们还可能需要额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款获得(如果有的话)，并可能导致对现有股东的稀释、限制我们的运营 或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们未来可能会增加我们的债务水平 以资助我们的运营或与收购相关的资金。与我们的债务限额有关的协议，但并不禁止我们承担额外债务的能力。如果我们增加总负债，我们的偿债义务也会增加 。随着我们变得更加杠杆化，我们将更多地暴露于上文所述的巨额债务带来的风险。截至2021年6月30日，我们的Revolver下有大约5100万美元的未提取容量 ，但受某些条件的限制。我们定期考虑市场状况和我们产生债务的能力，以对现有债务或营运资本进行再融资。如果在我们目前的 债务水平上再增加债务，我们面临的相关风险可能会增加。

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如果我们的运营现金流低于我们的预期，如果我们的现金需求超过我们 的预期，或者如果我们打算为收购融资，我们可能需要更多的融资。然而，我们可能无法以可接受的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们通过发行 额外股本来招致额外债务或筹集股本，所发行债务或股本的条款可能会赋予持有人优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，特别是在清算的情况下。债务条款可能还会 对我们的运营施加比目前更严格的额外限制。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们 无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况可能会受到不利影响。评级机构对我们债务的评级发生不利变化，最终可能会对我们进入债务资本市场产生负面影响 ，并增加我们借入资金的成本。

与伦敦银行同业拆借利率相关的不确定性以及未来可能中断的伦敦银行同业拆借利率可能会 对我们的利息支出产生不利影响。

我们信贷协议项下的借款(如本文所定义)的利息利率等于调整后的基准利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在每种情况下，加上适用的保证金。2017年7月27日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，计划在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。虽然ICE Benchmark 政府最近宣布有意将某些LIBOR设置的发布期限延长至2023年底，但不能保证会延长发布期限。因此，目前尚不清楚伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是否会在2021年之后不复存在，或者是否会建立新的 计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法，以便在那之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。另类参考利率委员会是一个由美国大型金融机构组成的指导委员会。目前LIBOR的未来并不确定，确定LIBOR的方法的任何变化或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动都可能导致LIBOR的表现与过去不同或不复存在。如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新协商我们的信贷协议和相关协议，这 可能会导致利率和/或付款随着时间的推移与我们义务的利率和/或付款不相关，如果LIBOR以当前形式提供的话。改变LIBOR的计算方法， 或用替代利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

在此次发行之后，Advent基金将继续对我们产生重大影响。

此次发售完成后，与Advent基金有关联的实体将实惠地拥有我们已发行普通股约78.7%的股份 (如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为77.1%)。此外，我们的三名董事会成员受雇于Advent基金的附属公司。只要Advent Funds的关联公司继续实惠地拥有我们已发行普通股相当大比例的投票权，它们就会继续对我们产生重大影响。例如，他们将能够强有力地影响或有效控制我们所有董事会成员的选举以及我们的业务和事务，包括关于合并或其他业务合并、资产收购或处置、产生额外 债务、发行任何额外普通股或其他股权证券、回购或赎回我们普通股股票以及支付股息的任何决定。这种所有权集中可能具有 阻止、推迟或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们的 普通股的市场价格。

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我们重述的公司注册证书将规定，我们将放弃向Advent Funds、与Advent Funds或Christine Dagousset有关联的董事会成员(作为美国Chanel Inc.的高级管理人员或员工以及Chanel Limited UK或其任何受控附属公司执行委员会 成员)提交的公司机会中的任何利息或 预期。

我们重述的 注册证书将规定，Advent基金和附属于Advent基金的董事会成员不需要向我们提供他们知道的任何公司机会，并且可以为自己抓住任何这样的公司机会或将其提供给他们投资的其他公司。此外，我们重述的公司注册证书将规定，Dagousset女士将不需要向我们提供 她作为香奈儿高管或员工知晓的任何公司机会，并且可以为香奈儿抓住这样的公司机会。根据我们重述的公司注册证书的条款，我们将在适用法律允许的范围内明确放弃在任何此类 公司机会中的任何权益或预期，即使该机会是我们或我们的子公司可能合理地追求或有能力或愿望追求的机会(如果获得机会)也是如此。Advent Funds 可能与您的兴趣不同。Advent基金从事的是对公司进行投资的业务，可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。达古塞特女士以香奈儿高管或员工的身份，也可能拥有与公司不同的利益，包括她可能会被介绍给香奈儿或参与到香奈儿可能与公司竞争的商机中。

我们将被要求向我们的现有股东支付与IPO前税前资产相关的某些税收优惠的85%，并可能被要求支付大量现金，而在此次发行中购买股票的股东将不会参与其中。

首次公开发行(IPO)后，我们预计能够利用在本次发行完成之前产生(或可归因于发生的交易)的IPO前税前资产。这些首次公开募股前的税前资产将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税额 。

在本次发行完成之前以及与首次公开募股前重组相关，我们将与应收税金协议签订 ，根据该协议，我们有权收到我们向现有股东支付的美国联邦、州或地方所得税节省金额(如果有的话)的85%的未来付款，该现金节余是我们或我们的子公司因利用IPO前应税资产并根据应收税金协议进行支付而实现的 (或在某些情况下被视为实现)。因此，在此次发行中购买 股票的股东将仅有权获得首次公开募股前税前资产的经济利益，前提是我们在这些资产中持续拥有15%的权益。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 所得税和应收税金协议。

这些付款义务将是我们的义务 ，而不是我们任何子公司的义务，并且不以现有股东继续保持对我们的直接或间接所有权利益为条件。就应收税金协议而言，我们或我们的子公司因利用IPO前税收资产而实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州或地方所得税中的现金节省额将通过将我们的实际美国联邦、州和地方所得税负债与我们无法利用IPO前税收资产的假设负债进行 比较来计算，同时考虑几个假设和 调整，例如：

•

我们将根据我们与适用司法管辖区的关系按混合税率缴纳州和地方所得税，尽管我们的实际有效州和地方所得税税率可能存在实质性差异；

•

发售时存在的税收优惠被视为在本次发售后获得的某些税收属性 之前使用；以及

•

吾等将资产非应课税转让予非综合实体，根据应收税项协议，按(I)税基及(Ii)经若干调整后的公平市价两者中较大者视为应课税销售。

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首次公开发售前税项资产的实际金额及用途，以及应收税项协议项下任何付款的时间，将会因多项因素而有所不同，包括吾等及吾等子公司未来应课税收入的金额、性质及时间，以及当时适用于吾等及吾等子公司的税率 。根据应收税金协议支付的款项预计将带来某些额外的税收优惠。我们根据应收税金协议条款被视为实现的任何此类税收优惠都在 应收税金协议范围内，并将增加应收税金协议项下的到期金额。

应收税项协议规定，自适用税项优惠与 应收税项协议指定的支付日期相关的报税表到期日(无延期)起，利息将按等于LIBOR (或如果LIBOR停止公布，则为具有类似特征的替代率)加3%的利率计算。此外，如果我们未能在指定日期之前付款，应收税金协议一般规定从指定日期起至实际付款日期为止的未付金额应计利息， 利率等于LIBOR(或如果LIBOR停止发布，则为具有类似特征的替代率)加5%，除非在应收税金协议中指定的某些情况下，我们无法在该日期之前付款，在这种情况下，利息将按以下利率计息：

我们预计我们根据这项应收税金协议支付的款项将是相当可观的。如上所述，应收税金协议将对我们或我们的子公司因利用首次公开募股前税收资产和根据应收税金协议支付而实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州或地方所得税中现金节省的确定做出 某些简化假设和调整，这可能导致根据应收税金协议支付的金额大大高于我们就IPO前税前资产实现的 收益。

根据现行税法，并假设我们和我们的 子公司赚取足够的应税收入以实现应收税金协议所规定的全部税收优惠，我们预计应收税金协议下与IPO前 税收资产相关的未来付款总额可能达到约2.33亿美元。根据应收税金协议支付的总金额在很大程度上取决于我们在没有首次公开募股前税收资产的情况下需要支付的税款的减少。 如果没有首次公开募股前的税收资产，我们将被要求支付的税款减少。因此，税法的变化，特别是适用于美国公司的税率以及资产摊销和折旧的税收规则，可能会对我们根据应收税款协议向现有股东支付的时间和金额产生重大影响 。拜登政府已提议对美国税法进行大量修改，包括提高适用于美国公司的最高税率 ，这可能会大幅增加我们根据应收税金协议向现有股东支付的义务。

在 应收税金协议生效之日，我们预计将确认根据应收税金协议支付的债务2.33亿美元，这将作为我们综合资产负债表上额外实收资本的减少入账。

首次公开募股前税收资产使用的变化将影响根据应收税金协议将支付的负债金额。这些首次公开发行前税收的使用变化 计入所得税支出(福利)，应收税金协议项下义务的任何变化计入其他收入(支出)。

此外，应收税款协议规定：(I)在某些合并、股票和资产出售、其他形式的业务合并时，(Ii)在 某些出售或其他资产剥离时，(Iii)在根据破产、资不抵债或类似法律寻求清算、重组或其他救济的某些法律程序中，在某些情况下发生违约事件，或(Br)发生其他 信用事件(如其中所定义的)，(Iv)违反我们在税收项下的任何重大义务(即未及时治愈)。在任何时候，我们选择提前终止应收税金协议，我们在应收税金协议下的支付义务将加快，并可能

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大大超出我们在受应收税金协议约束的税收属性方面实现的实际收益。根据应收税款协议，我们将被要求支付的款项应等于未来付款的 现值(使用等于LIBOR(或如果LIBOR停止发布，具有类似特征的替代率)加上1%的贴现率计算)，这可能不同于我们或潜在收购人，当时的 资本成本)，这笔付款将基于某些假设，包括我们和我们的子公司有足够的应税收入和税负可以充分利用预期的假设在这些情况下，我们或潜在收购人根据应收税金协议承担的义务可能会对我们或潜在收购人的流动性产生重大负面影响，并可能延迟、 修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。应收税金协议的这些条款可能导致现有股东拥有与我们其他股东不同或不同于其他股东的 权益。此外，根据应收税金协议，我们可能被要求在任何潜在的实际 实现此类进一步税收优惠之前支付大量款项，并超过我们或潜在的收购人在美国联邦、州或地方所得税方面的实际现金节省。

不同的时间规则将适用于根据应收税金协议向在发行完成前持有 股票期权的持有人(统称为奖品持有人)支付的款项。该等款项一般会被视为投资于名义账户，而非于预定付款日期支付，该账户将于首次公开发行(br})五周年当日发放，连同一笔金额相等于该奖项持有人根据应收税款协议预期未来付款(如有)的净现值。此外，在本次发售完成前向股票期权持有人支付的未归属股票期权，将与该持有人的未归属股票期权在同一时间表上进行归属。

应收税金 协议包含控制变更定义，其中包括在未经当时至少三分之二的现有董事会成员批准的情况下变更董事会多数成员(继续董事条款 条款)。特拉华州判例法强调，此类持续董事条款可能会对股东选举公司董事的权利产生潜在的不利影响。在这方面，特拉华州衡平法院(不涉及我们或我们的证券)的裁决已经考虑了控制权条款的变更，并指出，如果董事会真诚地确定持不同政见者被提名人的选举不会对公司或其股东的利益造成实质性损害，董事会可以批准持不同政见者股东提名人选，仅为避免触发控制权条款变更，而不支持他们的当选。此外，根据这些决定，根据特拉华州法律， 董事对股东的忠诚义务在某些情况下可能要求他们批准。然而，不能保证董事会会投票批准该等新的董事会成员， 因此，该等新的董事会成员的选举可能会引起控制权的变更并加快根据应收税款协议的支付速度。

应收税金协议项下的付款将部分基于我们的报告头寸。现有股东(或其受让人或受让人) 将不会报销我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，如果此类税收优惠随后被拒绝，尽管未来的付款将进行调整，以尽可能反映这种免税的结果 ，向任何现有股东(或该现有股东的受让人或受让人)支付的任何超额付款将从我们 之后根据应收税金协议支付的未来付款(如果有)中扣除因此，在某些情况下，根据应收税金协议我们需要支付的款项可能会超过我们在 应收税金协议要求我们付款的属性方面实际实现的现金节税。

我们的某些交易可能导致我们确认应税收入(可能是实质性的 收入)，而不是当前收到的现金。根据应收税金协议就此类应税收入支付的款项将导致我们可用现金的净减少。例如，导致取消债务收入的交易、从原始发行折扣或延期付款中获得的收入的应计 、需要重新获得双重合并损失的触发事件，或者F子部分的收入都将产生没有 的收入

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现金相应增加。在这些情况下，我们可能会使用部分IPO前税前资产来抵消这些交易的收入，根据应收税金协议，我们将被要求向我们的现有股东支付款项，即使我们没有收到与该等收入相对应的现金。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于 我们的子公司向我们分配的能力。如果我们因特定原因无法根据应收税金协议付款，则该等付款将被推迟，并将按等于LIBOR(或如果LIBOR 停止发布，具有类似特征的替代率)加3%的利率计息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，并可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。除其他原因外，我们可能 无法根据应收税金协议及时付款，因为我们的一家或多家子公司参与的信贷协议条款下的分配受到限制。

如果我们没有签订应收税金协议，我们将有权实现 首次公开募股前税收资产的全部经济效益。在本次发行中购买股份的股东将无权通过持有该等股份间接获得在应收税金协议未生效的情况下可获得的首次公开募股前税前资产的经济利益 (除非我们在首次公开募股前税前资产中持续拥有15%的权益)。

如果必须根据应收税金协议作出任何决定或发生任何涉及应收税款协议的争议，现有股东将由股东代表 代表，该代表最初将是Advent Funds控制的实体。只要任何Advent Funds在应收税金协议中保留权益，如果Advent Funds的任何代表当时在我们的董事会任职 ，这些董事将被排除在董事会与相关决定或争议相关的决定之外。

应收税金协议作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是登记说明书的一部分，以上对应收税金协议的描述通过引用加以限定。

如果您在此次发行中购买股票，您将立即遭受严重的 稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即大幅稀释截至2021年6月30日您的股票的预计有形账面净值为每股22.31美元，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值不足。在行使购买我们普通股股票的期权(包括当前未偿还的期权和未来授予的期权)以及根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励时，您将经历 额外的摊薄。 只要我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东就会经历大量的额外稀释。参见稀释。

此外，我们未来可能需要筹集更多资金，为我们的运营和/或收购补充业务提供资金。如果我们在未来 以低于每股首次公开募股价格的基础上获得资本，您普通股的每股价格可能会缩水。此外，如果我们在未来的发行中额外发行 股权证券，而您不参与此类发行，则您在公司的百分比所有权权益实际上将被稀释。

我们将在未来根据额外的 计划或个人协议向我们的某些现任或未来高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权和其他奖励。如果适用，授予、行使、归属和/或和解这些奖励将产生稀释您在公司的所有权权益的效果。我们还可能在 与其他类型的交易相关的情况下发行额外的股本证券，包括作为收购资产或其他公司的购买价格的一部分发行的股票，或与战略合作伙伴或合资企业相关的股票，或者作为对管理层或 其他向我们提供资源的提供商的激励。这类增发很可能会产生同样的稀释效应。

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我们的股票价格可能非常不稳定，因此，您可能无法以或高于您购买的价格转售您的 股票。

自我们成立以来，我们的普通股一直没有公开市场，在本次发行完成后，活跃的普通股公开市场可能不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开募股价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的，可能会在本次发行完成后与我们普通股的市场价格 有所不同。我们普通股的活跃或流动市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能是不可持续的。如果我们的普通股没有活跃的 交易市场，您可能无法按照或高于首次公开募股(IPO)价格转售您持有的任何股票，或者根本无法转售。我们无法预测我们普通股的交易价格。

此外，股市总体上一直高度波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动， 我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降，并可能损失部分或全部投资。 我们的普通股价格可能会因多种因素而大幅波动，包括本招股说明书中其他地方描述的因素以及其他因素，例如：

•

我们的经营业绩和竞争对手的业绩参差不齐；

•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告；

•

我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的 竞争对手可能给予市场的分析师预测或指导；

•

关键人员的增减；

•

新产品发布的时间安排；

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、资产剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的改变；

•

通过影响我们或本行业的立法或其他监管发展；

•

美国总统和国会选举导致的立法、法规和政府政策的变化 ；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

会计原则的变化；

•

恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；

•

自然灾害和其他灾害；

•

一般市场和经济状况的变化；以及

•

风险因素部分和有关前瞻性陈述的特别说明 一节中描述的其他因素。

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而我们无法控制的因素可能会导致我们的股价迅速意外下跌。我们面临着任何全球或国内经济动荡的影响。此外， 在过去，证券集体诉讼往往是在公司股价出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和 资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或解决诉讼。

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本次发行后，我们目前的股东可能会大量出售我们的普通股，这些出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行完成后，我们将有648,124,642股 普通股流通股。在我们已发行和已发行的股票中，本次发行中出售的所有普通股都可以自由转让，但我们的关联公司持有的任何股票除外，该术语在证券法下的 规则144中定义。本次发行完成后，Advent Funds的关联公司将持有我们已发行普通股的约78.7%(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约占77.1%) 。

我们的每位高管和董事、出售股东以及我们普通股的几乎所有持有人都与高盛公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司作为承销商的代表签订了锁定协议，在本招股说明书公布之日后180天内对我们普通股的销售进行监管，但某些例外情况除外。在此情况下，我们的每位高管和董事、出售股东以及我们普通股的几乎所有持有人都与承销商代表高盛公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司签订了锁定协议，规定他们在本招股说明书公布之日后180天内出售我们的普通股，但某些例外情况除外。高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可根据其全权决定权，在任何时间和任何原因，根据锁定协议释放全部或部分股份。参见？有资格未来出售的股票？锁定 协议和承销。？

如果在本次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股， 认为此类出售将会发生，或者提前解除这些锁定协议，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们在未来难以通过证券发行筹集资金。 在本次发行完成后将发行的普通股中，本招股说明书提供的73,700,000股(或约84,755,000股，如果承销商行使购买 额外股份的选择权)将有资格立即在公开市场上出售，不受我们关联公司以外的人的限制。我们剩余的574,424,642股流通股(或约563,369,642股，如果承销商 行使其全部购买额外股份的选择权)将于本次发行后180天可在公开市场上转售，但须受锁定协议的某些例外以及规则第144条和第701条的 规定的约束。(br}=

从本次发行后180天开始，除某些例外情况外，Advent基金可能要求 我们登记其持有的普通股股票，以便根据联邦证券法进行转售，但在发行承销商(如果有)的要求下进行减持。参见《注册权协议》中的某些关系和关联方交易 。这些股票的注册将允许Advent基金立即在公开市场上转售其股票。任何此类出售或预期都可能导致我们 普通股的市场价格下跌。

此外，在本次发行完成后，我们打算登记(I)根据2020年计划 行使已发行股票期权时可发行的普通股，以及(Ii)我们预计将根据2021年计划发行的普通股。有关更多信息，请参阅 表格S-8中符合未来出售资格的股票登记声明。

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书中的条款以及修订和 重述的章程可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。

除了Advent Funds实益拥有我们相当大比例的普通股外，我们重述的 注册证书以及本次发行后修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，也可能使股东难以 选举未由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行改变。这些条款包括一个保密的董事会，以及我们的 董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这些优先股可能被用来稀释潜在的敌意收购。我们重述的公司证书还将对合并和其他业务施加一些限制

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除Advent基金外，我们与持有15%或以上已发行普通股的任何持有人之间的组合。因此，由于这些保护措施，您可能会失去以高于当前市场价格 的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。请参阅《股本说明》和《重新注册证书的反收购效果》，并修订和重新修订公司章程和特拉华州法律的某些条款。

我们重述的 公司证书将指定特定法院作为我们股东可能提出的某些索赔或诉讼原因的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院(或者，如果且只有 如果特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回所涵盖的索赔(定义如下，特拉华州任何其他拥有标的物管辖权的州或联邦法院)将在适用法律允许的最大范围内成为以下类型索赔的唯一和排他性法庭)：(I)在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为以下类型索赔的唯一和排他性法庭：(I)(Ii)本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东所欠 公司或本公司股东的受信责任的任何索赔，(Iii)根据特拉华州公司法(DGCL)、我们重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何规定向本公司提出的任何索赔，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司注册证书或我们修订的章程的有效性的任何索赔以及(Vi)不受联邦专属管辖权管辖且不主张根据修订的《证券法》 产生的诉因的任何其他索赔，该索赔提起诉讼，主张上文(A)(I)至(V)款规定的一项或多项索赔(每项索赔均为涵盖索赔)。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔 。

我们重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。此外，我们重述的公司注册证书将规定，任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这些事项。论坛选择条款，并放弃任何与任何涵盖索赔相关的论坛不便的 争论。

选择将包含在我们重述的公司注册证书中的论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼 ，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规。虽然特拉华州法院已认定此类选择法院条款 具有表面效力，但另一司法管辖区的法院可能会裁定，如果我们重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼或其他方面受到质疑，则它们不适用或不可执行，这可能会导致我们在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。选择法院条款还可能会给那些 声称这些条款不可执行或无效的股东带来额外的诉讼费用。

一旦我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，我们将成为纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理标准意义上的 受控公司。因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理标准的豁免。您将不会 获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

本次发行完成后， Advent基金将集体控制有资格在我们的董事选举中投票的股份的多数投票权。由于我们董事选举中超过50%的投票权将由个人、团体或 另一家公司持有，我们将成为受控公司

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纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)公司治理标准所指的公司。作为受控公司，我们可以选择不遵守某些公司治理要求 ，包括在普通股上市之日起一年内：

•

我们董事会的大多数成员由独立董事组成，按照此类交换规则的定义；

•

我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责。

此次发售后，我们 打算利用这些豁免。因此，紧随此次发行之后，我们预计我们的大多数董事将不会是独立的，或者我们董事会的任何委员会(除了我们的审计委员会)将 由独立董事组成。因此，对于受纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)所有公司治理要求约束的公司的股东，你将得不到同样的保护。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格 将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们目前不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何 股息。此外，应收税金协议和我们现有的信贷协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。此外，特拉华州法律可能会强加一些要求，可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东在价格上涨后必须依赖于出售普通股，而这可能永远不会发生，因为这可能是实现投资未来收益的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。参见股利政策。

我们是一家新兴的成长型公司，不能确定降低适用于我们的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是一家新兴成长型公司，如证券法第2(A)(19)节所定义，并经 就业法案修改，我们预计将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家新兴成长型公司 ，但我们不会被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求；我们将不受上市公司会计监督委员会(Public Company) 会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充审计师财务报表报告的任何规则的约束；我们将在定期报告中减少关于高管薪酬的披露义务

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此外，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们可以利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期 ，因此，我们的运营结果和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的运营结果和财务报表相比较。

我们可能会一直是新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年后本财年的最后一天，尽管在某些情况下，我们 可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括(I)我们在任何财年的年毛收入为10.7亿美元或更多，(Ii)我们成为大型加速申报公司，如《交易法》第12b-2条规定的 所定义；或(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

一般风险

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点 。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者我们未能保持有效的 内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家非上市公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对 财务报告的内部控制问题。尽管我们在编制本招股说明书其他部分的合并财务报表时尚未遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的认证或认证要求，但我们和 我们的独立注册会计师事务所发现，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

以下是我们发现的截至2020年12月31日的重大弱点：(I)技术会计资源有限，缺乏足够的职责分工，与日记账分录、对账和应计项目的审查和批准控制有关；(Ii)缺乏正式的风险评估过程，以识别、评估和解决与财务报告目标相关的业务风险；以及(Iii)缺乏上市公司的典型实体级控制，包括公司政策、会计政策、正式董事会和审计委员会章程和日历，以及描述报告关系的正式组织结构图。

上述控制缺陷被认为是重大弱点 因为它们可能导致前述账户余额或披露的错误陈述，从而可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的 。

我们已经实施了改进的流程和内部控制，包括聘请一名首席财务官、财务副总裁、财务总监、 助理财务总监和员工会计师，同时我们继续利用外部会计顾问的额外支持来协助解决技术会计问题，并在 准备上市公司的过程中实施额外的控制流程。然而，截至2021年6月30日，作为我们为解决这些控制而设计的控制措施，这些控制缺陷仍未得到补救

60

缺陷运行的时间不够长，无法得出已修复的结论。虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制并解决重大弱点的根本原因，但在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制在足够长的一段时间内有效运行之前，这些重大弱点不会得到补救。我们 不能确定我们正在采取的措施是否足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未来出现重大缺陷或控制缺陷 。虽然我们正在努力尽可能及时、高效地补救重大缺陷，但目前我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计，也无法提供完成此补救计划所需时间的估计。

我们不能保证 将来不会发生其他重大缺陷或控制缺陷。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在其他重大弱点，或无法及时遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们 未来财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，对 欺诈的指控可能会对我们的品牌价值产生直接和不利的影响，这可能会进一步负面影响我们的财务状况。

我们目前没有被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此也没有被要求为此目的正式评估我们对财务报告的内部控制的有效性。 在成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供年度管理报告。尽管我们将被要求披露对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的变更，但我们将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们的第二份 年度报告被要求提交给证券交易委员会。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动， 开发、实施和测试其他流程和其他控制措施。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从与业务运营相关的其他事务上转移开。

我们没有为影响我们活动的所有风险投保，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的业务可能招致的所有损失和/或责任 。

我们不能保证我们的保险覆盖范围始终可用或始终 足以覆盖任何类型的索赔造成的任何损害。此外，还有某些类型的风险可能不在我们的保单范围内，例如战争、不可抗力或某些业务中断。此外，我们不能 保证当我们现有的保单到期时，我们将能够以足够和优惠的条款续签它们，如果我们的保单不能续签，可能会对我们产生不利影响。

我们可能会受到税率变化、采用新的美国或国际税法或承担额外税负的影响， 这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在美国和英国缴税，我们的子公司Olaplex UK Limited就是在英国成立的。由于经济、 政治和其他条件的原因，英国或其他司法管辖区的税收法律、法规、行政惯例和解释可能会因经济、 政治和其他条件而发生更改，恕不另行通知。因此，在评估和估计我们的所得税拨备时，需要有重大的判断力。我们的未来是有效的

61

税率可能受到许多因素的影响，例如公司间交易、我们业务运营的变化、收购和处置、进入新市场、我们的 收益金额和在哪里赚取的收益、在司法管辖区发生的亏损、无法实现税收优惠、外币汇率变化、我们股价的变化、不确定的税收状况、州税的分配和分摊、我们递延税收资产和负债及其估值的变化 。此外，美国和外国政府可能会颁布税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

美国最近的总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们业务的税收立法、法规和政府政策方面的重大变化和不确定性。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率并取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或 附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。

我们目前在任何司法管辖区均未受到税务 争议。然而，审计、调查或其他税务争议可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。我们定期评估这些程序导致不利结果的可能性 ，以确定我们应计税款的充分性。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但审计、调查和任何其他税务争议的结果可能与我们历史上的所得税规定有很大不同。

我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续性问题 。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些举措，包括目标，这些领域包括环境问题、包装、负责任的采购、社会投资以及包容性和多样性。我们可能在实现此类计划或目标方面失败，或被 视为失败，或者我们可能无法准确报告我们在此类计划和目标方面的进展情况。此类失败可能是由于我们业务的变化(例如， 个分销渠道之间的业务转移)。此外，衡量公民身份和可持续性努力及相关事项的标准正在发展和演变，某些领域受到假设的影响。标准或假设可能会随着时间的推移而更改 。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类事项，或相关的企业公民和可持续发展事项，都可能 对我们的业务产生不利影响。

如果我们寻求收购，这样的收购可能会让我们面临额外的风险。

我们可能会评估收购和战略投资机会，以扩大我们当前的产品供应和分销渠道，扩大我们业务的规模和 地理范围，或者以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。如果需要，这些交易的 融资可能会导致我们的负债增加，稀释我们股东的利益，或者两者兼而有之。某些收购的收购价格可能包括未来将以现金支付的额外金额，其中一部分 可能取决于所收购业务未来某些经营业绩的实现情况。如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营业绩，我们可能会产生额外费用，并需要支付 额外金额。

我们未能成功完成任何收购业务的整合或实现此类业务的长期计划(如 )，以及与我们的收购和投资活动相关的任何其他不利后果，都可能对我们的业务产生不利影响。

62

随着我们外包功能，我们对执行这些功能的实体变得更加依赖。

作为我们长期战略的一部分，我们不断寻找机会，以更具成本效益的方式提供基本业务服务 。在某些情况下，这需要外包可以由外部服务提供商更有效地执行的功能或部分功能。这些功能包括某些信息技术、电子商务、物流、金融和人力资源功能。虽然我们相信我们在与外包实体签订协议之前会进行适当的尽职调查，但如果一个或多个 实体未能提供预期的服务、未能及时提供服务或未能以我们预期的价格提供服务，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们将系统过渡到一个或多个新的或现有的外部 服务提供商，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的挑战。

我们的季度运营业绩可能会 波动，如果我们在任何特定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会 下降。

我们的季度运营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括 这些风险因素中描述的原因以及以下原因：

•

产品结构波动；

•

我们有能力有效地推出和管理新产品；

•

库存水平或质量的波动；

•

随着我们业务的扩大，运力会出现波动；

•

我们成功地吸引了现有客户和消费者，并吸引了新客户和消费者；

•

我们的运营费用的数额和时间；

•

新产品推出和向新地理市场扩张的时机和成功程度；

•

竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

我们管理现有业务和未来增长的能力；以及

•

经济和市场状况，特别是那些影响我们行业的因素。

我们季度运营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期 ，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变评估我们普通股的模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为我们的季度运营业绩在未来可能会有所不同，一期一期对我们的行动结果进行比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的业绩作为未来业绩的指标。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的 市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计 和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于

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基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本招股说明书中描述的任何风险。

计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或 百分比的潜在客户都会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的净收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于 多个因素，包括与我们的产品和其他护发产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务 也可能无法以类似的速度增长，或者根本无法增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测 不应被视为我们未来增长的指示。

我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的成品主要是由位于南加州的公司制造和履行的，南加州是一个有地震历史的地区，因此很容易受到破坏。自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病，包括持续的新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定 ；或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国际上，都可能扰乱我们在任何办事处和履行中心的运营，或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。 尤其是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括第三方制造和运输商品的能力，以及我们将产品运送到受影响地区客户的能力。 尤其是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括第三方制造和运输商品的能力，以及我们向受影响地区的客户运送产品的能力。此外， 这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。一旦这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间 遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

本次发行完成后，我们预计将产生 与公司治理要求相关的成本，这些要求将适用于我们作为一家上市公司，包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act)、交易所法案以及纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的规则，美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时 。

我们预计，在我们不再是一家新兴成长型公司后，此类费用将进一步增加。我们还预计，这些 规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任 高管。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本 或此类成本的时间。此外，我们的管理团队需要投入大量精力与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司相关的日益复杂的 法律，这可能会转移人们的注意力。日常管理我们的生意。由于成为上市公司而增加的成本或转移管理层的注意力 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设 ，我们的运营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的 财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节所讨论的那样，其结果构成了对资产、负债、权益、净销售额和 费用账面价值的判断的基础，而这些资产、负债、权益、净销售额和 支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果 低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下降。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

首次公开募股结束后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的 披露控制和程序，以合理保证我们必须在根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息已累计并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和 报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标 得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的 个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测到 。

65

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析》、《？业务》等部分，包含某些前瞻性陈述和与我们相关的信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念以及我们目前可获得的假设和信息。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述，以及本招股说明书中包含或通过引用并入 的其他非历史事实的陈述。在本文件中使用的词汇，如：可能、将会、可能、应该、意图、潜在、继续、预期、相信、估计、预计、计划、目标、预测、项目、寻求和类似的表述，旨在 标识前瞻性表述。(br}本文档中使用的词汇，如：可能、将、？可能、？应该、？意向、？潜在、继续、 ？预期、？相信、？估计、？预期、？计划、？目标、？预测、？项目、？寻求？以及与我们相关的类似表述)旨在 标识前瞻性表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定因素。此外，某些 前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，而事实可能证明这些假设并不准确。

前瞻性陈述 包括我们所作的有关以下方面的陈述：财务状况和经营业绩；业务计划和目标；总体经济和行业趋势；业务前景；未来产品开发；增长和扩张机会；网络安全概况；以及费用、营运资金和流动性。我们可能无法实现前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和 预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们或任何其他人均不对 前瞻性陈述(包括摘自第三方行业和市场报告的此类陈述)的准确性和完整性承担责任。-请参阅市场和行业数据。您应该了解，除了本文 在风险因素标题下讨论的那些因素外，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括以下内容：

•

我们执行增长战略和扩张机会的能力；

•

竞争加剧导致我们降低产品价格或大幅增加营销力度 以避免失去市场份额；

•

我们现有的和未来的任何债务，包括我们遵守信贷协议下的积极和消极契约的能力 ，我们将一直遵守该契约，直到到期，以及我们以优惠条件或根本不能获得额外融资的能力；

•

我们很大一部分净销售额依赖于有限数量的客户；

•

我们有能力有效地营销和维护积极的品牌形象；

•

消费者偏好的变化或对护发产品或我们可能开发的其他产品的需求变化；

•

我们能够准确预测消费者对我们产品的需求；

•

我们与供应商保持良好关系的能力；

•

我们与向护发专业人员和其他客户销售我们产品的分销商和零售商的关系和业绩；

•

对我们业务的影响，从我们的业务对不利的经济和商业环境的敏感性；

66

•

我们开发、制造以及有效和有利可图地营销和销售未来产品的能力；

•

市场不接受新产品推介；

•

我们吸引和留住高级管理人员和其他合格人才的能力；

•

影响我们当前和未来产品的法规变化和发展；

•

我们有能力偿还现有债务并获得额外资本，以资助运营和我们的 增长机会；

•

政治、监管、经济、贸易和其他与国际经营相关的风险(包括货币汇率波动和关税征收)对我们业务的影响；

•

我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。

•

材料成本和其他通货膨胀的影响以及我们将此类增长转嫁给客户的能力；

•

法律、法规和行政政策变化的影响，包括限制美国税收优惠或影响贸易协定和关税的变化；

•

诉讼结果和政府诉讼结果；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响；以及

•

在本招股说明书的其他地方，在标题？风险因素之下确定的其他因素。

这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、固有的不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际 结果、绩效、时间框架或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、绩效、时间框架或成就大不相同。本文中包含的任何非 历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。

这些因素中有许多是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预计的结果、业绩或成就大不相同。我们将在风险因素标题下更详细地讨论这些风险中的许多 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅针对本招股说明书的日期作出。除非美国联邦证券法要求，否则我们不打算 也不承担任何义务在本招股说明书日期之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

67

收益的使用

我们将不会从本招股说明书中点名的出售我们普通股的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。但是，除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股东出售我们普通股的相关费用。出售股票的股东在扣除承销折扣和佣金后，将从此次 发行中获得约14.66亿美元的净收益。

68

股利政策

我们目前预计不会在此次发行后支付任何普通股股息，目前预计将保留所有未来收益，用于 我们业务的运营和扩张。在此次发行之后，我们可能会重新评估我们的股息政策。我们普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定， 董事会可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及 对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们的信贷协议下的限制、我们在应收税金协议下的义务以及我们可能欠下的其他债务。如果我们选择将来派发这些股息，我们可以随时减少或完全停止派发这些股息。

69

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

(I)重组将于2021年6月30日完成，并基于每股21.00美元的公开发行价，以反映(I)将完成的与本次 发行相关的重组，如重组发生在2021年6月30日，并基于每股21.00美元的公开发行价，以及(Ii)本次发行，犹如其已于2021年6月30日完成，涉及 发售费用和资本化IPO成本。

您应将此表中的信息与本招股说明书中其他地方的财务 报表及其相关注释一起阅读，以及标题为：重组、收益的使用、选定的合并财务数据和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析下的信息。 }管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析下的信息也应一并阅读。

		截至2021年6月30日
		实际				亲 表格(1)
(千美元，每股除外)
现金和现金等价物		$	76,430			$	70,806
债务：
定期贷款，2026年1月8日到期		$	779,291			$	779,291
左轮手枪，2025年1月8日到期			—				—
减去：未摊销递延融资费			(12,483	)			(12,483	)
债务总额			766,808				766,808
总股东权益：
Olaplex控股公司优先股，每股面值0.001美元；未授权、已发行 或已发行、实际发行的股份；已授权股份25,000,000股，未发行或已发行股份，预计			—				—
普通股，面值0.001美元；授权2,000,000股，已发行960,185股，实际流通股 ；无授权、已发行或流通股，形式上			960				960
奥莱普莱克斯控股公司普通股，每股面值0.001美元；没有授权、发行或 实际流通股；授权2,000,000,000股，已发行和流通股648,124,642股，预计			—				—
额外实收资本			531,520				299,436
留存收益			94,882				85,447
股东权益总额			627,362				385,843
总市值		$	1,394,170			$	1,152,651

(1)

形式上使(I)重组生效，如同重组发生在2021年6月30日，并基于每股首次公开发行(IPO)价格，包括(1)将Penelope Group Holdings的所有已发行A类普通股交换为总计648,124,642股Olaplex Holdings的普通股，(2)将购买Penelope Holdings Corp.普通股的所有未偿还时间期权转换为时间期权，以购买总计17,244股(3)将购买总计37,576股Penelope Holdings Corp.普通股的未偿还绩效期权转换为购买总计25,363,800股Olaplex Holdings普通股的时间期权，(4)将 购买总计6,393股Penelope控股公司普通股的未偿还绩效期权转换为购买总计4,315,275股Olaplex Holdings股票的既得期权，(5)

70

将Penelope Holdings Corp.的所有基于时间的现金结算单位转换为Olaplex Holdings的基于时间的现金结算单位的负债增加120万美元， (6)将Penelope Holdings Corp.的243个未完成的绩效现金结算单位转换为Olaplex Holdings的164,025个既有现金结算单位的负债记录为300万美元。(7)记录 与现有股东订立的应收税金协议相关的负债2.33亿美元，该协议将要求我们在实现某些首次公开募股前税收资产的税收优惠时向现有股东付款，以及(Ii)本次发行如同已于2021年6月30日完成一样，并假设扣除我们估计的应支付发售费用约570万美元，包括截至6月30日资本化的70万美元的发售费用 。与应收税款协议相关的负债是基于我们对我们或我们的子公司由于利用IPO前税收资产而将实现(或在某些情况下将被视为 )实现的美国联邦、州或地方所得税中的现金节余金额的估计，如果我们不能 利用IPO前税收资产，将通过将我们的实际美国联邦、州和地方所得税负债与我们的假设负债进行比较来计算。影响我们对负债估计的主要假设是，我们的盈利能力将继续保持在足以充分利用首次公开募股前税前资产的水平。首次公开发行前税项资产的实际金额和用途，以及根据应收税金协议支付任何款项的时间，将根据许多因素而有所不同，包括金额, 我们和我们子公司未来应纳税所得额的性质和时间 以及当时适用于我们和我们子公司的税率，可能与我们目前的估计大不相同。实际负债和初始记录负债之间的任何变化应计入经营报表和综合 收益。见重组协议和应收税金协议。

71

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您在我们的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的首次公开发行价格 每股与调整后的每股有形账面净值(亏损)之间的差额。摊薄的原因是普通股的每股发行价 大大高于我们首次公开发行前股权持有人持有的普通股的每股有形账面净值(亏损)。

假设重组发生在2021年6月30日，我们截至2021年6月30日的预计有形账面净值(赤字)为8.47亿美元，或普通股每股1.31美元(br}假设重组发生在2021年6月30日，包括支付我们与此次发行相关的估计费用和开支、资本化IPO成本的支出、应收税金债务的产生和现金结算奖励负债的增加，基于以及(Ii)本次发售如同已于2021年6月30日完成。 预计有形账面净值(赤字)表示在实施上述预计调整后，我们的有形资产总额减去负债总额。每股预计有形账面净值(赤字) 代表预计有形账面净值(赤字)除以截至2021年6月30日的流通股数量，在实施上述预计调整后。

我们将不会从本招股说明书中点名的出售我们普通股的股东所提供的普通股出售中获得任何收益。出售本次发行普通股的股东以每股21.00美元的首次公开发行价格出售普通股，相当于向新投资者稀释每股22.31美元的有形账面净值。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	21.00
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值(亏损)		$	(1.31	)
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄						$	22.31

稀释是通过从每股普通股首次公开发行价格中减去本次 发行后每股普通股的调整后有形账面净值(赤字)来确定的。

下表汇总了截至2021年6月30日，在重组如同发生在该日期一样生效 后，现有股东拥有并将由新投资者拥有的普通股股份总数、支付的总对价以及我们的现有股东 股东支付的每股平均价格，以及新投资者将以每股21.00美元的首次公开募股价格(扣除估计的承销折扣和佣金)在此次发行中支付的价格。

		购买的股份								总计 考虑
(百万美元，不包括每股和每股金额)		数				%				金额				%				平均/股
现有股东			574,424,642				88.6	%		$	961				38.3	%		$	1.67
此次发行的投资者			73,700,000				11.4	%		$	1,548				61.7	%		$	21.00
总计			648,124,642				100	%		$	2,509				100	%

如果承销商充分行使选择权，在此次发行中额外购买11,055,000股我们的普通股，那么截至2021年6月30日，现有股东持有我们普通股的比例将为86.9%，新投资者持有的普通股比例将为13.1%。

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如果我们行使未偿还期权，或我们在未来向我们的员工、高管和董事授予期权、限制性股票、限制性 股票单位或其他基于股权的奖励，或者发行其他普通股，将进一步稀释新投资者的权益。

以上稀释信息仅用于说明目的。对新投资者的每股摊薄将基于出售股东出售的我们普通股的实际首次公开发行(IPO)价格 以及在定价时确定的本次发行的其他条款。

73

重组

Penelope Group Holdings是一家控股公司，也是Penelope Holdings Corp.的直接母公司，Penelope Holdings Corp.是我们的主要运营子公司Olaplex，Inc.的间接母公司。佩内洛普控股公司作为本招股说明书发行公司的前身，其合并财务报表为本招股说明书中包含的财务报表。Olaplex Holdings是由基金IX成立的特拉华州新成立的公司。基金IX和其他现有所有者共同持有佩内洛普集团控股公司100%的经济股权。基金IX还持有Penelope Group Holdings GP II的100%股权，后者将被指定为Penelope Group Holdings的普通合伙人，并将取代Penelope Group GP作为Penelope Group Holdings的普通合伙人，并将在本次发售完成 之前持有合伙企业中的非经济普通合伙人权益。在这一指定之后，在本次发行完成之前，我们打算完成一系列交易，根据这些交易：

•

现有所有者将把他们各自在Penelope Group 控股公司的100%经济股权贡献给Olaplex Holdings，基金IX还将把Penelope Group GP II的100%股权贡献给Olaplex Holdings，以换取(1)Olaplex Holdings普通股和(2)根据应收税金协议获得付款的某些权利；

•

购买Penelope控股公司普通股的每个未偿还既得期权将转换为购买若干Olaplex控股公司普通股的既得期权，转换比例等于佩内洛普集团控股公司A类普通股单位与Olaplex控股公司普通股的总交换比率，并对保留期权价差价值的行权价格进行相应调整；

•

购买Penelope控股公司普通股的每个未授予的基于时间的期权将被 转换为未授予的基于时间的期权，以购买若干Olaplex Holdings的普通股，转换比例等于Penelope Group Holdings的A类普通股单位将交换给Olaplex Holdings的普通股的总交换比率 ，并相应调整行使价，以保持期权的价差价值，同时基于相同的时间

•

购买Penelope控股公司普通股的每个未授予绩效期权 将根据其条款根据以下指定的业绩条件授予，将转换为未授予的基于时间的期权，购买若干Olaplex控股公司的普通股，其金额基于 转换比率，该转换比率等于Penelope Group Holdings的A类普通股单位将交换Olaplex控股公司的普通股的总交换比率，并对行使进行相应调整

•

Penelope控股公司的每个未完成的基于时间的现金结算单位将被转换为Olaplex Holdings的多个未偿还现金结算单位，转换比例等于Penelope Group Holdings的A类普通股与Olaplex 控股公司的普通股的总交换比率，并对保持价差价值的单位基本价和转换前适用于该单位的相同的基于时间的归属时间表进行相应调整；以及(注：Penelope Holdings Corp.的每个未完成的时间现金结算单位将转换为Olaplex Holdings Corp.的多个未完成的时间现金结算单位，转换比率与转换前适用于该单位的A类普通股与Olaplex 控股公司的普通股股票的总兑换率相等；以及

•

Penelope Holdings Corp.根据其条款根据以下指定的业绩条件授予的每个未偿还绩效现金结算单位，将被转换为Olaplex Holdings的未偿还时间现金结算单位，其金额将基于等于整体交换比率的转换比率，根据该比率，Penelope Group Holdings的A类 普通股将交换为Olaplex Holdings的普通股股票，并对保留价差价值的单位基价进行相应调整

74

因此，佩内洛普集团控股公司的单位持有人将获得Olaplex 控股公司在紧接发售完成前已发行的普通股的100%。

作为首次公开募股前重组的结果，并根据 出资协议的条款，该协议的形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交：

•

佩内洛普集团控股公司已发行的A类普通股将交换(1)总计648,124,642股Olaplex控股公司的普通股和(2)根据应收税金协议获得付款的某些权利；

•

购买Penelope控股公司普通股的未偿还基于时间的期权将 转换为基于时间的期权，购买总计17,244,225股Olaplex控股公司的普通股；

•

购买Penelope控股公司普通股的未偿还业绩期权将 转换为(I)购买总计25,363,800股Olaplex控股公司普通股的基于时间的期权和(Ii)购买总计4,315,275股Olaplex控股公司普通股的既得期权；

•

Penelope Holdings Corp.的未偿还时间现金结算单位将转换为Olaplex Holdings的总计641,250个时间现金结算单位；以及

•

Penelope控股公司的杰出业绩现金结算单位将转换为：(I)Olaplex控股公司总计328,050个基于时间的现金结算单位和(Ii)Olaplex控股公司总计164,025个既得现金结算单位；

在首次公开募股前重组之前，Olaplex Holdings是Olaplex Intermediate，Inc.的唯一所有者，Olaplex Intermediate，Inc.是Olaplex Intermediate II，Inc.的唯一所有者，没有其他实质性资产。在IPO前重组之后，Olaplex Holdings还将成为Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的直接或间接母公司。本次发行完成后，我们打算完成一系列额外的交易，根据这些交易，(I)Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.将向Olaplex Intermediate II，Inc.贡献Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股权和Penelope Group GP II，Inc.的100%股权，根据这些交易，Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.将向Olaplex Intermediate II，Inc.贡献Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股权公司在每一次合并中幸存下来。

重组后，Olaplex控股公司将立即成为一家控股公司，除了100%的Olaplex Intermediate，Inc.的股权外，没有 任何实质性资产。Olaplex Intermediate II，Inc.将成为一家控股公司，除了100%的股权外，没有任何实质性资产。Olaplex Intermediate II，Inc.将成为Penelope Holdings Corp.的直接母公司和Olaplex，Inc.的间接母公司，Olaplex Holdings Corp.将合并Penelope Holdings Corp.及其在参见重组。

绩效期权和现金结算单位的处理

我们的业绩期权取决于Advent基金在本公司的投资实现了一定的回报。在首次公开发行的情况下，如果Advent基金以相当于首次公开募股价格的股价出售其在Penelope Group Holdings的股权，将授予的每个未授予的基于业绩的期权将转换为 未授予的基于时间的期权，购买Olaplex Holdings的普通股股票，该期权将在发行的前三个周年的每一天等额授予，但期权持有人将通过每个 授予继续服务。如果Advent基金以相当于首次公开募股(IPO)价格的股价出售其在Penelope Group Holdings的股权，将不会授予的每个未授予的基于业绩的期权将被没收。绩效期权的公允 价值在必要的服务期内确认为基于股份的薪酬费用。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注10。

75

我们以业绩为基础的现金结算单位基于Advent基金在公司的投资实现了一定的回报 。在首次公开募股的情况下，如果Advent基金以相当于首次公开募股价格的股价 出售其在Penelope Group Holdings的股权，每个未归属的基于业绩的现金结算单位将被转换为Olaplex Holdings的基于时间的现金结算单位，该单位将在发行的前三个周年的每一天平等分期付款。受(I)单位持有人持续服务至适用归属日期及(Ii)截至 适用归属日期前一日止连续三十个交易日内本公司普通股的加权平均每股收市价相等于或超过于各适用归属日期的本次发售的首次公开发售价格的规限。如果Advent基金以现金形式出售其在Penelope Group Holdings的 股权，每个未授予的基于业绩的现金结算部门将被没收，其股价相当于首次公开募股(IPO)价格。

此外，在首次公开募股(IPO) 完成后，现金结算单位持有人有权从他们持有的每个既得以时间为基础的现金结算单位中获得相当于首次公开募股(IPO)每股价格超过 适用单位基价的金额(如果有的话)。任何未归属的以时间为基础的现金结算单位将继续按照其条款归属。然而，在2022年3月2日之前，不会授予基于时间的现金结算单位。

由于Advent基金将从此次发行中获得约12.94亿美元的净收益，购买Penelope控股公司股票的部分业绩期权和Penelope控股公司的部分业绩现金结算单位将在首次公开募股前的重组中转换为既有期权，以购买Olaplex 控股公司的普通股股票和Olaplex控股公司的既得现金结算单位，具体如下：(I)购买总计6,393股股票的业绩期权(Ii)购买总计37,576股Penelope控股公司股票的绩效期权将转换为基于时间的期权，以购买总计25,363,800股Olaplex控股公司的普通股 ；(Iii)总计243股Penelope控股公司的绩效现金结算单位将转换为Olaplex控股公司的总计164,025个既得现金结算单位；以及(Iv)Penelope控股公司的486个 绩效现金结算单位。因此，Olaplex Holdings将向总计164,025 个已归属现金结算单位的持有者支付总额，金额等于现金结算单位的基价(实施IPO前重组后每个单位2.97美元)与本次发行中向 公众的首次公开募股价格之间的差额。

76

选定的合并财务数据

您应阅读以下汇总合并财务和其他数据，以及本招股说明书中关于财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们已审核的合并财务报表和相关附注，以及未经审计的简明合并财务报表 及其相关附注，每个部分都包含在本招股说明书的其他部分。 资本化和管理层 讨论和分析财务状况和运营结果部分，以及我们已审核的合并财务报表和相关附注，均包含在本招股说明书的其他部分。

从历史上看，我们的业务一直通过Penelope Group Holdings 及其合并子公司运营，包括Penelope Holdings Corp.，后者是我们的主要运营子公司Olaplex，Inc.的间接母公司。Penelope Holdings Corp.的合并财务报表是本招股说明书中包含的财务报表 。Olaplex Holdings是为此次发行而成立的，到目前为止只参与了考虑此次发行的活动。重组后，Olaplex Holdings将立即成为一家控股公司，除持有Olaplex Intermediate，Inc.的100%股权外，没有任何实质性资产。Olaplex Intermediate，Inc.将成为控股公司，除了在Olaplex Intermediate II，Inc.的股权外，没有任何实质性资产。Olaplex Intermediate II，Inc.将成为Penelope Holdings Corp.的直接母公司和Olaplex，Inc.的间接母公司，Olaplex Holdings Corp.将合并Penelope Holdings Corp.及其在

在收购之日，我们收购了Olaplex业务。收购日期之后，我们的所有业务均由 Olaplex，Inc.的业务组成。我们以2020年1月1日至2020年12月31日和2019年前一财年的格式提交了财务报表，该格式的后续财年为2020年1月1日至2020年12月31日和2019年前身财年。由于被收购的Olaplex 业务在2020年1月1日至收购日期之间的运营意义不大，因此尚未提交单独的财务报表，相关收购会计已反映为截至2020年1月1日发生。

上一财年包括Olaplex LLC实体和LIQWD IP的合并财务状况和运营结果，由卖方在2019年上一财年采用符合卖方会计政策的美国公认会计原则进行。由于卖方 经营Olaplex业务通过按单位持有人级别纳税的直通实体，上期不包括所得税拨备。

由于采用会计收购法导致会计基础发生变化 ，前述期间包括Olaplex业务的财务状况和经营业绩。截至2020年12月31日(继任)和2019年12月31日(前身)的选定综合经营报表数据以及截至2020年12月31日(继任)和2019年12月31日(前身)的选定综合资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表及其相关注释。

截至2021年6月30日 和2020年6月30日的6个月的汇总综合经营报表数据和截至2021年6月30日的汇总综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释。

77

我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

		截至6月30日的六个月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020								2019
										(继任者)								(前身)
		(以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据
综合业务表和全面收益数据：
净销售额		$	270,243			$	99,608			$	282,250							$	148,206
销售成本：
产品成本(不包括摊销)			51,397				54,667				96,611								31,171
专利制剂的摊销			4,719				2,465				6,052								—
销售总成本			56,116				57,132				102,663								31,171
毛利			214,127				42,476				179,587								117,035
运营费用：
销售、一般和管理			45,067				15,076				37,170								56,698
其他无形资产摊销			20,364				19,461				39,825								—
采购成本			—				16,011				16,499								—
总运营费用			65,431				50,548				93,494								56,698
营业收入(亏损)			148,696				(8,072	)			86,093								60,337
利息(费用)收入，净额			(31,065	)			(18,783	)			(38,645	)							39
其他(费用)收入，净额			(204	)			(126	)			(190	)							503
所得税拨备前的收益(亏损)			117,427				(26,981	)			47,258								60,879
所得税拨备(福利)			22,545				(4,556	)			7,980								—
净收益(亏损)		$	94,882			$	(22,425	)		$	39,278							$	60,879
综合收益(亏损)		$	94,882			$	(22,425	)		$	39,278							$	60,879
普通股股东(会员)每股(单位)净收益(亏损)：
基本信息		$	98.83			$	(24.31	)		$	41.73							$	60.88
稀释		$	97.55			$	(24.31	)		$	41.63							$	60.88
加权平均股份-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份 ：
基本信息			960,098				922,450				941,313								1,000,000
稀释			972,681				922,450				943,437								1,000,000
普通股股东每股预计净收益(亏损)(1)：
基本信息		$	0.14							$	0.05
稀释		$	0.13							$	0.05
预计加权-用于计算可归因于 普通股股东的每股净收益(亏损)的平均股份(1)：
基本信息			648,066,442								635,386,219
稀释			683,604,568								656,139,115

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合并资产负债表数据：		自.起 六月三十日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2020				自.起 十二月三十一日， 2019
现金和现金等价物		$	76,430			$	10,964			$	3,155
营运资金			128,750				14,570				18,129
总资产			1,427,863				1,332,833				28,081
总负债			800,501				802,160				9,672
股东和成员权益合计			627,362				530,673				18,409

(1)

截至2021年6月30日的6个月和截至 2020年12月31日的财政年度的预计每股净收益数据表明：(I)重组发生在2020年1月1日，包括(1)将Penelope Group Holdings的所有已发行A类普通股交换为总计648,124,642股Olaplex Holdings的普通股，(2)转换所有未发行的基于时间的期权，以购买Penelope的普通股在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的财政年度，分别购买225股和15,997,500股Olaplex Holdings的普通股(3)将未偿还的业绩期权转换为时间期权，以购买总计37,576股和36,640股Penelope Holdings Corp.的普通股，为这6个月购买总计25,363,800股和24,732,000股的Olaplex Holdings的普通股(4)将购买总计6,393股Penelope Holdings Corp.普通股的已发行业绩期权转换为购买总计4,315,275股Olaplex Holdings股票的既得期权，(5)将Penelope控股公司所有已发行的基于时间的现金结算单位转换为Olaplex控股公司的总计641,250股已发行的基于时间的现金结算单位，以及(6)将486股未偿还的基于业绩的现金转换为Olaplex Holdings的总计641,250股已发行的基于时间的现金结算单位，以及(6)将486股未偿还的基于业绩的现金转换为已发行的基于业绩的现金结算单位050个Olaplex控股公司的时间现金结算单位，以及(7)将Penelope 控股公司的243个优秀业绩现金结算单位转换为164个, 025个既得现金结算了Olaplex Holdings的单位和(Ii)本次发售如同它已于2020年1月1日完成，并假设扣除我们估计应支付的发售费用，总额约为570万美元，包括截至2021年6月30日资本化的发售费用70万美元和截至2020年12月31日资本化的未资本化的发售费用。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的财政年度的预计净收入分别为9160万美元和3320万美元 ，这使重组生效，包括上述所有期权和现金结算单位的转换，并估计 提供了我们应支付的费用，反映了各自时期的330万美元和610万美元的税后净收入调整。

如上所述的未偿还时间和业绩期权的转换导致截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的财年分别产生35,538,126股和20,752,895股的摊薄效应。(br}在截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的财政年度分别产生35,538,126股和20,752,895股的稀释效应。

如果本公司普通股在截至适用归属日期前一天的 连续三十个交易日的加权平均每股收盘价等于或超过本次发行的首次公开发行价格，并受承授人继续提供服务的限制，则由业绩现金结算单位转换而成的 现金结算单位中的33.33%将归属于本次发行的前三个周年纪念日。如果100%的转换绩效现金结算单位归属，且本公司普通股的适用市场价格 等于本次发行的每股首次公开募股价格，则根据首次公开募股每股21.00美元的首次公开募股价格，本公司将向这些单位的持有人支付总计590万美元。如果公司普通股的每股市场价格在任何归属日期超过本次发行的首次公开募股价格，截至适用归属日期，公司普通股每股价格每上涨1美元，与现金结算单位有关的负债将增加1美元。

79

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为汇总合并财务数据和我们的合并财务报表以及相关注释的部分。本讨论和分析 或本招股说明书其他部分包含的一些信息，包括有关我们业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与 管理层的预期大不相同，这些因素包括但不限于有关前瞻性陈述的风险因素和特别说明章节中讨论的内容。

从历史上看，我们的业务一直通过Penelope Group Holdings及其合并子公司运营，包括Penelope Holdings Corp.，后者是我们的主要运营子公司Olaplex，Inc.的间接母公司。佩内洛普控股公司的合并财务报表是本招股说明书中包含的财务报表。Olaplex Holdings是为此次发行而成立的，到目前为止只参与了考虑此次发行的活动。重组后，Olaplex Holdings将立即成为一家控股公司，除持有Olaplex Intermediate，Inc.的100%股权外，没有任何实质性资产。Olaplex Intermediate，Inc.将成为一家控股公司，除了Olaplex Intermediate II，Inc.的100%股权外，没有任何实质性资产。Olaplex Intermediate II，Inc.将成为Penelope Holdings Corp.的直接母公司，Olaplex，Inc.的间接母公司。Olaplex Holdings Corp. 将合并Penelope Holdings Corp.及其子公司

在 收购日，我们收购了Olaplex业务。在收购日期之后，我们的所有业务都由Olaplex，Inc.的业务组成。我们以2020年1月1日至2020年12月31日和2019年12月31日前一财年 的格式提交了财务报表。由于被收购的Olaplex业务在2020年1月1日至收购日期之间的运营意义不大，因此尚未提交单独的财务报表 ，相关收购会计已反映为截至2020年1月1日发生。

前身 期间包括卖方在2019年前身财年应用美国公认会计原则( 与卖方会计政策一致)执行的Olaplex LLC实体和LIQWD IP的合并财务状况和运营结果。前一期间不包括所得税拨备，因为卖方经营Olaplex业务，通过在单位持有人层面纳税的实体。

在本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，术语Olaplex？用于 指收购之前或之后的业务运营，具体取决于讨论的各个时期。

公司概况

Olaplex是一家创新的、以科学为基础、以技术为驱动的美容公司。我们的宗旨是在我们竞争的类别中提供有效的、获得专利的 和经过验证的性能。我们努力让我们的消费者在外表看起来和内心感觉一样美丽。

我们相信，无论是去沙龙还是在家护理头发，每个人都应该拥有健康、美丽的头发。我们承诺提供首次使用即可看到的效果，再加上我们在专业发型师和消费者之间强烈的社区意识，推动了巨大的品牌忠诚度。我们通过为专业、专业零售和DTC渠道提供服务的全球全渠道 平台提供获奖产品。

Olaplex在2014年创建了债券构建类别，从而颠覆并彻底改变了专业护发行业。 我们已经从最初提供的三种产品发展到只通过

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通过专业渠道获得战略性开发的更广泛的产品套件，以满足三个关键用途：治疗、维护和保护。我们独特的键构建技术可以修复人类头发中因化学、热、机械、环境和老化过程而破坏的 二硫键。我们目前的产品组合包括11种独特的、互为补充的产品，专为头发健康提供整体养生法 。随着时间的推移，我们战略性地扩展了我们的产品线，创建了消费者每天都期待和依赖的自我护理程序。

我们开发了一种凝聚力和协同性的分销战略，利用我们每个渠道的优势，包括 每个渠道的具体属性(如下所述)，以及我们在全渠道销售平台中应用的强大数字能力。我们的专业零售渠道从2019年到2020年增长了75%，占我们2020年总净销售额的18%。我们的DTC渠道 由OLAPLEX.com和第三方电子商务平台的销售额组成，从2019年到2020年增长了260%，占我们2020年总净销售额的27%。此渠道还为我们提供了与消费者直接接触的机会，以 帮助推动反馈循环，推动我们围绕新产品开发做出决策。

我们强大的业务模式和扩展能力 在过去两年创造了一个引人注目的财务状况，其特点是收入增长和非常强劲的盈利能力，我们认为这是我们行业中最好的之一。我们的净销售额从2019年的1.482亿美元增加到2020年的2.823亿美元，增长了90%。我们的净收入从2019年的6090万美元下降到2020年的3930万美元，降幅为36%，调整后的净收入从2019年的1.05亿美元增加到2020年的1.311亿美元，增长 30%。过去一年，我们还经历了强劲的调整后EBITDA增长，调整后EBITDA从2019年的1.05亿美元增加到2020年的1.993亿美元，增幅为98%，调整后的EBITDA 利润率从2019年的68%增加到2020年的71%。我们的业务继续保持强劲势头，净销售额从截至2020年6月30日的6个月的9960万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的2.702亿美元，增长171%，净收益从截至2020年6月30日的6个月的净亏损2240万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的9490万美元。我们调整后的EBITDA利润率 继续保持强劲，截至2021年6月30日的六个月保持在71%。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们的持续成功和增长取决于许多因素。这些因素既提供了重要的机遇领域，也提供了 我们需要应对的潜在挑战，以维持我们业务的增长。我们已经在下面以及本招股说明书中题为风险因素的部分概述了其中的一些因素。

提升我们的品牌意识和渗透力的能力

我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分，对我们与社区打交道的能力至关重要。我们的业绩将取决于我们 吸引新客户和鼓励消费者在整个产品组合中消费的能力。尽管我们的品牌知名度快速增长，但我们相信Olaplex在知名护发消费者中的品牌认知度仍然只有45%左右，低于大多数护发同行。我们相信，继续提高我们的意识，从而提高我们的渗透率的核心要素是突出我们的产品质量，我们继续推动创新的新护发解决方案的能力，以及 我们的数字优先营销策略。随着我们寻求进入新的市场，能够扩大我们的品牌知名度，并通过我们所有的渠道接触到新的消费者，这对我们来说将是很重要的。

继续实施全渠道战略

自我们成立以来，专业渠道为我们的品牌在发型师社区和消费者中提供了信誉，这转化为 专业零售和DTC渠道中有意义的品牌资产和成功，使我们能够获得更深层次的消费者洞察力。这些渠道扩大了我们品牌的知名度和客户渗透率，也有助于发展我们的 专业渠道。到目前为止，这种协同的全渠道战略一直是我们增长的关键，我们预计它将继续作为一种有价值的工具

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发展我们的业务。我们打算通过我们的数字平台、参与的社交社区以及与沙龙和主要零售商的供应商关系，继续寻找深化渠道整合的方法。我们执行这一战略的能力将取决于许多因素，如零售商和沙龙对我们产品的销售和盈利能力的满意度。

跨所有渠道的持续地理扩展

我们相信，我们通过所有渠道进入新市场的能力将继续是我们未来增长的一部分。自我们成立以来，我们已经扩展到欧洲、亚洲、拉丁美洲和其他市场，并计划继续扩大我们在所有这些市场的影响力。随着我们在新市场的扩张，我们预计将利用我们与在这些 市场运营的合作伙伴的现有关系，以及与新的专业和零售客户打交道。我们相信，在专业、专业零售和DTC渠道之间建立协同关系的整合全渠道努力，将推动我们在新市场持续扩张的能力。我们在地理上发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营销努力和客户对我们产品质量的持续满意度。

持续的产品创新

我们预计，我们未来增长的重要部分将来自新产品开发和创新。我们相信，我们强大的内部研发团队、专业的Olaplex实验室、独立实验室 测试和现实世界沙龙测试使我们能够继续开发创新产品，并使我们在未来几年保持完整的产品线。尽管我们为未来的产品建立了一条完善的渠道，但我们 坚持不懈地致力于保持在尖端和技术增强创新的前沿。我们对这一领域的关注是我们增长计划的重要组成部分，因此，我们的业绩在一定程度上将取决于我们 继续提供新的高性能产品的能力。

新冠肺炎的影响

从2020年3月开始，新冠肺炎疫情对我们的业务造成了影响。新冠肺炎疫情对我们的现金流、业务、财务状况、运营结果和前景的直接或间接影响程度 将取决于高度 不确定和无法预测的未来事态发展，其中许多事态发展不在我们的控制范围之内。

我们认为， 新冠肺炎疫情将需求从我们的专业渠道转移到了我们的专业零售和理发渠道，因为由于 强制封锁等限制，消费者无法在沙龙进行头发护理，导致我们的许多专业沙龙合作伙伴关闭，消费者转向在线购买我们的产品进行家庭护理。这一转变使我们能够以比预期更快的速度扩展我们的DTC能力。尽管我们专业渠道位置的沙龙 已经重新开业，但我们没有看到我们的直销渠道对我们产品的需求下降，我们预计也不会下降，因为新冠肺炎在全球范围内的限制继续放松。

新冠肺炎对我们业务的一个影响是实施了我们的会员计划。我们在2020年4月和5月创建了这项计划 ，以便在新冠肺炎安全措施实施的沙龙关闭期间为发型师提供支持，让发型师能够与他们的消费者建立联系，并通过销售Olaplex 在家使用的产品来创造收入。随着我们继续关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，包括对我们的客户、供应商和消费者的影响，我们 已经并将继续采取进一步措施。

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影响我们业务的运营结果和趋势的组成部分

净销售额

我们通过我们的全资子公司Olaplex，Inc.开发、营销和销售优质护发产品，Olaplex，Inc.是我们的主要运营子公司，以Olaplex的名义开展业务。我们通过三个客户渠道运营：专业渠道、专业零售渠道和DTC渠道。

净销售额由产品销售给客户的交易价格减去预期折扣、折扣和退货折扣构成。我们 净销售额的增长受到多个趋势的推动，包括消费者支出水平、对我们产品的认识和需求不断提高，以及更广泛的经济环境。我们最大的渠道是专业，包括通过 外部分销商销售给世界各地的专业发型师，这些发型师使用我们的产品为客户理发。我们专业渠道的净销售额也包括出售给消费者在家中使用的产品。随着知名度和分销的提高，此渠道内的净销售额 持续增长。我们的专业零售渠道包括通过国家零售账户(如丝芙兰)进行销售。该渠道的净销售额持续增长，主要是通过在我们现有客户的新门店间增加 分销、建立新的客户关系以及在现有门店内增加销售额来实现的。我们预计，随着国内和国际新零售客户和门店的增加，我们将继续通过增加现有客户的门店渗透率和 门店来实现增长。DTC渠道包括通过我们的网站olaplex.com直接销售给消费者，以及通过仅通过在线平台转售我们的产品的第三方 电子商务客户进行销售。

销售成本

销售成本反映采购我们产品的总成本，包括我们的第三方合同制造商和供应商为 成品开出的发票金额，以及与运输到我们的配送中心和摊销我们的专利配方相关的成本。在2020财年，我们对库存进行了一次性非经常性公允价值递增调整，作为与记录在销售成本中的收购相关的采购会计的一部分。

毛利和毛利率

毛利润是我们的净销售额减去销售成本 。毛利率衡量的是我们的毛利润占净销售额的百分比。

我们拥有由国内和国际 第三方制造商组成的网络，我们从这些制造商购买成品。在过去几年中，我们一直致力于发展我们的供应链，以提高产能和技术能力，同时保持和降低总成本占销售额的百分比 。我们打算在未来继续利用我们的创新和采购能力来降低成本利润率。

运营费用

我们的运营费用包括销售、一般和行政费用、品牌和客户关系无形资产摊销以及 采购会计收购成本。

销售、一般和管理费用包括与人员相关的费用，包括工资、成功 报酬、附加福利和基于股份的薪酬。有关更多详细信息，请参阅下面的关键会计政策和估计？基于股份的薪酬。其他重要的运营费用包括销售和营销、研发、出境运输、履约、信息技术成本、商家费用、会计、审计、咨询和法律服务的专业费用，以及差旅和管理费用。

与收购有关并包括在运营费用中的是品牌名称和客户关系无形资产的摊销，以及由法律、会计和银行费用组成的非经常性购买会计收购成本。

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在短期内，我们预计销售、一般和管理费用将会增加，因为我们投资于支持 我们的增长计划，包括对Olaplex品牌和基础设施的投资。此外，由于与上市公司相关的报告和合规成本，我们预计我们的运营费用将比前几个季度有所增加 。

利息(费用)收入，净额

利息 费用主要包括我们的未偿债务产生的利息和债务发行成本的摊销。见下面的财务状况、流动性和资本资源，以及本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注8中对我们债务的描述。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入主要反映外币汇率波动造成的收益(损失)，以及因经销商违反分销协议销售而收到的罚款所导致的分流收入减少 。

所得税拨备

在2020财年的后继期，我们以C公司的身份运营。2020财年所得税拨备 代表美国联邦、外国、州和地方所得税。由于州和地方所得税、外国司法管辖区的税率以及某些永久性税收调整的影响，实际税率与法定税率不同。美国 联邦法定税率较低，主要原因是外国派生的无形收入扣除。这一扣除导致公司对外国客户的销售收入按较低的实际税率征税。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素按季度变化，这些因素包括但不限于收入的地域组合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响，以及各种税收战略的相互作用。 我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素而变化，这些因素包括但不限于收入的地理组合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响以及各种税收战略的相互作用。在2019年的前身期间，Olaplex业务通过单位持有人层面征税的直通实体运营。请参阅关键会计政策和估计所得税和应收税金 与IPO前重组有关的应收协议。

净收益(亏损)

我们未来的净收益(亏损)将受到上述各种因素的影响。

细分市场

运营部门是 企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用2021年第二季度生效的这些标准，该公司将其结构从以一个运营部门为基础进行业务管理，改为将三个运营部门合并为一个可报告部门，因为这三个运营部门具有相似的经济特征、消费者类别、产品、生产、分销方式，并在相同的监管环境中运营。这并未导致该公司的可报告部门发生变化。

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行动结果

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据：

		截至6月30日的六个月，																截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020								2020(继任者)												2019(前身)
		(在 数千人)				净额的百分比 销货				(在 数千人)				净额的百分比 销货				(在 数千人)				净额的百分比 销货								(在 数千人)				净额的百分比 销货
净销售额		$	270,243				100.0	%		$	99,608				100.0	%		$	282,250				100.0	%						$	148,206				100.0	%
销售成本：
产品成本(不包括摊销)			51,397				19.0				54,667				54.9				96,611				34.2								31,171				21.0
专利制剂的摊销			4,719				1.7				2,465				2.5				6,052				2.1								—				—
销售总成本			56,116				20.8				57,132				57.4				102,663				36.4								31,171				21.0
毛利			214,127				79.2				42,476				42.6				179,587				63.6								117,035				79.0
运营费用：
销售、一般和管理			45,067				16.7				15,076				15.1				37,170				13.2								56,698				38.3
其他无形资产摊销			20,364				7.5				19,461				19.5				39,825				14.1								—				—
采购成本			—				—				16,011				16.1				16,499				5.8								—				—
总运营费用			65,431				24.2				50,548				50.7				93,494				33.1								56,698				38.3
营业收入(亏损)			148,696				55.0				(8,072	)			(8.1	)			86,093				30.5								60,337				40.7
利息(费用)收入，净额			(31,065	)			(11.5	)			(18,783	)			(18.9	)			(38,645	)			(13.7	)							39				—
其他(费用)收入，净额			(204	)			(0.1	)			(126	)			(0.1	)			(190	)			(0.1	)							503				0.3
所得税拨备(收益)前收益(亏损)			117,427				43.5				(26,981	)			(27.1	)			47,258				16.7								60,879				41.1
所得税拨备(福利)			22,545				8.3				(4,556	)			(4.6	)			7,980				2.8								—				—
净收益(亏损)		$	94,882				35.1			$	(22,425	)			(22.5	)		$	39,278				13.9							$	60,879				41.1
综合收益(亏损)		$	94,882				35.1	%		$	(22,425	)			(22.5	)%		$	39,278				13.9	%						$	60,879				41.1	%

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