依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259790

招股说明书

Offerpad Solutions Inc.

最多237,268,350股A类普通股

最多8,366,667份认股权证

最多21,783,304股A类普通股，可在行使认股权证时发行

本招股说明书涉及(I)由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人(各自为出售证券持有人和合称为出售证券持有人)转售187,750,031股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，包括转让或转换UP可发行的14,816,236股A类普通股(定义见下文)。(Ii)若干出售证券持有人在PIPE Investment(定义见下文)中回售20000,000,000股A类普通股 ；。(Iii)若干出售证券持有人根据远期购买协议私募发行的5,000,000股A类普通股 ；。(Iv)经转换最多8,366,667股后可发行的8,366,667股A类普通股的回售。693股A类普通股 预留供在行使购买A类普通股的期权时发行的普通股，(Vi)我们发行3,274,959股A类普通股，可在行使A类普通股 股票时发行，以及(Vii)我们在行使已发行的认股权证以购买我们的普通股时发行最多21,783,304股普通股(即认股权证)。本招股说明书还涉及持股人转售最多6700,000份我们的已发行认股权证，这些认股权证最初是以私募方式发行的，与超新星伙伴收购公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、特拉华州一家公司(SPNV)和1,666家公司的首次公开募股(IPO)有关。, 根据远期购买协议，我们最初以私募方式发行的未偿还权证中有667份。我们将从任何现金认股权证的行使中获得收益。

根据我们与 出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股或认股权证的任何股份。出售证券持有人可 以现行市场价格或协议价格公开或私下交易发售、出售或分派其持有的全部或部分A类普通股或认股权证。我们提供了有关出售 证券持有人如何出售A类普通股或认股权证股票的更多信息配送计划.”

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法(证券法)第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的 要求。

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为OPAD YOAD和OPAD WS。2021年9月30日，我们A类普通股的收盘价为8.72美元，认股权证的收盘价为1.75美元。

我们将承担与在此登记的A类普通股和认股权证的登记有关的所有费用、费用和费用。 出售证券持有人将承担因出售此类普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的业务 和对A类普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在标题为？的一节中进行了描述。风险因素？从本招股说明书的第8页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
招股说明书摘要			3
供品			7
危险因素			8
收益的使用			42
股利政策			43
未经审计的备考浓缩合并财务信息			44
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			56
生意场			83
管理			92
高管薪酬			98
某些关系和关联方交易			106
主要股东			111
出售证券持有人			113
我们的证券说明			118
配送计划			127
法律事务			130
专家			131
在那里您可以找到更多信息			132
财务报表索引			F-1

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们将不会从出售证券持有人出售他们在招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使认股权证时发行的 可发行的A类普通股。我们将不会从出售与本招股说明书相关的认股权证的A类普通股股份中获得任何收益，但本公司在行使认股权证时收到的金额 除外。

我们还可能提交招股说明书补充文件或注册说明书生效后的修订 ，本招股说明书是其中的一部分，可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充或生效后的修订还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充条款或生效后修订内容有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书补充条款或生效后修订条款为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书补充材料，以及标题 n下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下 提供本招股说明书、任何生效后修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何适用招股说明书附录所载的任何资料或陈述以外的任何陈述。我们和 销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何 不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含(生效后的任何修订或任何招股说明书附录可能包含)基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和 行业统计和预测。我们相信，截至发布日期为止，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立 验证这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招股说明书、任何生效后的 修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素包含在 本招股说明书、生效后的任何修订和适用的招股说明书附录中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的^®, ^™但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对这些商标、商号和 服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

2021年9月1日(截止日期)，我们根据截至2021年3月17日的特定合并 协议(合并协议)完成了先前宣布的合并，合并协议由公司(前身为Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、OfferPad，Inc.(旧Offerpad)和兰花合并子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)完成，根据该协议，合并子公司与旧公司合并，并并入旧公司(合并子公司)。 合并协议日期为2021年3月17日(合并协议)，由公司(前身为Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、OfferPad，Inc.(旧Offerpad)和兰花合并子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)完成。在交易结束日，与交易结束(交易结束)相关，我们更名为Offerpad Solutions Inc.。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、？Offerpad、？WE、？us？或？我们的？指的是Old Offerpad的业务，在交易完成后，该业务成为Offerpad Solutions Inc.及其 子公司的业务。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括表达Offerpad对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被认为是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别， 包括以下术语：？相信、？估计、？预期、？预期、？寻求、？项目、？意图、？计划、？可能或应该？或？这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个位置，包括有关我们 意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及交易和交易的好处，包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Offerpad运营的 市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层对影响Offerpad的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类 前瞻性陈述的因素包括：

•

对一般经济状况作出反应的能力；

•

美国住宅房地产业的健康状况；

•

在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

有效管理自身发展的能力；

•

能够准确评估和管理库存，并保持充足和理想的库存供应 ；

•

成功推出新产品和服务的能力，以及管理、开发和完善其 技术平台的能力；

•

维护和提升产品和品牌，吸引客户的能力；

•

未来实现和保持盈利的能力；以及

•

与第三方战略关系的成功。

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及 中描述的其他风险和不确定性风险因素我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件的？部分。本招股说明书及任何以引用方式并入的招股说明书附录或文件中包含的前瞻性陈述均基于 对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

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危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性声明的告诫中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和 经营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的 唯一的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。阅读以下讨论时应结合本文中包含的财务报表和财务报表附注 。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况以及与我们房地产资产相关的风险的重大影响。

我们的成功直接或间接取决于总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况，特别是独栋住宅转售市场，以及与住宅房地产所有权相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。许多因素可能会对我们的业务产生不利影响 ，包括以下因素：

•

美国住宅房地产市场的低迷既有季节性的，也有周期性的，特别是在独栋住宅转售市场和我们经营的市场方面；

•

国家、地区或地方经济、人口或房地产市场状况的变化；

•

新冠肺炎疫情的持续和未来影响，包括对住宅房地产市场的买卖趋势以及潜在的政府或监管变化或要求的影响；

•

经济增长缓慢或处于衰退或通货膨胀状态；

•

失业水平上升或工资下降；

•

住宅房地产价值或房屋升值速度下降或缺乏；

•

住宅房地产流动性不足；

•

住房市场的总体状况，包括宏观经济需求的变化，以及房产税、房主联谊费和保险费等房主成本的增加；

•

消费者对整体经济，特别是美国住宅房地产业的信心水平较低(br})；

•

房屋库存水平低或缺乏价格实惠的房屋；

•

提高抵押贷款利率或首付要求或对抵押贷款融资的限制 ；

•

家庭债务水平的变化；

•

股市的波动和普遍下跌；

•

联邦、州或地方立法或监管改革，将对独户住宅或住宅房地产行业的业主或潜在购买者 产生负面影响，如2017年减税和就业法案(The Tax Deducing And Jobs Act Of 2017)税法？)，限制某些抵押贷款利息支出和财产税的扣除；或

•

自然灾害，如飓风、风暴、龙卷风、地震、野火、洪水、冰雹和 其他扰乱当地、地区或全国房地产市场的事件。

8

我们有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景 以及您的投资风险。

我们的商业模式及其支持技术仍处于采用阶段，很难 与美国住宅房地产行业其他市场参与者的商业模式相比。我们在2015年推出了我们的第一个市场，作为一家商业公司运营的历史并不长。我们的运营业绩无法 预测，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。如果没有实施类似业务模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。几乎没有同行公司存在，也没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的商业模式和战略能否在较长一段时间内得到实施和维持。我们 在继续完善我们的业务模式时可能会遇到意想不到的问题，并可能被迫对预期的销售和收入模式进行重大更改以与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响 。

我们所处的行业竞争激烈且各自为政，我们可能无法成功吸引 客户购买我们的产品和服务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

•

我们产品对于客户的财务竞争力；

•

我们的客户数量；

•

我们的产品(包括iBuying)以及我们或我们的 竞争对手提供的新产品的时机和市场接受度；

•

我们的销售和营销努力；

•

我们的客户服务和支持努力；

•

我们继续发展和改进我们的技术，以支持我们的商业模式；

•

客户采用我们的平台替代传统的住宅房地产买卖方式 ；以及

•

相对于我们的竞争对手，我们的品牌实力。

我们的业务模式取决于我们是否有能力继续将客户吸引到我们的数字平台以及我们提供的产品和服务，并以经济高效的方式提高他们 对我们产品的参与度。新进入者继续加入我们的市场类别。我们现有的和潜在的竞争对手包括经营或可能发展全国性或地方性房地产企业的公司，这些企业向购房者或卖家提供 服务，包括房地产经纪服务、抵押贷款、所有权保险和托管服务。

我们的许多竞争对手 拥有良好的全国声誉，可能会销售类似的产品和服务。其中几家公司的规模比我们大，拥有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更高的财务评级、更大的 资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前更多的产品类型。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以 投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、发展或改善他们的业务。如果我们不能继续吸引客户到我们的平台、产品和服务，并在 业务上实现更大的规模，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

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新冠肺炎疫情和遏制疫情的努力已经 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了不利影响，未来可能会继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的成功有赖于我们所在市场的大量住宅房地产交易。这一交易量影响我们所有的创收方式，包括我们购买新房和产生相关费用的能力，以及我们出售自有房屋的能力。新冠肺炎疫情已经并可能继续对住宅房地产交易量产生重大不利影响。例如，从2020年3月下旬开始，政府当局对我们运营的市场中与住宅房地产销售相关的面对面活动 实施了限制，尽管这些限制在2020年第二季度变得不那么严格。因此，我们减少了 购买房屋库存，并减少了我们平台上的房屋库存数量。在截至2020年12月31日的一年中，我们售出了4,281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我们售出了4,680套住房，降幅为9%。 我们的库存从截至2019年12月31日的3.436亿美元减少到截至2020年12月31日的1.714亿美元。截至2021年6月30日，我们的库存为4.829亿美元。我们不能向您保证 政府措施可能会对我们的业务增长产生长期影响。

我们认为，新冠肺炎对我们 交易额的影响在一定程度上取决于政府当局对住宅房地产交易相关流程和程序(如房屋检查和评估、亲自参观和县录音)施加的当前和潜在限制的影响，以及新冠肺炎对美国经济的整体影响。我们认为，消费者在房地产交易上的支出可能会受到与新冠肺炎相关的多个宏观经济因素的不利影响，包括但不限于：

•

失业率上升，工资停滞不前或下降；

•

消费者对经济和衰退状况的信心下降；

•

股市波动和下跌以及个人投资组合收益率下降；以及

•

更严格的抵押贷款融资条件，包括提高首付要求。

我们自成立以来经历了快速增长，这可能并不预示我们未来的增长，如果我们继续快速增长 ，我们可能会在有效管理我们的增长以及扩展我们的业务和服务产品方面遇到困难。

自成立以来，我们经历了 产品和服务的快速增长和需求。我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率也可能会下降。无论如何，如果我们不这样做，我们将无法实现快速增长，甚至根本无法实现增长。 除其他事项外：

•

增加使用我们平台的客户数量；

•

以诱人的成本和质量获得足够的库存，以满足我们日益增长的住房需求；

•

以高效的方式成功地周转库存；

•

提高客户转化率；

•

增加我们在现有市场的市场份额，并拓展到新的市场；

•

提高品牌知名度；

•

获得并保持充足的资金来源；以及

•

获得必要的资金以实现我们的业务目标。

此外，为了保持我们的市场地位，我们打算扩张到新市场，并在现有或新市场更快地推出新产品或服务 如果我们没有在这样的市场运营，我们将会更快地推出新产品或服务

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竞争激烈的行业。向新市场扩张可能会被证明是具有挑战性的，因为一些市场可能与我们目前运营的市场具有非常不同的特征，其中一些可能是我们没有预料到的或未知的 。这些差异可能会导致更大的定价不准确性，以及更高的资本要求、库存保留时间、维修成本和交易成本，这可能会导致这些市场对我们的利润低于我们目前运营的市场。

我们自成立以来一直处于亏损状态，未来可能无法实现或 保持盈利。

我们从一开始就有亏损的历史。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损5200万美元和 2310万美元，截至2021年6月30日的6个月实现净收益900万美元。截至2020年12月31日和2021年6月30日，我们的累计赤字分别为1.385亿美元和1.296亿美元。我们预计将继续进行未来的投资，以发展和扩大我们的业务，包括技术、招聘和培训、营销以及寻求 战略机会。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。此外，我们未来可能会因多个原因而蒙受重大损失，包括：

•

我们无法在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额；

•

我们向新市场的扩张；

•

美国住宅房地产交易量下降；

•

美国住宅房地产行业竞争加剧；

•

改变我们的收费结构或收费标准；

•

未能准确定价我们购买的房屋或在房屋库存期间更改转售价格 ；

•

我们未能通过我们的技术和商业模式实现预期的效率；

•

与我们产品和服务的增强功能或新产品和服务相关的成本；

•

未能执行我们的增长战略；

•

营销成本增加；

•

无法以合理成本获取我们定价模型中使用的住房市场数据；

•

招聘更多的人员来支持我们的整体发展；

•

由于房地产或资产所在地区的市场状况变化而造成的房地产价值损失或潜在的资产价值减值 ；

•

与持有我们的房地产库存相关的成本增加，包括融资成本；

•

债务融资和证券化资金的可用性，为我们的房地产库存融资；以及

•

不可预见的费用、困难、复杂和延误，以及其他未知因素。

因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。此外，随着我们继续 投资于我们的业务，我们预计短期内费用将继续增加。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们无法管理亏损或收入增长不足以跟上我们的投资和其他费用 ，我们的业务将受到损害，还可能影响我们获得资金和流动性来源。此外，作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们 作为私营公司没有发生的。

由于我们在获得与这些投资相关的任何增量收入之前，会从我们的增长努力中产生大量成本和支出 ，因此我们可能会发现，这些努力比我们目前的成本更高

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预计或这些努力可能不会导致收入增加来抵消这些费用，这将进一步增加我们的损失，并可能对我们的 业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们准确评估和管理库存的能力，无效的定价或 投资组合管理策略可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。

我们使用内部专有数据分析技术对我们购买和出售的房屋进行评估和定价，该技术可持续收集并综合市场数据和我们房地产业务的业绩历史记录，在整个过程中形成知识提炼 和反馈循环，使我们能够运行高度智能化和自动化的工作流程。此评估包括对拥有时间、市场状况、翻新和持有成本以及预期转售收益的估计。 如果估值太低和/或费用太高，转换率和客户满意度可能会受到负面影响。此外，在我们购买房屋后，如果我们 发现在购买时我们不知道的缺陷或其他需要修复或影响房屋价值的情况，我们可能需要降低该房屋的预期转售价格。此外，当我们向新市场扩张时，这些风险可能会增加，因为在这些市场上，我们的知识和经验水平可能与我们目前运营的市场中的知识和经验水平不同。由于这些因素，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效地为库存融资和管理，因此我们的 收入、毛利率和运营结果将受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

潜在的房屋卖家和买家可能会选择不在网上交易，这可能会损害我们的增长前景。

我们的成功取决于我们是否有能力吸引那些历来通过更传统的渠道购房的客户。与商业、医疗保健、保险、图书、音乐、旅游和其他消费品等行业的其他商品和服务的在线市场相比，住宅在线市场 明显落后，仅占美国住宅房地产年度总交易量的1%。 如果这个市场得不到广泛认可，我们的生意就会受到影响。此外，为了将消费者吸引到我们的平台并将他们转化为卖家或买家，我们可能不得不产生更高、更持久的广告和促销支出，或者提供比我们 目前预期更多的激励措施。如果在线住宅房地产市场不继续发展壮大，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

房地产估值下降可能会导致 记录减值费用，在我们提出购买房屋和关闭此类房屋之间，房产价值可能会下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到房地产估值下跌所固有的风险的影响。例如，房价可能会波动，我们的库存价值可能会 大幅波动，我们可能会因为市场状况或经济情绪的变化而产生减值费用。我们定期审核我们物业的价值，以根据市场因素和普遍接受的会计原则确定其价值是否已永久减少，以致有必要或适宜在相关会计期间计提减值损失。此类亏损将导致适用 会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。即使我们不确定是否有必要或适当记录减值损失，物业内在价值的下降也会随着时间的推移通过物业收入的减少而变得明显 其转售价值证明了这一点，因此将影响我们的收益和财务状况。

此外，根据我们客户的需求，从提供购房到完成此类交易的时间可能从几周到几个月不等。 在过渡期间，可能会有不利的

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对房屋价值或流动性状况的影响。我们可能无法或希望重新谈判或取消合同，因为这样做会对客户满意度和我们的 品牌造成负面影响，并可能使我们损失保证金或诉讼。如果这类房屋的价值大幅下降，我们可能会遭受损失，总体上可能会对我们的业务和 运营结果造成不利影响。

我们的业务有赖于我们迅速出售存货的能力。如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生 不利影响。持有房屋库存使我们面临风险，比如持有成本增加和房地产估值下降的风险。

我们买房在很大程度上是基于我们对预计需求的估计。如果实际销售额大幅低于我们的预测，我们将 出现库存过剩。房屋库存供应过剩通常会对我们的销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。我们购买的房屋库存通常占总资产的很大一部分。长期以非收益性房屋库存的形式占据我们总资产的很大一部分，使我们面临巨大的持有成本， 包括融资费用、维护和保养费用、保险费用、物业税费用、房主协会费用、公用事业费用和其他伴随住宅房地产所有权的费用，以及增加的价值贬值风险 ，以及与房地产估值下降相关的风险。如果我们库存过剩或平均销售天数增加，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为我们可能无法 以使我们能够实现利润率目标或收回成本的价格清算此类库存。

我们的业务集中在特定的地理 市场，当地或地区条件，包括经济衰退、恶劣天气、灾难性事件或其他中断或事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们的业务分布在美国的16个市场，但我们的相当大一部分收入是在某些地理市场产生的。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月中，我们营收的67%和65%分别来自2020年前五大市场(包括亚特兰大、夏洛特、达拉斯、凤凰城和坦帕)。由于这种集中，这些市场的当地和地区条件(包括新冠肺炎的影响)可能与美国或该国其他地区的主流 条件有很大不同。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。这些风险包括房地产价值可能下降；与一般和当地经济状况有关的风险；人口和人口迁移和移民；可能缺乏抵押贷款资金；过度建设；物业空置时间延长；竞争加剧， 物业税和运营费用增加；分区法变化；劳动力成本增加；失业；清理成本，以及对第三方因环境问题造成的损害承担责任；人员伤亡或谴责损失；以及洪水、飓风造成的未投保损害赔偿。

此外，我们的顶级市场主要是较大的大都市地区，这些地区的房价和交易量通常高于美国其他市场。如果人们因房价下跌或其他因素而迁出这些市场 ，而且这种迁徙将继续长期发生，那么住宅交易的相对百分比可能会从我们创造了大部分收入的历史最高市场转移出来。如果我们 无法有效地适应任何变化，包括无法增加来自其他市场的收入，那么我们的财务业绩可能会受到损害。

我们可能无法成功推出新的产品和服务产品或将现有产品和服务产品扩展到新市场， 这可能会导致巨额费用，并可能达不到预期的结果。

我们定期评估将我们的产品扩展到新市场 或在现有或新市场推出新服务，并计划在2023年底之前大幅扩大我们的市场。任何扩展或新增

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提供服务需要我们的关键人员花费大量费用和时间，特别是在流程开始阶段，而且我们的新服务产品和Flex平台的扩展可能无法 实现我们预期的客户转化或盈利能力。我们在新市场的亏损通常会增加，因为我们会适应我们不熟悉的竞争环境，并投资在这些 市场中建立我们的品牌形象。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并扩展到更多的市场，这一计划面临着各种风险和挑战。这些风险和挑战包括每个市场不同的经济和人口条件 、来自当地和地区性住宅经纪公司的竞争、交易动态的变化以及定价压力。我们不能向您保证，我们将能够像在更成熟的现有市场中那样，在新的 市场中增加收入并创造商业模式效率。

不同地区的住房市场和住房存量可能差异很大，某些 市场可能比其他市场更适合我们当前的商业模式。随着我们的不断扩张，我们可能会在事实证明对我们的商业模式更具挑战性的市场推出我们的产品或服务。随着我们从拥有相对较新和同质住房的市场扩展到拥有更老和更多样化住房的市场，我们将不得不根据当地情况调整我们的业务和运营。我们目前使用的评估技术和系统可能不像 那样有效，无法在拥有更旧和更多样化房屋库存的市场中准确评估房屋。此外，我们在房屋存量相对较旧的市场购买的房屋，可能需要更多的资本支出来改善和维修。我们还可能 扩展到目标价格范围内平均房价较高、可用房屋较少的市场。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

新市场和新产品或服务也可能使我们面临新的监管环境，这可能会增加我们的成本，因为我们正在评估 新监管制度的合规性。尽管将现有产品或服务扩展到新市场或推出新产品会花费大量费用和时间，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。 如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，我们的相关成本可能会超出我们的预期。此外，为了扩大我们的市场份额，我们可能会产生巨大的 成本，但仍无法成功吸引足够的客户来抵消这些成本。

我们的业务模式和 增长战略依赖于我们的营销努力和能力，以经济高效的方式维护我们的品牌并吸引客户到我们的平台。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们在每个市场继续吸引更多买家和卖家到我们的平台上的能力。我们相信，潜在客户对我们网站和移动应用的访问量和使用量将会增加，这将是我们增长的一个重要组成部分。我们的营销努力可能会因为多种原因而不能成功，包括搜索引擎算法的更改、营销渠道的 无效活动、对新营销渠道的经验有限以及客户在使用我们的应用程序时可能遇到的任何技术困难。我们无法控制的外部因素也可能影响我们 营销计划的成功，例如电子邮件服务器过滤我们的目标通信、买家和卖家未能响应我们的营销计划以及来自第三方的竞争。这些因素中的任何一个都可能减少 客户访问我们平台的数量。我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和 我们平台用户的交易量来收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还相信，我们开发的品牌认同感是我们业务成功的重要因素，维护和提升Offerpad品牌对于保持和扩大我们的客户基础以及当前和未来的合作伙伴至关重要。未能推广或维护我们的品牌，或在此过程中产生过高的成本，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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政府机构提供的抵押贷款融资减少、 政府融资计划的变化或抵押贷款利率的提高可能会降低我们的客户获得融资的能力或意愿，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

抵押贷款二级市场仍然主要需要房利美、房地美或金利美支持的证券，我们相信这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。有关房利美和房地美的长期结构和生存能力的任何重大变化都可能导致调整其贷款组合的规模 以及其贷款产品的指导方针。此外，随着我们向成本更高的市场扩张或瞄准价格更高的房屋，购房者以及对我们的住房和服务的需求可能会受到这些因素的更大影响。此外， 这些机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款供应以及新房和抵押贷款的销售产生不利影响。

与大多数历史时期相比，抵押贷款利率目前处于较低水平，未来可能会上升，特别是如果联邦储备委员会(Federal Reserve Board) 提高基准利率的话。此外，与大多数历史时期相比，抵押贷款融资是相对可用的。当利率上升时，拥有住房的成本就会增加，这可能会减少能够获得抵押贷款的潜在购房者的数量，并影响购房者可能愿意支付的房价。如果由于利率上升或信贷条件普遍收紧而导致购房者无法获得抵押贷款 ，这可能会导致对我们的住房和我们平台提供的服务的需求下降。

住宅房地产市场 受季节性影响，我们的经营业绩可能会在季度和年度基础上波动。

我们预计，未来我们的收入和运营结果将在不同时期有很大不同，这在一定程度上是基于消费者的购房模式等。住宅房地产市场是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台上的交易数量、速度和价格出现波动。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将反映季节性变化 ，尽管到目前为止，我们的增长和市场扩张掩盖了历史财务数据中季节性因素的影响。

如果我们不 创新或为客户提供高效、无缝的交易体验，我们的业务可能会受到损害。

住宅 房地产交易服务、技术、信息市场和广告行业是动态的，客户和专业人士的期望和行为不断快速变化。我们的成功有赖于我们持续不断的创新， 提供新的产品和服务，并在现有产品和服务的基础上进行改进，使客户的房地产交易更快、更容易、压力更小。我们业务的成功可能还取决于我们能否成功地将其他 辅助服务整合到我们的平台中，包括翻新、保险和家居保修服务。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以提高我们 产品或服务的吸引力和全面性，实现更顺畅、更高效的房地产交易，适应技术变化，并支持新设备和操作系统。我们产品或服务的更改或添加可能无法吸引或吸引我们的 客户，并可能降低人们对我们产品或服务的信心，对我们的品牌质量产生负面影响，让其他行业参与者感到不安，使我们面临更大的市场或法律风险，使我们受到新的法律法规的约束，或者以其他方式损害我们的业务 。此外，如果我们不能成功预测或跟上行业变化的步伐，并在客户喜欢的设备上提供客户想要使用的产品或服务，那么这些客户可能会不满意， 转而使用我们的竞争对手。如果我们不能继续提供高质量的创新产品，我们可能无法吸引更多的客户和房地产合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和房地产合作伙伴，这可能会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整我们的成本 结构来抵消收入的下降。

我们的很大一部分费用是固定的，不会随着 收入的波动而成比例变化。我们需要保持并继续增加我们的交易量，以从运营效率中受益。当我们在低于预期产能的情况下运营时，固定成本会被夸大，并在总体成本基础和收入中占更大的百分比 。我们使用的某些服务、订阅和费用是固定成本的，是业务运营所必需的。固定成本的另一部分是投资于未来增长所必需的。鉴于我们的业务还处于早期阶段，我们不能向您保证我们能够合理调整固定成本。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略 关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方 的关系，例如结算服务提供商、贷款人、房地产中介、评估公司、我们用来翻新、服务或维修我们房屋的供应商、我们依赖的第三方合作伙伴(例如房屋建筑商和在线房地产网站或我们库存的机构买家)。确定合作伙伴，与他们谈判和记录协议，以及建立和维护良好的关系，需要大量的时间和资源。

此外，我们还依赖于我们与多个上市服务提供商(？)的关系MLS？)作为 我们定价和列出转售库存的关键数据来源。我们的许多竞争对手和其他房地产网站都可以类似地访问MLSS和上市数据，或许能够比我们更快或更高效地获取房地产信息。如果我们 失去与MLSS和其他列表提供商的现有关系，无论是由于协议终止或其他原因、更改我们使用或及时访问列表数据的权限、无法继续添加新的列表提供商或更改 房地产信息的共享方式，我们为库存定价或列出以供转售的能力可能会受损，我们的经营业绩可能会受到影响。

如果我们不能成功地与第三方建立或维持成功的关系，我们在市场上竞争或增长 收入的能力可能会受损，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用量或增加收入。

如果我们用来评估房屋价值和状况的方法不准确，包括因为 潜在卖家提供给我们的信息，或者由于实际检查无效，可能会导致不可预见的成本和风险。

我们在 部分根据对潜在卖家完成的报价请求的评估来提供报价。虽然我们可能会通过自己的尽职调查(包括实物检查)来确认或补充此类报价请求中提供的信息，但我们可能依赖 潜在卖家提供给我们的信息来做出报价决定，我们不能确定此信息是否准确。如果所有者提供的信息不准确，我们可能会做出糟糕或不完美的定价决策，我们的投资组合 可能包含比我们认为的更多的风险。我们还可以通过卖家提交给我们的视频远程对房屋进行实物检查，而与新冠肺炎相关的健康问题加速了这一转变，而且这一变化可能会成为永久性的。这些视频检查可能无法有效识别 面对面检查可能揭示的未披露的问题、条件或缺陷，这可能会导致我们在转售过程中产生不可预见的成本。

我们的业务有赖于充足和理想的库存供应，这受到许多因素的影响。任何无法获得足够或 所需库存的情况都可能对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。

我们主要直接从消费者那里购买房屋， 不能保证以对我们有吸引力的条款供应充足或合意的此类房屋。库存可获得性或可获得性的减少

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可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。此外，我们每天使用我们专有的定价模型评估数以千计的潜在房屋。如果我们未能调整我们的 定价以与更广泛的市场趋势保持一致，或者未能认识到这些趋势，可能会对我们获取库存的能力产生不利影响。我们仍然依赖客户把房子卖给我们。

我们持续不断的购房能力对我们的商业模式至关重要。缺少符合我们购买标准的可用或理想房屋可能会影响我们的 扩展能力。房屋购买量的减少可能会对我们达到所需库存水平的能力、我们所需的投资组合多样化以及我们的运营结果产生不利影响。为了应对新冠肺炎疫情及其带来的健康风险，我们于2020年3月和4月停止购买新的住房，以保障客户和员工的健康和安全。我们在整个2020年继续降低库存 ，导致截至2020年12月31日的库存为1.714亿美元，而截至2019年12月31日的库存为3.436亿美元。截至2021年6月30日，我们的库存为4.829亿美元。由于我们的收入 取决于可供销售的库存水平，因此我们预计近期收入将因库存有限而受到影响。

收购房产的交易成本 增加，包括评估房屋和提供报价的成本、所有权保险和托管服务成本、转让税的变化以及任何其他新的或增加的收购成本，都将对我们的房产 收购和我们的业务产生不利影响。

我们能否有效竞争并执行我们的战略计划，在一定程度上取决于我们管理房屋翻新的能力 。

我们的业务在一定程度上取决于我们有效管理房屋翻新的能力。我们通常会在 将房屋挂牌转售之前对其进行翻新或维修。在转售房屋之前，我们使用内部员工和第三方来翻新和维修房屋。

我们或这些第三方 提供商可能无法在预期时间表或建议预算内完成所需的翻新或维修。此外，如果我们员工或第三方提供商的工作质量达不到我们的预期，则我们可能需要 聘请另一家第三方承包商或分包商，这也可能对完成翻新或维修的时间表或预算产生不利影响。

完成翻新或维修的时间比预期时间长，可能会对我们在预期时间内出售房屋的能力产生负面影响。这种延长的时间安排使我们面临对房屋转售价值产生不利影响的因素， 可能导致房屋以低于预期的价格出售，或者根本无法出售房屋。与此同时，超过预算的成本会对我们购买房屋的投资回报产生不利影响。此外，与第三方提供商的工作有关的任何未检测到的 问题可能会对我们作为房屋销售商的声誉造成不利影响。

存在与我们拥有 空置房屋以及将那些无法完全消除的房屋挂牌转售相关的风险。

我们库存中的房屋在转售前的拥有期间通常不会 有人居住。当房屋挂牌转售时，潜在买家或他们的代理人通常可以通过我们的技术即时访问我们的房屋，而无需预约或我们的 代表在场。在某些情况下，我们也允许卖家在我们购买房屋一小段时间后继续居住。让访客或短期租户入住我们的住宅会带来损坏、人身伤害、物业未经授权的活动、盗窃、租房诈骗、寮屋居民和擅自闯入者以及其他可能对我们或我们的住宅产生不利影响(包括潜在的负面声誉影响)的风险。 此外，所有这些情况都可能涉及需要解决的重大成本，保险可能无法完全覆盖这些成本，包括与移除未经授权的访客和居住者相关的法律成本，以及额外的持有和维修成本。 如果这些成本增加这可能会对我们的运营结果产生负面影响，这是实质性的。

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由于我们的经纪业务聘请了房地产经纪人，我们面临的挑战可能是我们的竞争对手 不会面临的。我们雇用和保留足够数量的代理商的能力对于维持和发展我们的业务以及为我们的客户提供足够水平的服务至关重要。

由于我们为经纪业务雇佣房地产经纪人的商业模式，我们的房地产经纪人每笔交易的收入通常低于在传统经纪公司作为独立承包商工作的传统房地产经纪人 。由于我们的模式在我们的行业中并不常见，考虑为我们工作的房地产经纪人可能不了解我们的薪酬模式，或者 可能不认为它比大多数传统经纪公司使用的独立承包商、佣金驱动的薪酬模式更具吸引力。如果我们不能吸引、留住、有效培训、激励和利用我们的房地产经纪人，我们 将无法发展我们的业务，我们可能被要求改变我们的薪酬模式，这可能会显著增加我们的房地产经纪人薪酬或其他成本。

此外，由于雇用我们的房地产经纪人，我们还会产生经纪竞争对手没有的成本，例如基本工资、员工福利、费用 报销、培训和员工交易支持人员。因此，如果我们服务的市场需求下滑，我们的成本会很高，可能会导致我们无法像我们的一些 竞争对手那样快速调整。反过来，这种低迷对我们的影响可能比我们的竞争对手更大。

相反，在需求快速增长的时候，我们可能会面临房地产中介的短缺 。就我们的客户需求在当前水平上增长的程度而言，我们是否有能力为更多的客户提供充分的服务，进而提高我们的收入和市场份额，在一定程度上取决于我们是否有能力及时招聘和留住 更多的房地产经纪人。如果我们不能及时或根本不能招聘到所需数量的房地产经纪人来满足我们的客户需求，我们就不能最大限度地增加我们的收入和市场份额。

此外，由于雇用我们的房地产经纪人的成本，房地产经纪人的营业额对我们来说可能比传统经纪公司的成本更高。如果我们不能达到必要的房地产代理生产力和留存率水平，以抵消其相关成本，我们的业务可能会受到损害。

在我们开展业务的司法管辖区，我们遵守房地产经纪和经纪相关业务的许可和开展要求 。

由于我们的经纪业务，我们和我们的代理必须遵守 在我们经营的市场中房地产经纪和经纪相关业务的许可和经营要求。由于我们业务的地理范围，我们和我们的房地产经纪人可能不会一直遵守所有所需的许可证。 此外，如果我们进入新市场，我们可能会受到额外的许可证要求的约束。如果我们或我们的房地产经纪人未能取得或保持经纪业务所需的许可证，或未能严格 遵守相关规定，有关政府部门可能会责令我们暂停相关业务或处以罚款或其他处罚。

与我们的运营相关的健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

客户将通过我们的移动应用程序或房地产中介定期访问房屋。由于我们拥有的房屋数量众多， 房屋的安全对我们业务的成功至关重要。未能保证我们的家园安全，导致重大或重大的健康和安全事件，可能会使我们承担代价高昂的责任。此类事件可能产生重大的 负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生实质性的不利 影响。

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我们的风险管理努力可能不会奏效。

如果我们不能有效地识别、管理、监控和缓解 财务风险，如定价风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的运营和法律风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们还受非特定行业的各种法律、法规和 规则的约束，包括与员工聘用和解雇实践相关的劳动法、健康和安全法、环境法以及我们所在司法管辖区 内的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险，不足以减轻我们已确定的风险，也不足以识别我们未来可能面临的其他风险 。我们业务活动的扩展还可能导致我们暴露在以前从未接触过的风险中，或可能增加我们对某些类型风险的风险敞口，并且我们可能无法在业务活动发生变化或增加时有效地识别、管理、 监控和缓解这些风险。

我们不时参与或在未来可能 受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的程序的影响。

我们不时卷入或未来可能会受到索赔、诉讼、政府调查和业务引起的法律程序的影响，包括与知识产权、隐私、消费者保护、信息安全、抵押贷款、房地产、环境、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业、商业索赔有关的诉讼，以及涉及我们客户产生的内容的诉讼、股东派生诉讼、据称的集体诉讼和其他事项。 我们的客户可能不会因此而受到索赔、诉讼、政府调查和诉讼的影响，这些诉讼包括与知识产权、隐私、消费者保护、信息安全、抵押贷款、房地产、环境、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业以及商业索赔有关的诉讼，以及涉及我们客户生成的内容的诉讼、股东派生诉讼、据称的集体诉讼以及其他事项。这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，由于法律费用、管理层和其他人员的分流、负面宣传和其他因素，任何此类法律程序都可能对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案可能导致声誉损害、 责任、处罚或制裁，以及阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务的判决、同意法令或命令，或要求更改我们的业务做法、产品、服务或 技术，这可能在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营，受到联邦、州和地方法律、法规和法规的广泛约束。如果不遵守这些法律、规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在全美范围内通过多个不同渠道开展高度监管的业务。 因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括有关房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的企业以及其他依赖广告的企业的法律，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法。这些法律很复杂，有时甚至含糊不清，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，需要在技术上进行大量 投资，并使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。

买卖房屋、提供房地产经纪服务以及提供其他产品(如抵押经纪服务)都会导致我们 接收或促进个人身份信息的传输。此外，未来我们可能会提供更多的产品和服务，这可能会增加我们接收和传输的个人身份信息的数量。此 信息越来越受到美国立法和监管的制约。这些法律法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括 收集、处理和传输的社会安全号码。这些法律还可以限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。我们

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如果政府法规要求我们大幅改变有关此类信息的业务做法，如果网络安全遭到渗透或 个人信息被滥用，或者如果我们聘用的第三方提供处理和筛选服务违反适用的法律法规、滥用信息或遭遇网络安全漏洞， 可能会受到不利影响。

为了提供我们向客户提供或计划向客户提供的广泛产品和服务，我们的某些子公司需要或将被要求 在我们开展业务的某些州维护房地产经纪和抵押贷款许可证。这些实体受严格的州和联邦法律法规以及州和联邦政府机构作为特许企业的审查。

抵押贷款产品由许可机构和行政机构在州一级进行监管，并受到消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规范贷款和与贷款相关的活动的营销或向消费者提供的方式，包括但不限于广告、寻找和合格申请者、提供消费者披露信息、支付服务费用和记录保存要求；这些法律在联邦一级包括《房地产结算程序法》、《公平信用报告法》(经《公平和准确信用交易法》修订)、《贷款真实法》(包括1994年《住房所有权和股权保护法》)、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布莱利法》、《电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《房主保护法》、《住房抵押贷款法》。联邦贸易委员会法， 2010年多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法，银行保密法(包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国)，电话消费者保护法，抵押法案和实践广告规则(N规则)，冠状病毒援助，救济和经济安全法案，所有实施条例，以及各种其他联邦法律。消费者金融保护局还拥有广泛的权力，可以对其认为不公平、欺骗性或滥用的行为实施禁令。另外, 州和当地法律可能会限制贷款人或抵押贷款经纪人可能收取的利息和费用的金额和性质，对服务人员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式规范贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告方式。

作为房地产经纪服务提供商，我们在多个州持有房地产经纪许可证，并可能随着业务增长申请额外的房地产经纪许可证 。为了维持这些牌照，我们必须遵守我们经营的市场中房地产经纪服务和经纪相关业务的发牌和经营要求。我们可能 受制于管理住宅房地产交易的其他地方、州和联邦法律法规，包括由美国住房和城市发展部(U.S.Department of Housing and Urban Development)管理的法规，以及我们 交易所在的州和市政当局。此外，由于我们业务的地理范围以及我们提供的产品和服务的性质，我们的某些其他子公司在我们开展业务的某些州持有房地产经纪许可证。这些 许可证中的每一个都要求我们的子公司遵守不同的联邦、州和地方法律，并接受不同许可机构(包括州保险部门)的审查。每个子公司必须遵守不同的许可法规和法规， 以及管理合规产品和服务提供的各种法律。

对于某些许可证，我们需要指定个人 持牌经纪人、合格个人和控制人。某些许可实体还必须接受联邦消费者金融保护局(抵押)和/或州许可机构的例行检查和监督 。我们不能向您保证，我们或我们的持牌人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规，如果发生任何不遵守行为，我们可能会受到诉讼、政府调查和执法行动、罚款或其他处罚，我们不能保证我们或我们的持牌人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规，我们可能面临诉讼、政府调查和执法行动、罚款或其他处罚。由于 检查结果，我们可能还需要采取一些纠正措施，包括修改业务做法和

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退还手续费或赚来的钱。此外，一个州的不利调查结果可能会被另一个州依赖来进行调查和实施补救措施。如果我们申请新许可证， 我们将受到额外许可要求的约束，我们可能不会一直遵守这些要求。如果将来某个州机构确定我们需要在该州获得额外的许可证才能经营我们的业务，或者如果我们丢失或未续签现有许可证，或者被发现违反了法律或法规，我们可能会受到罚款或法律处罚、诉讼、执法行动、无效合同，或者我们在该州的业务 可能会被暂停或禁止。我们在消费者和第三方中的商业声誉也可能受到损害。遵守和监控这些法律法规既复杂又成本高昂，可能会抑制我们的创新或增长能力。

如果我们不能以经济高效的方式遵守这些法律或法规，可能需要我们修改某些 产品和服务，这可能需要大量投资并导致收入损失，限制我们提供其他产品和服务的能力，或将现有产品和服务扩展到新市场，或者完全停止提供 受影响的产品或服务。此外，法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的产品和业务产生重大不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、房地产商业和全球经济造成损害或中断，因此可能会 损害我们的业务。特别是，新冠肺炎疫情，包括政府、市场和公众对新冠肺炎疫情的反应，可能会给我们的业务和运营结果带来一些不良后果，具体情况很难预测。位于我们在佛罗里达州以及北卡罗来纳州和德克萨斯州某些地区经营的市场的物业比全国其他地区的物业更容易受到某些危险(如洪水、飓风或冰雹)的影响。

如果发生 大地震、飓风、风暴、龙卷风、洪水或大流行、火灾、洪水、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受 声誉损害、我们平台和解决方案开发延迟、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，这类灾难性的 事件可能会对转售和收购双方造成干扰，因为我们可能无法进行房地产交易。例如，我们拥有的房屋可能受损，基础设施中断可能意味着我们的承包商无法及时执行 必要的房屋维修。关闭当地记录办公室或其他负责不动产记录(包括与税收或留置权相关的记录)的政府办公室，将对我们在受影响地区开展业务的能力造成不利影响。这些延迟中的任何一个都可能导致等待时间延长、成本增加和损害。此外，我们维持的保险可能不足以弥补灾难或其他业务中断造成的损失 。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法 制定充分的计划以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

有害环境的条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或 补救此类房产上的危险或有毒物质的费用。这种法律通常规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人 对污染负责，适用环境法涵盖的每个人也可能对所有

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产生的清理费用。此外，第三方可以起诉场地所有者或运营者，要求赔偿因环境污染造成的人身伤害、自然资源或 财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。如果我们的某处物业存在危险或有毒物质，或 未妥善修复受污染的物业，则可能会产生留置权，使政府承担解决污染问题所产生的费用，或以其他方式对我们出售物业的能力产生不利影响。环境法也可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能会受到制裁，这些制裁可能由政府机构执行，在某些情况下也可能由私人执行。在收购和拥有我们的物业时，我们可能会面临这样的成本。针对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或修复任何受污染财产的成本可能会对我们产生实质性的负面影响。

遵守新的或更严格的环境法律或法规 或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们支付物质费用。我们可能会受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如与含铅涂料、模具、石棉、氡、杀虫剂、 靠近电线或其他问题有关的法律或法规。我们不能向您保证未来的法律、条例或法规不会施加任何重大环境责任，也不能保证我们物业的当前环境状况不会受到土地的现有条件、物业附近的运营或无关第三方活动的影响。此外，我们可能需要遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似的 法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

与我们的知识产权和技术有关的风险

我们的内部信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会扰乱我们的 业务或导致关键和机密信息的丢失。

技术系统的发展带来了越来越复杂的安全 难以预测和防范的风险。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了他们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和 技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、 丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；无法通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。我们不时会遇到不同程度的网络事件和其他安全事件，并且不能保证 未来的任何事件不会导致对我们的运营或业务产生重大影响的成本或后果。为了应对这些事件，我们已经实施了控制措施并采取了其他预防措施，以进一步加强我们的系统 以防范未来的事件。然而，我们不能保证这些措施将提供足够的安全，我们将能够及时做出反应，或者我们在网络安全事件后的补救努力将取得成功。

此外，我们不知道根据适用法律，我们当前的做法是否足够，或者新的法规要求是否会要求 我们对当前的做法进行重大更改。如果我们的计算机系统遭到入侵，并且我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人 ，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，在某些监管计划下，我们可能会根据每次违反记录的情况承担法定损害赔偿责任，无论对个人造成的任何实际损害或损害。如果发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。

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针对我们或我们的第三方供应商的网络安全事件的风险包括未经协调的 个人尝试未经授权访问信息技术系统以及称为高级持续威胁的复杂且有针对性的措施。此外，我们还面临机密数据因人为或技术错误而意外泄露 的风险。网络安全事件也在不断演变，增加了发现和成功防御的难度。在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方供应商 收集和存储个人信息，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。

此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或我们的第三方提供商身上，并且根据其性质和范围，可能会导致 关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，以及 业务运营中断。对我们的安全或我们的第三方供应商的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生巨额补救费用 ，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到政府执法程序和 私人当事人的法律索赔的影响。实际或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何实际或涉嫌的安全漏洞，或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规，都可能导致 强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的品牌和声誉；并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。如果成功 针对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何更改或停止，包括增加保费或强制实施大额免赔额要求，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们处理、 存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致索赔、监管行动、业务损失 或不利的宣传。

我们接收、存储和处理个人信息和其他客户信息，或个人信息。 关于隐私以及个人信息的存储、使用、处理、披露和保护，有许多联邦和州法律以及法规和行业指南，其范围正在变化，受 不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致或与其他规则冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》(The Telephone Consumer Protection Act)TCPA？)(由电话营销销售规则实施)、罐头垃圾邮件法案以及类似的州消费者保护法 。我们通常寻求遵守行业标准，并遵守我们自己的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们力求尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律 义务和行业行为准则。但是，这些义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与其他规则或条例冲突，从而使执法和合规要求变得含糊、不确定，甚至可能不一致。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致

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未经授权访问或意外泄露个人身份信息或其他客户数据，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明 。这些事件中的任何一件都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被认定负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和任何后续的 不良后果可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关使用或披露个人信息或获得客户对使用和披露个人信息的明示或默示同意的方式 的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改 都可能要求我们修改我们的产品和功能，这可能会导致合规成本增加，这可能会限制我们开发利用 客户自愿共享的个人信息的新产品和功能的能力。例如，加州消费者隐私法(The California Consumer Privacy Act)CCPAO)于2020年1月1日生效，对公司收集、使用和共享个人信息施加义务和限制，并向加州居民提供新的和增强的数据隐私权。CCPA规定了一个严格的法定损害赔偿框架。自CCPA颁布以来，美国一半以上的州和美国国会已经提出了新的隐私和数据安全法律 ，其中包括加利福尼亚州的另一项法律，那里的选民批准了一项由隐私权倡导者发起的投票倡议，该倡议旨在促进和扩大CCPA，即加州隐私权法案(The California Privacy Rights ActCPRA？)，将于2023年1月1日生效(回顾2022年1月1日或之后收集的数据)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括创建 一个新的州机构，该机构将被授予实施和执行加州隐私法的权力。此外，内华达州颁布了一项于2019年10月1日生效的法律，要求公司尊重消费者的请求 不再出售其数据。违规者可能会受到禁令和每次违规最高5000美元的民事罚款。其他几个州正在积极考虑隐私法，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收 调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准 ，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。如果我们遭遇安全漏洞，或者我们的做法未能或被视为未能遵守我们的政策或有关个人身份信息的适用法律，我们可能会受到法律索赔、政府行动或声誉损害 或产生巨额补救费用。

上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们所依赖的计算机系统、第三方网络和移动基础设施服务的任何重大中断都可能导致 客户流失，我们可能无法维护和扩展支持我们产品的技术。

客户和潜在客户主要通过我们的网站和移动应用程序访问我们的产品。我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们网站、移动应用程序和技术基础设施的可靠性能和可用性。 此外，我们依靠第三方网络和移动基础设施的可靠性能向我们的客户和潜在客户提供我们的技术产品。这些网络和基础设施的正常运行超出了我们的控制范围，服务中断或网站不可用可能会影响我们及时为客户提供服务的能力，并可能对现有的和潜在的客户关系产生不利影响。

我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，并可能受到安全风险的影响。维护此类系统的成本可能会增加 。如果无法适应增长或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能导致客户流失。

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如果不能保护我们的商业秘密、专有技术、专有 应用程序、业务流程和其他专有信息，可能会对我们的技术和产品的价值产生不利影响。

我们的成功 和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有业务信息。我们寻求通过与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订保密和专有权协议、发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。我们已经提交了商标和专利申请，以保护我们 知识产权的某些方面。但是，我们不能保证在我们未决的专利申请上会颁发专利，或者我们会成功注册我们的商标。我们可能无法确保我们所有 技术和方法的知识产权保护，或者我们执行知识产权的步骤可能不够充分。此外，监控未经授权使用我们的知识产权既困难又成本高昂，我们不能保证 我们为保护我们的专有技术而采取的步骤将有效地针对第三方执行我们的权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利或挑战我们持有的专有权利，而我们 可能无法防止侵犯或挪用我们的专有权利而不招致巨额费用。如果我们的知识产权被第三方使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方式。这些事件中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来，我们可能会参与支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼，如果以不利方式解决， 可能会对我们产生重大影响。

我们的竞争对手和其他第三方可能拥有或声称拥有与房地产行业相关的知识产权 。将来，第三方可能会说我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用 。如果针对我们成功提出任何此类索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的许可付款，阻止我们提供产品或服务，或者要求我们遵守不利的 条款。即使我们胜诉，解决此类纠纷所需的时间和资源也可能是昂贵和耗时的，并将管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。如果我们不能成功地 针对任何潜在的未来索赔为自己辩护，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，每一条禁令都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的服务中使用开源软件，并将在未来继续使用开源软件 。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保修、赔偿或其他 合同保护，并且可能不会定期维护和更新以包含和修补可能的安全漏洞。在我们的服务依赖于 开源软件成功运行的程度上，此开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的 平台出现故障，并损害我们的声誉。

某些开源许可证要求我们根据使用的开源软件类型提供修改或衍生作品的源代码 ，或授予我们知识产权的其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与此类开放源码软件相结合，在某些开放源码 许可证下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。有时，我们可能会受到主张所有权或要求的索赔的约束。

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发布我们的源代码、使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，或要求我们提供包含 到我们的分布式软件中的任何开源软件的属性，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买商业许可证或要求我们投入额外的研究和 开发资源来重新设计我们的软件或更改我们的产品或服务，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们 营销或提供产品的能力施加意想不到的条件或限制。

我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权并入我们的 产品和服务。如果未能续签或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖于我们从第三方授权在我们的服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方 许可证或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。如果我们无法续订或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或 限制使用包含或包含许可知识产权的产品。

我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权 或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的技术权利。为方便起见，我们的许可人可能会终止我们的某些许可协议。 如果由于第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔，或者如果我们无法继续获得 技术或以商业合理的条款签订新协议，我们无法获得或维护任何此类技术的权利，我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的 技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，而且质量或性能标准可能较低。这将限制和延迟我们提供新产品或 竞争产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们平台背后的软件和代码高度互联和复杂，可能包含未检测到的错误、错误、恶意代码、漏洞或 其他缺陷，其中一些缺陷可能仍未检测到，或者只有在代码发布后才能发现。我们定期发布或更新我们的软件代码，这种做法可能会导致在我们的平台底层软件中更频繁地引入错误或 漏洞，这可能会影响我们平台上的客户体验。此外，由于我们平台底层软件的互连性质，对我们代码的某些部分(包括对我们的移动应用程序或网站或我们的移动应用程序或网站所依赖的第三方应用程序编程接口的更改)的更新可能会对我们的代码的其他部分产生意外影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞 。发布后，在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能影响我们系统的安全，或导致敏感或其他受监管信息的意外泄露，对我们的声誉造成损害， 我们的客户流失，收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

此外，我们的 开发和测试流程可能不会在我们的技术产品实施之前检测到它们中的错误和漏洞。我们的技术产品在 发布后出现的任何低效、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们产品的质量，或干扰我们的客户获取和使用我们的技术和产品。

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我们的欺诈检测流程和信息安全系统可能无法成功检测到针对我们员工或客户的所有 第三方欺诈活动，这可能会对我们的声誉和业务结果产生不利影响。

第三方行为者过去曾尝试，将来也可能尝试通过与我们的客户接触来进行欺诈活动，尤其是在我们的产权保险和托管业务中。我们进行大量与贷款和房地产交易相关的电汇，并处理与这些交易相关的敏感个人数据。虽然我们有复杂的欺诈 检测流程，并已采取其他措施来识别移动应用程序、网站和内部系统上的欺诈活动，但我们可能无法检测和阻止所有此类活动。同样，我们用来 执行这些交易的第三方可能无法维护足够的控制或系统来检测和防止欺诈活动。持续或普遍的欺诈活动可能会导致客户和房地产合作伙伴失去对我们的信任，减少或 终止使用我们的产品，或者可能导致经济损失，从而损害我们的业务和运营结果。

与我们 流动性和资本资源相关的风险

我们在业务运营中利用大量债务，因此我们的现金流和 经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付要求以及债务融资的其他风险的不利影响。

截至2021年6月30日，我们的未偿债务本金总额约为4.899亿美元，其中包括4.525亿美元的资产担保优先和夹层担保信贷安排下的贷款。我们的杠杆可能会对我们产生 有意义的后果，包括增加我们在经济低迷时的脆弱性，限制我们承受竞争压力的能力，或者降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。我们还面临与债务融资相关的一般风险，包括(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付；(2)我们可能无法对现有债务进行再融资或再融资 条款可能不如现有债务的条款对我们有利；(3)偿债义务可能会减少资本投资和一般公司用途的可用资金；(4)我们的债务任何违约都可能导致 债务加速和丧失抵押品赎回权。以及(5)陈旧的房地产可能没有资格获得我们的债务融资 我们的债务融资可能会迫使我们以无法实现我们的保证金目标或支付我们偿还这些融资的成本的价格出售陈旧的房地产。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的 增长能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们依靠与第三方达成的协议来为我们的业务融资。

我们已经与数量有限的交易对手签订了债务协议，为我们的业务增长和运营提供资金，包括为我们购买和翻新房屋提供资金。如果我们未能与潜在资金来源保持足够的关系，或者如果我们无法以优惠条款续签、再融资或延长现有债务安排，或者根本无法续订、再融资或延长债务安排，我们可能 无法维持足够的库存，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的一些担保信贷安排没有完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支 新的贷款资金。获得新的或替代的融资安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的条款。

我们的融资来源不需要延长我们融资安排的到期日，如果融资来源不能或不愿意延长 融资，而其他融资来源不能或不愿意做出或增加融资承诺，则我们将被要求在相关到期日偿还融资的未偿还余额。如果我们无法在到期时支付债务的 未偿余额，融资来源通常有权取消房屋和其他担保债务的抵押品赎回权，并收取更高的违约率利息，直到 未偿债务全部清偿。如果我们无法续订或延长我们现有的高级和夹层担保信贷安排的条款，我们可能无法

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终止或预付担保信贷安排，不会产生重大财务成本。如果实现，这些融资风险中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们打算依靠出售融资房屋的收益来偿还根据我们的房地产融资机制欠下的金额， 但这些收益可能不可用，或者可能不足以在到期时偿还这些金额。

对于我们的老年人和夹层担保的 信贷安排，我们通常需要在出售融资房屋时偿还该房屋的欠款。不能保证这样的出售收益将完全覆盖所欠金额。我们的高级和夹层担保信贷 设施的初始期限通常为18个月或更短。可能的情况是，并非所有获得这些安排的房屋都将在此类融资安排的到期日或之前出售，这意味着销售收益将无法 用于支付到期到期的金额。我们还可能被要求在房屋出售之前和相关融资工具到期之前偿还融资房屋的欠款，通常是由于房屋在我们的库存中持有了很长一段时间，或者在较少情况下，如果房屋在我们的持有期间出现了其他不可预见的问题，我们可能会被要求偿还该贷款房屋所欠的金额，这通常是由于该房屋在我们的库存中持有了很长一段时间，或者在较少情况下，如果在我们的持有期间出现了其他不可预见的问题。在这些情况下，我们可以使用手头的现金偿还欠款或捐献其他房屋作为额外抵押品 。如果我们没有足够的现金或替代抵押品或无法动用其他融资安排来支付所需的还款(如果我们的大量债务突然和意外到期，可能会发生这种情况)，我们将在相关安排下违约。

我们债务协议中的契约可能会限制我们的借款能力或经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们现有的某些债务协议包含，未来的债务 协议可能包含各种肯定、否定、财务和抵押品履约契约。具体地说，我们需要在其中某些安排下保持一定的有形净值和流动性最低水平。这些公约可能会限制我们的运营灵活性或限制我们进行我们认为符合股东最佳利益的交易的能力。如果我们违反这些公约，在某些情况下，我们可能被要求立即偿还所有相关债务，即使在没有拖欠款项的情况下也是如此。这些事件的发生将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，这种影响可能是实质性的。

借款人和我们用来为购房和翻新融资的债务安排项下的某些其他贷款方是特殊目的实体 (？SPEY)Offerpad的子公司。虽然我们的SPE贷款人在违约事件发生后的大多数情况下只对适用的SPE或其资产有追索权，但我们在高级和夹层担保信贷安排下为某些SPE提供了有限的无追索权担保 在涉及Offerpad实体不良行为的情况下，以及 通常在我们控制下的其他有限情况下，我们为某些SPE提供了无追索权担保。在触发担保义务的范围内，我们可能有义务向我们的SPE和其他子公司向其各自的贷款人支付全部或部分欠款。

我们的债务工具包含交叉违约和类似条款，如果我们在单一工具下违约，可能会导致我们在多个债务工具下违约，或者 在其他情况下无法获得新房融资和房屋销售的超额收益。

如果在我们的高级或夹层担保信贷安排下发生违约或类似事件 ，这可能会触发另一个高级或夹层担保信贷安排下的违约事件，或导致我们无法通过我们的高级和夹层担保信贷安排获得融资 ，或者无法获得原本可供我们使用的房屋销售的超额收益。此外，我们的高级和夹层担保信贷工具目前包含对某些 其他债务的交叉违约。在业务合并完成后，我们的债务安排可能包括与Offerpad解决方案的债务类似的交叉违约。上述考虑因素大大增加了 我们的一个或多个债务安排下的违约或类似事件对我们的其他债务安排造成不利后果的可能性。

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如果不能有效对冲利率变化，可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

我们的某些高级担保贷款按浮动利率计息，使我们面临利率风险。 如果利率上调，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，我们的收益和现金流将相应减少。利息成本增加还可能减少我们的房屋库存所能支持的债务融资额 。假设我们优先担保贷款的未偿还借款没有变化，我们估计，在截至2020年12月31日的一年中，LIBOR每增加一个百分点，我们的年度利息支出就会增加约170万美元，在截至2021年6月30日的六个月里，我们的年度利息支出将增加390万美元。

对于我们的 可变债务，我们可能会寻求以掉期协议、利率上限合约或类似的衍生品或工具的形式获得利率保护，以对冲加息可能带来的负面影响。 不能保证我们能够以有吸引力的条款或根本不能获得任何此类利率对冲安排。即使我们成功获得利率对冲，我们也不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的 不利影响，或者这些协议下的交易对手将履行其在这些协议下的义务。

我们可能会 承担额外的纳税义务，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到与业务合并或其他所有权变更相关的限制。

我们在美国要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和 行政做法可能会因经济、政治和其他条件而在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。我们的 有效税率可能受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地理位置、改变我们现有的业务和运营、收购和投资及其融资方式、我们股价的变化、 我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化。我们被要求对 复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑。

我们在历史上遭受了亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在 我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期(如果有的话)。截至2020年12月31日，该公司出现联邦和州净营业亏损 否(？)结转2.05亿美元。根据《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)修订CARE法案)，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦营业净亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度结转的此类净营业亏损的扣除额仅限于应税收入的80%。 不确定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法。

此外，我们的净营业亏损结转 会受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据本守则第382和383节，如果我们的所有权发生 某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。如果一个或多个持有公司股票至少5%的股东或股东组在滚动三年期间内的所有权比其最低所有权百分比增加了 个百分点以上，则通常会发生根据《守则》第382条进行的所有权变更。由于所有权变更(包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更)，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性抵销未来应税收入或税收负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。

我们尚未确定因业务合并或其他交易导致的所有权累计变动金额，或因此而对我们利用净营业亏损的能力造成的任何 限制

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结转和其他税务属性。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利的 影响。由于我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产的最终实现存在不确定性，我们已经记录了与该等资产的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全额估值拨备。

我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们 不能确定是否会有额外的资金可用。

我们将需要额外的资本和债务融资来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的房屋库存，开发新的产品或服务，或 进一步改善现有产品和服务(包括抵押贷款)，增强我们的运营基础设施，并获得补充业务和技术。在过去的经济和房地产低迷时期，以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立时，信贷市场收紧并减少了流动性来源。

如果手头现金、运营产生的现金、 以及业务合并和相关交易的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本并进行股权或债务融资以确保资金。但是，当我们需要额外的 资金时，这些资金可能无法以我们可以接受的条款使用，或者根本无法使用。此外，我们未来获得的任何融资都可能涉及限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商机。

我们获得融资的能力将取决于我们的产品开发努力、 业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时资本市场和房地产市场的状况等。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们的 现有股东可能会遭受严重稀释。

如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们 继续追求我们的业务目标以及应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利的 影响。

我们可能会使用衍生品和其他工具来减少对利率波动的风险敞口，而这些衍生品和其他工具可能被证明是无效的 。

我们可能会使用衍生品或其他工具来减少利率不利变化的风险敞口。套期保值 利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监控。由于利率波动，被套期保值的资产和负债的市值会升值或贬值。这种未实现的 升值或贬值的影响通常会被与对冲资产和负债挂钩的衍生工具的收益或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信用和市场风险。如果 交易对手未能履行义务，则信用风险存在于衍生产品的公允价值收益范围内。市场风险存在的程度是，利率变化的方式与我们签订衍生品交易时的预期大不相同。 我们的套期保值活动(如果有)可能无法为市场波动、与被套期保值的利率风险敞口没有直接关联的套期保值工具或交易对手债务违约而提供足够的利率敞口。

当伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止时，我们的 高级担保信贷工具下的利息支付可以使用另一个参考利率来计算。

2017年7月，英国金融市场行为监管局 (FCA监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)宣布，FCA打算在2021年底前逐步停止使用LIBOR。作为回应，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在

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与替代参考利率委员会合作，提议用有担保的隔夜融资利率(？)取代美元伦敦银行同业拆借利率软件？)，这是由短期回购协议计算并由美国国债支持的新指数 。从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)向SOFR的市场过渡预计将是复杂的，不能保证SOFR将取代LIBOR成为被广泛接受的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)被用作我们高级担保信贷安排的基准利率。其中一些协议并未包含在libor停止发布的情况下使用繁琐的后备语言。过渡过程可能 涉及目前依赖伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具在市场上的波动性和流动性增加，并可能导致借款成本增加、我们融资安排下的不确定性，或者 修改我们的融资协议的困难和昂贵的过程。关于LIBOR的未来使用和任何替代率的性质仍然存在不确定性，我们也不确定从LIBOR过渡到对我们的业务、财务业绩、 和运营有什么影响。

我们存入资金的金融机构的倒闭可能会对我们产生不利影响。

我们在各金融机构的存款超过保证金限额，存入大量资金。如果其中一家或多家金融机构倒闭，不能保证我们可以收回超过联邦存款保险的存款。在这种情况下，我们的损失可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

与我们的资本结构和A类普通股和认股权证所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的 股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前不会 也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，而其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果报道我们的一个或多个 分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

未来 转售普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据注册权协议、保荐人支持协议和章程，除某些例外情况外，Supernova Partners LLC(SPNV保荐人)、根据合并协议获得Offerpad Solutions普通股作为代价的董事、高级管理人员和员工，在结算或行使截至交易结束时获得Offerpad Solutions普通股的认股权证、股票期权或其他未偿还股权奖励时，我们的董事、高级管理人员和员工将受到 合同限制，不得出售或转让其持有的任何股份。这些限制从收盘时开始，到收盘后180天结束，这取决于某些基于价格的发布。.

但是，在适用的禁售期结束后，除适用的证券法外，此类股权持有人将不受 出售其持有的Offerpad Solutions普通股股份的限制。此外，管道投资者并未签订禁售协议，限制其 出售其收购的A类普通股股票。因此，我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们证券的市场价格。AS

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转售结束限制和注册声明可供使用，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们A类普通股的市场波动性 如果当前受限制股票的持有者或其他股东出售他们的股票或被市场认为打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。 如果当前受限股票的持有者或其他股东出售他们的股票或被市场认为打算出售他们的股票，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下降 。

宪章中要求特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理的条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

宪章 规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院将是(I)代表我们 提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，就违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员对本公司或本公司股东所负的受信责任而提出的诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL或本公司章程或公司注册证书(每一项均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或程序；(Iv)DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；或(br})(B)根据DGCL或本公司的章程或公司章程的任何规定而产生的任何诉讼、诉讼或诉讼(均可不时修订)；或(Iv)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；或(受内部事务学说支配的高级职员或股东。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，宪章规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类 条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守。尽管如上所述，宪章规定，专属法院条款不适用于为执行根据证券法产生的任何诉讼因由、由交易法产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

这些 条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。在其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑， 在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现《宪章》中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们无法预测我们的多级结构可能会对我们A类普通股的股价产生什么影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者造成不利的 宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商的政策限制或禁止将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数，包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔中型股400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小型股600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合1500指数(S&P Composite 1500)。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对 无投票权和多类别结构的处理方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定

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将投票权结构不平等的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，专门将投票权纳入其资格标准。根据 宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将 不会投资于我们的股票。与被纳入指数的其他类似公司相比，这些政策可能会压低被排除在指数之外的上市公司的估值。由于我们的多级 结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些 指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的创始人兼首席执行官控制着我们相当大比例的投票权，并将 能够对我们的业务方向施加重大控制。

我们的创始人兼首席执行官Brian Bair持有我们 B类普通股的股份，这使他和他的获准受让人有权获得B类普通股每股10票的投票权，直至日落日期，日落日期的定义是：(A) 拜尔(X)先生不再作为我们的高级领导班子成员、高级管理人员或董事向我们提供服务(无论是在去世、辞职、免职或其他情况下)的日期之后9个月的日期，以及(Y)没有为我们的高级领导班子、高级管理人员或董事提供任何此类服务的日期(定义为：(A)在 拜尔(X)先生不再作为我们的高级领导班子、高级管理人员或董事向我们提供服务的日期之后的9个月)和(B)贝尔先生和他的获准受让人在收盘时发行的B类普通股总数超过75%的日期。截至2021年9月1日， 拜尔先生实益拥有我们公司约40.3%的投票权，尽管他仅实益拥有我们A类普通股的7.3%。因此，只要拜尔先生继续控制我们公司相当大比例的投票权，他就能够对我们董事会和管理层的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。所有权的集中还可能剥夺您 在出售我们时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

特拉华州法律以及我们的宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取 某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

宪章、章程和DGCL包含 条款，这些条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能获得溢价的交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低交易价格。这些规定还可能使股东很难 采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，宪章和附例 包括以下条款：

•

授权B类普通股，使我们的首席执行官兼创始人布莱恩·贝尔在日落前每股有10票 ；

•

规定一个交错三年任期的分类董事会；

•

允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股票，包括空白支票优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

•

禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

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•

限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•

允许我们的董事会修改章程，这可能允许我们的董事会采取额外的 行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；

•

要求股东以绝对多数票修改章程的某些条款，并需要股东以绝对多数票 才能修改章程；

•

限制我们在未获得某些 批准的情况下与某些感兴趣的股东进行业务合并的能力；以及

•

授权预先通知程序，股东必须遵守这些程序才能提名候选人进入我们的 董事会或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟我们董事会的变动，而且 可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事会名单，或试图以其他方式获得对我们公司的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司 ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除持有不具约束力的上市公司的要求 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的 某些信息。在2025年12月31日之前，我们都可以是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们在一个财年录得超过10.7亿美元的 收入，或者如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将 在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加波动 。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或 修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为 一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

34

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金 股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、 协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

Offerpad Solutions A类普通股将可 行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

购买总计21,783,304股Offerpad Solutions A类普通股的已发行认股权证将成为可行使的证券。 此外，根据2021年10月23日的SPNV远期购买，又发行了1,666,667股认股权证。这些认股权证的行使价将为每股11.50美元，可按？证券说明 认股权证赎回如果行使此类认股权证，将发行额外的Offerpad Solutions A类普通股，这将导致Offerpad Solutions普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对Offerpad解决方案公司A类普通股的市场价格产生不利影响。 然而，不能保证公共认股权证在到期之前会存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。见？不能保证 公开认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值.”

不能保证公共认股权证将永远在 钱中，而且它们可能会过期一文不值。

认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元，可根据 中所述进行调整证券说明：认股权证赎回。不能保证公共认股权证在到期前一直在现金中，因此，认股权证到期后可能一文不值。

当投资者希望行使 认股权证时，我们A类普通股的要约和发行登记可能不到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，并导致此类认股权证到期一文不值。

我们无法向您保证 我们将能够保持一份有效的注册声明，涵盖认股权证相关A类普通股的要约和发行。例如，可能会出现以下事实或事件：注册声明或招股说明书中陈述的信息发生了根本性变化 ，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令。如果在行使认股权证 时可发行的股票未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使认股权证。但是，本公司不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在国家的证券法注册或取得资格，或可获豁免注册 。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以选择要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样做。(br}如果我们选择这样做，我们将不会要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证, 如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，且没有豁免，我们也不能发行证券或其他补偿来换取认股权证。 如果在行使认股权证时发行的股票不是如此注册或没有资格或豁免注册或资格的， 的持有人

35

该认股权证无权行使该认股权证，而且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的 赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

与Offerpad相关的一般风险

作为上市公司运营，我们将 增加成本，我们的管理层将投入大量时间在新的合规计划上。

如果我们 完成业务合并并成为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们的管理层和其他人员，其中许多人管理上市公司的经验有限 ，将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动 更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者为保持相同或类似的保险范围而招致 大幅增加的成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难 吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们 管理层在运营上市公司方面经验有限。

我们的某些高管在管理上市公司方面经验有限 。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为我们的管理层可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将 导致用于我们管理和发展的时间减少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训 。我们的管理层将需要持续评估我们的人员配备和培训程序，以改进我们对财务报告的内部控制。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷之外，制定、实施、记录和评估适当的流程还需要大量的时间和管理层的关注。制定和实施我们 达到美国上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为一家上市公司的运营 ，这将增加未来的运营成本。

我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。我们可能 无法获得或保持足够的保险覆盖范围。

我们维持保险，以承保在我们正常运营过程中因某些风险暴露而产生的成本和损失，但我们的保险可能不会涵盖所有事件的全部成本和损失。我们对某些因保单而异的保留金和免赔额负责，我们可能会遭受超出我们的保险 承保限额的重大金额的损失。我们也可能因我们没有承保的事件而招致费用或蒙受损失。此外，大规模市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会提高我们 购买保险的成本，或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法维持目前的承保范围，或在未来获得新的承保范围；以商业合理的条款或根本不能。招致未投保或 投保不足的成本或损失可能会损害我们的业务。

36

我们的运营结果和财务状况取决于管理层的会计判断和估计，以及会计政策的变化。

财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和 假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。通常 美国公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在 宣布更改之前完成的交易的报告。

我们的管理层将被要求评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们 无法保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。除有限的例外情况外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们 将被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的审计师将被要求提交一份关于我们的披露控制和财务报告内部控制的有效性的认证报告 。如果我们的审核员对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的 适用截止日期。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404节 的要求，或断言我们的财务报告内部控制无效，或者如果我们的审计师无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行我们的 报告义务，或被要求重述我们之前期间的财务报表。

此外，我们对财务报告的内部控制 不会阻止或检测所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和 欺诈实例都会被检测到。

如果我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大缺陷或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。此外，我们可能 受到适用的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间在新的合规举措上。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及SEC和适用的证券交易所通过和将要通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间在这些合规倡议上，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则 和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和法规将使 我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。我们无法预测或 估计我们可能产生的额外成本的金额或时间

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响应这些要求。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会 委员会或担任高管。

我们可能会收购其他可能需要大量管理层关注的业务，扰乱我们的业务， 稀释股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会投资或收购其他 公司、产品或技术。我们可能不会从未来可能进行的任何收购中获得好处。如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务和技术整合到我们的公司中 ，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。任何集成过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法 成功评估或利用收购的业务或技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能需要支付现金、债务或发行股权证券来支付 任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权或发行股票为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。与收购相关的债务 将导致固定债务增加，还可能包括可能阻碍我们管理运营能力的契约或其他限制。

我们现在和将来都将继续依赖关键人员，如果我们不能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的 业务。

我们的成功有赖于高级管理团队的持续服务和管理团队成员寻求其他机会时的成功过渡 。此外，我们的业务取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住我们所有产品和服务线上的大量熟练员工。此外，我们的许多关键技术和 流程都是由我们的人员为我们的业务量身定做的。包括主要管理层成员在内的关键人员的流失，以及我们的工程、产品开发、家庭运营、营销、销售和支持、财务和法律人员的流失 可能会对我们在他们所做努力的基础上再接再厉以及执行我们的业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。如果我们不能成功吸引合格员工或 以经济高效的方式留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在未经您批准的情况下增发Offerpad Solutions普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行Offerpad Solutions普通股或其他同等或更高级别的股权证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的2021计划或ESPP有关的股票。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券可能会产生以下影响：

•

你在我公司的比例所有权权益将会减少；

•

我们普通股中以前已发行的每股股票的相对投票权力量可能会减弱； 或

•

我们股票的市场价格可能会下跌。

在业务合并之前，SPNV发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点可能会 继续对其准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

在证券交易委员会(SEC)工作人员发布《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》之后SEC工作人员声明？)，在 之后

38

与SPNV的独立注册会计师事务所SPNV的管理和审计委员会协商后得出结论，根据SEC的工作人员声明， 重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的期间之前发布和审计的财务报表是合适的。

SPNV管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则 编制供外部使用的财务报表。SPNV管理层同样需要每季度评估其内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行此类评估而发现的任何变化和重大弱点。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此SPNV年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。

正如本招股说明书中其他部分所述，SPNV发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，该内部控制与一笔重大而不寻常的交易的会计有关，该交易与其在2020年10月首次公开募股(IPO)时发行的权证有关。由于这一重大弱点，SPNV管理层得出结论，截至2020年12月31日，其财务报告内部控制无效。这一重大弱点导致SPNV从2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期间对SPNV衍生负债、衍生负债公允 值变化、可能赎回的A类普通股、累计亏损和相关财务披露的重大错报。有关 管理层对SPNV会计处理与SPNV在2020年10月首次公开发行(IPO)发行的权证相关的重大和不寻常交易的重大弱点的考虑，请参见 附注2：以前发布的财务报表重述请参阅本招股说明书中包含的SPNV经审计的财务报表。

我们的证券市场可能不会发展或持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因 总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。

在缺乏流动性的公开交易市场的情况下 ：

•

您可能无法清算您在我们证券上的投资；

•

您可能无法以或高于收购时的价格转售您的证券；

•

我们证券的股票市场价格可能会出现大幅波动；以及

•

执行买卖订单的效率可能会降低。

此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 )上报价，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证交所或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能 无法出售您的证券。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券的交易价格可能会大幅波动，可能会低于您购买此类证券的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动很大，并受到很大波动的影响。我们A类普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本指南中描述的因素风险因素这其中有许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失全部或 部分投资。

39

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•

我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的 公司的季度财务业绩波动；

•

市场对我们经营业绩预期的变化；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们的业务、竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展 通常；

•

特定时期经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；

•

证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

•

投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；

•

影响Offerpad Solutions业务的法律法规变化；

•

启动或参与涉及Offerpad解决方案的诉讼；

•

我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•

可供公开出售的A类普通股数量；

•

董事会或管理层发生重大变动；

•

我们的董事、高级管理人员或重要股东大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售；

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、贸易战、流行病 (如新冠肺炎)和战争或恐怖主义行为；以及

•

以下列出的其他风险因素风险因素。”

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。一般的股票市场和纽约证券交易所都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值以及我们的证券 可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务 状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格的波动，证券 经常会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利的 裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付巨额款项。

由于多种 因素，我们的季度运营业绩可能波动很大，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出了Offerpad Solutions的控制范围，导致Offerpad Solutions的股价下跌。

40

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利改变，则我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务和运营、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的证券不利地改变了他们的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的A类普通股和权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价 或交易量下降。

41

收益的使用

我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人将支付与出售其持有的A类普通股和权证有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但我们将支付 出售证券持有人的一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们将从任何权证或现金期权的行使中获得收益。我们打算将行使认股权证或 期权所得款项用作一般公司和营运资本用途的现金。

42

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的普通股。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出 。

43

未经审计的备考压缩合并财务信息

我们提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析最近完成的业务合并的财务方面 。以下未经审核的备考简明合并财务信息显示SPNV和Old Offerpad的财务信息组合，以实施业务 合并和相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，并经最终规则修订 发布第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。

未经审计的备考简明合并财务信息源自本招股说明书中包含的以下历史财务 报表和附注，应一并阅读：

•

(A)SPNV截至2020年12月31日和2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期间的历史已审计财务报表和(B)SPNV截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的历史未经审计简明财务报表；以及

•

(A)Old Offerpad截至2020年12月31日及截至 12月31日止年度的历史经审核综合财务报表及(B)Old Offerpad于截至2021年6月30日及截至6月30日的六个月的历史未经审核简明综合财务报表。

未经审计的备考简明合并财务信息应与标题为管理层讨论和 财务状况和经营结果分析以及本招股说明书中包含的其他财务信息。

业务合并 将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，SPNV将被视为被收购的公司，用于财务报告目的。这一决定主要基于：

•

在Offerpad解决方案公司拥有最大投票权的前旧Offerpad股东；

•

Offerpad Solutions董事会有7名成员，Old Offerpad的前股东有能力提名董事会多数成员；

•

旧的Offerpad管理层继续担任合并后公司的执行管理职务，并 负责日常工作作业；

•

合并后的公司更名为Offerpad；

•

Offerpad解决方案维护原有的Offerpad总部； 和

•

Offerpad解决方案的预期战略是旧Offerpad战略的延续。

因此，该业务合并将被视为等同于为SPNV的净资产发行股票的Old Offerpad， 伴随着资本重组。SPNV的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Old Offerpad的业务。

截至2021年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表合并了SPNV截至2021年6月30日的历史资产负债表和 旧要约于2021年6月30日的历史综合资产负债表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2021年6月30日完成。

截至2021年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了SPNV截至2021年6月30日止六个月的历史未经审核营运报表 及Old Offerpad截至六个月的历史未经审计简明综合营运报表

44

截至2021年6月30日。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营业报表综合了SPNV于2020年8月31日(成立)至2020年12月31日止期间的历史营业报表及Old Offerpad截至2020年12月31日止年度的历史综合营业报表，犹如下述概述的业务合并及 相关交易已于2020年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。

这些未经审计的形式简明的综合财务信息仅供参考。它们并不旨在表明如果业务合并和相关交易在 假定日期或所列期间或未来可能实现的情况下实际完成时将会取得的结果。备考调整基于目前可获得的信息，备注 中介绍了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。为了履行作为SEC报告上市公司的义务，我们将产生额外成本。

企业合并及关联交易说明

2021年3月17日，SPNV与Old Offerpad、第一合并子公司和第二合并子公司签订了合并协议。根据合并协议， 第一合并附属公司与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad在该合并后继续存在，而Old Offerpad与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，第二合并附属公司在该合并后继续存在。与闭幕相关的是，SPNV将其名称 更名为Offerpad Solutions Inc.

在执行合并协议的同时，SPNV与PIPE 投资者订立认购协议，据此PIPE投资者合共认购20,000,000股SPNV A类普通股，总购买价相当于2亿美元。管道投资在收尾的同时完成。

根据SPNV最初就SPNV首次公开发行(IPO)订立的远期购买协议， Alexander Klabin和Spencer Rascoff的关联公司分别同意购买总计500万个远期购买单位，其中包括一股SPNV A类普通股和三分之一的一份认股权证 ，以每单位10美元，或总金额5,000万美元的私募方式购买SPNV A类普通股。

在交易中支付给Old Offerpad股东和购股权持有人的股权对价总额为22.50亿美元。在 收盘时，在Old Offerpad和First Merge Sub合并生效时间之前发行和发行的每股Old Offerpad普通股和优先股被注销，并转换为获得约7.533股Offerpad Solutions普通股的权利 。以前的老Offerpad股东和期权持有人在完全稀释、净行使的基础上获得了总计2.25亿股Offerpad Solutions普通股。

在交易结束时，购买Offerpad普通股的每个期权，无论是既得或未归属的，都被假定并转换为以合并协议规定的方式购买一定数量的Offerpad Solutions A类普通股的期权。

未经审计的备考简明合并财务信息反映了SPNV股东对合并协议和2021年9月1日交易的批准，以及SPNV持有36,862,087股票的公众股东选择在 收盘前赎回其股票。

45

以下汇总了收盘后立即发行和发行的备考Offerpad解决方案普通股 ：

		形式组合
股东		数量 股票				百分比 的 杰出的 股票
前旧要约簿股东(1)(2)			224,881,802				85.4	%
SPNV赞助商及相关方(3)			15,062,500				5.7	%
前SPNV A类股东			3,387,913				1.3	%
管道投资者			20,000,000				7.6	%
完成 交易时Offerpad Solutions已发行普通股的总股份(1)(2)(4)			263,332,215				100	%

(1)	金额包括向公司首席执行官兼创始人布莱恩·贝尔(Brian Bair)或贝尔先生控制的实体发行的Offerpad Solutions B类普通股14,816,236股，赋予持有人每股10票的投票权，直至(A)拜尔先生 (X)先生不再作为高级领导班子、高级管理人员或董事向Offerpad Solutions提供服务(无论是在去世、辞职、免职或其他情况下)之日后9个月，以较早者为准。以及(B)贝尔先生或其核准受让人在紧接交易结束后总共转让了贝尔先生及其 核准受让人持有的超过75%(75%)的B类普通股股份的日期。

(2)	Amount在完全稀释的净行权基础上提供股份。收盘时，向前旧Offerpad股东发行的Offerpad Solutions普通股的实际流通股数量为199,894,758股。

(3)	金额包括SPNV转换已发行的B类普通股时发行的10,062,500股A类普通股，其中8,058,050股于成交时归属，2,004,450股未归属，以及SPNV联属公司根据与SPNV首次公开发行(SPNV)首次公开发行(SPNV)远期购买协议 订立的远期购买协议购买的5,000,000股A类普通股。

(4)

如果Offerpad Solutions在交易结束后发行更多股票，股东将经历额外的稀释 。以上表格不包括(I)最多13,416,640股Offerpad Solutions A类普通股，它们将在行使公共认股权证时以每股11.50美元的行使价发行，(Ii)最多 8,366,667股Offerpad Solutions A类普通股，它们将在行使私募认股权证和认股权证时发行，这些认股权证将作为SPNV远期购买的一部分，以每股11.50美元的行使价购买。 (Iii)根据2021年计划最初可供发行的Offerpad Solutions A类普通股，或(Iv)根据 ESPP最初可供发行的Offerpad Solutions A类普通股。下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响。

		数量 股票				百分比 的 杰出的 股票
交易完成时Offerpad Solutions已发行普通股的总股份			263,332,215				83.8	%
认股权证相关股份			13,416,637				4.3	%
私募及SPNV远期认购权证相关股份			8,366,667				2.7	%
根据2021年计划(A)初步预留供发行的股份			26,333,222				8.4	%
根据ESPP(A)最初预留供发行的股份			2,633,322				0.8	%
总计			314,082,066				100	%

46

(a)	根据2021年计划 和ESPP，Offerpad Solutions A类普通股可供发行的股票数量将从2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日每年增加一次，数额如本招股说明书所述。

此外，根据纽约证券交易所的规定，Offerpad Solutions的董事会在交易完成后保留了广泛的权力，可以在没有获得股东批准的情况下发行 额外的股本。

以下截至2021年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日年度的未经审计备考简明综合经营报表基于SPNV和Old Offerpad的历史财务报表。 未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整的假设和估计在附注中进行了说明。如果实际情况与这些 假设不同，则以下未经审计的备考简明合并财务信息中的流通额和流通股将有所不同，这些变化可能是实质性的。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年6月30日

(单位为千，每股面值除外)

		Offerpad (历史)				SPNV (历史)				形式上的 调整								形式上的 组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	44,560			$	283			$	402,685				A			$	234,984
											200,000				B				—
											50,000				C				—
											(14,088	)			D				—
											(36,062	)			E				—
											(5,204	)			F				—
											(368,795	)			K				—
											25,000				M				—
											(63,395	)			L				—
受限现金			13,341				—				—								13,341
关联方应收账款			—				8				—								8
应收账款			7,117				—				—								7,117
库存			482,860				—				—								482,860
预付费用和其他流动资产			13,217				280				(7,468	)			E				6,029
流动资产总额			561,095				571				182,673								744,339
财产和设备，净值			12,110				—				—								12,110
其他非流动资产			122				—				—								122
信托账户中的投资			—				402,685				(402,685	)			A				—
总资产		$	573,327			$	403,256			$	(220,012	)						$	756,571

47

		Offerpad (历史)				SPNV (历史)				形式上的 调整								形式上的 组合在一起
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	5,302			$	187			$	(187	)			F			$	5,302
应计负债			26,606				4,821				(4,821	)			F				15,755
											900				N				—
											(910	)			L				—
											(10,841	)			E				—
因关联方原因			—				21				(21	)			F				—
应付所得税			—				7				—								7
应缴特许经营税			—				75				(75	)			F				—
担保信贷融资和应付票据，净关联方			255,344				—				25,000				M				222,920
											(57,424	)			L				—
担保信贷安排和应付票据			234,508				—				(5,061	)			L				229,447
流动负债总额			521,760				5,111				(53,440	)							473,431
递延律师费			—				100				(100	)			F				—
递延承销佣金			—				14,088				(14,088	)			D				—
衍生负债			—				33,264												33,264
总负债			521,760				52,563				(67,628	)							506,695
承诺和或有事项
A类普通股，面值0.0001美元；34,569股，可能以每股10美元的价格赎回			—				345,693				(345,693	)			G				—
临时股本：
A系列可转换优先股，2,789股授权股票，2,775股已发行和 流通股；清算优先权为15,099美元			14,921				—				(14,921	)			H				—
A-1系列可转换优先股，1,448股已授权、已发行和已发行股票 ；清算优先股为7500美元			7,470				—				(7,470	)			H				—
A-2系列可转换优先股，授权、发行和发行1105股 ；清算优先股7500美元			7,463				—				(7,463	)			H				—
B系列可转换优先股，7,751股授权、发行和发行； 清算优先股为50,000美元			49,845				—				(49,845	)			H				—
C系列可转换优先股，授权发行7529股；已发行5308股，已发行 股；清算优先权为105,750美元			104,424				—				(104,424	)			H				—

48

		Offerpad (历史)				SPNV (历史)				形式上的 调整								形式上的 组合在一起
股东权益：
普通股，授权发行34,077股；面值0.00001美元；已发行7,920股，已发行 股			—				—				—				H				—
优先股，面值0.0001美元；授权1,000股；无已发行和已发行股票			—				—				—								—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行100,000股；已发行和已发行股票5,681股(不包括可能赎回的34,569股)			—				1				(1	)			G				—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份20,000股；已发行已发行股票10,063股 ，已发行流通股10,063股			—				1				(1	)			I				—
普通股			—				—				2				B				27
											1				C				—
											4				G				—
											23				H				—
											1				I				—
											(4	)			K				—
库存股			(10,650	)			—				10,650				H				—
额外实收资本			7,653				19,568				199,998				B				380,308
											49,999				C				—
											345,690				G				—
											173,450				H				—
											(9,926	)			J				—
											(37,333	)			E				—
											(368,791	)			K				—
累计赤字			(129,559	)			(14,570	)			4,644				E				(130,459	)
											9,926				J				—
																			—
											(900	)			N				—
股东权益总额			51,567				350,693				(152,384	)							249,876
总负债和股东权益			573,327				403,256				(220,012	)							756,571

49

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2020年12月31日的年度

(单位为千，每股除外)

		年终 十二月三十一日， 2020				对于 期间 从… 8月31日， 2020 (开始) 穿过 十二月三十一日， 2020				形式上的 调整								形式上的 组合在一起
		Offerpad (历史)				SPNV (历史)
收入		$	1,064,257			$	—			$	—							$	1,064,257
收入成本			976,478				—				—								976,478
毛利			87,779				—				—								87,779
运营费用：
销售、市场营销和运营			76,786				—				—								76,786
一般事务和行政事务			17,481				229				61				AA型				17,771
特许经营税费			—				61				(61	)			AA型				—
技术与发展			7,270				—				—								7,270
总运营费用			101,537				290				—								101,827
运营亏损			(13,758	)			(290	)			—								(14,048	)
利息支出			(10,031	)			—				—								(10,031	)
衍生负债公允价值变动			—				(24,193	)											(24,193	)
融资成本--衍生负债			—				(971	)			—								(971	)
信托账户中的投资净收益			—				79				(79	)			抄送				—
其他收入，净额			834				—				—								834
其他费用合计(净额)			(9,197	)			(25,085	)			(79	)							(34,361	)
所得税前亏损			(22,955	)			(25,375	)			(79	)							(48,409	)
所得税费用			(163	)			(5	)			—				DD				(168	)
净损失		$	(23,118	)		$	(25,381	)		$	(79	)						$	(48,577	)
普通股加权平均流通股-基本			7,682				48,124												236,957
普通股加权平均流通股-稀释			7,682				48,124												236,957
每股基本净亏损			(3.01	)			(0.53	)											(0.21	)
稀释后每股净亏损			(3.01	)			(0.53	)											(0.21	)

50

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年6月30日的6个月

(单位为千，每股除外)

		Offerpad (历史)				SPNV (历史)				形式上的 调整								形式上的 组合在一起
收入		$	662,619			$	—			$	—							$	662,619
收入成本			578,218				—				—								578,218
毛利			84,401				—				—								84,401
运营费用：
销售、市场营销和运营			56,671				—				—								56,671
一般事务和行政事务			9,871				5,605				99				AA型				15,575
											(4,644	)			BB				(4,644	)
特许经营税费			—				99				(99	)			AA型				—
技术与发展			4,886				—				—								4,886
总运营费用			71,428				5,704				(4,644	)							72,488
营业收入(亏损)			12,973				(5,704	)			4,644								11,913
利息支出			(4,175	)			—				—								(4,175	)
衍生负债公允价值变动			—				16,410												16,410
信托账户中的投资净收益			—				107				(107	)			抄送				—
其他收入，净额			248				—				—								248
其他收入(费用)合计			(3,927	)			16,517				(107	)							12,483
所得税前净收益(亏损)			9,046				10,813				4,537								24,396
所得税费用			(89	)			(2	)			—				DD				(91	)
净收益(亏损)		$	8,957			$	10,811			$	4,537							$	24,305
普通股加权平均流通股-基本			7,830				50,313												237,782
经稀释的普通股加权平均流通股			29,748				50,313												262,842
每股基本净收入			1.14				0.21												0.10
稀释后每股净收益			0.30				0.21												0.09

51

关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.陈述依据

根据GAAP，业务合并将 作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，SPNV将被视为被收购的公司，用于财务报告目的。因此，该业务合并将被视为等同于旧要约簿为SPNV的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SPNV的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。在 业务合并之前的运营将是Old Offerpad的运营。

截至2021年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表假设 业务合并和相关交易发生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合营业报表反映了业务合并和相关交易的备考影响，就像它们已于2020年1月1日完成一样。这些期间是在旧要约簿作为会计收购人的基础上列报的。

反映业务合并完成情况的备考调整基于某些当前可获得的信息以及我们认为在这种情况下合理的某些假设 和方法。附注中描述的未经审计的备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此， 实际调整可能与形式调整不同，差异可能很大。我们相信，我们的假设和方法为根据管理层目前可获得的信息展示业务合并的所有重大 影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计精简合并财务信息中得到了适当的应用 。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期协同效应、运营 效率、节税或成本节约。

未经审核的备考简明合并财务 信息不一定表明，如果业务合并和相关交易在指定日期进行，运营和财务状况的实际结果将会是什么，也不能表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况 。阅读时应结合SPNV和Old Offerpad的历史财务报表及其附注。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据条例(br}S-X)第11条(经最终规则第33-10786号修订)编制的。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(交易会计调整)、运营和注册人作为自主实体的财务状况(自主实体调整)，并可选择呈现合理的可估测协同效应。在此基础上，编制了未经审计的备考简明合并财务信息。该规则经最终规则第33-10786号修订。第33-10786号发布取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(交易会计调整)、运营和注册人作为自主实体的财务状况(自主实体调整)，并可选择呈现合理可评估的协同效应我们已选择不在未经审计的备考简明合并财务信息中列报管理层的调整。在业务合并之前，SPNV和Old Offerpad没有任何历史 关系。

2.会计政策

管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可以确定两个实体的会计政策之间的差异 当

52

符合，可能会对合并后公司的财务报表产生实质性影响。根据初步分析，管理层已确定会对未经审计备考合并财务信息产生影响的差异 ，并记录了必要的调整。

预计合并后的所得税拨备 不一定反映合并后的公司在报告期间提交综合所得税申报单可能产生的金额。

假设业务合并和相关交易发生在2020年1月1日，截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，未经审计的预计简明合并营业报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是根据合并后公司已发行股票的数量计算的。

3.对未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务信息旨在说明业务合并及相关 交易的影响，仅供参考。

调整未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年6月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包含的调整如下：

(A)	反映了在 资产负债表日期信托账户中持有的4.027亿美元现金和现金等价物的重新分类，这些现金和现金等价物可用于支付与业务合并相关的费用或合并后公司未来的现金需求。

(B)	代表根据管道投资以每股10.00美元的价格私募20,000,000股Offerpad Solutions A类普通股的净收益。

(C)	代表根据SPNV远期购买协议以每股10.00美元的价格发行和出售500万股Offerpad Solutions A类普通股的净收益。

(D)	代表支付1410万美元的递延承销商费用。这些费用是在从信托帐户的资金中结清 时支付的。

(E)	表示完成业务合并和相关交易的交易成本。此类 交易成本记录在额外实收资本中。交易成本的分类如下：

(单位：千)		金额
与发行股权相关的成本
Offerpad
以前资本化和支付的金额			1,271
以前资本化但未支付的金额			6,197
预计作为交易一部分的金额			9,742
小计			17,210
SPNV
以前发生但未支付的金额			4,644
预计作为交易一部分的金额			15,479
小计			20,123
总计			37,333

(F)	反映SPNV历史债务的结算，这些债务在业务合并完成之前已结清，因此不属于合并后公司的一部分。

(G)	反映了大约3.457亿美元的SPNV A类普通股的重新分类，但 可能赎回为永久股权。

53

(H)	代表对Offerpad股本进行资本重组，并向前Offerpad股权持有人发行合并后公司Offerpad Solutions普通股2.249亿股，作为反向资本重组的对价。

(I)	反映SPNV初始股东持有的SPNV B类普通股转换为SPNV A类普通股。根据目前SPNV公司注册证书的条款，在收盘前已发行的SPNV B类普通股的所有股票在 收盘时转换为SPNV A类普通股。所有转换为SPNV A类普通股的SPNV B类普通股都不再流通，持有SPNV B类普通股的每位持有人不再对此类证券拥有任何权利。

(J)	反映SPNV调整后累计赤字的重新分类。

(K)	反映实际赎回36,862,087股公开股票，总计赎回分配给A类普通股的3.688亿美元和额外的实收资本，使用每股0.0001美元的面值，每股赎回价格为10美元。

(L)	反映在结账时偿还的债务，包括应计但未付的利息。

(M)	反映2021年8月收到的有担保定期贷款收益，随后在成交时偿还。

(N)	反映在收盘时偿还的债务工具在6/30/21年后发生的利息。

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合营业报表中包括的预计调整如下：

AA型	将SPNV特许经营税费用重新分类为一般和行政费用，以符合Offerpad 说明。

BB	消除与业务合并相关的 非经常性交易费用。

抄送	取消信托账户的利息收入。

DD	由于Offerpad 历来处于净亏损状态，因此未记录所得税支出，因此未反映预计调整对所得税支出的调整。

4.每股收益(亏损)

表示使用历史加权平均流通股计算的每股净收益(亏损)，以及 与业务合并和相关交易相关的额外股票发行(假设股票自2020年1月1日以来已发行)。由于业务合并及交易的反映犹如于呈报 期初发生，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及相关交易有关的可发行股份在呈报的整个 期间均已发行。旧Offerpad普通股的持有者收到了Offerpad Solutions普通股的股票，金额由交换比率的应用决定。

54

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下 信息编制的：

(单位为千，每股除外)		对于年 告一段落 十二月三十一日， 2020				六个人 月份 告一段落 六月三十日， 2021
预计净(亏损)收入		$	(48,577	)		$	24,305
普通股加权平均流通股			236,957				237,782
经稀释的普通股加权平均流通股			236,957				262,842
每股基本净(亏损)收益		$	(0.21	)		$	0.10
稀释后每股净(亏损)收益		$	(0.21	)		$	0.09

由于截至2020年12月31日的年度预计净亏损，每股收益金额不包括 以下证券的反稀释影响：

•

在SPNV首次公开发行(IPO)和同时私募期间以及根据SPNV 远期购买协议，总共出售了21,783,307份认股权证，可按每股11.50美元行使；以及

•

截至2020年12月31日，27,214,749个未偿还的Old Offerpad期权，其中10,474,396个已归属， 16,740,353个未归属。数量假定换算率为7.533：1。

55

管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合 运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本招股说明书中包括的截至2020年12月31日、2019年12月31日和截至2018年12月31日的历史经审计年度综合财务报表以及截至2021年6月30日的未经审计中期综合财务报表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计中期综合财务报表及其各自的注释一起阅读。讨论和分析 还应与本招股说明书中包括的截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的未经审计的备考财务信息一起阅读。本讨论可能包含 基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。有关本招股说明书中的前瞻性陈述，请参阅告诫说明。由于各种因素，包括本招股说明书中风险因素项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。

概述

Offerpad成立于2015年，旨在通过将先进的技术解决方案与基础行业专业知识相结合，创造更好的 住宅房地产体验。我们为按需客户提供简化、数据驱动的iBuying和房地产解决方案 。我们的数字解决方案中心平台为用户提供以客户为中心的整体体验，使他们能够高效地在线销售和购买房屋，并简化了对抵押贷款和产权保险等辅助服务的访问。

我们的平台提供了一种独特的双重方式来帮助房屋卖家。在我们的速卖通产品中，卖家可以访问我们的网站或 移动应用程序，在24小时内收到有竞争力的房屋现金报价，并快速成交，而不会像传统房地产销售那样带来重大不便。在我们的Flex？产品中，我们利用我们的技术、规模和 物流专业知识来翻新并将卖家的房屋挂牌出售，同时通常还向卖家提供备用的？Express现金报价，从而提供流程的可选性和结果的确定性。我们的平台为 购房者提供了在线浏览和参观房屋的机会，通过他们的移动设备即时访问我们的列表，并在他们自己的时间内通过一个简单的流程在线提交购买报价，无论是否有代理。我们还提供与内部代理的无缝、 集成访问，以便为购房提供建议，并通过我们首选的提供商之一访问抵押贷款服务。我们相信，通过向卖家提供快递和Flex，以及向买家提供有指导但灵活且可定制的体验，我们已经彻底改变了房屋销售和购买体验，以满足现代 消费者的数字和按需需求。

在不到五年的时间里，凭借不到2亿美元的投资股本，我们创建了一家开创性的iBuying公司，并 领先的按需房地产市场，从2015年成立到2021年6月30日，已经进行了总计约40亿美元的房屋交易。相对于我们有限的投资资本，我们的显著增长 证明了我们的效率和结果驱动型文化，将我们的扣除利息后的总利润率(每套房屋销售)从2019年的约4,900美元增加到2020年的约9,000美元和 截至2021年6月30日的三个月约35,100美元。自成立以来，我们一直专注于改善我们整个市场的模式的单位经济性，并增加了随着规模的扩大而最大化运营杠杆的好处。我们战略增长方式的一个基础是首先证明我们的业务模式，控制成本，完善我们的估值自动化和物流运营，然后再扩展到更多的市场。我们在整个 市场的息后利润率在2020年约为全公司4%，这证明了我们对如何高效增长和进入新市场、改善单位经济状况和提高运营杠杆的理解。

56

截至2021年6月30日，Offerpad在16个大都市市场的900多个城镇运营： 亚特兰大、奥斯汀、伯明翰、夏洛特、达拉斯、丹佛、休斯顿、杰克逊维尔、拉斯维加斯、纳什维尔、奥兰多、凤凰城、罗利、圣安东尼奥、坦帕和图森。

随着我们进一步拓展现有市场，推出新市场，并开发一系列新的辅助服务，我们期待着将我们的 使命带给全国更多的房主和潜在购房者，为他们提供最好的购房和售房方式。

业务组合

根据公认会计原则，这项业务合并预计将作为反向资本重组入账。在ASC 805中的指导下，SPNV预计将被视为被收购的公司，用于财务报告目的。SPNV预计将被视为合并后业务的会计前身，Offerpad Solutions作为合并后业务的母公司，将成为SEC的后续注册人，这意味着我们以前时期的财务报表将在注册人提交给SEC的未来定期报告中披露。由于反向资本重组，业务合并预计将对我们未来报告的财务状况和业绩产生重大影响。Offerpad Solutions未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化之一预计将 是预计现金净增加(与我们截至2021年6月30日的合并资产负债表相比)约2.25亿美元，假设SPNV股东根据合并协议允许的最大赎回次数 ，约5.95亿美元，假设SPNV股东不赎回。业务合并的交易成本约为5100万美元，其中约1400万美元是与SPNV首次公开募股相关的递延承销商费用 。此外，我们将在合并完成时将SPNV认股权证作为负债按公允价值记录在Offerpad Solutions的合并资产负债表中，随后的 其公允价值的变化将在每个报告日期在Offerpad Solutions的合并运营报表中确认为费用或收益。由于采用经常性公允价值计量，我们未来的财务报表 和经营业绩可能会按季度波动, 基于我们无法控制的因素。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

业务合并的结果是，我们成为了在SEC注册并在纽约证交所上市的公司的 继任者，这将需要我们招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例 。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度运营费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和 行政资源。

新冠肺炎对商业的影响

新冠肺炎疫情带来了前所未有的环境，这需要迅速而周到的行动来规划我们员工和客户的 安全。2020年3月，我们启动了一项全公司范围内的居家工作政策，并暂停了购房，以实施额外的安全协议，并评估就地避难所以及我们每个市场的检疫订单。新的安全协议包括为现场员工和客户提供个人防护用品，流程是与第三方顾问 协调设计的。一旦我们对自己安全购房的能力感到满意，并更好地了解了就地避难所根据订单数量，我们于2020年5月在所有市场恢复采购，并在下半年加快了收购步伐。

尽管我们在2020年3月和4月暂停了购买，但在这段中断时期，我们继续积极出售库存，确保我们拥有具有吸引人的翻新功能的房屋，这些房屋的价格适合每个市场。下半年，我们很快认识到，在住房需求增加、可用住房供应量较低以及利息持续低迷的推动下，整体住房销售环境迅速改善。

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利率环境，但鉴于新冠肺炎疫情相关的不确定性，该公司在获取库存方面保持了保守的做法。截至2021年6月30日和2020年12月31日，房屋库存分别为4.83亿美元和1.71亿美元，而截至2019年12月31日的库存为3.44亿美元。在经历了2020年第二季度和第三季度的收入连续下降之后，我们在2020年第四季度和2021年第一季度和第二季度实现了收入的连续增长，这反映出我们有能力在疫情期间管理我们的库存组合，并恢复 有效采购。尽管2020年的环境充满挑战，但我们全年创造了11亿美元的收入，同比下降1%。此外，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们分别创造了3.786亿美元和6.626亿美元的收入 ，与去年同期相比分别增长了31.9%和1.2%。

我们的商业模式

收入模式

我们的使命是提供最好的房屋买卖方式。句号。Offerpad成立的目的是将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。？Express？现金优惠是旗舰产品，允许客户按自己的时间表销售，而不需要展示、开放参观等麻烦，并将截止日期 与购买新房的日期保持一致。但是，这只是我们的解决方案中心为满足客户的独特需求而设计的几种产品中的一种。借助OfferPad Flex？，客户可以与OfferPad合作， 在公开市场上列出待售房屋，同时利用Offerpad的礼宾和翻新服务，并与Offerpad解决方案专家合作，帮助他们找到下一个家。通过OfferPad？Flex？，我们的客户 基本上可以通过利用我们的个性化列表服务，同时将我们的初始现金优惠作为后备选项(通常最长可达60天)，实现双轨销售。

我们通常直接从个人卖家那里购买房屋。购买房屋后，我们会进行必要的维修和升级，然后才会在我们的平台和多重挂牌服务(MLS)上挂牌销售。我们将这些房屋转售给个人消费者和机构投资者买家。目前，我们通过Express现金优惠购买的房屋销售收入是我们 的主要收入来源；然而，随着我们推动此服务的扩展，以及未来随着我们的完整产品服务的扩展和成熟，我们预计Flex服务将带来更大的贡献。

报盘

我们通过传统媒体、数字媒体、有机推荐和合作渠道产生对我们服务的需求 。合作渠道包括与房屋建筑商、经纪公司和互补性行业合作伙伴的关系。感兴趣的房屋卖家访问我们的桌面或移动网站或应用程序 并填写一份关于其房屋的简短问卷。如果房屋符合我们的合格标准，Offerpad员工将在24小时内通过电子邮件、电话或短信联系，提交和讨论Offerpad的现金购买报价，并 查看客户可能感兴趣的任何其他服务，包括我们的Flex挂牌和买家代表服务以及我们的抵押贷款解决方案产品。如果客户选择使用Offerpad Flex列出其房屋，一旦客户使用Flex将房屋直接出售给买家 ，我们将赚取服务费，通常是房屋销售价格的百分比。

购房和翻新

一旦客户收到并审核了报价，如果他们选择继续，则会生成并签署购买合同。如果 客户由第三方代理代表，我们除了支付该代理的费用外，还将直接与该代理合作。签署后，Offerpad员工和第三方检查员(虚拟或亲自)访问住宅，以核实在承保期间收集的 信息，并确定任何必要的维修。一旦同意维修(如果有的话)，房主就会选择符合他们需要的截止日期。能够选择成交日期是一个非常重要的功能，因为 它允许房主在购买下一套住房或其他有影响力的活动时进行成交。

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如果在承保过程中认为需要翻新，Offerpad项目经理将在我们完成购房后 开始协调翻新工作。我们利用Offerpad雇用的工头和船员以及第三方专家进行必要的翻新。我们的翻新策略专注于通过增值升级来实现最大回报，并确保房屋处于随时可供使用的状态，并根据市场水平的趋势不断改进。我们通过质量、成本和及时性评估积极管理我们的供应商网络。

房屋转售

翻新后，Offerpad员工 完成最后一次演练，以确保根据计划和质量规范执行翻新。高效地移交库存非常重要，因为我们在拥有房屋的同时会产生持有成本(包括财产税、保险、公用事业和房主协会会费)和融资成本。但是，我们通常会做出战略决策或提供旨在提高回报的服务，即使这会导致平均库存持有量增加 期。为了最大限度地缩短销售期，我们通过各种各样的网站和平台推销我们的房屋，以产生买家的需求。这包括Offerpad网站和移动应用、本地MLS以及跨在线房地产门户的联合 。

在将房屋挂牌出售之前，Offerpad资产经理将使用与购买过程中使用的相同的 承保技术重新评估当前市场和可比房产，从而相应地为房屋定价。我们的收购和转售团队密切合作，确保在定价决策中捕捉和预期市场水平的趋势。在考虑定价和持有期时， 转售流程的最终目标是最大化投资回报。

一旦收到房屋的购买报价，我们将与买家进行谈判，并在价格、条款和条件达成一致后，签订购买合同。如果买方由代理人代表，我们直接与代理人合作。然后，买方对 房屋进行例行检查，并在融资和成交后取得房屋所有权。我们从成交时收到的资金中支付购房者的代理佣金。

影响我们业绩的因素

现有市场的市场渗透

根据全美房地产经纪人协会(NAR)的数据，住宅房地产是最大的行业之一，2020年的房屋交易额约为1.9万亿美元，而且高度分散，截至2019年，有超过10万家经纪公司。2020年，我们估计在14个活跃的市场中，我们占据了大约0.4%的市场份额。鉴于高度碎片化，我们认为将解决方案 中心方法引入市场，提供多种购买和销售服务，以满足客户的独特需求，可能会导致市场份额持续增长并加速数字模式的采用。我们已经在 某些市场展示了更高的市场份额，这为随着我们产品的扩展和发展而扩大我们的整体市场渗透率提供了背景。通过提供一致、透明和独特的体验，我们预计将继续在过去成功的基础上再接再厉， 进一步加强我们的品牌和消费者采用率。

向新市场扩张

自2015年推出以来，截至2020年底，我们已经扩展到14个市场，在2021年第一季度，我们宣布新增两个 市场。2021年7月，我们宣布我们已经扩展到印第安纳州的印第安纳波利斯，我们还宣布计划在2021年底之前扩展到另外四个市场：密苏里州的圣路易斯、密苏里州的堪萨斯城、俄亥俄州的哥伦布市和南卡罗来纳州的哥伦比亚市。下表显示了截至所示期间的市场数量：

		六月三十日，				十二月三十一日，
(整数)		2021				2020				2019				2018
市场数量(期末)			16				14				12				10

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截至2021年6月30日，我们的16个市场覆盖了2020年美国560万套现房交易的大约18% 。鉴于目前的覆盖范围，我们相信有很大的机会既可以增加现有市场的市场渗透率，又可以通过新的市场扩张来增长我们的业务，尽管新的市场扩张 通常会产生较低的初始利润率，因为我们开始运营时会随着规模的扩大而增加。此外，由于我们的战略翻新方法，以及我们的Flex产品的上市和买家代表，我们相信整个潜在市场的很大一部分 可以通过我们的业务模式提供服务。

虽然我们打算灵活地评估市场切入点，但我们通常会 寻求以与我们现有市场类似的质量拓展新市场，包括中间价、年度交易数量，以及新的房屋建筑商和独户租赁公司的强大存在。我们相信，我们平台的规模和多功能性将使我们能够继续向新市场扩张，我们的主要进入门槛主要是扩大业务所需的资金，以及消费者采用我们的房地产产品的趋势。

辅助产品和服务

我们 长期战略的核心是一套产品，以满足我们客户的独特需求。因此，我们认为增加额外的产品和服务以及额外的产品特定功能对于支持这一战略至关重要。我们的目标是 以流畅、高效、数字驱动的平台向客户交付我们的产品，重点放在透明度和易用性上。主要目标是能够提供与核心房地产交易相关的多种服务，使客户能够 捆绑并节省费用。虽然进一步开发这些产品和服务将需要大量投资，增加我们现有的产品和服务，并提供更多辅助产品和服务，可能包括独立改型服务、 能效解决方案、智能家居技术、保险、移动服务和家庭保修服务，但我们相信这将增强我们的单位经济性，并使我们能够更好地优化定价。通常，我们的 辅助产品和服务的收入和利润率不同于我们的快递产品，后者占我们收入的绝大部分，大多数辅助产品和服务的每笔交易的平均收入低于我们的 快递产品，但利润率更高。

以下是我们目前的辅助产品和服务的摘要：

•

Offerpad Flex

•

礼宾挂牌服务：在与Offerpad合作的同时，客户将获得 补充的列表就绪服务，以使他们的住宅为市场做好准备，例如地毯清洁、景观和游泳池维护以及杂工服务。客户还可以利用Offerpad的翻新先行计划完成 战略升级，以最大限度地提高房屋的转售价值。

•

购买服务：无论客户是通过Express向Offerpad销售，还是通过Flex向Offerpad销售列表，他们 都能够与Offerpad解决方案专家合作，让我们专业的内部代理帮助他们购买新房。

•

Offerpad住房贷款(OPHL)：我们历来通过我们的在线合资企业OPHL提供 内部抵押贷款解决方案，我们的合资伙伴将为OPHL发起的贷款提供担保和资金。目前，我们通过首选提供商提供抵押贷款解决方案 ，我们正在过渡到更传统的经纪模式，该模式将通过一家全资子公司。

•

标题和第三方托管：为了提供产权和托管成交服务，我们与领先的产权和托管公司 建立了全国性的关系，通过这种关系，我们能够利用我们的规模和规模，以有利的经济效益提供卓越的服务。

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单位经济学

我们将贡献利润率和利息后贡献利润率(参见非GAAP财务指标) 视为单位经济表现的关键业绩指标，目前这两个指标主要由我们的Express交易推动。未来的财务业绩改善预计将由通过以下计划扩大单位级别利润率来推动 ：

•

继续优化收购、翻新和转售流程，同时扩大我们的市场足迹并 增加现有市场的渗透率；

•

在快递业务的同时有效增加我们的Flex业务，优化客户参与度， 增加购房请求的转换率；以及

•

引入和扩展其他辅助服务，以补充我们的核心Express和Flex产品。

经营杠杆

我们 利用我们的技术和产品团队设计系统和工作流程，使我们的运营团队更加高效，能够支持和扩展业务。许多职位都被认为是以数量为基础的，随着我们的持续增长，我们专注于 开发更多自动化工具以获得更多优势。此外，随着业务的不断发展，我们希望能够在本质上更固定的部分成本结构上获得运营优势，而不是纯粹的 可变。这些类型的成本包括一般和行政费用以及某些营销和信息技术费用，这些费用的增长速度低于收入增长的正比。

库存融资

我们的业务模式需要 大量资金来购买库存房屋。库存融资是我们增长的关键推动因素，我们依赖我们的无追索权资产担保融资工具，其中包括高级和夹层担保信贷工具 为我们的购房提供资金。如果无法充分利用这些类型的设施，或无法以有利的条件维护这些类型的设施，将会影响我们的业绩。参见流动资金 和资本资源融资活动。

季节性

住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况各不相同。通常，春季和夏季的交易数量最多， 秋季和冬季的交易数量较少。我们的财务业绩，包括收入、利润率、库存和融资成本，从历史上看都具有与住宅房地产市场大体一致的季节性特征， 我们预计这一趋势将在未来继续下去。

风险管理

我们的商业模式基于以允许我们向消费者提供有竞争力的报价的价格收购房屋，同时能够通过翻新过程 增加价值，并重新挂牌，以便在相对较短的时间内获利出售房屋。我们在承销和资产管理系统上投入了大量资源。我们的软件工程和数据 科学团队专注于保险准确性、投资组合健康和工作流程优化。这使我们能够根据我们的技术、分析和当地房地产 经验，对当地房地产市场状况的变化进行适当的评估和调整，以降低我们的风险敞口。

•

我们能够管理投资组合风险的部分原因是我们有能力管理库存的持有期。 传统上，转售房屋的定价在周期中逐渐变化；因此，时间较短

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库存持有期限制定价风险。随着我们扩大规模和改进工作流程优化，我们售出房屋的平均库存持有期从2016年的138天 提高到2019年和2020年的95天，降低了我们持有陈旧库存的定价风险。

•

我们的承保工具不断更新，包括来自第三方数据源、专有数据源 以及内部数据的输入，以适应最新的市场状况。这限制了以前购买的、未按合同转售的房屋的定价敞口。通常，根据合同，我们的大部分库存将在任何给定的 时间出售。

•

经过我们的维修和翻新，我们列出的房屋已准备好投入市场和入住 。

截至2021年6月30日，我们在美国16个市场开展业务，这 使我们的足迹和库存集中度多样化，并减轻了当地市场供需动态的影响。

非GAAP财务指标

除以下运营结果外，我们还报告某些财务指标 ，这些指标不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是根据这些原则提出的。在评估我们的经营业绩时，这些指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP指标(包括毛利润和净收入)的替代品。我们的非GAAP财务指标可能与其他报告具有类似标题的指标的公司不同，因此，我们报告的非GAAP财务指标可能无法与本行业或其他行业的公司进行比较。

调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(及相关利润率)

为了向投资者提供有关我们利润率的更多信息，我们将调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润 计入利息(和相关利润率)后，这些都是非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润是 投资者有用的财务指标，因为它们被管理层用来评估我们整个市场的单位水平经济和经营业绩。这些措施中的每一项都是为了展示与给定时期内售出的房屋相关的经济状况。为此，我们包括 当期销售房屋(和辅助服务)产生的收入，仅计算可直接归因于此类房屋销售的费用，即使此类费用已在前几个期间确认，但不包括与截至报告期末仍在库存中的 房屋相关的费用。贡献利润为投资者提供了一种评估Offerpad在考虑购房成本、翻新和维修成本，并根据持有成本和销售成本进行调整后，在报告期内销售房屋产生回报的能力的指标。扣除利息后的贡献利润通过计入可归因于报告期内出售的 套住房的利息成本(包括高级和夹层担保信贷安排)，进一步影响毛利。我们相信，这些措施有助于进行有意义的期间比较，并说明我们在考虑到与所述期间出售的资产直接相关的成本后，能够为出售的资产产生回报的能力。

调整后的毛利润、贡献利润和贡献息后利润(以及相关利润率)是对我们经营业绩的补充衡量标准，作为分析工具存在局限性。例如，这些衡量标准包括根据公认会计准则在以前期间记录的成本，不包括与期末库存房屋相关的成本 ，这些成本 需要在公认会计原则下记录。

因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们结果的分析 的替代。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了调整，即毛利。

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调整后的毛利/利润率

我们将调整后毛利计算为GAAP下的毛利，调整后的毛利经(1)净存货减值加上(2)与当期销售并计入收入成本的 套房屋相关的利息支出调整后计算。存货减值净额的计算方法是：将期末库存房屋的存货减值费用加回本期内记录的存货减值费用，并减去本期已售出房屋的前期存货减值费用 。我们将调整后毛利定义为调整后毛利占收入的百分比。

我们将此指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它捕获了特定时期内销售房屋的毛利率表现，并且 提供了不同报告期的可比性。调整后的毛利润有助于管理层评估针对特定转售队列处理房屋的关键阶段(收购、翻新和转售)的绩效。

贡献利润/利润率

我们将贡献 利润计算为调整后毛利润减去(1)本期销售房屋发生的直接销售成本，减去(2)本期销售房屋在销售、营销和 运营中记录的持有成本，减去(3)本期销售房屋在销售、营销和运营中记录的前期持有成本，再加上(4)其他收入，这在历史上主要包括我们从与OPH相关的 投资中获得的净收益我们持有成本的构成在下面的对账表格的脚注中进行了说明。我们将贡献利润定义为贡献利润占收入的百分比。

我们将此指标视为业务绩效的重要衡量标准，因为它捕获了特定时期内销售房屋的单元级业绩，并且 提供了不同报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售队列直接相关的流入和流出。

供款利润率/息后利润率

我们将 扣除利息后的贡献利润定义为贡献利润，减去(1)与本报告期间销售的房屋相关并记录在收入成本中的利息费用，减去(2)与本报告期间销售的房屋相关的利息费用(记录在销售成本中，并且以前不包括在调整后的毛利润中)，以及减去(3)本公司高级和夹层担保信贷安排项下在本期间出售的房屋产生的利息费用。这包括 在销售发生的前几个期间记录的利息费用。我们的高级和夹层担保信贷安排由库存中的房屋作为担保，并在购买时按房屋进行提款，并要求在房屋出售时偿还。看见？？流动资金和资本资源？？融资活动。我们将贡献息后利润定义为贡献息后利润 为收入的百分比。

我们认为这一指标是衡量企业业绩的重要指标。在完全承担融资成本的情况下，贡献息后利润可帮助管理层 评估贡献利润率业绩。

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下表显示了我们调整后的毛利润、贡献利润和 利息后贡献利润与我们的毛利润(GAAP最直接的可比性指标)之间的关系：

		截至三个月 六月三十日，								截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，百分比除外 和售出的房屋，未经审计)		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
毛利(GAAP)		$	50,864			$	17,861			$	84,401			$	42,759			$	87,779			$	74,387			$	65,861
毛利率			13.4	%			6.2	%			12.7	%			6.5	%			8.2	%			6.9	%			7.7	%
售出的房屋			1,259				1,166				2,277				2,683				4,281				4,680				3,666
每户销售毛利			40.4				15.3				37.1				15.9				20.5				15.9				18.0
调整：
存货减值-本期(1)			177				311				189				421				160				842				2,272
存货减值-上期(2)			(95	)			(1,696	)			(142	)			(833	)			(842	)			(2,271	)			(2,535	)
利息支出资本化(3)			767				920				1,373				2,140				2,962				6,769				6,194
调整后毛利			51,713				17,396				85,821				44,487				90,059				79,727				71,791
调整后的毛利率			13.7	%			6.1	%			13.0	%			6.8	%			8.5	%			7.4	%			8.4	%
调整：
直销成本(4)			(8,787	)			(8,853	)			(16,823	)			(19,298	)			(30,878	)			(29,989	)			(23,418	)
销售持有成本-本期(5)(6)			(533	)			(865	)			(1,161	)			(2,954	)			(4,419	)			(3,709	)			(6,779	)
销售持有成本--前期(5)(7)			(188	)			(1,147	)			(214	)			(1,352	)			(1,393	)			(1,249	)			(1,167	)
其他收入(8)			7				269				248				498				834				—				—
贡献利润			42,212				6,800				67,871				21,381				54,203				44,780				40,428
贡献保证金			11.1	%			2.4	%			10.2	%			3.3	%			5.1	%			4.2	%			4.7	%
售出的房屋			1,259				1,166				2,277				2,683				4,281				4,680				3,666
每套售出房屋的贡献利润			33.5				5.8				29.8				8.0				12.7				9.6				11.0
调整：
利息支出资本化(3)			(767	)			(920	)			(1,373	)			(2,140	)			(2,962	)			(6,769	)			(6,194	)
已售出房屋的利息支出-本期(9)			(1,345	)			(1,506	)			(2,826	)			(5,709	)			(8,500	)			(12,940	)			(14,547	)
售出房屋的利息支出-前期(10)			(386	)			(2,697	)			(468	)			(4,067	)			(4,169	)			(2,324	)			(2,174	)
供款息后利润			39,714				1,677				63,204				9,465				38,572				22,746				17,512
扣除利息后的供款保证金			10.5	%			0.6	%			9.5	%			1.4	%			3.6	%			2.1	%			2.0	%
售出的房屋			1,259				1,166				2,277				2,683				4,281				4,680				3,666
售出的每间房屋的供款除息后利润			31.5				1.4				27.8				3.5				9.0				4.9				4.8

(1)	本期存货减值是指在 期间记录的与期末库存房屋相关的存货估值调整。

(2)	前期存货减值是指前期记录的存货估值调整 与在列示期间售出的房屋相关的存货估值调整。

(3)	资本化的利息支出是指在本报告所述期间出售的房屋发生的所有利息相关成本，包括优先和夹层担保信贷安排，并在销售时资本化并在销售成本中支出。

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(4)	直销成本是指与在列示期间内出售的房屋相关的销售成本。这 主要包括经纪人佣金以及所有权和托管成交费。

(5)	持有成本主要包括财产税、保险费、水电费、房主协会会费、清洁费和 维护费。

(6)	代表在列报期间出售房屋所发生的持有成本，并计入销售、营销和 综合经营报表运营。

(7)	表示在列报并计入销售、 市场营销和综合经营报表运营的期间内出售的房屋在前期发生的持有成本。

(8)	2020年的其他收入主要包括我们对Offerpad的历史投资产生的Offerpad净收入 住房贷款。2021年，其他收入来自出售某些固定资产。

(9)	指在呈列期间内出售房屋所产生的高级及夹层利息开支， 在综合经营报表上计入利息开支。

(10)	代表高级和夹层担保信贷安排利息支出，在所列期间内出售的 套住房在前几个期间发生利息支出，并计入合并营业报表的利息支出。

调整后的EBITDA

我们还介绍了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，我们的管理团队使用它来评估我们的基本财务业绩。我们相信，这提供了对经过非经常性或非现金项目调整后的期间业绩的洞察力。我们 将调整后的EBITDA计算为经利息支出、税项、资本化利息摊销、折旧和摊销以及基于股票的薪酬费用调整后的GAAP净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA 占收入的百分比。

调整后的EBITDA是对我们根据GAAP计算的运营业绩指标的补充，具有重要的 限制。例如，调整后的EBITDA不包括根据GAAP要求记录的某些成本的影响，可能与我们行业的其他公司或其他 行业的公司提出的同名指标有很大不同。因此，不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。

下表显示了我们调整后的EBITDA与GAAP净收益(亏损)的对账，GAAP净收益(亏损)是GAAP中最直接的可比性指标：

		截至三个月 六月三十日，								截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，除 百分比， 未经审计)		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
净收益(亏损)(GAAP)		$	9,190			$	(7,390	)		$	8,957			$	(18,855	)		$	(23,118	)		$	(51,952	)		$	(32,937	)
利息支出			2,257				2,418				4,175				7,092				10,031				18,298				18,329
摊销资本化利息(1)			767				920				1,373				2,140				2,962				6,769				6,194
所得税费用			89				—				89				—				163				254				506
折旧及摊销			146				102				277				204				434				377				192
以股份为基础的薪酬摊销			649				288				1,263				538				1,363				1,268				893
调整后的EBITDA			13,098				(3,662	)			16,134				(8,881	)			(8,165	)			(24,986	)			(6,823	)
调整后的EBITDA利润率			3.5	%			(1.3	%)			2.4	%			(1.4	%)			(0.8	%)			(2.3	%)			(0.8	%)

(1)	资本化利息摊销指在所述期间内出售的房屋发生的所有利息相关成本，包括优先和夹层利息相关成本，并在销售时资本化并计入销售成本。

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我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自公开市场上的房屋销售。房屋销售收入在交易结束时确认，当时房产的所有权和占有权转让给了买家。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋净值扣除转售优惠和对买家的积分后的 销售价格。

收入成本

收入成本包括房屋准备转售之日之前发生的初始购房成本、翻新成本、持有成本和利息，以及房地产库存减值(如果有)。这些成本在房产持有期间累计在房地产库存中，并在房产出售时按特定的确认方法计入收入成本。

运营费用

销售、市场营销和 运营费用

销售、营销和运营费用包括购房者的房地产代理佣金、广告和房屋准备转售后产生的 房屋持有成本，其中包括水电费、税费、维护费和其他成本。销售、营销和运营费用还包括用于支持销售、营销和房地产库存 运营的员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。销售、营销和运营费用在发生时计入运营费用。

一般和行政费用

一般和 行政费用主要包括员工费用，包括高管、财务、人力资源、法律和行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用 还包括第三方专业服务费和租金费用。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用。参见上文中的业务合并。

技术和开发费用

技术费用和 开发费用包括员工费用，包括从事网站应用程序、移动应用程序和软件开发的设计、开发和测试的员工和承包商的工资、福利和基于股票的薪酬费用。 技术和开发费用在发生时计入运营费用。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括与我们的担保信贷安排相关的债务发行成本的摊销，以及 其他应付票据。其中某些担保信贷工具的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)参考利率加保证金计算利息。我们预计，随着我们建立库存并扩展到更多的 市场，我们的利息支出将会增加。

其他(收入)费用，净额

其他 (收入)费用，净额主要由与OPHL相关的投资收入份额组成。

所得税费用

我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就下列事件的预期未来税收后果确认递延税项资产(DTA)和递延税项负债(Dtls)

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已包含在我们的合并财务报表中。在此方法下，我们根据财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异，采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税额和直接税额。税率变化对直接纳税所得额和直接税额的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。

管理层评估了现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的DTA 。评估的一个重要的客观负面证据是截至2020年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。在此评估的基础上，我们记录了截至2021年6月30日以及2020年和2019年12月31日的净DTA的全额估值津贴。

然而，如果对结转期内未来应税收入的估计减少或 增加，或者如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重，则被视为可实现的DTA金额可能会进行调整。如果我们确定我们能够在 未来实现超过其净记录金额的DTA，我们将对DTA估值免税额进行调整，这将减少我们的所得税拨备。

经营成果

下面详细介绍了我们的 综合运营结果，包括对我们运营结果的讨论，以及解释截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果与截至2020年6月30日的三个月和 六个月相比的重大变化的重要项目：

		截至6月31日的三个月，																截至6月31日的六个月，
		2021				2020				$CHANGE				% 变化				2021				2020				$CHANGE				% 变化
		(除百分比外，以千为单位)																(除百分比外，以千为单位)
收入		$	378,647			$	287,007			$	91,640				31.9	%		$	662,619			$	654,662			$	7,957				1.2	%
收入成本			327,783				269,146				58,637				21.8	%			578,218				611,903				(33,685	)			-5.5	%
毛利			50,864				17,861				33,003				*				84,401				42,759				41,642				97.4	%
运营费用：
销售、市场营销和运营			31,595				17,547				14,048				80.1	%			56,671				42,976				13,695				31.9	%
一般事务和行政事务			5,137				3,862				1,275				33.0	%			9,871				8,223				1,648				20.0	%
技术与发展			2,603				1,692				911				53.8	%			4,886				3,821				1,065				27.9	%
总运营费用			39,335				23,101				16,234				70.3	%			71,428				55,020				16,408				29.8	%
营业收入(亏损)			11,529				(5,240	)			16,769				*				12,973				(12,261	)			25,234				*
利息支出			(2,257	)			(2,418	)			(161	)			-6.7	%			(4,175	)			(7,092	)			(2,917	)			-41.1	%
其他收入，净额			7				268				(261	)			-97.4	%			248				498				(250	)			-50.2	%
所得税前收入(亏损)			9,279				(7,390	)			16,669				*				9,046				(18,855	)			27,901				*
所得税费用			(89	)			—				(89	)			*				(89	)			—				(89	)			*
净收益(亏损)		$	9,190			$	(7,390	)		$	16,580				*			$	8,957			$	(18,855	)		$	27,812				*

*

没有意义

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